美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的方框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许） |
| ☒ | 确定的代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名（如不是注册人）
申请费的支付（选中相应的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，按项目25（b）要求在展品表内计算的费用。 |
宽街
南派恩斯，北卡罗来纳州28387
电话（910）246-2500
股东年会的通知
将于2023年5月4日星期四举行
致我们的股东：
First Bancorp（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2023年5月4日（星期四）下午1：30在First Bank的总部举行，地址为300 SW broad street，Southern Pines，North Carolina 28387，目的是审议和处理以下事项：
| 1. | 选举16名董事会成员，任期至2024年年度股东大会或其继任者当选合格为止。 |
| 2. | 批准任命BDO USA，LLP为公司2023年独立审计师。 |
| 3. | 在不具约束力的咨询基础上，批准支付给公司指定高管的薪酬，如随附的代理声明（“薪酬发言权”）所披露。 |
| 4. | 在周年会议及其任何休会前妥善处理的其他事务。 |
只有在2023年3月10日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会及其任何休会期间投票。我们首先在2023年3月24日前后将代理材料的互联网可用性通知邮寄给我们的股东。
关于将于2023年5月4日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本通知、代理声明和公司2022年10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。
本通知所附的代理声明载有关于年度会议将审议的提案的进一步资料。我们敦促你仔细研究这些信息。10-K表格的2022年年度报告包括公司的财务报表和其他要求披露的信息，但不构成代理征集材料。
根据董事会的命令
伊丽莎白·B·波斯蒂安
执行副总裁
首席财务官
2023年3月24日
300 SW宽街
南派恩斯，北卡罗来纳州28387
电话（910）246-2500
代理声明
导言。本委托书由我们的董事会（以下有时称为“董事会”）向First Bancorp（即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东（“股东”、“您”或“您的”）提交，以征集在将于2023年5月4日（星期四）下午1：30举行的公司年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理人，地点为北卡罗来纳州南松市宽街300号第一银行的主要办公室，地址为28387。我们为希望远程出席的股东提供了一个虚拟选项。请在2023年5月1日晚11：59之前通过电子邮件向我们的执行副总裁兼首席财务官Elizabeth bostian发送电子邮件至ebostian@localfirstbank.com，并索取会议的网页链接。
年会上将就年会通知中所述的项目以及年会之前适当处理的任何其他事项采取行动。
本公司将承担编写本代理声明和征集代理的全部费用。公司雇员可亲自、邮寄或电话征召代理人。雇员将不会因征集代理人而获得额外补偿。公司还将要求经纪人和其他人向股票的受益所有人发送招标材料，并将偿还相关费用。
代理材料的互联网可用性。我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。通过这样做，我们节省了成本，并减少了年会对环境的影响。在2023年3月24日左右，我们向某些股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）。互联网通知包含有关如何访问我们的代理材料和在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网通知中的说明进行操作。如果你以前选择以电子方式接收我们的代理材料，你将继续通过电子邮件接收这些材料，除非你另有选择。
代理卡。董事会已指定Richard H. Moore和执行副总裁兼公司秘书彼得·A·塞茨担任年度会议的代理持有人（“代理持有人”）。作为代理人，他们将在年度会议上对代理人所代表的股份进行投票。如果您签署、注明日期并交回您的代理卡，但没有具体说明如何投票表决您的股份，代理持有人将投票支持选举所有被提名的董事，支持批准BDO USA，LLP作为公司的独立审计师，并支持就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。代理持有人还将拥有酌处权，可以根据他们对任何其他事项的判断投票，这些事项可能会在年度会议之前适当提出。
法定人数、已发行股份和记录日期。法定人数，即截至记录日期已发行股份总数的多数，必须亲自或通过代理人出席年会。截至2023年3月10日（“记录日期”），共有40,876，371股普通股流通在外。我们还将弃权票和中间人不投票计算为出席年会或派代表出席年会的股份，以确定是否存在法定人数。如出席年会的法定人数或出席年会的人数达不到，出席年会并有权投票的股东有权不时休会，而无须在年会上另行通知，直至出席年会或出席年会的人数达到法定人数为止。在法定人数出席或出席会议的原定会议日期起计120天内举行的任何该等延期会议上，可处理可能已按原通知在年会上处理的任何事务。
1
需要投票。每一股份有权投一票，但在董事选举中，股东可以累积对被提名人的投票，但只有在股东在年度会议上对被提名人进行投票之前发出累积投票意向的通知时才有此种情况。如有任何股东发出上述通知，所有股东可累积其对被提名人的投票。在累积投票制度下，每一股份所拥有的票数与应选董事的人数一样多，股东可以将所有这些票投给一个被提名人，也可以根据需要以任何方式将这些票分配给尽可能多的被提名人。本委托书征集全权委托，以累积投票，并在股东要求累积投票时，由代理持有人酌情分配。董事将以多数票的赞成票选出，对于有争议的董事选举，即当被提名的董事人数超过正在进行选举的董事会席位数时，将采用多数票的标准。如果你的代理卡在任何被提名人的选举中被标记为“保留”，你的股份将被计入法定人数，并被投票给其他被提名人，但他们不会被投票给该被提名人的选举。如果你出席年会并已投票，你必须亲自投票，才能撤销先前的投票。在不具约束力的咨询基础上批准向公司指定的执行人员支付报酬的提案（“薪酬发言权”）需要获得对该提案所投多数票的赞成票才能批准。批准BDO USA，LLP作为该公司独立审计师的任命，还需要获得对该提议的多数赞成票的批准。如果你的代理卡在某项提案上被标记为“弃权”，你的股份将不计入对该提案的投票。
弃权和中间人不参加表决的影响。没有投票的经纪人和任何或所有提案的股东的代理卡被标记为“弃权”的股东的股份将被包括在出席年度会议的股份数中，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。如果你是经纪人、银行或其他记录持有人（“代名人”）所持股份的实益持有人，你可以通过本代理声明随附的投票指示表格指示你的代名人如何投票。如果你希望在年度会议上投票表决你所拥有的实益股份，你必须从你的被提名人那里获得一份代理人。由于董事将由所投股份的多数投赞成票（或在有争议的选举中由多数人投票）选出，而“薪酬发言权”提案和批准我们的独立审计师的任命都需要获得所投股份的多数批准，因此，拒绝投票、弃权和经纪人不投票将不会影响董事的选举或这些提案的批准。
你的投票非常重要，我们希望你亲自或远程参加年会。不过，无论你是否计划出席年会，请以代理方式投票。
注册持有人。如果你的股票直接以你的名义在公司的转让代理公司Computershare Limited登记，你将被视为这些股票的登记持有人。请按照你的代理卡上的指示或互联网通知中的指示进行代理投票。
登记持有人可以以下列方式之一投票：
| · | 通过互联网.请访问您的代理卡上注明的网站，以便通过互联网进行投票。互联网投票每天24小时开放。我们鼓励你通过互联网投票，因为这是最具成本效益的投票方式。通过互联网投票时，您无需交还您的代理卡。 |
| · | 通过电话.拨打代理卡上显示的免费电话号码，并按照语音提示进行电话投票。每天24小时提供电话投票。电话投票时，你无须交回你的代理卡。 |
| · | 通过邮件.在您的代理卡上做上标记，签名并注明日期，并将其放入随附的已付邮资的信封中寄回。如果您选择以电子方式访问代理声明，您将不会收到代理卡，您必须通过互联网或电话投票。 |
| · | 亲自.如果你亲自出席年会，你可以在年会上投票，即使你之前提交了代理卡，或者通过互联网或电话投票。然而，无论你是否计划参加年会，我们强烈建议你在年会之前通过代理人投票表决你的股份。 |
2
受益股东。如果你的股份由代名人持有，你不是登记持有人，而是被视为该等股份的实益持有人。你的被提名人将向你发送关于如何投票你的股份的指示。如果你是实益持有人，你必须从你的被提名人那里获得一份对你有利的委托书，才能在年度会议上亲自投票。
投票截止日期。符合资格的在册股东的互联网和电话投票设施将于2023年5月3日下午11：59关闭。对于在经纪账户中持有股票的股东，请参考经纪规定的截止日期。对于我们401（k）计划的股东，互联网和电话投票设施将于2023年5月1日美国东部时间晚上11：59关闭。
撤销代理权。登记持有人通过电话、网络或邮件等代理方式投票，可在年度会议表决前随时撤销该代理。您可以通过以下方式做到这一点：（a）签署另一张日期较晚的代理卡，并在年会之前将其交付给我们，或向第一银行的公司秘书发送撤销通知，地址为300 SW broad street，Southern Pines，NC 28387；（B）在以后的时间在上述截止日期之前通过电话或互联网投票；或（C）亲自出席年会并投票。如果你是实益持有人，你可以通过向你的被提名人提交新的投票指示来改变你的投票。
家庭。根据1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，只有一个装有两份或两份以上通知的信封才能送达同一地址的股东，除非这些股东已通知Computershare Limited或其代名人他们希望收到单独的邮件。如果你是实益持有人，而你的普通股股份由代名人持有，你可以与你的代名人联系，以终止你的家庭持有，并在未来几年收到你自己的通知副本。如果您是在我们的股东名单由计算机股份有限公司维护，您可以联系计算机股份有限公司免费电话800-368-5948，或书面指示计算机股份有限公司，250 royall street，mail stop 1A，Canton，MA 02021停止住房，并在未来几年收到多个通知。要在今年收到有关10-K表格或代理声明的额外年度报告，请致电910-246-2500联系我们的股东关系部，或按照通知上的说明进行操作。邮寄股息、股息再投资声明和特别通知将不会因你选择终止重复邮寄年会通知而受到影响。
电子查阅代理材料和年度报告。本委托书和我们的2022年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。如果你通过一名代名人持有你的普通股，你可以选择通过互联网收到你的10-K表格的委托书和年度报告。如果你今年以电子方式提交你的代表，你也可以选择以电子方式接收未来的代表声明、10-K表格的年度报告和其他材料，方法是遵循你的被提名人在投票时给出的指示。
3
投票证券主要持有人
《交易法》规定，任何获得公司5%以上普通股实益所有权的人都必须通知美国证券交易委员会（SEC）和公司。以下是在最近的实际可行日期提供的某些信息，这些信息涉及记录在案或公司已知实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的个人或团体。
|
实益拥有人的姓名及地址 |
数额和性质 受益所有权 |
班级百分比(1) |
|
贝莱德公司。 55东52nd街道 纽约，NY10055 |
5,220，770股(2) |
14.6%
|
| 先锋队 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
2493469股(3) |
6.48% |
| (1) | 基于截至记录日期我们发行在外的普通股总数为40,876，371股。 |
| (2) | 根据贝莱德公司于2023年1月26日提交的附表13G/A，该公司拥有5,153，902股的唯一投票权和5,220，770股的唯一处置权。 |
| (3) | 根据先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G/A，该公司拥有0股投票权、28,927股投票权、2,435，079股投票权和58,390股投票权。 |
4
提案1----选举董事
本公司的附例订明，董事局的董事人数不少于七人，亦不多于二十五人，由董事局在选举该等董事的周年会议上或之前妥为通过的决议厘定。理事会的规模已定为16名成员。
在没有任何相反指示的情况下，代理人将被投票选举下表所列的所有16名被提名人。如累积投票适用，代理人可自行决定累积投票和分配投票。如果在年度会议召开时或之前，下列任何被提名人因任何原因无法出席会议，代理持有人有权投票选出一名或多名替代被提名人。董事会目前不知道下面列出的任何被提名人有可能无法获得提名的原因。
被提名的董事将由在年度会议上的董事选举中所投的多数票的赞成票选出，对于有争议的董事选举，即当被提名的董事人数超过正在进行选举的董事会席位数，即16个席位时，将采用多数票标准。弃权以及经纪人不投票，如果有的话，不作为投票处理，因此，对选举董事的提案没有任何影响。
董事提名
董事会候选人由董事会在每次年会之前根据提名和公司治理委员会的建议选出。股东的提名必须按照章程的规定进行，章程一般要求此类提名必须以书面形式提出，且不得少于本公司为要求选举董事的最后一次股东大会分发委托书之日的第一个周年日的50天，也不得超过75天。
有关股东提名董事的完整程序的章程条款的副本可向First Bancorp索取，地址：300 SW Broad Street，Southern Pines，North Carolina 28387，收件人：Elizabeth B. Bostian，执行副总裁兼首席财务官。
我们的章程规定，被提名人在年满72岁后没有资格竞选董事，除非获得董事会的特别批准。委员会已经批准了对Mason Y. Garrett和J. Randolph Potter提名的特殊例外。
另见以下题为“公司治理政策和实践-董事提名程序”的章节。
5
董事、提名人和执行干事
除下文另有说明外，下表列出了截至2023年3月1日有关公司现任董事、16名董事会候选人和公司现任高管的某些信息。
董事会建议对每一位被提名人的选举投“赞成票”。
董事、提名人和执行官表
| 姓名（年龄）* * | 现任主任（D）， 被提名人（N）或 在公司的职位 |
总数 普通股 有益的 拥有(1) |
百分比 班级 |
|
| 董事及被提名人 | ||||
| Richard H. Moore（62岁） | 首席执行官 公司的（D）（N） |
151,162 | (2) | * |
| Michael G. Mayer（63岁） | 首席执行官兼总裁 First Bank和银行行长 公司（D）（N） |
78,720 | (3) | * |
| Mary Clara Capel（64岁） | （d）（N） | 9,657 | * | |
| James C. Crawford, III（66岁） | （d）（N） | 85,840 | (4) | * |
| Suzanne S. DeFerie（66岁） | （d）（N） | 84,810 | (5) | * |
| Abby J. Donnelly（60岁） | （d）（N） | 6,988 | (6) | * |
| 梅森·Y·加勒特（80） | （d）（N） | 824,970 | (7) | 2.02% |
| John B. Gould（70岁） | （d）（N） | 42,164 | (8) | * |
| John W. McCauley（55岁） | （d）（N） | 17,161 | * | |
| Carlie C. McLamb, Jr.（58岁） | （d）（N） | 49,876 | (9) | * |
| Dexter诉Perry（53） | （d）（N） | 3,534 | * | |
| J. Randolph Potter（76） | （d）（N） | 3,707 | (10) | * |
| O. Temple Sloan, III（62岁） | （d）（N） | 13,549 | * | |
| Frederick L. Taylor, II（53） | （d）（N） | 38,435 | * | |
| Virginia C. Thomasson（71岁） | （d）（N） | 32,490 | * | |
| Dennis A. Wicker（70岁） | （d）（N） | 26,462 | (11) | * |
| 0 | ||||
| 非董事执行干事 | 0 | |||
| Elizabeth B. Bosian（43） | 执行副总裁兼首席执行官 财务干事 |
6,208 | (12) | * |
| 格雷戈里·A·柯里（45岁） | 执行副总裁兼首席执行官 银行干事 |
15,397 | (13) | * |
| 董事/被提名人和非董事执行干事作为一个整体 （18人） |
1,492,688 | 3.65% | ||
6
| * | 表示实益所有权不到已发行和未发行股份的1%。 |
| ** | 年龄截至2023年4月1日。 |
| (1) | 除非另有说明，每个人对该个人实益拥有的所有股份，包括我们的401（k）界定供款计划（“401（k）计划”）中的行政人员报告的SHARES，拥有唯一的投票权和投资权，这些股份由计划受托人投票，而不是由该等SHARES所代表的行政人员投票。 |
| (2) | 摩尔的股票还包括401（k）计划中持有的12,788股。 |
| (3) | 梅耶尔的股票包括他的配偶持有的1017股和401（k）计划中持有的1235股。 |
| (4) | 克劳福德的股票包括他的配偶持有的8325股股票和他与子女共同持有的6600股股票。 |
| (5) | 德费里的股票包括401（k）计划中持有的1,816股股票。 |
| (6) | 唐纳利还在一个拉比信托基金中持有5616股股票，作为她担任Carolina Bank Holdings，Inc董事期间积累的董事费用。 |
| (7) | Garrett先生的股份包括其配偶持有的158,943股股份，Garrett先生作为其兄弟的托管人持有的61,492股股份，Garrett先生拥有20%权益并拥有投票权和投资权的合伙企业持有的55,957股股份，Garrett先生作为其孙辈的托管人持有的9,101股股份，以及设保人信托持有的273,000股股份。 |
| (8) | 古尔德的股票包括他的配偶持有的2301股。 |
| (9) | 麦克兰姆的股票包括他的配偶持有的29,462股和401（k）计划中持有的17,181股。 |
| (10) | 波特的股票包括他配偶持有的1895股股票，他还持有9100份股票期权。 |
| (11) | 威克的股票包括他的配偶持有的5000股股票。 |
| (12) | 博斯蒂安的股票包括401（k）计划中持有的931股。 |
| (13) | 柯里的股票包括401（k）计划中持有的2389股。 |
董事提名人
现年64岁的Mary Clara Capel曾担任Capel公司的高级管理人员，担任行政和营销总监。Capel公司是一家位于北卡罗来纳州特洛伊的地毯制造商、进口商和出口商，她从1981年开始在那里工作，直到2017年9月退休。她曾是北卡罗来纳银行委员会的成员，并曾就读于北卡罗来纳银行董事学院。卡佩尔女士自2005年以来一直担任本公司和First Bank的董事。卡佩尔女士曾任董事会主席。
卡佩尔女士为我们的董事会带来了业务执行决策和监督技能，这是她在第三代家族企业的37年经验的结果，该家族企业从北卡罗来纳州特洛伊的地毯制造业务发展到世界各地的地毯进出口业务。
James C. Crawford, III,66岁，1992年至2008年4月被公司收购，担任Great Pee Dee Bancorp，Inc.董事会成员，包括董事会主席。Great Pee Dee Bancorp，Inc.是一家总部位于南卡罗来纳州Cheraw的银行控股公司。克劳福德是一家百货连锁店B.C. Moore and Sons，Inc.的退休首席执行官。2008年起任本公司及First Bank董事。克劳福德先生从2014年至2022年1月担任公司和第一银行的董事会主席，并于2022年1月被选为公司新设立的首席独立董事。
克劳福德先生为我们的董事会带来了丰富的会计和财务经验，以及对多个业务的监督和管理。
现年66岁的苏珊娜·S·德芙丽曾在2017年asb Bancorp与第一银行合并后担任第一银行阿什维尔地区执行副总裁兼区域总裁，直到2019年9月退休。自2008年起，她担任ASB Bancorp和其银行子公司阿什维尔储蓄银行的总裁兼首席执行官，直到ASB Bancorp与公司合并。Deferie女士持有注册会计师执照，活跃于银行业和阿什维尔社区，目前担任亚特兰大联邦住房贷款银行、非国大医疗保健（以前的教会医疗系统）、阿什维尔地区的董事会成员
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商会社区改善基金会和阿什维尔商人基金。根据美国证交会的规定，德弗里被指定为“审计委员会财务专家”。
Deferie女士为我们的董事会带来了在银行和金融行业的丰富经验，并在她的职业生涯和志愿者生涯中担任过许多领导职位。
现年60岁的Abby J. Donnelly是The Leadership & Legacy Group的创始人兼首席执行官，该公司是领导力发展和高管继任方面的咨询公司。她是《Networking Works！》一书的国际知名作者，这是一本关于建立牢固商业关系的工作手册和培训课程。唐纳利女士从2014年开始担任Carolina Bank Holding，Inc.（简称“cbhi”）的董事，直到2017年与该公司合并，当时她加入了我们的董事会。唐纳利女士积极参与志愿工作，并在格林斯伯勒地区的各种民间组织中担任许多领导职务。她曾就读于北卡罗来纳银行董事学院和北卡罗来纳银行董事大会。
唐纳利女士为我们的董事会带来了业务领导力、创新、决策方面的专业知识，以及在高管继任规划和退出战略方面的丰富经验，以及由于她的工作经历、社区领导力和对企业的所有权而产生的监督技能。
现年80岁的梅森·Y·加勒特从2000年开始担任GrandSouth Bancorporation（“GrandSouth”）和GrandSouth Bank的董事会主席和GrandSouth的首席执行官，直到GrandSouth于2023年1月1日与公司合并。他拥有超过50年的银行业经验，包括担任过南卡罗来纳州北部几家银行的总裁、首席执行官和Shlomo Kramer。1984年，他与人共同创立了第一家联合银行，一家位于南卡罗来纳州安德森的银行，并担任其首席执行官，直到1998年3月将其出售给地区金融公司，然后于1998年与人共同创立了Grandsouth。
加勒特先生为我们的董事会带来了在银行和金融行业的丰富经验和多年的领导职位。
现年70岁的John B. Gould自1976年以来一直担任家族企业Cason Companies，Inc.的总裁，并在40多年的并购活动中发挥了重要作用，这些并购活动使该公司的业务得以发展和多样化。他曾担任asb Bancorp董事会副主席，以及亨德森县商会和亨德森县经济发展伙伴关系的前任主席。他是蓝岭社区学院董事会的现任主席，也是北卡罗来纳大学医疗-帕迪医院董事会的成员。他在2017年ASB Bancorp与公司合并后加入我们的董事会。
古尔德先生在他的社区非常活跃，并为我们的董事会带来了数十年的商业、银行和董事经验。
现年63岁的Michael G. Mayer于2014年成为First Bank行长，2014年被任命为First Bank董事，2017年被任命为First Bank首席执行官。梅尔先生于2016年被任命为公司总裁，并于2017年被任命为我们的董事会成员。在加入公司之前，Mayer先生曾担任1家公司的首席执行官St金融服务公司，Mountain 1的母公司St银行与信托，他从2010年一直担任这个职位，直到1St金融服务公司在2014年的收购。他曾于2009年至2010年担任卡罗莱纳商业银行总裁兼首席执行官，并于2007年至2009年担任殖民地Signature银行（组织中），并在其41年的银行业生涯中担任过多个高级银行职位。
迈耶先生在银行业拥有广泛的职业生涯，为我们的董事会带来了经验、领导能力和管理技能。
现年55岁的John W. McCauley是费耶特维尔新世纪银行的创始成员，该银行是新世纪银行股份有限公司的子公司（后来被选为银行和信托公司，并被选为Bancorp）。麦考利从2004年开始担任Select Bank和Select Bancorp的董事会成员，直到2021年被Select Bancorp收购，之后他加入了Select Bank和First Bank的董事会。麦考利先生是首席
8
Highland paving Co.，LLC，一家公路建筑公司，主要从事热拌沥青的制造和放置。他还是北卡罗来纳州费耶特维尔市McCauley-McDonald Investments的总经理，该公司在北卡罗来纳州拥有并租赁了大约70处商业地产。他曾就读于北卡罗来纳银行董事学院，并拥有戴维森学院经济学学士学位和北卡罗来纳大学法学院法学学位。
麦考利先生为我们的董事会带来了作为银行董事的丰富经验和法律知识，以及由于他对多家公司的监督和管理而产生的广泛的商业专长。
Carlie C. McLamb, Jr.,58岁，麦克兰姆先生自2010年起在Select Bancorp和Select Bank的董事会任职，直到2021年被公司收购，他加入了公司和First Bank的董事会。麦克兰姆是连锁零售超市Carlie C’s IGA的总裁。McLamb先生是Computer World Inc.的创始董事，曾担任该公司的董事和Shlomo Kramer。此外，他目前是北卡罗来纳州零售商人协会的董事会成员，并担任坎贝尔大学的受托人。麦克兰姆已经完成了北卡罗来纳高级银行董事学院的课程。麦克兰姆先生是卡罗莱纳食品工业委员会的前任主席。
mclamb先生为我们的董事会带来了作为银行董事的丰富经验、他对多家公司的监督和管理所产生的广泛的商业专长，以及他在其他董事会和受托人职位上产生的宝贵经验和知识。
2012年，62岁的Richard H. Moore被任命为公司总裁兼首席执行官。在加入该公司之前，他曾担任总部位于圣地亚哥的Relational Investors LLC的董事总经理。在加入Relational Investors之前，摩尔曾担任过两届北卡罗来纳州财政部长，并担任过四年的犯罪控制和公共安全部长。摩尔还曾担任北卡罗来纳州银行业委员会主席达八年之久。摩尔先生在纽约证券交易所的许多董事会和委员会任职，并且是纽约证券交易所监管委员会的前任主席。摩尔之前是美国助理检察官，也曾在公司、房地产和税法领域从业多年。摩尔先生曾是维克森林大学的受托人，并曾在该大学的投资委员会任职。穆尔先生自2010年起担任本公司和First Bank的董事。穆尔先生于2022年被选为公司和第一银行的董事会主席。
摩尔的职业生涯为他提供了丰富的财务和会计经验，让他在预算和审计事务以及大型组织的监督、治理和管理方面拥有敏锐的洞察力。
Dexter v. Perry，53岁，是一名注册理财规划师，也是一名注册投资顾问代表，在一家位于北卡罗来纳州卡里的注册投资顾问公司Providence Capital，LLC任职。他的职业生涯始于第一联合国家银行的消费者银行经理和投资销售制作人。1991年在杜克大学获得经济学学士学位后，佩里曾在北卡罗来纳州补充退休计划的董事会任职，担任审计委员会和投资小组委员会的主席，后者负责监督和监督超过60亿美元的计划资产，并审查该计划规定的超过25项个人任务的投资经理业绩。佩里还在约翰•雷克斯基金的董事会任职三年，同时也是该基金财务委员会的成员，该委员会管理着超过7500万美元的投资资产。他还曾在北卡罗来纳州达勒姆的世代社区信用合作社信用委员会任职，直到该组织于2014年与自助信用合作社合并，并在2018年至2021年期间担任北卡罗来纳州达勒姆机械与农民银行及其控股公司M & F Bancorp，Inc.的董事会成员。
佩里先生为我们的董事会带来了金融、投资和银行方面的专业知识，以及从他的董事会和受托人职位中获得的宝贵经验和知识。
现年76岁的J. Randolph Potter是一位退休的银行首席执行官、注册会计师和独立银行顾问，在金融服务行业拥有50多年的经验。从2019年10月开始，波特一直担任Grandsouth审计委员会的董事和主席，直到该公司与first Bancorp合并。2014年至2019年5月，他担任第一社区公司（纳斯达克股票代码：fcco）的董事。他是奥古斯塔Savannah River Banking Company的联合创始人和首席执行官兼董事，
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格鲁吉亚，2007年至2014年。他还于1990年在南卡罗来纳州格林维尔共同创立了Summit Financial Corporation（纳斯达克：SUMM），并担任该公司的首席执行官和董事，直到该公司于2005年被出售。他毕业于南卡罗来纳大学和石器大学的银行研究生院。
波特先生丰富的银行业经验和之前的银行董事会经验使他非常适合在我们的董事会任职。
62岁的坦普尔•斯隆是美国最大的私营汽车零部件供应商通用零部件公司（General Parts，Inc.）的前首席执行官兼总裁，该公司在美国、加拿大和波多黎各拥有并经营着3100多家汽车零部件商店和80多家世界太平洋公司的分支机构。在GPI被Advance Auto Parts, Inc.收购之前，斯隆先生从2008年至2014年担任GPI总裁兼首席执行官，从2001年至2008年担任GPI总裁。斯隆先生目前是金畜栏公司的董事，并曾担任领先汽车配件公司和汽车护理委员会的董事。他目前是北卡罗来纳大学董事会成员，并曾是诺斯伍德大学董事会成员。
斯隆先生为我们的董事会带来了商业领导力、创新、执行决策和监督技能，这是30年商业经验的结果。
现年53岁的Frederick L. Taylor, II是位于北卡罗来纳州特洛伊市的特洛伊木材公司的总裁，自1992年以来一直受雇于该公司。自2005年以来，泰勒一直担任该公司和第一银行的董事。
泰勒先生为我们的董事会带来了建立业务的技能和经验。此外，泰勒先生在监督编制财务报表和审查会计事项方面有经验。
71岁的弗吉尼亚·托马森是位于北卡罗来纳州南派恩斯的Brownback & thomason CPAs，PLLC公司的注册会计师，她是该公司的所有者和高级合伙人之一。她从1997年起担任第一储蓄银行有限公司董事，直到2000年该公司与该公司合并。托马森女士自2000年以来一直担任该公司和第一银行的董事。根据美国证交会的规定，托马森被指定为“审计委员会财务专家”。
托马森女士为我们的董事会带来了公共会计方面的经验和技能，以及20多年的金融行业经验。
Dennis A. Wicker现年72岁，是位于北卡罗来纳州罗利的Nelson Mullins Riley and Scarborough，LLP律师事务所的合伙人，自2009年以来一直担任该职位。从2008年到2009年，WICKER先生是szd wicker，lpa律师事务所的股东和执行委员会成员，从2001年到2008年，他是Helms，mulliss & wicker，LLP律师事务所的合伙人。威克先生曾于1981年至1993年在北卡罗来纳州议会任职，最后四年担任众议院多数党领袖，并于1993年至2001年担任北卡罗来纳州副州长。Wicker先生自2001年以来一直担任公司和First Bank的董事。Wicker先生目前担任Coca Cola Bottling Company Consolidated的董事，之前曾担任Air T, Inc.的董事。
WICKER先生拥有广泛的法律和公共服务背景，并为我们的董事会带来了执行决策、治理和风险评估技能。
执行干事
除Mayer先生和Moore先生外：
2021年，43岁的Elizabeth B. Bostian被任命为公司和First Bank的首席财务官。她还担任公司和First Bank的执行副总裁，自2016年起担任该职位。Bostian女士于2012年加入公司和第一银行，担任公司法律顾问，并于2014年5月至2021年11月担任公司和第一银行的秘书。
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现年45岁的格雷戈里·A·柯里于2021年10月被任命为First Bank执行副总裁兼首席银行官。柯里先生于2015年9月加入First Bank，担任执行副总裁兼区域总裁，并一直担任这些职务，直到被任命为执行副总裁兼首席银行官。
董事会委员会和出席情况
董事会设立了四个常设委员会：执行和贷款委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。此外，董事会可不时为特定目的设立其他委员会。下表列出四个常设委员会的2022年成员（“c”）表示2022年期间一个委员会的主席）。
|
行政人员 和贷款 |
审计 |
Compensation |
提名和 |
|
| Mary Clara Capel | X | X | X | X |
| James C. Crawford, III | X | X | 十（C） | 十（C） |
| Suzanne S. DeFerie | X | |||
| Abby J. Donnelly | X | X | X | X |
| John B. Gould | X | X | X | X |
| Michael G. Mayer | ||||
| John W. McCauley | X | |||
| Carlie C. McLamb, Jr. | X | |||
| Richard H. Moore | 十（C） | |||
| 德克斯特诉佩里案 | X | X | X | X |
| O. Temple Sloan, III | X | X | X | X |
| Frederick L. Taylor, II | X | X | X | X |
| Virginia C. Thomasson | X | 十（C） | X | X |
| Dennis A. Wicker | X | X | X | |
2023年1月1日，加勒特先生被任命为执行和贷款委员会成员，波特先生被任命为执行和贷款委员会、审计委员会、薪酬委员会和风险委员会成员（成立于2023年1月）。
行政及贷款委员会
授权执行和贷款委员会在董事会会议期间履行董事会的所有职责和行使董事会的所有权力，但适用法律专门为董事会保留的职责和权力除外。执行和贷款委员会也是First Bank的贷款委员会。委员会在2022年期间举行了11次会议。
审计委员会
审计委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬和监督，必须事先批准所有审计费用和独立审计师提供的所有非审计服务的条款。审计委员会审查并向董事会提交有关公司在审计、会计和内部控制方面的政策和程序的有效性的信息。审计委员会还代表董事会审查公司的财务报告流程。根据《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》以及《公司治理准则》的规定，审计委员会的所有现任成员都是独立的。就2022年而言，董事会认定托马森是SEC规则和规定所指的“审计委员会财务专家”。2023年，DeFerie女士接替Thomasson女士担任审计委员会主席。董事会在2023年2月21日的会议上认定，德费里也是SEC规则和规定所指的“审计委员会财务专家”。该委员会在2022年期间举行了四次会议。
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审计委员会每年审查和批准其章程。审计委员会章程可在公司网站www.localfirstbank.com的“关于——投资者关系——公司概览——治理文件”标签下查阅。
赔偿委员会
一般来说，薪酬委员会负责审查公司和First Bank的薪酬政策和福利计划，并就其执行人员的薪酬提出建议。该委员会还负责管理公司的股权补偿计划。根据《纳斯达克条例》和《证券交易法》，以及公司的公司治理准则，该委员会的每一位现任成员都是独立的。该委员会在2022年举行了两次会议。
薪酬委员会每年审查和批准其章程。薪酬委员会章程可在公司网站www.LocalFirstBank.com的“关于——投资者关系——公司概况——治理文件”标签下查阅。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责确定和推荐合格的个人成为董事会成员，确定董事会及其委员会的组成，并制定和实施公司的公司治理准则。该委员会将考虑股东提名的董事会成员。任何希望提名董事候选人的股东必须遵循上文“董事提名”一节中所述的程序。下面题为“公司治理政策和做法----董事提名程序”的章节介绍了委员会用来确定和评价拟被提名为董事的候选人的程序。根据纳斯达克的规则和公司治理准则，该委员会的每一位现任成员都是独立的。该委员会在2022年举行了三次会议。
提名和公司治理委员会每年审查和批准其章程。提名和公司治理委员会章程可在公司网站www.LocalFirstBank.com的“关于–投资者关系–公司概览–治理文件”标签下查阅。
风险委员会
2023年1月，董事会通过了风险委员会的初步章程，委员会举行了第一次会议。委员会成员包括穆尔先生、梅耶尔先生、克劳福德先生、卡佩尔女士、德弗里女士、佩里先生和波特先生。穆尔先生担任主席。设立该委员会是为了代表审计委员会履行职责，监督管理当局实施和运作风险管理系统，每年至少举行四次会议。
出席情况
董事会在2022年共举行了12次会议。所有被提名参选的董事在担任董事和常务委员会成员期间，至少出席了董事会和常务委员会会议总数的75%。
公司治理政策和做法
公司制定了公司治理原则和做法，并在这些原则和做法下运作，这些原则和做法旨在实现股东的长期价值最大化，使董事会和管理层的利益与公司股东的利益保持一致，并促进董事和员工的最高道德行为（“公司治理准则”）。下文介绍了公司治理准则的要点。
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董事独立性
董事会认为，董事会的绝大多数成员应由独立董事组成，这些董事根据《纳斯达克条例》和《证券交易法》以及我们的公司治理准则的进一步规定是独立的。董事会每年就每位董事的独立性作出决定。董事会上一次对董事会每位成员做出这些决定是在2023年2月，依据的是对董事问卷的审查，这些问卷旨在获取有关独立性的信息。根据《纳斯达克条例》、《证券交易法》和我们的公司治理准则，董事会已确定16名现任董事中有13名是独立董事。不独立的人是穆尔和梅耶尔，因为他们是公司的现任雇员，而加勒特则是因为他在过去三年里是Grandsouth的雇员。Grandsouth最近被公司收购。
年度董事重选
自公司成立以来，公司的章程规定，董事必须在每年的股东大会上重新当选为董事会成员。董事会认为，与许多上市公司采用的交错董事会结构相比，这一政策允许股东让董事对公司业绩承担更直接的责任，后者允许董事在不连任的情况下任职数年。
董事会领导Structure
董事会认识到一个强有力的独立董事会的重要性。它保持着独立董事的绝对多数，在执行会议上定期举行董事会会议，而没有雇员董事出席，有现任管理层的继任计划，并由独立董事委员会确定管理层的薪酬。
2022年，董事会选举公司首席执行官穆尔先生为董事长，并选举自2014年起担任董事长的克劳福德先生担任新设立的首席独立董事。在以这种方式组织董事会领导层时，董事会认识到，拥有一位在金融服务业有丰富经验的执行主席，并了解公司新出现的风险和问题，这些风险和问题源自与管理团队的密切协调。首席执行官和董事长的双重角色使公司能够以单一的声音向员工、客户、监管机构、股东和其他利益相关者传达其战略。
该公司同样受益于一位首席独立董事。首席独立董事的职责包括：为非雇员董事的会议制定议程并主持会议；就非雇员董事有效和负责任地履行职责所必需的公司管理层信息流的质量、数量和及时性向董事长和首席执行官提供建议；担任董事长和首席执行官的“顾问委员会”和顾问；为董事长和首席执行官的绩效评估做出贡献；随时了解公司的战略和业绩，并加强对所有董事会成员的期望。
审计委员会在风险监督中的作用
董事会认为，每位董事都有监督和协助管理公司面临的风险的受托责任。至少，这要求我们的董事积极参与董事会讨论，审查提供给他们的材料，并知道何时向管理层要求进一步信息和/或聘请外部顾问协助是合适的。此外，由于银行业受到高度监管，公司面临的某些风险由董事会和审计委员会通过审查公司和第一家银行遵守银行业法律法规的情况以及监管审查中的建议来监控。
由于我们认为风险监督是董事会每个成员的责任，我们将风险管理的责任分配给董事会的所有委员会，风险委员会是董事会监督管理层实施公司风险管理系统的主要来源。
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我们的每个其他委员会都专注于其成员具有专长的特定风险，每个委员会都必须定期向董事会报告其调查结果。例如，审计委员会定期监测公司和First Bank的欺诈和内部控制风险。我们的薪酬委员会在监督与我们的薪酬结构相关的风险方面的作用将在下文进一步详细讨论。见第28页的“薪酬委员会报告”。
行政会议
董事会已通过一项决议，要求公司独立董事每年至少召开两次执行会议，非独立董事或公司雇员不得出席。在这些会议上，独立董事讨论有关公司的战略或其他关键问题。2022年举行了两次这样的执行会议。
董事提名程序
提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐被提名人进入董事会。委员会的目标是建立一个在个人和集体基础上表现出客观性和最高程度的诚信的委员会。在评估现有成员和新候选人时，委员会根据目前董事技能和特点的组合，考虑董事会和公司的需要。除了要求每位董事具有最高的诚信和品格外，委员会对董事候选人的评估还包括对个人熟悉第一银行的市场领域、各种适用法律和规则所界定的独立性、商业经验、会计和金融专业知识、多样性以及对公司对其客户、员工、监管机构和运营所在社区的责任的认识等问题和因素的评估。该委员会还考虑了董事会与董事会退休政策相关的既定政策，以及董事在董事会和委员会事务上投入足够时间的能力。委员会在审议联委会现任成员建议连选时，也会考虑联委会以前的贡献和业绩以及会议出席记录。
提名和公司治理委员会没有任何关于在确定董事提名人选时应如何考虑多样性的正式准则。然而，委员会重视我们目前理事会的多样性，并认识到成员多样化的好处。根据公司董事会每个成员的自我认同，董事会的多元化构成如下：
| 董事会多样性矩阵（截至2023年3月10日） | ||
| 董事总数：16 | ||
| 女性 | 男 | |
| 第一部分：性别认同 | ||
| 董事 | 4 | 12 |
| 第二部分：人口背景 | ||
| 非裔美国人或黑人 | 1 | |
| 白色 | 4 | 11 |
提名和公司治理委员会可征求董事会其他成员和管理层的意见，以确定和吸引符合上述标准的董事候选人。此外，该委员会可以使用顾问或猎头公司的服务，尽管它过去没有这样做。委员会还将审议股东对合格董事候选人的建议，以供可能向董事会提名。股东可以写信给公司秘书，推荐合格的董事候选人，地址为300 SW broad street，Southern Pines，North Carolina 28387。提交的材料应包括候选人的背景、资格、经验和担任董事的意愿等信息。根据对候选人资格的初步评估，委员会可与候选人进行面谈，并要求候选人提供补充资料。委员会采用同样的程序评价所有被提名人，包括股东推荐的候选人。
此外，公司章程还规定了股东可以在年度股东大会上直接提名董事的具体条件。这些规定包括这样的条件：
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股东遵守上文“董事提名”一节中所述的提前通知要求。
持股要求
董事会对所有董事采取了持股政策。这项政策规定，董事会的任何被提名人必须拥有或承诺购买公司的普通股，其货币价值至少相当于年度董事薪酬的现金价值的五倍。新当选的董事在1月1日之前St自当选之日起第三年满足这一最低持股比例要求。一旦达到最低所有权要求，董事会成员即被视为满足了这一要求，即使随后公司股价下跌导致该成员所持股份的价值低于最低门槛。所有现任董事和被提名人目前都遵守该政策。董事会认为，这种持股政策通过使董事会的利益与我们股东的利益保持实质性一致，大大提高了股东价值。
强制退休
章程规定，被提名人在年满72岁后，如无董事会特别批准的例外情况，将无资格竞选董事。除加勒特先生和波特先生外，所有被提名者的年龄都不到72岁，他们每个人都获得了特别批准，作为章程的例外。
与董事的沟通
董事会认为，董事会与我们的股东和其他有关各方之间建立直接和公开的沟通渠道非常重要。任何股东或其他利害关系方如欲联系公司一名或多名董事，可致函以下地址：
第一银行董事会
300 SW宽街
南派恩斯，北卡罗来纳州28387
此外，任何股东或其他利害关系方如对会计、内部控制或审计事项有任何关切或投诉，可致函审计委员会，联系地址如下：
第一银行审计委员会
300 SW宽街
南派恩斯，北卡罗来纳州28387
所有这类来文都将在切实可行的情况下尽快转交给适当的当事方，而无需加以甄别。
年会政策
董事应出席年会。董事会全体成员出席了公司2022年度股东大会。
Code of Ethics
董事会通过了适用于公司董事和雇员，包括首席执行官、总裁和首席财务官的《Code of Ethics》。该准则包括有关以道德方式处理实际或潜在利益冲突、遵守法律、准确的财务报告以及促进遵守和报告违反《Code of Ethics》的程序的准则。道德准则是
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可在该公司网站www.localfirstbank.com的“关于——投资者关系——公司治理”标签下查阅。对《Code of Ethics》的任何修订或豁免将在公司网站的同一地点披露。
获得多数票赞成票的被提名人，在有争议的董事选举中以多数票为标准，将被选为董事。董事会建议股东投票“支持”上述16名被提名人中的每一位。除非另有说明，否则将对16名被提名者中的每一位进行“投票”。
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薪酬讨论与分析
我们将在下面讨论我们的薪酬方案，包括我们指定的执行官（“NEO”）、我们的首席执行官、我们的首席财务官，以及我们其他薪酬最高的执行官。与我们的首席执行官有关的薪酬政策将在我们的其他指定的执行官（“其他近地天体”）的政策存在重大差异的情况下单独讨论。我们重点关注与2022年（我们最近完成的财政年度）相关的薪酬和做法，并在提供背景信息的必要情况下引用以前的年份。
赔偿委员会的Structure和作用
董事会的薪酬委员会（在本次薪酬讨论和分析的其余部分称为“委员会”）完全由独立董事组成。
委员会主要负责下列工作：
| · | 审查公司的整体赔偿做法，因为它们与公司的风险有关； |
| · | 检讨首席执行官的表现； |
| · | 确定或建议董事会确定首席执行官的薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬； |
| · | 审查和批准首席执行官关于我们其他近地天体报酬的建议； |
| · | 向董事会推荐我们的年度奖励奖金计划的绩效目标； |
| · | 定期审查我们的股权激励计划和其他激励计划，并向董事会提出任何修订建议； |
| · | 向董事会推荐任何酌情决定的401（k）捐款； |
| · | 向董事会推荐董事薪酬； |
| · | 批准任何股权补偿赠款； |
| · | 批准与公司高管的雇佣或其他协议；以及 |
| · | 审查公司是否遵守与薪酬安排或实践有关的法律和监管规定。 |
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划的目标如下：
| · | 公平补偿执行干事的努力； |
| · | 吸引和保留高质量的行政领导； |
| · | 奖励实现年度公司业绩目标；以及 |
| · | 使高管的长期利益与股东的利益保持一致。 |
我们的薪酬计划旨在奖励我们的高管对公司业绩的贡献，包括领导力、努力、创造性想法、行业和运营知识以及道德行为的贡献，所有这些都是为了增加股东价值。该委员会的总体理念是，我们应该向高管提供与类似地位的同行金融服务公司的相应高管大致相同的平均薪酬水平。虽然这是我们的总体理念，但由于经验、表现或竞争状况，我们可能会将基本工资设在市场的前四分之一。此外，我们提供激励措施，当业绩超过目标时，可能导致薪酬达到市场的前四分之一。
由于该委员会的薪酬决定基于上述目标和理念，它没有考虑个人的净资产或个人从先前的薪酬中积累的财富。
竞争定位
委员会定期聘请外部薪酬顾问，评估我们的薪酬做法是否符合我们的目标。在这些项目中，委员会指示顾问将我们的薪酬做法和薪酬水平与类似的同行进行比较
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金融服务公司。然后，顾问向委员会提供分析和建议。
2022年1月，委员会最近与Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）进行了接触并举行了会议，审查并就高管薪酬事项向委员会提供咨询意见。在本次会议上，Pearl Meyer向委员会提交了其调查结果，其依据是对2020年数据的研究（当时可获得的最新数据）。
Pearl Meyer的分析将Moore先生和Mayer先生的薪酬与21家上市金融机构的代表性样本进行了比较，这些机构在地点和资产规模或业绩指标上与该公司相当。这一同行集团由下列公司（下称“同行集团”）组成：
| · | Brookline Bancorp, Inc. | · | Park National Corporation |
| · | Customers Bancorp, Inc. | · | Renasant Corporation |
| · | Eagle Bancorp, Inc. | · | S&T银行 |
| · | FB金融公司 | · | Sandy Spring Bancorp, Inc. |
| · | First Busey Corporation | · | Seacoast Banking Corporation of Florida |
| · | 第一联邦金融公司。 | · | Servisfirst Bancshares, Inc. |
| · | 第一金融银行 | · | Towne Bank |
| · | Heartland Financial USA，Inc | · | 三态资本控股公司。 |
| · | Lakeland Bancorp, Inc. | · | TrustMark Corporation |
| · | Northwest Bancshares, Inc. | · | United Community Banks, Inc. |
| · | Wesbanco, Inc. |
委员会在确定2022年高管薪酬的适当组成部分和数额时考虑了分析结果，如下所述。
高管薪酬方案概览
我们的高管薪酬计划的五个主要组成部分是：
| · | 基薪； |
| · | 年度现金奖励； |
| · | 股权赠款； |
| · | 福利；和 |
| · | 解雇后补偿。 |
在下面的信息中，我们讨论我们的首席执行官的薪酬，然后我们讨论我们的其他近地天体的薪酬。
首席执行官兼董事会主席Richard H. Moore的薪酬
基本工资。2022年1月，摩尔先生当选为董事会主席，同时继续担任公司首席执行官。关于他作为主席承担的额外责任，以及委员会在2022年1月定期审查NEO报酬的一部分，委员会请Pearl Meyer就Moore先生的报酬进行研究并提出建议。
珀尔·迈耶的分析包括将摩尔的薪酬与同行进行比较。基于这些分析，珀尔·迈耶建议将摩尔的基本工资调整为52.5万美元，他的其他薪酬要素保持不变。珀尔·迈耶得出的结论是，这一变化将使摩尔作为董事长和首席执行官的薪酬达到大约50第同级群体中处境相似的高管的百分比。委员会接受了这一建议，摩尔在2022年剩余时间里的基本工资定为52.5万美元。
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业绩奖励计划。摩尔的雇佣协议规定，他将有机会根据公司实现委员会制定和加权的绩效目标的情况获得年度奖金。年度绩效奖金的范围为120,000美元至480,000美元，50%以现金支付，50%以限制性股票支付，股票每年以三分之一的增量归属。如果公司在一年内实现了所有目标的“门槛”绩效，摩尔将获得价值12万美元的奖金；如果公司在更高的“目标”级别上实现了每个绩效目标，他将获得价值24万美元的奖金；如果公司在更高的“最高”级别上实现了每个绩效目标，他将获得价值48万美元的奖金。当公司的业绩在某个特定目标上落在这些水平之间时，摩尔的奖金是根据适用水平之间的直线插值计算出来的。奖金的支付也取决于公司在董事会确定的日期完成了令人满意的监管审查。此外，任何奖金都受追回条款的约束，如果公司被要求在支付后三年内重述其财务报表，公司可以收回所支付的金额。任何追回数额的计算方法是根据重报的财务报表数额计算赔偿金付款与用于计算初步赔偿金的数额之间的差额。
根据我们的年度激励计划，公司为摩尔先生制定的2022年业绩目标与其他近地天体的业绩目标相同，下文将在其他近地天体部分进行讨论。该委员会审查了该公司2022年的业绩，并确定摩尔按照上述公式支付的奖金为39.12万美元。穆尔获得了其中50%的现金，金额为19.56万美元，他获得了4913股公司限制性普通股，价值为19.56万美元，这些股票将在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日等额增加三分之一。
长期股权赠款。正如下面题为“股权授予”的章节中更详细讨论的那样，在2022年6月，摩尔先生和公司其他管理人员获得了公司普通股的限制性股票，以促进股权和管理层的保留。股份在三年后归属。摩尔在2022年6月30日获得了13610股限制性股票，价值47.5万美元。
除上文讨论的财务条款外，摩尔先生的雇佣协议的其他条款如下：
| · | 任期一年，自动续期，除非任何一方发出不续期的书面通知； |
| · | 参加向其他雇员提供的公司福利计划的权利——见下文题为“其他近地天体”一节中对这些福利的讨论； |
| · | 偿还参加北卡罗来纳州保健计划的费用； |
| · | 在终止合同和控制权变更后12个月内发生某些事件时，有权获得2.99倍的基薪，继续支付12个月的医疗保险补偿，并授予任何未归属的长期奖励补偿金； |
| · | 被公司无故终止的，其长期激励薪酬奖励全额归属；以及 |
| · | 在终止雇用后的六个月内，他受到不竞争和不邀约的限制。 |
授予穆尔的任何长期激励薪酬预计都将根据该公司的2014年股权计划进行，该计划有追回条款——见下面标题为“股权授予”的部分。
2023年的变化。在2023年1月的会议上，薪酬委员会决定不对摩尔2023年的薪酬做出任何改变。
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其他近地天体的补偿
基本工资。我们向每一个其他近地天体支付基薪，因为这提供了最低限度的报酬，是征聘和留用所必需的。委员会打算，我们其他近地天体的基薪将为它们提供与其个人经验、业绩和责任范围相称的具有竞争力的基准报酬水平。基薪的一个重要方面是委员会、联委会和首席执行干事（就其他近地天体的薪金而言）有能力利用年度基薪调整数来反映个人的业绩或改变的职责。
基本工资水平也很重要，因为我们通常将激励和长期薪酬与军官的基本工资挂钩。例如，根据我们的年度奖励计划，奖金是按基薪的百分比计算的。
在2022年1月的会议上，赔偿委员会审查了其他近地天体的赔偿要素。关于迈耶，委员会审查了珀尔·迈耶的分析，其中包括上文提到的摩尔的同侪小组。根据对这些分析的审查，委员会核准在2022年剩余时间内将Mayer先生的基薪从625000美元增加到725000美元，委员会得出结论认为，这将使Mayer先生的总薪酬达到大约50第同级群体的百分位。
2021年10月，公司宣布组织结构和管理团队发生变化。这些变动包括（i）Eric Credle的首席财务官退休，自2021年11月12日起生效；（ii）任命Elizabeth B. Bostian接替Credle先生担任公司和银行的首席财务官；（iii）任命Gregory A. Currie担任First Bank的首席银行官。这导致bostian女士和Currie先生成为该公司的近地天体。
2021年12月，委员会审查并调整了波斯蒂安和柯里的工资，波斯蒂安的基本工资定为34万美元，柯里的基本工资定为37.5万美元。
2022年10月，委员会再次调整了波斯蒂安和柯里的工资，以表彰他们的角色和责任有所增加，波斯蒂安的基本工资定为45万美元，柯里的基本工资定为50万美元。
关于2023年薪资的讨论，见下文“其他近地天体2022年薪酬要素的变化”。
年度奖励计划。年度奖励计划为我们的其他近地天体和其他管理人员提供了机会，如果公司实现了某些业绩目标，就可以获得年度现金和/或股票奖金。委员会和董事会认为，我们每一个其他NEO的年度报酬中，都应该有一笔可观的数额与公司的业绩挂钩。该委员会认为，这种结构反映了薪酬的适当平衡，为我们的高管提供了财务稳定的基准水平（以基本工资的形式），同时也根据公司的表现提供了适当的激励。所获得的年度奖励金额已包括在上文所述的Pearl Meyer分析中，委员会在确定我们的近地天体能够获得的年度奖励金额是否适当时考虑了这些分析。
我们的年度激励计划在每年的前75天内根据公司上一年的表现支付现金和股票奖金。每个参与者的可能奖金总额是基于为每个参与者设定的目标奖金百分比。该计划使用多个绩效指标来确定每个参与者的总奖金金额。委员会为每个绩效指标分配一个权重，权重之和等于100%。权重是每个参与者的奖金总额的百分比，这些奖金将基于特定的绩效衡量标准。委员会还为每项措施规定了最低限度、目标和最高业绩水平。如果我们没有达到阈值的绩效水平，参与者就不会因此获得奖金。如果我们达到阈值水平，参与者将获得该措施目标奖金的50%，如果我们达到目标水平，则获得100%，如果我们达到或超过最高水平，则获得150%。
以下是委员会为2022年业绩确定的其他近地天体的目标奖金百分比：
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| · | 梅耶尔的2022年目标奖金比例提高到基本工资的75%； |
| · | 波斯蒂安的2022年目标奖金比例定为她基本工资的25%； |
| · | 柯里的目标奖金比例定为基本工资的50%。 |
为了确定Neo的现金奖金，适用的目标奖金百分比乘以高管的基本工资，再乘以所获得的绩效百分比之和。奖金与上述任何一个设定点之间的表现成正比。因此，另一个Neo的实际奖金可能为高管目标奖金百分比的0%至150%。
年度奖励计划包括追回条款，如果公司被要求重述其财务报表，公司可以根据该计划收回支付给其他近地天体和其他指定雇员的款项。任何追回数额的计算方法是根据重报的财务报表数额计算与用于计算初始赔偿额的数额相比的赔偿金付款差额。
下表显示了委员会批准的2022年公司高管的门槛、目标、最大值和每个绩效目标的权重，其中包括公司的每一个近地天体。下表还反映了与执行干事有关的实际结果所产生的业绩百分比：
|
测量 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
重量 |
2022年实际 |
业绩 百分比 |
|
| 1 | 每股收益-摊薄 | $2.85 | $3.35 | $5.03 | 50% | $4.12 | 61.0% |
| 2 | 区域贷款增长 | 2.83% | 3.34% | 6.67% | 30% | 9.6% | 45.0% |
| 3 | 零售存款增长 | -1.58% | 0.0% | 5.0% | 5% | -0.02% | 0.0% |
| 4 | 效率比率 | 58.0% | 54.6% | 50.4% | 15% | 53.4% | 23.0% |
| 100% |
129.0% |
委员会选择上述措施和目标作为我们的高管薪酬，是因为我们对分支机构的员工采用了同样类型的标准，我们希望我们的高管的利益尽可能与我们在现场的员工保持一致。以下是我们选择每项措施和目标的一些具体原因：
| (1) | 每股收益——稀释——一种直接的盈利能力衡量标准。 |
| (2) | 地区贷款增长——影响公司的盈利能力和特许经营价值。 |
| (3) | 零售存款增长——为未来的增长提供资金，并影响公司的盈利能力和特许经营价值。 |
| (4) | 效率比率–影响公司的盈利能力。我们计算效率比率如下： |
| · | 税收等价净利息收入，不含贷款贴息增值+非利息收入 |
| · | 除以非利息费用，不包括无形资产摊销和合并费用，不包括止赎财产收益/损失和其他收益/损失 |
| · | 上文提到的每一个被排除的项目都被排除在外，因为它们超出了管理层的控制范围。 |
除上述措施和目标外，委员会还设定了两个符合条件的触发条件，公司必须满足这些条件才能支付上述任何奖金（即，在支付任何奖金之前，必须满足每一个触发条件）。两个触发因素是：
| · | 委员会认定，监管当局对First Bank进行的年度安全和健全性检查的结果令人满意；以及 |
21
| · | 该公司的每股收益必须超过2.20美元，约为预算目标的三分之二。 |
如上文所述，根据年度激励计划，2022年高管的总支付百分比为129.0%。此外，委员会确定这两个触发因素已经实现。
因此，下表说明了Neo公司2022年的激励奖金是如何计算的。
|
其他NEO |
(A)
2022年薪金（美元） |
(b)
目标奖金 |
（C）
业绩 |
（A乘B乘C）
奖励的价值 |
| Michael G. Mayer | 725,000 | 75.0% | 129.0% | 701,438 |
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | 450,000 | 25.0% | 129.0% | 145,125 |
| 格雷戈里·A·柯里 | 500,000 | 50.0% | 129.0% | 322,500 |
在2023年1月的会议上，委员会决定，按照最近几年的做法，公司管理团队的14名高级成员，包括梅耶尔、波斯蒂安和柯里，将以现金形式获得2023年奖金的50%，另外50%以限制性股票形式获得。委员会决定，库存将在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日增加三分之一。作出这一决定是为了促进高级管理层成员的留任和分享所有权。
因此，2023年2月支付了下列款项：
| · | Mayer先生获得了价值350,719美元的8,810股股票，并获得了350,719美元的现金； |
| · | Bosian女士获得了价值72,563美元的1,823股股票，并获得了72,563美元的现金；以及 |
| · | 柯里获得了价值161250美元的4051股股票，并获得了161250美元的现金。 |
关于2023年奖励奖金目标变化的讨论，见下文“其他近地天体2023年薪酬要素的变化”。
长期股权赠款。为了促进股份所有权和管理层的保留，并按照过去与我们的薪酬顾问进行的协商，委员会通常每年向不同的官员，包括我们的每一个近地天体，授予限制性普通股，在授予日期的第三个周年纪念日全部授予。以下是被设定为2022年赠款价值的其他Neo各自年基薪的百分比：Mayer先生– 85%，Bostian女士– 25%，Currie先生– 30%。参见上文标题为“首席执行官Richard H. Moore的报酬”的部分中有关摩尔先生的赠款的讨论。
下表列出了向我们的其他近地天体提供2022年长期股权赠款的信息。
|
其他NEO
|
授予日期 |
股份数 授予 |
赠款价值（美元） |
归属日期 |
| Michael G. Mayer | 2022年6月20日 | 17,657 | 616,250 | 2025年6月30日 |
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | 2022年6月20日 | 2,435 | 85,000 | 2025年6月30日 |
| 格雷戈里·A·柯里 | 2022年6月20日 | 3,223 | 112,500 | 2025年6月30日 |
假设财务状况可以接受，预计2023年将提供类似的年度赠款，并根据委员会确定的赠款价值的任何变化进行调整。
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所有限制性股票的授予都是根据公司的2014年股权计划进行的。2014年的股权计划有追回条款，规定根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关实施规则和规定），根据该计划支付的任何补偿，将根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求进行扣除、追回和追回。参与者应在公司提出书面要求后，迅速偿还任何补偿或采取公司为遵守本规定而可能要求的其他行动。
额外补偿。除了年度奖励计划付款和长期股权赠款外，委员会还于2022年1月批准向梅耶尔的递延薪酬计划支付50万美元的留任和退休金，梅耶尔将有机会投资于各种投资选择，并承担投资风险。保留金和任何收益将在四年内每年支付25%。
对2023年其他近地天体补偿要素的修改。在2023年1月的会议上，赔偿委员会审查了其他近地天体的赔偿要素。由于涉及迈耶，委员会批准将迈耶2023年的基薪从72.5万美元提高到77.5万美元。我们其他近地天体的所有其他补偿要素在2023年保持不变。
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福利
我们为我们的近地天体，包括我们的首席执行官，提供一个有竞争力的福利计划，以留住和吸引适当的人才，并认识到与我们竞争人才的其他公司也为他们的执行官提供类似的福利。
下表列出了我们目前的福利计划，并为每一项福利列出了有资格享受每一项福利的雇员：
|
福利计划 |
指定高管 |
某些管理人员 |
全部 全职 |
| 留用和退休安排 | (1) | ||
| 补充行政人员 退休计划 |
(2) |
X |
|
| 递延补偿计划 | (3) | (3) | |
| 附加条件 | X | X | (6) |
| 401（k）计划 | X | X | X |
| 固定福利养恤金计划 | (4) | (4) | (4) |
| 健康保险 | X | X | X |
| 人寿保险(5) | X | X | X |
| 银行拥有的人寿保险(6) | (6) | (6) | |
| 残疾保险 | X | X | X |
| (1) | 2018年和2022年，委员会分别批准向Mayer先生支付100万美元和50万美元的留用和退休金。Mayer先生能够将资金投资于各种投资选择，并承担投资的风险。2018年的付款金额为100万美元，任何投资收益100%于2023年2月归还。2022年支付的50万美元和任何投资收益将在四年内每年授予25%。委员会批准了这些付款和条款，作为梅耶尔的留用工具，并承认梅耶尔将在未来几年接近正常退休年龄。 |
| (2) | 由于受雇日期的关系，近地天体不是该计划的参与者，但某些管理人员和个别贡献者仍然是参与者。 |
| (3) | 公司向其高级管理层的大约15名成员提供不合格的递延薪酬计划，根据该计划，参与者可以选择在递延纳税的基础上，将其工资和/或现金奖金的一部分投入该计划。该计划允许参与者将资金投资于各种共同基金选择。该计划允许该公司提供相应或酌情的捐款，但自该计划启动以来，没有一笔捐款。 |
| (4) | 我们的固定收益养老金计划涵盖2009年6月11日或之前聘用的所有全职员工。截至2012年12月31日，所有参与人的这一计划被冻结，这意味着参与人将不再获得任何福利。 |
| (5) | 该公司通过一份团体寿险保单提供人寿保险，该保单包括银行所有的寿险保单未涵盖的每位员工，金额为员工基本工资的两倍，上限为30万美元。 |
| (6) | 公司购买了单一保费银行所有的人寿保险，为公司许多管理人员的生命提供保险。对于参加保险的员工，人寿保险福利是员工工资的两倍，不设上限。在受雇于公司期间死亡的情况下，超过员工基本工资两倍的人寿保险收益将全部支付给公司。 |
| (7) | 所有雇员都有资格获得信用卡的折扣利率和透支保护，以及住房贷款的减免费用。 |
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补充高管退休计划
我们以前为我们的某些高级管理人员制定了补充高管退休计划（“SERP”），但由于他们的聘用日期，我们的NEO都不是SERP的参与者。SERP的目的是提供额外的每月养老金福利，以确保每个参与者将获得超过我们根据合格养老金计划所能支付的金额的终身养老金福利。SERP通常向参与者提供相当于最终平均薪酬的3%乘以服务年限的年度退休金，最高可达最终平均薪酬的60%。参与者的SERP福利金额减去（I）根据我们的合格养老金计划应付的金额，以及（II）参与者基本社会保障福利的50%。
我们在1993年SERP开始时，与一位协助我们设计计划的雇员福利顾问协商，确定了SERP下的应付福利。当时，雇员福利顾问提供了同行资料，并给出了专家意见，认为根据该计划支付的福利是合理的，并将促进我们吸引和留住高级管理人员的目标。
在2012年期间，我们决定提供一套统一的退休福利，适用于所有员工，而不仅仅是那些在2009年6月11日之后受雇的员工或在公司达到一定水平的员工。因此，自2012年12月31日起，除了冻结合格的固定福利养老金计划（如上所述）外，我们还冻结了我们的SERP，这意味着SERP的参与者在该日期之后将不会获得SERP下的未来福利。SERP包含一项保留功能，对在65岁之前离开公司的参与者进行惩罚，以分级方式减少他们获得的福利，从而降低继续服务每一年的罚款。就本专题而言，假定所有参与者已于2018年12月31日被公司解雇。
附加条件
我们只提供非常有限的额外津贴。在2022年，我们的近地天体都没有收到超过10000美元的额外津贴。
解雇后补偿
加速归属
我们的2014年股权计划和SERP有控制权变更条款，如果我们公司的控制权发生变化，这些条款会自动授予所有参与者每个计划的利益。我们相信，与我们竞争高管人才的其他公司也能提供类似的加速效益，因此，这些规定有助于我们吸引和留住人才。
就业协议
我们已经与我们的每一个其他近地天体签订了一项就业协议。与我们首席执行官的雇佣协议已经在前面描述过了。见上文“首席执行官Richard H. Moore的薪酬”。
其他近地天体的雇佣协议规定了每年续签一年的期限，除非任何一方发出不续签的书面通知。这些协议中的每一项都规定在某些情况下，包括在我们公司的控制权发生变化后，在终止雇佣关系时向高管支付某些遣散费。有关这些福利的更多信息，请参阅下面标题为“高管薪酬——终止时的潜在付款”的部分。每份协议还包含不竞争和保密条款，如果高管离职，这些条款将保护我们的公司。
其他Neo就业协定的目标如下：
| · | 不竞争契约通过阻止高管离开我们的公司并立即加入竞争对手来保护我们，这可能导致高管从我们手中夺走业务； |
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| · | 保密契约保护我们，防止一名行政人员在其离开公司后，在很长一段时间内披露有关本公司或我们的客户的商业秘密或机密信息；和 |
| · | 控制权遣散费条款的变化使我们受益，因为它最大限度地减少了当前银行收购环境造成的不确定性和干扰，并允许我们的执行官员在控制权发生变化时提供过渡援助，从而专注于业绩。 |
委员会和联委会认为，根据这些协议，可能支付给其他近地天体的遣散费数额是合理的，符合行业标准。
上面的讨论描述了我们的高管薪酬计划的五个主要组成部分。下节介绍影响高管薪酬的其他准则和程序。
影响行政人员薪酬的其他准则和程序
股票期权授予
虽然我们已经有很多年没有授予股票期权了，但当我们批准授予股票期权时，我们会在未来设定一个日期，作为股票期权行使价格的衡量日期。我们不会“追溯”股票期权的授予。我们没有在存在关于我们公司的重大非公开信息期间授予股票期权的政策或惯例。
税务考虑
我们一直并将继续致力于所有奖励金都可以扣除，除非保持扣除会损害我们实现主要薪酬目标的能力，或者不符合公司的最佳利益。目前，根据联邦税法，基本上我们支付给近地天体的所有补偿都是可以扣除的。
指定执行干事股份所有权准则
2015年，该委员会通过了一项股权和保留政策。这项政策要求我们的首席执行官持有公司普通股，其价值至少是其基本年薪的两倍，所有其他近地天体持有的股票价值与其基本年薪相等。2019年，该委员会将首席执行官的持股比例要求提高到至少是其基本工资的三倍。在受该政策约束后五年内未达到所有权要求（即成为Neo）的Neo将受到未来股票销售的限制，直至其符合规定。
此外，2017年，该委员会修改了摩尔和梅尔的持股准则，要求他们保留公司授予他们的所有普通股的50%直至退休。
套期保值和认捐政策
董事会的立场是，与我们的普通股相关的对冲和质押交易与股东目标不一致。对冲交易损害了持有公司股票的全部风险和回报，参与此类交易的个人可能不会被激励去改善公司的业绩。某些质押承诺还可能涉及在出质人知晓重大非公开信息或不允许交易公司证券的情况下，在未经个人同意的情况下出售公司股票。
因此，该公司采取了一项政策，禁止：
| · | 通过公司股票交易或使用为此目的设计的金融工具直接或间接从事套期保值或货币化交易； |
| · | 从事公司股票的卖空交易；及 |
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| · | 在政策通过后，将公司股票作为贷款的抵押品，包括通过与经纪人的传统保证金账户。 |
考虑上一年度股东谘询投票
在2022年度股东大会上，根据在咨询基础上批准支付给我们的近地天体的报酬的提案，94%的投票赞成该提案（包括“SHARES弃权”，表示不赞成，并将“经纪人不投票”排除在百分比计算之外）。委员会认为，这种高水平的支持证实了股东支持我们对近地天体的补偿政策和决定，并确定其对2023年补偿政策和决定的方法将与2022年的方法大体保持一致。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了《交易法》第s-k条第402（B）项所要求的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，该委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份委托书和该公司提交给美国证交会的10-K表格年度报告中。
由赔偿委员会提交。
| Mary Clara Capel James C. CRAWFORD，III –主席 苏珊娜·德弗里 Abby J. Donnelly John B. Gould John W. McCauley Carlie C. McLamb, Jr.
|
德克斯特诉佩里案 J. Randolph Potter O. Temple Sloan, III Frederick L. Taylor, II Virginia C. Thomasson Dennis A. Wicker |
27
赔偿汇总表
下表显示了我们在过去三个财政年度每年向近地天体支付的赔偿：
2022 Summary Compensation TABLE
| 姓名和主要职位 | 年份 | 薪金（美元） | 奖金（美元）（2） | 股票奖励 ($) (3) |
选择 奖金（美元） |
非股权 奖励计划 Compensation ($) (4) |
所有其他 Compensation ($) (5) |
共计（美元） |
| Richard H. Moore | 2022 | 519,231 | — | 670,600 | — | 195,600 | 61,787 | 1,447,218 |
| 首席执行官 | 2021 | 466,346 | 100,000 | 674,320 | — | 199,320 | 47,262 | 1,487,248 |
| 2020 | 408,654 | — | 541,840 | — | 141,840 | 27,576 | 1,119,910 | |
| Michael G. Mayer | 2022 | 713,462 | — | 966,969 | — | 350,719 | 58,902 | 2,090,052 |
| 公司总裁和 | 2021 | 616,346 | 150,000 | 603,937 | — | 228,938 | 45,717 | 1,644,938 |
| First Bank，首席执行官 | 2020 | 558,654 | 75,000 | 488,510 | — | 158,510 | 36,455 | 1,317,129 |
| 第一银行职员 | ||||||||
| Elizabeth B. Bosian（1） | 2022 | 340,000 | — | 157,563 | — | 72,563 | 36,376 | 606,502 |
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2021 | 199,713 | — | 585,827 | — | 56,610 | 28,882 | 871,032 |
| 公司和第一银行 | ||||||||
| Gregory A. Currie，Jr.（1） | 2022 | 375,000 | — | 273,750 | — | 161,250 | 39,155 | 849,155 |
| 执行副总裁 | 2021 | 352,885 | 42,000 | 646,000 | — | 54,000 | 34,556 | 1,129,441 |
| 和第一银行的首席银行官 | ||||||||
| (1) | 2021年，波斯蒂安女士和柯里先生成为近地天体。 |
| (2) | 为了表彰公司的表现和高管在2021年取得的成就，穆尔获得了10万美元的现金奖金，梅耶尔获得了15万美元的现金奖金，柯里获得了4.2万美元的奖金，其中一半是现金，一半是公司股票的限制性股票，这些股票将在2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日以三分之一的比例递增。这些奖金是在2022年2月发放的，是在根据非股权激励计划支付的金额之外发放的。 |
| (3) | 2022年股票奖励涉及以下方面： |
| · | 每个Neo所获得的年度奖励的50%。见上文薪酬和讨论分析中题为“摩尔先生的业绩奖励计划”和其他近地天体的“年度奖励计划”的章节。 |
| · | 2022年6月20日以所有权和保留为基础的股票赠款。见上文薪酬和讨论分析中题为“股权赠款”的一节。 |
| (4) | 本栏的所有款项都是根据摩尔先生的业绩奖励计划和其他近地天体的年度奖励计划支付的。关于进一步的讨论，见上文的补偿和讨论分析。 |
| (5) | 下表显示了“所有其他补偿”的组成部分。 |
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| 所有其他赔偿 | ||||||
| 姓名 | 年份 | 定义 贡献 计划（美元） |
俱乐部会费 ($) |
股息 受限 股票（1）（美元） |
生活 保险（2） ($) |
共计（美元） |
| Richard H. Moore | 2022 | 18,300 | — | 41,651 | 1,836 | 61,787 |
| 2021 | 17,400 | — | 28,231 | 1,631 | 47,262 | |
| 2020 | 13,376 | — | 12,725 | 1,475 | 27,576 | |
| Michael G. Mayer | 2022 | 18,300 | — | 37,997 | 2,605 | 58,902 |
| 2021 | 17,400 | — | 25,625 | 2,692 | 45,717 | |
| 2020 | 17,100 | — | 17,249 | 2,106 | 36,455 | |
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | 2022 | 18,300 | 3,930 | 13,873 | 273 | 36,376 |
| 2021 | 17,400 | — | 11,349 | 133 | 28,882 | |
| 小格雷戈里·A·柯里。 | 2022 | 18,300 | 3,453 | 17,402 | — | 39,155 |
| 2021 | 17,400 | 3,165 | 13,991 | — | 34,556 | |
| (1) | 本栏中的金额表示未归属限制性股票的现金红利金额。 |
| (2) | 这一栏中的数额是与银行所有的人寿保险所提供的保险有关的利益。福利”在上文的薪酬讨论与分析部分。 |
我们与12名军官，包括每一名近地天体签订了就业协议。每份就业协议都规定了离职后福利。有关这些潜在利益以及协议中所载的不竞争和保密契约的更多信息，见下文“终止时的潜在付款”。
首席执行官薪酬比率
薪酬委员会监察行政人员与非管理雇员的薪酬之间的关系。我们在下面披露首席执行官薪酬与员工中位数之比（“薪酬比率”）。为了确定员工中位数，我们考虑了1036名员工，除以下句子中所述的情况外，其中包括截至2022年12月31日的所有全职和兼职员工（CEO除外）。我们根据2022年的W-2收入确定了员工的中位数。对于2022年期间聘用的员工，我们将他们的收入转换为年化金额。没有对非全时或临时雇员作出相当于全时的调整。
为了确定薪酬比率，我们首席执行官的总薪酬包括在薪酬汇总表中报告的所有薪酬。中位数雇员的薪酬总额的确定方式与薪酬汇总表中对首席执行干事采用的方式相同。
| 所有雇员的年度总薪酬中位数： | $ 50,491 |
| 首席执行官年度薪酬总额： | $ 1,447,218 |
| 薪酬比率： | 28.66 |
29
薪酬与业绩
正如薪酬讨论与分析（“CD & A”）中所指出的，公司的核心原则之一是我们按绩效付费。这意味着，公司高管的大部分薪酬是可变的，并且与公司的个人业绩和财务业绩密切相关。
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下信息，介绍我们的首席执行官（以下简称“PEO”）和其他近地天体的高管薪酬，以及公司在以下财政年度的业绩。
在该公司看来，以下两个财务业绩指标是该公司用来将员工薪酬和Neo薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。每个列出的财务指标（统称为“财务指标”）要么用于确定短期激励薪酬的年度激励计划（“AIP”）池的价值，要么用于确定长期激励计划下的长期薪酬金额。有关绩效指标、AIP计算中每个参与者的所有指标的实际组合、我们的薪酬理念和目标、每个近地天体的“风险”薪酬金额以及其他相关信息的更多信息，请参见本代理声明前面的CD & a。
| ● | 净收入 |
| ● | 稀释后每股收益（“EPS”） |
该公司认为，每股收益是与高管薪酬挂钩的最重要的财务指标。它用于确定年度AIP资金池的50%，并说明公司在短期内的整体表现。
薪酬与业绩表
下表按照美国证交会规定的格式向投资者提供有关高管薪酬的标准化数据，与薪酬汇总表（“SCT”）和CD & A中已披露的金额相比，该表旨在更容易与公司业绩挂钩。下面的信息说明了我们的近地天体的报酬与我们财务业绩的某些衡量标准之间的关系。
| 年份 | 摘要 Compensation 表共计 PEO |
Compensation 实际支付 对人 |
平均 摘要 Compensation 表共计 对于其他 近地天体 |
平均 Compensation 实际支付 其他 近地天体 |
初始固定价值 100美元投资 在： |
净收入 （千） |
收益 每股 –稀释 |
||
| Tsr | Tsr of 同行 集团 |
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| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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| (1) |
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30
| 年份 | 报告 摘要 Compensation 表共计 PEO |
报告值 股票奖励 (a) |
股票奖励 调整（b） |
Compensation 实际支付 对人 |
|||||||||
| 2022 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| 2021 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| 2020 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| (a) |
|
| (b) |
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| 年份 | 公允价值 股票奖励 发放给 本年度 并收到 在本年度 |
公允价值 股票奖励 之前发布的 年份和 收到 本年度 |
公平变动 股票价值 颁发的奖项 在和收到 往年 |
合计 | ||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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|||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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||||||||
| 2020 | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| (3) |
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31
| (4) |
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| 年份 | 平均 报告 摘要 Compensation 表共计 其他近地天体 |
平均 报告值 股票奖励 (a) |
平均库存 奖项 调整（b） |
平均 报告 变化 精算 现值 养老金 福利（C） |
平均 Compensation 实际支付 对其他近地天体 |
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| 2022 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ |
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| 2021 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ |
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| 2020 | $ |
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$ | ( |
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| (a) |
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| (b) |
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| 年份 | 公允价值 股票奖励 发放给 本年度 并收到 在本年度 |
公允价值 股票奖励 之前发布的 年份和 收到 本年度 |
公平变动 股票价值 颁发的奖项 在和收到 往年 |
合计 | ||||||||||||
| 2022 | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 2021 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2020 | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| （C） |
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32
| (5) |
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| (6) |
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| (7) |
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| (8) |
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33
PEO与其他NEO CAP与公司TSR的关系说明及公司TSR与Peer Group TSR的关系
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的其他近地天体的平均值以及公司和我们的同行在最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。如图所示，所有近地天体的上限一般与我们在所示期间的累计TSR一致。
说明近地天体和其他近地天体的上限与净收入之间的关系
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的其他近地天体的平均值以及我们最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。我们PEO的CAP与公司2020和2022年的净利润基本一致，但我们2021年PEO的CAP似乎高于2021年的净利润，这主要是由于收购Select Bancorp公司以及相关费用对当年第四季度净利润的影响。我们其他近地天体的上限受到以下因素的影响：从2021年开始，波斯蒂安女士和柯里先生被列为近地天体；2022年，克里德尔先生被取消为近地天体。
34
说明peo和其他近地天体的上限和每股收益之间的关系----稀释
下面的图表列出了在最近完成的三个财政年度中，上限与我们的人员、其他近地天体的平均上限以及我们的每股收益之间的关系。我们的PEO和其他近地天体平均值的CAP与公司2020和2022年的每股收益基本一致，但我们的PEO和2021年其他近地天体平均值的CAP似乎高于2021年的每股收益，这主要是由于收购Select Bancorp公司以及相关的合并费用对每股收益的影响。
35
基于计划的奖励的赠款
下表所示金额涉及：（一）根据首席执行官绩效激励计划和其他近地天体年度激励计划，2023年可能为2022年业绩支付的非股权和股权支出范围；（二）2022年6月向每个Neo授予股票，以促进股权和管理层保留。
根据这两项激励计划，我们在年终后的前75天内根据上一财政年度的公司业绩发放现金奖金。根据绩效激励计划，摩尔的奖金以现金和限制性股票等额支付，而年度激励计划的奖金可以以现金或限制性股票或两者的混合支付。2023年2月，薪酬委员会决定，15名高级管理层成员将以50%现金和50%限制性股票的混合方式获得奖金。
| 估计可能在非- 股权激励计划奖励（1） |
股本项下的未来支出估计数 奖励计划奖励（2） |
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| 姓名 | 门槛 ($) |
目标（美元） | 最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标（#） | 最大值 (#) |
所有其他库存 奖项： 数目 股票 或单位（#）（3） |
授予日期 公允价值 库存和 选择 奖金（美元） (4) |
| Richard H. Moore | 60,000 | 120,000 | 240,000 | 1,507 | 3,014 | 6,029 | 13,610 | 475,000 |
| Michael G. Mayer | 271,875 | 543,750 | 815,625 | 6,829 | 13,659 | 20,488 | 17,657 | 616,250 |
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | 56,250 | 112,500 | 168,750 | 1,413 | 2,826 | 4,239 | 2,435 | 85,000 |
| 小格雷戈里·A·柯里。 | 125,000 | 250,000 | 375,000 | 3,140 | 6,280 | 9,420 | 3,223 | 112,500 |
| (1) | 这些数额是根据摩尔先生的业绩奖励计划和其他近地天体的年度奖励计划，根据2022年的业绩，可能在2023年支付的基于业绩的现金奖金的范围。关于业绩激励计划下摩尔先生的潜在支付范围和实际支付的讨论见第19页开头，关于其他近地天体的潜在支付范围及其年度激励计划下的支付的讨论见第21页开头。 |
| (2) | 这些数额是根据摩尔先生的业绩奖励计划和其他近地天体的年度奖励计划，根据2022年的业绩，本可在2023年根据业绩提供的可能的基于业绩的股权赠款的范围，这些近地天体应以现金和限制性股票的混合形式获得奖金。显示的股票数量是通过将股权支付的价值（与现金支付的价值相同）除以公司股票在授予之日2023年1月24日的收盘价计算得出的。请参阅第19页开头的有关这些潜在支出的范围和摩尔先生在其业绩激励计划下的实际支出的讨论，以及关于其他近地天体的潜在支出范围及其在年度激励计划下的实际支出的讨论，请参阅第21页开头的讨论。 |
| (3) | 此栏中的金额包括2022年6月30日为促进股权和管理层保留而授予每个Neo的限制性股票。 |
| (4) | 这些金额代表第（3）栏中的赠款价值，基于赠款日期公司普通股的价值。 |
36
财政年度结束时的杰出股票奖
下表提供了截至2022年12月31日我们的近地天体持有的股权奖励的信息。该公司没有任何尚未行使或在2022年归属的股票期权。
| 股票奖励 | |||||
| 姓名 | 授予日期 | 数目 股票或 库存单位 有 未归属 (#) |
市场价值 股票 尚未归属（美元） |
股权激励 计划奖励： 数目 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属（#） |
股权激励 计划奖励： 市场或支付 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属 ($) |
| Richard H. Moore | 6/23/2020 (1) | 8,385 | 359,213 | ||
| 10/26/2020 (1) | 8,302 | 355,658 | |||
| 2/2/2021 (2) | 1,359 | 58,220 | |||
| 7/27/2021 (3) | 12,245 | 524,576 | |||
| 1/25/2022 (4) | 2,896 | 124,065 | |||
| 6/20/2022 (5) | 13610 | 583,052 | |||
| Michael G. Mayer | 6/23/2020 (1) | 6,918 | 296,367 | ||
| 10/26/2020 (1) | 6,849 | 293,411 | |||
| 2/2/2021 (2) | 1,519 | 65,074 | |||
| 7/27/2021 (3) | 9,667 | 414,134 | |||
| 1/25/2022 (4) | 3,326 | 142,486 | |||
| 6/20/2022 (5) | 17,657 | 756,426 | |||
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | 6/23/2020 (1) | 594 | 25,447 | ||
| 10/26/2020 (1) | 588 | 25,190 | |||
| 2/2/2021 (2) | 237 | 10,153 | |||
| 7/27/2021 (3) | 753 | 32,259 | |||
| 12/31/2021 (6) | 10,936 | 468,498 | |||
| 1/25/22 (4) | 822 | 35,214 | |||
| 6/20/22 (5) | 2,435 | 104,315 | |||
| 小格雷戈里·A·柯里。 | 6/23/2020 (1) | 1,383 | 59,248 | ||
| 10/26/2020 (1) | 1,369 | 58,648 | |||
| 2/2/2021 (2) | 383 | 16,408 | |||
| 7/27/2021 (3) | 1,830 | 78,397 | |||
| 12/31/2021 (6) | 10,936 | 468,498 | |||
| 1/25/22 (4) | 1,089 | 46,653 | |||
| 6/20/22 (5) | 3,223 | 138,073 | |||
| (1) | 这些数额涉及2020年为促进股份所有权和管理层保留而提供的两笔赠款。在2020年期间，每个Neo都获得了限制性股票，其中Moore先生获得的限制性股票价值相当于其年基薪，Mayer先生获得的股票价值相当于其年基薪的60%，Bosian女士和Currie先生各自获得的限制性股票价值相当于其年基薪的15%。由于不断演变的新冠疫情，委员会决定在2020年6月向我们的近地天体提供目标赠款的一半，并将剩余的一半推迟到今年晚些时候，以便更清楚地了解这一流行病对公司的影响。2020年10月，委员会得出结论认为，给予我国近地天体目标奖励的剩余部分是适当的。这两笔赠款的总和导致向我们的近地天体授予了以下数量的股票：摩尔先生– 16,687股，梅尔先生– 13,767股，博斯廷女士– 1,182股，柯里先生– 2,752股。这些奖励的条款要求自授予日起三年内归属。 |
37
| (2) | 这些数额与2020年绩效奖金有关。穆尔被授予4078股股份，梅耶尔被授予4557股股份，波斯蒂安被授予712股股份，柯里被授予1151股股份。这些奖励的条款要求在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日等额增加三分之一。因此，2021年12月31日授予的总奖励的三分之一，2022年12月31日授予的总奖励的三分之一，剩余金额将于2023年12月31日授予。 |
| (3) | 这些金额与2021年为促进股份所有权和管理层保留而提供的赠款有关。2021年7月，每个NEO都获得了股票，其中Moore先生获得的股票价值相当于其年基薪，Mayer先生获得的股票价值相当于其年基薪的60%，Bostian女士获得的股票价值相当于其年基薪的15%，Currie先生和Credle先生各自获得的股票价值相当于其年基薪的20%，由此产生了以下授予：Moore先生– 12,245股，Mayer先生– 9,667股，Bostian女士– 753股，Currie先生– 1,830股。这些奖励的条款要求在2024年7月27日归属。 |
| (4) | 这些金额与2021年业绩奖励有关。穆尔被授予了4,344股股票，梅耶尔被授予了4,989股股票，波斯蒂安被授予了1,233股股票，柯里被授予了1,634股股票。这些奖励的条款要求在2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日等额增加三分之一。因此，2022年12月31日授予的奖励总额的三分之一，2023年12月31日授予的奖励总额的三分之一，2024年12月31日授予的剩余金额。 |
| (5) | 这些金额与2022年为促进股份所有权和管理层保留而提供的赠款有关。在2022年6月，每个Neo都获得了股票，其中Moore先生获得的股票价值相当于他的年基本工资，Mayer先生获得的股票价值相当于他的年基本工资的85%，Bosian女士获得的股票价值相当于她年基本工资的25%，Currie先生获得的股票价值相当于他年基本工资的30%，这导致了以下授予：Moore先生– 13,610股股票，Mayer先生– 17,657股股票，Bosian女士– 2,435股股票，Currie先生– 3,223股股票。这些奖励的条款要求在2025年6月30日归属。 |
| (6) | 如前所述，2021年，波斯蒂安女士和柯里先生在公司承担了新的职责。为了促进股份所有权和管理层的保留，并认识到他们的责任有所增加，Bostian女士和Currie先生分别获得了价值500000美元的普通股，结果他们每人获得了10936股。这些股票将于2024年12月31日归属。 |
期权行使和股票归属
下表显示了2022年期间归属的普通股限制性股票的数量和归属日实现的价值，这些价值由公司在股票归属日收盘时的股价确定。该公司在2022年期间没有任何尚未行使或已归属的股票期权。
| 股票奖励 | ||
| 姓名 | 数目 股票 获得于 归属（#） |
实现的价值 归属（美元） |
| Richard H. Moore（1） | 15,032 | 556,754 |
| Michael G. Mayer（2） | 11,976 | 453,950 |
| Elizabeth B. Bosian（3） | 1,649 | 64,767 |
| Gregory A. Currie，Jr.（4） | 2,686 | 104,709 |
38
| (1) | 摩尔先生于2022年归属的股票涉及四项赠款： |
| · | 2019年6月25日，穆尔先生获得了相当于其年基薪的股票，从而获得了11220股普通股。这些股票于2022年6月25日归属，当时普通股的价值为每股34.89美元，因此归属时实现的价值为391466美元。 |
| · | 2020年2月4日，摩尔先生获得了3015股与2019年业绩相关的股票，并在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，授予总额的最后三分之一，即1005股股份，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为43577美元。 |
| · | 2021年2月2日，摩尔先生获得了4078股与2020年业绩相关的股票，并在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，授予总额的第二个三分之一，即1359个SHARES，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此在归属时实现的价值为58926美元。 |
| · | 2022年1月25日，摩尔先生获得了与2021年业绩相关的4,344股股票，并在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，授予总额的前三分之一，即1448股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为62785美元。 |
| (2) | Mayer先生于2022年归属的股票涉及四项赠款： |
| · | 2019年6月25日，Mayer先生获得了价值相当于其年基薪50%的股票，从而获得了7713股普通股的奖励。这些股票于2022年6月25日归属，当时普通股的价值为每股34.89美元，因此归属时实现的价值为269,107美元。 |
| · | 2020年2月4日，Mayer先生被授予3243股与2019年业绩相关的股票，并在2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，授予总额的最后三分之一，即1081股股票，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为46872美元。 |
| · | 2021年2月2日，梅耶尔获得了与2020年业绩相关的4,557股股票，并在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，授予总额的第二个三分之一，即1519股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为65864美元。 |
| · | 2022年1月25日，梅耶尔获得了与2021年业绩相关的4,989股股票，并在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，赠款总额的前三分之一，即1663股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为72108美元。 |
| (3) | 波斯蒂安女士在2022年获得的股票涉及四项赠款： |
| · | 2019年6月25日，波斯蒂安女士获得了价值相当于她年基薪15%的股票，从而获得了795股公司股票。这些股票于2022年6月25日归属，当时普通股的价值为每股34.89美元，因此归属时实现的价值为27738美元。 |
| · | 2020年2月4日，Bostian女士获得了620股与2019年业绩相关的股票，归属将在2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以等额三分之一的增量发生。因此，授予总额的最后三分之一，即206股股份，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此在归属时实现的价值为9139美元。 |
| · | 2021年2月2日，博斯蒂安被授予712股与2020年业绩相关的股票，并在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，授予总额的三分之二，即237股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为10276美元。 |
| · | 2022年1月25日，波斯蒂安女士获得了与2021年业绩相关的1233股股票，并在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日以等额三分之一的增量归属。因此，授予总数的前三分之一，即411股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为17821美元。 |
39
| (4) | Currie先生于2022年归属的股票涉及四项赠款： |
| · | 2019年6月25日，Currie先生获得了价值相当于其年基薪15%的股票，从而获得了1,388股公司股票。这些股票于2022年6月25日归属，当时普通股的价值为每股34.89美元，因此归属时实现的价值为48427美元。 |
| · | 2020年2月4日，柯里先生获得了与2019年业绩相关的1107股股份，并在2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以等额三分之一的递增比例归属。因此，授予总额的最后三分之一，即369股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为16000美元。 |
| · | 2021年2月2日，柯里先生获得了1151股与2020年业绩相关的股票，并在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日以等额三分之一的增量进行归属。因此，赠款总额的第三个第二阶段，即384股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为16650美元。 |
| · | 2022年1月25日，柯里先生获得了与2021年业绩相关的1,143股股票，并在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日以等额三分之一的增量归属。因此，授予总额的前三分之一，即545股，于2022年12月31日归属，当时普通股的价值为每股43.36美元，因此归属时实现的价值为23631美元。 |
养恤金福利
养恤金计划
我们的税务合格养老金计划涵盖2009年6月11日或之前聘用的所有全职员工，并向每位参与者提供每月以现金支付的年度退休福利。在65岁的正常退休年龄，此项福利相当于下列人员之和：
| （一） | 参与人最后平均报酬的0.75%乘以其服务年限（不超过40年）；以及 |
| （二） | 参与人最终平均薪酬超过“涵盖薪酬”（参与人达到社会保障退休年龄之年的35年期间社会保障应税工资基数的平均值）的0.65%，乘以服务年限（不超过35年）。 |
“最终平均薪酬”是指参与者在其最近10年的工作中，连续最高5年薪酬的平均值。就该计划而言，“薪酬”通常是指基本工资加上奖金。然而，联邦税法限制了我们为养老金计划的目的可以考虑的补偿金额，该金额已在提供的金额中考虑在内。
每个参与人在服务五年后完全享有其计划福利。凡在55岁或之后离开公司并服务满15年的参与者，均可提前退休，并减少每月福利。该计划还向既得利益参与者的未亡配偶提供死亡抚恤金。
根据联邦养老金法的要求，养老金计划下的福利由免税信托持有的资产提供资金。自2012年12月31日起，薪酬委员会冻结了根据养老金计划支付的福利。
由于受雇日期的关系，没有一个近地天体是养恤金计划的参与者。
40
Serp
SERP是为我们的高级管理层设立的。SERP的目的是提供额外的每月养老金福利，以确保每个参与者将获得超过我们根据我们的合格养老金计划所能支付的金额的终身养老金福利。SERP通常在65岁的正常退休年龄向参与者提供年度福利，每月以现金支付，相当于最终平均薪酬的3%乘以服务年限（最长不超过20年）。就SERP而言，“最终平均薪酬”的含义与我们的养老金计划相同。参与者的SERP福利金额减去（I）根据我们的合格养老金计划应付的金额，以及（II）参与者基本社会保障福利的50%。
自2012年12月31日起，薪酬委员会冻结了根据SERP支付的福利，这意味着在该日期之后，SERP的参与者将不能根据该计划获得未来的福利。SERP包含一项保留功能，对在65岁之前离开公司的参与者进行惩罚，以分级方式减少他们获得的福利，从而降低继续服务每一年的罚款。就该功能而言，假设所有参与者已于2018年12月31日被公司解雇。
由于受雇日期的关系，没有一个近地天体是SERP的参与者。
不合格递延补偿
公司向大约15名高级管理人员提供不合格的递延薪酬计划，根据该计划，参与者可以选择在递延税款的基础上，将其工资和/或现金奖金的一部分投入该计划。该计划允许参与者将资金投资于各种共同基金选择。该计划允许该公司提供相应或酌情的捐款，但没有提供任何捐款。该计划的分配基于参与者根据IRS 409A的要求预先选择的各种选择。
2018年2月，薪酬委员会批准了一笔100万美元的留任和退休金，这笔款项被支付给了梅耶尔的递延薪酬计划。Mayer先生能够将资金投资于各种投资选择，并承担投资的风险。该计划中的金额将于2023年2月100%归属。死亡或伤残或控制权变更后两年内终止时，该数额也归属。此外，2022年1月，委员会批准了一笔50万美元的留用和退休金，这笔款项已支付给Mayer先生的递延补偿计划。他能够将资金投资于各种投资选择，并承担投资风险。该计划中的金额及其任何收益将在四年内每年获得25%的收益。下表中的收入没有列入薪酬汇总表，因为这些收入没有高于市场或优惠。下表中的任何捐款都没有列入赔偿总表，因为它们没有在2022年归属。
41
| 行政人员 捐款 2022 |
注册人 捐款 2022 |
聚合 收益 2022 |
聚合 提款/ 分布 |
聚合 余额 12月31日， 2022 |
|
| 姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| (a) | (b) | （C） | （d） | （e） | （F） |
| Richard H. Moore | — | — | — | — | — |
| Michael G. Mayer（1） | 59,571 | — | 37,842 | — | 332,350 |
| Michael G. Mayer（2） | 500,000 | 106 | — | 1,042,971 | |
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | — | — | — | — | — |
| 小格雷戈里·A·柯里。 | — | — | — | — | — |
| (1) | 与上文第一段所述参与人递延到计划中的税前薪金和/或现金奖金有关。在（f）栏的总余额中，Mayer先生的余额包括雇员缴款总额332165美元，其中包括2022年缴款74516美元，所有这些都已在缴款当年列入薪酬汇总表。 |
| (2) | 涉及上文第二段所述的Mayer先生的留用和退休福利。在（f）栏的总余额中，公司贡献了1500000美元，其余余额为收益。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
本节载有关于为终止近地天体提供补偿的安排的资料。NEO离开的实际情况无法预测，可能与下文概述的资料中使用的假设不同。
就业协议
我们与每一个近地天体签订了一项就业协定。以下是这些就业协定的重要条款摘要。
任期
每一项协定的期限为一年，在每一周年日自动延长一年。
无故终止
根据每份雇佣协议，如果我们无故解雇该高管，我们必须根据该高管的工资向其支付一笔一次性付款，具体如下：
摩尔先生–金额等于协议期限的剩余部分或三个月中的较大部分。
迈耶先生——根据他于2022年2月1日生效的雇佣协议，我们必须支付相当于他基本工资一倍的金额，再加上任何累积的带薪休假的价值。
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Bostian女士和Currie先生——一次性付款相当于他们各自基本工资的一倍，再加上任何累积的带薪休假的价值。
摩尔的协议中对“原因”的定义通常是指：
| · | 重大过失或故意的不当行为， |
| · | 在接到通知后拒绝遵守政策、程序、做法或指示，并有机会在通知发出后15天内予以纠正， |
| · | 实施不诚实或道德败坏的行为， |
| · | 重罪委员会，或 |
| · | 违反协议。 |
迈耶先生、波斯蒂安女士和柯里先生的协议中对“原因”的定义通常是指：
| · | 除因残疾（如协议所界定）而未履行职责外，在收到通知后仍未履行职责，并有机会在通知发出后30天内得到补救， |
| · | 故意从事非法行为（轻罪贩运和类似违法行为除外）或严重不当行为， |
| · | 个人的故意和实质性的不诚实行为 |
| · | 在收到首席执行干事的书面警告后，继续不服从首席执行干事的指示，或 |
| · | 行政人员的故意行为，构成对公司的重大违反诚信义务。 |
因长期残疾而终止
根据这些雇佣协议，我们还同意在因长期残疾而终止雇佣关系时支付一笔总付款项并提供其他福利，具体如下：
摩尔先生-一笔相当于三个月基本工资的一次性付款。
Mayer先生、Bostian女士和Currie先生——一次性支付任何应计带薪休假的价值，并且Mayer先生也有权获得公司任何福利计划下的所有福利，公司必须支付他的COBRA保费，其中以（i）在终止日期后一年或（ii）他参加另一雇主提供的团体健康计划之日（提供基本相似的保险）中的较短者为准。
控制权变更后的终止
每份雇佣协议都规定，如果我们在控制权变更后的12个月内无故终止雇佣关系，或者在控制权变更后的12个月内高管出于“正当理由”终止雇佣关系，我们将向高管支付遣散费。
根据每个近地天体各自的就业协议，“控制权变更”的定义如下：
在摩尔的协议中，“控制”被定义为直接或间接地指导我们的管理层或政策，或对我们任何类别的证券拥有40%或更多投票权的权力。一般而言，本公司控制权的任何变更均触发本雇佣协议控制权条款的变更。然而，该协议明确将所有人随后进行的任何合并、合并或重组排除为“控制权变更”
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在我们之前有权在董事选举中投票的股本中，我们拥有由此产生的实体61%或更多的有投票权的股份。
Mayer先生、Bostian女士和Currie先生的协议规定，如果发生下列三种事件中的任何一种，即视为发生了控制权变更：
有效控制权的变更-协议中所定义的个人或团体获得（或在过去12个月内获得）公司已发行股票总投票权的30%或以上，或董事会多数成员在任何12个月期间内由其选举未得到董事会多数成员认可的董事取代。
资产所有权变更——个人或集团从公司收购（或在过去12个月内收购）的资产，其公允市场总值等于或超过收购前公司所有资产公允市场总值的40%。
所有权变更——个人或团体取得该公司股票的所有权，该股票连同先前持有的股票，构成该公司已发行股票的总公平市值或总投票权的50%以上；但该个人或团体以前未拥有该公司已发行股票的价值或投票权的50%或以上。
根据每个NEO各自的就业协议，“正当理由”的定义包括以下内容：
| · | 在控制权变更之前，该行政人员的权力、职责或责任大幅减少； |
| · | 行政人员必须提供服务的地理位置发生重大变化；或 |
| · | 构成实质性违反协议的任何其他作为或不作为。 |
除了上述“正当理由”的定义外，Bostian女士、Currie先生和Mayer先生的雇佣协议还包括以下“正当理由”：公司行政办公室的变更分配给该高管。
为了使行政人员能够有充分理由终止工作，行政人员首先必须在该条件最初存在之日起30天内将该条件通知公司，而公司在该通知发出之日起30天内不对该条件作出补救。
对摩尔先生来说，遣散费是他基本工资的2.99倍，此外，公司将偿还摩尔先生参加前雇主12个月健康计划的费用。根据Neo的其他协议，遣散费的金额相当于该官员在控制权变更之日的基本工资的2.99倍。此外，根据其他NEO的每一项协议，我们将补偿他或她的COBRA医疗保险费，直至以下日期中最早的日期：（一）在公司工作的最后日期的12个月周年，（二）该高管不再有资格参加COBRA保险的日期，或（三）该高管有资格从另一雇主获得基本相似的保险的日期。
下表显示了如果NEO在不同情况下于2022年12月31日终止雇佣关系，根据他们的雇佣协议，我们将欠他们的一次性现金遣散费。
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| 姓名 | 性质 付款 |
非自愿 终止 原因或 自愿 终止 雇员（美元） |
非自愿 终止 无缘无故（美元） (1) |
终止 由于长期- 任期 残疾（美元） (2) |
变化 控制（美元）（3） |
| Richard H. Moore | 遣散费-现金 | — | 355,092 | 131,250 | 1,583,910 |
| Michael G. Mayer | 遣散费-现金 | — | 725,000 | 76,236 | 2,174,434 |
| 伊丽莎白·B·波斯蒂安 | 遣散费-现金 | — | 467,000 | 33,236 | 1,361,736 |
| 格雷戈里·A·柯里 | 遣散费-现金 | — | 512,981 | 29,217 | 1,511,236 |
| (1) | 对于穆尔先生，这一数额等于他截至2022年12月31日的基薪的1/12乘以（I）他/她的雇佣协议期限剩余的月数或（II）六个月中的较大者。摩尔先生的金额还包括公司在同一时期必须支付给他的估计医疗费用补偿，这符合他的雇佣协议的条款。对于Mayer先生、Bostian女士和Currie先生，这一栏中的金额等于他们的基本工资加上他们累积的带薪休假的价值的一倍。 |
| (2) | 对摩尔先生来说，这一栏的数额相当于三个月的基薪。对梅耶尔来说，这一数额相当于他基本工资的六个月，因为该月数大于截至2022年12月31日他的雇佣协议中的剩余月数。对梅耶尔、波斯蒂安和柯里来说，这笔钱等于他们截至2022年12月31日的未用假期加上12个月的眼镜蛇保费。 |
| (3) | 显示的金额相当于高管基本年薪的2.99倍，外加摩尔的医疗费用和其他近地天体12个月的眼镜蛇保费。 |
我们的2014年股权计划和SERP有控制权变更条款，在某些情况下，如果我们公司的控制权发生变化，这些条款将自动授予所有参与者每个计划的利益。有关我们的近地天体截至2022年底持有的股权奖励的信息，请参见“财政年度结束时的未偿股权奖励”，这些股权奖励将在控制权发生变化时加速归属。
迈耶先生的退休和留任福利是由一个不合格的递延补偿计划贡献的，它有一项控制权变更条款，规定在迈耶先生在我们公司控制权变更后两年内被终止或死亡或残疾时归属。有关这一安排的更多信息，请参见“非合格递延补偿”。
雇佣协议还包含高管的不竞争、不招揽和保密条款。不竞争和不招标公约禁止每名官员：
| · | 在离开本公司后的一段时间内，直接或间接地在限制范围内从事任何竞争活动或业务，我们称之为限制期； |
| · | 在限制期内招揽或聘用我们的任何雇员；及 |
| · | 就我们提供的任何产品或服务与我们的任何客户进行销售联系或招揽，在限制期内的任何一种情况下。 |
对摩尔先生来说，限制期限为六个月，无论终止的情况如何，限制范围包括（I）公司总部周围半径60英里的区域，（II）摩尔先生的重要服务提供地所在的任何城市、都市地区、县或州，摩尔先生对此负有重大责任，或者摩尔先生受雇于
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公司，或（iii）公司所在的任何城市、都市地区、县或州，或在摩尔先生受雇于公司期间开展业务。
对梅耶尔、波斯蒂安和柯里来说，限制期为12个月，如果是因故终止、高管自愿终止或控制权变更后终止；限制期是指柯里和梅耶尔在第一银行的任何分行所在地半径为25英里的区域，波斯蒂安在北卡罗来纳州的分行所在地半径为25英里。
每份雇佣协议中所载的保密条款禁止执行人员在雇佣协议期限内和之后的规定期限内披露任何机密商业秘密或其他机密数据。这些盟约的任期为穆尔先生终止后15年，迈耶先生、博斯提安女士和柯里先生终止后10年。
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董事的报酬
董事会主要根据与外部顾问的协商确定董事薪酬，外部顾问协助董事会评估其成员是否因其提供的服务而获得公平报酬。这一评价主要是基于与其他类似规模的金融机构的比较。
在2017年举行的薪酬委员会会议上，委员会审查了Pearl Meyer为当时用于NEO薪酬比较目的的20家金融机构编制的董事薪酬同行数据。根据分析结果，委员会确定了董事会费用如下，直到2022年10月委员会增加2023年董事会费用时，董事会费用保持不变：
| · | 每位非雇员主任每年收到32000美元现金的基本主任费用。除基本费用外，首席独立主任和审计委员会主席的年薪为10000美元。 |
| · | 该公司的非雇员董事也参与了2014年的股权计划。每年6月，公司的每位非雇员董事都将获得价值约为32000美元的普通股赠款。 |
| · | 董事出席董事会或委员会会议不收取额外费用。 |
下表列出了我们在2022年支付给董事的薪酬：
| 姓名 | 费用 赚取或 支付 现金（美元） |
股票 奖项 ($) (1) |
非股权 奖励计划 补偿（美元） |
变化 养恤金 价值和 不合格 推迟 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） |
| Mary Clara Capel | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| James C. Crawford, III | 42,000 | 32,000 | — | — | — | 74,000 |
| Suzanne S. DeFerie | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| Abby J. Donnelly | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| John B. Gould | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| John W. McCauley | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| Carlie C. McLamb, Jr. | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| 德克斯特诉佩里案 | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| O. Temple Sloan, III | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| Frederick L. Taylor II | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| Virginia C. Thomasson | 42,000 | 32,000 | — | — | — | 74,000 |
| Dennis A. Wicker | 32,000 | 32,000 | — | — | — | 64,000 |
| (1) | 2022年6月1日，每位非雇员董事被授予862股普通股。授予日每股股票的公允价值为37.12美元。 |
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2022年10月，委员会批准将董事薪酬总额从6.4万美元增加到7.5万美元，其中一半以股票支付，一半以现金支付，并将支付给首席独立董事和审计委员会主席的现金从每年1万美元增加到1.2万美元。
赔偿委员会互锁和内部参与
2022年期间，薪酬委员会的成员包括卡佩尔女士、克劳福德三世先生（主席）、唐纳利女士、古尔德先生、麦考利先生、麦克兰姆先生、佩里先生、斯隆先生、泰勒二世先生、托马森女士和威克先生。这些成员都不是公司的高级职员或雇员。如适用的SEC规则和条例所述，不存在薪酬委员会的相互联系。
某些交易
根据美国证交会的规定，该公司等上市公司必须披露某些“关联方交易”。这些交易涉及的金额超过12万美元，公司作为参与者，董事、执行官或持有我们5%以上普通股的所有者拥有直接或间接的重大权益。除了美国证交会的规则和规定外，公司和第一银行还受联邦储备委员会条例O的约束，该条例规定第一银行向公司或第一银行的任何高管、董事或主要股东提供信贷。公司建立了审查和批准信贷展期和其他关联方交易的程序。关联交易由董事会批准，关联人不参与审议或投票。审计委员会还审查所有关联方交易，并决定是否批准或核准此类交易。
公司通过年度调查表以及全年报告交易或拟议交易的时间，从其高级职员和董事那里收集有关关联方交易的信息。每名董事及高级职员均同意遵守我们的《Code of Ethics》，该守则规定，高级职员及董事应避免利益冲突，任何可能涉及公司（包括First Bank）与高级职员或董事之间利益冲突的交易或情况，必须予以报告，并在适当情况下获得审计委员会或董事会的批准。道德守则列出了一系列非排他性的可能存在利益冲突的情况，包括与竞争对手、客户或供应商的重大交易、直系亲属的类似交易、个人对与公司有业务往来的实体的投资、影响个人商业决策的礼物和酬金，以及个人与公司之间的其他交易。审计委员会章程规定，审计委员会将审查、调查和监督与董事会诚信或独立性有关的事项，包括关联方交易。审计委员会和审计委员会对关联方交易或出现的其他利益冲突进行审查并作出决定。此外，在收到管理层和董事会的董事和高级职员问卷后，审计委员会在每个财政年度的早期对所有关联方交易进行年度审查。
公司的某些董事、被提名人、高级职员和主要股东（及其附属公司）在First Bank有存款账户和其他交易，包括在正常业务过程中的贷款。除下一句所讨论的情况外，First Bank向公司董事、代名人、主要股东和执行人员以及这些人的附属公司提供的所有贷款或其他信贷，都是在正常业务过程中以与当时与独立第三方进行的可比交易基本相同的条款（包括利率和抵押品）发放的，并不涉及超过正常的可收回性风险或具有其他不利特征。截至2022年12月31日，公司董事、被提名人、主要股东和高级职员以及这些人的关联公司的未偿还贷款本金总额约为5996600美元，这些人在其中拥有重大权益。这种类型的可报告贷款没有处于非应计状态或在其他方面受到损害。
拖欠第16（a）节的报告
根据《交易法》，公司的董事和高管，以及任何持有公司10%以上普通股的人，都必须向美国证交会报告他们对这些股票的所有权以及所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，公司是
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要求在本代理声明中报告任何未能在2022年这些日期之前提交的情况。根据对这些报告的审查以及公司董事和执行官的陈述，公司认为所有这些报告都是在2022年及时提交的。
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建议2 –批准独立审计员
审计委员会已批准选定BDO USA，LLP（“BDO”）公司担任2023年独立审计员。在委任独立核数师方面，法律并不要求股东采取行动，但他们的委任是由董事会提交批准，以便股东有机会提出他们的意见。如果该建议获得批准，审计委员会仍可酌情决定在一年中的任何时候指定不同的独立审计师，前提是审计委员会认为此种变更将符合公司及其股东的最佳利益。如果股东拒绝批准选择BDO作为公司独立审计师的提议，那么审计委员会将重新考虑其独立审计师的选择。董事会建议股东投票支持批准公司独立审计师人选的提议。
预计BDO的代表将出席年度会议。代表们可以回答适当的问题，如果他们愿意发言，将有机会发言。
审计委员会报告
管理部门对财务报表和报告程序负有主要责任。该公司的独立审计师是2022年的BDO，负责就该公司经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并证明该公司对财务报告的控制。审计委员会预先核准独立审计员提供的所有审计服务和准许的非审计服务（包括费用和条款）。审计委员会可酌情将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会授予预先批准的决定应提交给全体审计委员会下一次预定会议。
审计委员会审查了截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表，并与管理层和BDO进行了讨论。审计委员会还与BDO讨论了上市公司会计监督委员会（简称“pcaob”）审计准则第16条、“与审计委员会的沟通”以及美国证交会颁布的修订或补充的第s-x条规则第2-07条所要求讨论的事项。此外，审计委员会还从BDO收到了PCAOB的适用要求所要求的关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与该公司讨论了其独立于公司及其管理层的问题。审计委员会还审议了BDO向公司提供任何信息技术服务或其他非审计服务是否符合审计师独立性的概念。在这一分析中，审计委员会审查了下表中BDO提供的服务和相关费用。
下表汇总了BDO为审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及BDO在这些期间提供的其他服务的收费。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 789,928 | $ | 764,445 | ||||
| 审计相关费用（2） | 111,940 | 50,000 | ||||||
| 税费 | — |
— |
||||||
| 费用总额 | $ | 901,868 | $ | 814,445 | ||||
| (1) | 审计费用包括合并财务报表综合审计和财务报告内部控制的费用和开支（萨班斯-奥克斯利法第404节）、中期合并财务报表季度审查以及与向证券交易委员会S-4提交同意书有关的程序。2022年的费用包括与该公司收购Select Bancorp，Inc.相关的增量成本。 |
| (2) | 审计相关费用包括对公司员工福利计划的审计，以及与我们对住房和城市发展部（HUD）住房项目统一财务报告标准所要求的补充财务和合规信息的审计相关的程序，以维持First Bank的FHA批准的受监管抵押权人地位，以及收购GrandSouth和向美国证交会提交的相关登记声明。 |
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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
董事会认定，托马森女士和德费里女士都是SEC规则和规定所指的“审计委员会财务专家”。
董事会通过了审计委员会的书面章程，每年对其进行审查和重新评估是否充分。审计委员会章程可在公司网站www.LocalFirstBank.com的“关于——投资者关系——公司治理”标签下查阅。
董事会审计委员会提交的：
| Mary Clara Capel James C. Crawford, III Suzanne DeFerie-椅子 Abby J. Donnelly John B. Gould John W. McCauley
|
Carlie C. McLamb, Jr. 德克斯特诉佩里案 J. Randolph Potter O. Temple Sloan, III Frederick L. Taylor, II Virginia C. Thomasson
|
在年度会议上代表并参加表决的多数普通股股东的赞成票才能通过本提案。董事会建议股东投票支持这一提议。除非另有说明，否则代理人将被投票“支持”这一提案。
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建议3 –谘询投票批准「薪酬发言权」建议
根据《多德-弗兰克法》通过的SEC法规要求公司向股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上，批准本代理声明中披露的对我们的近地天体的补偿。
关于向我们的近地天体支付的赔偿的说明载于上文的“赔偿讨论和分析”一节，关于Neo赔偿的表格披露（连同随附的叙述性披露）载于本代理声明。
我们相信，我们的高管薪酬政策和程序与我们股东的长期利益高度一致。我们还认为，我们的近地天体获得的报酬水平是公平、合理的，并且在可比较的金融机构向处境类似的高管支付的报酬范围内。
这一提议通常被称为“薪酬发言权”，让您作为股东有机会通过以下决议支持或不支持我们的高管薪酬计划、政策和程序：
“决议，股东批准first Bancorp采用的整体高管薪酬方案、政策和程序，如“薪酬讨论和分析”部分所述，以及在2023年3月24日前后提供给first Bancorp股东的代理声明中有关指定高管薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露）。”
因为你的投票是建议性的，所以对公司没有约束力。不过，薪酬委员会和董事会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。
在年度会议上代表并参加表决的多数普通股股东的赞成票才能通过本提案。董事会建议股东投票支持这一提议。除非另有说明，否则代理人将被投票“支持”这一提案。
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2024年股东大会提案
股东可以按照美国证交会的规定，在公司2024年年度股东大会上提交适合股东行动的提案。如果要考虑将提案纳入2024年年度股东大会的委托书，公司必须在2023年11月24日之前收到这些提案。这些建议应直接提交给First Bancorp，Attn。Elizabeth bostian，执行副总裁，首席财务官和总法律顾问，300 SW broad street，Southern Pines，North Carolina 28387。
公司的章程规定了股东提案提交公司年度股东大会的预先通知程序。在符合任何其他适用规定的情况下，只可在股东年会上进行由董事会或在董事会的指示下或由股东及时以适当形式书面通知公司秘书该股东打算将该事项提交大会的事项。会议主席有权作出这种决定。为及时起见，公司秘书必须在不少于与上一次年会有关的公司委托书邮寄日期的一周年前60天，收到关于在任何年会前提出的其他事项的书面通知。任何股东提案的通知必须载列章程所要求的各种资料。除其他事项外，提交通知的人必须提供该股东在公司账簿上的名称和地址，以及该股东实益拥有的公司股本的股份类别和数量。任何股东如欲索取公司章程的副本，将在书面要求下，免费向公司秘书提供一份，地址为上述公司地址。
其他事项
截至本委托书之日，董事会尚不知道有任何其他事项需要提交年度会议审议或采取行动。如有其他事宜在周年会议前妥善处理，则所附的代理人将被视为授予代理人的全权，以就任何该等事宜投票表决该代理人所代表的股份。
根据董事会的命令，
伊丽莎白·B·波斯蒂安
执行副总裁兼首席财务官
2023年3月24日
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SCAN TO VIEW MATERIALS & VOTE FIRST BANCORP ATTN：PETER A. SEITZ，EVP AND CORPORATE SECRETARY 300 SW BROAD STREET SOUTHERN PINES，NC 28387 VOTE BY INTERNET-www.proxyvote.com or scan the QR Barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。在美国东部时间2023年5月3日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在美国东部时间2023年5月1日晚上11：59之前对计划中持有的股份进行投票。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。电子交付未来的代理材料如果你想减少成本本公司在邮寄代理材料，你可以同意接收所有未来的代理声明，代理卡和年度报告通过电子邮件或互联网。如要报名参加电子递送，请按照上述指示使用互联网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在2023年5月3日美国东部时间晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在2023年5月1日美国东部时间晚上11：59之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票，签名并注明您的代理卡的日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或将其寄回至Vote Processing，地址：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V05976-P88659-Z84530保留此部分以供您记录此代理卡仅在签名和日期后有效。分离并返回这部分只为第一Bancorp为所有人保留投票的权力对任何个人董事会建议你投以下票：所有除被提名人以外的所有人，标记“为除所有人之外的所有人”，并在下面一行写上被提名人的人数。1.提名董事选举：01）Mary Clara Capel 02）詹姆斯·C·克劳福德，三世03）苏珊·S·德弗里04）Abby J. Donnelly 05）梅森·Y·加勒特06）John B. Gould 07）Michael G. Mayer 08）John W. McCauley！!!09）Carlie C. McLamb, Jr. 10）Richard H. Moore 11）德克斯特·V·佩里12）J. Randolph Potter 13）O. Temple Sloan, III 14）Frederick L. Taylor, II 15）Virginia C. Thomasson 16）Dennis A. Wicker董事会建议你对提案2和3投赞成票。赞成、反对、弃权2。批准任命BDO USA，LLP为公司2023年独立审计师。!!!3.在不具约束力的咨询基础上，批准支付给公司指定执行官的薪酬，如随附的代理文件所披露的那样！!!statement（“Say on Pay”）。注：各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的任何其他事项进行表决。是否请说明你是否计划参加这次会议。!!请在此签名，完全符合您的姓名。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请由获授权人员签署实体全名。签署[请在方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期
关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知、代理声明和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。v05977-p88659-z84530可撤销代理2023年5月4日第一届Bancorp年度股东大会下午1：30以下签名人特此任命Richard H. Moore和Elizabeth B. Bosian，以及他们各自的律师和具有完全替代权力的代理人，在2023年3月10日举行的年度股东大会上或其任何休会期间，按照以下签名人持有的记录在案的第一届Bancorp普通股股份的比例行事和投票。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，该代表将被投票“赞成”提案1、“赞成”提案2和“赞成”提案3所列的所有被提名人。如果在会议召开时或会议召开前，所列的任何被提名人因任何原因无法出席会议，代理人有权投票选出一名或多名替代被提名人。继续并在背面签名扫描以查看材料和投票第一Bancorp收件人：Peter A. Seitz，执行副总裁和公司秘书300 SW broad street southern pines，NC 28387通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2023年5月3日晚上11：59之前投票支持直接持有的股份。当你进入网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。电子交付未来的代理材料如果你想减少我公司在邮寄代理材料方面的费用，你可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来的所有代理声明、代理卡和年度报告。如要报名参加电子递送，请按照上述指示使用互联网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2023年5月3日晚上11：59之前投票支持直接持有的股份。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票，签名并注明您的代理卡的日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或寄回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：v05978-p88659-z84530保存此部分以备记录此代理卡只有在签名并注明日期后才有效。分离并返回这部分只为第一Bancorp为所有人保留投票授权任何个人董事会建议你投以下票：所有除被提名人以外的所有人，标记“为除所有人之外的所有人”，并在下面一行写上被提名人的人数。1.提名董事选举：01）Mary Clara Capel 02）詹姆斯·C·克劳福德，三世03）苏珊·S·德弗里04）Abby J. Donnelly 05）梅森·Y·加勒特06）John B. Gould 07）Michael G. Mayer 08）John W. McCauley！!!09）Carlie C. McLamb, Jr. 10）Richard H. Moore 11）德克斯特·V·佩里12）J. Randolph Potter 13）O. Temple Sloan, III 14）Frederick L. Taylor, II 15）Virginia C. Thomasson 16）Dennis A. Wicker董事会建议你对提案2和3投赞成票。赞成、反对、弃权2。批准任命BDO USA，LLP为公司2023年独立审计师。!!!3.在不具约束力的咨询基础上，批准支付给公司指定执行官的薪酬，如随附的代理文件所披露！!!statement（“Say on Pay”）。注：各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的任何其他事项进行表决。是否请说明你是否计划参加这次会议。!!请按你的姓名在此签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请由获授权人员签署实体全名。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知、代理声明和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。v05979-p88659-z84530
可撤销的代理2023年5月4日下午1：30第一Bancorp年度股东大会本代理由董事会征集，以下签署人特此指定Richard H. Moore和Elizabeth B. Bosian，以及他们各自的律师和具有完全替代权力的代理人，在2023年3月10日举行的年度股东大会上或其任何休会期间，按照以下指定的第一Bancorp记录在案的普通股股份行事和投票。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，这一代理人将被投票“赞成”提案1、“赞成”提案2和“赞成”提案3所列的所有被提名人。如果在会议召开时或会议召开前，任何被提名人因任何原因无法出席会议，代理人有权投票选出一名或多名被提名人。续，待反面签署
你的选票很重要！FIRST BANCORP 2023年会美国东部时间2023年5月3日晚上11：59前投票。First Bancorp Attn：Peter A. Seitz，执行副总裁兼公司秘书300 SW broad street southern pines，NC 28387 v05983-p88659-z84530你投资了first Bancorp，是时候投票了！你有权对在年会上提出的提案进行表决。这是一份重要的通知，内容涉及将于2023年5月4日召开的股东大会的代理材料的可用性。投票前了解情况在线查看表格10-K上的通知、代理声明和年度报告，或在2023年4月20日之前索取，即可免费获得材料的纸质或电子邮件副本。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料副本，您可以（1）访问www.ProxyVote.com，（2）致电1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码（如下所示）。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。如需完整信息和投票，请访问www.ProxyVote.com Control #智能手机用户将您的相机对准此处，无需输入控制号码即可投票亲自参加会议投票* 2023年5月4日美国东部时间下午1：30 First Bancorp总部（容量有限）300 SW Broad Street Southern Pines，NC 28387 Virtual：我们为希望远程参与的股东提供虚拟选项。请于美国东部时间2023年5月1日晚上11：59前将我们的执行副总裁、首席财务官兼总法律顾问Elizabeth Bostian的电子邮件发送至ebostian@localfirstbank.com，并索取会议的网页链接。*请查阅会议资料，了解出席会议的特殊要求。在会议上，你需要要求投票表决这些股份。V1.1投票，网址：www.proxyvote.com这不是可投票的投票，这是即将举行的股东大会上提交的提案的概述。请按照反面的指示对这些重要事项进行表决。
表决项目1。提名董事选举：01）Mary Clara Capel 02）詹姆斯·C·克劳福德三世03）苏珊娜·S·德弗里04）Abby J. Donnelly 05）梅森·Y·加勒特06）John B. Gould 07）Michael G. Mayer08）John W. McCauley09）卡利·C·麦克拉姆10）Richard H. Moore11）德克斯特诉佩里案12）J. Randolph Potter13）坦普尔·斯隆三世14）Frederick L. Taylor, II15）弗吉尼亚·C·托马森16）丹尼斯·A·威克董事会推荐2。批准任命BDO USA，LLP为公司2023年独立审计师。3.在不具约束力的咨询基础上，批准支付给公司指定的执行官员的报酬，如随附的代理声明（“Say on Pay”）所披露。注：各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的任何其他事项进行表决。For for prefer to receive an email instead？在www.ProxyVote.com上投票时，请务必点击“注册电子递送”。V05984-P88659-Z84530