EX-10.1
Spero Therapeutics, Inc.
经修订及重列的2017年股票奖励计划
（由2025年6月12日修订）
除非另有说明或文意另有所指，本Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划使用的下列词语具有以下含义：
Administrator是指董事会，除非它已将代表其行事的权力授予委员会，在这种情况下，Administrator一词是指委员会。
关联公司是指根据《守则》第424条的规定，直接或间接作为公司的母公司或子公司的公司或其他实体。
协议是指载明根据计划交付的股权条款的书面或电子文件，其形式由管理人批准。
董事会指公司的董事会。
原因指，就参与者而言，（a）对公司或任何关联公司不诚实，（b）不服从、重大渎职或不履行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、不披露、不竞争或类似协议的任何规定，以及（e）对公司或任何关联公司的业务进行重大损害；但前提是参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，含有相互冲突的终止原因定义且在终止时有效的，应取代该参与者的本定义。管理人对是否存在原因的认定将对参与者和公司具有决定性意义。
Code是指经修订的1986年美国国内税收法典，包括任何后续法规、法规和指南。
委员会指董事会授权根据或根据该计划的规定行事的董事会委员会。
普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。
该公司指Spero Therapeutics, Inc.，是一家特拉华州公司。
顾问是指作为顾问或顾问向公司或其附属公司提供善意服务的任何自然人，但该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司或其附属公司的证券的市场。
公司交易是指由单一实体在单一交易或一系列关联交易中合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产或收购公司所有已发行的有表决权股票（或类似交易），而不是仅仅为了改变公司注册状态的交易。
残疾或残疾是指《守则》第22（e）（3）节定义的永久和完全残疾。
雇员是指公司或关联公司的任何雇员（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级职员或董事的雇员），经管理人指定有资格根据该计划获得一项或多项股票权利。
《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
普通股股份的公平市场价值是指：
（1）如果普通股在全国性证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且定期报告普通股的销售价格，则收盘价或（如不适用）最后价格
在适用日期的交易日的合并磁带或其他可比报告系统上的普通股，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；
（2）如果普通股不在全国性证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果第（1）款所述交易日的普通股销售价格没有定期报告，如果普通股的出价和要价定期报告，普通股在适用日期进行交易的最近交易日在场外市场交易结束时的出价和要价之间的平均值，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；和
（3）如果普通股既未在全国性证券交易所上市，也未在场外交易市场交易，则管理人应本着诚意按照适用法律确定的价值。
ISO是指旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权。
非合格期权是指不打算符合ISO资格的期权。
期权是指根据该计划授予的ISO或非合格期权。
参与者指根据该计划获授予一项或多项股权的公司雇员、董事或顾问或联属公司。如本文所用，“参与者”应包括上下文要求的“参与者的遗属”。
基于绩效的奖励是指基于书面绩效目标的实现而归属的股票授予或基于股票的奖励。
业绩目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的业绩目标。业绩目标的满意度须经委员会认证。委员会有权就业绩目标采取适当行动（包括但不限于对业绩目标进行调整或确定与公司交易有关的业绩目标的满足情况），前提是任何此类行动不违反计划的条款。
计划指本经修订和重述的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
股份指已根据本计划授予或可能授予股权的普通股股份或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据该计划发行的股份可能是公司在其库房中持有的授权股份和未发行股份或股份，或两者兼而有之。
基于股票的奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票授予。
股票授予是指公司根据该计划授予的股份。
股票权利是指ISO、非合格期权、股票授予或基于股票的奖励或股份权利或根据该计划授予的公司股份价值。
遗属是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者的股权权利的任何人或多人。
该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外激励，以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、不合格期权、股票授予和基于股票的奖励。
(a)
根据本计划可不时发行的股份数量应为新奖励的5,230，366股普通股，加上已根据
现有的2017年计划，或管理人全权酌情解释任何股票分割、股票股息、合并、资本重组或类似交易的影响后的等值股份数量。
(b)
期权停止“未行使”、全部或部分（行使除外），或公司须以不多于其原发行价格重新收购根据股票授予或基于股票的奖励而发行的任何股份，或任何股权届满或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未获发行，则受该股权规限的未发行或重新收购的股份须根据本计划不时重新可供发行。尽管有上述规定，如果一项股权全部或部分以股份投标方式行使，或者如果公司或关联公司的扣缴税款义务通过扣缴股份的方式得到履行，则就上文第3（a）款规定的限制而言，被视为已根据该计划发行的股份数量应为受该股权或其部分约束的股份数量，而不是实际发行的股份净数。然而，在ISO的情况下，上述规定应受到《守则》的任何限制。此外，任何使用行使价所得款项回购的股份将无法根据该计划发行。
计划的管理人将是董事会，但董事会将其权力下放给委员会的情况除外，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合计划规定的情况下，授权署长：
(a)
解释该计划的规定和所有股票权利，并作出其认为对该计划的管理必要或可取的所有规则和决定；
（一）
有关超过1,000，000股股份的股票权利（已考虑与公司首次公开发行有关的反向股票分割）在任何财政年度授予任何参与者；和
（二）
在任何日历年度内根据该计划向任何非雇员董事授予的股份的总授予日公允价值不得超过750,000美元；但上述限制不适用于根据选举而作出的股票权利，以代替现金支付为董事会或其任何委员会服务而收取的全部或部分费用；
（d）
修改任何已发行股票权利的任何条款或条件，包括但不限于（未经股东批准降低行权价或购买价格除外） 到 加速归属时间表或延长到期日期，但条件是（i）经修订的条款或条件获计划许可；（ii）任何该等修订不得损害参与者在先前未经该参与者同意而授出的任何股份权利下的权利，或在该参与者死亡的情况下，该参与者的遗属；及（iii）任何该等修订须在管理人确定该等修订是否会对参与者造成任何不利税务后果（包括但不限于，守则第422（d）条所载及下文第6（b）（iv）段就ISO及根据守则第409A条所述的年度归属限制；
（e）
确定并对任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标进行任何调整；以及
（f）
采纳其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以便遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进计划的管理，其子计划可能包括适用于股票权利或根据股票权利可发行的股份的额外限制或条件；但前提是所有此类解释、规则、确定，条款和条件应在不造成《守则》第409A条规定的任何不利税务后果并保留那些被指定为ISO的期权根据《守则》第422条规定的税务地位的背景下制定和规定。在符合上述规定的情况下，如署长是委员会，则署长对计划的任何条文或根据计划批出的任何股份权利的解释及建构，须为最终决定，但董事会另有决定的除外。此外，如果
管理员是委员会，董事会可以根据计划采取任何行动，否则将是委员会的责任。
在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任和权力转授给其选定的任何其他人。董事会或委员会可随时撤销任何该等分配或转授。尽管有上述规定，只有董事会或委员会才有权根据《交易法》规则16a-1向公司的任何董事或公司的任何“高级职员”授予股票权利。
管理人将全权酌情指定计划中的参与者；但条件是，在授予股票权利时，每个参与者必须是公司或关联公司的雇员、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人可在预期某人成为公司或关联公司的雇员、董事或顾问的情况下授权向该人授予股票权利；但条件是，该股票权利的实际授予应以该人在执行证明该股票权利的协议时或之前成为参与者的资格为条件。ISO可能只授予员工。非合格期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司或关联公司的任何员工、董事或顾问。向任何个人授予任何股票权利，既不会使该个人有权参与任何其他股票权利的授予，也不会取消该个人参与公司或任何关联公司为雇员、董事或顾问设立的任何其他福利计划下的任何授予。
每份期权应载列在期权协议中，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理人可规定，根据管理人认为适当的与本计划具体要求的条款和条件一致的条款和条件，授予期权，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修订。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：
(a)
不合格期权：每份拟成为非合格期权的期权应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守任何此类非合格期权的以下最低标准：
（一）
行权价格：每份期权协议应说明每份期权所涵盖股份的行权价格（每股），该行权价格应由管理人确定，并应至少等于授予期权之日普通股的每股公平市场价值。
（二）
股票数量：每份期权协议应说明其所属的股份数量。
（三）
归属期：每份期权协议应说明其首次可行使的一个或多个日期以及之后可能不再行使的日期，并可规定期权权利在几个月或几年的期间内，或在发生某些业绩条件或实现所述业绩目标或事件时，分期累积或成为可行使的日期。
（四）
附加条件：任何期权的行使可能取决于参与者以管理人满意的形式执行股东协议，该协议为公司及其其他股东提供了某些保护，包括要求：
(A)
参与人或参与人遗属出售或转让股份的权利可能受到限制；以及
(b)
参与者或参与者的遗属可能被要求签署投资意向书，还必须承认股份将带有注明任何适用限制的图例。
（五）
期权期限：每份期权应自授予之日起不超过十年或在期权协议可能规定的更早时间终止。
(b)
ISO：拟作为ISO的每个选项应仅发给为税务目的被视为美国居民的雇员，并应遵守以下条款和条件，附加管理员认为适当但不与《守则》第422条和国内税务局相关条例和裁决相冲突的附加限制或变更：
（一）
最低标准：ISO应符合上文第6（a）段所述的非合格期权所要求的最低标准，但其中第（i）和（v）款除外。
（二）
行权价格：在紧接授予ISO之前，如果参与者直接或由于《守则》第424（d）节中适用的归属规则而拥有：
(A)
百分之十（10%）或更少公司或关联公司所有类别股票的总合并投票权中，每个ISO涵盖的股份的每股行权价格不得低于授予期权之日普通股每股公允市场价值的百分之百（100%）；或者
(b)
超过公司或关联公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%），每个ISO涵盖的股份的每股行权价格不得低于期权授予日的普通股每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
(A)
百分之十（10%）或更少在公司或关联公司所有类别股票的总合并投票权中，每个ISO应自授予之日起不超过十年或在期权协议可能规定的更早时间终止；或
(b)
超过公司或关联公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%），每个ISO应自授予之日起不超过五（5）年或在期权协议可能规定的更早时间终止。
（四）
每年行使的限制：期权协议应限制在任何日历年（根据本计划或公司或关联公司的任何其他ISO计划）可能行使的ISO数量，以便参与者在任何日历年首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在每个ISO被授予之日确定）不超过十万美元（100,000美元）。
向参与者授予的每笔股票应在公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：
(a)
每份协议应说明每份股票授予所涵盖的股份的每股购买价格（如有），该购买价格应由管理人确定，但不得低于最低对价要求的 授予股票之日的特拉华州一般公司法；
（c）
每份协议应包括公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利所依据的时间和事件或其他业绩标准以及相关的购买价格（如有）；和
（d）
股息（根据计划第24段将发放的股票股息除外）可在该时间之前累积但不得支付，且仅限于重新获得受股票授予限制或权利失效的情况下。
管理人有权根据具有管理人可能确定的条款和条件的普通股授予其他基于股票的奖励，包括但不限于基于某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券和授予股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位。每份以股票为基础的奖励的主要条款应在一份协议中规定，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人认可的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每份协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股份的情况下终止基于股票的奖励的权利、任何归属条件的条款、发行股份所依据的业绩目标或事件；但股息（根据计划第24段将发行的股票股息除外）或股息等价物可能会产生，但不得在受基于股票的奖励约束的股份归属之前且仅在此范围内支付。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议都不得（a）行使价格（每股）低于授予日每股普通股的公平市场价值或（b）在授予日之后超过十年到期。
公司拟豁免该计划及根据本协议授出的任何以股票为基础的奖励适用《守则》第409A条或在适用范围内符合《守则》第409A条（a）款第（2）、（3）及（4）款的规定，并根据第409A条操作，以使根据任何以股票为基础的奖励递延的任何补偿（及适用的投资收益）不得计入《守则》第409A条下的收入。计划中的任何歧义应被解释为实现本款第8款所述的意图。
期权（或其任何部分或分期）的行使应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理人可接受的形式，其中可能包括电子通知），连同根据本款为正在行使期权的股份支付总行使价的规定，并在遵守期权协议中规定的任何其他条件时。该通知应由行使期权的人签署（该签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供），应说明正在行使期权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何表示。正在行使该选择权的股份的行使价的支付应（a）以现金或支票形式以美元支付，或（b）由管理人酌情通过交付持有至少六个月的普通股股份（如为避免负面会计处理而要求），其截至行使之日的公允市场价值等于正在行使该选择权的股份数量的总现金行使价，或（c）由管理人酌情决定，通过让公司从行使期权时以其他方式发行的股份中保留若干股份，其截至行使之日的公平市场价值等于正在行使期权的股份数量的总行使价，或（d）由管理人酌情决定，根据与证券经纪公司建立的无现金行使计划，并经管理人批准，或（e）由管理人酌情决定，通过（a）、（b）的任意组合，（c）及（d）以上或（f）由署长酌情决定，藉支付署长所决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人应仅接受《守则》第422条允许的在行使ISO时支付的款项。
然后，公司应合理地及时将行使该选择权的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定）。在确定何为“合理及时”时，明确理解为，公司可能会延迟发行和交付股份，以遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法律），其中要求公司在股份发行前就股份采取任何行动。股份在交割时应全额支付，不得评估股份。
10.
与发行股票赠款和基于股票的奖励和发行股份有关的付款。
任何股票授予或以股票为基础的奖励需要为正在授予此类股票授予或以股票为基础的奖励的股份支付购买价款，应（a）以美元现金或支票形式，或（b）由管理人酌情通过交付持有至少六个月的普通股股份（如果需要避免负面会计处理）并在支付之日具有与股票授予或以股票为基础的奖励的购买价款相等的公平市场价值，或（c）由署长酌情决定，以上述（a）及（b）的任何组合；或（d）由署长酌情决定，以支付署长可能决定的其他合法代价。
当适用协议要求时，公司应合理地及时将作出该等股票授予或基于股票的奖励的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定何为“合理及时”时，明确理解为，公司可能会延迟发行和交付股份，以遵守要求公司在发行前就股份采取任何行动的任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法）。
获授予股权的任何参与者不得就该股权所涵盖的任何股份享有作为股东的权利，除非在适当行使任何协议中规定的期权或发行股份、对所购买股份的总行使或购买价格（如有）的投标以及将股份登记在公司的股份名册上以参与者的名义后。
根据其条款，授予参与者的股票权利不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或根据血统和分配法律，或（ii）经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，前提是参与者不得以价值转让股票权利。尽管有上述规定，除非符合上述第（i）条，否则转让的ISO不再符合ISO的资格。参与人指定股权受益人，经管理人事先同意并采用管理人规定的形式，不视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者的存续期内，股权只能由该参与者（或该参与者的法定代表人）行使或发行，不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、质押或质押，也不受执行、扣押或类似程序的约束。任何试图违反本计划规定转让、转让、质押、质押或以其他方式处分任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对某项股权征收任何附加税或类似程序的行为，均为无效。
13.
对非因故或死亡或残疾而终止服务的选择的影响。
除参与者期权协议另有规定外，如在参与者行使期权之前与公司或关联公司终止服务（无论是作为雇员、董事或顾问），则适用以下规则：
(a)
参与者不再是公司或关联公司的雇员、董事或顾问（因第14、15和16段中分别有特别规则的事件的原因、残疾或死亡终止之外的任何原因），可行使授予该参与者的任何期权，但该期权在该终止服务之日可行使，但仅限于管理人在参与者期权协议中指定的期限内。
(b)
除下文（c）项或第15或16段规定的情况外，在任何情况下不得晚于参与者终止雇用后三个月行使拟成为ISO的选择权。
（c）
本款的规定，而不是第15或16款的规定，应适用于在终止雇佣、董事地位或顾问后随后成为残疾或死亡的参与者；但如参与者在终止雇佣、董事地位或顾问后三个月内残疾或死亡，则该参与者或参与者的遗属可行使
在参与者终止服务之日后一年内，但在任何情况下均不得超过期权期限届满之日。
（d）
尽管本文有任何相反的规定，如果在参与者终止雇用、终止董事地位或终止顾问服务之后，但在行使选择权之前，管理人或董事会确定，在参与者终止之前或之后，该参与者从事了将构成因由的行为，则该参与者应立即停止行使任何选择权的任何权利。
（e）
根据该计划获授予期权的参与者，如因临时残疾（本协议第1款所定义的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或附属公司，或因任何目的而请假，则在任何该等缺席期间，不得仅因该缺席而被视为已终止该参与者在公司或附属公司的雇用、董事地位或顾问服务，除非管理人另有明文规定；但条件是，对于ISO，署长给予的任何超过三（3）个月的休假，除非依据保证再就业权利的合约或法规，须促使该ISO在该休假开始后六（6）个月的日期成为不合资格的选择。
（f）
除法律规定或参与者期权协议中规定的情况外，根据该计划授予的期权不受参与者在公司和任何关联公司内部或之间的地位变化的影响，只要该参与者继续是公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问。
除参与者期权协议另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问）在所有该等参与者的未行使期权已被行使之前因故终止，则适用以下规则：
(a)
截至通知参与者时所有尚未行使和未行使的期权，该参与者的服务因故终止将立即被没收。
(b)
原因不限于在参与者终止服务之前已经发生的事件，也不一定需要管理员的原因发现发生在终止之前。如果管理人在参与者终止服务之后但在行使选择权之前确定，在参与者终止服务之前或之后，该参与者从事了将构成原因的行为，则行使任何选择权的权利被没收。
除参与者期权协议另有规定外，
(a)
因残疾而不再担任公司或附属公司的雇员、董事或顾问的参与者，可行使授予该参与者的任何选择权：
（一）
在参与者因残疾而终止服务之日，选择权已成为可行使但尚未行使的范围内；以及
（二）
在行使选择权的权利定期累积的情况下，在参与者因残疾而终止服务之日之前的按比例部分的范围内，如果参与者没有成为残疾，本应在下一个归属日期累积的任何额外归属权利。按比例分摊应以参与者因残疾而终止服务日期之前的当前归属期累积的天数为基础。
(b)
残疾参与者只能在参与者因残疾而终止服务之日后一年结束的期间内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾而终止并且仍然是雇员、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期权期限内，该参与者可能已经能够在更晚的日期就部分或全部股份行使期权。管理人应同时确定是否发生了残疾以及残疾发生的日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，此类程序应用于此类确定）。如有要求，
参加者应由管理人选定或批准的医师进行检查，检查费用由公司支付。
除参与者期权协议另有规定外，
(a)
如果参与者在公司或关联公司的雇员、董事或顾问期间死亡，该参与者的遗属可以行使这样的选择权：
（一）
在期权已成为可行使但在死亡之日尚未行使的范围内；及
（二）
在行使期权的权利定期累积的情况下，在截至死亡之日的按比例部分的范围内，如果参与者没有死亡，本应在下一个归属日期累积的任何额外归属权利。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期累积天数为基础。
(b)
如果参与者的遗属希望行使期权，他们必须在该参与者去世之日后一年内采取一切必要步骤行使期权，尽管如果死者没有去世并且仍然是雇员、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期权期限内，他或她可能已经能够在更晚的日期就部分或全部股份行使期权。
17.
终止服务对股票授予和基于股票的奖励的影响。
如在参与者接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价款之前因任何原因终止在公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问），如当时有要求，则该授予应终止。
就本第17段及下文第18段而言，根据本计划获发股票授出或以股票为基础的奖励的参与者，如因暂时残疾（本条例第1款所界定的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或附属公司的工作，或因任何目的而请假，在任何该等缺席期间，不得仅因该缺席而被视为已终止该参与者在公司或附属公司的雇用、董事地位或顾问，除非署长另有明文规定。
此外，就本第17段和下文第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，公司内部或公司与任何关联公司之间的任何雇佣或其他服务的变更不应被视为终止雇佣、董事地位或顾问。
18.
对因、死亡或残疾以外的股票赠款和基于股票的终止服务奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，在服务终止（不论是作为雇员、董事或顾问）的情况下，除第19、20和21段分别有特别规则的事件因原因、死亡或残疾而终止外，在所有没收条款或公司回购权利（在终止作为雇员、董事或顾问的服务后按当时公平市场价值回购的权利除外）失效之前，然后，公司有权注销或回购公司没收或回购权利未失效的受股票授予或基于股票的奖励的股份数量。
19.
对股票赠款和基于股票的因故终止服务奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，若参与者在公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问）因故终止，则适用以下规则：
(a)
所有受任何股票授予或以股票为基础的奖励所规限的股份，如仍受没收条款规限或公司对其拥有回购权，则自该参与者获通知该参与者的服务因故终止时起，须立即没收予公司。
(b)
原因不限于在参与者终止服务之前已经发生的事件，也不一定需要管理员的原因发现发生在终止之前。如果管理员确定，
在参与者终止服务后，即在参与者终止服务之前或之后，该参与者从事了构成因由的行为，则在终止之日仍受没收条款约束或公司拥有回购权的所有受任何股票授予或基于股票的奖励约束的股份应立即没收给公司。
20.
对股票赠款和基于股票的残疾服务终止奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的雇员、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日尚未失效，则应予以行使；但前提是，如果此类没收条款或回购权利定期失效，此类规定或权利应在受此类股票授予或基于股票的奖励的股份的按比例部分直至残疾日期的范围内失效，如果参与者没有成为残疾，则本应失效。按比例分摊应基于残疾日期之前累积的天数。
管理人应就是否已发生残疾和发生日期作出确定（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，此类程序应用于此类确定）。如有要求，参与者应由管理人选定或批准的医师进行检查，检查费用由公司支付。
21.
对员工、董事或顾问时的股票赠款和基于股票的死亡奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，在参与者身为公司或关联公司的雇员、董事或顾问期间，如果参与者死亡，则适用以下规则：在没收条款或公司的回购权利在死亡之日尚未失效的范围内，它们应可行使；但前提是，如果此类没收条款或回购权利定期失效，此类规定或权利应在参与者未死亡的情况下本应失效的范围内，直至死亡之日，受此类股票授予或基于股票的奖励约束的股份的按比例部分失效。按比例分摊应基于参与者死亡日期之前累积的天数。
除非发行和出售股份已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据该计划发行股份，除非并直至以下条件已获达成：
(a)
收取股份权利的人须在收到股份前向公司保证，该人是为该人的个人账户购买该等股份，是为了投资，而不是为了分配任何该等股份或与该等股份有关的出售，在此情况下，获得该等股份的人须受以下图例（或形式大致相似的图例）的条文的约束，该等图例须在证明根据该等行使或该等授予而发行的股份的证书上背书：
“本证书所代表的股份已被用于投资，不得由包括质权人在内的任何人出售或以其他方式转让，除非（1）（a）有关此类股份的登记声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或（b）公司应已收到令其满意的律师意见，即届时可根据该法案获得豁免登记，以及（2）应已遵守所有适用的州证券法。”
(b)
根据管理人的酌情权，公司应已收到其律师的意见，即可根据《证券法》发行股票，而无需根据《证券法》进行登记。
在公司解散或清算时，根据本计划授予的截至该日期尚未被行使的所有期权以及在适用协议要求的范围内未被接受的所有股票授予和基于股票的奖励将终止并成为无效；但前提是，如果参与者或参与者的遗属的权利没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的遗属将有权在紧接该解散或清算之前行使或接受任何股票权利，但以该股票权利在紧接该日期可行使或须接受为限
在此类解散或清算之前。一旦公司解散或清算，除非管理人另有决定或适用协议中特别规定，否则任何未完成的基于股票的奖励应立即终止。
如发生下列事件之一，参与者根据本协议授予该参与者的任何股权的权利应按以下规定进行调整，但参与者协议另有具体规定的除外：
(a)
股票股息和股票分割.如（i）普通股的股份须细分或合并为更多或更少数目的股份，或公司须发行任何普通股股份作为其已发行普通股的股票股息，或（ii）就该等普通股股份分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，则每项股权及其项下可交付的普通股股份数目须按比例适当增减，并作出适当调整，包括，在每股行使或购买价格中，以及在适用于突出的基于绩效的奖励的绩效目标中，以反映此类事件。受第3（a）、3（b）和4（c）款限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例调整。
(b)
公司交易.如果公司将在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，则管理人或承担公司在本协议项下义务的任何实体的董事会（“继任董事会”）可就未行使的期权，采取以下任何行动（i）通过在公平基础上取代当时受该等期权约束的股份，为该等期权的延续作出适当规定，要么是就与公司交易或任何继承者或收购实体的证券有关的已发行普通股股份应付的对价；要么（ii）在向参与者发出书面通知后，规定必须行使该等期权（要么（a）在当时可行使的范围内，要么（b）由管理人酌情决定，为本分段的目的而作出的任何该等选择权可部分或全部行使），在该通知发出之日起的指定天数内，在该期间结束时，尚未行使的该等选择权应终止；或（iii）终止该等选择权，以换取向该公司交易完成时应支付给该选择权本应可行使的普通股股份数量的持有人支付相当于对价的金额（要么（a）在当时可行使的范围内，要么（b）由管理人酌情决定，为本分段的目的而作出的部分或全部可行使的任何该等选择）较少其合计行权价格。为确定根据上文第（iii）款应支付的款项，在公司交易的对价全部或部分不是现金的情况下，非现金的对价应按董事会善意确定的公允价值进行估值。
对于未完成的股票授予或其他基于股票的奖励，管理人或继任董事会应作出适当规定，以相同的条款和条件继续进行此类股票授予或其他基于股票的奖励，方法是在公平的基础上取代当时受此类股票授予或其他基于股票的奖励约束的股份，或者就与公司交易或任何继任或收购实体的证券有关的已发行普通股股份应付的对价。代替上述规定，就任何公司交易而言，管理人可规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿股票授予或其他基于股票的奖励，以换取向构成该股票授予或其他基于股票的奖励的普通股股份数量的持有人支付相当于完成该公司交易时应付对价的金额（前提是该股票授予或其他基于股票的奖励不再受当时有效的任何没收或回购权利的约束，或，根据管理人的酌情权，在此类公司交易时放弃所有没收和回购权利）。为确定此类付款，在公司交易的情况下，对价的全部或部分不是现金，现金以外的对价应按董事会善意确定的公允价值估值。
在采取本第24（b）款允许的任何行动时，计划不应责成管理人以相同的方式对待所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或相同类型的所有股票权利。
（c）
资本重组或重组.如果公司发生资本重组或重组，但公司或另一公司、有限责任公司或其他实体的证券根据已发行普通股发行的公司交易除外，a
参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权获得在该行使或接受时支付的价格（如有），如果在该资本重组或重组前已行使该期权或接受股票授予，则本应获得的替换证券数量。
（d）
对基于股票的奖励的调整.一旦发生上文（a）、（b）或（c）项所述的任何事件，任何未完成的基于股票的裁决应适当调整，以反映该等项所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第24款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，在不违反第4款的情况下，其确定应为结论性的。
（e）
期权的修改.尽管有上述规定，根据上文（a）、（b）或（c）项就期权作出的任何调整，只有在管理人确定此类调整是否会（i）构成对任何ISO的“修改”（该术语在《守则》第424（h）节中定义）或（ii）对期权持有人造成任何不利的税务后果，包括但不限于根据《守则》第409A节作出后，才能作出。如果管理人确定就期权作出的此类调整将构成修改或其他不利的税务后果，则可酌情决定不作出此类调整，除非期权持有人以书面特别同意作出此类调整，并且此类书面表明持有人完全了解此类“修改”对该持有人就期权的所得税处理产生的后果。本款不适用于加速归属任何ISO，如会导致ISO的任何部分违反《守则》第422（d）条所载的年度归属限制，如第6（b）（iv）款所述。
除本协议另有明文规定外，本公司不得发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受股权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。除本协议另有明文规定外，不得对根据股权发行股份前以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行调整。
不得根据该计划发行零碎股份，而行使股权者应从公司获得现金，以代替该等零碎股份，该等零碎股份相当于其公平市值。
管理人应任何参与者的书面请求，可酌情采取必要行动，在此类ISO到期前的任何时间将在转换之日尚未行使的该参与者的ISO（或其任何部分）转换为不合格期权，无论该参与者在转换时是否为公司雇员或关联公司。在进行此类转换时，管理人（经参与者同意）可对由此产生的非合格期权的行使施加管理人酌情决定的条件，但这些条件不得与本计划不一致。计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将该参与者的ISO转换为不合格期权的权利，除非管理人采取适当行动，否则不得发生此种转换。经参与者同意，管理人还可以终止在此类转换时尚未行使的任何ISO的任何部分。
如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法案（“F.I.C.A.”）预扣或其他金额根据适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他薪酬中预扣，与根据计划发行股票权利或股份有关，或在任何没收条款或回购权失效或出于法律要求的任何其他原因时，公司可以从参与者的补偿中预扣（如有），或可以要求参与者以现金向公司垫付，或对雇用或雇用该参与者的公司任何关联公司而言，此类预扣的法定最低金额，除非有不同的预扣安排，包括使用公司普通股的股份或本票，是由管理人授权的（并且法律允许）。为本协议的目的，为工资代扣代缴而扣留的股票的公平市场价值应按上文第1款规定的公平市场价值定义规定的方式确定，截至
行权日之前的最近实际可行日期。如果扣留的股票的公允市场价值低于所要求的工资扣留额，参与者可能会被要求向公司或关联雇主预付现金差额。
每名收到ISO的雇员应在雇员对根据行使ISO获得的任何股份作出取消资格处置后立即以书面通知公司。《守则》第424（c）条定义了取消资格处分，包括在（a）雇员获授ISO日期后两年或（b）雇员通过行使ISO获得股份日期后一年（以较晚者为准）之前对该等股份的任何处分（包括任何出售或赠与），但《守则》第424（c）条另有规定的除外。如果雇员在出售此类股份之前已经死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得发生取消资格处置。
该计划将于2027年6月30日终止，该日期为董事会通过之日与公司股东批准之日（以较早者为准）之十年。该计划可于较早日期经公司股东或董事会投票终止；但条件是任何该等较早终止不影响在该终止生效日期之前执行的任何协议。终止该计划不影响此前授予的任何股票权利。
该计划可由公司股东作出修订。管理人还可以修改该计划，包括但不限于在必要的范围内使根据该计划授予的任何或所有已发行股票权利或根据该计划授予的股票权利符合《守则》第422条下可能提供的激励股票期权的有利联邦所得税待遇（包括行使时递延征税），并在必要的范围内使根据该计划可发行的股票符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统报价的资格。经管理人认定属于需要股东批准的范围的任何经管理人批准的修改，应以取得该股东批准为准。未经参与者同意，计划的任何修改或修正不得对该参与者在先前授予该参与者的股票权利下的权利产生不利影响。经受影响的参与者同意，管理人可以以可能对参与者不利但不与计划不矛盾的方式修改未执行的协议。根据管理人的酌处权，未完成的协议可由管理人以不对参与者不利的方式进行修改。本第31款的任何规定不得限制管理人采取根据第24款允许的任何行动的权力。
本计划或任何协议不得视为阻止公司或附属公司终止任何参与者的雇用、顾问或董事地位，亦不得阻止任何参与者终止该参与者本身的雇用、顾问或董事地位，或给予任何参与者在任何时期内受公司或任何附属公司雇用或其他服务的权利。
如果参与者是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”（并根据公司及其关联公司的程序适用），截至该参与者离职时，根据本计划或根据授予基于股票的奖励的任何付款构成递延补偿（在考虑到《守则》第409A条的任何适用豁免后），并在《守则》第409A条要求的范围内，根据本计划或根据以股票为基础的权利，在以下较早者之前，不得支付任何款项：（i）参与者离职后第七个月的第一天，或（ii）参与者去世的日期；但条件是，在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付总额，不计利息。
管理人应管理该计划，以确保受《守则》第409A条约束的计划下的股票权利符合其要求，并确保计划下的期权不受《守则》第409A条要求的约束，但管理人或任何成员均不得
董事会、公司或其任何关联公司，或代表公司、管理人或董事会根据本协议行事的任何其他人，均应因任何收入的加速增长，或因就一项股权征收任何额外税款或罚款而对一名参与者或任何幸存者承担责任，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求或其他原因。
董事会或管理人、其中任何一方的任何成员、公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何员工均不对与其与本计划相关的责任相关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担责任，公司在此同意就任何此类行为引起的任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师费）向董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的员工作出赔偿，在法律允许的范围内的遗漏、解释、构造或确定。
尽管本计划中有任何相反的规定，如果公司当时有效的回拨政策被触发，公司可以向参与者收回从任何股票权利中获得的任何补偿（无论是否已结算）或导致参与者没收任何股票权利（无论是否已归属）。
本计划应根据特拉华州法律解释和执行。
DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS = IManage format =<< NUM > > v. < < VER >>\*MERGEFORMAT 528633954v.2
