附件 10.1

执行版本

第4号修正案

至

应收款贷款和服务协议

这份截至2024年6月21日的应收款项贷款和服务协议第4号修正案（本“修正案”）在作为服务商（“服务商”）的NRG零售有限责任公司、作为借款人（“借款人”）、作为履约保证人的NRG能源，Inc.（“履约保证人”）、管道贷款人、承诺贷款人、融资代理和信用证发行人（即贷款协议（定义见下文）的所有贷款人、融资代理和LC发行人一方）以及作为行政代理人（“行政代理人”）的加拿大皇家银行之间。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

初步说明：

（1）本协议各方（履约担保人除外）是截至2020年9月22日的若干应收款项贷款和服务协议（在本协议日期之前经修订的“贷款协议”）的各方。

（2）本协议各方希望根据其第10.01（b）条，根据本协议所载的条款和条件修订贷款协议，而贷款人已要求履约担保人就该等修订重申其在履约担保项下的义务。

现据此，本协议各方约定如下：

第1节。贷款协议的修订。兹对贷款协议（包括其附表及其附件）进行修订，使其反映在随附的附件 A-1上，并使用下划线标记的文本表示贷款协议的新增内容，以及使用删除线标记的文本表示贷款协议的删除内容，以便贷款协议（如符合该等修订）的措词与随附的附件 A-2上所反映的措词相同。

第2节。生效条件。本修正案自本修正案之日（“生效日期”）起生效：

（a）行政代理人收到本修正案，并由本修正案各方妥为签立；

（b）行政代理人收到行政代理人合理接受的在形式和实质上列于附表1的所有文件；及

（c）每名设施代理人以即时可动用资金收取根据费用通知书须支付的费用。

第3节。申述及保证。

A.在本修订生效后，借款人及服务人各自在此重申其在贷款协议中作出的所有契诺、陈述及保证，并同意所有该等契诺、陈述及保证须被视为自本修订生效日期起已重新作出，除非该等陈述及保证的条款所指的日期较生效日期为早，在此情况下，其于该较早日期为正确。

B.借款人和服务人各自在此声明并保证（i）本修正案和经本修正案修正的贷款协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律和可能限制衡平法补救办法的一般衡平法原则的一般权益原则的限制，以及（ii）在本修正案生效时，任何构成终止事件或潜在终止事件的事件均不得已经发生并正在继续。

第4节。贷款协议的提述及效力。

A.在本修订生效日期及之后，贷款协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述贷款协议的类似进口字样，以及任何其他融资文件和与此相关交付的任何其他文件或证书中每项提述贷款协议，均指并为提述经本修订的贷款协议。

B.本协议各方在此同意，除上述特别修订外，本贷款协议在此得到批准和确认，并应继续具有充分的效力和效力并可强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律有关或限制债权人权利的一般和一般衡平法原则的限制。

C.本修订的执行、交付和有效性不应作为对任何贷款人、信用证发行人、任何融资代理人或行政代理人在贷款协议或任何其他融资文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对其中所载任何条款的放弃。

第5节。履约保函的重申及修订。

（a）现修订履约保证第2.03条，重述（i）条全文如下：

“（i）合计2,530，000,000美元（这是第4号修正案生效日期的最高融资限额加上百分之十）和”

（b）在实施本修订及据此拟进行的每项其他交易后，履约保证的所有条款（除上文特别修订的条款外）应保持完全有效，且履约保证人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已持续并应根据其条款继续完全有效。履约担保人承认并同意，履约担保是代表发起人（包括在生效日期或之前加入应收款出售协议的所有发起人）和服务商，以行政代理人为受益人，代表贷款人集团和借款人授予的。

（c）在本修订生效后，履约保证人特此重申其在履约保证中作出的所有契诺、陈述及保证，并同意所有该等契诺、陈述及保证须当作自生效日期起已重新作出，除非该等陈述及保证的条款所指的日期较生效日期为早，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为正确。

（d）履约担保人特此声明并保证，本修正案和经本修正案修正的履约担保构成履约担保人根据其条款可对履约担保人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般类似法律以及可能限制衡平法补救办法的可获得性的一般衡平法原则的限制。

（e）在生效日期当日及之后，履约保函中每项提述“本履约保函”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及履约保函的类似词语，以及任何其他融资文件和交付的与之相关的任何其他文件或证书中每项提述履约保函，均指并为经修订的履约保函的提述。

第6节。在对口部门执行。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一项经如此签署后均应视为正本，所有这些合并在一起即构成一份相同的协议。通过传真或其他电子传输（包括电子PDF、Docusign、Adobe“填写并签名”或适用方书面指定的其他提供者）交付本修正案的已签署签字页，应具有交付本修正案手工签署对应方的效力，并应在交付已签署原件的同等程度上对各方具有完全约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在与本修正案有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括2000年《全球和国家商务中的电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。尽管有上述规定，如任何一方要求对本修正案进行人工签名的对应签名，其他各方在此同意在商业上合理的情况下尽快提供这种人工签名的签名页。

第7节。管辖法律。本修正案应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但不影响其中的法律原则冲突（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外，应在此适用）。

第8节。章节标题。插入本修正案的各个标题仅为方便起见，不影响本修正案或贷款协议或其任何条款的含义或解释。

第9节。继任者和分配人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第10节。可分割性。如本修正案的任何一项或多项协议、规定或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、规定或条款应被视为可与本修正案的其余协议、规定和条款分开，且绝不影响本修正案或贷款协议的规定的有效性或可执行性。

第11节。对贷款人团体、承诺、LC承诺和贷款人团体限额的修订；合并。截至生效日期，没有未偿还的贷款和1,061，677,445美元的信用证信贷展期。在本协议各方确认并同意的生效日期，（i）Banco Santander, S.A.应作为融资代理、承诺贷款人和LC发行人成为贷款协议的一方，（ii）Truist Bank应作为融资代理、承诺贷款人和LC发行人成为贷款协议的一方，（iii）各贷款集团、承诺、信用证承诺和贷款人集团限额应按经本修订修订的附表I的规定，以及（iv）自生效日期起参与的信用证信贷展期应在承诺的贷款人之间分配，金额应等于其各自的贷款人集团占截至生效日期所有此类信用证信贷展期的总申报金额的百分比。

各方同意，就融资文件而言，本修订为合并协议。通过执行和交付本修订，新融资代理、新管道贷款人、新承诺贷款人和新信用证发行人各自确认并同意修订的另一方：（i）其已收到贷款协议的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本修订；（ii）其将独立且不依赖行政代理人、任何其他融资代理、任何其他贷款人，任何其他信用证发行人或其各自的任何关联公司，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据贷款协议或根据该协议将交付的任何文件或协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）其委任并授权行政代理人以代理人身份代表其采取该等行动并根据贷款协议第九条行使该等权力；及（iv）其将根据其条款履行根据贷款协议的条款及根据该协议将交付的文件或协议须由其作为融资代理人履行的所有义务，分别为管道贷款人、承诺贷款人或LC发行人。

作为证明，各方当事人自上述第一个书面日期和年份起已执行本修正案。

第4号修订的签署页至
应收款项贷款和服务协议

第4号修订的签署页至
应收款项贷款和服务协议

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应收款项贷款和服务协议

附表1

[见附件]

附件 A-1

[见附件]

附件 A-2

[见附件]

展品A

执行版本

符合要求的副本

纳入截至2021年7月26日的第1号修订
纳入第2号修订，日期截至2022年7月26日 

纳入截至2023年6月22日的第3号修订 

纳入截至2024年6月21日的第4号修订

应收款贷款和服务协议

日期截至2020年9月22日

中间

NRG应收账款有限责任公司，

作为借款人

NRG零售有限责任公司，

作为服务者

时时刻刻的人

这里的当事人作为行为放款人，

时时刻刻的人

这里的当事人作为承诺的出借人，

时时刻刻的人

党在这里作为设施代理商，

金融机构不时

这里的当事人作为LC发行人，

和

Royal Bank Of Canada

作为行政代理人

目 录

页

展览和时间表

执行版本

应收款贷款和服务协议

这份截至2020年9月22日的应收账款贷款和服务协议包含在特拉华州一家有限责任公司NRG应收账款LLC作为借款人、特拉华州一家有限责任公司NRG RETAIL LLC作为服务商、OLD LINE Funding，LLC、ATLANTIC Asset SECURITIZATION LLC、LA FAYETTE Asset SECURITIZATION LLC和GOTHAM Funding CORPORATION作为管道贷款人、此处的不时当事人作为承诺贷款人、此处的不时当事人作为管道出借人、承诺出借人、信用证发行人和融资代理的行政代理人。此处使用的大写术语应具有第1.01节规定的含义。

初步说明

然而，借款人已根据应收款出售协议向发起人购买并可不时购买应收款；

然而，为根据应收款出售协议为其购买提供资金，借款人可不时根据本协议的条款和条件向贷款人请求贷款和向信用证发行人签发信用证；

然而，管道贷款人可全权酌情作出不时如此要求的贷款，而如任何贷款集团中的管道贷款人选择不作出任何该等贷款，则该贷款集团中的承诺贷款人已同意他们作出该等贷款，在每种情况下均须受本协议的条款及条件所规限；

现据此，考虑到房地、本合同所载相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，各方同意如下：

第一条
定义

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“行政代理人”是指RBC，以其作为贷款人、信用证发行人和融资代理人的代理人的身份，连同其继任者和允许的受让人。

“行政代理费用函”是指借款人与行政代理人之间的某些经修订和重述的、日期为第4号修订生效日期的行政代理费用函。

“提前停牌事件”是指，发生下列任一情形：

（a）任何交易方在到期时未能向借款人、行政代理人或任何有担保方支付其根据本协议或根据任何其他融资文件须作出的任何付款或存款，而不使第5.01、5.02、5.04或5.05条末尾的但书生效；

（b）服务人在每月报告日未能交付借款基础证明；

（c）任何贷款方均不得履行或遵守本协议或任何其他融资文件所载的任何条款、契诺或协议（除非本提前中止事件定义另有规定），而该等失败仍在继续，且该贷款方依赖第5.01、5.02、5.04或5.05节中的但书，该等失败不构成违约；但如果该违约是特定于（x）不会对借款人造成任何重大责任或潜在重大责任的应收款项池，则不得存在提前中止事件，行政代理人或任何其他有担保方和（y）在计算应收账款净余额时将该集合应收账款移除，不会导致借款基数违约；

（d）任何贷款方根据本协议或任何其他融资文件（包括任何月度报告、任何借款请求、任何借款基础证书、任何信用证请求或依据本协议交付的其他信息或报告）作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或当作作出或交付时，须证明已属重大虚假或不正确（但本条（d）项中的重要性标准不适用于根据重要性标准的条款限定的任何该等陈述或保证），而在每种情况下，未得到纠正；但如果（x）不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在重大责任的应收款项池特定的任何此类陈述或保证以及（y）随着从应收款项净余额的计算中删除该应收款项池，不会导致借款基础违约，则不存在提前中止事件；或者

（e）于任何日期的营业结束时，任何借贷基础不足即存在。

“反向债权”是指除任何允许的留置权之外的留置权。

“受影响的人”是指任何贷款人、任何LC发行人、行政代理人、任何融资代理、任何流动性提供者、任何其他计划支持提供者、任何计划管理员，就上述每一项而言，他们各自的任何关联公司。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

“合计承诺”是指，在任何时候，当时有效的承诺的总和（使各期承诺的调整生效）。截至生效日期的初始总承付款项为750,000，000美元，截至第1号修正案生效日期的总承付款项为800,000，000美元，截至第2号修正案生效日期的总承付款项为1,000，000,000美元，截至第3号修正案生效日期的总承付款项为1,400，000,000美元，截至第4号修正案生效日期的总承付款项为2,300，000,000美元。

“总敞口金额”是指在任何时候，不重复，本协议项下所有贷款人和LC发行人的所有敞口金额的总和。

“本金余额总额”是指，在任何时候，本协议项下贷款在该时间的未偿还本金余额总额。

「协议」指本应收款项贷款及服务协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“第1号修正案生效日期”指2021年7月26日。

“第2号修正案生效日期”指2022年7月26日。

“第3号修正案生效日期”指2023年6月22日。

“第4号修正案生效日期”指2024年6月21日。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及在适用范围内，任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法”是指（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。

“Apollo账单平台”是指NRGBM用于向债务人生成发票的账单平台，该平台维护一个子分类账，显示创建的应收账款以及收到和应用于此类应收账款的现金。

“转让和接受”是指新的管道贷款人或承诺贷款人成为本协议一方的基本形式为本协议规定的附件 H的协议。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章、11 U.S.C.第101条及其他条款，或其任何继承者。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份巴塞尔协议。

“基准利率”是指不时生效的每年浮动利率，该利率在任何时候都应等于：（a）最优惠利率，（b）联邦基金利率加0.50%和（c）期限SOFR利率（在可用的范围内）加1.00%中的最高者。

“实益所有权证明”是指根据《实益所有权条例》的要求，由行政代理人以代表借款人、代表借款人向服务人提供的形式或行政代理人合理接受的其他形式提供的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“应收帐单”是指任何不属于未开票应收帐单的应收帐单。

“董事会”指（a）就法团而言，该法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会；（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；（c）就有限责任公司而言，任何管理成员或成员、任何管理成员的控制委员会、任何董事会或其任何经理层（如适用）有权指导该有限责任公司的管理；及（d）就任何其他人而言，担任类似职务的这类人的董事会或委员会。

“借款人”是指NRG Receivables LLC，一家特拉华州有限责任公司，以其作为本协议项下借款人的身份，连同其继任者和允许受让人。

“借款人义务”是指借款人根据本协议或任何其他融资文件或据此设想的交易产生的对有担保方的所有当前和未来债务以及其他负债和义务（无论以何种方式产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、或到期或即将到期），并应包括但不限于偿还本金总额和支付利息、费用、前置费、其他信用证费用、偿还义务，以及借款人根据融资文件到期或将到期的所有其他金额（无论是关于费用，费用、赔偿、破损成本、增加的成本或其他），包括但不限于利息、费用和任何交易方在任何破产、无力偿债或类似程序启动后产生的其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为此类程序中的债权）。

“借款”是指本协议项下的借款。

“借款基数”是指，在任何时候，等于（a）（i）当时的应收账款净余额加上（ii）在收款账户、指定存款账户或行政代理人根据第2.07（a）（viii）节指定的任何其他账户中当时持有的现金减去（b）当时的准备金总额之和的金额。

“借款基础凭证”具有第2.03（a）节规定的含义。

“借基违约”是指发生以下任一事件：

（a）存在借款基础不足并继续存在（i）在借款人或服务人知悉后的第二个营业日下午5时（纽约市时间），或（ii）在借款人或服务人知悉后的第三个营业日上午11时（纽约市时间）过后如果（x）服务人不迟于该第二个营业日结束时通知行政代理人，借款人将有足够的现金来消除该借款基础不足，并且（y）该借款基础不足不超过该时间总敞口金额的百分之五（5%）；或者

（b）在任何期间的第一天，信用证义务超过信用证分限额，或任何信用证发行人签发的可归属于信用证的部分信用证义务超过其信用证承诺，且任何此类超额持续两（2）个工作日。

为本定义的目的，如果（i）服务机构的总裁或财务主管，或其任何继任者或具有类似角色或职责的任何官员知道这种借款基础不足，或（ii）根据本定义交付了证明借款基础不足的借款基础证书，则借款人和服务人应被视为“知道”借款基础不足。为免生疑问，信用证义务的计算应在不使任何现金抵押品生效的情况下作为信用证义务的减少。

“借款基数不足”是指，在任何时候，（i）总敞口金额超过（ii）（a）借款基数和（b）融资限额两者中较小者的超额部分（如果有的话）。

“借款日期”具有第2.02（a）节规定的含义。

“借款请求”具有第2.02（a）节规定的含义。

“营业日”是指纽约州纽约市银行除周六、周日或公共假日或同等节假日以外的任何一天；但前提是，为任何直接或间接计算或确定，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易有关时使用，任何贷款按基于SOFR的利率计息，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站或其任何继任网站上发布SOFR的日子。

“CACIB Lender Group”是指附表I中定义的法国农业信贷银行企业和投资银行Lender Group。

“计算期”是指每个日历月。

“账面成本准备金额”是指，在任何时候，等于（i）当时的账面成本准备百分比和（ii）当时的应收账款净余额的乘积的金额。

“账面成本准备百分比”是指，在任何时候，（i）1.5、（ii）违约率和（iii）一个零头的乘积，其分子为前十二（12）个计算期的最高未偿销售天数，其分母为360。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，或在现金抵押与任何贷款人义务有关的情况下，作为贷款人为与信用证义务、现金或存款账户余额有关的偿还借款提供资金的义务，或在行政代理人和信用证发行人应自行决定的情况下，同意其他信贷支持的义务，在每种情况下均根据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金担保物”应具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“CCS开票平台”是指发起机构用来向义务人生成发票的开票平台，该平台维护一个子分类账，显示创建的应收款以及收到和应用于此类应收款的现金。

“控制权变更”是指（i）就借款人而言，NRG Retail LLC应停止直接拥有借款人100%的已发行和未偿所有权权益，不存在任何不利债权，（ii）就发起人而言，履约担保人停止直接或间接拥有100%的所有权权益，该所有权权益具有普通投票权以选举该发起人的董事会多数成员或履行类似职能的其他人员，不存在任何不利债权，（iii）就服务商而言，履约担保人停止直接或间接拥有，100%拥有普通投票权的所有权权益，可在没有所有不利债权的情况下选举董事会多数成员或履行服务商类似职能的其他人员，或（iv）就履约担保人而言，发生“控制权变更”（定义见母公司信贷协议）。尽管有上述规定，任何人可以对其在任何发起人、服务商或履约担保人拥有的股份或其他形式的所有权权益进行质押、授予担保权益或设定押记，只要此类质押、担保权益或押记不会导致履约担保人或适用的发起人或服务商（视情况而定）不再有权直接或间接指导被质押的实体的管理和政策的所有权权益。

「守则」是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及任何类似进口的后继法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。对《守则》各章节的引用也指任何后续章节。

“抵押品”具有第2.15节规定的含义。

“收款账户”是指可由行政代理人代表贷款人集团并以其名义根据第6.04（c）条建立和维持的账户，用于接收收款，或行政代理人在向服务人和借款人发出书面通知后可能不时指定的任何其他账户。

“收款”是指，就任何应收账款而言：（a）借款人（包括根据应收账款销售协议或本协议从服务商或任何发起人）收到的任何和所有资金（无论是以现金、电汇、支票或其他形式），用于支付就该应收账款所欠的任何金额（包括购买价格、财务费用、利息、税款，传输费用（如有）和所有其他费用）或适用于就此种应收款项所欠的款项（包括保险金和出售或处置被收回货物或相关债务人的其他抵押品或财产的净收益或对此种应收款项的支付负有直接或间接责任并可用于支付的任何其他人），以及（b）根据本协议第2.09节被视为已就此种应收款项收到的任何款项。

“商业票据”是指任何管道贷款人为其应收账款或其他金融资产投资提供资金而发行或将发行的短期本票。

“承诺”是指，对于每一承诺贷款人而言，该承诺贷款人在任何时候承诺为第2.04（f）节规定的与信用证信贷展期有关的贷款和购买参与权益提供资金，在每一种情况下，如果其贷款组中的每个管道贷款人（如果有的话）拒绝为第2.04节规定的贷款或偿还借款提供资金，则总额不超过适用期间内该承诺贷款人在本协议附表I名称对面所列的美元金额，或者，如果承诺贷款人根据共同协议或转让和接受成为本协议的一方，则其中规定的作为该承诺贷款人“承诺”的金额，在每种情况下，该金额可根据本协议的条款进行修改。

“承诺放款人”是指，就任何放款人集团而言，在附表I中列为该放款人集团“承诺放款人”的每一家金融机构，连同其各自的继任者和允许的受让人。

“集中限额”是指，对任何债务人而言，在任何时候，金额等于（a）下表所列该债务人的适用百分比和（b）当时所有合格应收款项的未偿余额的乘积：

（1）如果对债务人的短期评级进行拆分，应以可用评级中的较低者确定适用的集中度限制。无法获得短期评级的，采用长期等值（以上括号中注明），拆分该长期评级的，采用较高的长期评级确定适用的集中度限制。如果只有一个评级，这类评级类别将适用于确定适用的集中度限制。债务人在合同项下的付款义务由该债务人的母公司担保的，应使用该母公司的评级，但须遵守前三句中规定的相同构造规则。

“管道贷款人”是指在附表I中被确定为“管道贷款人”的人及其各自的继任者和允许的受让人的统称。

“合并总净杠杆率”应具有母公司信贷协议中赋予该术语的含义。

“合同”是指，就任何集合应收款而言，产生该集合应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或该集合应收款所依据的证据，或债务人成为或有义务就该集合应收款进行付款的证据。

“CP利率”是指，就任何管道贷款人而言，在任何期间内以及就商业票据提供资金的任何信贷展期的任何部分而言，在费用信函、转让和接受或共同协议中指定为该管道贷款人的“CP利率”的任何利率，据此该人成为本协议的管道贷款人的一方，或该管道贷款人不时向借款人、服务商和适用的融资代理提供的任何其他书面或协议。

“信贷和催收政策”是指已交付给行政代理人的与应收款和相关义务人有关的信贷和催收政策和做法，这些政策和做法根据第5.03（c）节的条款不时修改，并随后交付给行政代理人。

“授信展期”是指贷款或信用证授信。

“客户存款金额”是指（a）在任何时候，履约担保人的长期信用评级至少为标普 BB-级和穆迪Ba3级，0美元和（b）在任何其他时间，该时间的客户存款总额。

“客户存款”是指发起人为债务人的账户持有的任何现金或债权，作为支付该债务人的应收款项的担保或申请。

“未偿销售天数”是指在任何时候，等于（i）一个零头的乘积的金额，其分子为上一个计算期第一天的所有应收账款的未偿余额，其分母为发起人在该计算期内产生的所有已开具票据的应收账款的未偿余额总和（在每种情况下，在开票时）乘以（ii）30。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款。

“DELLC法案”是指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。C. § 18-101，et seq.，因为它可能会不时修订，以及它的任何继承者。

“债务人救济法”是指（i）美国破产法和（ii）所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、接管、破产、重组、暂停付款、债务调整、资产编组或美国、任何州或任何外国不时生效的影响债权人权利的类似债务人救济法。

“债务评级”是指，就任何人而言，在任何时候，标普或穆迪当时对该人的长期公共高级无抵押非信用增强债务的当前评级。

“违约率”是指年利率等于基准利率加2.00%。

“违约率”是指，在任何时候，就紧接的前一个计算期而言，分数（以百分比表示），（a）其分子是在该计算期开始时不是违约应收款项但在该计算期内成为违约应收款项的所有已开票应收款项的未偿余额总额，以及（b）其分母是发起人在紧接该计算期之前结束的四（4）个连续计算期内就所有已开票应收款项（包括成为已开票应收款项的任何未开票应收款项）应付的总额。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款项。

“违约应收款项”是指应收款项：（i）考虑到任何延期付款计划，任何付款或其部分在其原定到期日起九十一（91）天或更长时间内仍未支付，（ii）其义务人因破产事件，（iii）已被服务人或适用的发起人确定为无法收回，或（iv）根据信贷和收款政策，已经或应该被注销为无法收回。

“违约承诺放款人”是指任何承诺放款人（a）未能在根据本协议要求获得资金的日期为其在信贷延期中的全部或任何部分提供资金，除非该放款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是该承诺放款人善意地确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（b）由行政代理人确定，未能按照第2.04（f）节为其任何贷款人集团提供资金偿还借款的百分比，（c）已书面通知借款人、服务商、行政代理人、任何融资代理人或任何其他贷款人，或已作出公开声明，大意是其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务，除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类承诺的贷款人的善意确定，即提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未信纳或（d）已成为破产事件的主体；但根据本条款（d），承诺的贷款人不得仅凭借政府当局或其机构对该承诺的贷款人或其母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约承诺的贷款人。

“延期付款计划”是指就任何应收账款而言，一种付款计划，允许相关义务人在原定到期日就该应收账款的未偿余额支付首付款，除非联邦、州或地方法律、法规、命令或指南不允许收取首付款，并且其余额或其剩余余额（视情况而定）将在接下来的5个月内偿还。

“延期付款计划超额集中金额”是指，在任何时候，受延期付款计划约束的所有符合条件的应收账款的未偿余额总和超过（a）5.0%和（b）所有符合条件的应收账款的未偿余额总和的乘积。

“拖欠比率”是指，在任何时候，相对于紧接的前一个计算期，分数（以百分比表示），（a）其分子是截至该计算期结束时所有拖欠应收款项的未偿余额总额，以及（b）其分母是截至该计算期结束时所有集合应收款项的未偿余额总额。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款。

“应收款项拖欠”是指不属于违约应收款项的应收款项（i）任何款项或其部分自其原始到期日起六十一（61）天或更长时间内仍未支付，或（ii）根据信贷和收款政策，已经或应该被适用的发起人或服务商归类为拖欠的款项。

“存款账户”是指收取或存入藏品的每个存托账户、集中账户或其他类似账户。

“存款开户银行”是指开立存款账户的金融机构。

“存款账户控制协议”是指借款人、行政代理人和该存款账户银行之间就存款账户在存款账户银行的存款账户达成的协议，其形式为行政代理人在其合理酌情权下可接受的形式。

“DES”是指直接的美国能源服务，LLC。

“指定存款账户”是指在附件 F上识别为“指定存款账户”的存款账户（i）或借款人（或代其提供服务的人）以书面向行政代理人识别的其他存款账户，以及（ii）受有效及可强制执行的存款账户控制协议约束的存款账户。为免生疑问，如该等已识别存款账户不受有效及可强制执行的存款账户管制协议所规限，则该账户不得作为指定存款账户在本协议下的任何用途。

“稀释应收款项”是指任何应收款项中（a）由于稀释因素而减少或取消的部分，或（b）受到任何善意的特定争议、抵消、反诉或抗辩的影响。

“稀释因素”是指引起稀释的以下任何因素：（i）发起人未能交付电力或天然气或未能按基础合同或发票的要求提供任何服务或以其他方式履行，（ii）任何变更、现金折扣、回扣、津贴、取消该合同的任何条款、发起人或生成该发票的任何其他方的发票或账单错误、应用客户保证金或适用于发票的任何其他调整，在每种情况下，减少债务人就相关的应收票据应付的金额，以及（iii）债务人就其任何债权提出的任何抵销（无论该债权是由同一或相关交易或不相关交易产生）。

“稀释地平线比率”是指，在任何时候，就紧接的前一个计算期而言，（i）其分子等于发起人在计算期内产生的所有已开票应收款项的未偿余额总额（在每种情况下，在开票时）的分数，以及（ii）其分母等于该计算期结束时的应收款项净额余额。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款项。

“稀释比率”是指，在任何时候，就紧接的前一个计算期而言，（i）其分子是所有应收款项中在该计算期内成为稀释应收款项的部分，以及（i）其分母是在紧接第（i）款所述计算期之前的计算期内产生的所有已开票应收款项的未偿余额总和（在每种情况下，在开票时）。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款。

“稀释准备金金额”是指，在任何时候，等于（i）该时间的稀释准备金百分比和（ii）该时间的应收账款净余额的乘积的金额。

“稀释准备金百分比”是指，在任何时候，相对于紧接的前一个计算期，等于（a）（i）最近十二（12）个日历月中任何日历月的最高稀释比率与（ii）稀释地平线比率和（b）按照以下公式计算的百分比的乘积中的较大者的百分比：

（（SF x ED）+（（DS-ED）x（DS/ED）））x DHR

哪里：

“直接税”是指对任何应收款项池征收或与之相关的任何销售、使用、毛收入、商品和服务、消费税或个人财产税。

“直接征税金额”是指（a）在任何时候，履约担保人的长期信用评级至少为标普 BB-和穆迪的Ba3,0美元，以及（b）在任何其他时间，在该时间就应收款池所欠的直接税款总额。

“Discovery Billing Platform”是指DES可能用于向债务人生成发票的计费平台，该平台维护一个子分类账，显示创建的应收账款以及收到和应用于此类应收账款的现金。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。

“民进党因素”是1.00的意思。

“绘制日期”具有第2.04（f）（i）节中规定的含义。

“提前终止放款组”是指（a）任何不续约放款组和（b）CACIB放款组中的每一个，前提是相关融资代理已指定提前终止日期。

“提前终止日期”是指，（a）对于任何不展期的贷款集团、其中的贷款人和LC发行人及其融资代理人而言，该贷款集团最后商定的预定终止日期，以及（b）对于CACIB贷款集团、其中的贷款人和LC发行人及其融资代理人而言，不迟于该日期发生前30天以书面如此指定的任何日期（除非借款人和服务商同意相关融资代理人（全权酌情决定）将其撤销），借款人和服务人，发生基于流动性的摊销事件后。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”指2020年9月22日。

“合格账户银行”是指根据美国或其任何一个州的法律组建的存款机构，包括哥伦比亚特区（或外国银行的任何美国分行或机构），接受联邦或州银行当局的监督和审查，其存款由联邦存款保险公司投保，且在任何时候（a）资产净值超过100,000，000美元且（b）（x）穆迪长期评级为A2或更高、标普长期评级为A或更高，或（y）穆迪短期存单评级为P-1、标普短期存单评级为A-1。

“合资格受让人”是指符合第10.03条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第10.03条规定的任何同意，如有）。

“合格义务人”是指除借款人向行政代理人和融资代理人分别认定的义务人外，经行政代理人和各融资代理人书面同意的所有义务人。

“合资格发起人”是指未发生购买终止事件且仍在继续的发起人。

“合格应收款项”是指在任何时候，应收款项：

（i）（a）服务地址在美国的义务人，（b）并非任何交易方的附属公司，及（c）并非受制裁人士；

（ii）其并非违约应收款项；

（iii）（a）在美国境内仅以美元计价和支付，以及（b）其相关电力、电力、天然气和/或相关服务提供给美国境内的地址；

（iv）连同有关合约并无违反任何适用法律、规则或规例，而该等合约的任何一方均无违反任何该等法律、规则或规例，在每宗个案中，如该等违反或违反（如适用）会损害该等应收款项的有效性、可执行性或可收回性；

（v）借款人拥有良好和可销售的所有权，且不存在任何不利债权，且该所有权可自由转让，且无需其义务人、任何政府主管机构或任何其他人的同意、授权或批准或通知（已获得的同意、授权或批准或已给予的通知除外），以（a）将该应收款、相关担保和相关发起人的收款转让给借款人，或（b）授予该应收款的担保权益，相关的担保和借款人向行政代理人的催收，为有担保当事人的利益（但任何发起人、服务人或借款人应被要求在任何应收款的转让或随后的重新转让方面遵守《联邦债权转让法》，以及对任何人直接针对该联邦政府义务人强制执行其义务人为联邦政府义务人的任何应收款的权利的任何限制，只要联邦债权转让法的适用条款未得到遵守，不得导致该应收款不是合格应收款）；

（vi）其相关合同不包含保密条款，如果此类应收款（连同与此相关的所有相关担保和收款）根据融资文件转让给行政代理人或任何其他人，则会被违反；

（vii）由发起人按照并在所有重大方面符合信贷及催收政策的所有适用规定而发起；

（viii）根据与其相关的合同，（x）就NRGBM或Direct Energy Business，LLC发起的零售应收款而言，被要求（或，就未开票的应收款而言，将被要求）在其原始发票日期后的180天内全额支付，（y）就任何其他发起人发起的零售应收款而言，被要求（或，就未开票的应收款而言，将被要求）在其原始发票日期后的60天内全额支付，而（z）就应收POR而言，在出售相关应收采购水电费后65天内到期应付；

（ix）其中（a）（x）在零售应收款项的情况下，为UCC 9-102所指的“账户”，或（y）在应收款项的情况下，为UCC所指的“账户”或“无形的付款”，（b）连同与其相关的合同，（x）已获正式授权，（y）具有完全效力，及（z）代表相关义务人支付所述金额的善意义务，并构成合法的，其义务人根据其条款可对该义务人强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外，（c）未被满足、解除、取消、从属或撤销，也未有任何文书由相关发起人或借款人签立，将会导致任何该等满足、解除、取消、从属或撤销，（d）未被放弃、重组或以其他方式修改的文书，其到期日未被推迟，在相关发起人或服务商的账簿和记录上，不受任何暂缓处理且其发票日期或到期日期未发生其他变化，且（e）不受任何抵销、补偿、反诉、抗辩、撤销权或善意争议的约束，无论是由有关该应收款项的交易或其他方面产生的；

（x）（a）适用的发起人已根据应收款出售协议有效地向借款人出售其在该应收款项上的所有权利、所有权和权益，以及与该应收款项有关的所有相关担保和收款，不存在任何不利债权，（b）借款人对该应收款项、相关担保和收款拥有良好且可销售的所有权，不存在任何不利债权，以及（c）行政代理人对该应收款项、相关担保和与其有关的收款拥有第一优先担保权益，不受任何不利索赔的影响；

（xI）如根据合约产生，（i）（x）（如属零售应收款项），用于在该发起人的正常业务过程中向债务人出售电力或电力、天然气和/或相关服务，或（y）如属POR应收款项，用于在该发起人的正常业务过程中出售按公用事业购买的应收款项，（ii）受美国或美国之一的法律管辖，及（iii）载有支付一笔指明款项的义务，其中，就零售应收款而言，仅取决于销售商品或提供服务；

（xii）就其而言，发起人的所有义务（在未开票的应收款项的情况下，提供发票除外）已在必要范围内履行，以确立收取全额付款的权利，而该发起人或任何其他人无须就此采取进一步行动，但适用的义务人就该义务付款除外；

（十三）不计息的（任何滞纳金收费除外）；

（xiv）由适用的义务人支付而无须缴付任何预扣税；

（xv）如属零售应收款项，则以最终（而非临时）发票作为证据，发票编号与任何其他零售应收款项并不对应，且所代表的金额不少于开票余额，或如该零售应收款项为未开票应收款项，则已在相关发起人的会计制度中进行个别化，以便于将该零售应收款项与所有其他零售应收款项区分开来；

（xvi）除依据延期付款计划外，并无妥协、调整或修改（包括延长付款时间）；

（xvii）如有未开票的应收款项，（a）在（i）相关货物销售或服务履行期间的日历月底及（ii）相关发起人向相关义务人销售货物或提供服务的义务或协议终止之日及（b）履约担保人（x）获得标准普尔的长期本地发行人信用评级及（y）获得穆迪的长期企业家族评级（以较早者为准）后，未有超过六十（60）个连续历日的未开票且该评级不低于标准普尔的B-或穆迪的B3；

（xviii）据此规定相关的义务人或适用的支付处理人必须直接向本协议附件 F所列的Lock-Box或Deposit Account进行付款；

（xix）注册于CCS计费平台、Apollo计费平台、Discovery计费平台或ERM计费平台的；

（xx）如应收POR款项由Utility在适用的发起人的会计制度中识别并因在适用的发起人的日常业务过程中销售零售电力服务和/或燃气服务而产生且适用的Utility有义务为其开具发票、收款和购买；

（xxi）本协议项下的所有陈述及保证均属真实及正确的；

（xxii）就其而言，应收款项出售协议项下的所有陈述及保证于出售予借款人之日均属真实及正确；

（xxiii）有关发起人为合资格发起人；

（二十四）相关义务人为合资格义务人；

（xxv）如受付款计划规限，则受付款计划规限，即为延期付款计划；及

（xxvi）就DES产生的应收款项而言，不是应收密歇根州当地分销公司的款项。

“可执行性例外”是指根据（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般涉及或影响债权人权利的类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行而产生的义务的可执行性的例外情况，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。对ERISA部分的引用也指任何后续部分。

“ERISA关联公司”是指与任何人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与计划有关的任何“应报告事件”（该术语在ERISA第4043条或根据其发布的法规中定义（30天通知期被豁免的事件除外））；（b）任何发起人或其任何ERISA关联公司在相关实体为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为可合理预期会引起与该退出有关的任何责任的此类退出；（c）该发起人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止困境终止计划的意向通知，根据ERISA第4041（c）或4041A条将计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止计划或多雇主计划或委任受托人管理任何计划或多雇主计划；或（e）根据ERISA标题IV对任何发起人或其任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“ERM开票平台”是指Direct Energy Business，LLC可能用于向债务人生成发票的开票平台，该平台维护一个分分类账，显示创建的应收账款以及收到和应用于此类应收账款的现金。

“错误付款”具有第9.08（a）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.08（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“破产事件”是指，就任何人而言：

（i）该人一般不能偿付其到期债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何案件或其他程序须由该人提起，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、重组、债务安排、解散、清盘，或根据《破产法》或与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整有关的任何其他法律，或为该人或其全部或实质上全部资产寻求订立济助命令或委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受让人、扣押人或类似人员；或该人须采取任何法人或有限责任公司行动以授权任何该等行动；或

（ii）任何案件或其他程序均须展开，而无须该人在任何法院提出申请或同意，以寻求清算、重组、债务安排、解散、清盘或组成或重新调整该人的债务、为该人或其全部或实质上全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受让人、扣押人或类似人员，或根据《破产法》或与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或调整有关的任何其他法律就该人采取的任何类似行动，及（a）该等个案或法律程序须连续六十（60）天持续不被驳回或不受中止及有效，或（b）须在该个案或法律程序中输入有关该人的济助令，或输入授予该其他所要求的济助的法令或命令。

“终止事件”具有第7.01节赋予该词的含义。

“排除税”是指，就受影响的人而言，对该受影响的人征收或就该受影响的人征收或要求从向该受影响的人支付的款项中扣留或扣除的任何以下税款：（a）对净收入（无论如何计价）征收或以净收入计量的税款、特许经营税、州毛收入税和分支机构利得税，在每种情况下，由于该受影响的人根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或属其他关连税项的司法管辖区，（b）根据在（i）该受影响人首次为总风险金额的一部分提供资金或首次成为有义务为总风险金额的一部分提供资金之日生效的法律对应付给该受影响人或为该受影响人的账户的金额征收的美国联邦预扣税（根据借款人根据第2.13（f）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.13节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该受影响人未能遵守第2.14节所载要求的任何税款、转让或其他政府费用，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

任何贷款人或信用证发行人的“敞口金额”是指，在任何时候，（a）该贷款人向借款人提供的贷款的本金余额部分加上（b）该贷款人向信用证发行人支付的总额，以根据第2.04条为偿还借款提供资金，再加上（c）该贷款人根据第2.04条承诺偿还的当时未偿还的所有信用证的信用证未提取金额中未以其他方式以现金抵押的部分，再加上（d）就信用证发行人而言，当时欠该信用证发行人的偿付义务总额（包括被视为由该信用证发行人提供资金的所有参与垫款），但尚未以其他方式支付或以现金作抵押，减去（e）行政代理人、融资代理人或贷款人收到的收款和其他付款总额的总和，在每种情况下，根据本协议的条款和条件适用于减少该风险敞口金额；前提是，如该等风险敞口金额应已因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分因任何理由被撤销或必须以其他方式退回，则该风险敞口金额应增加该等已撤销或退回的分配的金额，如同该贷款人或LC发行人（如适用）未收到一样。

“FACA”是指《联邦债权转让法》，41 U.S.C. § 15，经《联邦购置条例》补充，48 C.F.R。

“融资代理”是指，就任何管道贷款人或承诺贷款人而言，作为此类贷款人的“融资代理”被列入附表I的人，连同其各自的继任者和允许的受让人。

“融资单据”是指统称为本协议、每份借款请求、每份信用证请求、每份信用证申请、应收账款出售协议、次级票据、费用函、行政代理费函、履约保函、每份存款账户控制协议、每份信用证前置费函、风险保留协议以及根据协议交付或与之相关的所有其他协议、文件和票据。

“融资限额”是指，在任何时候，（i）总承诺和（ii）附表I所列承诺放款人在该时间有效的适用期间的承诺总额中的较小者，因为该金额可能会根据第2.01（c）和10.04条以及在关于提前终止放款组的预定终止日期增加或减少。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何期限的任何贷款人而言，每年的浮动利率（在该期限内的每一天）等于联邦基金经纪人安排的联邦基金与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）公布；或如果该利率在任何一天（即营业日）未如此公布，适用融资代理从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。尽管如此，如果前一句中的利率低于零，“联邦基金利率”将被视为零。

“联邦政府义务人”是指美国、美国的任何领土、属地或联邦，或上述任何一项的任何机构、部门或工具。

“联邦政府超额集中金额”是指在任何时候，债务人为联邦政府债务人的合格应收款项未偿余额超过（x）5.00%和（y）当时所有集合应收款项未偿余额总和的乘积的总金额。

“费用函”指融资代理与借款人之间的第二份经修订和重述的费用函，日期为第4号修订生效日期。

“收费”是指行政代理收费函中规定的所有已使用费用、未使用费用、其他费用和任何费用的统称。

“最终收款日期”是指在终止日或之后的日期，本金余额总额已减至零，所有其他借款人义务已全额支付，所有信用证已被注销或到期。

“最终到期日”是指终止日期后120天的日期，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日。

任何人的“财务主任”指任何首席执行官、首席财务官或司库（或如任何个人不得拥有该等指定，则指该人的董事会（或其委员会）指控的具有通常授予该指定的个人的权力和职责的人）或该人的董事会审计或财务委员会。

“外国受影响方”具有第2.14（b）（ii）节中规定的含义。

“外国贷款人”具有第2.14（b）（二）节规定的含义。

“前置费”具有第2.04（k）节规定的含义。

“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、监管、公共或法定工具、当局、机构、机构、局或实体（包括任何分区当局、联邦能源管理委员会、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权在法律上对本协议一方具有约束力的仲裁员。

任何人的“负债”是指（a）对所借款项的负债；（b）以债券、债权证、票据、抵押、契约或其他类似工具为证明的义务；（c）支付财产或服务的递延购买价款的义务（在取得该财产或该等服务完成后不超过六个月到期的贸易应付账款除外）；（d）所有资本租赁义务；（e）担保项下的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有事项或其他事项），或以其他方式向债权人保证免受损失的义务，（a）至（d）款所指种类的其他人的债务或义务。

“受偿方”具有第8.01条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人、任何发起人或履约担保人根据任何融资文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“首次信用展期”是指根据本协议进行的首次信用展期。

“利息”是指，对于任何贷款（或其部分）和任何利息期，在该利息期内每一天的总和（或其部分）如下：

（IR x PB）/CB

「利息及费用支付日」指（i）每个历月的第五（5）个营业日，或如该日并非营业日，则为下一个营业日及（ii）（a）在第3.02条所载先决条件未获满足的任何期间内及（b）在终止日期发生当日及之后的每个营业日。

“利息期”指（a）（i）最初为自生效日期起至2020年9月最后一天（包括）止的期间；及（ii）其后各期间自每个日历月的第一天起至该日历月最后一天（包括）止，及（b）于终止日期及之后的每个营业日止。

“利率”是指，就任何一天的任何贷款而言：（a）就任何由商业票据提供资金的贷款的任何部分而言，适用的CP利率，以及（b）就任何贷款的任何部分不是由商业票据提供资金（包括根据流动性协议或其他计划支持协议）的情况而言，基准；但条件是，在发生终止事件后，根据本协议提供资金或维持的任何贷款的“利率”应为违约率。

“投资公司法”具有第4.01（q）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“签发日期”是指根据第2.04节条款签发信用证的日期。

“合并协议”是指新的贷款人集团成为本协议一方所依据的基本形式为本协议所规定的附件 I的合并协议。

“法律”是指任何政府或政治分支机构或任何一方的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、命令、强制令、法令或裁决，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论外国或国内。

“信用证现金抵押日期”是指（i）中较早者，就任何预定在当时的预定终止日期后到期的信用证而言，即当时的预定终止日期前30天的日期，但条件是，如果本协议的贷款方真诚地努力延长当时的预定终止日期，则根据本条款（i）的信用证现金抵押日期应按日延长，除非及直至（x）任何信用证发行人向借款人、彼此的信用证发行人、每名贷款人及行政代理人提供书面通知（该通知可透过电子邮件发出）的日期（以较早者为准）该等延期终止及（y）修订预定终止日期的日期及（ii）终止日期，以较早者为准。

“LC抵押账户”具有2.04（n）（i）中规定的含义。

“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，其根据第2.04条向借款人签发信用证的义务，金额不超过附表I（或该信用证发行人成为本协议一方所依据的合并协议）中规定的金额，但须根据第10.03条进行转让。

“LC信用展期”具有第2.01（a）节规定的含义。

“LC Fronting Fee Letter”指借款人、CACIB Lender Group的融资代理和LC发行人、RBC Lender Group的融资代理和LC发行人、瑞穗Lender Group的融资代理和LC发行人、Santander Lender Group的融资代理和LC发行人以及Truist Lender Group的融资代理和LC发行人之间的第三份经修订和重述的信用证Fronting Fee Letter，日期为第4号修订生效日期。

“信用证发行人”是指在本协议附表I（或根据该人成为本协议一方的共同协议）中列为“信用证发行人”的任何人，或已被相关融资代理以书面形式指定为借款人和行政代理人作为“信用证发行人”的人，连同其各自的继任者和本协议项下的允许受让人。

“信用证义务”是指在任何时候，（a）当时未提取的信用证金额加上（b）当时所有偿还义务的未支付总额的总和，不重复。

“LC Sublimit”是指，就每个期间而言，附表I中规定的该期间的适用金额。LC分限额是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“信用证未提取金额”是指，在任何时候，所有未提取信用证在该时间的未提取金额合计。

“贷款人”指任何管道贷款人或承诺贷款人（如适用），“贷款人”统称为管道贷款人和承诺贷款人。

“Lender Group”是指由一名融资代理、一名或多名相关管道贷款人（如有）、一名或多名相关承诺贷款人和一名相关LC发行人（如有）组成的每一组。

“贷款人集团限额”是指，对于任何贷款人集团而言，在任何时候，在根据第10.03条进行转让的情况下，附表I（或该贷款人集团成为本协议一方所依据的联合协议）中规定的在当时有效的适用期间内的金额，因为该金额可能会根据第2.01（c）条减少。任何出贷人集团的出贷人集团限额应等于该出贷人集团中所有承诺出贷人的承诺总额。

“贷方集团百分比”是指，对于任何时间的任何贷方集团，相当于一个零头的百分比（以小数点后五位表示），其分子是该贷方集团中所有承诺贷方在该时间的合计承诺，其分母是当时的融资限额。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定贷款人集团百分比。

「信用证」指信用证发行人根据并根据应收款出售协议，应发起人或发起人的关联公司的要求，根据本协议为该发起人或其关联公司的账户签发的备用或跟单信用证。

“信用证申请”具有第2.04（b）节规定的含义。

“信用证请求”具有第2.04（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他），或优先权、优先权、押记或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排，旨在作为担保。

“流动性垫款”是指流动性提供者根据流动性协议作出的贷款、垫款、购买或其他类似行动。

“流动性协议”指与本协议相关或相关的直接或间接订立的任何协议，据此，流动性提供者同意（直接或间接）向管道贷款人提供贷款或垫款，或向其购买资产，以便为该管道贷款人的商业票据或其他优先债务提供流动性或其他增强。

“流动性提供者”是指在任何时候作为贷款人（或其任何参与者）成为流动性协议一方的每一家银行、其他金融机构或其他人。

“基于流动性的摊销事件”应被视为发生在CACIB贷款方集团的融资代理以书面通知行政代理人、其他融资代理、借款人和服务商，该融资代理的贷款方集团中的每个管道贷款人一直通过该管道贷款人的计划支持协议（而不是通过发行商业票据）为该管道贷款人的风险敞口金额提供连续270天的期间。

“贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“贷款方”是指借款人、履约担保人、NRG能源，Inc.作为风险保留协议下的欧盟保留持有人，以及只要是NRG Retail LLC或其关联公司的服务商，统称为借款人。

“Lock-Box”是指存款账户银行或支付处理商为接收应收账款或其他收款而维护的任何邮政信箱。

“Lock-Box Control Agreement”是指借款人、行政代理人和此类支付处理器之间就支付处理器管理的Lock-Box达成的协议，其形式为行政代理人在其合理酌情权下可接受的形式。

“长期应收款项超额集中金额”是指在任何时候，属于零售应收款且在该时间付款期限超过60天的所有合格应收款项的未偿余额总额超过（a）3.0%和（b）所有合格应收款项在该时间的未偿余额总额的乘积的金额。

“损失地平线比率”是指，在任何时候，相对于紧接的前一个计算期，（a）其分子等于（x）（i）未偿余额总额之和（在每种情况下，开票时）在该计算期之前的四（4）个最近计算期内产生的所有已开票应收款项，以及（ii）在该计算期内产生的未开票应收款项的未偿余额乘以（x）DPP因子加（y）加权平均期限因子减（z）1和（b）的总和，其分母等于该计算期最后一天的应收款项净余额。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款。

“损失率”是指在任何时候，过去十二（12）个计算期内任意三（3）个连续计算期的违约率的最高平均值。

“损失准备金额”是指在任何时候，等于（i）当时的损失准备百分比和（ii）当时的应收账款净余额的乘积的金额。

“损失准备金百分比”是指，在任何时候，（a）10.0%和（b）（i）压力因素、（ii）该时间的损失率和（iii）该时间的损失率的乘积中的最大值。

“低评级存款账户银行”应具有第6.03（b）节规定的含义。

“多数融资代理”是指，在任何时候，贷款人集团限额合计超过当时融资限额的百分之五十（50%）的融资代理；条件是，如果任何贷款集团包括作为违约承诺贷款人的承诺贷款人，则就本定义而言，该贷款集团的贷款集团限额（包括作为融资限额的一部分）不得包括在内；此外，如果只有两个融资代理，而贷款集团不包括违约承诺贷款人，则“多数融资代理”是指两个融资代理。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响：

（a）借款人的业务、财务状况、经营结果或财产；

（b）交易方的业务、财务状况、经营成果或财产，作为一个整体；

（c）任何贷款方履行其作为缔约方的任何融资文件项下义务的能力；

（d）任何融资文件的合法性、有效性或可执行性；

（e）集合应收款的全部或任何重要部分的可收回性；

（f）行政代理人、融资代理、贷款人或流动性提供者根据本协议或就抵押品享有的权利或利益；或

（g）行政代理人在担保物上的担保权益的完善性、优先权或可执行性。

“瑞穗放贷人集团”是指附表I所定义的瑞穗银行股份有限公司放贷人集团。

“修改日期”是指根据第2.04节的条款修改或延长信用证的日期。

“修正天数的未偿销售”是指，在任何时候，等于（i）一个零头的乘积的金额，其分子为上一个计算期第一天的所有已开票应收款项的未偿余额，其分母为发起人在该计算期内产生的所有已开票应收款项的未偿余额总和（在每种情况下，在开票时）乘以（ii）30。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的所有应收票据。

“月度报告”是指服务商根据第5.05（e）节向设施代理提供的基本形式为附件 C的报告。

“月度报告日”是指第二十（20^第）每个日历月的一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“MUFG贷款人集团”指附表I所定义的MUFG银行股份有限公司的贷款人集团。

“多雇主计划”是指任何交易方或其任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献的ERISA第3（37）节含义内的多雇主计划。

“应收账款净余额”是指在本协议项下的任何计算时间，金额等于在该时间属于合格应收账款的所有集合应收账款的未偿余额之和，但不重复，（i）该时间的合计债务人超额集中金额，（ii）该时间的联邦政府超额集中金额，（iii）该时间的未开票应收账款超额集中金额，（iv）该时间的客户存款金额，（v）该时间的直接税额，（vi）该时间的递延付款计划超额集中金额，（vii）未开票的31-60日超额集中金额和（viii）长期应收款项超额集中金额。

“非同意贷款人”是指任何不批准（i）需要根据本协议第10.01条的条款获得所有或所有受影响贷款人的批准且（ii）已获得大多数贷款人批准的任何同意、放弃或修订（通过参考该贷款人的贷款集团的承诺并根据用于确定“多数融资代理”的相同逻辑来衡量）的贷款人。

“不续约贷款人组”是指，任何未同意延长预定终止日期的贷款人组。

“非季节性减少”具有第2.01（c）节规定的含义。

“NRGBM”意为NRG商业营销有限责任公司。

“义务人”是指根据合同有义务支付款项的任何人。

“债务人超额集中金额”是指在任何时候，债务人或其一个或多个关联公司所欠的所有合格应收款项的未偿余额总和超过该债务人当时适用的集中限额的金额。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“发起人”指NRG能源，Inc.的任何零售能源子公司，根据应收账款销售协议的条款并经行政代理人和多数融资代理全权酌情决定同意，由该协议的一方订立。截至第4号修正案生效日期，发起人为Reliant Energy Retail Services，LLC、Reliant Energy Northeast LLC、Green Mountain Energy Company、US Retailers LLC、Stream SPE，Ltd.、XOOM Energy Texas，LLC、Direct Energy，LP、Direct Energy Business，LLC、NRGBM和DES。

“其他关连税”是指就任何受影响的人而言，由于该受影响的人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受影响的人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何融资文件从事任何其他交易、或出售或转让总敞口金额任何部分的权益而产生的关联）。

“其他费用”是指借款人根据第2.04、2.12、2.13、2.14、8.01和10.10条所欠的金额。

“其他信用证费用”具有第2.04（k）节规定的含义。

“其他税”是指根据任何融资文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何融资文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.13（f）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿余额”是指，就任何时候的应收款项而言，其当时的未偿本金余额；但DES发起的应收款项应由密歇根当地分销公司支付，应被视为未偿余额为零。

“母公司信贷协议”是指履约担保人（作为借款人）、不时作为其当事人的信贷当事人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Citicorp North America，Inc.之间的日期为2016年6月30日的某些第二次经修订和重述的信贷协议，除非本文或任何融资文件中另有明文规定，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“参与者”具有第10.03（a）节规定的含义。

“参与垫款”是指，就任何信用证的任何提款请求的任何偿还借款而言，相关信用证发行人应被视为已垫付的金额，以覆盖违约承诺贷款人未能为其贷款人集团提供资金的该偿还借款的百分比。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56（俗称美国爱国者法案）。

“支付处理商”是指任何第三方服务提供商（如适用，包括代表借款人维护锁箱的任何存款账户银行）代表服务商或借款人管理或处理付款或收款。

“付款受款人”具有第9.08（a）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何履行类似职能的继任实体。

“履约保证人”是指NRG能源，Inc.，一家特拉华州公司。

“履约保函”是指履约保证人以行政代理人为受益人、代表担保方、借款人提供的、日期为生效日期的特定履约保函。

“周期”是指周期1、周期2、周期3、周期4、周期5、周期6、周期7、周期8、周期9、周期10、周期11和周期12。

“第1期”指，（i）最初，自第4号修正案生效日期（包括该日期）开始并截至但不包括2024年7月发生的结算日的期间，及（ii）其后每个历年的期间，自每个历年6月发生的结算日（包括该结算日）开始并截至但不包括发生于同一历年7月的结算日的期间。

“期间2”是指，就每个日历年而言，自发生在每个日历年7月的结算日开始并包括在内的期间，截至但不包括发生在同一日历年8月的结算日。

“第三期”是指，就每个自然年度而言，自发生在每个自然年度的8月的结算日开始并包括在内的期间，截至但不包括发生在同一自然年度的9月的结算日。

“期间4”是指，对于每个日历年，自发生在每个日历年9月的结算日（包括结算日）开始的期间，截至但不包括发生在同一日历年10月的结算日。

“期间5”是指，对于每个日历年，自发生在每个日历年10月的结算日（包括结算日）开始的期间，截至但不包括发生在同一日历年11月的结算日。

“第6期”是指，就每个自然年度而言，以发生在每个自然年度的11月的结算日开始并包括该结算日，并于但不包括发生在同一自然年度的12月的结算日结束的期间。

“第7期”是指，对于每个日历年，自发生在每个日历年12月的结算日（包括结算日）开始的期间，截至但不包括发生在下一个日历年1月的结算日。

“第8期”是指，对于每个自然年度，以发生在每个自然年度的1月的结算日开始并包括在内的期间，并以但不包括发生在同一自然年度的2月的结算日结束。

“第九期”是指，就每个自然年度而言，以发生在每个自然年度的2月的结算日开始并包括在内的期间，并以但不包括发生在同一自然年度的3月的结算日结束。

“第10期”是指，就每个自然年度而言，以发生在每个自然年度的3月的结算日开始并包括在内的期间，并于但不包括发生在同一自然年度的4月的结算日结束。

“第11期”是指，就每个自然年度而言，以发生在每个自然年度的4月的结算日开始并包括在内的期间，但不包括发生在同一自然年度的5月的结算日。

“第12期”是指，就每个日历年而言，自每个日历年5月发生的结算日（包括结算日）开始并截至但不包括预定终止日期的期间。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：

（a）对（i）尚未到期应付的税款和摊款的留置权，或（ii）其有效性正受到适当程序的善意质疑，且借款人正在根据公认会计原则维持足够的准备金；

（b）有利于行政代理人或任何有担保方，包括任何流动性提供者的留置权（但仅限于与本协议有关的留置权）；和

（c）根据应收款出售协议产生的有利于借款人的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、有限责任公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，并且履约担保人或其任何ERISA关联公司对此作出贡献或有义务作出贡献（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为作出贡献或有义务作出贡献）。

“应收款项池”是指发起人根据应收账款出售协议已将权益转让或声称已将权益转让给借款人的每笔应收款项。

“应收POR”是指因由发起人向该公用事业公司出售按公用事业公司购买的应收款项而产生的公用事业公司对该发起人的付款义务。

“终止的潜在事件”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成终止事件的任何事件。

“潜在服务商违约”是指随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成服务商违约的任何事件。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时公开宣布的“美国30家最大银行中至少75%公布的公司贷款基准利率”的年利率（或者，如果《华尔街日报》停止引用所述类型的基准利率，美国联邦储备委员会在题为“选定利率”的美联储统计新闻稿H.15（519）中公布的最高年利率为银行最优惠贷款利率或其等值利率）；最优惠利率的每一次变动应自该变动被公开宣布为有效之日起开始营业之日起生效。最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际可用的最低或最优惠利率。

“本金余额”是指，就任何贷款人而言，向借款人提供的所有贷款以及为偿还借款提供资金的本金总额，因为该金额可能会因该贷款人根据第2.06条或第2.07条（如适用）收到的已用于减少该金额的收款和其他金额而减少；但如果该本金余额应已因任何分配而减少，此后该分配的全部或部分被撤销或必须以其他方式因任何理由归还，该等本金余额应按该已撤销或退回的分配金额增加，犹如该贷款人未收到一样。

“收益”具有纽约州现行有效的《UCC》第9条赋予的含义。

“项目管理协议”是指任何管道贷款人和项目管理员之间的任何管理协议，该协议管理该管道贷款人的商业票据融资管理的某些方面，或具有类似目的的任何其他协议，不时生效。

“程序管理员”是指根据程序管理协议为贷方指定的管理员。

“方案支持协议”是指并包括任何方案支持提供商订立的任何流动性协议和任何其他协议，这些协议规定：（a）为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，（b）发行一份或多份担保债券，而该管道贷款人有义务就其项下的任何图纸向适用的方案支持提供商进行偿付，（c）该管道贷款人向任何计划支援提供者出售该管道贷款人在本协议项下的权利（包括贷款）和/或（d）就本协议所设想的该管道贷款人的证券化计划向该管道贷款人提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据本协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指并包括就每个管道贷款人而言，任何流动性提供者和任何其他人（该管道贷款人的任何客户除外）现在或以后提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或为其账户提供信贷，或向该管道贷款人进行购买。

“公用事业公司购买计划”是指“购买应收账款”或类似计划，根据该计划，公用事业公司同意从发起人处购买零售应收账款。

“按公用事业应收款项购买”是指发起人根据按公用事业购买计划向公用事业公司出售或签约出售的任何零售应收款项。

“RBC”意为加拿大皇家银行。

“RBC Lender Group”是指附表I中定义的加拿大皇家银行Lender Group。

“应收款项”是指任何（i）除任何按公用事业购买的应收款项或（ii）应收POR外的零售应收款项，在每种情况下均已注册在CCS账单平台、Apollo账单平台、Discovery账单平台或ERM账单平台上，或已包含在任何借款基础凭证或月度报告中。

“应收款出售协议”是指发起人与借款人之间日期为生效日期的某些应收款出售协议。

“记录”是指借款人或服务商或其代表就集合应收账款、相关义务人和相关担保维护的所有合同和所有其他重要协议、文件、文书、簿册、记录和其他信息（包括但不限于计算机程序、磁带、光盘、打孔卡、数据处理软件和相关财产和权利）。

“注册”具有第10.03（e）节规定的含义。

“监管变更”是指任何司法管辖区的任何条约、法律、规则、条例或准则或任何政府当局的任何指令或请求（无论是否具有法律效力）。

“偿还借款”具有第2.04（f）（i）节规定的含义。

“偿还义务”是指借款人对任何信用证发行人（以及参与的贷款人）就信用证上提取的金额所承担的所有未偿还的到期偿还或偿还义务，无论是根据第2.04条还是其他规定。

“相关担保”是指，就任何集合应收账款而言：（i）可能证明此类集合应收账款的所有票据和动产票据，（ii）所有担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类集合应收账款的付款的财产，无论是否根据相关合同，（iii）所有UCC融资报表或其他备案，涵盖任何担保此类集合应收账款付款的担保物（有一项理解，除非行政代理人在终止事件后提出要求，否则此类丨UCC丨融资报表不会转让给记录），（iv）（x）就零售应收款而言，借款人根据合同就该等零售应收款收取付款的所有权利、权益及申索，或（y）就应收POR而言，借款人根据合同就该等应收丨应收账款收取适用公用事业公司付款的所有权利、权益及申索，以及在每种情况下，所有担保、赔偿、保险及其他协议（包括相关合同项下）、配套义务（定义见UCC）、信用证或不时出现的任何性质的安排，支持或确保支付此类集合应收款或与此类集合应收款有关的其他款项，无论是否根据与此类应收款有关的合同，（v）与此类集合应收款或上述任何一项有关的所有簿册和记录（不包括合同）（据了解，此类簿册和记录将由服务商维护），（vi）借款人在应收款销售协议中的所有权利、所有权和权益，包括（x）任何发起人根据协议向借款人支付的所有到期或将到期的款项，以及（y）所有权利、补救措施、权力，借款人根据本协议或与本协议有关的对任何发起人的债权和特权，以及（vii）上述所有收益；但尽管有上述规定，适用的发起人向借款人转让或借款人向行政代理人授予担保权益的任何上述情形将违反对该发起人或借款人具有约束力的任何法律、法规或协议（但就任何协议而言，仅限于不存在会使该反转让条款无法执行的法律或法规），不应被视为相关证券；并进一步规定，除非行政代理人在终止事件后提出要求，否则适用的发起人和借款人不得被要求通知相关债务人或将任何相关证券的转让记录给行政代理人。

“释放”具有第2.07（a）（viii）节规定的含义。

“解除暂停通知”具有第2.07（a）（viii）条规定的含义。

“所需的信用证现金抵押金额”是指，就当时未结清的所有信用证而言，（a）在信用证现金抵押日期之前，（i）因违约承诺贷款人未能就任何此类信用证的先前提款为其偿还借款部分提供资金而以现金抵押任何未偿还参与预付款及其任何利息所需的任何金额的总和，（ii）以现金抵押贷款人集团所需的任何金额占每个提前终止贷款人集团每一信用证所述金额的百分比，金额等于每一该等提前终止贷款人集团的应课税份额（根据该等贷款人集团在总风险金额中的份额）的该等收款余额（该等应课税份额将在每个营业日确定，仅为本条款（ii）的目的，基于未偿还的总风险金额和贷款人集团在紧接该提前终止日期之前的信用证未提取金额方面的百分比），（iii）规定须在信用证抵押账户中持有的任何未付借款基础不足的金额，以及（iv）该等信用证在所述到期期间应计或应计费用的金额，包括但不限于已使用的费用、前置费和其他信用证费用；及（b）在信用证现金抵押日期或之后，（i）所有该等信用证的所述金额的总和，（ii）就违约承诺贷款人未能就任何该等信用证的先前提款为其偿还借款部分提供资金而以现金抵押任何未偿还的参与垫款及其任何利息所需的任何金额，（iii）需要在信用证抵押账户中持有的任何未付借款基础不足的金额，以及（iv）该等信用证在所述期限届满时应计或应计费用的金额，包括但不限于已使用的费用、前置费和其他信用证费用。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官或该人的财务主管、具有基本相同权力和责任的任何其他人员。

“零售应收款”是指任何债务人的任何债务和其他义务，无论是构成账户、动产票据、票据还是一般无形资产，代表非批发销售货物和/或由任何发起人向该债务人提供的服务或为其提供的能源的部分或全部销售价格，并包括债务人就其支付任何财务费用、费用和其他与此相关的费用的义务，包括但不限于就任何未开票的应收账款而言，将向该债务人开具或随后开具发票的金额的100%。

“风险保留协议”是指NRG能源，Inc.、借款人、行政代理人和每一发起人之间日期为第4号修订生效日期的某些欧盟风险保留协议。

“标普”是指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务或任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候受到全面制裁的国家或领土，包括乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、英国国王陛下的财政部。

“Santander Lender Group”是指附表I中定义的Banco Santander, S.A. Lender Group。

“预定终止日期”是指2025年6月20日，除非该日期经协议各方同意延长；但前提是，如果任何贷款集团已同意延长预定终止日期，则预定终止日期应为借款人和该等贷款人或信用证发行人同意的日期，作为该延长的终止日期；此外，前提是，为承诺进行信贷延期或为本协议项下的偿还借款提供资金，任何提前终止贷款集团的“预定终止日期”应为适用的提前终止日期。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“担保方”是指出借人、各融资代理人、各信用证发行人、行政代理人及相互受偿方的统称。

“服务商”是指NRG Retail LLC，或随后根据第6.01条授权为集合应收账款提供服务、管理、开具账单和收款的其他人。

“Servicer违约”是指发生与Servicer相关的以下任一情况：

（a）服务人在到期时，不得向借款人、行政代理人或任何有担保方作出其根据本协议或根据任何其他融资文件须作出的任何付款或存款；或

（b）服务人须在每月报告日期后的第二个营业日或之前未能交付每月报告；或

（c）服务人须违反本协议或其须履行或遵守的任何其他融资文件所载的任何条款、契诺或协议；或

（d）服务商根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证、任何其他融资文件、任何月度报告、任何借款请求、借款基础证书或任何信用证请求或依据本协议交付的其他书面资料或报告，在任何适用的补救期限届满后，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是虚假或不正确的（或任何在重要性方面有保留的陈述或保证须证明是虚假或不正确的）；或

（e）就服务人而言已发生破产事件；或

（f）对服务人的重大不利影响。

“服务者费”是指与每个计算期相关的费用，在服务者账户的每个利息和费用支付日支付，金额等于（i）截至该计算期最后一天的所有集合应收账款的未偿余额总和，（ii）服务者费率和（iii）等于该计算期内实际经过的天数除以360的分数，或服务者（包括继任服务者）与设施代理商定的其他金额的乘积。

“服务者费率”是指每年等于百分之七十五（1.75%）的费率。

“服务费准备金金额”是指，在任何时候，等于（i）当时的服务费准备金百分比和（ii）当时的应收账款净余额的乘积的金额。

“服务者费储备百分比”是指，在任何时候，（i）服务者费率，（ii）1.5，（iii）以零头表示的百分比的乘积，其分子为前十二（12）个计算期的最高未结销售天数，其分母为360。

“结算日”是指，每月报告日期紧随其后的营业日。

“特定事项”是指本协议、任何其他融资文件、总敞口金额任何部分的所有权、维护或融资、集合应收账款、根据协议应付的任何金额的支付，或根据流动性协议或其他计划支持协议向贷款人或为贷款人的利益垫付或以其他方式汇出资金的任何义务。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时候，根据当时的条款仍可根据该信用证提取的最高金额。

“压力因子”的意思是2.25。

“次级服务商”具有第6.01（d）节规定的含义。

「次级票据」指《应收款项出售协议》第3.1节规定的次级票据。

“附属”是指，就任何人而言，（i）在选举公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其任何组合）；及（ii）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“终止日期”是指最早发生于：（i）预定终止日期，（ii）根据第7.01条宣布或自动发生终止日期，以及（iii）就任何提前终止贷款集团而言，适用的提前终止日期。

“总准备金金额”是指，在任何时候，（i）损失准备金金额、（ii）稀释准备金金额、（iii）账面成本准备金金额和（iv）服务费准备金金额之和。尽管有上述规定，为此计算的目的，将不包括债务人不是合格债务人的应收款。

“交易方”统称为借款人、每个发起人、履约担保人，只要是NRG Retail LLC或其关联公司，即为服务商。

“Truist Lender Group”是指附表I中定义的Truist Bank Lender Group。

「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第2.14（b）（二）（c）节规定的含义。

“未开票31-60日超额集中金额”是指，在任何时候，（a）在（i）销售有关货物或履行有关服务的日历月份结束及（ii）有关发起人向有关债务人销售货物或提供服务的义务或协议终止之日（以较早者为准）后连续三十（30）个日历日以上仍未开票的所有合资格应收款项的未清余额总额超过（b）（i）5.0%及（ii）所有合资格应收款项的未清余额总额的乘积的金额。

“未开票应收款项”是指作为零售应收款项的集合应收款项，其所有服务已全额提供和/或所有货物已交付给债务人，并根据其现行财务会计惯例在适用的发起人的账簿和记录上作为未开票收入入账，但在确定时，该债务人在其项下的义务的发票或任何其他证据尚未正式提交给该债务人以支付其金额。尽管有上述规定，在任何计算期内不属于合格债务人的债务人的所有未开票应收款项的未偿余额将被视为借款人和承诺贷款人以书面形式（可能是通过电子邮件）商定的金额。

“未开票应收款项超额集中金额”是指，在任何时候，符合条件的应收款项中的所有未开票应收款项的合计未偿余额超过（a）（i）如果履约担保人（x）获得标普至少B的长期当地发行人信用评级和（y）获得穆迪至少B2的长期公司家族评级的乘积，60.0%或（ii）如果履约担保人（x）获标普给予的长期当地发行人信用评级为B-或以下（或无长期当地发行人信用评级）或（y）获穆迪给予的长期公司家族评级为B3或以下（或无长期当地发行人信用评级），则为35.0%及（b）所有合资格应收款项的未偿余额总额。

“未使用费用”具有收费函规定的含义。

“已使用费”具有收费函规定的含义。

“公用事业”是指电力和/或燃气公用事业（或附属的专属财务公司）。

“沃尔克规则”具有第4.01（q）节规定的含义。

“加权平均期限系数”是指（i）1.0和（ii）加权平均付款条件（由行政代理人和借款人约定）中的较大者加上90除以120。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议当局而言，此类欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述。

第1.02节。其他条款和建设。根据本协议，此处未具体定义的所有会计术语应按照在美国生效的公认会计原则解释，根据本协议作出的所有会计决定和编制的所有财务报表均应按照公认会计原则作出和编制。纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的词语是指本协议整体，包括本协议的展品和附表，因为它们可能会不时地被修改或补充，而不是指本协议所载的任何特定章节、分节或条款，除非上下文另有明确说明，所有对章节、展品和附表的提及均指本协议的章节以及本协议所附的展品和附表，展品和附表的条款特此并入本协议。本协议中出现的标题和节号仅为方便起见而插入，并不定义、限制、解释或描述本协议条款的范围或意图。本文第1.01节中提出的每一种定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。除非另有特别说明，本文对任何协议、文件或文书的所有引用均应是对不时修订、重述、补充或以其他方式修改的相同内容的引用。

第1.03节。时间周期的计算。除非本协议另有规定，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”各是指“到但不包括”。

第1.04节。信用证金额。除非本文另有规定，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可提取。

第二条
承诺和信贷延期

第2.01节。贷款工具。

（a）根据本协议的条款和条件，在生效日期，以及其后在终止日期之前的不时时间，借款人可要求贷款人提供贷款（每一项为“贷款”）或信用证发行人为借款人或其指定人的利益签发、延长或修改一份或多份信用证（“信用证信贷延期”），在每种情况下，均须遵守本协议的条款。信用证信用展期的条款和条件载于第2.04节。在符合本条款和条件的情况下，每个管道贷款人可自行酌情决定，而每个承诺的贷款人只有在其贷款组中的每个管道贷款人选择不（并已通知借款人、服务人、行政代理人和相关设施代理人）或贷款组中没有管道贷款人的情况下，才应为每个贷款组作出该贷款组向借款人提供的贷款份额的金额，等于其贷款人集团占借款人根据第2.02节要求的金额的百分比；但在以下情况下，任何贷款人不得提供任何此类贷款：

（i）总曝光量应超过该时间的融资限额；

（ii）放款人在任何放款人集团的总风险金额将超过该放款人集团在该时间的放款人集团限额；

（iii）任何承诺贷款人的总风险金额将超过其承诺；或

（四）合计敞口金额超过借款基数。

每笔借款的最低本金金额应等于1,000，000美元，且为本协议每一贷款方集团方超过100,000美元的整数倍。在符合上述规定和第2.05节规定的限制条件下，借款人可以借入、预付和再借本协议项下的贷款。

（b）贷款人集团百分比的再平衡。在任何贷款人集团的贷款人集团百分比因附表I所列的新期间的开始而发生变化的每个结算日，借款人应被视为已要求对欠每个转让贷款集团的贷款本金余额和每个受让人贷款集团的不可评级贷款进行不可评级的削减，其数额与每个转让贷款集团和受让人贷款集团（如适用）相关，以便在实施此类削减和贷款后，欠各贷款集团的贷款未偿还本金总额应等于该贷款集团的贷款集团百分比（在实施本协议附表I规定的调整后，视情况而定）乘以本金总额。为行政便利，借款人可指示受让人贷款集团为上述贷款提供资金，方法是将其收益直接支付给转让贷款集团，作为上述因受让贷款集团代表借款人而导致的本金余额减少，且该等受让人贷款集团应向转让贷款集团提供此类再平衡贷款，而不论是否满足本协议第3.02节或其他规定的贷款的先决条件。就本款而言，下列用语具有以下含义：

“受让人贷款人集团”是指贷款人集团在该贷款人集团中所占百分比（在使在该结算日期发生的此类调整生效后，如适用）乘以合计本金余额超过当时欠该贷款集团的贷款的未偿本金余额的贷款人集团。

“转让贷款人组”是指该贷款人组的贷款人组百分比（在使在该结算日发生的该等调整生效后，如适用）乘以本金余额总额低于当时欠该贷款人组的贷款的未偿本金余额的贷款人组。

（c）永久减少融资限额。借款人可在至少提前十五（15）个历日向每个融资代理发出书面通知后，不时选择全部或部分减少融资限额（“非季节性减少”），但前提是（x）任何此类非季节性减少的最低金额应为5,000，000美元，且超过其1,000，000美元的整数倍，（y）任何此类非季节性减少不得将融资限额减少至低于500,000，000美元的金额，以及（z）在任何此类非季节性减少和在该日期的任何本金支付生效后，合计曝光量不得超过融资额度。每次非季节性减持应按照各自的贷方集团百分比按比例减少本协议项下的每个贷方集团限额。在任何非季节性减少后，（x）融资限额须按照附表I的规定减少承付款项的任何后续期间的融资限额，及（y）融资限额不得在任何后续期间增加，尽管附表I列明该期间的承付款项增加。

（d）承诺的贷款人的承诺。

（i）如果管道贷款人选择不根据第2.04条为贷款或偿还借款提供资金，则其在贷款或偿还借款中的应课税份额（按照其贷款人集团百分比）应由其贷款人集团中的相关承诺贷款人提供资金。

（ii）任何承诺贷款人根据本协议作出贷款和偿还资金义务的义务与任何其他承诺贷款人的义务有几项不同。任何承诺贷款人未能根据本协议提供贷款或为偿还借款提供资金，不得解除任何其他承诺贷款人根据本协议提供贷款或为偿还借款提供资金的义务，但任何承诺贷款人不得对任何其他承诺贷款人未能根据本协议提供任何贷款或为偿还借款提供资金负责。

第2.02节。借款程序。

（a）借款请求。借款人应在提议借款日期（每个工作日，“借款日期”）至少一（1）个工作日之前的中午12点（纽约市时间）向行政代理人和每个融资代理人提交一份书面通知，基本上以附件 A的形式提出借款请求（每个通知，“借款请求”），该借款请求应：（a）指明（1）请求借款的金额以及该金额在各贷款人集团之间的分配（该金额应按照每个贷款人集团的贷款人集团百分比进行比例分配），（2）该等借款生效后的本金余额总额，（3）该等借款生效后的风险敞口总额，（4）所期望的借款日期，及（5）该等借款收益将汇入的借款人账户，及（b）证明在建议借款生效后，不存在借款基础不足，并包括载有证明该贷款生效后不存在借款基础不足的备考计算的借款基础证书。

（b）资金支付。在每个借款日，每一适用贷款人应在满足第3.02节规定的适用先决条件后，在借款人向行政代理人和每一融资代理书面指定的账户上向借款人提供当天资金，数额相当于该贷款人将提供资金的贷款部分。

第2.03节。借款基数计算；利率的选择和分配。

（a）借款基数计算。借款基数在本协议项下首次授信展期之日开始计算。此后，直至终止日期，（i）服务商应在每个月度报告日期后的第二个工作日或之前，将本协议所载附件 D格式的证书（每份该等证书，“借款基础证书”）交付至附表II为该证书指定的电子邮件地址，其中载列借款基础（A）的计算，（b）在行政代理人或任何设施代理人按附表II就该等请求指明的电子邮件地址将有关请求交付予服务人后两（2）个营业日内（据了解，设施代理人的任何请求须透过该行政代理人发出）及（c）就本协议项下的每项信贷延期及（ii）借款基数须自动当作在终止日期前的另一个营业日重新计算，据了解，服务人不应被要求提供此类自动计算的报告或证据，而应仅被要求提供上述本节和第3.02节中规定的借款基数的计算，并进一步理解，借款基数的视为重新计算不应引起本协议或任何融资文件下的任何提前中止事件、终止事件或潜在终止事件。对于借款基数的每次计算，该计算中使用的准备金总额应使用最近一次月度报告中报告的信息进行计量。

（b）利率配置。在符合本协议规定的要求的情况下，行政代理人和融资代理应不时仅为计算每个贷款人的利息的目的，以一个或多个部分（或批次）的方式核算该贷款人在总本金余额中的部分，并且该总本金余额的每个部分的适用利率可能不同。每个贷款人的贷款应由行政代理人或适用的融资代理人分配到本金余额总额的每个部分，以反映该贷款的每个此类部分的资金来源，以便：

（i）通过发行商业票据提供资金或维持的本金余额总额部分将有利率；和

（ii）未通过发行商业票据（包括未偿还的流动性垫款或任何方案支持协议下的资金）提供或维持的总本金余额部分将有一个利率；

但尽管有上述规定，在发生终止事件后，根据本协议出资或维持的本金余额总额的所有部分均应按违约率累计。

第2.04节。信用证次级融资。

（a）总体而言。在符合本协议规定的条款和条件下，信用证发行人应进行借款人不时要求的信用证授信延期；但不得进行信用证授信延期，如果在该信用证授信延期生效后（i）将存在借款基础不足，（ii）自信用证签发之日起，信用证义务将超过信用证分限额，或（iii）任何信用证发行人签发的可归属于信用证的部分信用证义务将超过其自信用证签发之日起的信用证承诺。

（b）信用证请求。向信用证发行人请求信用证授信延期，借款人应提供一份书面请求，其形式基本上为本协议的附件 B（每份此类请求，a.“信用证请求”）至迟于所请求的签发日期或该信用证的修改日期前至少三（3）个工作日之日中午12时（纽约市时间）向适用的信用证发行人的行政代理人和相关融资代理人提供，并包括一份借款基础证书，其中载有在该信用证信用延期生效后证明不存在借款基础缺陷的备考计算。除非适用的信用证发行人另有约定，否则此类信用证请求应是不可撤销的，并应指明所请求的信用证的票面金额、所请求的信用证的账户方（其应为发起人或其关联机构）和受益人、所请求的该信用证的到期日期和所请求的签发日期或修改日期（如适用）；但根据本协议签发的每份信用证的票面金额应不低于1000000美元；此外，任何信用证签发人均无义务签发，如果任何承诺贷款人当时是违约承诺贷款人，则修改或延长信用证，除非据本协议向该信用证发行人提供的现金抵押（或由该信用证发行人全权酌情作出的与此有关的其他令人满意的安排），除非该信用证发行人信纳与违约承诺贷款人的相关贷款人集团有关的实际正面风险敞口与已发行信用证有关的任何信用证义务的百分比或由当时提议发行的信用证产生的任何潜在正面风险敞口的百分比将完全涵盖。任何信用证的信用证发行人的每笔信用证授信，除第III条规定的先决条件外，还应受以下先决条件的约束：（1）信用证现金抵押日期不应已经发生，（2）该信用证的形式应为该信用证发行人合理接受，（3）该信用证不得签发给受制裁的人或为任何人的利益或向任何人提供资金，为在提供此类资金时属于受制裁人员的任何人或在向被制裁国家提供此类资金时处于或以任何其他方式将导致任何人（包括此类信用证发行人或任何其他有担保方）违反制裁或任何其他适用法律的任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，（4）借款人（并在适用的信用证发行人要求的范围内，适用的发起人或其附属机构（拟为与之相关的“账户方”）应已签署并交付适用的信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该信用证有关的其他文件、信息、文书和协议，包括所有适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》（统称“信用证申请”），以及（5）借款人应已在其发行、修订、修改或延期之前向适用的信用证发行人支付，任何应计和未支付的前置费用，然后欠该信用证发行人，以及任何其他到期和欠与该信用证有关的信用证费用。就信用证信用展期或其他方面签发或修改的每份信用证均应遵守第2.04节的规定和相关的信用证申请。借款人有权就任何信用证申请和单证处置发出指示和作出约定，并有权就任何信用证的任何修改或延期与行政代理人、适用的融资代理和适用的信用证发行人达成一致。在任何情况下，如果在拟议的修改日期，适用的信用证发行人如果提出要求或如果受益人不同意拟议的修改条款，则没有义务根据本协议的条款签发新的信用证，则信用证发行人在任何情况下都没有义务就信用证签发修改。

（c）信用证信贷展期。信用证发行人的相关融资代理应将借款人根据本协议提出的信用证授信延期请求及时通知该信用证发行人和其贷款人组中的贷款人，并应向相关信用证发行人提供借款人根据上述（b）款向行政代理人和适用融资代理人交付的适用信用证申请，在收到的当日营业结束时或如在非营业日的当日或在该日下午2：00（纽约市时间）之后的任何营业日收到，则在下一个营业日。

（d）参与承诺。在信用证发行人签发每份信用证（或修改信用证以增加其所述金额）后，每个贷款人集团的承诺贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意向该信用证发行人购买该信用证（可能如此修改）的参与以及根据该信用证的每笔提款，金额分别等于其各自的贷款人集团在该信用证的所述金额和该提款金额中的百分比。只有在（i）相关信用证随后被提款且（ii）其贷款人组中的管道贷款人没有为贷款人组提供资金的情况下，每个承诺贷款人参与此类信用证信贷展期应构成该承诺贷款人根据第2.02条提供贷款的协议。与此类提款有关的偿还借款的百分比。如果任何信用证到期或根据其条款向适用的信用证发行人交还而未被提取（全部或部分），则在此情况下，承诺贷款人就该信用证作出该贷款的前述义务应在已到期或如此交还的票面金额范围内到期。

（e）签发信用证。（i）每份信用证，除其他事项外，须（a）订定在根据该信用证的条款出示承兑汇票或其他书面付款要求时，并在附有该信用证所述单证的情况下，（b）在业务结束时或之前于签发日期或修改日期后一年的日期（如该信用证已被修订或延期）到期；但根据本款（e）款第（ii）款，信用证可规定自动延长额外期限，这些期限不得超过其当时到期日期后一年的日期；此外，条件是不得在信用证现金抵押日期或之后（自动或以其他方式）延长任何信用证，并且（c）在形式和实质上是适用的信用证发行人可自行酌情合理接受的。

（二）如借款人在任何适用的信用证请求或信用证申请中提出要求，每一信用证发行人可全权酌情签发附有自动延期条款的信用证（每一份，一份“自动延期信用证”）；但任何此类自动延期信用证必须允许签发该信用证的信用证发行人在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少通过不迟于当时的信用证现金抵押日期（“不延期通知日期”）之前的营业日向其受益人和借款人发出事先通知，阻止任何此类延期。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向适用的信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于（x）其当时的到期日和（y）信用证现金抵押日期的前一天（以较早者为准）后一年的到期日；但条件是，如果（a）该信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，则任何信用证发行人不得允许任何此类延期，在该时间以其根据本协议条款修订的格式（如经延期）签发该等信用证，或（b）其已于不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何贷款人或任何交易方的书面通知，表示当时未满足第3.02条规定的一项或多项适用条件，并指示该信用证发行人不允许此类延期。

（iii）每名信用证发行人可在其选择下，或按行政代理人或任何设施代理人的书面指示（连同一份副本交给行政代理人），向任何信用证受益人交付任何终止通知或其他通信，并在任何时间和不时采取任何必要或适当的其他行动，以促使该信用证发行人签发的任何自动延期信用证的到期日不迟于（x）其当时的到期日和（y）信用证现金抵押日期的前一天（以较早者为准）后一年的日期。

（iv）借款人特此授权并指示每名信用证发行人将任何发起人或任何发起人的任何联属公司命名为由发起人根据应收款销售协议指定并在信用证请求书中向适用的信用证发行人指明为每份信用证的“账户方”。

（f）信用证参与；付款、偿还。（i）如果信用证发行人根据信用证的受益人签发的信用证提出任何提款请求，适用的信用证发行人将立即将该请求通知行政代理人、每个融资代理、服务商和借款人（该通知的日期，如果该通知是在下午2：00（纽约市时间）之前交付的，则为下一个工作日，如果该通知是在该时间之后交付的，则为“提款日”）。除非（a）借款人已通知信用证发行人、行政代理人和融资代理，其已在信用证抵押账户中存入与该提款有关的偿付义务相等的金额（且该行政代理人已确认收到该等资金），或（b）信用证发行人通知行政代理人和融资代理，借款人已以其他方式清偿该等偿付义务，令信用证发行人满意，在该通知送达时，借款人应被视为已要求贷款人集团根据第2.02节就该信用证在该日期按比例提供贷款（该贷款的资金，“偿还借款”）。根据本条第2.04（f）款发出的任何通知将以书面形式发出，或在发出通知的一方立即以书面形式确认（或在向行政代理人交付书面确认后由行政代理人代表其）的情况下，可以是口头通知。

（ii）如已根据上文第（i）款要求（或视为要求）偿还借款，管道贷款人可各自选择，而相关承诺贷款人须在该等管道贷款人拒绝的情况下，向适用的信用证发行人提供相当于相关贷款人集团在该偿还借款金额中所占百分比的即时可用资金。如任何如此通知的承诺贷款人未能（且其相关的管道贷款人已选择不）向该信用证发行人提供该贷款人集团的贷款人集团在提款日偿还借款的百分比的金额，则该信用证发行人应被视为已就该金额作出参与垫款，并应就该参与垫款产生利息，自该日期起至该信用证发行人按等于基准利率的年利率偿还之日止。自违约承诺贷款人未能为其贷款人集团提供资金的提款日起及之后偿还借款的百分比，该违约承诺贷款人的行政代理人或融资代理人为该违约承诺贷款人的贷款人集团中的任何贷款人的账户从借款人或服务人收到的任何本金、利息或其他金额的付款，应按比例适用，偿还被视为与该违约承诺贷款人未能为其偿还借款部分提供资金有关的所有未偿还参与垫款，以及根据本第（ii）款就该等未偿还参与垫款应计的所有利息。每一信用证发行人将迅速发出对其产生影响的信用证提款的通知，但信用证发行人未能在提款时发出任何此类通知，以使任何相关的承诺贷款人能够在该日期进行此类付款，不应解除任何承诺贷款人在本第（ii）款下的义务，但该承诺贷款人在提款日期之前和从提款日期开始不承担支付本第（ii）款规定的利息的义务。每个承诺的贷款人根据本条第2.04款承担的义务应持续到终止日期发生为止。

（g）偿还信用证参与垫款。（i）在（且仅在）信用证发行人收到借款人为其账户提供的即时可用资金（a）以偿还该信用证发行人根据任何贷款人已根据上述（f）条支付的信用证所支付的任何款项，或（b）以支付就任何该等提款所作出或被视为已作出的贷款的利息时，适用的信用证发行人将向适用的融资代理支付款项，按比例（基于每个此类贷款人集团就该信用证提供资金的未偿还提取金额），以与该信用证发行人收到的资金相同的资金支付；据了解，该信用证发行人应保留不是任何贷款人就该信用证支付的标的的该等资金的可按比例支付的金额。

（ii）如信用证发行人在任何时间被要求将借款人根据本协议向该信用证发行人支付的任何部分款项或其为偿还根据任何该等信用证支付的款项或其上或与之相关的利息或费用而签发的任何信用证退还给借款人，或退还给受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员，则每名融资代理（代表其贷款人集团中的承诺贷款人）应该信用证发行人的要求，指示其贷款人集团中的承诺贷款人向该信用证发行人返还其贷款人集团的金额该信用证发行人如此返还的任何金额的百分比加上按基准利率计算的利息。

（h）文件。借款人同意受适用的信用证申请的条款和适用的信用证发行人对其发行的任何信用证的解释以及该信用证发行人与信用证有关的书面法规和惯例的约束，尽管每一信用证申请的条款、每一适用的信用证发行人对其信用证的解释以及每一信用证发行人的法规和惯例可能与借款人自己的法规和惯例不同，也可能与另一信用证发行人的法规和惯例不同。信用证申请与本协议发生冲突或不一致时，由本协议控制。经了解并同意，除信用证发行人存在重大过失或故意不当行为的情形外，经有管辖权的法院最终不适用判决认定，该信用证发行人在遵循借款人的指示或其签发的信用证所载指示或其任何修改、修订或补充时，不对任何错误、违约、疏忽和/或错误（无论是遗漏或佣金）承担责任。

（i）确定兑现绘图请求。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，每一信用证发行人仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求，以及该信用证表面上出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

（j）参与和偿还义务的性质。每一承诺贷款人根据本协议承担的为信用证发行人根据本条第2.04款签发的信用证项下的提款提供资金的偿还借款提供资金的义务，而其贷款人集团中的管道贷款人（s）不提供资金，并且借款人就信用证项下的任何提款所承担的偿还义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何抗辩（除非，在承诺贷款人的情况下，出现预定终止日期或信用证信贷延期未能满足第2.04（a）条的条款和条件，在任何情况下均应严格按照本第2.04条的条款履行，包括以下每一种情况：

（1）该承诺贷款人可能因任何理由而对信用证发行人、任何管道贷款人、另一承诺贷款人、任何融资代理人、行政代理人、借款人、服务人、任何发起人、履约保证人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

（二）借款人或者任何其他人未遵守本协议规定的条件进行贷款、请求信用证或者其他方式的，被确认不需要该等条件进行本协议项下的偿还借款的；

（3）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（4）借款人、服务人、任何发起人、履约保证人、行政代理人、任何信用证发行人、任何融资代理人、任何贷款人或任何其他人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的申索，或借款人、服务人、任何发起人、履约保证人、行政代理人、任何信用证发行人、任何融资代理人、任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对受益人提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，任何信用证或其收益的任何继承受益人或任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人、任何管道贷款人、任何承诺贷款人、任何融资代理人、行政代理人或任何其他人，不论与本协议、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括服务商、任何发起人、履约担保人、借款人或其各自的任何关联公司之间的任何基础交易以及为其采购任何信用证的受益人）；

（5）任何签署人缺乏权力或权限，或缺乏根据任何信用证出示的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何该等汇票、要求书、票据、证书或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈、无效、有缺陷或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使已通知另一信用证发行人、行政代理人、融资代理人或贷款人；条件是，上述情况不应被解释为免除任何信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限；此外，条件是，在适用的信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该信用证发行人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎；

（6）信用证发行人根据其签发的信用证付款而非由于该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而导致的不符合该信用证条款的汇票、汇票或凭证或其他单证；

（7）任何信用证的任何受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人的清偿能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（8）信用证发行人或任何信用证发行人的关联公司未按借款人要求的格式签发任何信用证；

（9）对借款人、服务人、履约保证人、任何发起人或其各自的任何关联人产生的任何重大不利影响；

（10）任何一方违反本协议或任何其他融资文件；

（十一）提前停牌事件、终止事件或者终止的潜在事件的发生和/或持续；

（十二）本协议或者借款人、服务人在本协议项下的义务已经终止的事实；和

（13）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与前述任何情况相似。

（k）前置费；其他信用证费用。就每一份信用证而言，借款人应按照借款人与该信用证发行人书面约定的条款（“前置费”），按金额或其他方式向适用的信用证发行人支付与该信用证有关的所有前置费或类似费用。借款人应在紧接该日历月结束后的利息和费用支付日期支付根据第2.05（a）节交付给借款人的发票中所反映的通过并包括每个日历月最后一天累积的所有前沿费用。除本协议项下所有其他应付款项外，借款人应向每一信用证发行人支付每一信用证发行人因其签发的每份信用证或其维持及其惯常提款、修改、延期、加工、转让和其他适用的惯常费用（统称为“其他信用证费用”）而产生的所有惯常费用。借款人应按要求或借款人与该信用证发行人另有约定支付所有其他信用证费用。

（l）作为和不作为的责任。（i）在借款人之间，一方面与每一信用证发行人和彼此的受偿方，另一方面，借款人承担该等信用证的各自受益人的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述各项，任何获弥偿方均不得对以下事项负责：（a）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造（即使已通知该信用证发行人或该其他获弥偿方）；但，上述情况不应被解释为免除任何信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限；此外，条件是，在适用的信用证发行人（由有管辖权的法院最终裁定）没有重大过失或故意不当行为的情况下，该信用证发行人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎；（b）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性，这些可能因任何原因被证明无效或无效；（c）任何该等信用证的受益人未能，或该信用证可能转让给的任何其他方，以充分遵守为利用该信用证或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何其他债权所要求的任何条件，或借款人与该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（d）通过邮件、电缆、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（e）技术术语解释错误；（f）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（g）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（h）因该受赔方无法控制的原因而产生的任何后果，而上述任何情况均不应影响或损害，或阻止归属，任何信用证发行人或任何其他受偿方在本协议项下的权利或权力。在任何情况下，任何该等信用证发行人或其他获弥偿方均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变动而导致的任何损害向借款人或任何其他人承担责任。

（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下，每名信用证发行人（a）可依赖该人善意相信已获信用证申请人或其代表授权或提供的任何书面通讯；（b）如所出示的单证表面上看来符合有关信用证的条款及条件，则可信纳任何呈交；（c）可根据信用证信纳先前已拒付的呈交，不论该拒付是根据法院命令，以解决或妥协任何不法拒付的申索，或其他情况，并有权获得与最初已兑现该提示相同程度的补偿，连同信用证发行人或其关联公司支付的任何利息；（d）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付）兑现在出示建议谈判或付款的报表时应支付的任何提款，并且不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；及（e）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款。

（iii）信用证发行人根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何单证和证书有关而采取或不采取的任何行动，如是善意采取或不采取，且无重大过失或故意不当行为，如经有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定，则为促进和延长而非限于上述具体规定，不得将该信用证发行人置于对借款人、服务人、履约担保人、任何发起人、任何贷款人、任何融资代理人的任何由此产生的赔偿责任之下，行政代理人或任何其他人。

（m）信用证的终止。信用证发行人仅应在收到特定信用证受益人提供的适当文件后终止（全部或部分）给定信用证，或在该信用证到期时按照其条款终止。信用证抵押账户中剩余的资金以现金抵押该已终止的信用证，应按照本条第2.04款（n）项适用。

（n）信用证抵押账户。（i）行政代理人应以行政代理人的名义代表有担保当事人在行政代理人选定的合格账户银行维持一个独立的现金抵押账户（该账户为“信用证抵押账户”），现金抵押应在本协议条款要求时存入该账户。此类存款应由行政代理人持有，作为借款人（或就为违约承诺贷款人存放的现金抵押品而言，该违约承诺贷款人）根据本协议和其他融资文件所承担义务的支付和履行的抵押品。行政代理人（为信用证发行人和出借人的利益）对信用证担保品账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权。不得将存放在信用证抵押账户的金额进行投资。

（ii）存入信用证抵押账户的金额应由行政代理人申请偿还适用的信用证发行人以及与信用证有关的费用和借款人尚未偿还的任何偿还义务或通过托收和未由违约承诺贷款人提供资金的偿还借款的任何部分，或者，如果终止日期已发生，以满足其他剩余的总风险金额。如果在信用证现金担保日之前的任何利息和费用支付日，所有未付信用证的信用证担保日账户中的余额超过截至该利息和费用支付日所需的信用证现金担保额，则，除非终止事件、提前中止事件或终止的潜在事件应当存在且仍在继续，行政代理人应当将超出的现金担保物解除给借款人。

（iii）凡任何信用证在信用证现金抵押日期未结清且未提取，信用证抵押账户的资金数额应不超过根据第2.07（a）（vi）节或第2.08（b）（v）节规定的所需信用证现金抵押金额（如适用），但有一项理解，信用证抵押账户中的存款资金将不会用于在终止日期之前的资金提取。在终止日期之后的利息和费用支付日，在此之后所有信用证已到期或终止，信用证上的所有提款已偿还，所有参与垫款已偿还，所有已使用的费用、前置费和与该等信用证有关的其他到期的信用证费用已全额支付且最终收款日期已发生时，信用证抵押账户中的所有资金应汇给借款人。

第2.05节。利息和费用。

（a）在每个利息和费用支付日期，根据第2.07或2.08条（如适用）所述的规定，借款人应代表其贷款人集团中的贷款人向每个融资代理支付与该贷款集团资助和维持的贷款有关的所有应计和未付利息以及按照费用函计算的已使用费用和未使用费用。在每个日历月结束后的第二个营业日或之前，各融资代理应向借款人提供一份发票，列明在该融资代理的贷款人组中应计和未付利息、已使用费用、未使用费用以及应付给贷款人或信用证发行人（如适用）的任何前置费和其他信用证费用的金额。

（b）在每个利息和费用支付日，按照第2.07或2.08条（如适用）中规定的规定，借款人应向行政代理人支付行政代理人费用函（如有）中规定的费用。

第2.06节。还款。

（a）最后到期日还款。在最终到期日或之前，借款人应全额偿还本金余额总额和所有其他借款人义务，并应以现金抵押所有未偿信用证，最高不超过所需的信用证现金抵押金额。

（b）强制性预付款项。借款人应当在发生借款基础违约前消除任何借款基础不足。

（c）可选择的预付款项。借款人可根据本条第2.06（c）款选择在任何营业日预付任何贷款的全部或任何部分。借款人可按以下方式办理：

（i）借款人须在有关预付总风险金额的日期前至少两（2）个营业日，向行政代理人、各设施代理人及服务人交付基本上以附件 J形式的书面通知（“提前还款通知”），该通知须包括该等建议提前还款的金额及该等提前还款将开始的建议日期；及

（ii）在建议的预付款项日期，服务人须安排根据第2.07（b）（i）条已作废的收款作出该预付款项；

前提是，提前还款通知中规定的任何此类提前还款的金额（如果不是提前还款至本金总额和所有未提取信用证金额的现金抵押的零）应不低于1,000，000美元，并应是100,000美元的整数倍，并且在实施该减少后的整个总风险金额应不低于10,000，000美元（除非整个本金总额已减少至零，并且所有未提取的信用证金额应已全部以现金抵押）。

第2.07节。在终止日期前申请收款。

（a）在终止日期前的每个营业日，服务人须安排按以下顺序及优先次序适用在该日收到（或依据第2.09条当作收到）的所有收款：

（i）首先，如该日期为利息及费用支付日期，则按比例，（x）向融资代理、代表贷款人及各自贷款组中的信用证发行人、应计及未付利息、已用费用、未用费用、前置费及其他信用证费用，（y）向行政代理人、根据行政代理人费用通知书欠其的费用及（z）向服务人、所有应计及未付的服务人费用；

（ii）其次，就行政代理人有权偿还的所有费用和开支，包括依据第10.10条就其在强制执行任何融资文件或收取根据该文件应付的任何款项方面所招致的费用和开支，向行政代理人支付相当于欠该行政代理人的借款人义务的款额；

（iii）第三，向持有参与垫款的任何信用证发行人，按所欠各自的未偿还债务总额的部分按比例计算，直至该等参与垫款减少为零；

（iv）第四，按照以下优先顺序，第一，（x）如果存在借款基础不足，则等于该借款基础不足的金额（该金额首先分配给贷款人，按照各自和第二人持有的总风险敞口金额的部分按比例分配给信用证抵押账户以现金抵押信用证未提取金额），然后第二，（y）如果欠任何信用证发行人的信用证义务超过该等信用证发行人的信用证承诺，导致欠该等信用证发行人的信用证义务少于或等于其各自的信用证承诺所需的金额（该金额存入信用证抵押账户以现金抵押信用证未提取金额）；

（v）第五，自任何提前终止日期起及之后，按比例向（x）各提前终止贷款集团的融资代理支付各提前终止贷款集团的贷款人在各该等贷款集团中所持贷款的本金余额及（y）信用证抵押账户，以现金抵押贷款人集团在各提前终止贷款集团中未提取金额的百分比，金额等于每个该等提前终止贷款人集团的应课税份额（根据该等贷款人集团在总风险金额中的份额）的该等收款余额（该等应课税份额将在每个营业日确定，仅为本条款（y）的目的，基于未偿还的总风险金额和贷款人集团在紧接该提前终止日期之前的信用证未提取金额方面的百分比），直至各该等提前终止放款组的贷款本金余额减至零且各该等提前终止放款组的信用证未提取金额的放款组百分比全部以现金作抵押；

（vi）第六次在信用证现金抵押日期当日及之后，在第2.04（n）（iii）条规定的范围内，就预定在预定终止日期之后到期的信用证向信用证抵押账户提供资金，最高可达规定的信用证现金抵押金额；

（vii）第七条，如任何借款人债务（利息、已使用费用、未使用费用、前置费、其他信用证费用、服务人费用和贷款除外）随后由借款人到期并应付给任何有担保方，则向每一该等有担保方（按照欠每一方的金额按比例）到期并应付的借款人债务；和

（viii）第八条，向借款人提交根据下文第2.07（b）条提出的申请（任何此类汇款，即“解除”）；条件是，如果（x）第3.02条中规定的此类解除的先决条件未得到满足，或（y）在提前暂停事件之后，行政代理人已，（a）应多数融资代理的请求（或在任何时间只有两个融资代理，应任一融资代理的请求）或（b）经多数融资代理的同意，通知借款人和服务人已发生提前中止事件，并且在该提前中止事件不再存在之前不再允许根据本协议进行的解除（该通知，“解除中止通知”），则服务人应在该提前中止事件仍然有效或未满足第3.02节中规定的此类解除的先决条件的情况下，将该等收款存入收款账户，如果收款账户尚未建立，则存入指定的存款账户，或行政代理人根据本条第2.07（a）条或第2.08条（视情况而定）指定于下一个营业日申请的其他帐户。

（b）根据第2.07（a）（viii）条汇给借款人的任何收款，应由服务人代表借款人申请：（i）如借款人提出要求，首先支付或预付（或为支付或预付款项预留）贷款或以现金抵押未偿信用证，（ii）第二，支付借款人根据应收款出售协议将于该日从一名或多名发起人处获得的应收款的购买价款，以及（iii）第三，以借款人可能指定且融资文件条款未禁止的其他方式。

第2.08节。终止日期后征收的申请。

（a）在终止日期，服务人须将其于该日期持有的所有收款（包括先前根据第2.07（b）条预留或由其持有的款额）存入收款账户，或如收款账户尚未设立，则存入指定存款账户。此后的每个营业日，服务商应在收到收款账户后的一个（1）营业日内，将其收到的以前未存入收款账户的所有收款存入收款账户，如收款账户未设立，则存入指定存款账户。服务人在该期间不得从收款账户或指定存款账户进行任何提款。

（b）自终止日期起及之后的每个利息及费用支付日，行政代理人应根据需要与服务人员协商，安排按以下优先顺序应用自先前利息及费用支付日以来收到的所有收款，以及以前未在本协议下应用的存放于收款账户和指定存款账户的所有资金（如有）（包括但不限于就该等资金收到的任何投资收益）：

（i）首先，向行政代理人支付相当于欠行政代理人的借款人债务（下文第（iii）条所述的债务除外）的款额，涉及应付给行政代理人的费用以及行政代理人有权偿还的所有费用和开支，包括依据第10.10条就强制执行任何融资文件或收取根据该文件应付的任何款项而招致的费用和开支；

（ii）第二，向服务人支付应计及未付的服务人费；

（iii）第三，向行政代理人，将分配予各融资代理人，为其贷款人集团中的贷款人及信用证发行人的利益，并向其本身支付所有应计及未付利息、已使用费用、未使用费用、前置费、其他信用证费用及其他费用以及根据当时到期及应付的行政代理人费用函件项下所欠的费用，并按照欠该等当事人的该等金额按比例分配；

（iv）第四，向持有参与垫款的任何信用证发行人，按所欠各自的未偿还债务总额的部分按比例计算，直至该等参与垫款减少为零；

（v）第五，按第2.04（n）（iii）条的规定，为信用证抵押账户提供资金，最高可达规定的信用证现金抵押金额；

（vi）第六次，向行政代理人，为其贷款人集团中的贷款人和信用证发行人的利益，在减少当时到期和应付的总风险金额（该金额将按照欠该等当事人的该等金额按比例分配）时分配给各融资代理人，直至总本金余额减至零；

（vii）第七，如任何借款人债务（根据上文第（i）至（vi）条支付的款项除外）随后由借款人到期并须支付予任何有担保方，则向每一该等有担保方（按照欠每一方的款项按比例）如此到期并须支付的借款人债务；

（viii）第八条，在最后收款日期，将任何剩余资金汇给借款人。

第2.09节。视为收藏。如（a）在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因稀释因素而减少或注销，则借款人应被视为已在该天收到与该减少金额相等的金额，或在注销的情况下，该稀释应收账款的未偿余额；以及（b）如果发起人就应收款销售协议第五条中的应收款作出的陈述和保证不真实，则借款人应被视为已在该天收到，根据应收款销售协议第3.3节，相当于该应收款项和相关发起人未偿余额的金额有义务向借款人支付该视为收款；但在应收款销售协议允许的范围内，该等视为收款可适用于就新购买的应收款项向适用的发起人支付的购买价款。如借款人在任何一天自终止日期起及之后收到发起人或服务人就依据本条2.09当作已收到的收款支付的款项，则在该日期，借款人须向服务人支付相当于该等已收到当作已收到的收款的款额，以供按照第2.08条分配和申请。

第2.10节。支付和计算等。

（a）借款人或服务人根据本协议或根据任何其他融资文件向行政代理人或任何有担保方支付或存入的所有款项，须不因抵销或反申索而减少，并须不迟于适用融资代理人不时向借款人和服务方指定的适用融资代理人为每个贷款人维持的账户当日中午（纽约、纽约时间）支付或存入资金。下午4：00（纽约市时间）之后收到的所有款项将被视为在下一个工作日收到。除本协议明文规定的情况外，各融资代理应将根据本协议为其贷款人集团中的贷款人的利益而向其贷款人集团内的贷款人支付的金额按比例（x）分配给就利息和费用支付的该等金额，根据应付给该等贷款人的利息和费用，以及（y）就本金余额总额（或利息和费用以外的任何其他义务）支付的该等金额，根据这类贷款人提供资金的本金余额总额的未偿还部分。

（b）借款人（就借款人应付的款额而言）或服务人（就服务人应付的款额而言）（视属何情况而定）须在法律许可的范围内，就借款人或服务人（视属何情况而定）根据本协议到期应付的任何未支付或存入的款额，按违约利率按要求支付的利率支付利息；但该利率在任何时候均不得超过适用法律许可的最高利率。

（c）根据（b）条进行的所有利息计算，以及根据本条款进行的所有利息、费用和其他数额的计算，均应以一年360天（或就利息或参照基准利率计算的其他数额而言，适用365天或366天）为基础，按实际经过的天数计算。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的某一日到期，则该等付款或按金须在下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。

第2.11节。SOFR率不确定；成本增加；违法；基准更换设定。

（a）无法确定；费用增加。如果在利息期的第一天或之前：

（i）行政代理人应已确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）术语SOFR率无法根据其定义确定；或（y）术语SOFR率发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化）；或

（ii）任何贷款人因任何理由而确定任何所要求的利息期的定期SOFR利率没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款人的贷款提供资金的成本，而该贷款人已向行政代理人提供有关该确定的通知；

行政代理人应享有第2.11（c）节规定的权利。

（b）违法。如任何贷款人在任何时候，由于该贷款人善意遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或遵守任何此类政府当局的任何请求或指示（无论是否具有适用法律的效力），已确定参照SOFR定期利率为任何贷款应计利息提供、维持或资助已变得不可行或不合法，则该贷款人应享有第2.11（c）节规定的权利。

（c）行政代理人和贷款人的权利。如发生第2.11（a）条规定的任何事件，行政代理人应迅速将此通知出借人和借款人，如发生第2.11（b）条规定的事件，该出借人应迅速将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，而该行政代理人应迅速将该通知和证明的副本发送给其他出借人和借款人。

在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）的出资义务，或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）的出资义务，以及借款人选择、转换或续期的权利，参照定期SOFR利率产生利息的贷款应暂停（以受影响的利息期为限），直至该行政代理人随后通知借款人，或该等贷款人应已将该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的确定通知行政代理人及借款人，导致该等先前确定的情况已不复存在。

如在任何时候，行政代理人或贷款人根据第2.11（a）或（b）条作出决定，（a）如借款人已就受影响的贷款递交了尚未作出的借款请求，此类借款请求应被视为已请求按基准利率计息的贷款，并且（b）任何未偿还的受影响贷款（或其部分）应被视为已在适用的利息期结束时转换为按基准利率计息的贷款；但借款人可在向行政代理人发出书面通知后，在借入此类贷款之前撤销任何此类借款请求（而不受处罚）。

（d）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，那么（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）款确定的，则该基准更替将在本文件项下和任何融资机制文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他融资文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，则此类基准替换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何融资文件项下有关任何基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对，或本协议或任何其他融资文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数融资代理组成的融资代理发出的反对此类基准更换的书面通知。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权（与借款人协商）不时进行基准更换符合要求的变更，尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合要求的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和融资代理人：（a）发生基准过渡事件及其相关的基准更替日期，（b）实施任何基准更替，（c）符合变更的任何基准更替的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）开始或结束任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他融资文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.11款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该基准的任何不可用的期限或非代表性期限；（b）如果根据上述（i）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再受其不代表基准（包括基准替换）的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何待决的要求，要求在当时的基准上提供贷款，转换为或继续在任何基准不可用期间提供、转换或继续提供基于当时的基准上计息的贷款，否则，（i）借款人将被视为已将任何该等请求转换为按基准利率作出的贷款请求；及（ii）任何参照定期SOFR利率产生利息的未偿还贷款将被视为已参照基准利率转换为应计利息的贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此种基准的期限。

（e）某些定义术语。如本第2.11节所用：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（x）如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，用于或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第2.11（d）（iv）节取消的该基准的任何期限。

“基准”最初是指期限SOFR率；但前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准更替，前提是此种基准更替已根据本节2.11（d）取代了此种先前的基准率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个适用的替代方案：

前提是，如果基准更替将低于最低标准，则基准更替将被视为本协议和其他融资机制文件所指的最低标准；并进一步规定，任何基准更替应在行政上可行，由行政代理人自行决定。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就术语SOFR Rate的使用或管理或任何与之相关的基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）确定利率的时间和频率以及支付利息的时间、购买请求或预付款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度，以及其他技术性的，行政或操作事项），行政代理人决定可能适当反映采用和实施定期SOFR利率或此类基准替换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和其他便利文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布的组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指，发生以下一项或多项事件，相对于当时的基准：

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准更换根据本2.11（d）节标题为“基准更换设定”的本2.11（d）节和根据本2.11（d）节标题为本2.11（d）节标题为本2.11（d）节标题为“基准更换设定”的本2.11（d）节标题为本2.11（d）节标题为“基准更换设定”的本2.11（d）节标题为本2.11（d）节标题为“基准更换设定”的本2.11（d）节标题为“基准更换设定”的本2.11（d）节标题为“基准更换设定”的本2.11（d）节标题为本2.11（d）节标题为

就任何可用期限而言，“相应期限”（如适用）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“每日简单SOFR”是指，在（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日是营业日）之前2个工作日的任何一天（“SOFR利率日”）或（如果该SOFR利率日不是营业日，则（ii）该SOFR利率日之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未公布或以基准替换替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率规定的任何基准费率下限，如果没有规定下限，则为零。

“参考时间”是指，就当时的基准的任何设定而言，是指（i）如果该基准是术语SOFR率，则术语SOFR确定日期（因为该术语在术语SOFR率定义中定义），（ii）如果该基准是每日SOFR，则SOFR确定日期（因为该术语在每日SOFR定义中定义）和（iii）如果该基准不是术语SOFR率或每日SOFR，则由行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“SOFR”是指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”是指10个基点（0.10%）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0.00个百分点）。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR利率”是指，就期限SOFR参考利率适用的任何金额而言，（i）在该利息期的第一天（即“期限SOFR确定日”）前两（2）个工作日的一个月期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布，并且（ii）SOFR调整。如果任期SOFR管理人在任期SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前尚未公布适用期限SOFR参考利率或以基准替换取代，则任期SOFR参考利率应为任期SOFR管理人根据本协议公布的该期限SOFR确定日前第一个工作日该期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

（f）行政代理人或任何设施代理人均不保证或接受对（a）基本利率、每日简单SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR利率的延续、管理、提交、计算或任何其他有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的任何责任，也不承担任何责任，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、每日简单SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR利率或其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准更换率的效果、实施或构成符合变化。行政代理人、融资代理及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人及其附属机构不利的方式从事影响计算基本利率、每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人或任何设施代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简单SOFR、术语SOFR参考利率、术语SOFR利率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并不对借款人、行政代理人、任何设施代理人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或公平方面）。

第2.12节。成本增加。

（a）总体而言。如（a）在本协议日期后采纳任何规管更改或在本协议日期后作出任何更改，（b）在本协议日期后由负责解释或管理任何规管更改的任何政府当局在解释或管理任何规管更改方面作出任何更改，或遵从任何该等政府当局的任何要求或指示（不论是否具有法律效力），或（c）不论采纳日期、效力或实施，以下任何一项或任何政府当局就以下任何一项颁布的任何监管变更：（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或任何继任或类似当局的任何协议或其他声明，应：

（i）就任何指明事宜向任何受影响人士征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）按净收入征收或以净收入计量的其他关连税项（不论以何种计值）或属于特许经营税项或分支机构利得税项除外）；

（ii）针对任何受影响人士的资产、存放于或为其账户的存款、任何受影响人士的负债或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、评税、费用、保险费、特别存款、维持资产或资本的要求、流动性或类似要求，或须就任何指明事宜向任何受影响人士或在美国商业票据市场或伦敦银行同业市场施加影响或以其他方式影响的任何其他条件；或

（iii）施加任何其他条件，其结果是增加受影响人士履行其根据本协议或与本协议有关的义务的成本，或因受影响人士根据本协议或与本协议有关的义务而降低受影响人士的资本或资产的回报率，或减少受影响人士所收到或应收的任何款项的金额，或要求参照其持有的利息或贷款的金额或所收到的利息计算的任何付款，

然后，在该受影响者通过行政代理人提出要求后，借款人应立即为该受影响者的利益向该行政代理人支付将补偿该受影响者的此类税款、增加的成本或减免的额外金额或金额。尽管有上述规定，任何受影响人士均无权就任何税款、增加的成本或减免要求或收取任何此类额外金额，除非该受影响人士在与本协议提供的设施类似的设施下一般要求其他类似情况的人提供类似的额外金额。

（b）[保留]。

（c）请求延迟。任何受影响人士未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该受影响人士要求该等赔偿的权利；但借款人无须根据本条向受影响人士赔偿在该受影响人士通知借款人导致该等增加的费用或减少的规管变动及该受影响人士打算就该等增加的费用或减少的日期前超过180天所招致或遭受的任何增加的费用或减少（但，如果导致此类成本增加或减少的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.13节。赔偿税款。

（a）除适用法律规定的情况外，由借款人或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何和所有款项，应不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求借款人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则借款人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额扣除或代扣的税款，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受影响人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，则其本应收到的金额。除第2.13（b）条另有规定外，借款人须向每名受影响人士赔偿任何获弥偿税项的全数，包括就根据本条须由该受影响人士支付或已支付或须从向该受影响人士支付的款项中扣留或扣除的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须予支付的款额的获弥偿税项。

（b）每名受影响人士将其知悉的任何事件迅速以书面通知借款人，这将使该受影响人士有权依据本条第2.13条获得赔偿；但条件是，任何受影响人士未能要求赔偿任何已获赔偿的税款，并不构成放弃该赔偿权利，除非借款人无须根据本条第2.13条向受影响人士赔偿税款，除非该受影响人士最迟在该受影响人士知悉正在征收或产生该等税款后180天内将该等申索通知借款人。任何根据本条第2.13条要求赔偿的通知，须合理详细列明根据本条须向其支付的额外款额或款额，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人有义务在收到该书面通知后10天内支付任何补偿税款的索赔（因适用的受影响人的作为或不作为而应支付的补偿税款和费用除外）；但如果借款人合理地认为该等税款没有正确或合法地主张，则受影响人将使用合理努力与借款人合作以获得该等税款的退款（应根据第2.13（c）节支付），只要该等努力不会仅由受影响人确定，导致任何额外的成本或费用，或以其他方式对受影响的人不利。

（c）借款人应按照适用法律及时向有关政府机关缴纳，或由行政代理人选择及时偿还缴纳的任何其他税款。

（d）如受影响人士凭其唯一酌情决定权，以诚意行使，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，则受影响人士须向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本条第2.13条就引起该退款的税款作出的弥偿付款或额外支付的款额），扣除该受影响人士的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就该等退款支付的任何利息扣除就该等利息应付的任何适用税款除外）；但借款人同意在该受影响人士提出要求后立即偿还每名该受影响人士，在该受影响人士被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下，向借款人支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何受影响的人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该受影响的人处于比该受影响的人所处的税后净状况更不利的情况，如果应予赔偿并导致此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本条第2.13条不得解释为要求任何受影响人士向借款人或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（e）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或要求借款人根据本条第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人须（应借款人的要求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议项下的总风险金额部分，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12节或第2.13节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，不会对该贷款人造成不利或负担，也不会要求该贷款人采取任何不符合其内部政策或法律或监管限制的行动。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（f）（i）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，则借款人须根据第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，而在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本条（e）段指定不同的贷款办事处，（ii）如任何承诺的贷款人成为违约承诺的贷款人，或（iii）如任何贷款人是不同意的贷款人，则在每种情况下，借款人可独自承担费用和努力，在向该贷款人集团的融资代理人和行政代理人发出通知后，要求该贷款人集团无追索权（根据并受制于第10.03节所载的限制和所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第2.12节或第2.13节现有的付款权利除外）和本协议项下的义务以及相关的特定事项转让和转授给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第10.03条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）借款人应已收到行政代理人和每一信用证发行人（不包括任何属于正在被替换的贷款集团的信用证发行人）的同意，该同意不得被无理拒绝或延迟；

（iii）该贷款人集团应已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其总风险敞口金额的未偿本金、其应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款；

（iv）如贷款人集团因该贷款人集团的贷款人成为非同意贷款人而作出任何转让，则适用的受让人贷款人集团须已同意适用的修订、放弃或同意；

（v）就根据第2.12条提出的赔偿申索或依据第2.13条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（vi）该转让不与适用法律相冲突；及

（vii）信用证发行人在该贷款人集团中签发的所有信用证应已被取消或终止，与此相关的所有应计和未支付的费用应已全额支付。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人集团作出任何此种转让或转授。

第2.14节。税收；FATCA。

（a）每名贷款人须在生效日期（或如较后，则在其成为贷款人之日），或在适用法律订明的时间或时间，或在借款人、服务人、履约保证人或行政代理人合理要求时，以及每名受影响人士（贷款人除外），向借款人及行政代理人交付，于根据任何融资文件收到其首笔付款时或之前，适用法律或任何法域的相关政府当局规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人、服务人、履约担保人、行政代理人或适用的融资代理人（视情况而定）确定（i）根据本协议支付的款项是否需要缴税，（ii）如适用，规定的预扣或扣除比率，以及（iii）该贷款人（或该其他受影响人士）有权获得任何可用的豁免或减免，就借款人根据本协议向该贷款人（或该其他受影响人）支付的所有款项或以其他方式确立该贷款人（或该其他受影响人）在适用司法管辖区的预扣税地位而适用的税款。

（b）在不限制前述一般性的情况下：

（i）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人（以及根据任何融资文件收到付款的每一受影响人，但不包括贷款人），应向借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人或受影响人免征美国联邦备用预扣税；和

（ii）根据美国以外司法管辖区（包括美国各州和哥伦比亚特区）的法律组建的每个贷款人（以及根据任何融资文件收到付款的每个受影响的人，但贷款人除外）（“外国贷款人”和“外国受影响方”，分别）根据《守则》或任何适用条约有权就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的，应在该外国贷款人就本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的请求不时向其交付，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人和行政代理人（按借款人或行政代理人合理要求的份数）交付，或在外国受影响缔约方的情况下，在收到其根据任何融资文件支付的第一笔款项时或之前，以下任一情况适用：

1.（a）在外国贷款人（或外国受影响方）的情况下，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，

2.（b）IRS表格W-8ECI的签立副本，

3.（c）如外国贷款人（或外国受影响方）根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份证明（“美国税务合规证明”，形式见附件 L-1），大意是该外国贷款人（或外国受影响方）不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（a）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）IRS表格W 8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立副本，或

4.（d）在外国贷款人（或外国受影响方）不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY和所有必要的证明文件的签立副本，包括但不限于IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），基本上以附件 L-2或附件 L-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人（或外国受影响方）是合伙企业，且该外国贷款人（或外国受影响方）的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人（或受外国影响的一方）可代表任何该等直接或间接合作伙伴提供实质上以附件 L-4形式存在的美国税务合规证明，或

5.（e）妥为填妥的适用法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人、履约保证人或行政代理人决定所需的预扣或扣除。

（iii）如果根据本协议向任何贷款人（或其他受影响人）支付的款项如果该贷款人（或该其他受影响人）未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人（或该其他受影响人）将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人（或该其他受影响人）应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人、适用的融资代理和行政代理交付，适用的融资代理或行政代理适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人、适用的融资代理或行政代理合理要求的额外文件，这些文件是借款人、适用的融资代理或行政代理为遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人（或该其他受影响人）已遵守该贷款人（或该其他受影响人）在FATCA下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（c）每个贷款人（以及根据任何融资文件收到付款的每个受影响的人，除贷款人外）应迅速通知借款人、适用的融资代理和行政代理，任何情况的变化将会改变任何声称的豁免或减少或使其无效。

第2.15节。担保权益。作为借款人履行借款人根据本协议或任何其他融资文件应履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括所有借款人义务到期时的付款，借款人特此为有担保当事人的利益向行政代理人授予借款人在以下方面、对以下方面以及在以下方面的所有权利、所有权和权益的担保权益（统称“担保物”）：

（a）所有集合应收款，不论是现在拥有和现有的还是以后获得或产生的，以及与此有关的所有相关担保和收款；

（b）收款账户、信用证抵押账户、每个存款账户和每个锁箱，包括但不限于：（i）其中持有的所有收款以及不时代表或证明任何该等账户或其中持有的任何收款的所有凭证和票据（如有），（ii）在该等账户中持有或从该等账户中以资金取得的代表收款或其收益的所有投资财产和其他金融资产，以及不时代表或证明该投资财产和金融资产的所有凭证和票据，（iii）以后不时交付或转让的所有票据、存单和其他票据，或由行政代理人以其他方式占有，以取代任何当时存在的账户及（iv）不时就任何及所有该等账户收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据、金融资产、投资财产及其他财产（在每种情况下均与集合应收款项有关）；及

（c）在前述未包括的范围内，任何及所有前述的所有收益。

借款人特此授权提交融资报表、续存报表及其修订和转让，将由此涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本节2.15中描述的担保物更广。本协议应构成适用法律下的担保协议。每名借款人、每名贷款人、每名信用证发行人及行政代理人各自声明并保证，借款人根据本协议汇出的每笔收款及其他财产将已（i）偿付借款人在借款人、贷款人、信用证发行人及行政代理人的正常业务过程或财务事务中产生的债务，以及（ii）在借款人、贷款人、信用证发行人及行政代理人的正常业务或财务事务过程中作出的债务。

第2.16节。解除担保权益。在最终收款日期根据第2.08条作出的分配生效后，根据第2.15条授予的担保权益应终止。如果应收款项已根据应收款出售协议第3.4节重新转让给发起人，则该应收款项的担保权益及其相关担保应自动终止。行政代理人应当签署并向借款人交付借款人合理要求的证明该终止或解除的一切文件，费用由借款人承担，并应当执行借款人合理要求的其他行为，以实现和记录该解除。

第2.17节。债务的证据。各贷款人应维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括该等贷款的未偿本金余额以及根据本协议不时应付及支付给该贷款人的利息金额。贷款人在该等帐目中所作的记项，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但条件是，任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

第2.18节。与期限SOFR率相关的一致变化。关于定期SOFR费率，行政代理人将有权不时作出与基准更换相符的变更，尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，但实施这种与基准更换相符的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他融资机制文件的任何其他方采取进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，合理及时向实施该基准置换符合性变更的每一次该等修改的借款人和出借人发出通知。

第三条
有效性和贷款的条件

第3.01节。生效和初始信贷展期的先决条件。

（a）作为本协议生效的先决条件，（i）融资代理应已收到附件 G所列的每份文件、文书、法律意见书和其他协议，以及在本协议日期和生效日期到期应付的所有费用；（ii）自2019年12月31日以来，未发生任何会产生重大不利影响的事件，以及（iii）每一融资代理应已完成对每一发起人、借款人、服务商的令人满意的尽职调查和审计，履约担保人和应收款以及每个贷款人和信用证发行人应已获得所有必要的信贷批准，以便完成本协议所设想的交易；但上述第（iii）款应被视为在该融资代理执行和交付本协议时就每个融资代理满足。

（b）作为本协议项下首次信贷展期的先决条件，（i）上文（a）段所述本协议生效的所有先决条件均应已满足；（ii）自2019年12月31日以来，未发生任何会产生重大不利影响的事件。

第3.02节。所有信贷展期和发放的先决条件。由贷款人或一个或多个信用证发行人（视属何情况而定）向借款人作出的每项信贷展期（包括但不限于首次信贷展期）及每项解除，须受进一步的先决条件所规限，即在每项信贷展期或解除日期，以下每一项均须在该信贷展期或解除生效前及紧接该等信贷展期或解除生效后（视情况而定）均属真实及正确：

（a）（i）每一融资代理应已从服务商收到根据第5.05条要求交付的最近的月度报告；（ii）如信贷展期是贷款，则行政代理人和每一融资代理应已收到借款请求；如信贷展期是信用证信贷展期，则（iii）如信贷展期是信用证信贷展期，则适用的信用证发行人的行政代理人和融资代理应已收到信用证请求。

（b）第IV条所载的陈述及保证在所有重大方面均属正确（但本条（b）项中的重要性标准不适用于任何以重要性标准的条款限定的该等陈述或保证），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，除非该等陈述及保证的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期及截至该日期均属正确；

（c）在考虑到在该日期发生的收款、预付款和购买应收款的应用后，没有发生并正在继续发生的事件，或将由此种信贷延期或解除导致的事件，构成终止事件、服务商违约、终止的潜在事件或潜在的服务商违约；

（d）就任何信贷展期而言，并无任何事件已发生且正在继续，或将由该信贷展期导致，而该信贷展期在考虑到在该日期发生的收款、预付款和购买应收款的申请后构成提前中止事件；

（e）就任何释放而言，并无就任何仍然有效的提前暂停事件交付解除暂停通知；

（f）终止日期并无发生；及

（g）不得存在借款基础不足。

为适用的信用证发行人向行政代理人和融资代理交付借款请求书或向行政代理人和融资代理交付信用证请求书，以及借款人接受第2.04节所设想的任何借款或任何解除担保或任何信用证的收益，均应构成借款人的陈述和保证，即自该信贷延期或解除之日起，在其生效前后及其收益的应用之前和之后，上述（a）至（g）条所述的每一项适用陈述都是真实和正确的。

第四条
代表和授权书

第4.01节。借款人的申述及保证。借款人在生效日期及截至最后收取日期之前的每一天陈述及保证：

（a）适当形成和良好信誉。借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州法律（或根据第5.03（g）节的此类其他司法管辖区）适当组织、有效存在并具有良好的信誉，在其业务性质要求其具有如此资格的每个司法管辖区都具有开展业务的适当资格，并且具有良好的信誉，但无法合理预期未能具有如此资格会产生重大不利影响的情况除外。

（b）适当授权和不冲突。借款人签署、交付和履行本协议、应收款出售协议和其作为一方的所有其他融资文件，以及在此及由此设想的交易，均在借款人的有限责任公司权力范围内，已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不违反或构成（i）根据适用法律、关税或法规的任何规定，（ii）借款人的成立证书或有限责任公司协议或（iii）对借款人具有约束力的任何协议、判决、禁令、法令或其他文书的违约，除上述第（i）或（iii）条的情况外，任何无法合理预期会产生重大不利影响的违规或违约，或导致对借款人的任何资产产生或施加任何不利债权。本协议、应收款出售协议及借款人作为一方当事人的其他融资单据已正式签署并代表借款人交付。

（c）政府批准。借款人就本协议、应收账款出售协议或其根据本协议将交付的任何其他尚未给予或获得的协议、文件或文书的适当执行、交付和履行，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案，但根据第三条要求根据UCC提交的备案除外。

（d）设施文件的可执行性。本协议、应收款出售协议和借款人将在此交付的相互融资文件中的每一项，均构成借款人根据其条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

（e）无诉讼。在任何法院，或在任何类型的仲裁员面前，或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，都不存在针对借款人或借款人财产的未决诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知受到威胁。对于任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令，借款人都没有违约。

（f）抵押品权益的完善。每个集合应收款由借款人拥有，不受任何不利债权的影响，而行政代理人为了有担保当事人的利益，在每个集合应收款中，以及在相关的担保、催收和其他抵押品中，在每种情况下都享有第一优先权完善的担保权益，不受任何不利债权的影响。本协议以行政代理人为受益人、代表有担保当事人、在每个应收款项池中以及在相关的担保、收款和其他担保物中设定担保权益。任何有效的融资报表或其他具有类似效力的文书，均不在任何将借款人列为债务人或出卖人的适当记录处归档，涵盖任何抵押品，但根据本协议可能以有利于行政代理人的方式归档的除外，且任何有效的融资报表或其他具有类似效力的文书均不在任何将任何发起人列为债务人或出卖人的记录处归档，涵盖任何担保品，但（i）根据本协议可能以有利于借款人的方式提交并分配给行政代理人的，或（ii）此类提交的通过此类提交的任何担保品的担保权益已被解除且已提交不包括担保品的UCC-3提交的此类提交。

（g）遵守法律。

（i）借款人遵守适用于其的所有法律、规则和条例，除非不能合理地预期这种不遵守会产生重大不利影响（包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、贷款真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的法律、规则和条例），但以下关于制裁、反腐败法和反恐怖主义法的第（二）至（五）条规定的除外；

（二）在适用范围内，借款人在所有重大方面均遵守反恐怖主义法律；

（iii）借款人已实施并实际维持旨在确保借款人及其董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序；

（四）借款人以及据借款人及其高级职员、董事和雇员所知，不是受制裁人员；和

（v）任何信贷延期或解除的收益的任何部分都不会被直接使用，或在借款人知情的情况下，间接（i）违反反腐败法或（ii）违反第5.03（r）节。

（h）信息的准确性。借款人或其任何附属公司向行政代理人、任何融资代理、任何贷款人或任何信用证发行人提供的所有资料，其目的或与本协议、任何月度报告、任何其他融资文件或在此或因此而设想的任何交易，以及借款人或其任何附属公司向行政代理人、任何融资代理、任何贷款人或任何信用证发行人提供的所有该等资料，在这些信息被陈述或证明之日，在每一个重要方面都是真实和完整的，不会也不会包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述使其中所包含的陈述不具有误导性所必需的重要事实。

（i）借款人所在地；记录所在地。借款人完全根据特拉华州的法律组建，借款人的“所在地”（在《UCC》第9-307节的含义内）是特拉华州或根据第5.03（g）节规定的其他司法管辖区。借款人保存全部记录的办公地点在附件 E上列明或借款人或服务人可能不时通知行政代理人的其他地点。

（j）收集信息。所有支付处理器和存款账户银行的名称和地址，连同存款账户的账号和相关的锁箱号，详见附件 F。附件 F上列出的锁箱是池应收款项的义务人和支付处理人被指示进行付款的唯一地址。附件 F所列存款账户是债务人或支付处理人通过电子支票存款、电汇或电子资金转账方式将集合应收账款汇入的唯一账户。任何交易方均未授予除行政代理人以外的任何人对任何存款账户的“控制”（在任何适用的UCC颁布法第9-102条的含义内）或在未来时间或在未来事件发生时对任何存款账户采取控制的权利。

（k）法定名称；无商品名称。借款人完整的有限责任公司名称载于本协议序言部分（或根据第5.03（g）节规定的此类其他名称），但根据第5.03（g）节规定的除外，且其未使用且在最近一年内未使用任何其他有限责任公司名称、商号名称、经营名称或虚构名称。

（l）投资。借款人并不直接或间接拥有或持有（i）任何人的任何股本或股本证券或其任何股本权益，或（ii）任何人的任何债务证券或其他债务证据（任何存款账户及收款账户除外）。借款人没有子公司。

（m）设施文件。应收款出售协议是借款人直接或间接从发起机构购买应收款或任何其他应收款的唯一协议，交付给行政代理人的融资文件代表发起机构与借款人之间关于应收款转让的所有协议，但与第5.03（k）节允许的交易有关的其他协议除外。

（n）业务。自成立以来，借款人除订立和履行其作为缔约方的融资文件项下的义务以及上述附带的其他活动外，未开展任何其他业务。它作为当事方的融资文件，以及与第5.03（k）节允许的交易有关的任何协议，是借款人作为当事方的唯一协议。

（o）税收。借款人已提交法律要求其提交的所有重要税务申报表和报告，并已在任何时候及时支付所欠的所有税款、政府收费和能源附加费，但应根据相关公认会计原则为其账面预留适当准备金的税款、收费或附加费除外。

（p）偿付能力；负债；等。借款人（i）不是“资不抵债”（因为该术语在《破产法》第101（32）（a）条中有定义），（ii）能够在债务到期时支付债务，（iii）在任何时候都拥有有形资产净值，等于截至该日期融资限额的（x）2.00%和（y）46,000，000美元中的较高者，以及（iv）其所从事的业务或其即将从事的任何业务或交易没有不合理的小额资本。除融资文件（包括次级票据）允许或设想的情况外，借款人没有未偿债务（无论是否已到期或未到期）。由借款人或代表借款人根据融资文件汇出的每笔收款以及本协议项下就信贷延期所欠的任何相关账户或款项将（i）用于支付借款人在借款人的正常业务过程或财务事务中产生的债务，以及（ii）在借款人的正常业务过程或财务事务中产生的债务。

（q）投资公司等。借款人既不是（i）经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的“投资公司”或“由投资公司控制”的公司，也不是（ii）经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下适用规则和条例（“沃尔克规则”）所指的“涵盖基金”。在确定借款人不是受保基金时，借款人有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）节规定的“投资公司”定义的豁免。

（r）收益用途。任何信贷延期或发放的收益不得用于违反联邦储备委员会T、U或X条例的目的。

（s）所有权。截至生效日期，借款人的所有已发行和流通股本均由记录在案的NRG Retail LLC直接拥有，所有这些均为有效发行、缴足股款且不可评估，并且没有期权、认股权证或其他权利来收购任何其他人的借款人的任何股本股份。

（t）受益所有权认证。截至生效之日，借款人实益所有权证明中包含的信息在各方面均真实无误。

（u）资格。在计算应收账款净余额时作为合格应收账款列入的每项应收账款均满足截至列入之日“合格应收账款”定义中所载的资格要求。

（五）对发起机构的付款。就每项集合应收款而言，借款人应已向发起人购买该集合应收款，以换取该发起人根据应收款出售协议的规定以构成公平对价和合理等值的金额支付的款项。不得因或因发起人欠借款人的前项债务而进行此类出售，且根据《破产法》的任何部分，此类出售不是或可能是可撤销的或可予撤销的。

（w）重大不利影响。自最近一个财政年度结束以来，借款人的业务、运营、财务状况、财产或资产没有发生会产生重大不利影响的变化。

（x）无提前中止事件、终止事件或终止的潜在事件。没有任何事件（i）已经发生并正在继续构成终止事件，或（ii）如果这种陈述是与任何信贷延期或任何解除有关的，已经发生或将由关于集合应收款的信贷延期或解除或来自其收益的应用而导致，则构成提前中止事件、终止事件或潜在终止事件。

（y）遵守信贷和催收政策。借款人已在所有重大方面遵守关于集合应收账款和相关合同的信贷和催收政策，除根据第5.03（c）节允许的情况外，未对此类信贷和催收政策作出任何更改。

（z）税务状况。就美国联邦所得税而言，借款人被视为被视为与其所有者分开的实体（定义见财政部条例第301.7701-2（a）节）。借款人被视为单独实体的实体是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

但任何作出或当作作出的不正确陈述或保证（有关任何应收款项池的任何陈述或保证，而该等陈述或保证不会导致借款人、行政代理人或任何其他有担保方承担任何重大责任或潜在重大责任）而能够被纠正，则在作出或当作作出时不得被视为虚假或不正确，除非该等陈述或保证在任何有担保方向借款人或借款人发出通知后30天内未被如此纠正，或借款人以其他方式获得有关知识，但进一步，就任何集合应收账款作出或视为作出的任何不正确的陈述或保证，不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在的重大责任，并且随着从应收账款净余额的计算中删除该集合应收账款，不会导致借款基础违约，作出时不应被视为虚假或不正确。

第4.02节。服务商的陈述和保证。服务商在生效日期和截至最后收取日期之前的每一天声明并保证：

（a）适当形成和良好信誉。服务商是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有有限责任公司权力和权力以目前的方式开展其业务，并有资格在其业务性质要求其具有如此资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好的信誉，除非无法合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响。

（b）适当授权和不冲突。本协议由服务商执行、交付和履行均在服务商的有限责任公司权力范围内，并已获得服务商方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不违反或构成（i）根据适用法律、关税或法规的任何规定，（ii）服务商的成立证书或有限责任公司协议或（iii）对服务商具有约束力的任何协议、判决、强制令、法令或其他文书的违约，但第（i）或（iii）款的情况除外，任何无法合理预期会产生重大不利影响或导致对服务商的任何资产就其任何财产产生或施加任何不利债权的违规或违约行为。本协议和服务商作为一方的其他设施文件已正式签署并代表服务商交付。

（c）政府批准。本协议或其根据本协议将交付的任何其他尚未给予或获得的协议、文件或文书的服务商的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案。

（d）设施文件的可执行性。本协议和服务商将在此交付的相互便利文件构成服务商根据其条款可对服务商强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

（e）无诉讼。除履约担保人在其证券备案文件中公开披露的情况外，在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有任何针对或据服务商所知威胁或影响该服务商的诉讼、诉讼或程序待决，在这些诉讼、诉讼或程序中，有合理的可能性作出可合理预期会产生重大不利影响的不利决定，或试图阻止本协议和其他融资文件所设想的交易的完成。除履约担保人在其证券备案文件中公开披露的情况外，就任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令而言，服务商没有违约，可以合理地预期违约会产生重大不利影响或阻止本协议和其他融资文件所设想的交易的完成。

（f）遵守法律。

（i）除履约担保人在其证券备案文件中公开披露的情况外，服务商遵守适用于其的所有法律、规则和条例，除非不能合理地预期此类不遵守会产生重大不利影响（包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的法律、规则和条例），但下文关于制裁、反腐败法和反恐怖主义法的第（ii）至（v）条规定的情况除外；

（二）在适用范围内，服务人员在所有重大方面遵守反恐怖主义法律；

（iii）服务商已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保服务商、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁；

（iv）服务商及其附属公司，以及据服务商所知，其高级职员、董事和雇员不是受制裁人员；和

（v）任何信贷延期或解除的收益的任何部分都不会被直接使用，或在服务商知情的情况下，间接（i）违反反腐败法或（ii）违反第5.06（e）节。

（g）信息的准确性。服务商或其任何关联公司为本协议的目的或与本协议相关的目的、任何借款基础证书、任何其他融资文件或在此或由此设想的任何交易而向行政代理、任何融资代理、任何贷款人或任何信用证发行人提供的所有此种信息，以及服务商或其任何关联公司向行政代理、任何融资代理、任何贷款人或任何信用证发行人提供的所有此种信息，此类信息在陈述或证明之日在每个重大方面都是真实和完整的，不会也不会包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

（h）收集信息。所有支付处理器和存款账户银行的名称和地址，连同存款账户的账号和相关的锁箱号，详见附件 F。附件 F上列出的锁箱是池应收款项的义务人和支付处理器被指示进行付款的唯一地址。附件 F所列存款账户是债务人或支付处理人通过电汇或电子资金转账方式将集合应收账款汇入的唯一账户。任何交易方均未授予除行政代理人以外的任何人对任何存款账户的“控制”（在任何适用的UCC颁布法第9-102条的含义内）或在未来时间或在未来事件发生时对任何存款账户采取控制的权利。

（i）软件。服务商有权（无论是通过许可、分许可或转让）在必要的范围内使用所有用于对集合应收账款进行会计处理的计算机软件，以管理集合应收账款。

（j）记录的位置。服务人保存所有记录的办公地点列于附件 E或服务人或服务人可能不时通知行政代理人的其他地点。

（k）《投资公司法》。根据《投资公司法》，服务商无需注册为“投资公司”。

（l）信贷和催收政策。服务商已在所有重大方面遵守关于每一池应收款项和相关合同的信贷和收款政策，除根据第5.03（c）节允许的情况外，未对此类信贷和收款政策作出任何更改。

但任何作出或当作作出的不正确陈述或保证（有关任何应收款项池的任何陈述或保证，而该等陈述或保证不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在重大责任）而能够被纠正，则在作出或当作作出时不得被视为虚假或不正确，除非该等陈述或保证在任何有担保方向服务方或服务方以其他方式获得知悉后30天内未被如此纠正，而且，此外，就任何集合应收账款作出或视为作出的任何不正确的陈述或保证，不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在的重大责任，并且随着从应收账款净余额的计算中删除该集合应收账款，不会导致借款基础违约，作出时不应被视为虚假或不正确。

第五条
一般盟约

第5.01节。借款人的肯定性盟约。自生效之日起至最后收取之日止，借款人除行政代理人、多数融资代理人另有书面同意外，应当：

（a）遵守法律等。遵守适用于它的所有适用法律、规则、条例和命令（与任何反腐败法律、反恐怖主义法律或制裁具体相关的法律、规则、条例和命令除外）（包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的法律、规则和条例、条例和条例），并维护和维护其存在、权利、专营权、资格和特权，除非未能遵守任何此类法律、规则、条例和命令或未能如此维护和维护此类权利、专营权，不能合理地预期资格和特权会产生实质性的不利影响。

（b）保存存在。（i）遵守其成立证书和有限责任公司协议所要求的所有程序，并维护和维持其有限责任公司在其成立的司法管辖区内的存在、权利、特许经营权和特权，以及（ii）在其业务性质要求此类资格以及在第（ii）条的情况下可合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响的情况下，在彼此的司法管辖区内作为外国有限责任公司有资格并保持良好的资格。

（c）勤勉和检查。在正常营业时间内的任何时间和不时并经合理的事先通知，准许行政代理人、设施代理人或其代理人或代表：

（i）定期对集合应收账款及相关担保、借款人相关记录和催收系统进行审计；

（ii）审查并制作其管有或控制的与集合应收款及相关担保有关的簿册及记录的副本及摘要，包括但不限于相关合同；

（iii）为审查上文第（ii）款所述的资料而访问借款人的办公室及物业；及

（iv）与借款人的任何知悉该等事宜的高级人员或雇员讨论有关应收款项或借款人根据本协议履行的事宜；

前提是，（i）只要未发生提前中止事件、终止的潜在事件或终止事件，借款人每年不得被要求支付超过一次的尽职调查访问和一次审计的费用，（ii）行政代理人和设施代理人应根据第5.04（c）和（iii）条相互协调其尽职调查访问，并与其对服务商的检查相协调；行政代理人和设施代理人应使用商业上合理的努力，以尽量减少对交易方业务的干扰，并将其尽职调查访问与根据第5.04（d）条进行的审计相协调。

（d）记录和账簿的保存和记录的标记。维护和执行行政和操作程序（包括但不限于在池应收款原件被销毁的情况下重新创建证明池应收款的记录的能力），并保存和维护（或促使服务商保存和维护）收集所有池应收款合理必要的所有文件、簿册、记录和其他信息，并根据公认会计原则及时进行分录。用图例标记（或促使服务商标记）其与集合应收款有关的主数据处理记录，以证明借款人的所有权权益和行政代理人的第一优先担保权益，为有担保当事人的利益，关于集合应收款已根据本协议授予。此类账簿和记录应包括但不限于足以允许每日识别每一新的应收款项池以及每一现有应收款项池的所有收款和调整的记录，以及借款人在任何稀释因素方面的实际经验。借款人（或服务商，视情况而定）在收取集合应收款时使用的计算机软件的任何材料转换或替代（在每种情况下均不包括版本升级），借款人应及时通知行政代理人和各设施代理人。

（e）集合应收款和合同的履行和遵守情况。由其承担费用，及时和充分履行并在所有重大方面遵守其要求遵守的关于集合应收款及其相关合同的所有规定、契约和其他承诺。

（f）信贷和催收政策。在所有重大方面遵守关于集合应收账款和相关合同的信用和催收政策。

（g）存款账户的存款。指示服务商指示所有义务人在每种情况下向一个或多个存款账户或锁箱付款，但须遵守存款账户控制协议或锁箱控制协议，或向付款处理器付款。指示服务商指示所有支付处理器将此类支付处理器收到的所有池应收款的所有付款汇入一个或多个存款账户或锁箱，在每种情况下均受存款账户控制协议或锁箱控制协议的约束。指示每个存款账户银行和支付处理器将收到的所有支票存入受存款账户控制协议约束的存款账户的锁箱中。如服务人未能如此指示债务人或付款处理人，或债务人或付款处理人未能如此向存款账户或锁箱交付付款，则应尽一切合理努力促使该债务人或付款处理人将随后就集合应收款支付的款项交付至存款账户或锁箱，并将其收到的任何收款在收到后不迟于两（2）个工作日存入受存款账户控制协议约束的存款账户，除非在任何日历月份，此类未交存总额低于该月收到的收款总额的2%。导致所有锁箱受存款账户控制协议或锁箱控制协议约束。只有在行政代理人事先已收到有关增加支付处理器的书面通知的情况下，才能在本协议附件 F所列的基础上增加支付处理器。

（h）应收款项和集合应收款的过账。根据其在生效日期存在的业务惯例，及时将适用的债务人所欠的所有收款应用于集合应收款。

（i）独立的公司存在。采取一切合理步骤（包括但不限于行政代理人或任何设施代理人可能不时合理要求的所有步骤），以保持借款人作为独立于服务商的独立法律实体的身份，并向第三方表明，借款人是一个资产和负债与任何其他交易方及其相互关联的资产和负债不同的实体。在不限制前述一般性的情况下，借款人应当：

（i）是一家有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为（a）购买或以其他方式获得、拥有、持有、授予集合应收款、相关担保、收款和与之相关的其他抵押品的担保权益，（b）就集合应收款的销售和服务订立协议，以及（c）进行其认为与完成上述活动相关或附带且必要、方便或可取的其他活动；

（ii）不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或法律责任，但融资文件明示准许的除外；

（iii）在任何时候维持至少一名独立经理（“独立经理”），该独立经理须为（a）并非、且在其获委任为独立经理之前的五年期间内的任何时间均不是直接、间接或实益拥有人、雇员、董事、股东、成员、合伙人、律师或大律师、高级人员、履约保证人的客户或供应商、服务人、任何发起人或其各自的任何关联公司（但其作为独立经理人或以任何该等人的类似身份服务除外）的个人，（b）在一个或多个在其正常业务过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的实体有至少三年的受雇经验，且（c）不得在任何时候担任任何交易方或其各自的任何其他关联公司的破产受托人；

（iv）维持以下规定：借款人的有限责任公司协议在任何时候均规定（a）借款人的经理委员会（定义见其有限责任公司协议）不得批准或采取任何其他行动促使提交与借款人有关的自愿破产申请，除非经理委员会，包括独立经理人（定义见其有限责任公司协议），在采取该行动前以书面批准采取该行动，及（b）未经经理委员会一致书面同意不得修订该等规定，包括独立管理人；

（v）将（a）其资产和交易与任何其他交易方或其任何关联公司的资产和交易分开保存，并在与任何其他交易方或其任何关联公司的资产和交易分开和不同的财务报表中反映此类资产和交易，并通过与任何其他交易方或其任何关联公司的资产和交易分开和不同的账簿和记录中的适当分录证明此类资产和交易，以及（b）发起人代表其进行的所有公司间借记和贷记以及资金转移的记录；

（vi）（a）将其未经审计的财务报表与任何其他交易方或其任何关联公司的财务报表分开编制，以及（b）确保任何其他交易方或其任何关联公司提交给SEC或任何其他政府机构或提供给任何其他交易方或其任何关联公司的任何债权人的任何合并财务报表将包括明确说明借款人是一个独立的公司实体，其资产首先可用于满足借款人债权人的债权；

（vii）与非关联方保持公平交易关系，除非按照与非关联方在公平交易中可获得的条款类似的商业上合理的条款，否则不与借款人的关联方进行任何交易；

（viii）仅以自有资金支付其自身的运营费用和负债，包括其任何关联公司的员工提供服务的分配费用（如有）；

（ix）以自己的名义并从与其附属公司的办公空间分开的明确标识的办公空间开展业务，该办公空间可能与其一个或多个附属公司的办公室位于同一设施内。明确将其办公室（如果有的话）确定为其办公室，并在借款人及其附属公司在同一地点设有办公室的情况下，公平合理地分配与附属公司分摊的任何间接费用，包括由附属公司的雇员提供的服务；

（x）在任何时候以自己的名义向公众表明自己是独立于任何人的法律和经济实体，并严格遵守所有组织手续以维持其独立存在；

（xi）拥有与NRG Retail LLC或其附属公司不同的文具和其他业务表格及电话号码；

（xii）根据其预期的业务目的、交易和负债并为在到期时支付其债务而保持足够的资本和足够数量的雇员（如有任何雇员如此需要）；

（xiii）安排其董事会至少每年举行一次会议或根据书面同意行事，制作和保留该等会议的会议记录，并以其他方式作为一个独立实体遵守所有有限责任公司的手续；

（xiv）不将其信贷或资产视为可用于清偿任何其他人的义务，也不为任何其他人的利益质押其资产（许可留置权除外），也不向借款人的任何关联公司提供任何公司间贷款，也不接受借款人的任何关联公司提供的任何公司间贷款（融资文件（包括次级票据）允许的情况除外）；

（xv）除根据融资文件明确准许的情况外，不招致、产生或承担任何债务，或为任何其他人的债务提供担保；

（xvi）不与任何其他人维持共管账户或以其他方式将其资产与任何其他人的资产混合，且除第2.06条另有规定外，不维持任何联属公司作为账户方的银行账户或其他存款账户，任何联属公司向其存款或任何联属公司有权从中提款，除非根据本协议或根据应收款出售协议就其或服务商的收款管理另有规定；

（xvii）维持其资产的方式将其个别资产与任何其他人的资产隔离、确定或识别将不会造成成本或困难；

（十八）不直接或参与管理任何其他交易方的经营活动；及

（xix）采取其合理必要的所有其他行动，以符合根据本协议第3.01条交付给行政代理人和设施代理人的关于Shearman & Sterling LLP和White & Case LLP的非合并或真实销售事项的法律意见中所述的事实假设的方式经营其业务和履行其在设施文件下的义务，或与此相关的任何备用证书。

（j）应收款出售协议项下的权利。自终止事件发生之日起及之后，根据行政代理人的指示，指示、指示或要求根据应收款销售协议采取任何合法行动，包括但不限于与强制执行其在协议项下的权利有关；但条件是，在终止日期之前和之后，借款人应按照行政代理人的指示交付任何合法通知，其交付是根据应收款销售协议（并定义见）的任何“购买终止事件”的先决条件。

（k）记录的位置。将其主要营业地点和首席执行官办公室以及其备存账簿和记录的办公室保存在（i）附表II所指借款人的地址或（ii）在提前30天向行政代理人发出书面通知后，保存在任何设施代理人为保护和完善行政代理人和出借人在抵押品中的利益而合理要求的所有行动均已采取和完成的美国任何其他地点。

（l）税收。提交法律要求其提交的所有重要纳税申报表和报告，并在任何时候及时支付所欠的所有税款和政府收费，除非通过适当的程序善意地提出异议，并为此建立了适当的准备金。到期支付，或由行政代理人选择及时偿还与集合应收账款有关的任何应付直接税款，不包括任何直接税款，其有效性正受到适当程序的善意质疑，并且根据相关公认会计原则，应在其账簿上为其预留足够的准备金。

（m）应收款出售协议的履行和执行。（i）履行并要求发起人履行各自在应收款销售协议项下和依据应收款销售协议所承担的各项义务和承诺，并按照协议条款购买应收款；（ii）强制执行根据应收款销售协议赋予借款人的权利和补救措施，以及（iii）采取一切行动以完善和强制执行其作为行政代理人或任何融资代理人可能不时合理要求的应收款销售协议项下的权利和利益（以及作为借款人的受让人的行政代理人和有担保方的权利和利益），包括，但不限于根据应收款出售协议所载的任何赔偿、补偿或类似条款提出其可能有权获得的索赔。

（n）其他信息。借款人应提供任何贷款人、信用证发行人、行政代理人或融资代理人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息），以协助这些人（或任何相关的计划支持提供者）遵守法规（EU）No.的要求。欧洲议会第2017/2402号决议，可能适用于此类贷款人（或方案支持提供者）。

（o）所有权。采取一切必要行动（i）将集合应收款、相关担保和根据应收款销售协议购买的收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予借款人，不存在任何不利债权（包括但不限于提交所有融资报表或所有适当司法管辖区的UCC（或任何类似法律）下必要的其他类似文书或文件，以完善借款人在此类集合应收款、相关担保和收款中的权益，并采取其他行动完善，保护或更充分地证明行政代理人或任何融资代理人可能合理要求的借款人在其中的利益），以及（ii）为有利于行政代理人的出借人，在本协议所设想的充分范围内建立和维持所有集合应收款、相关担保和收款的有效和完善的第一优先权完善的担保权益，不受允许的留置权以外的任何不利债权（包括但不限于，根据所有适当司法管辖区的UCC（或任何类似法律）提交所有融资报表或其他类似文书或文件，以完善行政代理人（为贷款人的利益）在此类集合应收款、相关担保和集合中的担保权益，以及作为行政代理人或任何融资代理人可能合理要求的为贷款人的利益而完善、保护或更充分地证明行政代理人利益的其他行动）。在不限制前述内容的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人或任何融资机制代理人的请求，由借款人自费，执行（如有必要）并提交此类融资或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的其他文书和文件，或行政代理人或任何融资机制代理人可合理要求、完善、保护或证明上述任何内容。借款人授权行政代理人提交与集合应收款、相关担保和与之相关的收款以及其他抵押品有关的融资或延续报表及其修订和转让，包括使用第2.15（c）节中规定的语言，且无需借款人签名。

（p）其他协议和承诺。遵守、遵守和履行本协议或任何其他融资文件所载的借款人的所有其他条款、契约和协议。

（q）UCC-3修正案。在第4号修正案生效日期后的十五（15）个工作日内，或在征得行政代理人同意的情况下，安排就UCC-1备案针对DES提交有利于担保方德意志银行信托公司的形式和实质内容的UCC-3修正案。

但如借款人未能遵守上述任何规定，如该等不遵守已于（i）任何有担保方向借款人发出通知后三十（30）天或之前或（ii）两个营业日（如该等条款、契诺或协议与向任何有担保方的付款或须作出的存款有关）予以补救，则不得视为违反任何该等契诺或本协议；但此外，前述但书不适用于任何违反本协议第2.03（a）、5.01（i）或5.03条的行为；但，甚至，即使有上述任何一项但书，任何违反任何应收款项池条款、契约或协议的行为，如不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在的重大责任，且在将该应收款项池从应收款项净余额的计算中删除后，不会导致借款基础违约，则不应被视为已被违反。

第5.02节。借款人的报告要求。自生效之日起至终止日与最终收款日（以较晚者为准）止，除行政代理人及多数融资代理人另有书面同意外，借款人应向行政代理人及各融资代理人提供或安排提供：

（a）终止事件。在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下在借款人的任何负责人员知悉每项提前中止事件、终止事件或潜在终止事件的发生（如该提前中止事件或潜在终止事件在该通知日期仍在继续）后的三（3）个营业日内，借款人负责人员的声明，其中载明该提前中止事件、终止事件或潜在终止事件的详情，以及借款人正在采取或拟就该事项采取的行动。

（b）财务报表。

（i）在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，尽快提供借款人截至该财政年度结束时的未经审计的资产负债表，以及借款人在该财政年度的未经审计的收益、股东权益和现金流量表，以及由借款人的财务干事核证的上一个财政年度的比较数字；

（ii）在履约保证人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，并在任何情况下尽快提供履约保证人及其合并子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及显示履约保证人的财务状况和履约保证人及其合并子公司在该财政年度的留存收益的损益表、股东权益和现金流量表，所有这些都按照公认会计原则报告，连同上一个财政年度的比较数字，经毕马威会计师事务所（KPMG LLP）或其他具有国家认可地位的独立公共会计师审计，并附有行政代理人合理满意的此类会计师的意见（该意见在任何重大方面不应具有资格，但因债务在随后十二个月内到期而产生的资格除外，和/或有关会计变更（这些独立公共会计师应同意）以响应FASB发布或其他权威声明），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公允地反映履约担保人及其合并子公司的财务状况和经营业绩；

（iii）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，借款人的未经审核综合资产负债表及相关收益报表、股东权益和现金流量，显示截至借款人该财政季度结束时的财务状况以及其在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的经营业绩，以及紧接上一个财政年度同期的比较数字，均由其一名财务干事证明，大意为该等财务报表，在未经独立公共会计师审查的情况下，在借款人的意见中反映所有必要的调整，以便在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下，公平地反映借款人截至这些期间结束时的财务状况和经营业绩；

（iv）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，履约保证人的未经审核综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表，显示履约保证人及其合并附属公司在该时间的该财政季度结束时的财务状况，以及其经营业绩及该等附属公司在该财政季度及该财政年度随后经过的部分的经营情况，以及上一财政年度同期的比较数字，全部由其一名财务干事证明，大意是这些财务报表虽然未经独立公共会计师审查，但在履约保证人的意见中反映了所有必要的调整，以便在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则在这些期间结束时和在这些期间的合并基础上公允列报履约保证人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

只要履约担保人根据经修订的1934年《证券交易法》被要求或允许提交报告，其10-K表格报告副本应满足本协议第5.02（b）（ii）节的要求，其向SEC提交的10-Q表格报告副本应满足本协议第5.02（b）（iv）节的要求。根据本条第5.02条（b）款要求交付的信息，应被视为在该信息已在sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm的互联网上发布之日已交付。

（c）合规证书。在根据上述（b）条交付任何资料的同时，借款人负责人员的证明书（i）合理详细地载列确定第7.01（q）条所述终止事件是否已经发生所需的计算，以及（ii）证明在该证明书的日期不存在任何提前中止事件、终止事件或潜在终止事件，如果提前中止事件随后存在终止事件或潜在终止事件，则载列其细节以及借款人正在采取或提议就此采取的行动。

（d）[保留]。

（e）报告不利影响。在借款人的任何负责官员获悉任何（i）事项或有关任何交易方的任何事件的发生后迅速且在任何情况下不得超过两（2）个工作日，而该事项或事件将合理地预期会产生重大不利影响，（ii）一个或多个交易方与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼或程序，而这些诉讼或程序如未得到纠正或如经不利裁定（视情况而定），则可合理地预期会产生重大不利影响，（iii）对一个或多个交易方产生不利影响的诉讼或程序，其中所涉金额可合理预期会对该等人产生重大不利影响，或寻求可合理预期会对该等人产生重大不利影响的强制性救济，或（iv）与任何融资文件有关的诉讼或程序，其通知。

（f）不利债权。迅速书面通知（a）对集合应收款或与其有关的收款的任何不利债权，（b）除借款人、服务人或行政代理人以外的任何人就任何存款账户、锁箱或支付处理器获得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人根据本协议从借款人、服务人或行政代理人以外的人收到有关集合应收款的付款指示的任何变更。

（g）违约。在借款人的任何负责官员获悉借款人根据可合理预期会产生重大不利影响的融资文件以外的任何协议发生的任何违约后迅速且在任何情况下均不得超过三（3）个工作日，借款人负责官员的声明，其中载明此种违约的细节以及借款人正在采取或提议就此采取的行动。

（h）评级。在借款人的任何负责人员获悉履约担保人的债务评级被下调或撤销的任何情况、该等下调或撤销该等债务评级的通知后三（3）个工作日内迅速且在任何情况下不得超过三（3）个工作日。

（i）通知书副本。任何发起人根据应收款出售协议向其交付的任何通知、同意请求或证明的副本于收到后迅速送达。

（j）信贷和催收政策。在借款人的任何负责人员获悉（i）对信贷和催收政策的任何修订、修改、补充或其他变更，或（ii）对发起人或服务商具有机构权限的政府监管机构的任何关税、规则、条例、条例或法令的通过、实施或建立（在任何一种情况下均可能对应收款的可收回性产生重大不利影响）后，迅速且在任何情况下均不得超过三（3）个工作日，借款人负责人员的声明，其中载明此类修订、修改、补充、变更的细节，关税、规则、条例、条例或法令以及借款人正在采取或提议就此采取的行动。

（k）其他信息。在合理可行的范围内，不时提供行政代理人或任何设施代理人不时合理要求的有关集合应收款或借款人的财务或其他条件或运作的其他资料、文件、记录或报告。

（l）[保留]。

（m）受益所有权变更。在知悉后迅速通知行政代理人和各设施代理人借款人受益所有权证明中提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化。

但如在任何有担保方向借款人发出通知或借款人以其他方式获得知悉后三十（30）天或之前，借款人未能遵守上述任何规定，则不应被视为违反任何该等契诺或本协议；此外，条件是，任何违反任何有关任何应收款项池的条款、契诺或协议，而该条款、契诺或协议不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在重大责任，并且，随着该池应收款从应收账款净余额计算中剔除，不造成借款基数违约的，不视为违约。

第5.03节。借款人的负面契约。自生效之日起至最后收取之日止，未经行政代理人和多数融资代理人书面同意，借款人不得：

（a）销售、留置权等。对抗抵押品。出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或对任何抵押品产生或容忍存在任何不利债权，或转让任何就其收取收入的权利，但根据本协议或根据应收款销售协议所设想或规定的每种情况除外。

（b）延长或修正集合应收款。延长、修订、放弃或以其他方式修改任何集合应收账款或与之相关的任何合同的条款，但（i）根据对发起人或服务商具有代理权限的政府监管机构的任何规则、条例、条例或其他指示，（ii）根据信贷和收款政策或（iii）本协议另有许可的除外。

（c）业务或信贷和收款政策的变化。对（a）信贷和催收政策作出任何改变，这些改变将对集合应收账款的可收回性、集合应收账款的信用质量或合同的可执行性产生重大不利影响，但为遵守联邦、州或地方法律、法规、命令或准则或（b）其业务性质而实施的任何改变除外。

（d）更改对债务人的付款指示。除指示债务人将款项汇入另一受存款账户控制协议或锁箱控制协议（如适用）约束的锁箱或存款账户外，对其向债务人发出的关于向任何锁箱或存款账户支付集合应收款的指示作出任何更改。

（e）修改锁箱、存款账户和存款账户管制协议。将任何账户添加为存款账户，将任何银行添加为存款账户银行，或将任何锁盒添加为任何抵押品的锁盒，在每种情况下均不包括在附件 F中当时列出的那些，除非行政代理人应已收到（i）提前三十（30）天的书面通知，以及（ii）在该等添加的生效日期之前，（x）已签立的存款账户控制协议（就每个新的存款账户而言）和锁盒协议（就不受存款账户控制协议约束的新锁盒而言）的副本，（y）借款人、服务商或各自的存款账户银行或支付处理器就任何新的存款账户、存款账户银行或Lock-Box签署的所有重要协议的副本，以及（z）经修订的本协议的附件 F。借款人应向行政代理人和各融资代理人提供任何银行作为存款账户银行的任何终止的及时书面通知，连同修订后的附件 F。

（f）合并、合并、分立等。将任何股权出售给任何人（NRG Retail LLC除外）或与任何人合并或合并，或购买或以其他方式收购任何人或从任何子公司获得的全部或几乎全部资产或股本，或其他所有权权益，或向任何人出售、转让、出租或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，或允许或遭受分割计划（定义见DELLC法案第18-217条），在每种情况下，除非根据本协议条款明文规定或允许，或经行政代理人书面同意。

（g）名称变更；组织管辖权。（i）对其成立证书（或同等组织文件）上注明的其名称（在UCC任何适用成文法例第9-507（c）节的含义内）进行任何更改，或（ii）更改其组织形式或其组织的管辖权，除非在任何一种情况下，在该等更改生效日期前30天，向行政代理人交付其授权的融资报表或对融资报表的修订（分别为UCC-1表格或UCC-3表格），而行政代理人可能会要求反映该等名称更改或组织形式或管辖权的变更，连同行政代理人可能合理要求的与所引起的交易有关的其他文件、法律意见书和文书。

（h）ERISA事项。设立或成为任何计划或多雇主计划的一方，但由履约保证人的关联公司设立的任何此类计划除外。

（i）负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但（i）对行政代理人、任何贷款人、任何受影响人士或根据本协议明确设想的服务人的债务或（ii）根据应收款出售协议或次级票据对发起人和服务人的债务除外。

（j）担保。担保、背书或以其他方式承担或成为与任何其他人的义务有关的或有责任（包括通过协议保持资产负债表测试），但在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据以及本协议规定的以行政代理人、任何融资代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何受影响的人为受益人的偿付和赔偿义务除外。

（k）对与关联公司交易的限制。与借款人的任何关联公司订立或成为任何交易的一方，但以下情况除外：

（i）根据应收款出售协议和其他融资文件在此设想的交易；

（ii）由NRG Retail LLC向借款人作出的符合第5.01（i）条的出资；及

（iii）在本协议未另有禁止的范围内，以公平合理的条款进行的具有雇佣合同和董事或经理费用性质的其他交易，对借款人实质上不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的交易。

（l）受限制的付款。借款人将不会（a）购买或赎回其任何会员权益；（b）就其会员权益宣派或支付任何股息或其他分配，或为任何该等目的预留任何资金；（c）预付、购买或赎回根据本协议和融资文件产生的债务以外的任何债务；（d）出借或垫付任何资金；或（e）向其任何关联公司、为其或从其任何关联公司偿还任何贷款或垫款（第（a）至（e）条所述的金额；被称为“限制性付款”），但以下情况除外：

（i）在符合下文第（ii）条所列的限制下，借款人可（a）根据其条款就次级票据作出现金付款（包括预付款项）；及（b）就其会员权益宣派及支付股息或作出其他分派。

（二）借款人只能根据第2.07（a）（viii）条或第2.08（b）（viii）条从其收到的资金中进行限制性付款。

尽管有上述规定，借款人不得支付、作出或宣布：（a）任何与其会员权益有关的股息或其他分配，如果在其生效后，借款人的有形资产净值将低于（x）16,500，000美元和（y）截至该日期的融资限额的2.00%的金额中的较高者；或（b）任何限制性支付（包括任何股息），如果在其生效后，任何提前暂停事件、终止事件或终止的潜在事件应已发生并仍在继续。

（m）设施文件。终止、修订或以其他方式修改应收账款出售协议、次级票据、任何存款账户控制协议或任何其他融资文件，或根据该协议授予任何豁免或同意。

（n）对投资的限制。向任何附属公司或任何其他人作出或容许存在任何贷款或垫款，或向其提供任何信贷，或作出任何投资（通过转让财产、出资、购买股票或证券或债务证据、收购业务或资产，或其他方式），但根据应收款出售协议的条款购买应收款和相关资产除外。

（o）组织文件。（i）以任何可合理预期会产生重大不利影响的方式更改、修订、更改或以其他方式修改其有限责任公司协议或（ii）更改、修订、更改或以其他方式修改其成立证书。

（p）作为销售处理。除作为发起人向借款人出售和/或绝对转让集合应收账款外，不得以任何方式对应收款出售协议所设想的交易进行会计处理或处理（无论是在财务报表中还是在其他方面）。

（q）收益用途。将信贷展期和解除的收益用于（i）根据应收款出售协议从发起人处购买应收款以外的任何目的，或在第2.07（b）或（ii）节允许的情况下，用于违反联邦储备委员会T、U或X条例的任何目的。

（r）制裁；反腐败。直接或据借款人所知，间接使用任何信贷延期或解除的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助、资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人（在提供此类资金时为受制裁的人）或在提供此类资金时为被制裁国家的任何国家或地区或以任何其他方式导致任何人（包括贷款人、融资代理、信用证发行人、行政代理或其他方式）违反制裁的任何其他方式。

（s）证券。除向（i）本协议项下的贷款人或（ii）NRG Retail LLC发行证券外，借款人将不会发行任何证券，而只会发行（x）证明NRG Retail LLC在借款人中的所有权权益及（y）根据应收账款销售协议代表发起人向NRG Retail LLC发行的次级票据。

但任何违反任何应收款项池条款、契诺或协议的行为，如不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在的重大责任，且在将该应收款项池从应收款项净余额计算中删除后，不会导致借款基础违约，则不应被视为已被违反。

第5.04节。服务者的肯定性盟约。自生效之日起至最后收取之日止，服务人除行政代理人、多数设施代理人另有书面同意外，应：

（a）遵守法律等。遵守适用于它的所有适用法律、规则、条例和命令（与任何反腐败法律、反恐怖主义法律或制裁具体相关的法律、规则、条例和命令除外）（包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的法律、规则、条例和条例），但不能合理地预期不遵守任何此类法律、规则、条例和命令会产生重大不利影响的情况除外。

（b）保存存在。（i）遵守其成立证书和有限责任公司协议所要求的所有程序，并维护和维持其有限责任公司在其成立的司法管辖区内的存在、权利、特许和特权，除非未能维护和维持这些权利、特许和特权不能合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）在其业务性质要求此类资格且在第（ii）条的情况下，作为外国有限责任公司在彼此司法管辖区内具有良好信誉的资格并保持其资格，不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。

（c）勤勉和检查。在正常营业时间内的任何时间和不时并经合理的事先通知，准许行政代理人、设施代理人或其代理人或代表：

（i）对集合应收账款和相关担保以及服务商的相关账簿和记录及收款系统进行定期审计；

（ii）审查并制作其管有或控制的与集合应收款及相关担保有关的簿册和记录的副本及摘要，包括但不限于相关合同；

（iii）为审查上文第（ii）条所述的资料而访问服务人的办公室及物业；

（iv）与任何知悉该等事宜的服务人的高级人员或雇员讨论与根据本协议应收款项或服务人的履行有关的事宜；

前提是，（i）只要未发生提前中止事件、潜在终止事件或终止事件，服务人每年不得被要求支付超过一次尽职调查访问的费用，（ii）行政代理人和设施代理人应根据第5.01（c）和（iii）条相互协调其尽职调查访问，并与其对借款人的检查相协调；行政代理人和设施代理人应使用商业上合理的努力，以尽量减少对交易方业务的干扰，并将其尽职调查访问与根据第5.04（d）条进行的审计相协调。

（d）商定程序。服务商应促使FTI咨询，Inc.或由行政代理人选定并为服务商合理接受的其他事务所，按照服务商与行政代理人约定的程序向行政代理人和各设施代理人提交报告，具体如下：（x）只要没有提前中止事件、终止事件或终止的潜在事件已经发生并正在继续，则每个自然年度不超过一次，以及（y）如果提前中止事件、终止事件或终止的潜在事件已经发生并正在继续，应行政代理人或任何设施代理人的要求随时提供。服务商应支付根据本条款（d）执行的审计费用。

（e）记录和账簿的保存和记录的标记。维护和执行行政和操作程序（包括但不限于在池应收款原件被销毁时重新创建证明池应收款的记录的能力），并保存和维护（或促使发起人保存和维护）收集所有池应收款合理必要的所有文件、簿册、记录和其他信息，并在这些信息中根据公认会计原则至少每月及时作出反映收购的分录，在上一个历月（或与服务商的正常课程运营相一致的其他时间段）内支付与此类集合应收账款相关的集合应收账款和其他相关交易。在其与集合应收款和相关合同有关的主数据处理记录上标记一个图例，以证明借款人的所有权权益和行政代理人的第一优先担保权益，为有担保方的利益，关于集合应收款和相关合同已根据本协议授予。此类主数据处理记录应包括但不限于足以允许每日识别每一新的应收款项池以及对每一现有应收款项池的所有收集和调整的记录，以及服务商在任何稀释因素方面的实际经验。服务商在收取集合应收账款时使用的计算机软件发生任何材料转换或替代（不包括每种情况下的版本升级），应及时通知行政代理和各设施代理。

（f）对集合应收款的履约和遵守情况。由其承担费用，及时全面履行并在所有重大方面遵守其要求遵守的关于集合应收账款及其相关合同的所有规定、契约和其他承诺。

（g）信贷和催收政策。在所有重大方面遵守关于集合应收账款和相关合同的信用和催收政策。

（h）藏品。遵守第5.01（g）节的规定，如同借款人根据第5.01（g）节承担的义务是服务人的义务。

（i）应收款项和集合应收款的过账。根据截至本协议日期存在的发起人的服务惯例，及时将所有收款应用于适用的债务人所欠的集合应收款。

（j）其他协议和承诺。遵守、遵守和履行本协议（包括本协议第六条）或任何其他融资文件所载的所有其他条款、契约和协议。

6.但如该等失责已于（i）任何有担保方向该服务方或该服务方以其他方式获得知悉后三十（30）天或之前或（i）两个营业日（如该等条款、契诺或协议与向任何有担保方的付款或须作出的存款或交付月度报告有关）作出补救，则该服务方未能遵守上述任何任何规定，不得视为违反任何该等契诺或本协议；此外，但如该等条款、契诺或协议与向任何有担保方的付款或须作出的存款或交付月度报告有关，前述但书不适用于任何违反本协议第2.03（a）节或第5.06节的行为；甚至，条件是，即使有上述任何一项但书，任何违反与任何应收款项池有关的条款、契约或协议的行为，如果不会导致借款人、行政代理人或任何其他有担保方承担任何重大责任或潜在的重大责任，并且随着从应收款项净余额的计算中删除该应收款项池，不会导致借款基础违约，则不应被视为已被违反。

第5.05节。服务者的报告要求。自生效日期起至最后收取日期止，除行政代理人及多数设施代理人另有书面同意外，服务人须向行政代理人及各设施代理人提供：

（a）在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下于服务商或借款人的任何负责人员知悉每项提前暂停事件、终止事件或潜在终止事件的发生（如该提前暂停事件或潜在终止事件在该通知日期仍在继续）后三（3）个营业日内，载明该提前暂停事件、终止事件或潜在终止事件详情的服务商负责人员声明；

（b）在知悉任何ERISA事件的发生或存在（无论是个别的或合计的，均可合理地预期会产生重大不利影响）后的五（5）个营业日内，迅速并在任何情况下，就该ERISA事件发出通知，载明该ERISA事件的详情及其拟就该事件采取的行动；

（c）在合理切实可行范围内，并在任何情况下，在服务人的任何负责人员知悉发生服务人违约或潜在服务人违约（如该潜在服务人违约在该通知日期仍在继续）后三（3）个营业日内，尽快作出服务人的负责人员陈述，述明该服务人违约或潜在服务人违约的详情，以及服务人建议就该等事项采取的行动；

（d）在服务人的任何负责人员知悉（i）有关任何交易方的任何事项或任何事件的发生后迅速且在任何情况下不得超过两（2）个营业日，而该等事项或事件会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）一个或多个交易方与任何政府当局之间在任何时间可能存在的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序如未得到纠正或如经不利裁定（视属何情况而定），可合理地预期会产生重大不利影响，（iii）对一个或多个交易方产生不利影响的诉讼或程序，其中所涉金额可合理地预期会对该等人产生重大不利影响，或寻求可合理地预期会对该等人产生重大不利影响的强制性救济，或（iv）与任何融资文件有关的诉讼或程序，该等诉讼或程序的通知；

（e）迅速以书面通知（a）对集合应收款或与其有关的收款的任何不利债权，（b）借款人、服务人或行政代理人以外的任何人就任何存款帐户、锁箱或付款处理员取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人根据本协议从借款人、服务人或行政代理人以外的人收到有关集合应收款的付款指示的任何变更；

（f）在合理切实可行范围内，不时按行政代理人或任何设施代理人不时合理要求，尽快提供其管有的有关集合应收款或服务人的财务或其他条件或运作的其他资料、文件、纪录或报告；及

（g）在每个月度报告日或之前，每月报告一次。

但如服务人未能遵守上述任何规定，则如该等失责已于（i）任何有担保方向服务人或服务人以其他方式获得知悉后三十（30）天或之前或（ii）两个营业日（如该等条款、契诺或协议与交付每月报告有关）予以补救，则该服务人不得视为违反任何该等契诺或本协议，与任何应收款项池有关的不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在重大责任的契约或协议，并且随着从应收款项净余额的计算中删除该应收款项池，不会导致借款基础违约，不应被视为已被违反。

第5.06节。服务者的负面契约。自生效之日起至最终收取之日止，服务者未经行政代理人和多数设施代理人书面同意，不得：

（a）延长或修正集合应收款。延长、修订、放弃或以其他方式修改任何集合应收款或与之相关的任何合同的条款，但（i）根据对发起人或服务商具有代理权限的政府监管机构的任何规则、条例、条例或其他指示，（ii）根据信贷和收款政策或（iii）本协议另有许可的除外。

（b）业务或信贷和催收政策的变化。对其服务做法的性质或信贷和催收政策作出任何改变，在任何一种情况下，合理地预计这些改变都会产生重大不利影响，但为遵守联邦、州或地方法律、法规、命令或指导方针而实施的任何改变除外。

（c）更改对债务人的付款指示。除指示债务人将款项汇入另一受存款账户控制协议或锁箱控制协议约束的锁箱或存款账户外，对其向债务人发出的有关向任何锁箱或存款账户付款的指示作出任何更改。

（d）修改锁箱、存款账户和存款账户管制协议。未能遵守第5.03（e）节的规定，就好像借款人根据第5.03（e）节承担的义务是服务人的义务一样。

（e）制裁和反腐败。直接或据服务商所知，间接使用任何信贷延期或解除的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助、资助或促进任何人的任何活动或业务或与其合作，该人在提供此类资金时是被制约人，或在提供此类资金时是被制约国的任何国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括贷款人、融资代理、信用证发行人、行政代理或其他方式）违反制裁。

但进一步规定，任何违反任何应收款项池条款、契诺或协议的行为，如不会对借款人、行政代理人或任何其他有担保方造成任何重大责任或潜在的重大责任，且随着将该应收款项池从应收款项净余额的计算中删除，不会导致借款基础违约，则不应被视为已被违反。

第六条
应收款项的管理

第6.01节。指定服务人员。

（a）集合应收款的服务、管理及收取，须由不时如此指定的人按照本条第6.01条进行。直至行政代理人征得设施代理人的同意或在设施代理人的指示下，向借款人和服务商发出下文第6.01（b）节规定的指定新服务商的通知，NRG Retail LLC特此指定为并同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。借款人特此授予Servicer一份不可撤销的授权书，该授权书附有充分的替代权力，并附带一项权益，以借款人的名义采取任何和所有必要或可取的步骤，以在与任何集合应收款或其他抵押品有关的任何书面或任何种类的其他权利上背书、谈判或以其他方式实现。

（b）一旦发生任何未获书面放弃的终止事件，行政代理人（i）应多数设施代理人的请求，或在期间只有两名设施代理人的任何时间，应任一设施代理人的请求，或（ii）经多数设施代理人同意，（a）藉向合约各方发出的书面通知，指定任何接替NRG零售有限责任公司（或任何继任服务商）的人为服务人，但须符合条件经如此指定的任何该等人士，须同意根据本协议的条款履行服务人的职责及义务，而该等替代服务人须拥有所有规定的许可证，并须在任何时间进行服务，以不会导致借款人或其任何附属公司违反任何适用法律，及（b）指示借款人或服务人向每名债务人发出行政代理人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人付款（为每一有担保方的利益），而借款人或服务人（视情况而定）应发出该通知，费用由借款人或服务人（视情况而定）承担；但如借款人或服务人（视情况而定）未在收到该指示后30天内如此通知每一义务人，则行政代理人（由借款人或服务人（视情况而定）承担费用）可如此通知义务人。服务商不得辞去特此施加于其的义务和职责，除非服务商合理地确定（x）根据适用法律不再允许履行其在本协议项下的职责，以及（y）服务商没有可以采取合理行动使其在本协议项下的职责根据适用法律允许履行。

（c）NRG Retail LLC和任何其他服务商同意，在其根据上述第6.01（b）节辞去或更换为服务商后，其将与借款人、行政代理人和继任服务商合作，以终止其在本协议下作为服务商的责任和权利，包括但不限于在以下方面使用商业上合理的努力：（i）协助继任服务商执行集合应收账款和相关担保项下的借款人的所有权利；（ii）在收到后立即向继任服务商或借款人转移该服务商收到的与集合应收账款有关的任何收款或其他金额，（iii）将所有簿册及纪录，包括由该承办人持有或在其控制下持有的合约（或簿册及纪录及合约的副本）转让予承继承办人，及（iv）准许承继承办人取用所有磁带、光碟，软盘和相关财产，其中包含有关池应收款和账簿和记录（包括合同）的信息，并采取其控制所必需的所有商业上合理的行动，以允许继任服务商使用所有可能有助于该服务商访问和使用此类信息的计算机软件，并在请求时充当该继任服务商的数据处理代理。一旦NRG Retail LLC辞去或更换为服务商，NRG Retail LLC将不再有权获得自该辞职或更换生效之日起及之后累积的服务费。

（d）服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务商（每一方为“次级服务商”）；但在每一次此类转授中（i）该服务商仍须对如此转授的职责和义务的履行承担主要责任；（ii）借款人、行政代理人和每个贷款组有权仅向该服务商寻求履行；（iii）除非该次级服务商是正在向发起人提供发票服务的公用事业公司，与任何次级服务商的任何协议条款应规定，该等协议应于该服务商根据本协议终止时通过向该服务商发出其希望终止该等协议的通知而终止（且该服务商应向每一该等次级服务商提供适当通知）；（iv）除非该次级服务商是发起人、该服务商的另一关联公司或正在向发起人提供发票服务的公用事业公司，否则该行政代理人应已事先书面同意该转授。为免生疑问，本条第6.01（d）款不适用于任何付款处理商、任何收取违约应收款的第三方收款机构或任何其他协助为违约应收款提供服务的第三方服务提供商。借款人、行政代理人和贷款人群体成员均不对任何次级服务商、支付处理商、任何收取违约应收款的第三方收款机构或任何其他协助为违约应收款提供服务的第三方服务商承担任何义务、义务或责任。

第6.02节。服务者的职责。

（a）服务商应采取或促使采取其认为必要或可取的所有行动，以在所有重大方面，按照适用的法律、关税、规则、条例以及信贷和收款政策，不时收取每一应收款项池。每个借款人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个流动性提供者、每个融资代理和行政代理人特此指定作为其代理人的服务商，不时根据第6.01条指定，以强制执行其在集合应收款和相关证券中及其下各自的权利和利益。服务商（只要是NRG Retail LLC）将在任何时候对就集合应收账款启动诉讼的决定以及在就集合应收账款提起诉讼和诉讼时适用相同的标准和遵循相同的程序，就其所服务的非集合应收账款的贸易应收账款而言，如同其适用和遵循的那样；但是，前提是，自终止事件发生后，服务商应启动或解决任何法律行动，以按照行政代理人的指示强制收取任何拖欠应收款项或违约应收款项；但进一步规定，不应要求服务商采取（i）违反任何适用法律或（ii）任何现有适用协议的任何行动。在任何情况下，未获得行政代理人、任何融资代理、任何贷款人或任何流动性提供者的明确事先书面同意，服务商均无权使其成为任何诉讼的一方。

（b）如服务人收到担保物的任何收款或其他收益，则其应代表借款人持有该等收款和其他收益，以根据适用的第2.07或2.08条申请和汇款，并应将该等收款和其他收益汇入收款账户，如收款账户未设立，则应在本协议规定的范围内将其汇入指定存款账户。借款人应向服务人交付，服务人应按照各自的利益为借款人、贷款人和流动性提供者以信托方式持有所有账簿和记录。

（c）服务商在收到款项后须在切实可行范围内尽快就任何并非应收款项池的应收款项向有权收取款项的人移交，但以该服务商执行其获该人授权执行的任何收款或强制执行行动为限，该服务商在收取及强制执行该应收款项时所招致的所有合理及适当的自付费用及开支。

第6.03节。存款账户和锁箱安排。

（a）在生效日期当日或之前，借款人应已向行政代理人交付截至生效日期有关在附件 F上标识的每个存款账户的存款账户控制协议。在第4号修正案生效日期或之前，借款人应已就在花旗银行的存款账户向行政代理人交付与Citibank，N.A.账户有关的存款账户控制协议的修正案。存款账户的每份存款账户控制协议应为行政代理人提供《UCC》第9-104节含义内的对此类存款账户的“控制”。借款人或服务人均不得或不得容许任何其他人试图关闭任何存款账户，除非定向至该存款账户的收款被重定向至受存款账户控制协议约束的另一存款账户。

（b）如果在任何时候，存款账户银行的短期无担保债务评级低于标准普尔的A-1或穆迪的P-1（每个都是“低评级存款账户银行”），行政当局可以（并在多数融资代理的指示下）要求借款人在具有该评级的新存款账户银行开立新的存款账户。此类建立新的存款账户以及执行和交付适当的存款账户控制协议应在行政代理人发出通知后三十（30）天内迅速但无论如何不迟于完成。如任何存款账户在行政代理人送达该通知后九十（90）天仍停留在适用的低评级存款账户银行，则该存款账户在本协议项下的所有目的下均不再是符合资格的存款账户银行（但在该不符合资格的银行未收到任何收款之前，该行政代理人不承担终止任何现有存款账户控制协议的义务）。

第6.04节。行政代理人的权利。

（a）在任何终止事件发生后和继续期间，行政代理人（i）应多数融资代理人的请求，或在期间只有两名融资代理人的任何时间，应任一融资代理人的请求，或（ii）经多数融资代理人同意，可行使其对收款账户、锁箱和存款账户（包括指定存款账户）的专属所有权和控制权的权利，借款人和服务人各自在此同意采取行政代理人可能合理要求的任何必要的进一步行动以实现此类控制。自行政代理人行使对收款账户的专有控制权之日起，或收款账户尚未设立的，指定存款账户、服务商在本协议项下应从收款账户、指定存款账户或任何其他存款账户进行的所有提款和分配，均由行政代理人进行。

（b）借款人特此授予行政代理人一份不可撤销的授权书，并附有充分的替代权力，连同利息，以借款人的名义，在终止事件发生后和在终止事件持续期间，且终止日期已根据第7.01条宣布或已自动发生，采取任何必要或可取的任何和所有步骤，以在与任何集合应收款或其他抵押品有关的任何书面或任何种类的其他权利上背书、谈判或以其他方式实现。

（c）在生效日期后的任何时间，行政代理人可应多数设施代理人的请求，安排设立收款账户。收款账户应以行政代理人的名义在行政代理人选定的合格账户银行设立，行政代理人对收款账户拥有专属的支配权和控制权，并有权在未经借款人同意的情况下指挥收款账户资金的处置；但在行政代理人向该合格账户银行提供此类指示之前（根据第6.04（a）节），该合格账户银行有权遵守由服务商发出的指示，指示处置收款账户中的资金。

（d）借款人和服务人各自特此授权行政代理人（为每一贷款组的利益），并不可撤销地指定行政代理人（为每一贷款组的利益）为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在借款人或服务人（如适用的话）的地方和代替该任命与利益相结合的服务人（如适用的话）拥有完全的权力，以借款人或服务人的名义（如适用的话）并在必要或可取的情况下代表借款人或服务人（如适用的话）采取任何和所有步骤，在合理确定行政代理人收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在所有支票和代表收款的其他票据上（如适用）背书借款人或服务人的名称并强制执行该抵押品。尽管本款另有相反规定，任何依据前一句授予该事实上的代理人的权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。行政代理人仅有权在终止事件仍在继续期间或在根据第7.01条宣布终止日期之后按本条款（d）所设想的行事。

第6.05节。借款人的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍应（i）履行其与集合应收款有关的所有义务，其程度与未根据本协议授予集合应收款的担保权益相同，且行政代理人行使其在本协议项下的权利不应免除借款人的此类义务，并且（ii）在到期时支付其就集合应收款应付的任何税款，包括但不限于销售、消费税和个人财产税。行政代理人、融资代理人、贷款人或流动性提供者均不对任何集合应收款或其他抵押品承担任何义务或责任，也不对其中任何一方承担履行借款人在其项下的任何义务的义务。

第6.06节。证明行政代理人利益的进一步行动。借款人和服务商各自同意，将不时自费迅速执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何融资代理人可能合理要求的所有进一步行动，以完善，保护或更充分地证明根据本协议或根据任何其他融资文件授予的行政代理人或担保方的利益，或使行政代理人或任何信用证发行人能够根据本协议或根据任何其他融资文件行使或强制执行其任何或任何担保方的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人和服务商各自将（i）将其证明此类集合应收款的主数据处理记录编码为证据，以证明其中的担保权益已根据本协议授予行政代理人，以及（ii）应行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何融资代理人的请求，提交此类融资报表、延续报表或对其的修订或转让，并执行和归档必要或适当的其他文书或通知，或作为行政代理人、任何贷款人，任何LC发行人或任何设施代理都可以合理要求。如在任何终止事件发生后及在继续期间，借款人或服务人任何一方未能履行其各自在本协议项下的任何协议或义务，行政代理人可（但不得被要求）自行履行或促使履行该协议或义务，行政代理人因此而招致的合理自付费用，由借款人或服务人（如适用）应行政代理人的要求而支付。

第七条
终止的事件

第7.01节。终止的事件。如发生以下任何事件（每一事件均称为“终止事件”）（但条件是，下文（b）、（c）、（d）或（o）条中关于一项或多项集合应收款所述的任何事件的发生不应构成终止事件，前提是，在将此类集合应收款从应收款项净余额计算中剔除后，不存在借款基础违约）：

（a）（i）任何交易方在到期时不向借款人、行政代理人或任何有担保方支付其根据本协议或根据任何其他融资文件要求支付的任何款项或存款，且该等款项不应被视为已及时支付，或（ii）该服务方未按第2.03（a）条的规定交付借款基础证书；

（b）任何贷款方须违反本协议或任何其他融资文件所载的任何条款、契诺或协议（除非本条另有规定）；

（c）任何贷款方根据本协议或任何其他融资文件（包括任何月度报告、任何借款请求、任何借款基础证书、任何信用证请求或依据本协议交付的其他信息或报告）作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何适用的补救期限届满后，证明在作出或被视为作出或交付时存在重大虚假或不正确（但本（c）条中的重要性标准不适用于根据重要性标准的条款限定的任何此类陈述或保证）；

（d）行政代理人代表有担保当事人在集合应收款及其相关担保和收款或任何其他担保物上不再拥有有效和完善的第一优先担保权益；

（e）任何贷款方发生破产事件；

（f）对任何贷款方或集合应收款产生重大不利影响；

（g）（x）三个或三个以上的发起人或（y）其应收款占所有集合应收款未偿余额总额的25%或以上的发起人，应根据应收款出售协议（并如其定义）发生“购买终止事件”；

（h）截至任何计算期的最后一天，

（i）任意三（3）个连续计算期的稀释比例平均数超过2.25%；

（二）任意三（3）个连续计算期的违约比例的平均值超过4.0%；

（iii）任何三（3）个连续计算期间的经修订销售未结清天数的平均数，须超过35天；或

（四）任意三（3）个连续计算期的拖欠率平均数超过9.0%；

（i）存在借款基违约；

（j）应已发生服务者违约；

（k）（i）（a）借款人不得就本金总额超过15,000美元的任何债务支付任何款项，当该等款项到期应付或（b）根据借款人有未偿债务的协议或相关协议，违约事件已发生并仍在继续；或（ii）（a）借款人以外的任何贷款方（或交易方的任何组合）在支付任何本金方面的违约期限超过任何适用的宽限期（x），任何债务项下到期的利息或其他金额（贸易应付款项或无追索权债务除外），或（y）任何其他事件或条件应存在于一项协议或相关协议下，根据该协议或相关协议，该贷款方拥有或该交易方拥有未偿债务（贸易应付款项或无追索权债务除外），如果该事件或条件的影响是允许加速该债务的到期（贸易应付款项或无追索权债务除外），根据（x）和（y）条所有此类债务项下的未偿金额或应付金额等于或超过150,000，000美元或（b）项下的违约事件应已发生并根据一项协议或相关协议继续进行，根据该协议或相关协议，除借款方（或交易方的任何组合）以外的任何贷款方的未偿债务（贸易应付款项或无追索权债务除外）为150,000，000美元或以上，并且在本（b）条的情况下，此类债务已由此类债务的持有人加速偿还，或此类债务的持有人曾试图加速，但此种加速被适用法律阻止；

（l）（i）须对借款人作出一项或多于一项关于支付总额为15000美元或以上款项的最终判决、法令或命令，或（ii）须对借款人以外的任何贷款方或交易方的任何组合作出一项或多于一项关于支付总额为150,000，000美元（不包括保险所涵盖的任何金额）的款项的最终判决，且该等判决须在连续60天内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或判决债权人应依法采取任何行动，向任何贷款方或交易方的任何组合的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；

（m）任何本协议、应收款出售协议、履约保函、任何次级票据、费用函、行政代理费函或信用证前置费函均不再具有完全效力和效力，或任何借款人、任何发起人、履约保证人或服务人应以书面如此主张或以其他方式寻求在任何该等融资文件签署后的任何时间终止或否认其在任何该等融资文件下的义务；

（n）任何贷款方的控制权发生变更；

（o）应已提交（i）IRS依据《守则》第6323条针对任何抵押品的留置权通知，（ii）PBGC依据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条针对任何交易方的留置权通知，原因是未能向上述任何一条适用的计划支付所需的分期付款或其他付款，或（iii）任何其他留置权的通知，其存在可合理地预期会对任何交易方产生重大不利影响，并且，在每种情况下，该留置权不得在十（10）天内被解除或撤回；

（p）借款人（i）将成为沃尔克规则下的“涵盖基金”，或（ii）将成为或将被要求注册为“投资公司”或将成为“由投资公司控制”（或被要求注册为“投资公司”的公司），在每种情况下均符合《投资公司法》的含义，或（iii）不再被允许依赖《投资公司法》第3（c）（5）节规定的豁免，免于注册为《投资公司法》含义内的“投资公司”的要求；

（q）履约担保人应违反其关于其根据母公司信贷协议和在母公司信贷协议中定义的合并总净杠杆率的契约（截至生效日期，该契约在母公司信贷协议第6.12节中规定）；

（r）NRG Retail LLC须辞去服务人职务，且不得委任行政代理人合理满意的继任服务人；或

（s）借款人应未能在最后到期日或之前足额偿还本金余额总额和所有其他借款人义务并以现金抵押未偿还的信用证，最高不超过规定的信用证现金抵押金额；

然后，在任何此种情况下，行政代理人（i）应多数融资代理人的请求，或在期间只有两个融资代理人的任何时间，应任一融资代理人的请求，或（ii）经多数融资代理人同意，可通过通知借款人，（a）宣布终止日期已经发生；但条件是，在发生上文（e）款所述任何事件的情况下，终止日期应被视为在发生此类事件时自动发生，并且（b）根据第6.01条更换服务商。此外，行政代理人可以在终止事项发生后交付任何存款账户控制协议项下的专属控制权通知。一旦发生任何此类声明或自动发生，行政代理人和有担保当事人除了在本协议或其他项下但受以下句子和本协议第10.09节约束的所有其他权利和补救措施外，还应拥有根据适用司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。一旦根据本条第7.01款宣布或自动发生终止日期，本协议项下的所有债务应立即到期应付，所有贷款应立即到期应付。

第八条
赔偿

第8.01节。借款人的赔偿。在不限制任何受影响者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利（包括但不限于因违约而获得损害赔偿的权利）的情况下，借款人在此同意就任何和所有损害、损失、索赔、责任以及相关成本和费用，包括合理的外部律师费和支出以及所产生的所有成本和支出，包括合理的外部律师费和支出，对每个受影响者及其各自的关联公司、代理人、雇员、高级职员和董事（统称为“受赔方”）进行赔偿并使其免受损害，就本条文的强制执行（上述所有这些统称为“弥偿金额”）而言，在与本协议、本协议项下的信贷展期的资助、签发或维持、信用证的使用、或贷款或解除的收益、或其中的任何权益有关的范围内，或就任何集合应收款、相关担保或合同而言，或就受下述但书约束的任何其他融资文件而言，针对或由该受弥偿方所判给或招致。在不限制前述赔偿的概括性的情况下，借款人应在与以下任一情形有关或因以下任一情形而产生的范围内，赔偿被赔偿当事人的赔偿金额：

（i）借款人所代表的任何集合应收款在作出该等表示时未能成为本协议项下的合资格应收款而成为“合资格应收款”；

（ii）依赖借款人根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证，或依赖借款人作为其一方的任何其他融资文件，而该等陈述或保证在作出或当作作出时即属虚假或不正确；

（iii）借款人未能遵守本协议、应收款出售协议或其作为缔约方的任何其他融资文件所载的任何条款、规定或契诺，或未能遵守与任何集合应收款、相关合同或相关担保有关的任何适用法律、关税、规则或条例，或任何集合应收款、相关合同或相关担保不符合任何此类适用法律、关税、规则或条例；

（iv）任何产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关的任何种类的索赔或诉讼，其销售或提供引起或成为任何集合应收款或合同的标的；

（v）未在到期时支付任何税款，包括但不限于借款人就抵押品应付的销售、消费税或个人财产税；

（vi）该获弥偿方支付的税款，包括但不限于任何司法管辖区就应付款项征收的任何税款，以及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息和开支），但以借款人违反本协议的行为或不作为所引起的为限；

（vii）未能代表有担保当事人归属和维持归属于行政代理人的应收款项池中的第一优先权完善的担保权益，连同所有收款、相关担保和其他抵押品，不受任何留置权的限制，但有利于任何受影响的人的留置权除外，无论该留置权是否存在于该应收款项池产生时或其后的任何时间；

（viii）未能就任何抵押品提交或延迟提交融资报表或根据适用的UCC或其他适用法律将借款人列为“债务人”的其他类似文书或文件；

（ix）任何债务人对任何集合应收款付款的任何争议、申索、抵销或抗辩（相关债务人破产或无力偿债的结果除外）（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或因销售与该集合应收款有关的货物或服务或提供或未能提供该等货物或服务而产生的任何其他债权（相关债务人破产或资不抵债的结果除外）；

（x）将藏品与任何其他资金混合；

（xi）借款人未能就发起人向借款人转让任何集合应收款给予合理等值的代价而给予发起人，或任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼（包括但不限于《破产法》的任何条文）使任何该等转让无效；

（xii）任何存款帐户银行或付款处理商没有依据行政代理人根据本协议、适用的存款帐户管制协议、适用的锁箱管制协议或其他融资单据发出的指示，汇出存款帐户或锁箱内持有的任何款项或项目，不论是由于行使抵销权或其他原因；

（xiii）与本协议有关的任何调查、诉讼或程序，或依据本协议或根据本协议交付的任何其他融资文件或就任何抵押品而作出的贷款收益的使用；

（xiv）任何人因借款人在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动而提出的任何申索；

（十五）借款人违反任何适用法律、关税、规则或条例授予任何应收款的担保权益；

（xvi）借款人未能向任何债务人提供准确和完整的文件（包括但不限于合同或发票）；

（xvii）任何付款处理商、次级服务商或与借款人就接受或处理收款有合约关系的任何其他第三方未能在收到后两（2）个营业日内将其收到的任何收款汇入Lock-Box或存款账户；

（xviii）任何交易方未能在到期时支付其就集合应收账款或融资文件应付的任何直接税款、能源附加费或其他政府收费；

（xix）任何规管任何集合应收款或借款人活动的任何关税或类似合约的修订、修改或终止；或

（xx）融资文件项下任何应收款项池的出售和质押未能遵守《联邦债权转让法》或任何类似的州或地方法律的要求。

但条件是，借款人不得被要求赔偿任何受赔偿方的任何金额（x），该金额是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受赔偿方的重大过失或故意不当行为所导致的；（y）对其赔偿将构成对无法收回的应收款项的追索权（本协议另有具体规定的除外）；或（z）涉及代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。任何受本条第8.01条赔偿规定规限的款项，须由借款人在要求后五（5）个营业日内向有关获弥偿方支付。

第8.02节。服务商的赔偿。在不限制任何受影响方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务商特此同意对每一受赔偿方进行赔偿，并使每一受赔偿方免受因服务商违反其在本协议或任何其他融资文件下的任何义务或陈述和保证而产生或导致的任何和所有受赔偿金额的损害，以及因以下任一情况而产生或导致的受赔偿金额：

（i）服务商所代表的任何集合应收款在作出该等表示时未能成为本协议项下的合资格应收款（包括在任何月度报告中）而成为“合资格应收款”；

（ii）依赖服务商根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证，或依赖其作为一方的任何其他融资文件，而该等陈述或保证在作出或当作作出时即属虚假或不正确；

（iii）服务商没有遵守本协议、应收款出售协议或其作为缔约方的任何融资文件所载的任何条款、规定或契诺，或没有遵守与任何集合应收款或相关担保有关的任何适用法律、关税、规则或条例（包括但不限于与第5.04（h）条所列的收款混合有关的契诺）；

（iv）任何付款处理商、次级服务商或与服务商或其任何关联公司就接受或处理收款有合约关系的任何其他第三方未能在收到后两（2）个营业日内将其收到的任何收款汇入Lock-Box或存款账户；或

（v）服务人就任何抵押品或任何抵押品的价值减少或损害行政代理人、设施代理人或任何贷款人的权利或利益的任何作为或不作为；

（vi）任何人因服务人在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动而提出的任何申索；

（vii）由服务人或代表服务人为列入任何每月报告而提供的任何资料未能真实及正确，或由服务人或代表服务人须向该受弥偿方提供的任何其他资料未能真实及正确；

（viii）未能促使交易方就集合应收款或融资文件应付的任何直接税款、能源附加费或其他政府收费在到期时支付；

（ix）因服务人就该等应收款项的收款活动而产生或与该等应收款项的收款活动有关的任何争议、申索、抵销或抗辩；或

（x）服务商未能向任何义务人提供准确和完整的文件（包括但不限于合同或发票）；

但条件是，服务人不得被要求赔偿任何受赔偿方的任何金额（x），该金额是由法院的最终不可上诉命令确定的该受赔偿方的重大过失或故意不当行为导致的；（y）对其赔偿将构成对无法收回的应收款项或对债务人的财务无力支付的追索权（除非本协议另有具体规定，将由借款人根据本协议支付）；或（z）就代表损失、索赔、损害的任何税款以外的税款，任何非税务申索所引起的等。任何受本条第8.02条赔偿条文规限的款额，须由服务人在要求后五（5）个营业日内向有关获弥偿方支付。然而，在任何情况下，服务商均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括但不限于任何利润、业务或预期节省的损失）的任何赔偿责任理论承担责任；但前提是，放弃并不是要限制任何交易方根据本协议向任何受赔偿方偿还该受赔偿方被要求向任何人支付的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

第8.03节。受偿方的有限责任。任何受偿方均不得就本协议所设想的交易或与之相关的交易对交易方或其任何证券持有人或债权人承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定主要是由于该受偿方的重大过失或故意不当行为或违反其在本协议下的义务所致。然而，在任何情况下，任何受赔偿方均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何赔偿责任理论承担责任。

第九条
经纪人

第9.01节。授权和行动。

（a）各贷款人、信用证发行人和融资代理人在此不可撤销地指定和任命RBC为本协议项下的“行政代理人”，并授权该行政代理人采取行动和行使特此授予该行政代理人的权力，并行使合理附带的其他权力。行政代理人除本协议或其他设施文件明确规定的义务或责任外，不承担其他义务或责任。行政代理人的职责应当是机械性的、行政性的。行政代理人在任何时候都不对任何人有任何义务或责任调查或确认其作为行政代理人在本协议项下交付给它的任何信息或文件的正确性或准确性，或就任何人（行政代理人除外）未能履行本协议项下或任何其他便利文件项下的任何义务而承担的任何义务。行政代理人不得因本协议而与任何融资代理、贷款人信用证发行人或交易方存在受托关系。本协议或任何设施文件中的任何明示或默示内容，均无意或应被解释为对行政代理人施加与本协议或任何设施文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。行政代理人不应有任何义务或责任，无论是在最初还是在持续的基础上，向任何贷款人、信用证发行人或任何融资代理提供与任何交易方或其关联公司有关的任何信用或其他信息，无论是在生效日期之前或之后的任何时间或时间进入其管有。

（b）每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定并指定在本协议签字页上或在该贷款人或信用证发行人成为本协议一方所依据的联合协议或转让和接受中被确定为该贷款人或信用证发行人的贷款组的融资代理的相应机构，并各自授权该融资代理根据本协议的规定代表其采取此类行动，并行使本协议条款明确授予该融资代理的权力和履行职责（如有），连同合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分有任何相反的规定，任何融资代理均不得承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人、信用证发行人或其他融资代理或行政代理的任何信托关系，且该融资代理方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得理解为本协议或以其他方式存在针对该融资代理的任何默示契约、职能、责任、义务或责任。

（c）除本协议另有具体规定外，本条第九条的规定仅为融资代理人、行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，交易方均不得在本条第九条的任何规定下享有作为第三方受益人或其他任何权利，但本条第九条不影响任何融资代理人、行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在本协议其他规定下可能对任何交易方承担的任何义务。此外，对于不是该贷款人或信用证发行人的融资代理，任何贷款人或信用证发行人不得根据本协议的任何规定作为第三方受益人或以其他方式享有任何权利。

（d）行政代理人在履行本协议规定的职能和职责时，应仅作为出借人、信用证发行人和融资代理的代理人，不承担也不应被视为与任何交易方或其任何继承人和受让人承担或为其承担任何义务或信托或代理关系。各融资代理在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为其各自的贷款人和信用证发行人的代理人行事，不承担也不应被视为与或为任何交易方、任何其他融资代理或行政代理或其各自的任何继承人和受让人承担任何义务或信托或代理关系。

第9.02节。Agents ' Reliance，etc.（a）行政代理人或任何设施代理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其或该设施代理人或行政代理人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，（i）经多数设施代理人同意或在其指示下（或就任何设施代理人而言，贷款人及其贷款人集团内的信用证发行人拥有该贷款人集团的多数总承诺）或（ii）在该人没有重大过失或故意不当行为的情况下。在不限制前述一般性的情况下，每一行政代理人和设施代理人：（i）可咨询法律顾问（包括履约保证人、借款人、服务人或履约保证人的任何其他关联公司的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（ii）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人就本协议作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述负责；（iii）对履约保证人、借款人、服务人或履约保证人的任何其他关联人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件或检查履约保证人、借款人的财产（包括账簿和记录），不承担任何责任，服务人或履约保证人的任何其他附属机构；（iv）不得就本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件的应有执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及（v）根据其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面（可能是传真）行事，不承担本协议项下或与本协议有关的任何责任。行政代理人不得就（i）任何交易方或其任何关联公司作出的任何陈述、陈述、保证或其他陈述，（ii）任何融资文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，（iii）任何交易方或其任何关联公司未能履行本协议项下或其作为一方（或任何合同）的其他融资文件项下的任何义务，或（iv）满足第三条规定的任何条件，向任何贷款人、信用证发行人、融资代理人或其他人负责。

（b）每一设施代理人和行政代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实和正确的任何文件或其他书面或谈话，并根据法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，获得充分保护。每个融资代理和行政代理在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何融资文件采取任何行动，除非其应首先获得多数融资代理（或在任何融资代理的情况下，其贷款集团内拥有该贷款集团总承诺的多数的贷款人和信用证发行人）的建议或同意，以及其认为适当的对其赔偿的保证。

（c）行政代理人在任何情况下均应根据多数融资代理的请求在根据本协议采取行动或不采取行动时得到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对所有贷款人、信用证发行人、行政代理和融资代理具有约束力。

（d）每个贷款人集团内的贷款人和信用证发行人在该贷款人集团的承诺中占多数，应有权要求或指示相关融资代理代表这些贷款人和信用证发行人根据本协议采取行动，或不采取行动。该融资代理在任何情况下均应根据该等贷款人和信用证发行人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对该融资代理的所有贷款人和信用证发行人具有约束力。

（e）除非融资代理或据称该融资代理所代表的任何贷款人或信用证发行人另有书面告知，本协议每一方可假定（i）该融资代理是为该融资代理被确定为本协议“融资代理”定义中的“融资代理”的每一贷款人和信用证发行人的利益行事，以及为每一受让人或任何该等人的其他受让人的利益行事，及（ii）该融资代理所采取的每项行动，均已获声称其所代表的贷款人及信用证发行人采取的所有必要行动的正式授权及批准。各融资代理机构及其出借人和信用证发行人应当相互约定解除、离职和更换该融资代理机构的情形和程序。

（f）任何设施代理人或行政代理人均不得被视为知悉或知悉任何提前中止事件、终止事件或潜在终止事件的发生，除非行政代理人和设施代理人已收到任何贷款人、信用证发行人或交易方的通知，说明根据本协议已发生提前中止事件、终止事件或潜在终止事件，并说明该提前中止事件、终止事件或潜在终止事件。行政代理人收到此种通知的，应当及时向各设施代理人发出通知，据此，各设施代理人应当及时向其相关贷款人和信用证发行人（如适用）发出通知。设施代理人收到此种通知（行政代理人的通知除外）的，应当及时向行政代理人发出通知。行政代理人应就多数融资代理可能指示的提前中止事件、终止事件或潜在终止事件采取行动（除非该行动另有规定须征得所有贷款人和信用证发行人的同意），但在行政代理人收到该等指示之前，行政代理人可以（但无义务）采取或不采取该行政代理人认为可取且符合贷款人和融资代理的最佳利益的行动。

第9.03节。代理商和附属公司。每一行政代理人、贷款人、信用证发行人和融资代理及其各自的任何关联公司均可向任何交易方或其任何关联公司提供信贷、接受其存款并一般从事任何类型的银行、信托、债务、股权或其他业务。就根据本协议取得合资格应收款项而言，各融资代理及行政代理在本协议下享有与任何贷款人或信用证发行人相同的权利及权力，并可行使与其并非该等代理人相同的权利及权力，而术语“贷款人”、“信用证发行人”、“贷款人”及“信用证发行人”应在适用范围内包括各融资代理及以其个人身份的行政代理。

第9.04节。延长信贷的决定。各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人、融资代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或此后采取的任何融资代理人的任何行为，包括对任何交易方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或该融资代理人的任何陈述或保证（如适用）。每个贷款人和每个信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何融资代理、其各自的任何关联公司或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和决定订立本协议，如果其确定，则根据本协议进行信贷展期。各贷款人和各信用证发行人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何融资代理、其各自的任何关联公司或任何其他贷款人或信用证发行人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据本协议采取或不采取行动。除根据本协议特别要求交付的项目外，行政代理人没有任何义务或责任向任何设施代理人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司所掌握的有关任何交易方或其任何附属公司的任何信息。

第9.05节。授权职责。行政代理人和各设施代理人可各自由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人、设施代理人均不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.06节。赔偿。各融资代理人各自同意，根据其相关贷款人集团百分比，对行政代理人（在借款人、服务人、发起人或履约保证人未偿还的范围内）以任何与本协议有关或因行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动而可能对行政代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，按比例向行政代理人作出赔偿（以借款人、服务人、发起人或履约保证人未偿还为限）；但，任何设施代理人均不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致或引起的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，只要该等重大过失或故意不当行为由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定。在不受前述一般性限制的情况下，各融资代理同意根据要求立即按其相关贷款人集团百分比按比例向行政代理偿还行政代理因管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议项下的权利或责任而产生的任何合理的自付费用（包括合理的律师费），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询意见；条件是，任何设施代理人不得承担行政代理人就任何指控行政代理人的重大过失或故意不当行为的索赔进行自我辩护的成本和费用，只要该重大过失或故意不当行为由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定。

第9.07节。继任特工。行政代理人和各融资代理人可在提前三十（30）天通知借款人、各贷款人、各信用证发行人及协议对方后，酌情辞去行政代理人或融资代理人的职务。如任何该等一方须根据本协议辞去行政代理人或设施代理人的职务，则就行政代理人而言，多数设施代理人，以及就任何设施代理人而言，其相关的管道贷款人，应在该三十天期间委任一名继任代理人，据此，该继任代理人应继承该行政代理人或适用的设施代理人的权利、权力和义务，本协议中对该行政代理人或该设施代理人的提述，即指该继任代理人，自其委任时生效；及该前行政代理人或设施代理人的权利，以该身份行使的权力和职责应予终止，而该前行政代理人或设施代理人或本协议的任何当事人无任何其他或进一步的行为或契据。任何退休的行政代理人或设施代理人在本协议项下辞去该代理人后，其在本协议项下担任行政代理人或设施代理人期间采取或不采取的任何行动，按第八条、第九条和第10.09条的规定，对其有利。

第9.08节。错误的付款。

（a）如行政代理人通知贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人或另一有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款收款人”），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该等通知所述），是错误或错误地传送予该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该贷款人、有担保方或其他代其知悉的付款受让人）或以其他方式错误或错误地收取（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用而传送或收取，分配或以其他方式单独或集体“错误付款”）并以书面要求返还此类错误付款（或其一部分），此类错误付款应始终是行政代理人的财产，以待其按本条第9.08条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益以信托方式持有，且该贷款人或有担保方应（或就任何代其收取此类资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误方式（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（在合理的详细程度上）以及其根据本条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未根据本条第9.08款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第9.08款承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。

（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何融资文件在任何时候抵销、净额和适用欠该贷款人或有担保方的任何和所有金额，或行政代理人根据任何融资文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付以其他方式应付或分配给该贷款人或有担保方，以抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。

（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或有担保方收到资金，则代位行使该贷款人或有担保方的权益，视情况而定）根据融资文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人所欠的任何借款人义务；但本条第9.08款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的借款人义务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的借款人义务的金额（和/或支付时间）；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从或代表（包括通过行使任何融资文件下的补救措施）收到的资金组成，借款人就借款人义务的付款而言。

（e）在法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）每一方当事人根据本条第9.08款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止融资限额和/或偿还、清偿或解除任何融资文件项下的所有借款人义务（或其任何部分）之后继续有效。

第十条
杂项

第10.01节。修正案等。

（a）在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人或服务人的任何离开的同意均不具有效力，除非该放弃或同意为书面形式，并由根据本协议第10.01（b）节修订相关条款所需的行政代理人和每一设施代理人或贷款人和信用证发行人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。

（b）对本协议的任何修订均不得生效，除非该修订以书面形式提出并由借款人、服务商、行政代理人和多数融资代理各自签署，但前提是，未经每一受影响的贷款人和每一受影响的信用证发行人的书面同意，此类修订不得（i）延长终止日期，（ii）延长借款人或服务商支付或存入任何托收款项的日期或支付利息的时间，（iii）解除抵押品的担保权益或转让抵押品的全部或任何重要部分，（iv）更改任何贷款人根据本协议作出的任何贷款的未偿还本金余额（本协议规定除外），（v）更改除本协议规定以外的任何贷款人集团限额、承诺或LC承诺的金额或增加本协议下的融资限额，（vi）提高集中度限额，（vii）修订、修改或放弃“合格应收款”、“多数融资代理”、“应收账款净余额”、“总准备金金额”、“借款基数”、“借款基数不足”、“期限”、“多数融资代理”等定义的任何规定，“最终到期日”或此类定义或本第10.01条中使用的任何定义术语，（viii）同意或允许借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务或其在集合应收款中的任何权利、所有权或权益，或对集合应收款的任何权利、所有权或权益，（ix）修改或修改第7.01条或第10.03条的任何规定，（x）终止履约担保和/或解除履约担保人在其项下的义务，（xi）减少根据费用函应付给任何贷款人或融资代理的任何费用，（xii）修订或修改第2.01（c）条，以改变非季节性减少须按比例减少贷款人集团限额的规定，（xiii）修订或修改第10.08条，（xiv）修订或修改第2.07条及第2.08条中的付款适用顺序，或（xv）以可规避该等条款所载限制的意图的方式，修改上述第（i）至（xiv）条所使用的任何界定用语（或在该等界定用语中直接或间接使用的任何界定用语）。

7.尽管本文有任何相反的规定，但在法律允许的最大范围内，任何在其贷款组中有承诺贷款人且目前为违约承诺贷款人且没有承诺贷款人且目前为违约承诺贷款人的融资代理，均无权就豁免进行投票，在确定多数融资代理或所有贷款人或任何其他类别的贷款人是否已按本条第10.01条或其他要求批准任何此类放弃、修改或修改（在该期间内，“多数融资代理”的定义将自动被视为相应修改）时，不应考虑对任何融资文件和承诺以及该违约承诺贷款人在本协议下的未偿还贷款或其他信贷延期，修改或修改将增加或延长该违约承诺贷款人的承诺期限、延长根据本协议支付该违约承诺贷款人的本金或利息的固定日期、减少欠该违约承诺贷款人的任何债务的本金金额、减少欠该违约承诺贷款人的任何金额的利息金额或利率或金额或根据本协议应支付给该违约承诺贷款人的任何费用，或更改本但书的条款，均须事先获得该违约承诺贷款人的书面同意。

第10.02节。通知等。除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括以传真副本或其他电子传输方式进行的通信），并应以挂号信、要求的回执、或以快递或传真或其他电子传输方式亲自交付或发送至本协议每一方、其在本协议附表II所列的地址或该一方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址。所有该等通知及通讯须在收到时生效，或如属隔夜快递，则须在存放于该等快递后两（2）天后生效，或如属以传真或其他电子传送方式发出的通知，则在取得电子确认收货时，在每宗个案中均按上述方式处理。

第10.03节。作业；参与。

（a）参与。除本协议另有具体规定外，任何贷款人可向一个或多个人（每个人都是“参与者”）出售该贷款人在本协议项下贷款的参与权益。该贷款人仍应独自负责履行其在本协议项下的义务，借款人、服务人、各设施代理人和行政代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。出借人不得与参与者达成协议，限制该出借人同意本协议任何修订的权利，但需征得所有出借人同意的修订除外。任何此类参与者均不享有本协议项下或设施文件项下的任何权利。借款人同意，每名参与者有权享有第2.12和2.13条的利益（但须遵守其中的要求和限制，并须遵守第2.14条的要求），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者根据第2.12或2.13条不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。

出售参与的每一贷款人（或其代其办理融资的代理人），仅为此目的作为借款人的代理人，应保存一份登记册，在该登记册上输入其参与者的名称和地址，以及每个此类参与者在本协议项下的任何贷款、承诺或其他权利或义务中的权益金额（“参与者登记册”）；但任何贷款人或融资代理人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在此类贷款中的权益有关的任何信息，本协议项下的承诺或其他权利或义务）向任何人提供，但为证明本协议项下的此类贷款、承诺或其他权利或义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（b）承诺放款人的转让。任何承诺贷款人可向一名或多于一名行政代理人、每名信用证发行人及相关融资代理合理接受的人（每名为“购买承诺贷款人”）全权酌情转让其根据转让和接受的承诺的任何部分，并经各方批准的任何变更，由每名该等购买承诺贷款人、该等出售承诺贷款人、该等相关融资代理和该行政代理执行并经借款人同意（前提是，不得无理拒绝或延迟借款人的同意，并且如果终止事件已经发生并且仍在继续，则无需获得此种同意；但进一步规定，如果转让是由任何承诺的贷款人向行政代理人、任何其他承诺的贷款人、向行政代理人的任何关联公司或任何承诺的贷款人或向任何方案支持提供者作出的，则无需取得借款人的同意）。承诺贷款人的任何此类转让的金额不得低于10,000，000美元。在（i）经各方批准的任何更改而执行转让及接受后，（ii）向借款人、服务人、有关设施代理人及行政代理人交付其已签立副本，及（iii）由采购承诺贷款人向销售承诺贷款人支付协议购买价格（如有的话），该出售承诺贷款人应在该转让的范围内免除其在本协议项下的义务，并且该购买承诺贷款人应为所有目的是本协议的承诺贷款人一方，并应拥有本协议项下承诺贷款人的所有权利和义务，其程度与其是本协议的原始当事人相同。出售承诺贷款人可分配给该购买承诺贷款人的承诺金额应等于出售承诺贷款人转让的承诺金额，而不论为此支付的购买价格（如有）。转让和接受仅在必要的范围内应是对本协议的修订，以反映增加该购买承诺贷款人为“承诺贷款人”以及由此产生的对出售承诺贷款人承诺的任何调整。

（c）分配给流动性提供者和其他方案支持提供者。任何管道贷款人可随时向其一个或多个流动性提供者或其他计划支持提供者授予其贷款的参与权益。如果该管道贷款人向流动性提供者或其他计划支持提供者授予参与权益的任何此类授予，该管道贷款人应继续负责履行其在本协议项下的义务。借款人同意，本协议项下任何管道贷款人的每个流动性提供者和方案支持提供者应有权享受第2.12和2.13条（受其中的要求和限制的约束，并以该参与者遵守第2.14条的要求为前提）和第八条的利益。

（d）管道贷款人的其他转让。本协议各方同意并同意（i）任何管道贷款人转让、参与、授予其贷款（或在每种情况下，其贷款的任何部分）的担保权益或其任何实益权益的其他转让，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押代理人，以及（ii）任何管道贷款人将其在本协议下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，包括其融资代理的任何关联公司、其贷款集团中的任何贷款人或行政代理人，且在该转让后，该管道贷款人应免除本协议项下的所有义务和义务（如有）；但该管道贷款人不得在未经其承诺的贷款人和行政代理人事先同意的情况下，就其在本协议项下的权利进行任何此类转让，除非受让人（x）是商业票据管道，其（i）主要从事购买与本协议项下所购买资产类似的资产，（ii）由转让管道贷款人的设施代理人或其关联公司作为其设施代理人，（iii）发行信用评级与转让管道贷款人的评级基本相当的商业票据或其他票据，且（iv）已获借款人同意（但（1）不得无理拒绝或延迟借款人的同意，（2）如果终止事件已经发生并仍在继续，则无需取得该等同意，以及（3）如果该受让人（x）是由同一程序管理人或其关联机构管理的另一商业票据管道）或（y）是承诺的贷款人，则无需取得该等同意，此类管道贷款人的流动性提供者或方案支持提供者。任何转让管道贷款人应向任何受让人交付一份转让和接受，并附有经各方批准的任何变更，并由该管道贷款人正式签署，将其贷款的任何部分转让给其受让人。该管道贷款人应迅速（i）将此项转让通知本协议的其他每一方，并（ii）采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在其贷款中的此种权益中的权利、所有权和权益，并使受让人能够根据本协议行使或强制执行该管道贷款人的任何权利。一旦转让其贷款中的任何部分权益，受让人应拥有本协议项下与该权益有关的所有权利（但此后该权益应按就转让管道贷款人确定的CP利率累计，除非借款人、相关融资代理和受让人已商定不同的利率）。

（e）登记。行政代理人，作为借款人的非受托代理人（该代理机构仅为税务目的）和每个受影响的人及其继承人和受让人（在该人有所欠贷款或利息的范围内），应在行政代理人的办公室保存一份根据本协议交付并由其接受的每项转让和接受的副本以及贷款人的姓名和地址登记册，各贷款集团的承诺，以及不时欠各贷款人或其他受影响人士（及该等其他受影响人士）的未偿贷款及利息及其他金额的总和（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、服务人、贷款人和此类其他受影响的人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何设施代理人及任何贷款人（及任何该等其他受影响人士）查阅。转让或转让其全部或部分贷款的每一贷款人（以及这类彼此受影响的人），应被要求向行政代理人提供此类转让的通知，以便该受让人在贷款中的利益反映在登记册中。每名转让人可就任何准许的转让，向适用的受让人（即已同意受第10.12条的约束）披露与任何发起人、服务人、借款人、履约担保人或由该发起人、服务人、借款人、履约担保人、任何贷款人或行政代理人或其代表向该转让人提供的集合应收款有关的任何信息。

（f）继任人和受让人。凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为指该一方的继承人和受让人；本协议中所载的由本协议任何一方或代表本协议任何一方的所有契诺、承诺和协议均具有约束力，并对本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益有利。尽管有上述规定，在每种情况下，未经行政代理人和每一设施代理人事先书面同意，借款人或服务商均不得转让其在本协议项下或在任何其他设施文件项下的权利或转让其义务或在本协议项下或在任何其他设施文件项下的任何权益或在任何其他设施文件项下的义务。

（g）代理人强制执行。在不限制根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，行政代理人、每个设施代理人和每个贷款人的权利可以通过它或由其代理人强制执行。

（h）某些质押。在不限制任何贷款人按本条第10.03款另有规定向任何人出售或授予权益、担保权益或参与的权利的情况下，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益、其在其贷款中的任何部分权益，以担保其作为贷款人在本协议项下的义务，包括向联邦储备银行、美国财政部的任何质押或转让担保义务，联邦存款保险公司或证券受托人在未通知借款人、履约担保人或任何其他人或未征得其同意的情况下为此类出借人的购买提供资金；但任何此类质押或授予担保权益均不得解除此类出借人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类出借人。

第10.04节。额外的贷款群体。经行政代理人书面同意，经借款人请求，可随时在本协议中增加一个额外的贷款人组，由该提议的额外贷款人组成员、借款人、服务人、履约保证人、行政代理人和各融资代理人签署并交付一份合并协议，该等签署和交付不得被该等当事人无理拒绝。自该共同协议生效之日起，（i）其中指明为“管道贷款人”的每一人应作为管道贷款人成为本协议的一方，有权享有本协议项下管道贷款人的权利并受其义务的约束，（ii）其中指明为“承诺贷款人”的每一人应作为承诺贷款人成为本协议的一方，有权享有本协议项下承诺贷款人的权利并受其义务的约束，（iii）其中指明为“设施代理人”的每一人应作为设施代理人成为本协议的一方，有权享有本协议项下融资代理的权利并受其义务约束，（iv）其中指定为“信用证发行人”的每个人应作为信用证发行人成为本协议的一方，有权享有本协议项下信用证发行人的权利并受其义务约束，（v）信用证分限额应增加等于合并协议的信用证发行人一方的合计信用证承诺的金额，以及（vi）融资限额应增加等于该合并协议的承诺贷款人一方的合计承诺的金额。

第10.05节。同意管辖。

（a）在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市的联邦法院的非专属管辖权，并且本协议每一方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃对维持该诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（b）每名借款人及服务人同意在任何该等诉讼或法律程序中送达任何及所有法律程序，方法是按第10.02条所指明的地址向其邮寄该等法律程序的副本。本条第10.05款不影响任何贷款人或行政代理人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第10.06节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及本协议或任何其他设施文件以任何方式产生、与之有关或与之相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

第10.07节。抵销权。特此授权各贷款人及各信用证发行人（除其可能拥有的任何其他权利外）在本协议项下的任何借款人义务到期和应付的任何时间，抵销、挪用和适用（无须出示、要求、抗议或在此明确放弃的其他通知）该贷款人或该信用证发行人向借款人持有或欠下的任何存款和任何其他债务，或为借款人的账户，以抵销借款人欠该人的借款人义务的金额。特此授权每名贷款人及每名信用证发行人（除其可能拥有的任何其他权利外）在服务商根据本协议所承担的任何付款义务到期应付的任何时间，抵销、挪用及适用（而无须出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）该贷款人或该信用证发行人持有或欠该服务商的任何存款及任何其他债务，以抵销该服务商欠该等人的该等债务的金额。

第10.08节。应课税款项。如任何贷款人或任何信用证发行人（不论是否以抵销方式）就任何借款人义务或服务商的义务向其支付的款项的比例高于任何其他贷款人或任何其他有权收取该金额的应课税份额的信用证发行人收到的款项的比例，则该贷款人或该信用证发行人（如适用）同意，应要求立即，以无追索权或无担保的方式以现金购买由其他贷款人或其他信用证发行人持有的部分此类借款人义务或服务商义务，以便在此类购买后，每个贷款人将持有其在此类借款人义务或服务商义务中的应课税比例（如适用）；但如果此后从此类贷款人或此类信用证发行人（如适用）收回全部或任何部分此类超额金额，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，但不计利息。

第10.09节。责任限制。

（a）任何交易方或任何其他人不得就本协议或任何其他融资文件所设想的交易引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或与之相关的任何作为、不作为或事件，向任何贷款人、任何信用证发行人、任何融资代理、行政代理或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；借款人和服务商各自特此放弃、解除，并同意不就任何此类损害赔偿的索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，管道贷款人在本协议下的义务仅是每个该等管道贷款人的公司义务，并且仅应在该管道贷款人实际收到或可获得的资金超过全额支付该管道贷款人发行的所有未偿还商业票据所需的资金时支付，并且在没有资金支付该等债务的情况下，与此相关的索赔不应构成对该管道贷款人的索赔。本协议每一方同意，任何此类当事方的任何债权（定义见《破产法》第11章第101节）的支付应从属于全额支付所有商业票据票据。

（c）根据本协议所载的任何管道贷款人的任何义务、契诺或协议，不得通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规或其他方式（仅凭该行为能力）对该管道贷款人或其任何关联公司的任何收编人、股东、高级职员、董事、经理、雇员或代理人（仅凭该行为能力）行使追索权；明确同意并理解本协议仅为该管道贷款人的公司义务，且不承担任何由任何收编人、股东所附带或承担的任何个人责任，任何管道贷款人或其任何关联公司的高级职员、董事、成员、经理、雇员或代理人（仅凭此种身份）或他们中的任何人根据或由于本协议所载或其中所暗示的该管道贷款人的任何义务、契诺或协议，以及任何管道贷款人违反任何该等义务、契诺或协议的任何和所有个人责任，无论是在普通法上还是在衡平法上，或根据法规、规则或条例，每一名该等注册人、股东、高级职员、董事、成员、经理，特此明确免除雇员或代理人作为执行本协议的条件和作为执行本协议的对价；但上述规定不得免除任何此类人员因其采取的欺诈行为或作出的欺诈性遗漏而可能承担的任何责任。

第10.10节。成本、费用和税收。

（a）除根据本协议第八条享有的赔偿权利外，借款人同意在提出要求后十（10）天内向行政代理人和每一设施代理人支付（i）根据本协议第5.01（c）、5.04（c）或5.04（d）节对借款人和服务人进行定期审计所产生的所有合理成本和费用，（ii）行政代理人和每一设施代理人与准备、执行和交付有关的所有合理成本和费用（包括所要求的任何修改，豁免或同意）本协议和根据本协议将交付的其他文件，包括但不限于所有交割前的尽职调查费用以及行政代理人和每一设施代理人的特别顾问与此相关的合理费用和自付费用，以及就其各自在本协议下的权利和补救措施向行政代理人和每一设施代理人和相关贷款人提供建议的合理费用和自付费用，以及根据本协议执行的其他协议和（iii）所有费用和自付费用（包括外部顾问的费用和开支），行政代理人和各设施代理人因生效日期后对任何设施文件的任何修改以及在终止事件发生后本协议和本协议项下将交付的其他协议和文件的强制执行而招致的费用。

（b）此外，借款人应支付因执行、交付、备案和记录本协议或根据本协议将交付的其他协议和文件（包括任何UCC融资报表）而应付或确定应付的任何费用（包括但不限于UCC备案费以及与延迟支付任何UCC备案费相关的任何罚款），并同意赔偿行政代理人、融资代理、贷款人和流动性提供者与借款人延迟支付或不支付费用有关或由此导致的任何责任。

第10.11节。没有诉讼程序。借款人、服务商、每个贷款人、每个信用证发行人、每个融资代理和行政代理各自在此同意，在该管道贷款人发行的最后一笔未偿还商业票据全额支付后一年零一天之前，不会对任何管道贷款人提起第7.01（e）节所述类型的任何程序。

第10.12节。保密。

每一借款人和服务商同意（i）不在网站上发布或以其他方式向任何其他人分发本协议和其他融资机制文件，以及（ii）对本协议和其他融资机制文件中与与第三方通信或其他方面的预付费用和定价有关的信息保持保密；但前提是，融资文件和此类信息可（a）向第三方披露，前提是此类披露是根据行政当局和每个融资代理合理满意的形式和实质保密书面协议进行的；（b）任何证券交易所规则要求的；（c）向借款人和履约担保人的法律顾问、会计师和审计师披露，前提是这些律师、会计师和审计师同意对其保密，或以其他方式负有为此类信息保密的专业义务，（d）根据法律、规则、条例的要求或要求，法院命令、传票或其他法律程序，由借款人合理确定（可与其内部或外部法律顾问协商），以及（e）在与合同双方之间的任何诉讼或争议有关的情况下（前提是借款人和服务人将通过合理努力获得与此类诉讼或争议有关的此类信息的保密处理）。

行政代理人、融资代理、贷款人和信用证发行人同意对融资文件（包括根据本协议及其下的定价）以及有关履约担保人、借款人、发起人、服务商及其关联公司的任何其他非公开信息进行保密；但此类信息可（i）在根据借款人和履约担保人合理满意的形式和实质保密书面协议进行披露的范围内向第三方披露；（ii）向融资代理的法律顾问、会计师和审计师、贷款人、（iii）向任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人（如果其同意遵守本条第10.12款的条款）；（iv）向对行政代理人、任何融资代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何参与人具有管辖权或声称具有管辖权的任何监管或政府当局，（v）根据法律、规则、法规、法院命令、传票的要求或要求，或其他法律程序，（vi）与任何诉讼或争议有关或与行使融资文件项下的任何权利或补救办法有关的要求（前提是行政代理人、融资代理、贷款人和信用证发行人将尽合理努力获得与此类诉讼或争议有关的此类信息的保密处理），（vii）根据1934年《证券交易法》第17g-5条的设想，向任何国家认可的统计评级组织，（viii）根据监管机构的要求向商业票据的投资者（包括商业票据的潜在投资者）以及（ix）向任何流动性提供者、计划支持提供者或同意对其保密的任何管道贷款人的股权投资者提供。

第10.13节。不放弃；补救办法。行政代理人、任何融资代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何流动性提供者未行使且未延迟行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第10.14节。治理法。本协议应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律加以构建和解释，但不影响其中的法律原则冲突（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外，应在此适用）。

第10.15节。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的协议。通过传真或其他电子传输（包括电子PDF、Docusign、Adobe“填写并签名”或适用方书面指定的其他提供者）交付本协议的已签署签字页，应具有交付本协议人工签署对应方的效力，并应在交付已签署原件的同等程度上对各方具有完全约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在与本协议有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括2000年《全球和国家商务中的电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。尽管有上述规定，如任何一方要求手工签署本协议的对应签字，其他各方在此同意在商业上合理的情况下尽快提供这种手工签署的签字页。

第10.16节。整合；绑定效应；终止存亡。本协议和双方于本协议签署之日签署的其他便利文件包含了本协议各方就本协议标的所作的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方就本协议标的所达成的取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人（包括破产中的任何受托人）具有约束力，并对其有利。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应在最终收款日期之前保持完全有效；但条件是第2.12、2.13、2.14节和第八条和第九条的规定，以及第10.05、10.06、10.09、10.10、10.11、10.12和10.14节的规定在本协议的任何终止后仍然有效。

第10.17节。爱国者法案。每个贷款人和信用证发行人特此通知借款人、每个发起人、服务商和履约担保人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个借款人、每个发起人、服务商和履约担保人的信息，这些信息包括每个借款人、每个发起人、服务商和履约担保人的名称和地址，以及允许此类贷款人或信用证发行人识别每个借款人、每个发起人的其他信息，根据《爱国者法案》的服务者和履约保证人。

第10.18节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构根据本协议或任何其他融资文件产生的任何负债，在此种负债是无担保的情况下，可受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他融资文件就任何该等法律责任享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第10.19节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果融资文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管融资文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使融资文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和融资文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。

（b）如本条第9.18款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页紧随其后。]

作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

应收款项贷款和服务协议的签署页

应收款项贷款和服务协议的签署页

应收款项贷款和服务协议的签署页

展品A

借款请求的形式

[日期]

致：加拿大皇家银行（“RBC”），作为行政代理人和融资代理人
法国农业信贷银行（CR é dit Agricole Corporate and Investment Bank，简称“CACIB”），作为融资代理
MUFG银行股份有限公司（“MUFG”），作为融资代理

来自：NRG Receivables LLC（“借款人”）

下列签署人证明，截至提交之日，本借款请求书在所有重大方面均正确无误。

展品b

信用证请求书的格式

[日期]

致：加拿大皇家银行（“RBC”），作为行政代理人
【适用信用证发行人设施代理地址】

来自：NRG Receivables LLC（“借款人”）

现将下述信用证信用证开证人的行政代理人和相关融资代理人中的每一人就[开立信用证] [未结信用证的[修改] [展期]的以下请求通知：

信用证

号：¹LC

发行人

[发行] [修正] [展期]日期：

账户方：

受益者：

请求的到期日：

¹仅适用于修改或延期的请求。

²必须至少为1,000，000美元

请提供当前适用的信用证开证人信用证申请表，并在上述指定日期将所要求的信用证交付至：

[账户方]

[账户方地址]

关注：[姓名]

电话号码：（）

结合上述“[签发] [修正] [展期]信用证拟于[签发] [修正] [展期]日”（“指定日期”）办理的相关事宜，借款人兹证明，以下陈述在本协议之日属实：

（i）协议第四条所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述和保证的条款是指较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早的日期和截至该日期是正确的；

（ii）没有任何事件已发生且仍在继续，或将因建议[签发] [修订] [延期]信用证而导致，该事件将构成提前中止事件、终止事件或终止的潜在事件；

（iii）（1）终止日期未发生，（2）在该等[签发] [修订] [延期]生效后，将于指定日期作出的信用证，（a）不会存在借款基础不足，（b）自[签发] [修订] [延期]之日起，信用证义务将不会超过信用证分限额，以及（c）可归属于信用证发行人签发的信用证的部分将不会超过其截至[签发] [修订] [延期]之日的信用证承诺，以及（3）协议第2.04和3.02条规定的所有其他先决条件均已满足。

下列签署人证明，截至所提供之日，本信用证请求书在所有重大方面均正确无误。

展品c

月度报告的形式

【附】

展品d

借入基础证书的形式

【附】

展览e

办事处名单

804卡内基中心

新泽西州普林斯顿08540

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿77002

展品g

截止文件清单

附

展览H

转让和接受的形式

截至[日期]

兹提述截至2020年9月22日的《应收款项贷款和服务协议》，在作为借款人的NRG Receivables LLC、作为服务商的NRG Retail LLC、作为管道贷款人的不时作为其当事方的人、作为承诺贷款人的不时作为其当事方的金融机构、作为融资代理的不时作为其当事方的人、作为LC发行人的不时作为其当事方的金融机构以及作为行政代理人的加拿大皇家银行之间（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“协议”）。协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

【转让出借人】（“转让人”）、【受让人】（“受让人”）和【转让人的融资代理人】，以包括转让人【和受让人】在内的出借人组的融资代理人的身份（此种身份为“融资代理人”），现同意如下：

1.购买和出售利息。转让人特此出售并转让给受让人，受让人特此向转让人购买并承担截至本协议之日转让人在本协议项下的所有权利和义务的权益（包括但不限于其[承诺]和所有贷款（如有）或其持有的其中权益），该权益等于本协议签字页规定的百分比（“百分比”）利息。在此类出售和转让生效后，[受让人将是放款组中的[承诺] [管道]贷款人，其中包括[ __________ ]作为融资代理和]受让人的[承诺]将如本协议签字页第2节所述。【作为本条第1款所设想的出售和转让的对价，受让人应在生效日期（如下文所定义）以立即可用的资金向转让人支付相当于[ __________ ]美元的金额，即受让人就根据本条第1款出售和转让给受让人的转让权益中的权益应付的购买价款。】^*

2.转让人的陈述和免责声明。转让人：

（a）声明及保证其为其根据本协议所转让权益的合法及实益拥有人，且该权益是自由及不存在任何不利申索的；

（b）就任何融资文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件或依据该文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述、保证或保证，亦不承担任何责任；及

（c）就发起人、借款人、服务人或履约担保人的财务状况，或任何该等方履行或遵守其在融资文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件下各自的任何义务，不作出任何陈述或保证，亦不承担任何责任。

*如果转让人在生效日期持有部分贷款，则包括方括号内的文字。

3.受让人的陈述和协议。受让人：

（a）确认其已收到该协议的副本，连同根据该协议第5.02（a）节交付的最近一期财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以进行其自己的信用分析和作出订立本转让和接受的决定；

（b）同意其将在不依赖行政代理人、任何融资代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据该协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；

（c）[指定并授权行政代理人和[ __________ ]作为其设施代理人，以代理人身份代表其采取行动，并行使协议和其他设施文件项下根据协议条款分别授予行政代理人和该设施代理人的权力，以及合理附带的权力；]

（d）同意其将按照其条款履行其作为[承诺] [管道]贷款人根据协议条款和本次转让和接受要求履行的所有义务；

（e）在本协议的签署页上指明在其姓名下列出的办事处作为其通知的地址；及

（f）表示本转让和接受已由受让人依据其[公司]权力正式授权、执行和交付，并构成受让人的法律、有效和具有约束力的义务。

4.转让的有效性。在转让人、设施代理人、[和]受让人、[借款人和服务人]执行此项转让和接受后，将交付给行政代理人，由行政代理人接受和记录。除本协议签字页第三节另有规定外，本转让和接受的生效日期为行政代理人接受之日（“生效日期”）。

5.受让人的权利。经行政代理人接受和记录后，自生效之日起，[（i）受让人应为本协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，在本协议项下和本协议项下拥有[承诺] [管道]贷款人的权利和义务，以及（ii）]转让人应在本转让和接受规定的范围内放弃其权利并解除其在本协议项下的义务。

6.付款。经行政代理人接受并记录后，自生效之日起及之后，根据本协议就特此转让的利息支付的所有款项（包括但不限于与此相关的所有费用支付）应根据本协议为受让人的利益向受让人或受让人的融资代理人支付。转让人和受让人应直接在他们之间对生效日期之前的期间根据协议支付的款项进行所有适当调整。

7.治理法。本转让和接受协议应受纽约州法律（包括《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不涉及法律原则冲突）管辖，并应按照该法律进行构建。

作为证明，本协议各方已安排本转让和接受由各自经正式授权的高级管理人员执行，截至上述第一个书面日期。

签名页到

转让及接受

截至[日期]

第1节。百分比：________%第2节。截至生效日期受让人的[承付款项]：$ ______________

贷款本金余额

截至生效日期受让人持有的：

$_____________

* *这一日期应不早于行政代理人受理之日。

同意本________日，20___日：

【设施代理名称】，
作为设施代理

展览I

联合协议的形式

请参阅应收账款贷款和服务协议，截至2020年9月22日，在作为借款人的NRG Receivables LLC、作为服务商的NRG Retail LLC、作为管道贷款人的不时作为其当事方的人、作为承诺贷款人的不时作为其当事方的金融机构、作为融资代理的不时作为其当事方的人、作为LC发行人的不时作为其当事方的金融机构以及作为行政代理人的加拿大皇家银行之间（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”）。在此处未定义的范围内，此处使用的大写术语具有协议中赋予此类术语的含义。

[新融资代理]（“新融资代理”）、[新管道贷款人]（“新管道贷款人”）、[新承诺贷款人]（“新承诺贷款人”）和[新LC发行人]（“新LC发行人”）；连同新融资代理、新管道贷款人和新承诺贷款人，“新贷款人集团”）同意如下：

1.通过执行和交付本合并协议，并根据协议第10.04节，新贷款人集团选择成为协议项下的“贷款人集团”。

2.本合并协议的生效日期（“生效日期”）应为（i）本合并协议的完整签立副本交付给行政代理人的日期，（ii）本合并协议的日期[和（iii）[新承诺贷款人] [新管道贷款人]与[ [承诺] [管道]贷款人转让人的名称]之间的偶数日期的特定转让协议的生效日期]中的较晚者。

3.通过执行和交付本合并协议，新融资代理、新管道贷款人、新承诺贷款人和新信用证发行人各自确认并与协议的另一方同意：（i）其已收到协议副本以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本合并协议；（ii）其将独立且不依赖于行政代理人、任何其他融资代理、任何其他贷款人，任何其他LC发行人或其各自的关联公司，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据协议或根据协议将交付的任何文件或协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）其委任并授权行政代理人作为代理人代表其采取该等行动并根据协议第九条行使该等权力；（iv）其将根据其条款履行协议条款和根据协议将交付的文件或协议要求其作为融资代理人、管道贷款人履行的所有义务，分别为承诺贷款人或信用证发行人；（v）其发出通知的地址应为本合并协议签署页上其名称下方所列的办事处；（vi）新贷款人集团的贷款人集团限额应如本协议签署页所列；及（vii）其获正式授权订立本合并协议。

4.在本合并协议生效之日，新的融资代理、新的管道贷款人、新的承诺贷款人和新的信用证发行人各自应加入并成为协议的一方，并在本合并协议规定的范围内，根据协议分别享有融资代理、管道贷款人、承诺贷款人和信用证发行人的权利和义务。协议附表II须予修订，以纳入本合并协议附表I所载的资料，而附表II须予修订，以纳入本合并协议签署页所载的通知地址。

5.本合并协议可由一方或多方在任意数量的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。

6.本合并协议应受纽约州法律（包括《一般义务法》第5-1401条，但不考虑法律原则冲突）管辖并按照其建造。

7.本协议每一方在此放弃让陪审团参与解决任何争议的任何权利，无论是听起来像是合同、侵权行为，还是双方之间或双方之间的其他争议，或其中任何一方，由于它们之间与本共同协议有关的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的关系。相反，任何在法庭上解决的纠纷都将在没有陪审团的情况下通过庭审解决。

页面剩余部分故意留空

作为证明，本合同双方已安排由各自的官员签署本合并协议，并经其正式授权，截至[ _________ ]、[ 20 _ ]的本[ __ ]日。

附表一

展览J

预付通知的形式

[日期]

RBC，作为设施代理，

Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank，as a Facility Agent

MUFG银行股份有限公司作为融通代理

根据该协议第2.05节，以下签署人特此通知各融资代理，其打算如下所述进行某些预付款（应在贷款人之间根据各自持有的贷款的未偿还本金余额总额按比例支付）。本通知必须不迟于[ •• ]（纽约市时间）[ •• ]（[ •• ]）个工作日前收到。

下列签署人特此证明，截至如此提供之日，本预付款通知在所有重大方面均正确无误。

展览K

[保留]

附件 L-1

美国税务合规证明的形式

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提及日期为2020年9月22日的《应收款项贷款和服务协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至本协议日期，“应收款项贷款协议”），在作为借款人（“借款人”）的NRG Receivables LLC之间；作为初始服务商的TERM0 Retail LLC；作为不时作为其当事人的各贷款人、LC发行人和融资代理以及作为行政代理人的加拿大皇家银行（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有应收账款贷款协议中赋予的含义。

根据应收账款贷款协议第2.14条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的承诺的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，或由于时间的推移或情况的变化，导致本证明上的信息过时、过期或不准确，签署人应及时将更新的证明或其他适当的文件（包括行政代理人或借款人合理要求的任何新的文件）书面通知行政代理人和借款人，或迅速将其合法无资格这样做的情况书面通知行政代理人和借款人，及（2）下列签署人须在任何时间向行政代理人及借款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书，而该证明书须在每笔付款须向下列签署人作出的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一年度内。

附件 L-2

美国税务合规证明的形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提及日期为2020年9月22日的《应收款项贷款和服务协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至本协议日期，“应收款项贷款协议”），在作为借款人（“借款人”）的NRG Receivables LLC之间；作为初始服务商的TERM0 Retail LLC；作为不时作为其当事人的各贷款人、LC发行人和融资代理以及作为行政代理人的加拿大皇家银行（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有应收账款贷款协议中赋予的含义。

根据应收账款贷款协议第2.14条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，或由于时间的推移或情况的变化导致本证书上的信息过时、过期或不准确，则以下签署人应迅速以书面形式通知该贷款人，并迅速向该贷款人交付更新的证书或其他适当文件（包括该贷款人合理要求的任何新文件），或迅速以书面形式通知该贷款人其合法无资格这样做，及（2）下列签署人须在任何时间向该贷款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书，而该证明书须在每笔付款须向下列签署人作出的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一年度内。

附件 L-3

美国税务合规证明的形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提及日期为2020年9月22日的《应收款项贷款和服务协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至本协议日期，“应收款项贷款协议”），在作为借款人（“借款人”）的NRG Receivables LLC之间；作为初始服务商的TERM0 Retail LLC；作为不时作为其当事人的各贷款人、LC发行人和融资代理以及作为行政代理人的加拿大皇家银行（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有应收账款贷款协议中赋予的含义。

根据应收账款贷款协议第2.14节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证书的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）以下签署人或其任何声称权益组合豁免的直接或间接合伙人/成员（“适用合伙人/成员”）均不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iv）其适用合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其适用合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的适用合作伙伴/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合作伙伴/成员的受益所有人。签署人通过执行本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，或由于时间的推移或情况的变化导致本证书上的信息过时、过期或不准确，下列签署人应迅速以书面通知该贷款人，并迅速向该贷款人交付更新的证书或其他适当文件（包括该贷款人合理要求的任何新文件），或迅速以书面通知该贷款人其这样做的法律资格，以及（2）下列签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任何一个日均已妥为填写且目前有效的证书。

附件 L-4

美国税务合规证明的形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提及日期为2020年9月22日的《应收款项贷款和服务协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至本协议日期，“应收款项贷款协议”），在作为借款人（“借款人”）的NRG Receivables LLC之间；作为初始服务商的TERM0 Retail LLC；作为不时作为其当事人的各贷款人、LC发行人和融资代理以及作为行政代理人的加拿大皇家银行（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有应收账款贷款协议中赋予的含义。

根据应收账款贷款协议第2.14节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的承诺的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该承诺的唯一受益所有人，（iii）以下签署人或其任何声称投资组合利息豁免的直接或间接合伙人/成员（“适用合伙人/成员”）均不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的银行，（iv）其适用合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其适用合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一适用合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），来自要求投资组合权益豁免的每一该等合伙人/成员的受益所有人。签署人通过执行本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，或由于时间的推移或情况的变化导致本证书上的信息过时、过期或不准确，下列签署人应及时以书面形式告知借款人和行政代理人并及时向行政代理人和借款人交付更新的证明或其他适当文件（包括行政代理人或借款人合理要求的任何新文件）或及时以书面形式通知行政代理人和借款人其合法无资格这样做，（2）下列签署人须在向下列签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一期间，随时向行政代理人及借款人提供妥为填妥及现时有效的证明书。

附表一

贷款人集团