附件 10.1
第二次修订及重述协议
截至2026年3月27日的本第二次修订和重述协议（本"重述协议“），就信贷协议而言，日期为2018年4月18日（经该若干修订及重述协议修订及重述，日期为2022年截止日期，并经于本协议日期前进一步修订、补充或修订，以及于本重述协议生效前生效），”信贷协议”），在作为借款人的特拉华州公司Nu Skin Enterprises, Inc.、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人之间。
鉴于根据信贷协议第11.01节，在完成截止日再融资以及同时发生定期贷款和循环信贷融资时，借款人、行政代理人和贷款方已同意修订和重述信贷协议。
现据此，本协议各方约定如下：
第1款 定义的术语；参考文献。除非本文另有具体定义，本文中使用的未在本文中定义的每个术语应具有第二个经修订和重述的信贷协议（定义见下文）中赋予该术语的含义。第二份经修订和重述的信贷协议第1.02和1.05节中规定的施工规则和其他解释性条款应适用于本重述协议，包括在本协议的序言和陈述中定义的条款。如本重述协议中所使用的，术语“经修订及重述的信贷协议”系指经本重述协议修订和重述的信贷协议。
第2节。 修正和重述。自截止日期起生效，现修订及重述信贷协议（包括其所有附表及证物），以使本协议所附经修订及重述信贷协议的条款为附件 A应全部取代信贷协议的条款（包括所有时间表和证物）。
第3款. 修正的效力；重申；等。除本协议或经修订及重述的信贷协议明文规定的情况外，本重述协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。在不限制前述内容的情况下，尽管订立了本重述协议和经修订和重述的信贷协议，（i）每一贷款方在此确认并同意（a）其作为一方的每份贷款文件在此得到确认和批准（包括质押、授予留置权和根据该协议提供的担保），并应根据其各自的条款（如为经修订的信贷协议，以及在此修订的任何其他贷款文件或与此相关的订立的文件）保持完全有效，以及（b）抵押文件这样做，以及所有抵押品确实并在每种情况下应继续根据抵押文件（经特此修订）中规定的条款和条件担保所有义务（或抵押文件中的同等条款）的支付，并特此确认（并在必要的范围内）批准其根据其作为一方当事人的抵押文件授予的担保权益，以及（ii）每个担保人特此确认并批准其作为担保人在其作为一方当事人的每项担保下就所有义务承担的持续无条件义务。除本协议明文规定外，本重述协议的执行、交付和有效性不应作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃。本重述协议和其他借款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
第4节。 申述。本协议的每一贷款方作出经修订及重述信贷协议第5条所载的陈述及保证，并声明及保证，在本重述协议及经修订及重述信贷协议所设想的交易生效后，没有发生或正在继续发生违约或违约事件。
第5节。 管辖法律。本重述协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
第6款. 同行。本重述协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成一份原件，但所有这些合并在一起应构成一份单一合同。以传真或电子传送方式向本重述协议交付已签署的签字页，其效力与交付本重述协议手工签署的对应方同等。本重述协议可采用电子记录（定义见15 USC § 7006，可能会不时修订）的形式，并可使用电子签名（定义见15 USC § 7006，可能会不时修订）（包括但不限于传真和.pdf）执行，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的本重述协议的手工签署纸质对应方，或转换为另一格式的本重述协议的电子签署对应方，以进行传输、交付和/或保留。
第7节. 杂项.经修订和重述的信贷协议第11.14和11.15节通过引用并入本文，并比照适用。在本重述协议生效之日及之后，本重述协议就所有目的而言均应构成贷款文件。
第8款. 不更新.本重述协议不应消灭根据信贷协议支付未偿款项的义务（本协议规定的偿还范围除外）或解除或解除任何抵押单证或任何其他担保的留置权或优先权。本文所载的任何内容均不得解释为对信贷协议或为其提供担保的票据下的未偿债务的替代或更新，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本重述协议或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容均不得解释为任何贷款文件下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为借款人、担保人或出质人在任何贷款文件下的任何义务和责任（除非在此规定的已偿还范围内）。本协议所载的任何内容均不得解释为对信贷协议、质押协议或任何其他贷款文件的更新。
第9节。 有效性。本重述协议、每名定期贷款人根据经修订及重述信贷协议第2.01（a）节作出其将作出的定期贷款的义务及每名循环信贷贷款人根据经修订及重述信贷协议提供循环信贷承诺的义务，须于截止日期生效，惟须（由行政代理人）达成或放弃经修订及重述信贷协议第4.01节所载的条件。
第10节。 交割后的义务。借款人和贷款方（视情况而定）应签署和交付适用的文件，或采取适用的行动（视情况而定），日期为附表1本协议在规定的期限内附表1（或由行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后时间）。
[签名页如下]
作为证明，本协议双方已促使本重述协议由其各自的授权人员在上述日期和年份的第一天正式签署。
|
NU皮肤企业股份有限公司，
|
||
|
作为借款人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总裁兼行政总裁
|
||
|
军官
|
|
NU皮肤企业美国公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/B.G.亨特
|
|
|
姓名：B.G. Hunt
|
||
|
职称：财务主管
|
|
NU皮肤国际公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总裁兼董事长
|
||
|
NSE Products，INC.，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总统
|
||
|
特雷维索有限责任公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总统
|
||
|
WASATCH产品开发，
|
||
| LLC，作为担保人 | ||
|
签名：
|
/s/格雷格·贝里斯顿
|
|
|
姓名：Greg Belliston
|
||
|
职称：秘书
|
||
|
ELEVATE NutraCEUTICALS LLC，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/B.G.亨特
|
|
|
姓名：B.G. Hunt
|
||
|
职称：财务主管
|
||
|
创新健康科学有限责任公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总裁兼行政总裁
|
||
|
|
军官
|
|
|
L & W HOLDINGS，INC.，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/B.G.亨特
|
|
|
姓名：B.G. Hunt
|
||
|
职称：财务主管
|
||
|
NSE Investments，INC.，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总统
|
||
|
成分创新
|
||
|
国际公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/B.G.亨特
|
|
| 姓名：B.G. Hunt | ||
|
职称：财务主管
|
||
|
RHYZ INC.，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总裁兼行政总裁
|
||
| |
军官
|
|
|
RHYZ ANALYTICAL，INC.，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总裁兼行政总裁
|
||
| |
军官
|
|
|
NU SKIN亚洲投资公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/瑞安·纳皮尔斯基
|
|
|
姓名：Ryan Napierski
|
||
|
头衔：总统
|
||
|
美丽生物科学有限责任公司，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/B.G.亨特
|
|
|
姓名：B.G. Hunt
|
||
|
职称：财务主管
|
||
|
LIFEDNA，INC.，
|
||
|
作为担保人
|
||
|
签名：
|
/s/格雷格·贝里斯顿
|
|
|
姓名：Greg Belliston
|
||
|
职称：秘书
|
||
|
Bank of America，N.A.，as administrative
|
||
| 代理 | ||
|
签名：
|
/s/伊丽莎白·乌里韦
|
|
|
姓名：伊丽莎白·乌里韦
|
||
|
职称：助理副总裁
|
||
|
Bank of America，N.A.，as a term lender
|
||
| 和循环信贷贷款人 | ||
|
签名：
|
/s/约书亚·拉塞尔
|
|
|
姓名：Joshua Russell
|
||
|
职称：副总裁
|
||
|
美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）作为定期贷款人和
|
||
| a循环信贷贷款人 | ||
|
签名：
|
/s/杰森·哈克
|
|
|
姓名：杰森·哈克
|
||
|
标题：市场线索二
|
||
|
KEYBANK，NA，作为定期贷款人和a
|
||
| 循环信贷贷款人 | ||
|
签名：
|
/s/迈尔斯·柯利
|
|
|
姓名：Miles Curley
|
||
|
职称：副总裁
|
||
|
ZIONS银行，作为定期贷款人和
|
||
|
循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/贾斯汀·戈登
|
|
|
姓名：Justin Gordon
|
||
|
职称：关系经理，高级副总裁
|
||
|
曼谷银行公共公司
|
||
|
LIMITED，New York Branch，as a term
|
||
| 放款人和循环信贷放款人 | ||
|
签名：
|
/s/Thitipong Prasertsilp
|
|
|
名称：Thitipong Prasertsilp
|
||
|
职称：副总裁兼分公司经理
|
||
|
CITIBANK，N.A.，作为定期贷款人和
|
||
| 循环信贷贷款人 | ||
|
签名：
|
/s/朱莉娅·伊万诺娃
|
|
|
姓名：Julia Ivanova
|
||
|
标题：授权签字人
|
||
附件 A
第二次修订和重述信贷协议
截至2026年3月27日
中间
NU皮肤企业股份有限公司，
作为借款人，
保证方，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人和
信用证发行人，
这里的其他放贷方，
和
KEYBANK国家协会，
作为共同文件代理
BOFA SECURITIES，INC。,和
HSBC SECURITIES（USA）INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
|
目 录
|
||
|
第一条
|
||
|
定义和会计术语
|
||
|
第1.01节。
|
定义术语
|
2
|
|
第1.02节。
|
其他解释性规定
|
44
|
|
第1.03节。
|
会计术语
|
45
|
|
第1.04节。
|
四舍五入
|
46
|
|
第1.05节。
|
一天中的时间；费率
|
46
|
|
第1.06节。
|
信用证金额
|
46
|
|
第1.07节。
|
货币等价物一般
|
46
|
|
第1.08节。
|
有限条件交易
|
47
|
|
第1.09节。
|
备考和其他计算
|
49
|
|
第1.10节。
|
分区
|
51
|
|
第二条
|
||
|
承诺和信贷延期
|
||
|
第2.01节。
|
贷款
|
51
|
|
第2.02节。
|
借款、转换和续贷
|
52
|
|
第2.03节。
|
信用证
|
54
|
|
第2.04节。
|
周转线贷款
|
64
|
|
第2.05节。
|
预付款项
|
68
|
|
第2.06节。
|
终止或减少承诺
|
69
|
|
第2.07节。
|
偿还贷款
|
70
|
|
第2.08节。
|
利息
|
71
|
|
第2.09节。
|
费用
|
72
|
|
第2.10节。
|
利息和费用的计算；适用利率的追溯调整
|
72
|
|
第2.11节。
|
债务证据
|
73
|
|
第2.12节。
|
一般付款；行政代理的回拨
|
74
|
|
第2.13节。
|
由贷款人分担付款
|
76
|
|
第2.14节。
|
增量承付款
|
77
|
|
第2.15节。
|
现金抵押品
|
80
|
|
第2.16节。
|
违约贷款人
|
81
|
|
第三条
|
||
|
税收、产量保护和违法
|
||
|
第3.01节。
|
税收
|
83
|
|
第3.02节。
|
违法
|
89
|
i
|
第3.03节。
|
无法确定费率
|
89
|
|
第3.04节。
|
成本增加；定期SOFR贷款准备金
|
92
|
|
第3.05节。
|
赔偿损失
|
93
|
|
第3.06节。
|
缓解义务；更换贷款人
|
94
|
|
第3.07节。
|
生存
|
94
|
|
第4条
|
||
|
信贷展期的先决条件
|
||
|
第4.01节。
|
首次信贷展期的条件
|
95
|
|
第4.02节。
|
所有信贷展期的条件
|
96
|
|
第五条
|
||
|
申述及保证
|
||
|
第5.01节。
|
存在、资格和权力
|
97
|
|
第5.02节。
|
授权；不得违反
|
98
|
|
第5.03节。
|
政府授权；其他同意
|
98
|
|
第5.04节。
|
绑定效果
|
98
|
|
第5.05节。
|
财务报表；无重大不利影响
|
98
|
|
第5.06节。
|
诉讼
|
99
|
|
第5.07节。
|
没有违约
|
99
|
|
第5.08节。
|
财产所有权；留置权；投资
|
99
|
|
第5.09节。
|
环境合规
|
99
|
|
第5.10节。
|
保险
|
100
|
|
第5.11节。
|
税收
|
100
|
|
第5.12节。
|
ERISA合规
|
100
|
|
第5.13节。
|
子公司；股权；贷款方
|
102
|
|
第5.14节。
|
保证金条例；投资公司法
|
102
|
|
第5.15节。
|
披露
|
102
|
|
第5.16节。
|
遵守法律
|
103
|
|
第5.17节。
|
知识产权；许可证等
|
103
|
|
第5.18节。
|
偿债能力
|
103
|
|
第5.19节。
|
所得款项用途
|
103
|
|
第5.20节。
|
制裁
|
103
|
|
第5.21节。
|
反腐败法
|
104
|
|
第5.22节。
|
洗钱和反恐怖主义融资法律
|
104
|
|
第5.23节。
|
有效留置权
|
104
|
|
第5.24节。
|
高级债
|
104
|
|
第六条
|
||
|
肯定性盟约
|
||
|
第6.01节。
|
财务报表
|
105
|
|
第6.02节。
|
证书；其他信息
|
105
|
二、
|
第6.03节。
|
通告
|
108
|
|
第6.04节。
|
缴税
|
108
|
|
第6.05节。
|
保存存在等
|
108
|
|
第6.06节。
|
物业维修
|
109
|
|
第6.07节。
|
保险的维持
|
109
|
|
第6.08节。
|
遵守法律
|
109
|
|
第6.09节。
|
书籍和记录
|
109
|
|
第6.10节。
|
检查权
|
109
|
|
第6.11节。
|
所得款项用途
|
110
|
|
第6.12节。
|
保证义务和给予担保的盟约
|
110
|
|
第6.13节。
|
进一步保证
|
111
|
|
第6.14节。
|
关于抵押品的信息
|
111
|
|
第6.15节。
|
反腐败法律和制裁
|
112
|
|
第七条
|
||
|
消极盟约
|
||
|
第7.01节。
|
留置权
|
112
|
|
第7.02节。
|
负债
|
116
|
|
第7.03节。
|
投资
|
119
|
|
第7.04节。
|
基本变化
|
123
|
|
第7.05节。
|
处置
|
124
|
|
第7.06节。
|
受限制的付款
|
125
|
|
第7.07节。
|
业务性质的变化
|
126
|
|
第7.08节。
|
与关联公司的交易
|
127
|
|
第7.09节。
|
繁重的协议
|
128
|
|
第7.10节。
|
所得款项用途
|
129
|
|
第7.11节。
|
财务契约
|
129
|
|
第7.12节。
|
[保留]
|
129
|
|
第7.13节。
|
组织文件的修订和初级融资
|
130
|
|
第7.14节。
|
会计变更
|
130
|
|
第7.15节。
|
初级融资的预付款等
|
130
|
|
第8条
|
||
|
违约事件和补救措施
|
||
|
第8.01节。
|
违约事件
|
130
|
|
第8.02节。
|
发生违约时的补救措施
|
133
|
|
第8.03节。
|
资金运用
|
133
|
|
第9条
|
||
|
行政代理人
|
||
|
第9.01节。
|
委任及授权
|
135
|
|
第9.02节。
|
作为贷款人的权利
|
135
|
三、
|
第9.03节。
|
开脱罪责条文
|
136
|
|
第9.04节。
|
行政代理人的依赖
|
137
|
|
第9.05节。
|
职责下放
|
137
|
|
第9.06节。
|
行政代理人辞职
|
137
|
|
第9.07节。
|
不依赖行政代理人和其他贷款人
|
139
|
|
第9.08节。
|
无其他职责等
|
139
|
|
第9.09节。
|
行政代理人可提出债权证明；信用招标
|
140 |
|
第9.10节。
|
抵押和担保事项
|
141
|
|
第9.11节。
|
担保现金管理协议和担保对冲协议
|
142
|
|
第9.12节。
|
追回错误付款
|
142
|
|
第10条
|
||
|
持续担保
|
||
|
第10.01款。
|
担保
|
142
|
|
第10.02款。
|
贷款人的权利
|
143
|
|
第10.03节。
|
某些豁免
|
143
|
|
第10.04节。
|
独立的义务
|
143
|
|
第10.05节。
|
代位权
|
143
|
|
第10.06节。
|
终止；恢复原状
|
144
|
|
第10.07节。
|
从属
|
144
|
|
第10.08节。
|
保持加速
|
144
|
|
第10.09节。
|
借款人的条件
|
144
|
|
第10.10节。
|
责任限额
|
145
|
|
第11条
|
||
|
杂项
|
||
|
第11.01节。
|
修正案等
|
145
|
|
第11.02节。
|
通知；效力；电子通信
|
147
|
|
第11.03节。
|
不放弃；累计补救；强制执行
|
149
|
|
第11.04节。
|
费用；赔偿；损害免责
|
150
|
|
第11.05节。
|
搁置的付款
|
153
|
|
第11.06节。
|
继任者和受让人
|
153
|
|
第11.07节。
|
某些信息的处理；保密
|
159
|
|
第11.08节。
|
抵销权
|
160
|
|
第11.09节。
|
利率限制
|
160
|
|
第11.10节。
|
对口单位；一体化；有效性
|
160
|
|
第11.11节。
|
申述及保证的存续
|
161
|
|
第11.12节。
|
可分割性
|
161
|
|
第11.13节。
|
更换贷款人
|
161
|
|
第11.14节。
|
管辖法律；管辖权；等。
|
162
|
|
第11.15节。
|
放弃陪审团审判
|
164
|
|
第11.16节。
|
没有咨询或信托责任
|
164
|
四、
|
第11.17节。
|
转让和某些其他文件的电子执行
|
164
|
|
第11.18节。
|
美国爱国者法案
|
165
|
|
第11.19节。
|
判断货币
|
165
|
|
第11.20节。
|
解除抵押品
|
166 |
|
第11.21节。
|
承认及同意受影响的金融机构保释
|
166
|
|
第11.22节。
|
某些ERISA事项
|
167
|
|
第11.23节。
|
关于任何受支持的QFII的致谢
|
168
|
|
签名
|
S-1
|
v
|
时间表1
|
|
|
1.01
|
现有信用证
|
|
2.01
|
承付款项和适用百分比
|
|
5.06
|
诉讼
|
|
5.12（d）
|
养老金计划
|
|
5.13
|
子公司；贷款方
|
|
6.12
|
担保人
|
|
7.01
|
留置权
|
|
7.02
|
负债
|
|
7.03
|
投资
|
|
7.08
|
与关联公司的交易
|
|
7.09
|
繁重的协议
|
|
11.02
|
行政代理办公室、通知的若干地址
|
|
展览
|
|
|
形式
|
|
|
A
|
承诺贷款通知
|
|
B
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周转线贷款通知
|
|
C-1
|
期限说明
|
|
C-2
|
循环信用票据
|
|
D
|
合规证书
|
|
E-1
|
转让和假设
|
|
E-2
|
行政调查问卷
|
|
F
|
公司间说明
|
|
G
|
质押协议
|
|
H
|
完美证书
|
|
I-1
|
美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
|
|
I-2
|
美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
|
|
I-3
|
美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）
|
|
I-4
|
美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
|
|
J
|
偿付能力证明
|
1所有未附于本协议的附表和展品应按现有信贷协议中的规定进行。
六
第二次修订和重述信贷协议
本第二次经修订和重述的信贷协议（"协议”）已于3月27，2026年，在NU SKIN Enterprises，INC.中，一家特拉华州公司（“借款人”）、保证人不时作为协议当事人、各出借人不时作为协议当事人（统称“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人。
初步说明：
借款人是日期为2018年4月18日的某项信贷协议（经该项修订及重述协议修订及重述，日期为2022年结束日，并在结束日之前经进一步修订、补充或以其他方式修订）的缔约方，《现有信贷协议"），在借款人、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人中，据此，贷款人已向借款人提供或承诺提供某些信贷便利。
借款人已要求，在完全满足第第4.01款而在重述协议第9条中，贷款人提供定期贷款融资和循环信贷融资，其收益应用于（一）用于营运资金、资本支出和其他合法的公司用途，包括（但不限于）贷款文件（定义见本文件）未禁止的投资、收购、股票回购和股息及（ii）完成截止日期再融资，而贷款人已表明其贷款意愿及信用证发行人已表示其愿意根据本协议所载的条款及条件签发信用证，在每种情况下。
定期贷款所得款项及于结账日借入的任何循环信贷贷款将用于（i）全数预付所有未偿还的现有定期贷款（包括应计及未付利息、费用、开支及与其有关的其他款项，但当时未到期及应付的或有债务除外），（ii）全数预付所有未偿还的现有循环信贷贷款（包括应计及未付利息、保费、费用、开支及与其有关的其他款项，但当时未到期及应付的或有债务除外，为免生疑问，除就任何现有信用证而言，根据本协议应继续作为信用证）（第（i）及（ii）条，包括终止现有循环信贷承诺，统称为“截止日期再融资"）及（iii）支付与截止日期再融资、产生定期贷款、建立循环信贷融资以及执行及交付截止日期订立的贷款文件有关的费用及开支。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
1
“2022年截止日期”是指2022年6月14日。
“获得的息税前利润”是指，就任何被收购实体或业务而言，在任何期间，该被收购实体或业务的该期间合并EBIT的金额（确定时如同在“合并EBIT”一词的定义中提及借款人和子公司是指该被收购实体或业务及其将成为子公司的子公司），所有这些都是在该被收购实体或业务的合并基础上确定的。
“被收购实体或企业”具有“合并EBIT”一词定义中阐述的含义。
“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。
“行政代理费函”指某些行政代理费函件，日期为截至2月20日，2026年，借款人中，美国银行证券公司和美国银行。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情包括附表11.02所列的帐户，或行政代理人不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”指实质上为附件 E-2形式或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。
“受影响的部分”指任何贷款或批次、贷款人的权利或义务，而根据该等权利或义务受任何修订、放弃或同意的条款所影响，如在第11.01款.
2
“附属公司”是指，就任何人而言，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，控制或受指明的人控制，或与指明的人处于共同控制之下。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”是指这份信贷协议。
“适用费率”指，在任何时候，就循环信贷融资而言，（a）自截止日期起至行政代理人依据第6.02（b）款）截止日期后的第一个完整财季，每年0.225%及（b）其后，以下所列的每年适用百分率，乃参照行政代理人根据第6.02（b）款）:
|
适用费率
|
|||||
|
定价
水平
|
综合杠杆
比
|
适用
费率
|
|||
|
1
|
<0.75:1.00
|
0.175%
|
|||
|
2
|
≥ 0.75：1.00但< 1.50：1.00
|
0.225%
|
|||
|
3
|
≥ 1.50：1.00但< 2.25：1.00
|
0.275%
|
|||
|
4
|
≥2.25:1.00
|
0.300%
|
|||
因综合杠杆比率变动而导致适用费率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第6.02（b）款）;提供了,然而、如未按照该款规定在到期时交付合规证书，则定价水平4应自要求交付该等合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至该等合规证书交付之日止。
尽管本定义另有相反规定，任何期间适用的费率的厘定须受第2.10（b）款）.
“适用百分比”意味着（a）就定期贷款而言，就任何在任何时间的定期贷款人而言，该定期贷款人在该时间的定期贷款所代表的定期贷款的百分比（进行至小数点后第九位），及（b）就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（进行至小数点后第九位），但须按第2.16款.如各循环信用贷款人作出循环信用贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款，或如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人就循环信贷融资的适用百分比应根据该循环信贷贷款人就最近生效的循环信贷融资的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。
3
“适用费率”指，在任何时候，就定期融资和循环信贷融资而言，（i）自截止日期起至行政代理人依据第6.02（b）款）在截止日期后结束的第一个完整财政季度，基准利率贷款和1.定期SOFR贷款和信用证费用的年利率为75%，以及（ii）此后，以下所列的适用年利率百分比参照行政代理人根据第6.02（b）款）:
|
|
适用费率 |
||||
|
定价
水平
|
合并
杠杆率
|
适用费率
任期SOFR
贷款/信函
信贷费用
|
适用费率
基准利率
贷款
|
||
|
1
|
<0.75:1.00
|
1.50%
|
0.50%
|
||
|
2
|
≥ 0.75：1.00但< 1.50：1.00
|
1.75%
|
0.75%
|
||
|
3
|
≥ 1.50：1.00但< 2.25：1.00
|
2.00%
|
1.00%
|
||
|
4
|
≥2.25:1.00
|
2.25%
|
1.25%
|
||
因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第6.02（b）款）;提供了,然而、如未按照该款规定在到期时交付合规证书，则定价水平4应自要求交付该等合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至该等合规证书交付之日止。
尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）款）.
“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。
“适当的贷款人”意味着，在任何时候，（a）就定期融资或循环信贷融资而言，就该融资作出承诺或于该时间分别持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人及（ii）如任何信用证已依据第2.03款，循环信贷放款人和（c）就回转线升限而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如有任何周转额度贷款依据第2.04（a）条未偿还，则为循环信贷贷款人。
4
“安排者”是指BoFA Securities，Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并由行政代理人接受，基本上以附件 E-1或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文档）。
“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”的意思是，（a）就任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，第2009年《英国银行法》（不时修订）第I条以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。
5
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于最高的（a）联邦基金利率加1%的1/2（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率，（c）期限SOFR加1.00%和（d）1.00%;提供了即，如果该利率低于零，则就本协议而言，基准利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的上述费率的任何变动，应在该变动公告所规定的当天营业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款在此，则基准利率为（a）项中的最大值，（b）和（d）以上，并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。
“基准利率贷款”是指循环信用贷款或按基准利率计息的定期贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。
“福利计划”是指任何（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），（b）适用《守则》第4975节的《守则》第4975节所界定的“计划”，及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“董事会”指，就任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，或如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会或其他理事机构。
“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.02款.
“借款”是指循环信用借款、期限借款和/或周转额度借款，视上下文需要而定。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天以及商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的任何一天。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。
6
“现金抵押”指为信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和循环贷款人中的一个或多个的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款义务或循环贷款人就其中任何一项（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或如行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下根据形式和实质上合理地令人满意的文件（a）行政代理人及（b）信用证发行人或周转线贷款人（如适用）。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“现金代价”指，就借款人或任何附属公司的任何处置而言，（a）其作为该项处分的代价而收到的现金或现金等价物，（b）借款人或该附属公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的借款人最近的资产负债表所示），但根据其条款在受付权上从属于贷款文件义务的负债除外，该负债由受让人就适用的处分承担，且借款人和所有附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除，且（c）借款人或该附属公司从该等受让人收到的任何证券，该证券由借款人或该附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）。
（c） 美利坚合众国的任何州或联邦或任何此类州或联邦的任何政治分支机构或税务机关或其任何公共工具或任何此类州或联邦的任何政治分支机构或税务机关或任何公共工具发行的证券，在每种情况下均在自收购之日起一年内到期，并且在该收购之日至少具有标普的A-1信用评级或穆迪的P-1信用评级；
7
（d） 任何商业银行的活期或定期存款，或保险存单或银行承兑汇票（一）（一）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的或任何国内办事处，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，并且（ii）拥有至少1,000，000,000美元的合并资本和盈余，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起一年；
（e） 由根据美利坚合众国任何州的法律组建的任何人发行的商业票据，并在收购之日被穆迪评为至少“Prime-1”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下到期日不超过自收购之日起270天；
“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、信用卡或借记卡、电子资金转账、自动票据交换所、e-payable、电汇、受控支付、透支、信息报告、密码箱和停止支付服务。
“现金管理银行”指在其订立现金管理协议时，以其作为该现金管理协议一方的身份作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。
“现金管理/对冲 义务"指根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方或任何其他附属公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有的、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用在该程序中是否允许索赔；提供了现金管理/对冲债务应排除任何除外掉期债务。
8
“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》。
“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
“法律的变化”是指在本协议日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、规例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该等法律、规则、规例或条约方面的任何更改，或（c）任何政府当局作出或发出任何要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均依据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律的变化”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指任何“人”或“群体”（因为这些术语在第13（d）条及《交易法》第14（d）条，但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人、“集团”或实体）直接或间接成为借款人35%或更多股权的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员。为本定义和任何相关定义的目的，在为本定义目的所使用的范围内，（i）“实益所有权”应按《规则》的定义13（d）-3和13（d）-5根据《交易法》和（ii）个人或集团在完成该协议所设想的交易之前，不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券。
“截止日期”是指三月27, 2026.
“截止日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。
9
“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”表示所有“抵押品”或抵押单证中提及的其他类似术语以及根据抵押单证条款正在或打算为有担保当事人的利益而对行政代理人享有留置权的所有其他财产。
“抵押文件”指质押协议、担保协议、质押协议或其他类似协议根据第6.12款，以及为有担保当事人的利益设立或意图设立有利于行政代理人的留置权的其他每一项协议、文书或文件。
“承诺”是指期限承诺或循环信贷承诺，视上下文需要而定。
“承诺费”具有在第2.09款
“承诺贷款通知”表示通知（a）定期借款，（b）a循环信贷借款，（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）根据第2.02（a）条进行的定期SOFR贷款的延续，而该等贷款须大致采用由行政代理人批准的附件 A或其他表格的形式，包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并须适当填写并由借款人的负责人员签署。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. §1 et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。
“合规证书”指实质上为附件形式的证书D。
“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或定期SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合规定的变更，由行政代理人与借款人协商酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商确定的其他管理方式，与本协议和任何其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。
10
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并EBIT”是指，在任何确定日期，相当于借款人及其子公司在最近完成的计量期间合并基础上的合并净收益的金额加 （a）在计算该合并净收益时扣除（且未加回）的范围内（不重复）以下各项：（i）综合利息费用，（ii）根据收入、利润或损失，包括联邦、外国和州收入和类似税款（包括外国预扣税），在此期间支付或应计的税款的准备金，（三）该期间的其他不寻常或非经常性费用（如为现金费用，任何期间不超过30,000，000美元或在截止日期后发生的所有期间的总额不超过45,000，000美元），（四）[保留]，（五）该期间的任何非现金费用（提供了根据本条款（a）（v）项在计算任何先前期间的合并EBIT时加回的任何非现金费用（或如果本协议在该先前期间有效本应加回的费用）所支付的任何现金，应在计算支付该现金期间的合并EBIT时减去），（vi）可归因于债务提前清偿的任何损失，（vii）与订立本协议、结束日期再融资和相关交易有关的一次性自付费用和开支，包括但不限于法律和咨询费，（viii）因在正常业务过程之外的处置、关闭、处置或放弃而产生的损失，以及（ix）与借款人正常业务运营过程之外的许可收购有关的成本和开支； 减 （b）在计算该合并净收益（不重复）时包括（且未扣除）以下各项：（i）任何非现金收入增加借款人在该期间的综合净收入（提供了根据本条款（b）（i）项计算任何先前期间的合并EBIT时扣除的任何非现金收入的任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）（或如果本协议在该先前期间生效时本应在计算合并EBIT时扣除的）应在计算收到该现金期间的合并EBIT时加上（或净额结算安排生效），（ii）不寻常或非经常性收益，（iii）可归因于债务提前清偿的任何收益和（iv）因在正常业务过程之外进行处置、关闭、处置或放弃而产生的收益；
提供了,进一步在确定任何期间的合并EBIT时，上述调整以及下文（C）条中的调整不应导致排除对货币衍生工具和任何货币交易和换算（无论已实现或未实现）的任何收益或损失的影响，但以其他方式包括在该期间的合并净收益中为限；
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提供了,进一步在计入合并净收益的范围内，任何期间的合并EBIT的计算应排除（不重复上述任何调整）以下因素的影响：
提供了,进一步，该任何期间的合并EBIT的计算应包括（不重复上述或根据第1.03款（如适用）借款人或任何附属公司在该期间在重大收购中取得的任何个人、财产、业务或资产的所得息税前利润（但不包括任何相关个人、财产、业务或资产的所得息税前利润（以未如此取得为限）（每项该等个人、财产、业务或资产所取得的息税前利润，包括根据在截止日期之前完成的交易取得的、且未在其后如此处置的"被收购实体或企业"）根据历史备考基础确定的该被收购实体或业务在该期间的被收购息税前利润（包括在该收购之前发生的部分）确定的整个期间；和
提供了,进一步，该任何期间的合并EBIT的计算应排除（不重复上述或根据第1.03款（如适用）借款人或任何附属公司在该期间在重大处置中出售、转让或以其他方式处置或关闭的任何人、财产、业务或资产的已处置息税前利润（每一该等人、财产、业务或资产如此出售、转让或以其他方式处置或关闭，包括根据在截止日期之前完成的交易，a "已售实体或业务"）在历史备考基础上确定的整个期间，基于根据历史备考基础确定的该已出售实体或业务在该期间的已处置息税前利润（包括在该出售、转让、处置或关闭之前发生的部分）。
“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，合并EBIT，加，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，所有折旧和摊销费用，包括任何无形资产的摊销。
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“合并资金负债”指，截至任何确定日期，对于借款人及其附属公司在合并基础上的总和（a）借入款项（包括本协议项下的债务）的所有债务（不论是当前债务或长期债务）以及由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务的未偿还本金金额，（b）所有购货款负债，（c）与物业或服务的递延购买价格有关的所有责任（除（i）在正常业务过程中发生的经常应付账款和经常贸易应付账款，（ii）应付给该人的董事、高级职员或雇员的递延补偿，以及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，（d）信用证、保函和银行承兑汇票的已提取未偿付金额（包括未偿付金额，包括所有信用证借款），（e）所有应占债务，（f）在不重复的情况下，就（a）条规定类型的未偿合并出资债务提供的所有担保至（e）以上借款人或其任何附属公司以外的人，及（g）（a）条所指类型的所有合并已筹债务至（f）借款人或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述规定，除非该等综合融资债务被明确规定对借款人或该附属公司无追索权。
“合并利息费用”指在任何计量期内，对于借款人及其附属公司在合并基础上，在不重复的情况下，（a）与综合融资债务有关的所有现金利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，只要按照公认会计原则和（b）根据公认会计原则作为利息处理的资本化租赁下的租金费用部分；包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议下的净成本，但为免生疑问，不包括，（i）递延融资成本、债务折价或溢价、债务发行成本、佣金、费用和开支、实物支付利息费用和任何其他金额的非现金利息的摊销（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）在该期间贴现负债的增加或应计，（iii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下债务的按市值估值变动而产生的非现金利息费用，（iv）与利率和套期保值协议有关的破损相关的任何一次性现金成本（v）所有现金利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，全部按照公认会计原则在综合基础上计算。
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“合并净收入”指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期间合并计算的净收益（或亏损）；提供了合并净收入应不包括（a）该计量期间的非常收益和非常损失，（b）任何附属公司在该计量期内的净收益，但该附属公司就该等收益宣派或支付股息或类似分派，因其组织文件的条款或在该计量期内适用于该附属公司的任何法律的运作而不被允许，及（c）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损）（如该人并非附属公司），但借款人在任何该等人于该计量期内的净收益中的权益，须计入合并净收益，但以该人在该计量期内实际分配给借款人或附属公司的现金或现金等价物（或以转换为现金或现金等价物为限的其他财产）的总额为限，作为股息或其他分配（如为股息或其他分配给附属公司，不排除该附属公司进一步向借款人或本但书（b）条所述的任何其他贷款方分配该等金额。
“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至最近在该确定日期或之前完成的计量期的最后一天。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”意味着（a）当用于信用证费用以外的贷款单证义务时，利率等于（i）基本利率加（ii）适用于融资项下基准利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率加每年2%和（b）就信用证费用使用时，费率等于适用的费率加上每年2%。
“违约贷款人”是指，受第2.16（b）款），任何贷款人认为（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等失败是由于该贷款人善意确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人即信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人根据本协议规定须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言）在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）无法得到满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）有，或有直接或间接的母公司有，（i）成为任何债务人救济法下的保释诉讼或程序的主体，或（ii）已为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构）的利益为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据（a）条中的任何一项或多于一项，通过以下方式确定贷款人为违约贷款人（d）以上，以及该地位的生效日期，在没有明显错误的情况下，均为结论性及具约束力的，而该贷款人须当作违约贷款人（受第2.16（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。
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“已处置息税前利润“是指，就任何已出售实体或业务在任何期间而言，该已出售实体或业务在该期间的合并EBIT金额（确定时如同在”合并EBIT "一词的定义中提及借款人和子公司是指该已出售实体或业务及其子公司），所有这些都是在该已出售实体或业务的合并基础上确定的。
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行任何上述行为），包括（x）任何票据或应收账款的出售、转让、转让或其他处置（不论是否有追索权）或与之相关的任何权利和债权，以及（y）该人的附属公司发行任何股权。
“被取消资格的股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换为或可回售或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（仅针对合格股权的除外），但仅因控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件而到期或强制赎回，只要该等权利的持有人在控制权变更、资产出售事件或伤亡发生时的任何权利，突出领域或谴责事件应受制于提前全额偿还贷款和所有其他义务（任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的现金管理/对冲义务和或有赔偿义务以及其他未到期应付的或有义务除外），（b）可由其持有人选择赎回或交换（不只是为了合资格的股权），但因控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件而导致的除外，只要该等持有人在发生控制权变更、资产出售事件或伤亡时的任何权利，突出领域或谴责事件应受制于全部或部分提前偿还贷款和所有其他义务（任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的现金管理/对冲义务和或有赔偿义务以及其他未到期应付的或有义务除外），或（c）规定以现金方式按期支付股息，在每种情况下均在最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；提供了向任何董事、高级人员、雇员或顾问或为董事、高级人员、雇员或顾问的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员或顾问发行的任何人的股权，不应仅因为该人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该董事、高级人员、雇员或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。
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“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“国内子公司”是指根据任何州、美国或其任何政治分区的法律组建的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”意味着（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）任何在欧洲经济区成员国成立的人，而该人是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于（a）条所述机构的附属机构的任何金融机构或（b）该定义，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第11.06（b）（三）条）及第11.06（b）（v）条（但须符合根据第11.06（b）（三）条）).
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、条例、规则、具有约束力的准则、法典、判决、司法判决、命令、法令、禁令、条约、协议或政府有关污染或保护环境或人类健康的限制或要求（在与接触危险材料有关的范围内），包括那些与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料有关的法规或要求。
“环境责任”指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险物料的产生、使用、处理、运输、贮存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加法律责任所依据的任何合约、协议或其他安排。
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“环境许可证”指任何环境法规定的许可、批准、特许、证书识别号、许可证或其他批准或授权。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA事件”意味着（a）与退休金计划有关的应报告事件；（b）借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条规限的退休金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划；（d）根据ERISA第4041或4041A条提交终止退休金计划的意向通知或任何终止退休金计划的修订；（e）PBGC提出的终止退休金计划程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为“有风险”计划的含义守则第430条或ERISA第303条或多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态的含义守则第432条或ERISA第305节；（h）根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（i）借款人或任何ERISA附属公司未能就退休金计划达到《退休金资助规则》规定的最低资助标准（不论是否获豁免），或借款人或任何ERISA附属公司未能依据第431条或守则第432条。
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“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第8.01款.
“交易法”是指1934年的美国证券交易法。
“被排除在外的被忽视实体”指借款人的任何子公司，其资产基本上全部为一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权。
“被排除在外的子公司”意味着（a）任何非物质附属公司，（b）任何被禁止的附属公司（x）根据任何适用法律或（y）由任何合约义务担保该等义务（且只要该等限制或其任何替换或续期有效）；提供了在第（y）款的情况下，此种合同义务在截止日期存在，或就借款人或截止日期后的子公司所收购的任何子公司而言（只要此种合同义务不是在考虑进行此种收购时发生的），在此种子公司如此被收购之日存在，（c）任何外国附属公司，除非借款人另有书面同意，（d）属于被排除在外的被忽视实体的任何国内子公司或属于氟氯化碳的外国子公司的子公司，除非借款人另有书面约定，（e）非营利附属公司（如有的话），（f）任何并非全资附属公司的附属公司，（h）借款人和行政代理人应以书面合理确定提供担保的费用或其他后果相对于由此产生的价值而言过高的那些子公司，以及（i）将需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，或在该附属公司为取得该等同意、批准、许可或授权而作出商业上合理的努力后收到，而行政代理人可要求作出该等努力。
“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，（a）根据《商品交易法》或商品期货交易管理委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），如果并在此范围内，该担保人的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益以担保该等掉期义务（或其任何担保）为非法或成为非法（i）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益实施任何“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保或该担保人授予担保权益就该掉期义务生效时，或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节，因为该担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（c）节所定义的“金融实体”，在该担保人的担保（或由（如适用）授予该担保权益时）就该互换义务生效或将生效时或（b）相关贷款方与对冲银行之间适用于此类掉期义务的任何协议中指定为此类担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
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“不含税”指对受助人征收或与受助人有关的或被要求在向受助人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠人是根据施加该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区的法律成立或设有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其贷款办事处位于该司法管辖区，而被施加的，（b）就贷款人而言，根据在贷款或承诺日期生效的法律，就贷款或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项征收的美国联邦预扣税（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第11.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）或（e），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因这类受赠人未遵守而应缴纳的税款第3.01（e）款）和（d）依据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
“现有信用证”指现有信贷协议项下未结清并列于附表1.01的信用证。
“现有循环信贷承诺”指截止日期现有信贷协议项下及定义下的“循环信贷承诺”。
“现有循环信贷贷款”指在截止日期根据现有信贷协议未偿还的“循环信贷贷款”，并如其所定义。
“现有定期贷款”指截止日期现有信贷协议项下及定义下的未偿还“定期贷款”。
“设施”指期限便利、循环信贷便利或其任意组合，视上下文需要而定。
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“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。
“费函”是指行政代理费函。
“固定金额”具有赋予该术语的含义，在第1.09（f）款）.
“外国贷款人”意味着（a）如借款人为美国人，则为非美国人的贷款人，而（b）如借款人并非美国人，则为根据并非借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律而居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“国外子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“正面曝光”的意思是，在任何时候都有违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务以外的未偿信用证义务中的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款（周转额度贷款除外）的适用百分比，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
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“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的、不时有效且适用于截至确定之日的情况的、一致适用的其他原则。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“保证”是指，就任何人而言，任何（a）该人担保或具有担保另一人应付的任何债项的经济效力的任何或有或其他的义务（该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，并包括该人的任何义务，直接或间接，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证支付或履行该等债务，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证其付款或履行或为保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失而订立，或（b）该人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“保证”作为动词有相应的含义。
“担保人”的意思是，统称，（a）附表6.12所列借款人的附属公司及借款人的互相附属公司（任何除外附属公司除外）须依据第6.12款和（b）就（i）任何贷款方或贷款方的任何子公司（借款人或任何被排除在外的子公司除外）所欠的现金管理/对冲债务，以及（ii）根据《商品交易法》不属于“合格合同参与人”的每一贷款方支付和履行其担保项下关于所有互换债务的义务，即借款人。
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“担保”指统称为担保人根据《证券日报》作出的保证文章10对有担保当事人有利，连同根据第6.12款.
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何形式的任何性质的化合物，根据任何环境法管理，或可构成根据任何环境法承担责任的基础。
“对冲银行”指任何人在订立掉期合约时根据文章6或7，是贷款人或贷款人的附属公司，以其作为这种互换合同的一方的身份。
“Immaterial子公司”指，如在任何确定日期，借款人的附属公司连同所有其他非物质附属公司，（x）截至最近一个计量期间最后一日的资产总额未达到或超过截至该日合并总资产的5%且（y）截至该期间最后一日的毛收入未达到或超过借款人及其附属公司截至该日期的综合毛收入的5%。
“增加生效日期”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增加Joinder”具有赋予该术语的含义，在第2.14（c）款）.
“增量承付款”指增量循环承诺和/或增量期限承诺。
“增量循环承诺”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增量期限承诺”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款到期日”具有第2.14（c）（iii）节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款”是指根据任何增量期限承诺提供的任何贷款。
“基于发生额的金额”具有赋予该术语的含义，在第1.09（f）款）.
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“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（d） 该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有义务（除（i）在正常业务过程中发生的经常应付账款和贸易应付账款，以及在正常业务过程中发生的特许权使用费和许可费的公司间义务（只要所有该等义务均应以公司间票据为证明，并根据质押协议为有担保当事人的利益而质押给行政代理人），（ii）应付给该人的董事、高级职员或雇员的递延补偿，以及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，直到此种义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债）；
就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该债项）须当作等于（一）该等债务的未付总金额及（b）由该等人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值。
24
“受偿人”具有在第11.04（b）款）.
“信息”具有在第11.07款.
“公司间说明”指公司间票据，日期自原截止日起，基本上以本协议的附件 F形式（或经行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式），并由借款人及借款人的相互附属公司签立，并不时予以补充。
“付息日”的意思是，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了,然而、定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月的，该利息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及根据该贷款提供的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供）。
“利息期"指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日（在每种情况下，视情况而定）止的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每一请求的利息期的情况下，视情况而定）；提供了那：
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“投资”指，就任何人而言，由该人进行的任何投资，不论是否以（a）购买或以其他方式取得另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资（在每种情况下，代表在正常业务过程中产生的特许权使用费和许可费的公司间义务除外，只要所有该等义务均须以公司间票据为证明，并根据质押协议为有担保当事人的利益而质押给行政代理人），为另一人的债务提供担保或承担债务，或购买或以其他方式取得其任何其他债务或权益，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成该人的业务单位或业务的全部或实质部分的另一人的资产。截至任何确定日期的金额（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资，须为在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表就该投资本金的付款或预付款的任何现金付款，但在该贷款或垫款日期后并无就该贷款或垫款作出减记或注销的任何调整（包括因免除其任何部分），（ii）任何以担保形式进行的投资，须等于相关主要债务或其部分的陈述或可确定的金额，就其作出该等担保，或（如未说明或无法确定）就其作出的合理预期的最大赔偿责任，（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资资本回报的任何付款，但在该等投资日期后，并无就该等投资的价值增减、减记、减记或注销作出任何其他调整，及（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该等投资的原始成本（包括与此有关而承担的任何债务），减去已作为偿还本金或返还资本而以现金偿还给投资者的该投资的任何部分的金额，但在该投资日期之后未对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为目的第7.03款、如果一项投资涉及一个以上的人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在该收购中获得的人之间分配；提供了在根据公认会计原则最终确定应如此分配的金额之前，此类分配应由借款人合理确定。
“知识产权”具有第5.17条规定的含义。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP”指，就任何信用证而言，“国际待命惯例1998国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）（或其在发行时可能有效的更高版本）发布的。
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“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“LCA选举”具有在第1.08款.
“LCA测试日期”具有在第1.08款.
“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于规则的实施，仍可根据该信用证提取任何金额ISP的3.14，此类信用证应被视为“未偿还”的金额，因此剩余可供提取。
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“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。
“贷款人受援方”是指出借人、周转线出借人和信用证发行人的合称。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证以及每份现有信用证。
“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证到期日”是指循环信贷便利届时有效的到期日前五天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）的一天。
“信用证费用”具有在第2.03（h）款）.
“留置权”指对不动产所有权、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担；提供了经营租赁在任何情况下均不得被视为留置权本身.
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“有限条件收购”指借款人及其子公司中的一个或多个对本协议允许收购的任何资产、业务或个人的任何收购，在每种情况下，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷文章2以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式。
“贷款文件 义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款、信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，不论是直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。
“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。
“材料收购”指任何收购，或一系列相关收购，（a）任何人的股权，如该人在生效后将成为附属公司或（b）由借款人或任何附属公司构成任何人的全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的资产）的资产；提供了有关的总代价（包括与此有关的债务、与递延购买价格有关的所有义务（包括任何购买价格调整项下的义务，但不包括收益或类似付款）及与此有关的所有其他应付代价（包括与不竞争协议或代表收购代价的其他安排有关的付款义务））超过以下两者中较低者（一）10,000，000美元和（二）计量期间的合并EBITDA的6.25%，最近在该收购日期或之前结束。
“物质不良影响”意味着（a）借款人及其附属公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；或（c）贷款方作为一个整体履行贷款文件项下付款义务的能力受到重大损害。
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“材料处置”指任何处置，或一系列相关处置，（a）借款人或任何附属公司拥有的任何人的全部或基本上全部已发行及未偿还的股本权益或（b）包括借款人或任何附属公司的全部或实质上全部资产（或构成借款人或任何附属公司的业务单位、分部、产品线或业务线的资产）的资产；提供了有关的总代价（包括受让人就此承担的债务、与递延购买价格有关的所有义务（包括任何购买价格调整项下的义务，但不包括收益或类似付款）及与此有关的所有其他应付代价（包括与不竞争协议或代表收购代价的其他安排有关的付款义务）超过两者中较低者（i）6000000美元和（ii）计量期间的合并EBITDA的4.0%，最近在此类处置日期或之前结束。
“材料子公司”指，如在任何确定日期，借款人的附属公司并非非重要附属公司。
“到期日”指，就循环信贷融资和定期融资而言，截止日期后五年的日期；提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。
“计量周期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度期间，其财务报表已根据第4.01款或第6.01（a）款）或6.01（b）（如适用）。
“最低抵押金额”意味着，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已发行和未偿还的信用证的前沿风险敞口的103%；（ii）就由根据第2.15（a）节或其他规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的103%。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。
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“现金收益净额”的意思是：
(a) 就借款人或其任何附属公司的任何处置，或任何追讨事件而言，超过（如有的话）（i）就该等交易而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收取的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）超过（ii）的总和（一）以适用资产作担保的任何债务的本金金额，以及与该交易有关的须予偿还的债务（贷款文件项下的债务除外），（b）借款人和子公司就此类事件支付的合理和惯常的费用、佣金、发行费用、折扣和自付费用（包括合理和惯常的律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费和搜索和记录费用、转让税和契据或抵押记录税），（c）借款人和子公司因相关交易确认的任何收益而在相关交易发生之日起两年内支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及借款人和子公司根据公认会计原则为采购价格调整提供资金而建立的任何准备金的金额，赔偿和类似或有负债（任何盈利义务除外）合理估计应予支付且可直接归因于此类事件发生（由借款人合理和善意地确定；但就本定义而言，如果就本条第（ii）（c）款所述的任何事件建立的任何或有负债准备金应予减少，则该减少的金额应，除非该等减少是由于已就已建立该储备金的或有负债作出付款，否则在该等减少日视为已收到与该事件有关的现金收益）及（d）就任何非全资附属公司的任何处置或追讨事件而言，其现金所得款项净额（在不考虑本第（ii）（d）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资附属公司或由其账户分配；但任何处置或任何追讨事件产生的该等所得款项不得视为现金所得款项净额（i）如并非依据第2.05（b）（i）条适用的任何处置或任何个别追讨事件（或一系列有关处置或追讨事件的集体）的该等收益的总金额不超过（x）2000000美元和（y）计量期合并EBITDA的2.0%最近在此类处置或追回事件发生之日或之前结束，或（ii）在任何财政年度未根据第2.05（b）（i）节适用的所有处置或追回事件的此类收益总额不超过（x）6000000美元和（y）计量期间的合并EBITDA的4.0%，最近在此类处置或恢复事件发生之日或之前结束；以及
(b) 就借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，（i）就该交易收到的现金及现金等价物的总和超过（ii）（一）借款人或该附属公司与此有关的所有税费、发行费用、承销折扣和佣金以及其他自付费用和开支以及（b）如发生任何债务，其所得款项须用于预付本协议项下任何类别的贷款和/或减少任何类别的承诺，则该等贷款的应计利息和溢价（如有）以及就该等贷款和/或与任何该等预付和/或减少有关的承诺所需支付的任何其他金额（本金除外）。
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“非现金费用”是指任何非现金费用，包括（a）根据公认会计原则，包括商誉、无形资产和不动产、厂房和设备等固定资产以及债务和股本证券投资在内的长期资产减值的任何注销，（b）因向借款人或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的奖励或基于股票的补偿而产生的非现金开支（为免生疑问，不包括因行使或归属时放弃该等期权、股票或其他奖励的任何部分而为任何该等人士的利益而支付的任何现金所得税）及（c）任何非现金费用由（i）应用购买会计或（ii）投资于个人的少数股东权益，但以该等投资须适用权益会计法为限；提供了非现金费用不得包括坏账准备或坏账费用的增加以及应收账款减记或核销产生的任何非现金费用。
“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人（i）要求所有贷款人或所有受影响的贷款人按照第11.01款或（ii）已获规定贷款人及持有任何受影响批次的所有贷款（及未动用承诺，如有的话）的未偿还本金总额50%以上的贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“注意事项”是指定期票据或循环信用票据，视上下文需要而定。
“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。
“义务”是指现金管理/对冲义务和贷款文件义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“组织文件”的意思是，（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
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“原定截止日期”是指2018年4月18日。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式就任何贷款文件产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让征收的其他关连税（根据第3.06款).
“未偿金额”意味着（a）就任何日期的任何循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及任何循环信贷贷款及周转额度贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；（b）就任何日期的任何定期贷款而言，在该日期发生的任何借款及任何定期贷款的预付或偿还生效后，该等贷款的未偿还本金总额；及（c）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后于该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于借款人偿还未偿还的金额。
“参与者”具有在第11.06（d）款）.
“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.
“全额付款”指所有承诺和信用证均已终止且所有贷款单证义务均已全额支付（除（x）并无就其提出申索或发出通知的或有弥偿责任及（y）已按条款和条件以一份或多份信用证作现金抵押或担保的未偿信用证，并与一家或多家金融机构进行，令信用证发行人合理满意）。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。
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“养恤基金规则”指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，守则第412条及ERISA第302条，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，第412节，430,431,432和守则第436条及第302节，303,304和ERISA的305。
“完美证书”指借款人及其其他贷款方签署的、注明原始截止日期的完美证书，因为该证书应不时以完美证书补充或其他方式予以补充。
“许可收购”具有在第7.03（k）节）.
“准许留置权”指允许的留置权第7.01款.
“准许再融资债务”指就任何负债（指“再融资债务”），为交换或作为置换而发生的任何债务，或其所得款项净额用于修改、展期、再融资、续期、置换、赎回、回购、延期、修正、补充、重组、偿还或退还的任何债务（统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”）、再融资债务（或其之前的再融资构成许可再融资债务）；提供了那（a）该等准许再融资债项的本金额（或总发行价或增值，如适用）不超过该等再融资债项的本金额（或总发行价或增值，如适用）（加上未付的应计利息及溢价，加上就该等再融资而已付的其他金额及所招致的费用及开支，加上相等于根据该等再融资已发出但未提取的任何信用证的金额），（b）就根据以下规定所准许的债务的再融资第7.02（d）款）或第7.02（q）款）,（i）该等准许再融资债务的加权平均到期年期，须不短于（一）的定期贷款和（b）再融资债务，及（ii）该等准许再融资债务的最后到期日不得早于（一）最后到期日及（b）再融资债务的最后到期日，（c）就依据第7.02（d）款）、如果再融资债务在受偿权上从属于贷款单证义务，则该等许可的再融资债务应在受偿权上从属于该等贷款单证义务，其条件至少与管辖被再融资债务的单证所载的条件一样对贷款人有利，（d）就依据《证券日报》所准许的债项而进行的再融资而作出的交易除外第7.02（i）节），有关该等准许再融资债务的直接及或有义务人不变（但任何贷款方可就该等准许再融资债务增加为额外的直接或或有义务人除外），（e）如果被再融资的债务由任何抵押品担保（无论是在优先权上与担保贷款文件义务的抵押品上的留置权相等，还是低于其他方面），则此种允许的再融资债务可由此种抵押品担保，其条款整体而言对有担保当事人的有利程度不低于管辖再融资债务的文件（包括适用的任何惯常债权人间协议）中所载的条款，并且（f）就依据《破产管理法》所准许的债项而进行的再融资而言的除外第7.02（i）节），这类获准再融资债务的其他条款，整体而言，不比规范再融资债务的条款更具限制性（利率、利差、利率下限、费用、资金折扣、原始发行折扣和赎回或提前还款条款和溢价除外）。
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“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。
“平台”具有在第6.02款.
“质押协议”指借款人、其他贷款方及其行政代理人之间日期为原始交割日的质押协议，连同彼此之间的担保协议和担保协议补充协议根据第6.12款，在每宗个案中均经修订。
“质押协议补充”指以附件A形式对质押协议的补充。
“预测”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第5.15款.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第6.02款.
“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
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“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人。
“恢复事件”指任何导致借款人或其任何子公司收到任何现金保险收益或应付的谴责赔偿的事件（i）因与借款人或其任何附属公司的任何财产或资产有关的失窃、遗失、实物毁坏、损坏、占用或任何其他类似事件，或（ii）根据其中任何一方所维持的任何保险单。
“再融资”具有“允许的再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。
“再融资债务”具有“许可再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义。
“注册”具有在第11.06（c）款）.
“相关受偿方”指，就任何受偿人而言，（i）该等受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（ii）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（iii）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，如属本条第（iii）款，则代表该等受偿人、控制人或受控制的联属公司行事，或根据该等受控制的联属公司的明确指示行事。
“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。
“发布”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、迁移、注入或浸出到环境中，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。
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“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两个出借人持有超过50%的（a）未偿总额（每个循环信贷放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该循环信贷放款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用承付款总额；提供了任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应排除在外，以确定所需贷款人。
“所需循环放款人”是指，截至任何确定日期，持有超过50%的循环信贷放款人的（a）循环信贷未偿总额（就本定义而言，每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额；提供了任何违约贷款人的未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿还总额的部分，应排除在外，以确定所需的循环贷款人。
“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）（二）节）.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”意味着（a）贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、副总裁、总法律顾问或控制人，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定或依据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，（b）仅为依据第4.01（a）（五）节），贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据文章2、上述任何高级人员在向行政代理人或根据适用的贷款方与行政代理人之间的协议或依据协议指定的适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员，以及（c）仅为依据文章2、上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“重述协议”指由贷款方当事人、行政代理人及其每一贷款方当事人签署并在贷款方当事人之间签署的日期为截止日期的某些修订和重述协议。
“受限制付款"指就借款人的任何股权或任何付款（不论是现金、证券或其他财产）（包括任何偿债基金或类似存款）（在每一此种情况下就借款人的任何股权进行的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，或任何其他资本回报）而作出的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产）。
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“循环信贷借款"指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）款）.
“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环信用贷款第2.01（b）款）,（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01在“循环信贷承诺”标题下或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的数额，因为该数额可根据本协议不时调整。截止日期有效的循环信贷承诺总额为75,000，000.00美元。
“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环信用贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。
“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。
“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。
“循环信用贷款”具有在第2.01（b）款）.
“循环信用票据”指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明由该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 C-2。
“标普”是指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务的任何继任者。
“同日资金”是指立即可用的资金。
“制裁”指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国。
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“被制裁国”是指受到全面制裁的对象或目标的国家或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜）。
“被制裁人员”意味着一个人（a）被列入OFAC维持的任何与制裁有关的指定人员名单、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国,（b）由任何该等名单所列的一名或多于一名人士直接或间接、个别或合计拥有50%或以上的权益，（c）是（x）被制裁国家政府的机构，（y）受制裁国家控制的组织或（z）位于、组织或居住在受制裁国家的人，因为该等制裁可适用于该人或（d）在其他方面是任何制裁的对象或目标。
“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何附属公司与任何现金管理银行在借款人和该现金管理银行以书面形式向行政代理人指定为有担保现金管理协议的范围内订立的任何现金管理协议。
“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约文章任何贷款方或任何附属公司与任何对冲银行在借款人指定的范围内以及该对冲银行以书面形式向行政代理人订立的有担保对冲协议的6或7。
“有担保方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人不时委任的每名共同代理人或分第9.05款，以及根据担保单证条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。
“SOFR”是指有担保的隔夜融资利率，由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理。
“已售实体或业务”具有“合并EBIT”一词定义中阐述的含义。
“溶剂”和“偿债能力”是指，就任何人而言，（a）该人作为整体取得的资产的公允价值和现值公允可售货价值超过其陈述的负债和已识别的或有负债，（b）该人并无不合理的小额资本，而（c）该等人将能够在其陈述的负债和已识别的或有负债到期时支付其款项（并附有“公允价值”、“当前公允销售价值”、“已陈述的负债”、“已识别的或有负债”、“将能够在其陈述的负债和已识别的或有负债到期时支付其款项”以及“不存在不合理的小额资本”等术语，这些含义在附件 N中定义）。
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“指定的表示形式”指第5.01（a）、5.01（b）（ii）、5.02（a）、5.04、5.14、5.18、5.20、5.21、5.22及5.23条所载的申述。
“指定交易”是指，就任何计量期而言，任何许可的收购、投资、处置、产生、发行、承担或再融资、提前还款、偿还、报废、赎回、清偿、解除或撤销债务（包括产生任何增量期限承诺）、限制性付款，或本协议条款要求在“形式上”遵守本协议项下的测试或契诺的任何其他事件，要求该测试或契诺按“形式上”计算或将被赋予“形式上的效力”。
“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”是指借款人的一个或多个子公司。
“接班率”具有在第3.03（b）（二）条）.
“掉期合约”意味着（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及有关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何该等总协议，连同任何有关时间表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
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“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及根据该合约厘定的终止价值的日期或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）在（a）条所提述的日期之前的任何日期，根据任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司）在该等掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为该等掉期合约的按市值计价的金额。
“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.
“摇摆线贷款人”是指美国银行作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。
“周转线贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。
“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），其实质形式应为附件 B或经行政代理人认可的其他形式（包括经行政代理人认可的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并应适当填写，并由借款人的负责人员签名。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“定期借款"指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）款）.
“期限承诺”是指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供美元定期贷款的义务根据第2.01（a）款）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过附表2.01在“定期承诺”标题下或在该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。在截止日期的定期贷款首次借款之前立即生效的定期承诺总额为175,000，000.00美元。
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“定期贷款”指任何定期贷款人根据第2.01（a）款）.
“期限说明”是指借款人以定期贷款人为受益人、证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 C-1。
“期限SOFR”的意思是：
(a) 对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；提供了如果利率没有在之前公布在该确定日期的上午11：00，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选率；和
(b) 对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；
“定期SOFR贷款”是指循环信用贷款或定期贷款，其利率基于SOFR术语定义的（a）条。
“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.
“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人合理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR术语。
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“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。
“循环信贷未偿总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指就本协议有关该完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订的表格）下定义）或任何受IFPRU约束的人英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）第11.6条，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）条规定的含义。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）条所指明的涵义。
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“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以获得的年数（和/或其中的一部分）：（a）乘法所得乘积之和（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；由（b）该等债项当时未偿还的本金额。
“全资”指，就Person的附属公司而言，该人士的附属公司，其所有尚未行使的股权均由该人士及/或由该人士的一个或多个全资附属公司拥有。
“减记和转换力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。
(a) 本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）「文件」一词包括任何及所有协议、文书、文件、组织文件、证书、通知、报告、财务报表及其他著述，不论是否以实物或电子形式证明，以及对任何该等文件的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指该贷款文件的任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表应被解释为指文章和章节，以及初步陈述、展览和附表，出现该等提述的贷款文件，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，及（vi）"资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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(b) 在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”这句话“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“to and including。”
(a) 一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照，GAAP编制。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，而FASB ASC的影响关于金融负债的825应予忽略。
(b) 公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP或任何其他会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人批准为前提）；提供了在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该变动之前的公认会计原则计算，但仅限于借款人、其审计师和/或其财务系统能够在没有重大负担或费用（由借款人善意确定）的情况下解释该等规定，就好像该会计变更未发生一样。
（c） 合并可变利益实体.此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC被要求合并的每个可变利益实体810就好像这样的可变利益实体是本文定义的子公司一样。
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第1.04节。 四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。
第1.05节。 一天中的时间；费率.除非另有说明，本文中所有对一天中时间的引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对“Term SOFR”定义中的费率、此处提及的任何其他参考费率或任何费率（为免生疑问，包括为替代或继承任何此类费率（包括但不限于，任何继承率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变化。
第1.06节。 信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。
(a) 就根据《公约》作出的任何裁定而言文章6,文章7（计算合并杠杆率或合并利息覆盖率的目的除外）或文章8或根据本协定任何其他规定要求使用当前汇率的任何确定，以美元以外的货币发生或提议发生的所有金额均应按确定之日当时有效的汇率换算成美元；但前提是（x）为确定遵守文章7对于任何债务、投资、处置、限制支付或支付有关初级融资或以美元以外的货币支付的金额，不得将任何违约或违约事件视为仅因发生此类债务或投资或处置、限制支付或提前偿还初级融资的时间之后发生的汇率变化而发生，（y）为确定遵守任何以美元计价的债务发生限制的目的，如该等债务是在特定篮子下发生的，目的是为原本在同一篮子下发生的以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要为该债务再融资而招致的债务本金的等值美元不超过被再融资的该债务本金的等值美元，则应视为未超过该以美元计价的限制，但相等于应计利息、股息和溢价（包括投标溢价）（如有）的金额加上撤销权费用、承销折扣和其他已支付的金额以及费用和开支（包括OID、结账付款，预付费用和类似费用）所产生的与此种再融资有关的费用加上相当于任何现有承诺未使用和根据该等承诺未提取的信用证的金额以及（z）为免生疑问，本条第1.07（a）条的前述条文须以其他方式适用于该等条文，包括就决定是否可能招致任何债务或投资，或可随时根据该等条文作出处置、限制付款或预付初级融资。为计算合并杠杆率和合并利息覆盖率，以美元以外的货币计值的金额，应按编制最近交付的财务报表所采用的适用汇率换算成美元第6.01款（a）或第6.01（b）节).
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(a) 就与有限条件收购有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议中要求任何违约、违约事件或特定违约事件（如适用）均未发生、正在继续或将由任何此类行动（如适用）导致的任何条款，该条件应，根据借款人的选择（并在不迟于订立该等有限条件收购的最终收购协议之日后5个工作日内向行政代理人提供行使该等选择权的书面通知），被视为信纳，只要在订立该等有限条件收购的最终收购协议之日不存在违约、违约事件或特定违约事件（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条款（a）第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或指明的违约事件发生在适用的有限条件收购的最终收购协议订立日期之后，以及在该有限条件收购完成日期之前或之日，则任何该等违约，违约事件或特定违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件收购采取任何行动。
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(A) 确定是否遵守本协议中要求计算综合杠杆率或综合利息覆盖率的任何条款（第7.11（a）和7.11（b）节中规定的契约除外）；或
在每一种情况下，根据借款人的选择（并在不迟于就该等有限条件收购订立最终收购协议之日后5个工作日内向行政代理人提供行使该选择权的书面通知）（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，一项“LCA选举”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件收购订立最终收购协议的日期（“LCA测试日期"），且倘在给予有限条件收购及将订立的与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的备考效力后，犹如该等交易发生在适用的LCA测试日期或之前最近结束的计量期开始时，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，在相关交易或行动完成之日或之前，超过截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，此类篮子或比率不会被视为已因此类波动而超出。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何后续计算与产生债务或留置权有关的任何比率或测试，或进行分配或限制性付款、投资、根据第7.15款、在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的最终协议终止或该等有限条件收购的最终协议未完成之日（以较早者为准）之前处置、合并或处置借款人的全部或几乎全部资产，任何该等比率或测试均须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下按备考基准计算。
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(a) 尽管有任何与此相反的规定，财务比率和测试（包括合并总资产或合并EBITDA的计量），包括合并杠杆率或合并利息覆盖率，应按本规定的方式计算第1.09款;提供了即使本条（b）、（c）或（d）条另有相反规定第1.09款，在为“适用利率”定义的目的计算合并杠杆率时和第7.11款，这篇文章中描述的事件第1.09款在适用的计量期结束后发生的，不给予备考效力。此外，受第1.08款、每当财务比率或测试拟按备考基准计算或要求备考合规时，为计算该财务比率或测试而提述“计量期”，应视为提述并应以财务报表已交付的最近结束的计量期为依据第4.01款或科6.01（a）或6.01（b）。
(b) 为计算任何财务比率或测试（包括综合总资产或综合EBITDA），指明交易（任何与此有关的债务的产生或再融资须受本条例（d）条规限第1.09款）已作出（i）在适用的计量期内或（ii）在该计量期之后，以及在进行任何该等比率计算的事件之前或同时进行的情况下，应在假定所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的计量期的第一天（或在合并总资产或“非限制性”现金和现金等价物的情况下，发生在适用的计量期的最后一天）的情况下，按备考基准计算。如自任何适用的计量期开始时起，任何其后成为附属公司或自该计量期开始时起与借款人或任何附属公司合并、合并或合并的人，须已作出本须根据本条作出调整的任何指明交易第1.09款，则该财务比率或测试（包括合并总资产和合并EBITDA）应按照本计算给出备考效果第1.09款.
（c） 如果借款人或任何子公司发生（包括通过承担或担保）或再融资（包括通过赎回、回购、偿还、报废或消灭）任何债务，在每种情况下，包括在任何财务比率或测试的计算中，（i）在适用的计量期内，或（ii）在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则须计算该等财务比率或测试，给予该等债务的产生或再融资的形式上的影响（包括对应用其所得款项净额的形式上的影响），在每种情况下，在规定的范围内，犹如同样情况已于适用计量期的最后一天发生（合并利息覆盖率（或类似比率）的情况除外，在该情况下，该等债务的发生或再融资将生效，犹如同样情况已于适用计量期的第一天发生）；提供了就依据合并杠杆比率和/或合并利息保障比率（如适用）的备考计算而产生的任何债务、设定留置权、投资或本协议条款允许的限制性付款（如适用）而言，不应对任何正在发生的债务、设定留置权或投资或作出（或预期将发生、设定或作出）的限制性付款（或预期将发生、设定或作出）与任何该等债务的发生、设定该等留置权或作出该等投资或限制性付款（如适用）基本同时或同时发生的任何债务产生、设定该等留置权或作出该等投资或限制性付款，根据本协议中规定的任何“篮子”（包括以合并总资产或合并EBITDA的百分比计量的任何“篮子”），包括循环信贷安排下的任何信贷展期，或者，除非明确要求在第2.14款，就任何增量承诺而言。
49
（d） 每当对备考事件给予备考效果时，应由借款人的一名负责人员本着诚意进行备考计算。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在计算合并利息覆盖率的事件发生之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利息互换合同）。已终止的互换债务产生的利息费用在正在进行合并利息覆盖率计算的事件发生之日之前计入合并利息费用的，应调整合并利息费用以排除该费用。资本化租赁的利息应被视为按借款人负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁的隐含利率。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人或适用的子公司可能指定的选择的利率确定。为进行上述计算，按备考基准计算的循环信贷额度下的任何债务的利息，应根据适用期间内该债务的日均余额计算，如较低，则根据截至正在计算综合利息覆盖率的事件发生之日该循环信贷额度下的最高承付额计算，但第第1.09（c）款）.
50
（f） 为确定在任何时候遵守第2.14（a）、7.01、7.02、7.03、7.05和7.06条，在任何债务、留置权、处分、限制性付款、预付款项、赎回、购买、撤销或其他满足初级融资和/或投资（如适用）符合根据该等第2.14（a）、7.01条的任何条款所允许的多于一类交易或项目的标准的情况下（除第7.01（a）款））、7.02（除第7.02（c）节））、7.03、7.05和7.06，借款人可全权酌情不时在一个或多个类别的任何组合中对此类交易或项目（或其部分）进行划分、分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅在任何一个类别中包括此类交易的金额和类型（或其部分）。为免生疑问，据了解及同意，任何债务、留置权、处分、受限制付款、提前还款、赎回、购买、撤销或其他清偿初级融资和/或投资，无须仅透过分别根据第2.14（a）、7.01、7.02、7.03、7.05和7.06条提述某一类别的许可债务、留置权、处分、受限制付款、提前还款、赎回、购买、撤销或其他清偿初级融资和/或投资而获准，但可根据其任何组合而部分获准。此外，对于依据本协议的一项条款而发生或订立（或完成）的任何金额，而该条款并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于第2.14（a）（a）节）（任何此类金额，a "固定金额“）基本上与依据本协议规定须遵守财务比率或测试（包括但不限于第2.14（a）（b）节、任何利息覆盖率测试和/或任何综合杠杆比率测试）而订立（或完成）的任何金额同时或之前（任何该等金额、一项”基于发生额的金额"），经理解并同意，借款人可自行酌情选择依赖任何基于币值的金额和/或固定金额中的一个或多个而产生或订立（或完成）的金额或交易；提供了除非借款人另有选择，否则每一笔该等金额或交易将被视为在任何基于币值的金额下，在其项下允许的最大范围内首先发生、订立或完成。此外，任何债务、留置权、受限制付款、提前还款、赎回、购买、撤销或其他清偿初级融资和/或依赖任何固定金额（包括第2.14（a）（a）节）而招致或作出的投资，如借款人在依赖相关固定金额发生后的最近完成的计量期内，在任何时间在备考基础上满足适用于该基于金额的相关比率或测试，则将自动重新分类为依赖同一负面契约的任何适用的基于金额的金额（包括第2.14（a）（b）节）而招致。
第1.10节。 分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就《特拉华州有限责任公司法》项下的任何分立或分立计划而言：如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，如果任何新的人出现，则该新的人应被视为已在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织和获得。
(a) 期限借款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供单笔贷款，金额不超过该定期贷款人的期限承诺。定期借款应包括定期贷款人根据各自的期限承诺以美元同时提供的定期贷款。在此项下借入的金额第2.01（a）款）且已偿还或预付的不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
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(b) 循环信贷借款。在符合本协议规定的条款及条件下，各循环信贷贷款人各自同意提供贷款（每项该等贷款、一项“循环信用贷款"）不时在可用期内的任何营业日以美元向借款人支付，总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；提供了,然而，表示在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷额度，及（ii）各循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（b）款），预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01（b）款）.循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。为免生疑问，循环信用贷款应仅以美元提供。
(a) 每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可由（一）电话，或（b）承诺借款通知书；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。每份此类承诺借款通知书须由行政代理人于不迟于（i）要求借入、转换为或延续以美元计价的定期SOFR贷款或将以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日的下午12：00，以及（ii）要求借入基本利率贷款日期的上午10：00；提供了,然而、如果借款人希望要求定期SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的1个月、3个月或6个月的期限，则行政代理人必须在所要求的以美元计价的定期SOFR贷款的借款、转换或延续日期前四个工作日的下午12：00之前收到适用的通知，据此行政代理人应将此种请求迅速通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有人所接受。不迟于下午12时，在要求的此类借款、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款的日期前三个营业日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺借款通知书应载明（i）借款人是否要求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视属何情况而定）（须为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为的贷款类型，以及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款不能转换为定期SOFR贷款。
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(b) 在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用融资下适用的定期贷款或循环信用贷款的适用百分比金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细信息通知每个贷款人。定期借款或循环授信借款的，各适当贷款人应不迟于适用的承诺借款通知书规定的营业日下午1时在行政代理办公室将其借款金额以当日资金形式提供给行政代理。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应当将如此收到的全部资金，以行政代理人收到的同等资金形式，由（i）将此种资金数额记入美国银行帐簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并为其合理接受）的指示进行；但条件是，如果在借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此种循环信贷借款的收益首先应用于全额支付任何此种信用证借款，其次，应按上述规定提供给借款人。
（c） 除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。根据所需贷款人的请求，在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。
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（d） 行政代理人应当在确定定期SOFR贷款任何利息期适用的利率后，及时将该利率通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
（e） 在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有连续定期贷款作为同一类型生效后，就定期融资而言，有效的利息期不得超过八个。在所有循环信贷借款、所有循环信贷从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信贷作为同一类型的延续生效后，循环信贷融资的有效计息期不得超过八个。
（f） 就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。
(a) 信用证承诺.（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，信用证发行人依据本条所列循环信贷放款人的协议同意第2.03款,（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何一个营业日，为借款人或其附属公司开立美元信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，按照第2.03（b）款），及（2）兑现信用证项下的提款；及循环信贷贷款人分别同意参与为借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证信贷延期后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷额度，（y）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，及（z）未到期的信用证债务金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。
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（一） 出现以下情形的，信用证开证人不得开具任何信用证：
(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
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（e） 任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，且存在任何前置风险敞口（在根据第2.16（a）（四）节））就该等违约贷款人而言，除非信用证发行人已与借款人或该违约贷款人订立令信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人的正面风险（在根据第2.16（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及信用证发行人对其具有实际正面风险敞口的所有其他信用证义务；或
（五） 信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷放款人行事，信用证发行人应享有所有利益和豁免（一）提供给行政代理人于文章9关于信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，如同在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、报纸》文章9家包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）就信用证发行人在此另作规定。
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（一） 每份信用证应根据借款人的要求（视情况而定）以信用证申请书的形式交付给信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个营业日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人还应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
（二） 在收到任何信用证申请后，信用证开证人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证开证人将向行政代理人提供该副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件文章4随后将不满足，然后，在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在请求的日期为借款人（或适用的子公司）的账户签发信用证或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例（视情况而定）进行适用的修订。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次该信用证的金额。
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（三） 如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而，如（a）信用证发行人已确定不会被允许，或在该时间没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）以经修订的格式（经延期）签发该信用证，或（b）其已于不延期通知日期前七个营业日或之前收到通知（可透过电话或书面），则信用证发行人不得准许任何该等延期（1）从行政代理人处获悉所需循环贷款人已选择不允许此类延期或（二）向行政代理人、任何循环信贷出借人或者借款人出具符合《公司法》规定的一项或者多项适用条件的第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。
（四） 如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可酌情同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份，一份“自动恢复信用证”).除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句另有规定外，循环信贷放款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证签发人按照该信用证的规定恢复其所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许信用证发行人在根据该信用证提款后通过在该提款后的规定天数内发出该等不恢复的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分（该"不恢复原状的最后期限"），如信用证发行人在不恢复原状的截止日期（a）前七个营业日当日或之前收到行政代理人关于所需循环贷款人已选择不允许恢复原状的通知（可通过电话或书面形式），或（b）行政代理人、任何贷款人或借款人认为《非恢复原状》中规定的一项或多项适用条件第4.02款然后不满足（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用展期），并且在每种情况下，指示信用证发行人不允许此类恢复。
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（一） 信用证开证人收到任何信用证的受益人发出的该信用证项下提款通知后，应将该通知通知借款人及其行政代理人。借款人应当自提款之日起一个营业日内，通过行政代理人向信用证发行人偿付与提款金额相等的金额（甲），信用证发行人在提款前向借款人提供提款通知的上午11：00（纽约市时间）在提款日期后的下一个营业日，或（b）如在该时间后收到此种通知，则在收到此种通知日期后的下一个营业日（根据适用的（a）或（b）条规定的每一所需偿还日期为“荣誉日期”).借款人未能在该时间前如此偿付信用证开证人的，行政代理人应及时将履约日通知各循环信贷出借人，未偿付的提款金额（“未偿还金额”），以及该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑在第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环信贷承诺的未使用部分的金额和第第4.02款（承诺借款通知书送达除外）。信用证发行人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（二） 每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人该通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室为信用证发行人的账户提供资金（行政代理人可以申请为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，进行金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比的美元计价付款，据此，在符合第2.03（c）（三）条）、每一循环信贷放款人如此提供资金的，应视为已向借款人提供该数额的基准利率贷款的循环信贷。行政代理人应将如此收到的资金汇给信用证发行人。
（三） 关于任何未偿还的金额，未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资，因为条件载于第4.02款不能清偿或因其他任何原因，借款人应被视为向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。在此情况下，各循环信用贷款机构对信用证发行人账户的行政代理人根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款
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（四） 直至每个循环信贷贷款人根据本规定为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人适用的循环信贷百分比该金额的利息应完全由信用证发行人承担。
（五） 每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（一）该贷款人因任何理由对信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。
（六） 如任何循环信贷贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）由中指定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）收回自要求支付该款项之日起至信用证发行人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，再加上任何行政，信用证发行人就前述事项惯常收取的处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或就相关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
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（一） 在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的款项相同的资金向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比。
（二） 如行政代理人为信用证发行人账户收到的任何款项依第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第11.05款（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），每一循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款下的义务在全额支付贷款单证义务和本协议终止后仍然有效。
（二） 存在借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三） 根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；
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（五） 即使此种信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；
（七） 信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或
借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。除非发出上述通知，否则借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权。
（f） 信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不得对第（i）至第（viii）款所述的任何事项承担或负责第2.03（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向信用证发行人提出索偿，而信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但以任何直接而非后果性或示范性为限，借款人证明的借款人遭受的损害是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项造成的。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过世界银行间金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，简称“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。
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（g） ISP的适用性.除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所述的惯例而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（h） 信用证费用.借款人应当按照其适用的循环信用比例，向各循环信用贷款人账户的行政代理人支付信用证手续费（“信用证费用”）的每份信用证等于循环信用贷款的适用利率，即定期SOFR贷款乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，并在信用证到期日和（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。
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（一） 应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应直接为自己的账户向信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于0.125%，按该信用证项下每日可供提取的金额计算，按季拖欠。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，并于信用证到期日支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。
(k) 为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务，或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的信用证的任何和所有提款，该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司的账户开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。
(a) 摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线放款人，依据本文所列其他放款人的协议第2.04款，可全权酌情作出贷款（每项该等贷款、一项“周转线贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人支付总额不超过在任何时候未偿还周转额度分限额的金额，尽管此类周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿还金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺金额；提供了,然而，表示（i）在任何周转额度贷款生效后，（a）循环信贷未偿还总额不得超过当时的循环信贷融资，及（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（ii）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资；（iii）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则无需承担任何义务进行任何周转额度贷款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款只应按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，每一循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。
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(b) 借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可由（一）电话或（b）以周转额度贷款通知书；提供了任何电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人予以确认。每一份此种通知必须在所请求的借款日下午1：00之前由周转线贷款人和行政代理人收到，并应指明（i）拟借入的款额，即最低本金额为100,000元；及（ii）所要求的借入日期，即为营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知书后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人亦已收到该回转线贷款通知书，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（以电话或书面方式）其内容。除非周转额度贷款人已收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的要求）在1：下午00时在建议的回转线借款日期（一）指示周转线路贷款人不因第一句但书第一句规定的限制而进行该周转线路贷款第2.04（a）款），或（b）中规定的一项或多项适用条件文章4然后不满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00，通过在周转线贷款人的账簿上记入借款人的账户同日资金，在其办公室向借款人提供其周转线贷款的金额。
（c） 周转额度贷款的再融资.（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00前，以即时可用资金（且该行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押）向行政代理人在该行政代理人办公室的账户提供与该承诺贷款通知规定的金额相等于其适用的循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（二）条），每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已向借款人提供该数额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
65
（二） 如因任何原因，任何周转额度贷款不能按照该循环信贷借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求，应视为周转额度贷款人要求各循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金以及各循环信贷贷款人为周转额度贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。
（三） 如任何循环信贷贷款人未能向周转额度贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）由中指定的时间第2.04（c）（i）条），周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，摆线贷款人就上述情况惯常收取的处理费或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（四） 每个循环信贷放款人根据本规定提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（一）该等贷款人因任何理由而对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。
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（d） 偿还参与.（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将向该循环信贷放款人分配其在与周转额度放款人收到的资金相同的资金中适用的循环信贷百分比。
（二） 如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第11.05款（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加从此类需求之日起至返还此类金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。出借人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e） 周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。直到每个循环信贷放款人为其作为基准利率贷款或根据本协议参与风险的循环信贷提供资金第2.04款为该循环信贷贷款人的任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比再融资，有关该适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。
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(a) 自愿提前偿还贷款.（i）循环信用贷款和定期贷款。借款人经通知行政代理人，可以随时或者不定期自愿提前全部或者部分提前偿还定期贷款、循环信用贷款，不收溢价或者违约金；提供了（a）行政代理人必须在不迟于下午12时（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日及（2）基准利率贷款提前还款日期前收到该通知；（b）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为2,500，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或，如低于，其当时未偿还的全部本金）；及（c）任何基准利率贷款的预付款项的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.05（a）款）应适用于借款人指示的定期贷款本金偿还分期，并受第2.16款，每项该等预付款项须按贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。依据本条第2.05（a）（i）条作出的预付通知，可述明该通知以发生一项或其中规定的更多事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。
（二） 周转线贷款.借款人经通知回转线贷款人（并抄送行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还回转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）周转线路贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元（或，如少于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。依据本条作出的预付通知2.05（a）（二） 可说明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在这种情况下，借款人可（通过在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知，如果这样的条件是不满足的。
(b) 定期贷款的强制性预付款项.（一）处置和追回事件.在借款人或其任何附属公司收到任何处置或追回事件产生的现金收益净额后，借款人应在该人收到该等现金收益净额后的五个营业日内提前偿还本金总额相当于该等现金收益净额100%的定期贷款（以下第（iii）款所述的此类提前还款将适用）；提供了,然而，即就根据本条第2.05（b）（i）款所述处置或追回事件实现的任何现金收益净额而言，经借款人选择（借款人在收到后五个营业日内通知行政代理人），借款人或该附属公司可在收到该现金收益净额后的540天内，将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于借款人及其附属公司业务中使用或有用的财产，该等净现金收益应已如此再投资（由借款人向行政代理人书面证明）（或如该等收益的任何部分未如此再投资于该等540天期限但在该540天期限内合同承诺再投资的，该等收益应在该540天期限结束后的180天内再投资）；和提供了 进一步,然而，指任何不受该等最终协议规限的净现金收益或由该等540再投资第日应立即适用于本条第2.05（b）（i）款规定的定期贷款的提前还款。
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（二） 在借款人或其任何附属公司发生或发行任何债务（明确允许发生或发行的债务除外）时第7.02款），借款人应在借款人或该附属公司收到贷款后立即预付贷款本金总额相当于所收到的全部现金收益净额的100%（下文第（iii）款所述的此类预付款将适用）。
（二） 根据本条例作出的循环信贷融资的预付款项第2.05（c）款）,第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二次，应按比例适用于未偿还的循环信用贷款，并，第三次，用于对剩余的信用证债务进行现金抵押。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在没有借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方的情况下）用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。
(a) 可选.借款人经通知行政代理人，可以终止循环信贷融通，或者不定期永久减少循环信贷融通；提供了（i）行政代理人应不迟于终止或减少日期前三个营业日下午12时收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为2,500，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少循环信贷融资，如果在该融资生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，（a）循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）本协议项下未全额现金抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额。终止或减少根据本条例作出的承诺的通知第2.06（a）款）可说明该通知以发生一项或其中规定的更多事件，在这种情况下，如果不满足此类条件，借款人可以（通过在指定的终止日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知。
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（二） 循环信贷承诺应于循环信贷融资到期日终止。如果在本协议项下的任何减少或终止循环信贷承诺生效后第2.06款、信用证分限额或周转额度分限额超过循环信贷额度时，信用证分限额或周转额度分限额（视情况而定）应自动减少该超出部分的金额。
（c） 承诺减免的适用；费用的支付.本协议项下信用证分限额、周转额度分限额或循环信用承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.06款.循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人的适用循环信贷百分比减少该减少金额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。
(a) 定期贷款.借款人应向定期贷款人偿还在下列日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，其数额与该日期相反（该数额应因适用根据第2.05款，根据借款人的指示）：
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日期
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金额
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2026年6月30日
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5,000,000.00
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2026年9月30日
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5,000,000.00
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2026年12月31日
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$
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5,000,000.00
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2027年3月31日
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5,000,000.00
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2027年6月30日
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5,000,000.00
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2027年9月30日
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$
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5,000,000.00
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2027年12月31日
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$
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5,000,000.00
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2028年3月31日
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5,000,000.00
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2028年6月30日
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$
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5,000,000.00
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2028年9月30日
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$
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5,000,000.00
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2028年12月31日
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$
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5,000,000.00
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2029年3月31日
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5,000,000.00
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| 日期 |
金额 |
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2029年6月30日
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$ |
5,000,000.00 | ||
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2029年9月30日
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$ |
5,000,000.00 | ||
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2029年12月31日
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$ |
5,000,000.00 | ||
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2030年3月31日
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$ |
5,000,000.00 | ||
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2030年6月30日
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5,000,000.00
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2030年9月30日
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5,000,000.00
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2030年12月31日
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$
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5,000,000.00
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提供了,然而，定期贷款的最后本金偿还分期付款应在定期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额。
第2.08节。 利息.（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款），（i）每项定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款应按等于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。
(b) （i）如任何贷款的任何本金数额在到期时未予支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。
（二） 如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率承担利息。
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（c） 受制于第2.08（b）（三）条）以上，每笔贷款的利息应在其适用的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议条款到期支付。
(a) 承诺费.借款人应当按照其适用的循环授信比例向各循环信用贷款机构账户的行政代理人支付承诺费（“承诺费”）等于（i）适用费率乘积的美元次（ii）循环信贷融资超过（a）循环信贷贷款未偿还金额及（b）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.16款.为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑使用总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于文章4未满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从截止日期后发生的第一个此类日期开始以及在可用期的最后一天按季度到期和支付欠款。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按该适用费率生效的季度内每一期间分别计算每日实际金额乘以适用费率。
第2.10节。 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.（a）基准利率贷款（包括参照期限SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年的365天或366天，视情况而定，实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应根据a一年360天和实际经过的天数（这导致支付的费用或利息（如适用）多于根据a365天一年）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
72
(b) 如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），迅速提供金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）在第2.03（c）（三）条）、2.03（i）或2.08（b）或低于文章8.借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。
(a) 各出借人办理的授信，应当以行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人保存的账户或者记录，应当是确凿的，没有明显错误的出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款单证义务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人可以附加将其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款安排在其票据上并在其上背书。
(b) 除第2.11（a）节所指的账目和记录外，各贷款人和行政代理人还应按照其惯例保持证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
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(a) 一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除利息期定义另有规定外，如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。
(b) （一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人应在任何定期SOFR贷款借款的拟议日期之前收到贷款人的通知（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在借款之日中午12：00）该等贷款人将不会向行政代理人提供该等贷款人的该等借款份额，该行政代理人可假定该等贷款人已按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上并未向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付当日资金中的相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
74
（二） 借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假设向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。
就行政代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户所作的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一项适用（该付款简称“可撤销金额”):（一）借款人事实上没有支付该款项；（二）行政代理人支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）的；或者（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，以即时可用资金连同其利息，自该金额分配予其的日期起计的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人付款的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。
（c） 未能满足先决条件.如任何贷款人向行政代理人提供资金，用于本条例前述条文所规定的该贷款人拟作出的任何贷款文章2，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为适用的信贷展期的条件在文章4未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）退还给该贷款人，不计利息。
（d） 放款人的义务若干.本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.
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（f） 资金不足.除非在第8.03款、如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有金额本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付本协议项下当时到期的本金和信用证借款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款金额按比例支付。
第2.13节。 由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期及应付予该贷款人的贷款文件义务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款文件义务的金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款文件义务的总额的比例）就根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款文件义务取得付款及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或（b）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件欠该贷款人（但并非到期及应付）的贷款文件债务超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等贷款文件债务的金额与（ii）根据本协议欠（但并非到期及应付）所有贷款人的贷款文件债务总额的比例及其他贷款方在该时间）就所有贷款方在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件欠（但并非到期及应付）所有贷款方的贷款单证债务而支付的款项，则接受该较大比例的贷款方应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款方的贷款及信用证债务和周转额度贷款的次级参与，或作出公平的其他调整，使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付予贷款人或欠（但并非到期应付）予贷款人的贷款单证债务总额（视属何情况而定）按比例分享，提供了那：
（一） 如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及
（二） 本条条文不得解释为适用于（x）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用于第2.15款，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价而获得的任何付款，但向借款人或任何附属公司的转让除外（本条规定适用）。
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每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。
第2.14节。 增量承付款.
(a) 借款人请求.借款人可以书面通知行政代理人，选择在循环信贷融资到期日前请求（x）增加现有的循环信贷承诺（每项，一项“增量循环承诺“）和/或（y）增加现有定期贷款或就新一批定期贷款设立承诺（每项，一项”增量期限承诺”，并连同任何增量循环承诺，“增量设施”），合计金额不超过（一）最近在适用的增加生效日期或之前结束的计量期间的合并EBITDA的（1）175,000，000美元和（2）100%中的较大者加 （b）无限金额，只要在本（b）条的情况下，在相关增量融资生效后，综合杠杆比率不超过按备考基准计算的1.50：1.00（但不影响根据（a）条在任何循环融资（包括循环信贷融资）之上或之下基本上同时或同时发生的任何金额），包括应用其收益（在每种情况下，不对适用的增量融资的现金收益进行“净额结算”），以及在任何增量循环承诺的情况下，假设完全提取此类增量循环承诺，在每种情况下均来自任何现有贷款人（每个贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权）和/或任何额外贷款人。根据本条例发出的每项该等通知第2.14（a）款）应指明（i）日期（每个，一个“增加生效日期"）借款人提议增量承诺生效的日期，应为全额提取增量期限承诺的日期，（ii）借款人提议将此类增量承诺的任何部分分配给的每个合格受让人的身份以及此类分配的金额，以及（iii）此类增量承诺是否为增量循环承诺或增量期限承诺。每项增量承付款的总额应为10,000，000美元或超过5,000，000美元的任何整数倍（提供了该金额可能低于10,000，000美元，前提是该金额代表上述增量承诺的总限额下的所有剩余可用性）。
(b) 条件.截至增加生效日期止，但须符合第1.08款:
（一） 在增加生效日期将作出的借款不应已发生且仍在继续或将导致任何违约事件；及
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（二） （a）除下文（b）条的情况外，载于文章5及其他贷款文件在所有重大方面均属真实及正确（或，就任何因重要性或重大不利影响而受限制的任何该等陈述或保证而言，在所有方面），及（b）就任何增量承诺而所得款项将用于完成任何收购、投资或类似交易而言，指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确（或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的该等陈述或保证而言，在所有方面），就每宗个案而言，在增加生效日期当日及截至当日，除非该等申述及保证特指较早的日期，否则在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面（或就任何该等申述或保证而言，在所有方面均受重要性或重大不利影响所限定）均属真实及正确，而就本条例而言，则属例外第2.14（b）款），载于第5.05（a）款）应被视为是指根据第（a）和（b）款提交的最近一期财务报表第6.01款,比照 mutandis.
（c） 新贷款和承诺的条款.根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：
（一） 任何增量期限承诺的任何条款（包括有关利率、利差、利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折扣和预付款条款和溢价）以及就任何增量期限承诺订立的文件，均应根据借款人和提供此类增量承诺的贷款人之间商定的条款和文件，但下文第（ii）、（iii）、（iv）和（v）条所设想的除外；但在任何增量期限承诺的条款和文件与定期贷款不一致的范围内（除第（ii）、（iii）条允许的范围内，（iv）或（v）以下）它们应是行政代理人合理满意的（除非这些条款仅适用于最近到期日之后的期间，并且有一项谅解，即只要任何财务维持契约就增量期限承诺增加或作出更具限制性的规定，则该财务维持契约应自动且无需本协议任何一方为定期融资和循环信贷融资的利益而增加或作出更具限制性的规定，且无需行政代理人或任何贷款人同意）；
（二） 任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于该定期贷款的剩余加权平均到期期限；
（三） 增量定期贷款的到期日（“增量定期贷款到期日”）不得早于当时的最后到期日；
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（四） 增量承诺应（x）具有与现有承诺和贷款相同的担保，（y）仅以抵押品作担保，且（z）与贷款享有受偿权和担保权的同等地位；
（五） 增量定期承诺可按不超过按比例分摊定期融资所需的任何强制性预付款；
（六） （x）任何增量循环承诺的条款和规定应与循环信贷贷款相同，并根据与其相同的文件（有一项谅解，即可为所有循环信贷放款人增加循环信贷融资的定价、利率差额、利率下限和未提取费用，但可向参与增量循环承诺的放款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有循环信贷放款人支付该等金额），（y）任何增量循环承诺的到期日应与循环信贷融资的到期日相同，并且（z）增量循环承诺不应要求在循环信贷融资的到期日之前进行预定的摊销或强制性的承诺减少。
增量承诺以合并协议方式实施（简称“合增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各贷款人执行，其形式和实质均令各自合理满意。尽管有第11.01款、增加共同人可以在不征得任何其他出借人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他借款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.14款，包括任何必要或适当的此类修订，以确保增量定期贷款与任何现有类别的定期贷款“可替代”。此外，除非本文或增加合并文件中另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对循环信用贷款或定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量循环承诺提供的循环信用贷款和增量定期贷款的提及，后者分别是根据本协议提供的定期贷款。这个第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或第11.01款恰恰相反。
（d） 循环信用贷款的调整.如果在相关增加生效日期增加的承诺为增量循环承诺，则在增加生效日期正在获取增量循环承诺的每个循环信贷放款人应进行循环信用贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他循环信贷放款人的循环信用贷款，以便在其生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷贷款人在该增加生效日期生效后根据其循环信贷承诺按比例持有。如在该增加生效日有新借款循环信用贷款，则在该增加生效日生效后的循环信用贷款人应按照第2.01（b）款）.
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第2.15节。 现金抵押品.
(a) 某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该等提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人须根据以下规定提供现金抵押第8.02（c）节），或（iv）存在违约贷款人，借款人应在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后，立即（如属上文第（iii）款）或在两个营业日内（在所有其他情况下）提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在根据上文第（iv）款提供的现金抵押品的情况下确定，在生效后第2.16（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还信用证发行人。
(b) 授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.15（c）款）.行政代理人在任何时候合理确定现金担保物受本合同规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或债权的约束，但根据本合同允许的留置权除外第7.01（m）节），或该等现金抵押的总额少于最低抵押金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该等不足的额外现金抵押。所有现金抵押（信贷支持不构成须交存的资金）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。
（c） 应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.15款或关于信用证或周转额度贷款的第2.04、2.05、2.06、2.16或8.02条应持有并适用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该义务应计的任何利息）和如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能规定的财产的任何其他应用之前。
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（d） 发布.为减少前沿风险敞口或为担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分），应在适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务消除后（i）立即全部解除（包括在适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第11.06（b）（六）节）））或（ii）在现金抵押品的金额超过为消除该等超额而须作为现金抵押品提供的金额的任何时间的部分；提供了,然而，任何该等解除均不影响根据贷款文件及贷款文件的其他适用条文所授予的任何其他留置权，而现金抵押品的任何支付或其他转让均须并将继续受其规限。
第2.16节。 违约贷款人.
(a) 调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一） 豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01款并在“所需贷款人”和“所需循环贷款人”的定义中。
（二） 违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据文章8或其他方式）或行政代理人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.15款;第四次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本协议项下未来开立的信用证以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人相关的未来前置风险敞口，按照第2.15款;第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发相关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务及周转额度贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.16（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.16（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
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（三） 某些费用.（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。
(b) 每一违约贷款人有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，其范围仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比可分配的范围第2.15款
（c） 就根据本条例须缴付的任何费用第2.09（a）款）或（b）或根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付该部分该等费用，（y）向信用证发行人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。
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（四） 重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。受制于第11.21款，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后的风险敞口增加而提出的任何债权。
（五） 现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第第2.15款.
(b) 违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款在按比例由贷款人按照其适用的百分比基（不影响第2.16（a）（四）节），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项，将不进行追溯调整；和提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条
税收、产量保护和违法
第3.01节。 税收.
(a) 免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。
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（二） 如果任何贷款方或行政代理人应凭其唯一善意酌处权确定其根据《守则》要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣和预扣税款，则（a）该贷款方或行政代理人应有权根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或进行其确定为需要的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应按照《守则》及时向相关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿税款的情况下，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何代扣代缴或扣除（包括适用于根据本准则应支付的额外款项的代扣代缴和扣除第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
（三） 如任何贷款方或行政代理人凭其完全善意酌情权确定其根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人根据该等法律的要求，有权根据其根据下文（e）款收到的资料和文件而确定的要求预扣或扣除，（b）该贷款方或行政代理人在该等法律要求的范围内，应按照该等法律及时向相关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何代扣代缴或扣除（包括代扣代缴和扣除适用于根据本条款应支付的额外款项第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b) 借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
（c） 税务赔偿.（i）借款人须就任何获弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款额的获弥偿税款）向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等款项作出付款第3.01款）由该受偿人支付或支付，或须扣留或扣除向该受偿人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
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（二） 各贷款人及信用证发行人应并在此作出分别赔偿，并应在要求后10天内支付有关款项，（x）行政代理人应就可归属于该贷款人或信用证发行人的任何应受赔偿税款（但仅限于借款人尚未就该等应受赔偿税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），（y）行政代理人和贷款方（如适用）应就该贷款人未遵守规定而应占的任何税款第11.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。关于交付给任何贷款人的此种付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议或任何其他来源以其他方式应付该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的任何款项，抵销及适用行政代理人根据本条款（ii）项应付该行政代理人的任何款项。
（d） 付款证据.在借款人或行政代理人（视属何情况而定）按本条规定向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应向行政代理人交付或行政代理人应向借款人（视情况而定）交付由该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、适用法律要求报告该等付款的任何退货的副本或借款人或行政代理人（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。
（e） 贷款人的地位；税务文件.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
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（二） 在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
(A) 作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时如此）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：
(1) 在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2) IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3) 在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”为形式的证明，以及根据本协议向该贷款人支付的款项与美国贸易或业务的进行没有有效联系（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或
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(4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请附上IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）、基本上以附件 M-2或附件 M-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证明和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 M-4形式存在的美国税务合规证明；
（c） 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
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（三） 每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。
（f） 某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付从为该贷款人或信用证发行人支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税（视情况而定）。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本条支付额外款项第3.01款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于该贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款关于引起此种退款的税款），扣除此种受赠方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供了贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人所处的税后净额状况不如该受让人所处的有利，如果应予赔偿和引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g） 生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
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第3.02节。 违法.如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR确定的贷款是非法的，或根据定期SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或接受美元存款的权限施加了重大限制，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，须予中止；及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付款项，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如有必要以避免此类违法行为，则该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
第3.03节。 无法确定费率.
(a) 如果就任何定期SOFR贷款请求而言，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（一）未按照规定确定接续率第3.03（b）款），以及第（i）款所指的情况第3.03（b）款）或已发生预定的不可用日期，或（b）就拟议定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，就拟议贷款提出的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。
此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。
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在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为按其中规定的数额借入基本利率贷款的请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(b) 更换任期SOFR或继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（一） 不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一个月、三个月或六个月的利息期，包括但不限于，因为此类利息期的Term SOFR筛选率不可用或不按当前基础发布，且此类情况不太可能是临时性的；或者
（二） CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的行政代理人或此类管理人，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月、三个月或六个月利息期将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止， 但在作出该声明时，并无令行政代理人合理满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月或六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最新日期，则“预定不可用日期”);
然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于预定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），根据本协议及根据任何贷款文件，Term SOFR将被替换为可由行政代理人确定的计算的利息的任何支付期间的Daily Simple SOFR，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、或任何其他方采取进一步行动或同意（“接班率”).
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尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（ii）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人及借款人可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率而修订本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。
为此目的第3.03款，那些没有提供或没有根据本协议承担义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在任何确定所需放款人之外。
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第3.04节。 成本增加；定期SOFR贷款准备金.
(a) 成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（一） 对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二） 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税所述税项除外）；或
（三） 对任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息乃参照定期SOFR（或如属上文第（ii）条，则为任何贷款）厘定，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人、信用证发行人或参与的该等其他受让人的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该贷款人、信用证发行人或本协议项下其他受让人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、信用证发行人或其他受让人的请求，借款人将向该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付将补偿该贷款人、信用证发行人或其他受让人的额外金额，视情况而定，以支付已发生的额外费用或减少的已收或应收款项。
(b) 资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。
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（c） 报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，须（i）为无明显错误的结论性证明及（ii）证明其中所提述的赔偿申索大致上与该贷款人的或信用证发行人对该等贷款人的其他借款人的待遇或信用证发行人在美国杠杆贷款市场上与具有条款的此类借款人签订的协议下的类似受影响的承诺、贷款和/或参与与此类似第3.04款，但该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）不得被要求披露其中的任何机密或专有信息.借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d） 请求的延迟.任何出借人或信用证开证人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求此类赔偿的权利，提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前九个月以上，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或信用证发行人作出赔偿（但如法律变更导致该等增加的费用或减少具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。
第3.05节。 赔偿损失.应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a) 任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b) 借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或
（c） 因借款人根据以下规定提出的要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款第11.13款.
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任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作为包括该贷款人所厘定的数额（如有的话），即（i）该定期SOFR贷款本金本应按本应适用于该贷款的定期SOFR（但不包括适用于该贷款的适用利率）所产生的利息的超额（如有的话），自该事件发生之日起至当时该利息期间的最后一天（或在未能借款的情况下，在本应是该定期SOFR贷款利息期的期间内转换或继续），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时竞标其他银行的可比金额和期限的美元存款，则该利率将投标，并且应（x）排除任何预期利润损失，并（y）包括任何外汇损失。向借款人交付的任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
第3.06节。 缓解义务；更换贷款人.
(a) 指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人或信用证发行人要求根据第3.04款，或借款人须根据以下规定，向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局，就任何贷款人或信用证发行人的帐户缴付任何弥偿税款或额外款项第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04（视属何情况而定）日后或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，均不会使该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b) 更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款，而在每种情况下，这类贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第11.13款.
第3.07节。 生存.贷款方在本协议项下的所有义务文章3应在终止聚合承诺、偿还本协议项下所有其他义务、行政代理人离职后继续存续。
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第4条
信贷展期的先决条件
第4.01节。 首次信贷展期的条件.各贷款人根据本协议作出其首次信贷展期的义务须满足以下先决条件：
(a) 行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为原件或电子副本（后应迅速附上原件），每份文件均应由签字贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期）：
（一） 每个贷款方和每个贷款人的重述协议的已执行对应方，在每种情况下，截至截止日期；
（二） 由借款人在截止日期前至少三（3）个营业日以每一贷款人为受益人签署的要求提供票据的票据；
（三） [保留]；
（四） 作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理要求证明其被授权担任负责人员的每一负责人员在本协议和该贷款方作为一方或将作为一方的其他贷款文件方面的身份、权限和能力（或证明该等负责人员自原始截止日期或适用的2022年截止日期以来未发生变化的证明）；
（五） 行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组建，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在该贷款方的组织或组建的司法管辖区（如适用）从事业务（或就任何贷款方的组织文件而言，证明该等组织文件自原始截止日期或2022年截止日期（如适用）以来未作修改）；
（六） 由借款人的负责人员签署的证明，证明（a）符合第4.02条所指明的条件（有关（1）的陈述除外）第5.18款及（2）任何日期为截止日期的贷款文件所载的申述）及第4.02（a）款）已信纳及（b）自经审核财务报表日期以来，并无任何事件或情况已产生或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；及
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（七） 证明借款人及其子公司整体上具有偿付能力的证书，从而使交易（定义见本协议所附的偿付能力证明中的附件 N）和本协议项下的借款生效，犹如它们发生在截止日期一样，应从借款人的首席财务官处获得，其形式基本上为附件 N。
(b) 历史财务报表.行政代理人应已收到第5.05（a）节提及的历史财务报表。
（c） 美国爱国者法案.借款人和每个担保人应已向行政代理人和贷款人提供管理当局根据适用的“了解你的客户”规则和条例（包括《美国爱国者法案》）所要求的文件和其他信息，前提是借款人应已在截止日期前至少三（3）个工作日收到书面请求。
（d） 截止日期再融资.与截止日的定期贷款资金基本同步，截止日再融资应已完成。
（e） 法律意见.行政代理人应当已收到习惯意见的（一）Simpson Thacher & Bartlett LLP，贷款方的法律顾问和（b）Gregory Belliston，犹他州贷款当事人的律师，在每一案件中都是针对行政代理人和每个贷款人的。
（f） 费用及开支.须向行政代理人、安排人及贷款人支付的所有费用均已支付，而律师在截止日期前合理时间内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）开具发票的所有费用、收费及付款，均已支付，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的该等费用、收费及付款的合理估计的额外金额（提供了此种估算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。
不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
第4.02节。 所有信贷展期的条件.
每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（除（x）只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期SOFR贷款或（y）与任何增量承诺请求有关的义务（应受第2.15款））须符合以下先决条件：
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(a) 借款人与对方贷款方的陈述及保证载于文章5或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在所有重要方面（或，就任何在所有方面因重要性或重大不利影响而受限定的任何该等陈述或保证而言），自该信贷延期之日起及截至该日止，均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或，就任何该等因重要性或重大不利影响而有资格的陈述或保证而言，在所有方面）截至该较早日期，但就本条例而言除外第4.02款，第5.05（a）条所载的申述及保证须当作为提述根据第6.01（a）及6.01（b）条所提供的最新陈述，比照.
(b) 不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
（c） 行政代理人及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议要求收到授信展期请求。
借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。
第五条
申述及保证
贷款方向行政代理人和出借人声明并保证：
第5.01节。 存在、资格和权力.每一贷款方及其每一附属机构（a）经适当组织或组建、有效存在和，在该概念适用于该司法管辖区的范围内，信誉良好 （b）拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下具有良好信誉（在该概念适用于该法域的范围内）根据其拥有、租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律；但本条款所指的每种情况除外第5.01款（（关于借款人的（a）条和关于任何贷款方的（b）（ii）条除外），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
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第5.02节。 授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）除非无法合理地预期会产生重大不利影响、与任何重大违约或违反或导致任何根据，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务（贷款文件除外）或影响该人或该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）在任何重大方面违反任何重大法律。
第5.03节。 政府授权；其他同意.与（a）任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，（b）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，或（c）完善根据担保文件设定的留置权（包括其第一优先权性质），除（i）已妥为获得的授权、批准、行动、通知和备案外，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其提交的备案均无必要或要求，采取、给予或作出并具有充分效力和效力的（ii）备案以完善抵押单证所产生的留置权。
第5.04节。 绑定效果.每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成每一贷款方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其当事人的贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响一般在法律上或根据衡平法原则强制执行债权人权利的类似法律的限制，无论在股权或法律程序中考虑.
第5.05节。 财务报表；无重大不利影响.
(a) 经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明。
(b) [保留。]
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（c） 自列入经审计财务报表的资产负债表之日起，不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。
第5.06节。 诉讼.除附表5.06所述外，（a）没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何威胁或预期的诉讼、诉讼、程序、调查、索赔或争议，以及（b）在每一案件中，由借款人或其任何附属公司或针对其任何财产或收入的法律、股权、仲裁或任何政府当局或针对其任何财产或收入的任何现有诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查、索赔或争议没有任何发展，在每一案件中，（x）均看来是对本协议或任何其他贷款文件生效或相关，或（y）可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.07节。 没有违约.本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。
第5.08节。 财产所有权；留置权；投资.（a）每一借款人及其附属公司在正常经营其业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
(b) 除许可的留置权外，各贷款方及其各子公司的财产不受任何留置权的约束。
第5.09节。 环境合规.
(a) 贷款方及其各自的子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称根据任何环境法或与任何环境法相关的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，这些环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
(b) （i）任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的物业，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出或正式建议列出，或与任何该等物业毗邻；（ii）目前拥有的任何物业上没有且据贷款方所知从未有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理、储存或处置危险材料的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营，或据贷款方所知，在任何贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上；在任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其上或在其上没有石棉或含石棉材料；危险材料没有在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从其上释放，就第（i）至（iv）条中的每一条而言，以可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的方式、形式或数量。
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（c） （i）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，任何贷款方或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或作业场所、场所上、下或从任何场所、地点或作业场所实际或威胁释放危险材料而开展且未完成任何调查或评估或补救或响应行动；及（ii）所有产生、使用、处理的危险材料，在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上处理或储存，或运入或运出，其处置方式无法合理地预期会产生重大不利影响。
（d） 除无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响外，贷款方及其各自的子公司：（i）目前和以往所有时间均遵守所有适用的环境法；（ii）持有其当前或预期运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有完全效力和效力）；（iii）目前和以往所有时间均遵守其所有环境许可。
第5.10节。 保险.借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额（在借款人根据其业务规模和性质认为合理和审慎的任何自保生效后），并附有在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。
第5.11节。 税收.借款人及其每个重要子公司已提交所有联邦、州和其他重要的纳税申报表和要求提交的报告，并且，除非无法合理预期，单独或合计会产生重大不利影响，已及时缴纳所有联邦、州和其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人的身份，对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的税款，但那些被勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。
第5.12节。 ERISA合规.（a）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每个养老金计划在所有方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的养老金计划都收到了IRS的有利确定函，大意是此类养老金计划的形式符合《守则》第401（a）条的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。
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(b) 对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何养老金计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或可合理预期将导致重大不利影响的养老金计划而言，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。
（c） 在每一种情况下，除非无法合理地预期单独或合计会产生重大不利影响，（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理地预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。
（d） 除本协议附表5.12（d）所列的那些在截止日期外，借款人或任何ERISA关联公司均不向任何已终止的养老金计划供款，或有任何未履行的供款义务或根据该计划承担的责任。
（e） 关于美国以外的政府授权的每项计划或安排（a "外国政府计划或安排“）以及就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或供款的每一项不受美国法律约束的雇员福利计划（a”国外计划"），除非无法合理预期，单独或合计会产生重大不利影响：
（一） 法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所要求的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；
（二） 每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对这些义务进行会计处理的精算假设和估值，在本协议发布之日为该外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和
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（三） 每个需要注册的外国计划都已注册，并保持良好的信誉（在该概念适用于该法域的范围内）与适用的监管机构。
第5.13节。 子公司；股权；贷款方.截至截止日期，除附表5.13（a）部特别披露的附属公司外，借款人并无任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评税，并由贷款方按附表5.13（a）部规定的百分比拥有，除根据抵押文件设定的留置权和贷款文件允许的其他留置权外，没有任何留置权。附表5.13（b）部分载列的是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至截止日期（就每一贷款方而言）其成立的司法管辖区。
第5.14节。 保证金条例；投资公司法.
(a) 借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每项信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的25%（或仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值），但须遵守第7.01款或第7.05款或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制及在第8.01（e）节）将是保证金股票。
(b) 根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或被要求注册为“投资公司”。
第5.15节。 披露.截至截止日期，（a）借款人或其任何代表向贷款人提供的与融资有关的书面资料（财务估计、预测、预测以及关于借款人及其附属公司的其他预测和前瞻性资料除外（"预测"）和具有一般市场或行业特定性质的信息），包括且当与借款人在截止日期或之前向SEC提交或提供的公开文件和报告中包含的所有其他信息一起计算时，当作为一个整体时，在所有重大方面都是完整和正确的，并且当作为一个整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为做出其中所包含的陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些预测的情况，不具有重大误导性，以及（b）借款人或其任何代表就融资向贷款人提供的任何预测均基于借款人管理层善意制定的假设和估计，管理层认为截至截止日期，此类假设和估计是合理的（理解并承认，（i）此类预测不应被视为事实，（ii）这些预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，（iii）无法保证此类预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，此类差异是重大的）。
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第5.16节。 遵守法律.每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
第5.17节。 知识产权；许可证等.除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的情况外，（a）借款人及其每个子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可、域名、商业秘密和其他知识产权或类似所有权的权利，包括上述各项的所有注册、签发、申请、续期、延期、替换、延续、延续-部分、分割、重新签发和重新审查（统称，“知识产权"）对其各自业务的经营而言是合理必要的，且与任何其他人的权利没有冲突，（b）据借款人所知，借款人或其任何子公司没有任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料现在使用或现在预期使用，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利，以及（c）没有任何关于上述任何知识产权的索赔或诉讼未决或据借款人所知受到威胁。
第5.18节。 偿债能力.截至结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.19节。 所得款项用途.信贷展期所得款项须用于经第6.11款.
第5.20节。 制裁.（a）借款人、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员，如将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁。
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(b) 除OFAC或适用的制裁允许或授权外，借款人不得将任何信贷延期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助任何受制裁人员的任何活动或与任何受制裁人员的业务，或在任何受制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。
第5.21节。 反腐败法.
(a) 借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表借款人或其任何子公司行事的其他人均遵守所有适用的反腐败法律，除非未能遵守这些法律总体上不会对借款人及其子公司的业务整体产生重大不利影响。借款人及其子公司制定并维护了旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。
(b) 信贷延期所得款项的任何部分将不会直接或间接用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。
第5.22节。 洗钱和反恐怖主义融资法律.借款人及其子公司在所有重大方面均遵守经《爱国者法案》标题III修订的《银行保密法》（在适用范围内）以及所有其他适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规。
第5.23节。 有效留置权.每份担保品单证在签立和交付时，将有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定对其中所述担保品的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，（i）当适当形式的融资报表在适用法律要求的办事处备案时，以及（ii）在行政代理人占有该担保物时，只有通过占有才能完善担保权益（该占有应在贷款单证要求的行政代理人占有的范围内给予该行政代理人），担保单证设定的留置权应构成完善的留置权，以及所有权利中的担保权益，设保人在此类抵押品上的所有权和权益，以通过此类备案或占有（在贷款文件要求占有的范围内）（视情况而定）可以获得的完善为限，在每种情况下，在所有留置权之前，在不受留置权限制的情况下，在每种情况下，除允许的留置权之外。
第5.24节。 高级债.贷款文件义务构成“高级债”或“指定优先债”（或任何可比条款）下的文件，管辖在受款权上从属于贷款文件义务的任何初级融资。
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第六条
肯定性盟约
在全额支付贷款文件义务之前，借款人应且应（除第6.01、6.02、6.03及6.10条所列契诺的情况外）促使各附属公司：
第6.01节。 财务报表.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地让行政代理人满意：
(a) 根据1934年《证券交易法》（无论如何在借款人的每个会计年度结束后的90天内）要求向SEC提交相同文件后立即（从截至2026年12月31日的会计年度开始），借款人及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，全部合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或对该审计范围的任何资格限制；
(b) 根据1934年《证券交易法》（无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内）（从截至2026年3月31日的财政季度开始）要求向SEC迅速提交相同的资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、股东权益变动，该财政季度和借款人随后结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都以合理的细节，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，按照公认会计原则公允地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；以及
（c） 尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的90天内，提供借款人及其附属公司的合并年度预算，包括借款人管理层按季度编制的借款人及其附属公司的合并资产负债表和收益或运营报表的预测，紧随其后的财政年度。
第6.02节。 证书；其他信息.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地让行政代理人满意：
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(a) [保留]；
(b) 在交付第6.01（a）和（b）节提及的财务报表的同时（从交付截止日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表开始），由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的填妥的合规证书（该交付可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式进行，并应被视为所有目的的原始对应方）；
（c） 每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC或向任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；
（d） [保留]；
（e） 任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构或其他政府当局）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或其他调查的每一份通知或其他信函的副本，在任何情况下均应在收到后五个工作日内迅速提供；
（f） 不迟于任何贷款方或其任何附属公司收到根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本后五个工作日内，有关或与任何贷款方就债务或与此种债务有关的任何其他事件（在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响）的任何违约或违约有关的所有通知、请求和其他文件的副本；和
（g） 迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；
提供了，为免生疑问，任何依据本条交付的文件第6.02款应受第11.07款，和提供了,进一步、借款人或任何附属公司均不得被要求披露任何受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的文件（只要借款人或该附属公司在允许的范围内已向行政代理人提供其根据本但书正在扣留披露的通知，只要该通知不会导致丧失律师-委托人特权）。
106
要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或（b）或第6.02（c）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站上以附表11.02所列网站地址提供链接；（ii）代表借款人将此类文件发布在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上（无论是商业的，第三方网站或是否由行政代理人赞助）或（iii）SEC在其上公开提供此类文件；提供了借款人应通知行政代理人，行政代理人应（通过传真或电子邮件）将借款人或SEC或其代表张贴的任何此类文件通知每个贷款人，并应行政代理人或任何贷款人的请求，通过电子邮件向行政代理人或该贷款人提供电子版本（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人是否遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似电子系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC,"借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，它们应被视为在第11.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共侧信息；”和（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的部分上发布“公开侧信息。”尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
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第6.03节。 通告.迅速，并且无论如何在负责官员获悉后五个工作日内，通知行政代理人（应将此种通知交付给每个贷款人）：
(a) 任何违约的发生；
(b) 已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（ii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；
（c） 任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；和
（d） （i）从借款人根据第2.05（b）（i）节被要求强制提前还款的任何处置或追回事件中收到的现金收益净额，以及（ii）发生或发放借款人根据第2.05（b）（ii）节被要求强制提前还款的任何债务。
依据本条例发出的每项通知第6.03款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
第6.04节。 缴税.（a）支付和解除作为相同的应到期应付、对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费（除非未能合理地预期不这样做会产生重大不利影响），除非同样的情况正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且借款人或该子公司正在按照公认会计原则保持充足的准备金；以及（b）及时提交所有需要提交的纳税申报表（除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响）。
第6.05节。 保存存在等.（a）根据其组织所管辖的法律，保留、更新和保持其完全有效的合法存在和良好信誉（在此概念对其适用的范围内），但在由第7.04款或7.05（除就借款人而言外，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外）；提供了,然而、借款人及其子公司可以完成根据第7.04款；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；并保存、维护和续期其所有知识产权，其不保存、不维护或不续期可以合理地预期会产生重大不利影响，但在其自然法定期限届满时到期的知识产权除外。
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第6.06节。 物业维修.除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营中所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损、伤亡损失和恢复事件除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换。
第6.07节。 保险的维持.与非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务进行的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在使借款人认为根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后）与此类其他人在类似情况下惯常进行的相同。
第6.08节。 遵守法律.在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
第6.09节。 书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。
第6.10节。 检查权.行政代理人的许可代表和独立承包人（以及与行政代理人共同行事的出借人）访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间的合理时间内并在合理需要的情况下，在合理提前通知借款人后，与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；提供了,然而、（i）只有行政代理人代表贷款人可行使行政代理人及贷款人根据本第6.10款，（ii）除下文第（iii）条在违约事件持续期间明文规定外，（a）行政代理人在任何历年行使该等权利的次数不得多于一次，及（b）每个历年只有一次该等时间须由借款人承担费用，（iii）当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用；（iv）除非借款人已收到有关的合理通知及参与的合理机会，否则不得与任何该等独立会计师进行该等讨论。尽管本条另有相反规定，借款人或任何附属公司均无须允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并讨论其事务（i）构成商业秘密或专有信息的，（ii）法律或任何具有约束力的第三方协议的任何要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的，或（iii）受律师-委托人特权或构成律师工作产品的；提供了如借款人依据本句不允许探视、检查或审查或以其他方式披露信息，则借款人应向行政代理人发出通知，告知该探视、检查或审查不被允许和/或该信息正在被隐瞒，借款人应以不违反适用义务或风险放弃律师-委托人特权的方式，以商业上合理的努力传达适用信息。
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第6.11节。 所得款项用途.将信贷展期所得款项（i）用于营运资金、资本支出和其他合法公司用途，包括（但不限于）贷款文件未禁止的投资、收购、股票回购和股息，以及（ii）完成截止日期的再融资。
第6.12节。 保证义务和给予担保的盟约.
(a) 在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接子公司（排除子公司除外）时，则借款人应在借款人承担费用的情况下：
（一） 在该等成立或收购后60天内（或行政代理人可能同意的较长期限内），促使该附属公司，并促使该附属公司的各直接及间接母公司（如其尚未这样做），按与该等条款一致的条件，妥为签立并向行政代理人交付担保其他贷款方在贷款文件项下的义务的保函或保函补充文章10连同行政代理人可合理接受的变更，
（二） 在该等成立或收购后60天内（或行政代理人可能同意的较长期限），促使该附属公司及该附属公司的每一直接及间接母公司（如其尚未这样做）妥为签立并向行政代理人交付质押协议补充，并采取设保人根据质押协议所需采取的所有其他行动（包括交付代表该附属公司的股权的所有证书（如有），以确保该附属公司或该母公司（视情况而定）的所有义务得到偿付，根据贷款文件并对该附属公司或该母公司的所有抵押品构成留置权，以及
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（三） 在该等成立或收购后的60天内（或行政代理人可能同意的更长期限），促使该附属公司以及该附属公司的每一直接和间接母公司（如果其尚未这样做）采取行政代理人合理认为可能必要或可取的任何行动（包括提交UCC融资报表），以赋予该行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对据称受质押协议补充以及依据本协议交付的担保和质押协议约束的财产的留置权第6.12款，可根据其条款对所有第三方强制执行。
(b) 在任何时候应行政代理人的合理请求，迅速签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人合理认为必要或可取的所有其他行动，以获取此类担保、质押协议补充协议和其他担保和质押协议的全部利益，或（如适用）完善和保留其留置权。
（c） 就非贷款方的附属公司所欠贷款方的任何债务，包括任何贷款或垫款或任何公司间应收款，期限超过或未偿还超过364天，采取一切必要行动，确保该等债务或公司间应收款由公司间票据证明并根据质押协议质押给行政代理人，以利于有担保方。
第6.13节。 进一步保证.应行政代理人的要求迅速（a）更正在任何贷款文件的执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、归档和重新归档行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步证明、保证和其他文书，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方的担保物受到现在或以后拟由任何担保单证涵盖的留置权的约束，（iii）完善和保持任何担保单证以及拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为当事方的任何贷款文件签署的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。
第6.14节。 关于抵押品的信息.就（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地、（iii）任何贷款方的身份或组织结构、（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如果有的话）或（v）任何贷款方的组织管辖权（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织）的任何变更，向行政代理人提供迅速书面通知。对于上句所述的任何变更，借款人应在该变更后60天内（或行政代理人合理约定的较长期间），向行政代理人提供反映该变更的经核证的组织文件，并根据UCC或其他方式进行所有必要的备案，以便行政代理人在该变更后的任何时候继续对所有担保物拥有有效、合法和完善的担保权益。
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第6.15节。 反腐败法律和制裁.在遵守适用的反腐败法律和制裁的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，除非未能遵守或维持这些法律和制裁总体上不会对借款人及其子公司的业务产生重大不利影响。
第七条
消极盟约
在全额支付贷款单证义务之前，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：
第7.01节。 留置权.在其现在拥有、许可或以后获得的任何资产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（“准许留置权”):
(a) 依据任何贷款文件的留置权；
(b) 于本协议日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期、替换、再融资或延期，提供了（i）该留置权并不延伸至借款人或任何附属公司的任何财产，但（一）该留置权所涵盖的财产在本协议签署之日，（b)的收益及其产品和 （c)附加或并入该留置权所涵盖的财产中的后取得财产，或受留置权担保义务约束的财产，要求或包括后取得财产的质押，（二）在构成债务的任何留置权担保义务的情况下，因此而获得担保或受益的金额不会增加，除非是由第7.02（d）款），及（iii）在构成债务的任何留置权担保债务的情况下，由此担保或受益的债务的任何续期、替换、再融资或延期均由第7.02（d）款）;
（c） 对尚未到期的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序（这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）提出争议的税款、摊款或其他政府收费的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金；
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（d） 房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或出于善意并通过勤勉进行的适当程序（该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）产生的类似留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；
（e） 与工人赔偿有关的正常经营过程中的存款和其他留置权（i），环境法或类似立法，失业保险和其他社会保障立法，但ERISA规定的任何留置权除外，（二） 根据保险或自保安排就上文第（i）或（iii）款所述类型的义务向保险承运人担保责任 就信用证、银行保函或为借款人或任何附属公司在正常业务过程中为其账户签发的类似票据而作出的上述第（i）款所述类型的支持义务;
（f） 保证金和其他留置权（i），以确保履行投标、投标、贸易合同、租赁（资本化租赁除外）、法定义务（包括与直销许可证有关的保证金和其他留置权或满足类似监管要求）、担保、中止、海关和上诉保证金、履约和退货保证金、政府合同、贸易合同（债务除外）和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（ii）就信用证而言，为借款人或任何附属公司在正常业务过程中的账户发行的银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的债务；
（g） 地役权、通行权、许可证、限制（包括为控制或规范任何不动产的使用而保留或赋予任何政府当局的分区限制或权利）、法律规定或在正常经营过程中产生的对不动产的轻微缺陷、例外或不规范、侵占、突出和其他类似的产权负担，这些不会对借款人及其子公司的受影响不动产的价值产生实质性减损，或对借款人及其子公司作为一个整体的正常经营业务产生任何实质性干扰；
（h） 不构成违约事件的款项支付的保证判决的留置权第8.01（h）节）;
（一） 担保债务的留置权第7.02（i）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不为除由该等债务融资的财产以外的任何财产设保，该等债务的置换、该等财产及其附属权利及其收益和产品以及惯常的保证金、相关合同权利和付款无形资产以及与之相关的其他资产，以及（ii）由此担保的债务不超过在收购之日所收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；
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（j） 对在该人并入或与借款人或借款人的任何附属公司合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；提供了该等留置权（i）并非在考虑进行该等合并、合并或投资时设定，（ii）仅担保该等债务（或在构成债务的任何该等债务的情况下，由第7.02款）他们在该收购的日期或该人成为附属公司（或如此合并或合并）的日期担保，（iii）不附属于借款人或任何附属公司的任何财产除（a）该留置权在该日期所涵盖的财产，（b)的收益及其产品及（c)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得财产，或受留置权担保义务约束的、要求或包括后取得财产质押的财产，以及（iv）如果任何该等留置权担保债务，则根据第7.02（p）条允许由该留置权担保的适用债务；
(k) 在正常经营过程中出售的应收账款的留置权按照第7.05（f）款）与出售该等应收账款有关的产生；提供了任何该等留置权仅延伸至如此出售的应收账款，且不对借款人或其任何子公司的任何额外资产或财产设保；
（l） 出租人、转出租人、许可人或转许可人在借款人或任何附属公司作为承租人、转承租人、转出租人、许可人或转许可人在正常业务过程中订立的任何租赁、转租、许可或转许可项下的任何权益或所有权（知识产权的许可或转许可除外，其涵盖在第7.01（p）节）);
(m) 属于合同抵销权的留置权；（i）与银行和其他金融机构建立非因发生债务而给予的存款关系有关，（ii）与借款人或任何附属公司的集合存款、转存账户、准备金清点或类似账户有关，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关。
（n） 留置权（一）根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的托收银行及（b）对作为法律事项产生或根据该银行机构对其客户普遍施加的条款和条件产生的存款作保（包括抵销权）有利，且其（x）在银行业惯常的一般参数范围内，且（y）未因所借款项的债务发生而产生；
（o） 与贸易有关的信用证的担保债务的留置权第7.02（h）节）及涵盖由该等信用证融资的货物（或该等货物的所有权单证）及其收益及产品；
（p） 借款人或其子公司授予的知识产权的许可、分许可或交叉许可，但在授予此类许可不会对借款人及其子公司的业务正常开展过程产生实质性干扰的情况下，作为一个整体；
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（q） 为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（r） 仅对借款人或任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议就构成本协议允许的投资的任何收购进行的任何现金保证金存款留置；
（s） 因有条件出售、所有权保留、托运或在正常经营过程中订立的类似货物销售安排而产生的留置权；
（t） 以任何贷款方为受益人的借款人或子公司的债务或其他义务的留置权以及以非贷款方为受益人的任何子公司的债务或其他义务的留置权；
（u） 因预防性统一商法典融资报表或与本协议另有许可的任何交易有关的类似备案或托运而产生的留置权；
（五） 保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（w） 在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可和分许可（不构成资本化租赁）不会单独或合计对借款人及其子公司的正常经营业务构成实质性干扰的整体租赁、转租、许可和分许可（知识产权许可或分许可除外，涵盖在第7.01（p）节）);
（x） 对用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，如果该等清偿或解除是本协议允许的；
（y） 就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租；
（z） 为借款人或任何附属机构开立或创设的跟单信用证或银行承兑提供融资的货物或存货的留置权；提供了该留置权仅为借款人或该附属公司就该信用证承担的义务提供担保；
（AA） 对由协议组成的任何财产的留置权，以在经许可的交易中处分该等财产第7.05款（除第7.05（e）节）);
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（BB） 在这种情况下（一）任何非全资附属公司或（b）在非附属公司的任何人的股权、与该附属公司或该附属公司的组织文件或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及认购安排；
（CC） 对任何非贷款方的附属公司的财产的留置权；提供了如果此类留置权为债务提供担保，则允许此类债务根据第7.02（s）节；和
（dd） 担保债务的其他留置权；提供了在债务发生时，并在给予其形式上的效力以及此类债务收益的使用后，根据本条款（dd）担保并随后未偿还的所有此类债务的总额不得超过（i）20,000，000美元和（ii）在此类发生之日或之前最近结束的计量期合并EBITDA的12.5%中的较高者。
第7.02节。 负债.创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
(a) 根据任何掉期合约存在或产生的义务（或有或其他），但该等义务是（或曾经）由该人订立对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的利息或外汇风险;
(b) 借款人或借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的债务；提供了（i）任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何该等债务，须为无抵押、以公司间票据为证明并在受付权上从属于该等债务；及（ii）非贷款方的附属公司欠任何贷款方的任何债务，须根据以下条文另有准许第7.03款（7.03（m）除外）并以公司间票据为凭证，为担保方的利益依据质押协议质押给行政代理人；
（c） 贷款单据下的负债；
（d） 于截止日期尚未偿还并于附表7.02列出的债务，以及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；
（e） 借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司在本协议项下另有许可的债务提供的担保；提供了尽管在这方面有任何相反的情况第7.02款，（i）贷款方不得为任何非贷款方的附属公司的债务提供担保，除非根据第7.03款（7.03（m））及（ii）任何贷款方根据本款（e）就某人的任何其他债务作出的任何担保，而该担保是从属于该人的其他债务，须以不低于该等其他债务的从属条款对贷款人有利的条款明示从属于贷款文件义务；
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（f） 任何现金管理协议项下的义务以及与净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；
（g） 借款人及其附属公司根据在正常业务过程中向该人或任何附属公司提供的偿付或赔偿义务而欠（包括与信用证或银行保函、银行承兑汇票、仓单或为其利益的类似票据有关的义务）向该借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人的债务；
（h） 借款人及其子公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，包括为确保借款人及其子公司的健康、安全、保险和环境义务而发生的债务，在每种情况下，均在正常经营过程中发生，与借款无关；
（一） （a）借款人或任何附属公司（1）为购置、建造、修理、更换、扩建或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务（包括资本化租赁项下的义务）；提供了该等债务是在该等收购或该等建造、维修、更换、扩建或改善完成之前或之后的270天内发生的，且该等债务的本金金额不超过在收购日期所收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）或（2）就该等收购承担的；提供了,然而，指在发生该等债务时，并在给予该等债务的形式效力及该等债务的收益用途后，根据本条（a）项所有该等债务的未偿还总额，不得超过（i）20,000，000美元及（ii）于该等债务发生日期或之前最近结束的计量期综合EBITDA的12.5%，及（b）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务中的较高者；
（j） 因借款人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格（包括收益）或类似义务而产生或承担的债务，在每种情况下，与处置任何业务、资产或股权或进行投资有关，但为为此种收购的融资而收购该等业务、资产或股权的全部或任何部分而产生的债务担保除外，在每种情况下，在本协议允许的范围内，此种义务或交易；
(k) 由借款人或任何附属公司在正常经营过程中产生的、与借款无关的保险费融资和支付保险费义务构成的债务；
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（l） 在构成债务的范围内，所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及资本化利息）、费用、开支、收费及根据本条例另有许可就债务产生的额外或或有利息第7.02款;
(m) （i）在正常经营过程中对借款人及其子公司的雇员、顾问或独立承包商产生的、代表递延补偿或基于股票或类似补偿的债务；（ii）由借款人或其子公司根据递延补偿对其雇员、顾问或独立承包商承担的义务或由这些人因根据根据根据第7.03款（7.03（m））及（iii）无担保债务由任何贷款方向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，用于为购买或赎回借款人的股权提供资金，在每种情况下均在第7.06（k）条允许的范围内;
（n） 在正常经营过程中发生的对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人或分销伙伴的义务（不构成债务）的担保；
（o） 的负债（一）借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务；提供了此类义务是与第三方供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款开立的开户有关，而不是与借款和（b）借款人或任何附属公司就与在正常业务过程中销售的货物或提供的服务有关而非与借款有关的应付账款所承担的公司间债务，该等债务在发生后一年内到期，且未清偿的时间不超过；
（p） 任何在截止日期后根据以下条款成为贷款方的人的债务第7.03（k）节），在该人成为贷款方时已存在的债务（仅因考虑该人成为贷款方而产生的债务除外）；
（q） (A)其他负债；提供了（i）借款人应在备考基础上遵守在该发生日期或之前最近结束的计量期的综合杠杆比率为2.00：1.00，（ii）在其生效后不得存在违约或违约事件，（iii）任何该等债务的最后到期日不得早于最后到期日，（iv）任何该等债务的加权平均到期期限应等于或大于定期贷款的加权平均到期期限，（v）就整体而言，该等债务的任何其他条款不得比适用于该等融资的条款（利率、息差、利率下限、前期及其他费用、融资折扣、原始发行折扣及预付款条款及溢价除外）及（vi）在该等融资发生时及在给予该等融资的备考效力及其收益用途后，非贷款方的附属公司根据本协议所欠的所有该等债务的总额第7.02（q）（a）条），连同非贷款方在发生此类债务之日所欠的全部债务第7.02（s）节和第7.02（d）款），不得超过（x）60,000，000美元和（y）在该发生日期或之前最近结束的计量期合并EBITDA的25%中的较高者；及（b）为该债务再融资而招致的任何准许再融资债务；
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（r） [保留]；
（s） 借款人及/或任何附属公司的负债；提供了在发生该等债务时，并在给予该等债务的形式效力及该等债务的收益用途后，根据本条款所有该等债务的未偿还总额，不得超过（x）60,000，000美元及（y）于该等发生日期或之前最近结束的计量期综合EBITDA的25%两者中较高者；前提是，进一步，非贷款方的子公司在本项下所欠债务金额第7.02（s）节届时，连同非贷款方在发生该等债务之日所欠的全部债务，根据第7.02（q）（a）条）和第7.02（d）款），不得超过（x）60,000，000美元和（y）在该发生日期或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的25%中的较高者；
（t） 借款人或任何附属公司的债务，其形式为赔偿、购买价格调整、盈利或与任何允许的投资有关的延期付款第7.03款（除第7.03（m）节））且不对所借款项构成债务；且
（u） 上述（a）至（t）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
尽管本协议（x）有任何相反的规定，贷款文件项下的所有未偿债务以及为（全部或部分）再融资而招致的任何许可再融资债务，将被视为仅依赖于第7.02（c）节）及（y）就本条例而言，应计利息、增值增值及以额外负债形式支付利息，不得视为产生负债第7.02款.
第7.03节。 投资.进行任何投资，但以下情况除外：
(a) 借款人及其子公司以现金等价物形式持有的投资在进行此类投资时;
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(b) （a）向借款人或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员、独立承建商及顾问提供贷款及垫款；提供了此类投资的金额不应导致根据本条款（b）进行的所有此类投资在进行此类投资时未偿还的总金额（在给予其形式上的影响后）超过（i）4,000，000美元和（ii）在进行此类投资之日或之前最近结束的计量期间的合并EBITDA的2.5%中的较高者（该投资金额的计算不考虑减记或注销）和（b）工资、差旅、商务娱乐和类似的高级职员、董事、雇员预付款，独立承包商和借款人或任何附属公司的顾问，负责处理在此类垫款发生时预期将被视为借款人或此类附属公司的费用以用于会计目的且在正常业务过程中作出的事项；
（c） （i）对借款人或任何其他贷款方的投资，（ii）非贷款方的借款人子公司对非贷款方的其他子公司的投资，以及（iii）只要没有发生违约事件，并且这种投资仍在继续或将产生，贷款方对非贷款方的子公司的投资；提供了该等投资的金额不得导致根据本（c）（iii）条作出的所有该等投资在作出该等投资时的未偿付总额，在给予该等投资的备考效力后，连同根据第7.03（k）（三）条），超过（x）60,000，000美元和（y）40.0%的计量期间合并EBITDA中的较大者，该计量期间最近在进行此类投资之日或之前结束；提供了根据第（iii）条构成贷款或垫款的任何此类投资，或任何公司间应收款，应以公司间票据和（x）作为证据，如果是由非贷款方的附属公司欠贷款方，为担保方的利益而根据质押协议质押给行政代理人，以及（y）如果是由贷款方欠非贷款方的附属公司，则在受付权上从属于债务；
（d） 投资（不包括借款人或任何附属公司对任何其他附属公司的未在作出后一年内到期或未偿还的投资），包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；
（e） 为借款人及其子公司在本协议项下不加禁止的、在正常经营过程中发生的义务（债务除外）提供担保；
（f） 根据第7.02（a）节允许的互换合同；
（g） 第7.01（e）、（f）、（m）、（n）和（r）节所指的质押和存款产生的投资；
（h） 收到的投资（i）在正常经营过程中每种情况下与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户和与供应商的纠纷有关，或（ii）在对借款人或子公司以外的人的任何有担保投资进行止赎（或转让所有权以代替止赎）时，且在每种情况下进行时均未考虑此类止赎（或转让所有权以代替止赎）；
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（一） 于截止日期存在或预期的投资，并载于附表7.03及（ii）的任何修改、续期或延期，只要所有投资的总额依据本条第（i）款第7.03（i）节）不会在任何时间增加至高于于截止日期存在的第（i）条所指的该等投资的金额，但依据于截止日期存在并载于附表7.03的根据第（i）条所指的任何该等投资的条款或本条例另有准许的情况除外第7.03款及任何投资的条款并无以对贷款人构成重大不利的方式，以其他方式修改于截止日期生效的条款；
（j） 在截止日期后收购的附属公司的投资，或根据以下规定并入或与附属公司合并的人士的投资第7.04款在截止日期后，以（i）该等收购、合并或合并根据本条例另有许可为限第7.03款，（ii）该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，及（iii）该等投资于该等收购、合并或合并日期存在；
(k) 购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位或该人业务的全部或实质性部分的另一人的资产，或购买在完成后将成为借款人的子公司（包括合并或合并的结果）的任何人的股权（上述每一项，“许可收购”);提供了指，就根据本条例作出的每项购买或其他收购而言第7.03（k）节）:
（一） 任何该等新设或收购的附属公司须遵守第6.12款;
（二） 该等购买或取得生效后，借款人须遵守第7.07款;
（三） 由贷款方或代表贷款方根据本协议就所有购买或其他收购支付的总对价第7.03（k）节）可归因于收购未成为担保人的人，连同根据第7.03（c）（iii）节对非贷款方进行的所有投资，不得超过（x）60,000，000美元和（y）在进行此类投资之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的40.0%中的较高者；
（四） 受制于第1.08款，（a）在对任何该等购买或其他收购给予形式上的效力后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（b）在该等购买或其他收购生效后，借款人应在形式上遵守截至作出该等投资之日或之前最近结束的计量期最后一天的综合杠杆比率为2.50：1.00；
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（五） 借款人应当以行政代理人合理满意的形式向行政代理人交付负责人员的证明，证明符合本第7.03（k）节）在完成该等购买或其他收购时或之前已获信纳或将获信纳（或，在第（i）条规定的情况下，将在适用范围内，于第6.12款）；及
（六） 在收购的情况下，相关出售人的董事会或被收购股权的人（如适用）不会反对此类收购。
（l） 在正常经营过程中的投资，包括文章托收或交存3项背书及文章与客户达成4项符合以往惯例和贷款的惯常贸易安排；
(m) 由债务、基本变化、处置、限制性付款和根据以下条件允许的债务付款组成的投资第7.02款（除第7.02（b）（二）条），第7.02（e）（i）条及第7.02（m）（ii）条，第7.04款（除第7.04（b）（三）条）),第7.05款（除第7.05（e）节）和第7.05（j）节）),第7.06款（除第7.06（e）节））和第7.15款;
（n） 借款人及其附属公司在本条例另有规定下不得进行的投资第7.03款;提供了即，就根据本条例作出的每项投资而言第7.03（n）节），受第1.08款，（i）在给予任何该等投资备考效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；及（ii）在该等投资生效后，借款人及其附属公司应在备考基础上合规，最近结束的计量期的综合杠杆比率为2.00：1.00；
（o） 一家或多家“一级”境外子公司的股权对新设“一级”境外子公司善意纳税筹划的出资；
（p） 只要没有发生违约事件，且该等投资仍在继续或将由该等投资导致，借款人及其附属公司的投资（如投资于任何非贷款方的附属公司，以公司间票据为证明并根据质押协议质押给行政代理人的此类投资为前提）在进行此类投资时未偿还的总金额不超过（x）20,000，000美元和（y）在进行此类投资之日或之前最近结束的计量期间的合并EBITDA的12.5%中的较高者减（i）依据第7.06（i）节） 减（ii）借款人及其附属公司依据第7.15（c）节）;
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（q） 在此类投资的对价仅以借款人的股权进行的范围内的投资；和
（r） 因收到根据贷款文件处置任何资产的非现金对价而进行的投资。
第7.04节。 基本变化.合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）借款人及其子公司作为一个整体（不论是现在拥有或以后获得的）的全部或几乎全部资产给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a) （i）任何人可与借款人合并、合并或合并或清算为借款人，只要（一）借款人为持续或存续的人及（b）时及紧随其生效后，并无发生任何违约事件，且仍在继续，及（ii）任何附属公司可与任何其他附属公司合并、合并或合并或清算，提供了当任何贷款方正在合并、合并或合并或清算为另一非贷款方的附属公司时（除非与根据第7.03款（7.03（m）除外），贷款方为续存或存续人；
(b) 任何贷款方（借款人除外）可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给（i）借款人、（ii）另一贷款方或（iii）任何非贷款方的附属公司，与根据第7.03款（7.03（m）除外）；
（c） 任何非贷款方的附属公司可将其全部或基本全部资产（包括任何清算性质的处置）处置给（i）另一非贷款方的附属公司或（ii）贷款方；
（d） 就借款人的任何附属公司而言，根据第7.05条（第7.05（e）条除外）另有许可的交易；
（e） 借款人的任何附属公司可与借款人以外的任何其他人合并、合并或合并或清算，以进行由第7.03款;提供了如该等合并、合并、合并或清算涉及贷款方，则（x）该持续或存续实体应为贷款方或（y）该等投资应依赖第7.03（c）（三）条）或7.03（k）（iii）；及
（f） 任何子公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利。
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第7.05节。 处置.作出任何处置，但以下情况除外：
(a) 对陈旧、磨损、使用或剩余资产的处置，只要这些资产不再用于或不再对借款人和子公司的业务运营有用或必要，在每种情况下均在正常业务过程中；
(b) 日常经营过程中存货的处置；
（c） 日常经营过程中现金及现金等价物的处置；
（d） 设备或不动产的处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处置的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；
（e） 否则构成第7.01条允许的留置权、第7.03条允许的投资（第7.03（m）条除外）、第7.04条允许的根本变更（第7.04（d）条除外）或第7.06条允许的限制性付款的处置；
（f） 在正常经营过程中产生的与折衷或收取有关的应收款的出售或无追索权折扣，而不是作为应收款购买、证券化或融资便利的一部分；
（g） （i）知识产权的到期、放弃、失效、不再续期或以其他方式处分（包括借款人管理层善意地确定不再在借款人或其任何子公司的业务运营中使用、有用或必要的知识产权的任何注册或申请或知识产权的任何申请），以及（ii）知识产权在其自然法定期限结束时到期；
（h） 任何不动产或个人财产（知识产权除外）在正常经营过程中的租赁、转让、转租、许可或再许可，在每种情况下均不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；
（一） 收到该追回事件的现金收益净额时受追回事件约束的财产的转让；
（j） 对借款人或其任何子公司的财产处置；提供了涉及非贷款方的附属公司的任何此类处置，（i）在此类处置构成投资的范围内（包括因为此类处置是贷款方以低于公平市场价值向非贷款方作出的），应在遵守第7.03款及（ii）否则，须遵照第7.08款；和
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(k) 借款人及其附属公司在本条例另有规定下不得作出的处置第7.05款;提供了（i）在订立有关该等处置的最终文件时，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或由此产生，（ii）借款人或该附属公司须以现金代价的形式收取该等处置的代价的不少于75%；及（iii）借款人须按照第2.05（b）（i）条）到所需的程度。
第7.06节。 受限制的付款.作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
(a) 各附属公司可向借款人或任何其他附属公司以及在该附属公司中拥有直接股权的任何其他人进行限制性付款，按其各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型按比例进行；
(b) 借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；
（c） 借款人及各附属公司可使用实质上同时发行新的普通股权益所得款项或任何实质上同时进行的股权出资所得款项购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；
（d） [保留]；
（e） 任何人可向任何附属公司的少数股东作出受限制的付款，而该附属公司是根据许可收购或类似投资所允许的第7.03款（7.03（m）除外）依据评估或异议人对该等股东所持该附属公司股份的权利；
（f） 任何人可对期权或认股权证行使时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价；
（g） 借款人及其子公司可以作出本项下不允许的限制性付款第7.06款;提供了就根据本条例作出的每项受限制付款而言第7.06（g）节），（i）在给予任何该等受限制付款的形式上的效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及（ii）在给予该等受限制付款的效力后，借款人及其附属公司须在形式上合规，截至作出该等受限制付款之日或之前最近结束的计量期最后一天，综合杠杆比率为2.25：1.00；
（h） [保留]；
125
（一） 借款人及各附属公司可作出额外的受限制付款；提供了根据本条例作出的所有该等受限制付款的总金额第7.06（i）节）在进行此类限制性付款时未偿还的款项不得超过（i）（x）40,000，000美元和（y）在进行此类限制性付款之日或之前最近结束的计量期合并EBITDA的25.0%中的较高者减（ii）依据第7.03（p）节） 减（iii）借款人及其附属公司依据第7.15（c）节）;
（j） 借款人可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股权的证券，以现金支付代替发行代表借款人不重要权益的零碎股份；
(k) 只要没有违约或违约事件发生、正在继续发生或将由此导致，借款人可以在借款人及其子公司死亡、残疾时赎回、收购、退出或回购（包括通过借款人或任何其他贷款方发行承兑票据）其由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）持有的借款人及其子公司的股权（或任何期权或认股权证或就任何此类股权发行的股票增值或类似权利），根据任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、终止雇佣协议或任何其他雇佣协议或权益持有人协议，退休或终止雇佣任何该等人士或以其他方式；提供了就所有该等股权（或就任何该等股权发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利）在任何日历年内如此赎回、收购、退休或回购而支付的所有现金及现金等价物的总额，不超过（i）两者之和（以较大者为准）（一）4000000美元和（b）在支付此类限制性付款之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的2.5%加（ii）借款人在该日历年度内向其他现任或前任经理、高级人员、顾问、雇员及董事出售该等股权所取得的与任何许可的薪酬及奖励安排有关的全部现金收益净额加（iii）在该日历年度收到的任何关键人物人寿保险保单所取得的所有现金收益净额；及
（l） 借款人可就行使股票期权和归属限制性股票作出相当于任何现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的关联公司、遗产或直系亲属）应付或预期应付的预扣税或类似税款的限制性付款，并可从这些人赎回、收购、退休或回购（包括通过视为回购）其股权；但根据本条款（l）支付的所有款项在任何财政年度不得超过20,000，000美元。
第7.07节。 业务性质的变化.从根本上和实质性地改变借款人及其子公司作为一个整体开展的业务的性质，从借款人及其子公司作为一个整体开展的业务以及与之合理相关或附带的其他业务活动的性质。
126
第7.08节。 与关联公司的交易.与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但以公平合理的条款进行的交易除外，该条款对借款人或该子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的此类子公司或该子公司可获得；提供了上述限制不适用于：
(a) 借款人与任何附属公司（或任何将成为附属公司的人）之间或之间的交易；
(b) 借款人或其任何附属公司存在或履行其根据附表7.08所列任何协议及其其后可能订立的任何修订或替代协议的条款所承担的义务；提供了,然而、借款人或其任何附属公司存在或履行其根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何替代协议所承担的义务，只有在任何该等现有协议的条款连同其所有修订（作为一个整体）或替代协议在任何重大方面不比在截止日期生效的原始协议在其他方面对贷款人更不利的情况下，本条款（b）方可允许；
（c） 借款人及其子公司与其各自的董事、高级职员、雇员之间的雇佣协议、遣散费和其他补偿安排以及健康、残疾和类似保险或福利计划（包括管理层和雇员福利计划或协议、认购协议或类似协议，涉及根据看跌期权/认购权或与现任或前任雇员、高级职员或董事的类似权利以及股票期权或激励计划和其他补偿安排回购股权）在正常业务过程中或经借款人董事会以其他方式批准；
（d） 受限制的付款许可，并遵守，第7.06款;
（e） 与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在其他方面遵守对借款人及其子公司公平的本协议条款；
（f） 在日常业务过程中向借款人及其子公司的董事、经理、高级职员、雇员和顾问支付费用和合理自付费用，并向其进行赔偿；
（g） 涉及借款人或借款人与其子公司在日常业务过程中的任何知识产权或任何子公司的任何知识产权的许可、分许可和交叉许可，并在其他方面遵守本协议的条款和对借款人及其子公司公平的条款；
127
（h） [保留]；
（一） 由借款人及任何附属公司发行的股权，以及由借款人及任何附属公司收取的出资；
（j） 贷款、垫款和其他允许的投资第7.03款；和
(k) 任何附属公司（直接或间接通过该附属公司的一个或多个母公司）向借款人支付的款项，以允许借款人作为提交借款人合并、合并、单一或关联纳税申报表的集团的共同母公司支付对其征收的任何税款，且子公司是借款人要求的成员，以支付与该纳税申报表有关的纳税义务的金额为限，前提是该负债可直接归属于子公司或借款人的收入；提供了子公司向借款人支付的此类款项不得超过根据此类合并、合并、单一或关联纳税申报表所欠任何政府当局的金额。
第7.09节。 繁重的协议.订立或准许存在任何限制任何附属公司（i）能力的合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外）非贷款方就其股权支付股息或进行其他分配，或进行或偿还贷款或垫款，在每种情况下均向借款人或任何贷款方或（ii）借款人或任何其他贷款方为担保贷款文件义务而对该人所拥有的重要子公司的股权设立、招致、承担或承受存在的留置权，但在每种情况下：
(a) 于截止日期生效并载于附表7.09的任何协议，因为该协议可不时以不对贷款人构成重大不利的方式作出修订；
(b) 适用法律施加的限制；
（c） 与出售任何资产有关的任何协议所载的习惯限制和条件第7.05款适用于待完成该等出售之前的拟出售资产；
（d） 租赁、转租、许可、分许可、交叉许可、合同和在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的对受此类协议约束的财产施加限制的习惯规定；
（e） 对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对转让如此取得的财产施加限制的资本化租赁义务；
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（f） 与出售子公司或业务单位、部门、产品线或业务线有关的协议中所载的习惯限制和条件，仅在此类出售之前适用；提供了该等限制和条件仅适用于拟出售的附属公司或业务单位、分部、产品线或业务线，而该等出售是本协议所允许的；
（g） 与非贷款方的子公司的债务有关的协议施加的限制和条件第7.02款,提供了该等限制及条件仅适用于该等附属公司；
（h） 客户在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；
（一） 对在该附属公司成为附属公司时存在的任何附属公司施加的限制和条件（但不适用于任何扩大任何此类限制或条件范围的修订或修改，从而使此类限制和条件整体上具有实质性更强的限制性）；提供了该等限制及条件仅适用于该等附属公司，而并非在考虑该等附属公司时订立；及
（j） 由借款人或任何附属公司取得或与其合并或合并的人的任何协议或其他文书，或就向该人收购资产而承担的任何协议或其他文书，在每种情况下均在该交易发生时存在（但并非在考虑该交易时产生），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或该人及其附属公司的财产或资产，因此获得或指定。
第7.10节。 所得款项用途.使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。
第7.11节。 财务契约.
(a) 合并利息覆盖率.允许任一计量期的合并利息覆盖率低于3.00：1.00。
(b) 合并杠杆率.允许借款人在四个财政季度的任何时期内的任何时间的合并杠杆率大于2.25：1.00。
第7.12节。 [保留].
129
第7.13节。 组织文件的修订和初级融资.（a）以对放款人有重大不利影响的任何方式修订其任何组织文件，或（b）修订任何初级融资的条款，但不能合理地预期该等修订、修改或变更在任何重大方面对放款人不利，或该等修订、修改或变更本可作为许可再融资债务实施的情况除外。
第7.14节。 会计变更.对（a）会计政策或报告惯例作出任何改变，但公认会计原则要求的除外，这将对贷款人或（b）其财政年度产生重大不利影响。
第7.15节。 初级融资的预付款等.以任何方式在任何初级融资的预定到期日之前预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足，或违反任何次级融资的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：
(a) 将任何此类债务转换为股权；
(b) 任何此类债务的任何再融资与允许的再融资债务在允许的范围内第7.02款;
（c） 借款人及其子公司对初级融资的预付款、赎回、购买、撤销或其他满足，以供考虑的总金额不超过（x）20,000，000美元和（y）（ii）在此类初级融资的预付、赎回、购买、撤销或其他满足日期或之前最近结束的计量期综合EBITDA的12.5%中的较高者减（i）依据第7.06（i）节） 减（ii）依据第7.03（p）节）;
（d） 借款人及其附属公司的预付款项、赎回、购买、撤销或其他满足初级融资的情况本条例另有规定不允许的第7.15款;提供了指，就根据本条例作出的每项预付款项、赎回、购买、撤销或其他抵偿第7.15（d）节），（i）在给予任何该等投资形式上的效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及（ii）在给予该等预付款项、赎回、购买、撤销或其他清偿生效后，借款人及其附属公司须在形式上合规，综合杠杆比率为2.00：1.00；及
（e） 根据公司间票据的规定偿还或提前偿还公司间次级债务。
第8条
违约事件和补救措施
第8.01节。 违约事件.以下任一情形均构成违约事件：
(a) 不付款.借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该贷款到期后五个营业日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
130
(b) 具体盟约.借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）、6.05（a）（仅就借款人的合法存在而言）或第6.11条或文章7；或
（c） 其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或（b）以上）载于任何贷款文件内，而其本身须予履行或遵守，而该等失败仍在继续在（x）行政代理人收到借款人的书面通知或（y）借款人的负责人员知悉后30天内未予补救。；或
（d） 申述及保证.由或代表借款人或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或
（e） 交叉违约.任何贷款方或任何附属公司未能（i）就任何债务支付任何款项（不论本金、利息、终止付款或其他付款义务，且不论数额大小），或（ii）未能遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何协议或条件，且在本条款（ii）项的情况下，该等未履行应持续超过产生该等债务所依据的协议或文书规定的宽限期（如有的话），或发生任何其他事件，违约或其他事件导致或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下，导致该等债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约；提供了本（e）条不适用于（一）任何掉期合同项下的未偿债务，该债务是根据该掉期合同条款下的终止事件或同等事件的发生而到期的，在每种情况下，但由于该掉期合同项下的违约或违约事件的发生或违反该掉期合同的条款而导致的债务除外，（b）因自愿处分、或任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何为此类债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，（c）因根据本条例所准许的再融资而到期的任何债项第7.02款或（d）与任何资产出售事件、伤亡或谴责事件、控制权变更、超额现金流或该等债务中的其他惯常规定有关的根据本协议条款准许存在或招致的任何债务，而该等债务须被要求回购、预付、解除、赎回或满足（或须作出回购、预付、解除、赎回或满足的要约），在该等债务中引起该要求的此类要约或回购、预付、解除、赎回或满足在不存在任何违约的情况下；进一步提供根据本款（e）项，除非第（i）及（ii）条所提述的所有该等债务的总额随后超过门槛金额，否则不构成违约事件；或
131
（f） 破产程序等.任何贷款方或其任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出一般转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g） 附件.任何扣押或执行的令状或手令或类似程序，均针对任何该等人的全部或任何重要部分财产发出或征收，且不会在其发出或征收后60天内解除、腾空或完全保税；或
（h） 判决.针对任何贷款方或其任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知索赔且不对承保范围提出争议），并且同为连续60日未解除、执行期间不得有效信纳、腾退、解除、滞留或拘押待诉；或
（一） ERISA.（i）就退休金计划发生ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，已导致或可合理预期将导致借款人对退休金计划或PBGC的责任，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，在每一此种情况下（i）和（ii），该等事件或情况有合理可能导致重大不利影响的；或
（j） 贷款文件无效.任何担保应停止具有完全效力和效力，或应由任何贷款方主张不具有完全效力和效力，除非在本协议允许的任何交易完成后，提供此类担保的子公司因此不再是子公司，或在该贷款文件根据其条款终止时；
(k) 控制权变更.发生任何控制权变更；或
132
（l） 抵押文件.任何看来是根据任何抵押文件设定的留置权，应不再是，或应由任何贷款方主张不是，对单独或合计具有超过5,000，000美元公平市场价值的任何抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的抵押文件所要求的优先权，除非由于（一）根据贷款文件许可的交易中适用担保物的处分或根据贷款文件以其他方式解除或终止该留置权或（b）行政代理人未保持对根据担保协议交付给其的任何股票凭证、股票电力或其他票据的管有或未对交付给其备案或记录的任何文件（包括任何延续声明）进行归档或记录。
第8.02节。 发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
(a) 宣告各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；
(b) 宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；
（c） 要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和
（d） 代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人在贷款文件项下可享有的一切权利及补救措施；
提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令，每一贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
第8.03节。 资金运用.在行使《公约》所规定的补救措施后第8.02款（或在贷款已自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），在符合第2.15及2.16条的规定下，因债务而收取的任何款项，须由行政代理人按以下顺序申请：
133
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分贷款文件义务（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据文章3）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付根据贷款文件产生的构成费用、弥偿及应付贷款人及信用证发行人的其他款项（本金、利息及信用证费用除外）的该部分贷款文件义务，以及根据贷款文件应付的款项文章3、按比例在他们当中按本条款所述的相应金额第二次应支付予他们；
第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分贷款单证义务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他义务，在贷款人和信用证发行人之间按其各自持有的本条款所述各自金额的比例按比例第三；
第四次，以（x）支付构成（i）未付贷款本金、（ii）信用证借款和（iii）当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的现金管理/对冲债务以及（y）信用证发行人账户的行政代理人的那部分债务，以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.15节未以其他方式以现金作抵押为限，在这些当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和
最后，余额，如有，在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
除第2.03（c）和2.14（d）条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则现金管理/对冲债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命文章9本协议为其本身及其附属公司，如同本协议的“贷款人”一方。
134
第9条
行政代理人
第9.01节。 委任及授权.
(a) 各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
(b) 行政代理人还应当作为“抵押代理人“根据贷款文件，各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置物所享有的任何权利和补救办法，应有权享有本所有条款的利益文章9和文章11（含第11.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。
第9.02节。 作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
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第9.03节。 开脱罪责条文.行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
(a) 不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b) 不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
（c） 除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不对作为行政代理人的人或其任何关联人以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未披露承担责任；
（d） 在第11.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定，其（i）经所要求的放款人同意或请求（或所需的其他数目或百分比的放款人，或行政代理人认为需要善意而采取或未采取的任何行动，概不承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知；和
（e） 概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第文章4或本文其他地方，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
136
第9.04节。 行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第9.05节。 职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第9.06节。 行政代理人辞职.
(a) 行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，辞职截止日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下该继任行政代理人均不得为违约出借人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈截止日根据该通知生效。
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(b) 如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除截止日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除截止日期生效。
（c） 自辞职截止日或免职截止日（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）（2）除当时欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应由或直接向每一贷款人和信用证发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除第3.01（g）节）及除自离职截止日或（如适用）免职截止日欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利外，退任或免职行政代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第11.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该退任或被免职的行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，就该等退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
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（d） 美国银行根据本条辞去或解除行政代理人的职务，也构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下，该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话）或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。
第9.07节。 不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08节。 无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席账簿管理人、安排人、银团代理人或单证代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。
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第9.09节。 行政代理人可提出债权证明；信用招标.
(a) 在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或以其他方式（a）就贷款、信用证债务和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09和11.04条允许的贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额在该司法程序中；和
(b) 收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。
本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响贷款文件义务的任何重组、安排、调整或组合计划或任何贷款人或信用证发行人授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票的权利。
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有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对贷款文件义务的全部或任何部分进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部贷款文件义务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买（a）担保物的全部或任何部分，美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的贷款单证义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（附有贷款单证义务，涉及在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响《公约》（a）至（h）条所载的对所需贷款人行动的限制第11.01款本协议），（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关贷款文件义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让贷款文件义务为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（iv）如果转让给收购工具的贷款文件义务由于任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的贷款文件义务的金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）不被用于收购抵押品，此类贷款文件义务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的贷款文件义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第9.10节。 抵押和担保事项.在不限制条款的情况下第9.09款、贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人对留置权或所设想的担保进行任何解除或排序第11.20款未经贷款人采取进一步行动或同意。尽管有上述规定，经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将以书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属权益，或解除任何担保人根据第11.20款.
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第9.11节。 担保现金管理协议和担保对冲协议.没有现金管理银行或对冲银行获得第8.03款，担保或任何抵押品凭藉本协议或任何抵押品文件的条文，有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）而非以贷款人身份提出的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，只有在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条例另有规定文章9相反，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实现金管理/对冲债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
第9.12节。 追回错误付款.在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人当时到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用资金支付的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。
第10条
持续担保
第10.01款。 担保.各担保人在此绝对和无条件地共同和个别保证，作为付款和履约的保证而不是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，对有担保当事人的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他情况，以及无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改以及有担保当事人因收取或强制执行而发生的所有费用、律师费和开支）。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，作为证据，应是可以接受的，并对保证人具有约束力，对于确定债务数额而言是结论性的。本担保不受有关义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人在本担保项下义务的抗辩，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。
142
第10.02款。 贷款人的权利.各担保人同意并同意，有担保当事人可在不通知或不要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）为支付本担保或任何义务而采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售或以其他方式处分任何担保；（c）作为行政代理人适用该担保并指示其出售的命令或方式，信用证发行人和贷款人可自行决定；及（d）解除或替代任何背书人或其他担保人中的一人或多人承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。
第10.03节。 某些豁免.每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务更具负担的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。
第10.04节。 独立的义务.每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以对任何担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入。
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第10.05节。 代位权.任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊、赔偿、补偿或类似权利，直至本担保项下的所有义务和应付的任何金额均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
第10.06节。 终止；恢复原状.本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，在全额支付贷款单证义务之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人支付任何款项，或任何有担保当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续具有充分的效力和效力或被恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。
第10.07节。 从属.各担保人特此将借款人欠该担保人的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于借款人作为有担保当事人的代位受让人或该担保人履行本担保项下所产生的对该担保人的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。有担保当事人提出请求的，借款人对任何担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，该担保人作为有担保当事人的受托人所收到的履行及其收益应因该等义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的赔偿责任。
第10.08节。 保持加速.如果暂停加速支付任何债务的时间，则与任何担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由该担保人在有担保当事人提出要求后立即支付。
第10.09节。 借款人的条件.各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，也没有担保人在任何时候依赖有担保当事人向任何担保人披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。
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第10.10节。 责任限额.根据本担保，每一担保人仅对总额不超过最大金额的金额承担责任，而该金额不会使其在本协议项下的义务根据《美国破产法》第548条或任何其他适用法律的任何类似条款受到撤销。
第11条
杂项
第11.01节。 修正案等.除本协议或任何其他贷款文件另有明文规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署，并经行政代理人确认，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效； 提供了,然而、本协议的任何条款或任何其他贷款文件可由借款人与行政代理人订立的书面协议修订（1），而无需征得任何其他贷款人或合同一方的同意 纠正任何歧义、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，只要放款人已收到至少五个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向放款人发出该通知之日起的该五个工作日内，不得收到规定放款人的书面通知，述明规定放款人反对该修订及（2）按照第3.03款;提供了,进一步，则不依据本条例作出任何修订、放弃或同意科11.01应：
(a) 延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）未经该贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成任何承诺的延期或增加）；
(b) 延长本协议项下的任何预定期限或推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付本协议项下或根据该等其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的任何本金、利息、费用或其他金额，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响（据了解，放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不构成本条款下的延期或延期）;
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（c） 降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或（根据本条第11.01（c）条第三个但书第（v）款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；
（d） 更改第2.12（f）节、第2.13节或第8.03节的方式将改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响；
（e） 更改Sectio适用条文中所列的任何减少承诺或任何提前偿还贷款的融资的适用顺序ns分别为2.05（b）、2.05（c）或2.06（c），未经每个贷款人的书面同意ctly并因此受到不利影响；
（f） 更改（i）本条例的任何条文第11.01款或「规定贷款人」一词定义中指明的百分比，或本协议任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比（本第（ii）条所指明的定义除外第11.01（f）款）），未经每一贷款人的书面同意或（ii）未经每一循环信贷贷款人的书面同意，在“所需循环贷款人”一词的定义中规定的百分比；
（g） 在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；或者
（h） 未经每个贷款人的书面同意，解除全部或几乎全部担保价值，除非根据以下规定允许任何子公司解除担保第9.10款或第11.20款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出解除）；
和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）除非以书面形式并由规定的循环贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得直接、不利和不成比例地影响循环贷款人在本协议项下的权利或义务；（v）费用函可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；及（vi）贷款人或规定的贷款人的同意，视情况而定，不得要求（一）就增量定期贷款的任何借款对本协议作出所需的任何更改，以实现第2.14款,（b）就任何增量循环承诺或（c）以其他方式实施第2.14款根据其条款。
146
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
如任何贷款人不同意就任何须经每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件而提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可按照第11.13款;提供了该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。
第11.02节。 通知；效力；电子通信.
(a) 一般通告.除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（一） 如向任何贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向Schedu上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码11.02；和
（二） 如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅交付给贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以便交付可能包含与任何贷款方有关的重大非公开信息的通知）。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和其他通讯在分节规定的范围内通过电子通信传递的离子(b)下文须按该款的规定生效(b).
147
(b) 电子通讯.根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或信用证发行人发出的通知文章2如该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或任何贷款方可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在意向收件人收到或发件人收到意向收件人的确认（如可通过“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时，视为已收到，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；提供了就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（c） 平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）就任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
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（d） 地址变更等。各贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人可以通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过通知各贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人，变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与任何贷款方或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e） 行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何贷款方或其代表所发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
第11.03节。 不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使抵销权第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列的事项外，并在符合第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
第11.04节。 费用；赔偿；损害免责.
(a) 成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构在本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、尽职调查、管理、银团和结账或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的一切合理成本和费用（包括但不限于每个适用司法管辖区的一名单一律师为该行政代理人支付的合理费用、收费和付款），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理成本及开支，及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人所招致的所有合理成本及开支（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的每一适用司法管辖区的一名外部大律师的费用、收费及付款（以及在任何实际或合理认为的利益冲突的情况下，为每个适用法域的受影响人员增加一名法律顾问））涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理成本和费用。
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(b) 借款人的赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和信用证发行人、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人可能招致或主张或判给每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（但就法律费用而言，仅限于每一适用司法管辖区的一名外部律师为所有类似情况的受偿人支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用（以及，在任何实际或合理认为的利益冲突的情况下，为每一适用司法管辖区的所有类似情况的受偿人增加一名法律顾问），在每一情况下均可能因，由于或与任何调查、诉讼或程序或准备抗辩有关（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、双方各自在本协议项下或其项下的义务的履行或在本协议项下或由此设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或产生的任何实际或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何借款人或该贷款方的董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或有关开支是由于（i）该等受偿人或其任何相关受偿当事人的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定），（ii）任何索偿、诉讼、诉讼、查询、诉讼，不涉及任何贷款方或其任何子公司的作为或不作为且由受偿人对另一受偿人提起的调查或程序（由借款人或其关联机构的作为或不作为直接或间接产生的索赔除外）（任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼除外，针对行政代理人或任何安排人以其身份或履行其在贷款文件项下的角色）或（iii）该等受偿人或其相关受偿方之一严重违反本协议的调查或法律程序（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第11.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。
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（c） 由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，此类贷款人按比例分摊的此类未支付金额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了（x）未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线路贷款人以其身份招致或主张的，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的前述任何一方的任何有关获弥偿方，信用证发行人或周转额度贷款人就该等能力及（y）仅循环信贷贷款人须支付根据本款（c）项规定须向信用证发行人或周转额度贷款人支付的任何款项。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总循环信贷敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺中所占的份额来确定。贷款人根据本款（c）项承担的责任，须受第2.12（d）款）.
（d） 放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何其他贷款方或任何受偿人均不得主张，而借款人、彼此贷款方和每一受偿人特此放弃并承认，任何其他人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书而产生、与之有关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对借款人、任何其他贷款方或每一受偿人提出任何索赔，特此或因此而设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制任何贷款方的赔偿和偿还义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在与任何受偿人无关联的第三方的任何索赔中，而适用的受偿人有权根据第11.04（b）款）.上文（b）款所提述的任何受保人，如因其他人使用该受保人通过电讯、电子或其他信息传输系统分发予该人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他资料，或因此而拟进行的交易而产生的任何损害，概不承担法律责任，但主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定该损害系由该受保人的重大过失、恶意或故意不当行为（或重大过失，任何相关受偿方的恶意或故意不当行为）。
（e） 付款.根据本条到期的所有款项，应在要求支付后不迟于十个营业日内支付。
（f） 生存。本节中的协议和赔偿条款第11.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的离职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他贷款单证义务的偿还、清偿或解除后存续。
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第11.05节。 搁置的付款.凡任何贷款方或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式进行的任何程序而言，则在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有充分的效力及效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样，而各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其向该行政代理人如此追讨或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。
第11.06节。 继任者和受让人.
(a) 一般的继任者和分配人。本协议及其他借款单证的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益；提供了那，除非按照第7.04款或7.05，未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第11.06（d）款），或（iii）以受第11.06（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b) 贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议及其他贷款文件下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及贷款（包括就本第11.06（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）当时欠其）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：
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（一） 最低金额.如转让转让贷款人在任何融资项下的承付款的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或同时转让给相关核定基金的金额至少等于本节第11.06（b）（i）（b）段规定的总额，或转让给贷款人、贷款人的附属公司或核定基金的情况，则无需转让最低金额；和
(A) 在本条第11.06（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，在与循环信贷融资有关的任何转让的情况下，或在与定期融资有关的任何转让的情况下为1,000，000美元，除非每一行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二） 比例金额.每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺所享有的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人就周转线贷款所享有的权利和义务；
（三） 所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：
(A) 除非（1）违约事件已经发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该转让涉及（i）任何无资金准备的定期承诺或任何循环信贷承诺或循环信用贷款（或参与任何周转额度贷款或信用证）（如该转让针对的是就适用融资作出承诺的贷款人的人），否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），该等贷款人的联属公司或与该等贷款人有关的认可基金，或（ii）向属贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款；提供了借款人在收到书面同意请求后十（10）个营业日内未回复行政代理人的，视为已同意任何该等定期贷款转让；
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(b) 有关（i）任何未获资助的定期承诺或任何循环信贷承诺的转让，如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让，或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及
（c） 有关循环信贷融资的任何转让均须获得信用证发行人和周转额度贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四） 转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此种处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五） 不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为自然人的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。
（六） 某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
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（七） 在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（c） 注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人提供的贷款和信用证义务的承诺、本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时供借款人和任何贷款人（仅就其自身未偿还的贷款和承诺）查阅。
（d） 参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的主要利益而持有的公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司）出售参与权（每一项，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。
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贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款影响此类参与者。借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项理解，即根据第3.01（e）款）须交付予出售参与的出借人）的程度，犹如该出借人已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；提供了该等参与者（一）同意受各条文的规限3.06及11.13犹如其是本条（b）款所指的受让人及（b）不得根据第3.01或3.04条就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像它是一个放贷人；提供了该参与者同意受制于第2.13款就好像是个放贷人。出售一项参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益本金（及所述明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
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（e） 某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（f） 转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据第11.06（b）款），美国银行可以，（i）在提前30天通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去周转额度贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权从贷款人中指定一名根据本协议全权酌情同意担任信用证发行人或周转线贷款人的继任信用证发行人或周转线贷款人（如适用）；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人的情况，应影响美国银行（视情况而定）辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括有权要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基准利率贷款或为风险参与提供资金第2.04（c）款）.在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。
158
第11.07节。 某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会披露给（a）其关联公司和需要了解此类信息的关联方（据了解，行政代理人、此类贷款人或信用证发行人（如适用）将（i）告知此类信息的保密性质的任何被披露的人，并且（ii）将对任何被披露此类信息的人违反本协议条款的行为负责），（b）在任何看来对该人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中或在适用法律或强制性法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（f）受载有实质上不低于本条规定的条款的协议的规限，该协议在任何情况下均须要求收件人向（i）任何受让人或参与人、或任何潜在受让人或参与人“点击通过”或其他肯定行动以获取此类信息，其在本协议项下的任何权利和义务或任何获邀成为额外贷款人的合资格受让人根据第2.14款（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在的直接或间接当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利的其他市场识别码的发行和监测，（h）在此类信息（i）成为可公开的情况下，但不是由于违反本条或对借款人就此类信息承担的任何其他保密义务，或（ii）成为可供行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司从借款人以外的来源获得，但据行政代理人所知，该信息并不受借款人就此类信息承担的保密义务的约束，或（i）为建立“尽职调查”抗辩的目的。
就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
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第11.08节。 抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值）以及在该时间到期和欠下的其他债务（以任何货币计值），信用证发行人或任何该等关联公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方当时根据本协议或任何其他贷款文件到期并欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务是欠该贷款人的分支机构或办事处或关联机构或信用证发行人与持有该存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该等债务承担义务；提供了（x）在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，应立即将如此抵销的所有金额付清给行政代理人，以根据《公第2.16款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及信用证发行人同意在发生该等抵销及申请后，立即通知借款人及行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第11.09节。 利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第11.10节。 对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议，以及其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人或信用证开证人的费用的单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
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第11.11节。 申述及保证的存续.根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。
第11.12节。 可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第11.12款如果适用的话，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，由行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第11.13节。 更换贷款人.如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：
(a) 借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》载明的转让费（如有）第11.06（b）款）;
(b) 该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；
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（c） 就任何该等转让而言，该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d） 这种转让不与适用法律相冲突；和
（e） 在因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。尽管在此有任何相反的规定，本合同的每一方同意，根据本条款进行的任何转让第11.13款可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，并且作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该转让，前提是，此外，任何该等文件均不得由其当事人追索或保证。
尽管在这方面有任何第11.13款相反，（i）任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定，或根据该等信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），及（ii）除根据第9.06节.
第11.14节。 管辖法律；管辖权；等。
(a) 本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易应受管辖，并应由
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(b) 提交管辖权。此处的每一方不可撤销和无条件地同意，它不会在新州法院以外的任何论坛上以任何方式启动任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与此相关的交易有关并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对任何其他方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c） 放弃地点.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（d）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d） 流程服务.此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利
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第11.15节。 放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。这里的每一方（一）证明任何其他人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免及（b）承认，除其他外，本条款中的相互豁免和证明已促使其与本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。
第11.16节。 没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，每一贷款方均承认并同意：（i）（一）行政代理人、安排人和出借人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款双方之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和出借人之间的公平商业交易，（b）各贷款方在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，并（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件；（ii）（一）行政代理人、安排人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为任何贷款方或任何其他人的顾问、代理人或受托人及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及与贷款方的利益不同的利益，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向任何贷款方披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，各贷款方在此同意，其不会就本协议所设想的任何交易的任何方面提出行政代理人、安排人或贷款人违反或涉嫌违反代理或信托义务的任何主张。
第11.17节。 转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他承诺贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的范围和规定为限。
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第11.18节。 美国爱国者法案.受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务。
第11.19节。 判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
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第11.20节。 解除抵押品.
(a) （i）行政代理人根据任何贷款文件（x）批给或持有的任何财产的留置权，须自动解除（一）全额缴款后，（b）如该等财产被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关，而该出售或处置并非贷款方的人，（c）如该等财产构成或成为“除外担保物”（该术语在质押协议中定义）和（d）在该等财产由非贷款方的人出租给贷款方的范围内，则在该等租赁终止或到期时，以及（y）经行政代理人按照书面批准、授权或批准后，应由行政代理人解除第11.01款;提供了,然而、关于第（x）（b）款，借款人应已向行政代理人交付一份在形式和实质上均令行政代理人合理满意的证明，证明该交易是本协议或任何其他适用的贷款文件所允许的；
（二） 任何担保人不再是附属公司或成为被排除的附属公司，则该担保人应自动解除其在担保项下的义务（而该行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的该担保人的任何财产的任何留置权应自动解除）；提供了那， 如任何担保人成为其定义第（f）条所述类型的被排除的附属公司，则在给予备考对该解除的影响以及导致该人成为该类型的除外子公司的交易的完成，借款人应被视为已就以下目的对该人进行了新的投资第7.03款（犹如该人当时是新获得的），且只有在该时间根据本协议允许该等投资时，才会发生该等解除；及
（三） 行政代理人根据任何贷款文件批给或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，须从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（i）节）.
(b) 在本文件中指定的每种情况下第11.20款、行政代理人将在借款人负担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该担保物项已解除根据担保文件授予的转让和担保权益或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第11.20款.
（c） 行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就其准备的任何证明，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监督或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。
第11.21节。 承认及同意受影响的金融机构保释.仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
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(a) 适用的处置当局对任何受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
(b) 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一） 全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二） 将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三） 与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第11.22节。 某些ERISA事项.
(a) 每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，以及为免生疑问，不向或为借款人的依赖，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一） 该等贷款人不存在将一个或多个利益计划的“计划资产”（计划资产条例所指）用于贷款、信用证或承诺
（二） 一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，其项下的豁免救济条件已经并将继续就此得到满足，
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（三） （a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行均满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（或
（四） 行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b) 此外，除非（a）项中的第（i）款对放款人而言是真实的，或该放款人没有提供另一项如（a）项中的第（iv）款所规定的陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，向借款人或为借款人所依赖，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是涉及贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。
第11.23节。 关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
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(a) 在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b) 正如在这方面所使用的第11.23款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权利”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
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