附件 1.1

孩之宝公司

400,000，000美元2031年到期4.650%票据

承销协议

纽约，纽约

2026年3月5日

BOFA SECURITIES，INC。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

花旗集团全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

SCOTIA CAPITAL（USA）INC。

韦西街250号

纽约，纽约10281

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

女士们先生们：

孩之宝公司是一家根据罗德岛州法律组建的公司（“公司”），该公司提议向您作为其代表（以此身份“代表”）的附表I中指定的几家承销商（“承销商”）出售本金总额为400,000，000美元的2031年到期的4.650%票据（“证券”），该票据将根据公司与作为纽约丰业银行信托公司（“原始受托人”）的继任受托人的日期为2000年3月15日的契约（“基础契约”）发行，作为补充，公司、原始受托人和美国银行信托公司、National Association作为系列受托人（“系列受托人”）之间的第八份补充契约将于截止日期（定义见下文）（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）。

本协议（本“协议”）中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述，应被视为是指并包括根据表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订，”的任何提述有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。

 

本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。

第1节。申述及保证。本公司代表、保证及同意每名包销商，如下文第1节所述。

（a）公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已根据规则405在表格S-3（文件编号333-279146）上编制并向委员会提交了自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法案进行登记。该登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效，公司未收到委员会根据规则401（g）（2）使用该登记声明或对其任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据该法案第8A条对公司或与此次发行有关的程序启动，或据公司所知，委员会威胁进行任何程序。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给你。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书。提交后，该最终招股说明书应在所有重大方面包含该法案及其下规则所要求的信息，并应仅包含公司已告知您将包含或作出的特定附加信息和其他更改（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容）。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。

（b）在每个生效日期，注册声明做了，初步招股说明书，当它根据规则424（b）提交时做了，当最终招股说明书根据规则424（b）首次提交时和在截止日期（如本文所定义），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则。

（c）在每个生效日期和执行时间，登记声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在基础义齿生效日期，以及在截止日期，义齿将在所有重大方面遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，公司不就（i）原受托人或系列受托人根据《信托契约法》构成资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于纳入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

 

2

（d）截至适用时间，披露资料包未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的此类信息。

（e）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）在执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定）是一家知名的经验丰富的发行人。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。

（f）（i）在提交注册声明时，（ii）在其后最早时间，公司或其他发售参与者作出证券的善意要约（在规则164（h）（2）所指的范围内）及（iii）截至执行时间（就本条第（iii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（g）每名发行人自其各自日期起，并在根据本协议完成或终止证券发售的任何时间，或直至公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，自由撰写招股章程，没有、没有、也不会包括与注册声明、披露包或最终招股章程所载信息相冲突的任何信息。如在发行人通过完成或终止本协议项下证券的发售而自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、披露包或最终招股说明书中所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，在不违反第5（a）节第一句的情况下，公司已及时通知或将及时通知代表并已及时修改或补充或将及时修改或补充，自费，该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突。任何未在本协议附表II或附表III中指明的发行人自由撰写的招股说明书，连同披露资料包一起计算时，并无且在截止日期将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。任何要约是在公司或任何代表其行事的人首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅在该法第163条（c）款的含义内），已根据该法第163条规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于前缀要求，以使该要约符合规则163规定的该法第5条（c）款豁免的资格。

 

3

（h）披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的文件，在生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明和最终招股说明书的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（如适用）的要求，以及当时有效的委员会规则和条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（i）初步招股说明书和最终招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对这些法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的总结。

（j）自披露资料包和最终招股说明书提供信息之日起，公司及其附属公司的股本（根据公开市场或回购计划或雇员福利计划的变动除外）或长期债务没有发生任何重大变化，或（ii）任何重大不利变化，或公司已知的任何合理可能导致业务、管理或影响重大不利变化的发展，公司及其附属公司的财务状况或经营业绩作为一个整体考虑，但披露包及最终招股章程中所述或预期的情况除外。

（k）公司已妥为组织，并作为根据罗德岛州法律具有良好信誉的公司有效存在，有权和有权拥有、租赁和经营其财产，并按照披露包和最终招股说明书中所述开展业务；公司作为外国公司具有处理业务的适当资格，并在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会或不会合理地预期会对公司及其附属公司整体上考虑的业务、管理、财务状况或经营业绩造成重大不利影响（“重大不利影响”）；根据S-X条例第1-02（w）条符合“重要附属公司”资格的公司的每一家附属公司（每一家“重要附属公司”，统称，“重要附属公司”）已妥为组织，并作为公司或其他实体（如适用）在其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好信誉的有效存在，有权和授权拥有、租赁和经营其财产并开展披露包和最终招股说明书中所述的业务；每个重要附属公司均具有处理业务的外国公司或其他实体（如适用）的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响；除非在披露包和最终招股说明书中另有披露，各重要子公司的所有已发行和流通股本或其他股权（如适用）均已获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，且（为符合资格的董事或维持法律规定的任何最低股东人数所需的股份或其他股权（如适用）除外）由公司直接或通过子公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。

 

4

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（m）证券已获正式授权，且在根据本协议发行和交付时，证券将已被正式签立和交付，并且（假设系列受托人对其进行适当认证）将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，将有权获得义齿提供的利益，并将根据其条款可强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组或其他与或影响强制执行债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的限制。

（n）基础契约已获得公司的正式授权、执行和交付，并且（假设原始受托人适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非该协议可能受到破产、无力偿债、重组或其他与或影响强制执行债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的限制；基础契约已根据《信托契约法》获得适当资格。

（o）补充契约已获公司正式授权，且（假设原受托人及系列受托人有适当授权、执行及交付）于截止日期，将已获公司正式签署及交付，并将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组或其他与或影响强制执行债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律限制的情况除外。

（p）义齿和证券将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中所载的描述。

（q）证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易，不会导致（i）违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何重要财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；（ii）任何违反重述的公司章程或公司第二次经修订和重述的章程的规定，每项条款均经修订至本协议日期；或（iii）违反任何法规或任何命令，美国任何对公司或其任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的规则或条例，但上述（i）和（iii）的情况除外，因为合理地预计不会产生重大不利影响。

（r）发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的其他交易，不需要同意、批准、授权、命令、许可、法令、注册或获得美国任何法院或任何此类监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的资格，但此类同意、批准、授权、命令除外，公司已取得的注册或资格（a）或（b）美国各州的证券或蓝天法律以及提供证券的美国以外任何司法管辖区的证券法可能要求的注册或资格。

 

5

（s）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）可合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）可合理地预期会产生重大不利影响。

（t）公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其组织文件的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，但不会单独或总体上产生重大不利影响的违反或违约除外；或（iii）任何法规、法律、规则、条例、判决，适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何附属公司或其任何各自财产（如适用）具有管辖权的其他当局的命令或法令，但不会单独或总体上产生重大不利影响的违规行为除外。

（u）对公司及其合并附属公司的某些财务报表进行核证并就公司及其附属公司的经审计合并财务报表及其附表提交报告的会计师，包括在登记报表、披露包和最终招股说明书中，或以引用方式并入，是该法案、《交易法》及其下适用的已公布规则和条例以及上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师。

（v）公司及其附属公司的合并历史财务报表，包括在注册报表、披露资料包及最终招股章程内或以引用方式并入其中，连同相关附表及其附注，在所有重大方面公允列报公司截至所示日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量，在所有重大方面遵守该法案的适用会计要求，并已按照美国公认会计原则编制，在所涉期间（除非其中另有说明）以一致的基础应用。除其中所包括的情况外，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或通过引用纳入该法案规定的注册声明、披露包或最终招股说明书中。注册声明、披露包或最终招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项。注册声明、披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据适用于此的委员会规则和指南编制。

（w）（i）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按要求运作和执行，且据公司所知，没有任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者；（ii）公司及其附属公司已在商业上实施和维护

 

6

合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、可识别个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但那些已得到补救且没有成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，或与此相关的内部审查或调查中的任何事件；（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问，盗用或修改；（iv）公司及其附属公司已采取一切必要行动，以遵守《欧盟通用数据保护条例》和有关个人数据的所有其他适用法律法规，任何不遵守该条例的行为都有可能合理地产生赔偿责任，但就第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中的每一条而言，合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

（x）公司不是，并且在实施《披露包》和最终招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（y）公司对自身及合并子公司维持财务报告内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。截至2025年12月28日，公司的财务报告内部控制有效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（z）公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）；基于对这些披露控制和程序的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2025年12月28日起生效。

（aa）公司没有直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（bb）除非合理地预期不会产生重大不利影响，或除非披露资料包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中另有规定或预期，公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，（ii）已收到所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，以及（iv）不受因释放或接触废物、污染物或污染物而产生的任何索赔或责任的约束，并且不知道任何事实或情况将构成任何此类索赔的合理基础。

 

7

（CC）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何情况下，这将导致重大不利影响。

（dd）公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务而颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），除非未能单独或总体上如此拥有不会导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。

（ee）除披露资料包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的每种情况或合理预期不会产生重大不利影响的情况外，（i）据公司所知，公司或其子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可专利发明的权利，公司或其附属公司在进行公司及其附属公司的业务时所使用和必需的商业秘密和专门知识作为一个整体按现已进行或按披露资料包和将进行的最终招股说明书中的提议（统称“知识产权”）和（ii）没有针对公司的法律或政府行动、诉讼、诉讼或索赔待决或据公司所知威胁（x）质疑公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，（y）质疑公司拥有的任何知识产权的有效性或范围，或（z）指称公司现已进行的业务运作侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权、商业秘密或第三人的其他专有权利。

（ff）公司或公司任何董事或高级人员以其本身的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（gg）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、受控联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，概无（i）曾将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）曾从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；或（iii）知悉或已直接或间接采取任何行动，将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法”），或2010年《英国反贿赂法》（“反贿赂法”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或

 

8

违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，授权向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；以及公司及其附属公司，并据公司所知，其附属机构在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和《反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂和反腐败法律，并制定和维持了旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。

（hh）公司及其附属公司的经营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司及其附属公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ii）公司、其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人（“人”）均不是目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标的个人或实体，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”和这些人，“被制裁人”），公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等收益，以资助或促进任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在该等资助时，是制裁对象或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁的行为。

（jj）本公司或其任何附属公司在过去三年中均未与受制裁人士或为受制裁人士的利益，或与克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、扎波罗热或赫尔松的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚（统称为“受制裁国家”和各自为“受制裁国家”（就叙利亚而言，仅在2025年7月1日之前）进行任何交易或交易，本公司或其任何附属公司亦无任何计划与受制裁人士或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行交易或交易。

任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2节。买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向各承销商出售，而各承销商同意（个别而非共同）向本公司按本金额的99.250%购买本协议附表I所列该承销商名称对面的证券本金金额。

 

9

第3节。交付和付款。证券的交付和付款应在纽约市时间2026年3月12日上午9：00或代表指定的不超过前述日期后三个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可经代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（此种交付和支付证券的日期和时间在此称为“截止日期”）。证券的交付，应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令，以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户，以支付若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的便利进行。证券的凭证应在截止日期前不少于两个营业日以代表要求的名称和面额登记。

本公司同意不迟于收市日期前一个营业日下午四时正备存该证券，供纽约州纽约市代表查阅。

第4节。承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照披露包中的规定向公众发售该证券。

第5节。协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会提交对基本招股说明书的注册声明或补充（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）的任何修订或修订或补充任何发行人自由书写的招股说明书，而无需在此类提议的提交之前的合理时间内先向代表提供任何此类文件的副本（公司根据《交易法》规定的报告义务在正常业务过程中提交的文件除外与证券发售无关），且不会在收到此类修订或补充后立即提交任何您合理反对的此类拟议修订或补充。公司将安排在规定的期限内以代表根据规则424（b）适用的段落批准的表格向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交的证据。公司将迅速通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员就注册声明的任何修订或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料提出的任何要求，（iv）委员会发出任何停止令，暂停注册声明的有效性，或任何反对使用该声明或为此目的设立或威胁进行任何程序的通知，或根据该法案第8A条，（v）公司接获任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格或威胁为该目的进行任何法律程序，以及（vi）公司接获监察委员会根据规则401（g）（2）对使用注册声明或对其作出任何生效后修订的任何反对通知。本公司将作出合理努力，以防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

 

10

（b）公司将按照贵公司认可的格式编制一份最终条款清单，其中载有对证券的最终条款及其发售的描述，并作为附表III附于本协议，并将根据第433（d）条规则在该规则要求的时间内提交该条款清单。

（c）如果在根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要修订或补充披露包以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，公司将立即（i）通知各代表，以便在修订或补充之前可停止对披露包的任何使用；（ii）在符合本第5条（a）段第一句的情况下，修订或补充披露包，以更正该等陈述或遗漏或实现该等遵守；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充。

（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，其结果是当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述不具有误导性，或如有必要修订登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽其合理努力在合理切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。

（e）公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（f）公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量均可。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（g）如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将保持在分销证券所需的有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售证券或征税而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

 

11

（h）除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意（在每宗个案中，该同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书，或否则将构成公司或承销商根据第433条规定须向证监会提交或由公司或承销商保留的“自由撰写招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表II和任何电子路演中包含的免费书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已视情况将每份准许自由书写招股章程视为发行人自由书写招股章程，及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何准许自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传说及根据善意发展的合理程序进行记录保存。

（i）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司的处置（不论是通过实际处置或因现金结算或其他原因导致的有效经济处置）的交易），包括就以下事项向监察委员会提交登记声明（或参与提交），或在公司发行或担保的任何债务证券（证券除外）上建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至收盘日期后的营业日。

（j）公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（k）公司同意支付或促使支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册报表副本、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花税或转让税或其他应缴税款；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）公司或代表公司就与证券营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍而招致的运输及其他成本及开支；（vi）公司会计师的费用及开支，以及公司的法律顾问（包括本地及特别法律顾问）的费用及开支；（vii）原受托人及系列受托人的费用及开支及费用及各自大律师的开支；（viii）与评级机构对证券进行评级有关的任何应付费用；及（ix）与公司履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，但据了解，除第7节、第8节和本第5（k）节另有规定外，包销商应自行支付所有成本和开支，包括其大律师的费用。

 

12

（l）公司将按注册声明、披露资料包及最终招股章程「所得款项用途」一节所指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。

第6节。条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股章程及其任何补充文件已按第424（b）条规定的方式及期限提交；本协议第5（b）条所设想的最终条款清单，以及公司根据第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的或根据第401（g）（2）条规则或根据该法案第8A条提起或威胁提起诉讼。

（b）公司应已要求并促使公司大律师Cravath，Swaine & Moore LLP向代表提供其意见和否定保证函，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给代表。

（c）代表应已从公司执行副总裁、首席法律官兼公司秘书Tarrant Sibley处收到其日期为截止日期并在代表合理满意的形式和实质内容上发给代表的意见。

（d）代表应已从承销商大律师Weil，Gotshal & Manges LLP收到日期为截止日期并寄给代表的有关证券发行和销售、义齿、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）和代表合理要求的其他相关事项的意见或意见，包括否定保证声明，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

（e）公司须已向代表提供一份公司的证明书，该证明书由公司的主要财务或会计人员签署，日期为截止日期，大意是该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关所使用的每项电子路演，以及本协议，并指出：

（i）公司在本协议中的申述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵从所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须予履行或达成的所有条件；

 

13

（ii）没有发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦没有为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自公司及其附属公司最近的财务报表载入披露资料包及最终招股章程（在每宗个案中，不包括其任何修订或补充）的日期起，并无任何重大不利影响，但披露资料包及最终招股章程（在每宗个案中，不包括其任何修订或补充）所述或预期的情况除外。

（f）于本协议日期及截止日期，公司应已要求并促使公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）分别于本协议日期及截止日期就经审计及未经审计的财务报表及注册报表、初步招股章程及最终招股章程所载或以提述方式并入的若干财务资料，向包销商提供形式及实质上均令包销商合理满意的函件。

（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期之后，不得有（i）在本条第6款（f）段所提述的一个或多个函件中指明的任何更改或减少，或（ii）公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（或有合理可能导致更改或影响其任何发展），不论是否产生于日常业务过程中的交易，除非披露包和最终招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期，而在上述第（i）或（ii）条提及的任何情况下，其影响在代表的唯一判断中是如此重大和不利，以致于按照注册声明、披露包和最终招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）。

（h）在适用时间之后，不得有（i）任何撤销或降低公司任何债务证券在穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service，Inc.）（“穆迪”）低于Baa3的评级、在标普时低于BBB-或在惠誉国际评级公司（“惠誉”）的一个部门TERM3时低于BBB-或在BBB-时低于BBB-的评级，或（ii）就任何此类有意或可能降低或撤销任何此类评级而发出的任何通知穆迪在Baa3时低于BBB-或在惠誉在BBB-时低于BBB-。

（i）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或以书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本条第6款要求交付的文件应酌情于截止日期或之前在承保人律师Weil，Gotshal & Manges LLP的办公室交付，地址为767 Fifth Avenue，New York，New York 10153。

 

14

第7节。偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

第8节。赔偿和贡献。

（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人进行赔偿并使其免受损害，以应对他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或被指称不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的注册声明或其任何修订中的重大事实，或遗漏或被指称的遗漏在其中陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）基本招股章程、任何初步招股章程或与证券有关的任何其他初步招股章程补充文件中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，最终招股说明书、披露资料包、任何发行人免费编写的招股说明书或根据本协议第5（b）节要求编制和归档的最终条款清单中包含的信息，或在其任何修订或补充中，或产生于或基于遗漏或指称的遗漏，未在其中陈述需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，并根据作出这些陈述的情况，不产生误导，并同意在发生时向每一受赔方进行补偿，就其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔、损害或赔偿责任是由任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏产生或基于任何该等不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏而作出的，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过专门为列入其中而向公司提供的书面资料，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意就该法案或《交易法》所指的公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级人员及控制公司的每名人士作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。本公司承认，（i）任何初步招股章程及最终招股章程中第四段「包销」及（ii）第七及第八段「包销」有关特许权及再贷款的句子，构成由若干包销商或代表若干包销商以书面形式提供的唯一资料，以载列于任何初步招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书面招股章程中。

 

15

（c）在根据本条第8条获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿的一方如根据本条第8条向该弥偿的一方提出有关的申索，将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会解除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该等行动且该等不作为导致赔偿方没收实质权利和抗辩，且（ii）在任何情况下均不会解除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方所聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿一方选择指定律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿一方有权聘请单独的律师，如果（i）使用赔偿一方选择的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿一方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该等诉讼的通知后的合理时间内不得聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。经了解并同意，赔偿方不得就同一法域的任何一项此类程序或相关程序，为所有受赔方承担不止一家单独的事务所（除了一家当地法律顾问事务所）的费用和开支，并应在提出书面赔偿请求后立即偿还所有此类费用和开支。赔偿当事人不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿当事人同意赔偿因该和解或判决而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用。除非该和解、妥协或同意包括（i）每一受偿方无条件免除因该索赔、诉讼而产生的所有赔偿责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决，诉讼或法律程序及（ii）不包括关于过失、罪责或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述或承认。

（d）如本条第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司和一名或多名包销商可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面从证券发售中获得的相对利益，另一方面由包销商从证券发售中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司及包销商须按适当比例分别作出贡献，以反映不仅该等相对利益，而且一方面是公司的相对过失，另一方面是包销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法

 

16

考虑因素。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定的贡献不考虑上述公平考虑，将是不公正和公平的。承销商根据本条第8（d）款承担的出资义务是若干项，而不是连带的，与其在附表I中与其名称相对的各自承销承诺成比例。尽管有本条第8款的规定，在任何情况下，任何承销商均不得对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣或佣金的任何金额负责。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人，以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，应享有与该承销商相同的出资权利，每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人，每一位已签署登记声明的公司高级职员以及公司的每一位董事，应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

第9节。承销商违约。如任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未购买构成其履行本协议义务的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表一所列与其名称相对的证券本金金额与所有其余包销商名称相对的证券本金总额的比例分别承担及支付）；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表一所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，且如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任，但第5（k）、7、8节的规定除外，11和17在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。如任何包销商出现本条第9款所述的违约，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便可对登记声明、披露资料包和最终招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改。本协议中的任何内容均不解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

第10节。终止。如果在此类交付和付款之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）暂停，或在任何一种情况下，在任何一种情况下，公司普通股的交易应已被暂停，或者在任何一种情况下在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或在该交易所设立了最低价格，则本协议应由代表以绝对酌情权终止，（ii）银行

 

17

暂停应已由联邦或纽约州当局宣布，（三）商业银行或证券结算或清算服务应已发生实质性中断，或（四）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是由代表们自行判断，按照披露资料包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

第11节。求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或代表其进行的任何调查或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行的任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第5（k）、7、8和17条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，请联系BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street NY8-114-07-01，New York，NY 10036，传真：212-901-7881，High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，NY 10017，注意：投资级Syndicate Desk，传真：（212）834-6081，至花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：总法律顾问，传真号码：（646）291-1469和Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，New York，NY 10281，注意：Debt Capital Markets/Chief Legal Officer，U.S.，邮箱：US.legal@scotiabank.com；请将对公司的通知发送至1011 Newport Avenue，Pawtucket，Rhode Island 02861，收件人：Tarrant Sibley，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。

第13节。继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节所指的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

第14节。没有受托责任。本公司在此确认，（i）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）包销商是作为公司的委托人而不是作为公司的代理人或受托人行事，以及（iii）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

第15节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

 

18

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本第15条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第16节。整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

第17节。适用法律。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争议将受适用于在纽约州境内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第18节。提交司法管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的任何法院强制执行。

第19节。放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第20节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

第21节。标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

 

19

第22节。定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“适用时间”是指2026年3月5日下午2：55，即首次卖出该证券的时间。

“基招股说明书”是指在适用时间载于注册说明书的上述第1（a）款所指的基招股说明书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在适用时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“最终招股章程”是指在适用时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。为免生疑问，“发行人自由撰写招股章程”一词应包括第5（b）条所设想的最终条款清单、本协议附表II所指明的自由撰写招股章程以及与证券发售有关所使用的每个电子路演。

“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“注册声明”系指上文第1（a）段中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的此类注册声明。

 

20

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第401条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”、“第456条”和“第457条”是指该法下的此类规则。

「附属公司」或「附属公司」就本公司而言，指个别或集体（如适用）本公司各拥有多数股权的附属公司。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他提述），任何初步招股章程或最终招股章程均应被视为包含所有该等财务报表和附表以及在注册声明、该等初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）中以引用方式并入或视为并入的其他信息，在本协议的执行和交付之前；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股说明书或最终招股说明书应被视为包括在本协议执行和交付时或之后根据《交易法》提交的任何文件，该文件通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、该等初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）。

 

21

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

 

兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。

 

BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/克里斯托弗·科特
姓名：Christopher Cote
职称：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Saee Athalye
姓名：Saee Athalye
职称：副总裁
花旗集团全球市场公司
签名：		/s/Adam D. Bordner
姓名：Adam D. Bordner
职称：董事总经理
SCOTIA CAPITAL（USA）INC。
签名：		/s/迈克尔·拉瓦内西
姓名：Michael Ravanesi
职称：董事总经理&联席主管美国的
企业DCM发起

为其本人及作为附表一所列其他承销商的代表。

附表一

 

承销商		校长 金额 的 证券
美国银行证券公司。		$	74,000,000
摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。			74,000,000 68,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。			68,000,000
BBVA证券公司。			28,000,000
Citizens JMP Securities，LLC			28,000,000
澳新证券股份有限公司。			12,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			12,000,000
亨廷顿证券公司。			12,000,000
SG Americas Securities，LLC			12,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			12,000,000
合计		$	400,000,000

附表二

 

1.

无

附表三

有关初步招股章程补充

日期为2026年3月5日至2024年5月6日的招股章程

根据第433条规则提交

注册号：333-279146

2026年3月5日

孩之宝公司

定价条款表

 

400,000，000美元2031年到期4.650%票据
发行人：		孩之宝公司
预期评级		[已编辑]
（穆迪/标普）*:
交易日期：		2026年3月5日
结算日期：		2026年3月12日（T + 5日）
职位：		2031年到期的4.650%票据
本金金额：		$400,000,000
到期日：		2031年3月12日
息票（利率）：		4.650%
付息日期：		2026年9月12日开始的3月12日和9月12日半年度
波及基准国债：		+ 95个基点
到期收益率：		4.684%
基准财政部：		2031年2月28日到期的UST 3.500%
国债基准价格/		98-301/4 / 3.734%
产量：
Make-Whole Call：		T + 15个基点（2031年2月12日前）
票面价值：		2031年2月12日或之后
价格公开：		99.850%

CUSIP/ISIN：		418056 BB2/US418056BB29
联合账簿管理人：		美国银行证券公司。
		摩根大通证券有限责任公司
		花旗集团环球市场公司。
		Scotia Capital（USA）Inc。
高级联席经理：		BBVA证券公司。
		Citizens JMP Securities，LLC
联席经理：		澳新证券股份有限公司。
		BARCLAYS CAPITAL INC.
		亨廷顿证券公司。
		SG Americas Securities，LLC
		摩根士丹利 & Co. LLC

 

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

我们预计，票据的交割将于2026年3月12日或前后进行，即本条款清单日期后的第五个预定营业日（该结算周期称为“T + 5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书）（文件编号：333-279146）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请您拨打免费电话（800）294-1322、致电J.P. Morgan Securities LLC对方付费电话（212）834-4533、拨打免费电话（800）831-9146或致电Scotia Capital（USA）Inc.（800）372-3930。