HCW Biologics Inc.

2026年年度股东大会的代理声明
将于2026年6月15日星期一举行

随附的代理请求是代表我们的HCW Biologics公司（“HCW Biologics”）董事会（“董事会”）征集的，以供参加将于美国东部时间2026年6月15日（星期一）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/HCWB2026进行网络直播的HCW Biologics的2026年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）。年度会议的代理声明或代理声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“HCW Biologics”均指HCW Biologics公司。

代理材料的互联网可用性

我们将在2026年4月28日或前后向我们在2026年4月22日营业结束时登记在册的股东和实益拥有人邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。在通知邮寄之日，所有股东和受益所有人将能够访问互联网可用性通知中提及的网站上的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。

互联网可用性通知将确定将提供代理材料的网站；年会的日期、时间和地点；将在会议上采取行动的事项以及我们的董事会就每一事项提出的建议；一个免费电话号码、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在其中索取委托书的纸质或电子邮件副本；我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，或我们的年度报告，以及与年会有关的代理表格；有关如何访问代理表格的信息；以及有关如何亲自参加会议和投票的信息。

如果你通过邮寄（而不是通过电子递送）收到这些材料的印刷版，这些材料还包括一张代理卡或投票指示表。

此外，股东可能会被要求在年度会议或其任何休会或延期之前适当处理任何其他事务。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Equiniti Trust Company，LLC登记，则您被视为这些股票的在册股东，这些代理材料是由HCW Biologics直接发送给您的。

Street Name所持股份的实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份

如果你的股票在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，这些代理材料是由该机构而不是我们转发给你的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您股份的组织获得一份有效的代理人，赋予您在年度会议上对股份进行投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。受益所有人必须在年会召开至少两（2）周前从持有其股份的组织获得有效的代理，并将其提交给Equiniti Trust Company，LLC。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟年会期间在线投票（见下文“我如何参加虚拟年会？”）或在年会之前通过互联网（www.virtualshareholdermeeting.com/HCWB2026）、电话（1-800-690-6903）、或者，如果您要求并收到代理材料的打印副本，您可以通过填写随附的代理卡、签名并注明日期并将其装在随附的预付信封中寄回的方式进行投票。通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2026年6月14日晚上11点59分前收到。如果您通过邮寄投票，您的代理卡必须在年会投票开始前收到。如果您决定以虚拟方式出席和参加会议，提交您的代理，无论是通过电话、互联网还是通过邮件，都不会影响您以虚拟方式亲自投票的权利。

实益拥有人：以经纪人或其他代名人名义登记的股份

如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股份。股份实益拥有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有贵公司股份的经纪人、银行或其他代名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。为确保您的投票被计算在内，请按照您的被提名人的指示填写并邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票指示表。要在网上会议上以电子方式亲自投票，您必须从您的被提名人处获得法定代理人。遵循我们代理材料中包含的您的被提名人的指示，或联系您的被提名人索取代理表格。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

当股份的实益拥有人未能向持有股份的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何就在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票的具体指示时，即发生经纪人不投票。在这种情况下，券商、银行或其他被提名人将不会就“非常规”事项进行投票。经纪人未投票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并且对所表决事项的结果没有影响。

请注意，如果您是实益持有人，经纪人和其他被提名人将有权就“常规”事项对您的股票进行投票，而无需您的指示。在这种情况下，唯一被视为“例行”的提案是关于批准任命国富有限责任公司为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）。如果没有你的指示，经纪人或其他代名人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。“非常规”事项包括议案二以外的议案，如选举董事等。因此，我们鼓励您向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，无论您是否计划参加会议。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

我们致力于尽可能确保股东将获得与亲自出席会议时相同的参与权。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。美国东部时间上午9点45分开始网上办理登机手续，鼓励您留出充足时间办理登机手续。如在签到过程中或会议期间遇到技术困难，请拨打虚拟会议登录页面提供的技术支持电话。有关参加年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励你在年会前投票。请注意，参加年会本身并不会撤销代理。更多详情见上文“我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”。

股东可通过不迟于2026年12月30日在我们的主要执行办公室将他们的提案以书面形式提交我们的秘书的注意，提出提案以纳入我们的代理声明，否则必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。如果我们在上述截止日期前未收到股东提案，我们可能会将该提案排除在2027年年会的代理声明之外。

对将在我们的2027年年会上提交的股东提案的要求：

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过在我们的主要执行办公室及时通知我们的秘书，提出将在年度会议上审议的提案。为了及时召开我们的2027年年会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在2027年6月15日（年会一周年日）之前超过30天或之后超过60天召开2027年年度股东大会，则我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知：

更多信息请见标题为“股东提案”的部分。

我们对良好的公司治理实践有着坚定的承诺。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会、其委员会和我们的管理层可以在其中追求我们的战略目标，以促进我们股东的利益。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中提出了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及我们公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费获取，该部分位于https://investors.hcwbiologics.com/，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。我们的公司治理准则可能会受到董事会的不时修改。

董事会领导Structure

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的正式政策，因为董事会认为，根据公司的方向和董事会目前的成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会认定，目前让一名兼任首席执行官的董事担任董事长不符合公司股东的最佳利益。这种角色分离使我们的首席执行官能够专注于他领导和管理我们的运营和日常绩效的核心职责，这与董事会提供的战略方向一致，我们的董事会主席能够专注于领导董事会发挥其为我们的管理层提供指导和独立监督的基本作用。目前，Hing C. Wong博士担任我们的首席执行官，Scott T. Garrett先生担任董事会主席。

我们董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。虽然我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，但它直接通过整个董事会以及通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险，以及最近与我们临床试验的潜在延迟相关的风险敞口。我们的董事会及其委员会的风险监督责任得到了我们管理层报告流程的支持，这些流程旨在向我们的董事会和负责风险评估和关键风险识别、评估和管理信息的人员以及我们管理层的风险缓解战略提供可见性。

我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并协助我们的董事会履行其在风险管理方面的监督责任。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的全体董事会取代了提名和公司治理委员会，评估与我们的公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监测我们的治理准则的有效性。

我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事的独立性

我们的普通股上市的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用上市规则通常要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。我们目前没有下文进一步详细讨论的提名委员会。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。

我们的董事会每年都会对董事的独立性进行审查。我们的董事会已认定，除黄博士外，我们董事会的任何成员均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且除黄博士外，我们董事会的每位成员均为“独立”，该术语根据纳斯达克规则定义。在作出这一独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况。我们的董事会还确定，我们的审计委员会和薪酬委员会的所有成员都是独立的，并满足SEC和纳斯达克对这类委员会的相关独立性要求。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会和薪酬委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。这些委员会中的每一个都有经我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.hcwbiologics.com/，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。成员在这些委员会任职，直至（i）他们从各自的委员会辞职，（ii）他们不再担任董事或（iii）我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席Rick S. Greene、Scott T. Garrett和Lisa M. Giles组成。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都有金融知识。此外，我们的董事会已确定，Greene先生是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第SK条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。这一指定不会对我们的审计委员会和董事会成员施加任何比通常施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任。

审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会，除其他外：

我们的审计委员会有董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.hcwbiologics.com/，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由我们的薪酬委员会主席Scott T. Garrett、Lisa M. Giles和Rick S. Greene组成。我司薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。该委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们的薪酬委员会，除其他外：

薪酬委员会可将其权力转授予薪酬委员会的一个小组委员会（由该委员会的一组成员组成，或在适当考虑薪酬委员会章程内所述有关委员会成员的资格标准以及该等其他董事会成员是否符合该等标准后，董事会的任何成员），但其确定支付给首席执行官的补偿金额和形式的专属权力除外。

我们的薪酬委员会有一份经董事会批准的书面章程。该章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.hcwbiologics.com/，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年我们薪酬委员会的成员包括Garrett先生、Greene先生和Giles女士。我们的薪酬委员会于2025年的任何成员在2025年期间的任何时间或在任何其他时间均不是我们的高级职员或雇员，亦没有与我们有或有任何关系须根据S-K规例第404项披露。在2025年期间，我们的任何行政人员均未担任任何实体的董事会成员，或担任薪酬或类似委员会的成员，而该实体有一名或多名行政人员曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事会及委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，也不时召开特别会议并以书面同意的方式行事。在2025年期间：（i）我们的董事会召开了十（10）次会议（其中不包括与审计委员会或薪酬委员会联合召开的任何会议）；（ii）我们的审计委员会与我们的董事会会议联合召开了三（3）次会议；（iii）我们的薪酬委员会分别召开了四（4）次会议以及与董事会和审计委员会联合召开了一（1）次会议。

在2025年期间，我们董事会的每位成员出席了在该董事任职期间举行的董事会所有会议和该成员任职的董事会所有委员会会议总数的至少75%。

董事会出席股东年会

我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。我们的四位董事出席了2025年年会。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过致函公司秘书的方式这样做。

所有通讯均由公司秘书审核，并酌情提供予董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料以及与我们董事会的职责和责任无关的其他常规项目和项目将不会提供给董事。

这些通信的地址是：

HCW Biologics公司。

2929 N. Commerce Parkway

佛罗里达州米拉马尔33025

Attn：公司秘书

商业行为和道德准则

我们采纳了适用于董事会所有成员、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则通过点击我们网站“治理”部分的“治理文件”发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://investors.hcwbiologics.com/。我们打算通过在上面指定的位置在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

董事会提名

我们没有一个常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，独立董事的过半数可推荐一名董事提名人供董事会甄选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行适当选择或批准董事提名人的职责。应参与审议和推荐董事提名人的董事为Garrett先生和Greene先生，以及Giles女士。根据纳斯达克规则第5605（e）（1）（a）条，所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。尽管我们没有制定书面章程来选择董事提名人选，但我们的董事会已经通过了有关董事提名程序的决议。我们认为，目前的程序有效地发挥作用，以选择董事提名人，他们将成为我们董事会的宝贵成员。

我们通过各种业务联系，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东，确定了担任董事的潜在候选人。我们可能会在董事会认为适当的范围内，保留一家专业的猎头公司和其他顾问，以确定潜在的提名人选。

我们还将考虑股东推荐的候选人，以提名进入我们的董事会。希望向我们的董事会推荐提名候选人的股东必须在我们位于2929 N. Commerce Parkway，Miramar，Florida 33025的办公室向我们的公司秘书提交此类推荐。任何建议必须不迟于上一年度年会周年日的第九十（90）天营业时间结束前或不早于上一年度年会周年日的第一百二十（120）天营业时间结束前收到。候选人提名参选我们董事会的所有股东建议必须是书面的，并且必须载列，包括但不限于以下内容：（i）候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）候选人实益拥有或在记录中拥有的公司任何股份的类别、系列和数量，（iii）候选人的资格、经验、背景和从属关系的完整描述，根据《交易法》附表14A要求在代理声明中披露，（iv）候选人的声明，其中他或她同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及（v）作出该建议的记录股东的姓名和地址。

我们认为，我们的董事会作为一个整体应该包含一系列人才、技能和专业知识，使其能够就我们的运营和利益提供合理的指导。我们的独立董事通过审查他们的履历信息和资格来评估我们董事会的所有候选人。如果独立董事确定某候选人有资格在我们的董事会任职，该候选人将接受至少一名独立董事和我们的首席执行官的面试。董事会其他成员也有机会面试合格的候选人。然后，独立董事根据背景信息和面试中获得的信息，决定是否向董事会推荐候选人提名，由股东批准填补董事职位。对于独立董事正在考虑作为可能的连任提名人的现任董事，独立董事审查并考虑现任董事在其任期内的服务情况，包括出席会议的次数、参与程度以及对董事会的总体贡献。独立董事评估潜在被提名人的方式不会因候选人是我们的董事还是股东推荐而有所不同。

我们在决定是否应提名某人进入我们的董事会时考虑以下资格，其中包括：董事提名人的独立性；被提名人的金融知识；教育水平和商业经验，包括与制药和生物技术公司有关的经验；被提名人是否具有临床开发经验；以及在免疫治疗和炎症方面的关键意见领导。我们根据董事会目前的组成和我们业务不断变化的需求审查候选人。我们认为，我们董事会的每一位现任成员都具备担任董事会成员所需的商业、生物技术、财务或管理经验，正如上文在“提案一：董事选举”标题下的个人简历中所述。我们还认为，我们董事会的每一位现任成员都具有对有效董事会很重要的其他关键属性，包括诚信、高道德标准、健全的判断力、分析技能，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的承诺。

在考虑董事会候选人时，我们没有关于多样性的正式政策，但董事会努力包括一系列人才、经验、技能、多样性和专门知识，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专门知识来监督我们的业务。

有关向我们的董事会适当提交股东提名候选人提名的流程的更多信息，请参见讨论“股东提案”的问答部分。

我们的董事会目前由四名董事组成，根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程，分为三个级别，任期交错三年。班级成员划分如下：

二类董事将在年会上参选。第一类和第三类董事的任期分别在我们将于2027年和2028年举行的年度股东大会上届满。我们的董事会提议，以下提名的第二类被提名人，目前担任第二类董事，被选为第二类董事，任期三年，在我们的2029年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者被正式选出并合格，或直到该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。

第二类被提名人目前是董事。如果被提名人因任何原因不能任职或因正当理由将不能任职，代理人可被投票给代理持有人可能确定的替代被提名人。被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。代理人不得投票给一名以上董事。股东选举董事不得累积投票。

我们董事会的提名人

截至2026年4月22日，我们董事会的被提名人及其各自的年龄、职业和服务年限载于下表和下表正文中列出的额外履历描述中。

Lisa M. Giles自2021年10月起在我们的董事会任职。自2000年以来，Giles女士创立并担任生命科学行业和学术医疗中心咨询公司Giles & Associates Consultancy，Inc.（GAC）的董事总经理和首席执行官。除了HCW Biologics，Giles女士目前还担任Milestone制药和Northwestern Memorial Health System Foundation董事会成员。她此前曾于2015年至2021年担任GenMark Diagnostics的董事会成员；2012年至2014年担任Durata Therapeutics，以及2005年至2006年担任Intranasal Therapeutics，Inc.的董事会成员。2013年至2019年，她还是广汽集团的姊妹公司Optivara，Inc.的创始人兼首席执行官。在创立GAC之前，Giles女士是孟山都旗下分部G.D. Searle Pharmaceutical的战略发展副总裁，并在雅培担任过各种领导职务。Giles女士在Juniata学院获得经济学学士学位，并在斯坦福大学和芝加哥大学完成了高管管理课程。

我们认为，Giles女士具备担任董事的资格是因为她在制药、诊断、设备和医疗保健行业拥有丰富而重要的经验，包括企业战略规划、研发和商业规划、运营、业务发展。

Rick S. Greene自2021年5月起在我们的董事会任职。Greene先生目前是Specialized Dental Partners的首席财务官。在2023年5月加入Specialized Dental Partners之前，Greene先生于2018年3月至2023年5月期间担任Epiphany Dermatology的首席财务官。Greene先生于2015年至2018年担任Altor BioScience Corporation的首席财务官、2011年至2015年担任坎伯兰药业的副总裁兼首席财务官、2007年至2011年担任国富浩华有限责任公司的执行官、2005年至2007年担任LBMC董事、2002年至2005年担任Surgical Alliance Corporation的首席财务官、1998年至2002年以及1987年至1997年担任Ernst & Young LLP的高级经理、1997年至1998年担任Phycor Inc.的财务运营总监。Greene先生在卡森-纽曼大学获得会计学学士学位，目前在田纳西州注册为注册会计师（非在职）。

我们认为，Greene先生具备担任董事的资格是因为他在财务管理和报告、运营和业务发展以及医疗保健行业拥有丰富的专业经验。

需要投票和董事会的建议

二类董事提名人将按复数标准选出，这在无竞争选举中意味着以一票当选。你可以投票给被提名人，也可以不让被提名人投票。保留的选票不计入选举董事的计票。如果你的股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人无权投票选举你在该事务所持有的未投票股份以选举董事。因此，任何未被你投票的股份将被视为经纪人不投票。这种经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。

选举董事的提案仅涉及选举我们董事会提名的第二类董事。

我们的董事会建议对本提案一中提出的II类董事的选举候选人进行投票“支持”。

持续董事

任期在年会后结束的董事及其截至2026年4月22日在我们董事会的年龄、职业和服务年限在下表和下表正文中列出的额外履历描述中提供。

Scott T. Garrett自2021年5月起在我们的董事会任职，自2021年6月起担任董事长。Garrett先生目前是Water Street Healthcare Partners（“Water Street”）的高级运营合伙人。在2011年加入Water Street之前，Garrett先生于2008年至2011年担任贝克曼库尔特公司的董事长、总裁兼首席执行官。Garrett先生于2002年加入贝克曼库尔特，担任临床诊断部门总裁，并于2003年晋升为总裁兼首席运营官。2005年1月，他成为首席执行官，并于2008年，新增董事长一职。在此之前，Garrett先生曾于1999年至2001年担任Kendro Laboratory Products的副董事长兼临时首席执行官；1994年至1998年担任领先诊断公司Dade Behring的董事长、总裁兼首席执行官；1998年至2002年担任First Chicago Equity Capital的Garrett Capital Advisors的管理合伙人。Garrett先生的职业生涯始于美国医院供应公司，并在该公司被百特国际收购后继续任职，最终于1992年至1994年担任百特国际全球实验室业务Baxter Diagnostics的首席执行官。Garrett先生还在Hologic，Inc.的董事会任职，任期从2013年到2025年3月。他目前担任MeMed Diagnostics的董事会成员；在Water Street担任职务时，他担任多家投资组合公司的董事会主席，包括Alcor Scientific、Pathnostics和Avantik。他还担任先进医学技术协会诊断及其执行委员会的董事会成员。Garrett先生在瓦尔帕莱索大学获得机械工程学士学位，并在Lake Forest管理研究生院获得工商管理硕士学位。他还在斯坦福大学商学院完成了高管管理课程。

我们认为，Garrett先生有资格担任董事，因为他在生物医学和诊断公司担任首席执行官和其他高级领导职位的经验，这使他能够为我们的董事会带来运营视角以及宝贵的见解和经验。

Hing C. Wong自2018年4月起担任我行创始人兼首席执行官。在创立我公司之前，Wong博士于2002年至2017年8月创立Altor BioScience Corporation并担任首席执行官，当时该公司被NantCell，Inc.（后更名为ImmunityBio，Inc.）收购。收购Altor后，他担任NantCell首席执行官至2018年3月。在此之前，Dr. Wong于1996年至2002年创立并担任Sunol Molecular Corporation的首席执行官；于1992年至1996年担任Baxter Healthcare Inc.的生物学技能中心主任；并于1983年至1992年担任Cetus Corporation的微生物遗传学主任。Wong博士在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得微生物学和免疫学博士学位，并在华盛顿大学完成博士后培训。

我们认为，由于Wong博士作为我们的创始人和首席执行官所带来的观点和经验，以及他领导生命科学公司以及在开发用于癌症和其他疾病的免疫疗法方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

任何董事或执行人员与我们的任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有关在截至2025年12月31日的财政年度内担任董事会非雇员成员的每个人获得、赚取或支付的薪酬的信息。黄博士不包括在下表中，因为他受聘为我们的首席执行官，并且不因担任董事而获得任何报酬。黄博士作为员工获得的薪酬如下文“高管薪酬-薪酬汇总表”所示。

非雇员董事薪酬安排

我们的非雇员董事薪酬政策旨在获得并保留合格人员的服务，以担任我们的董事会成员。

该政策规定了以下年度现金保留金，这些保留金按季度支付，并按部分服务季度按比例支付：

年度现金保留人

所有其他非雇员董事：40000美元；

审计委员会非雇员主席：50000美元（代替上述）；和

非雇员联委会主席：60000美元（代替上述）。

股权赠款

该政策还规定，在非雇员董事首次当选或被任命为我们的董事会成员时，并在其此后的持续服务期间，每年向其授予非法定股票期权，以购买我们在HCW Biologics Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”）下的普通股股份。授予的任何股票期权的行权价格将等于授予日我们普通股公允市场价值的100%。

每位首次当选或被任命为我们董事会成员的非雇员董事将获得授予日期价值为100,000美元的股权奖励。首次授予在我们董事会任命之日的一周年完全归属。

我们的董事会亦有酌情决定权，在董事终止服务日期后继续归属任何非雇员董事期权（如有关情况需要），并向我们的非雇员董事作出酌情股票奖励授予。

授予非雇员董事的所有股票期权将根据我们的2021年股权激励计划作出，并将在紧接我公司控制权变更完成之前（并视情况而定）全额归属，前提是该董事通过控制权变更继续担任我们的董事会成员。

费用报销

我们还向董事偿还与出席我们的董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

非雇员董事薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。

我们的审计委员会已选择Crowe LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所，对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票支持批准这种选择。如果Crowe LLP未获得我们股东的批准，审计委员会将审查其未来选择Crowe LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所。

Crowe LLP审计了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。Crowe LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用及服务

我们定期审查我们独立注册的公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。除了对我们的财务报表进行审计外，Crowe LLP在截至2025年12月31日的财政年度提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，Crowe LLP提供的这些服务（如下所述）不会损害Crowe LLP对我们的独立性。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，国富有限责任公司提供服务的费用如下：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。

需要投票和董事会的建议

批准我们的独立公共会计师的任命需要获得对该提案投出的多数票的赞成票。被拒绝的选票将计入对该提案的投票制表，与反对票具有同等效力。如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人有权就本提案对你所持有的公司未投票的股票进行投票。如果你的经纪人、银行或其他代名人不行使这一权力，这类经纪人不投票将对这一投票结果没有影响。

我们的董事会建议投票“赞成”批准提案二，以批准任命CROWE LLP为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

批准经董事会酌情决定对《章程》作出修订以实施普通股反向拆股

一般

我们要求股东批准对我们的公司注册证书（“章程”）的拟议修订，以便在年会一周年之前的任何时间由董事会酌情实施我们普通股已发行股份的一次或多次反向股票分割，总范围不少于一比五（1：5）和不超过一比二十（1：20），（“反向股票分割提案”）。实施反向股票分割不会减少普通股的授权股份总数。

董事会已一致通过并宣布反向股票分割建议是可取的，并建议我们的股东批准一项章程修正案以实现此建议，由我们的董事会酌情决定，以实现此建议（每个，一个“反向分割证书”）。

2026年3月26日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，表明公司未遵守纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的继续上市的最低投标价格要求，该规定要求上市证券保持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克规则，由于公司于2025年4月进行了反向股票分割，因此公司没有资格在180个日历天合规期内重新遵守投标价格要求。

该公司及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对这一决定提出上诉，该小组要求在听证会程序结果出来之前停止任何退市或暂停行动。听证会目前定于2026年5月5日举行。

如果股东批准这一提议，董事会可能会促使向特拉华州州务卿提交一份或多份反向拆分证书，并且只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最佳利益时，才会实施反向股票拆分。董事会可酌情决定不实施反向股票分割及不提交反向分割证书。将不会要求股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票分割。

反向拆分证书将对我们的普通股流通股进行反向股票分割，比例为1比5到1比20，由董事会决定。我们提议，董事会有权在此范围内选择反向股票分割比例，而不是此时寻求特定比例的股东批准，以便为董事会提供灵活性，以反映董事会当时对下文“确定是否实施反向股票分割所述因素的评估”下所述因素的比率实施反向股票分割。我们认为，使董事会能够将反向股票分割的比率设定在规定的范围内，符合公司及其股东的最佳利益，因为这将为我们提供灵活性，以旨在为公司及其股东实现预期利益最大化的方式实施反向股票分割，并且因为无法预测实施反向股票分割时的市场状况。

截至记录日期，共有[ 6,734，104 ]股已发行普通股。根据已发行普通股的数量，紧随反向股票分割生效（不影响发行整股而不是零碎股份），我们将根据董事会选择的反向股票分割比例，如标题“——反向股票分割的主要影响——一般”下的表格中所示的已发行股票。

所有普通股持有人都将受到反向股票分割的同等影响。

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，任何因反向股票分割而有权获得零碎股份的股东将获得一股额外的普通股整股代替；但前提是，零碎股份是否会因反向股票分割而发行，应根据（a）在紧接反向股票分割生效时间（“生效时间”）之前已发行的普通股股份总数和（b）在普通股股份被重新分类的生效时间之后的普通股股份总数来确定；以及对于公司转让代理人记录中以记账式形式的普通股股份持有人在紧接生效时间之前尚未偿还的任何持有人，如果在生效时间之后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，则有权自动获得额外的一股普通股，而无需持有人采取任何行动。每个普通股持有人将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的已发行普通股，但反向股票分割导致股东获得整股而不是零股的情况除外。普通股的面值将继续为每股0.0001美元（见“—反向股票分割的主要影响—反向股票分割对规定资本的影响”）。

反向股票拆分的背景和原因

董事会认为，实施反向股票分割将有助于我们：

维持我们在纳斯达克的上市

如果董事会选择实施反向股票分割，则实施反向股票分割的一个目的是维持我们的普通股和认股权证在纳斯达克的上市。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“HCWB”。

2026年1月7日，公司收到工作人员的书面通知，截至2025年12月31日，公司符合权益规则。该公司仍须遵守小组的决定信函，以保持遵守所有上市规则，以便在2026年2月16日之前继续上市。2026年2月26日，纳斯达克听证小组裁定，该公司已重新符合纳斯达克资本市场的所有持续上市规则。根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将根据2026年1月7日的信函接受强制性小组监察。根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将受强制小组监察，自本函件日期起计为期一年。如果在这一年的监测期内，尽管有第5810（c）（2）条的规定，工作人员发现公司再次不遵守作为例外对象的公平规则，工作人员将发出除名确定信，如果初始小组无法参加，公司将有机会要求与初始小组或新召集的听证小组进行新的听证。2026年3月26日，公司收到工作人员的书面通知，通知公司，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）（“买入价规则”），公司证券在连续30个工作日内未保持每股1美元的最低买入价。由于公司于2025年4月11日实施了1比40的反向股票分割，公司没有获得180个日历日的时间来证明合规。该公司对这一决定提出上诉，听证会已定于2026年5月5日举行。

截至记录日期，我们的一股普通股的收盘价为[ ● ]美元。反向股票分割如果生效，应该会立即提高我们在纳斯达克上报告的普通股的价格，我们认为这将降低我们的普通股从纳斯达克退市的风险。

我们的董事会认为，为了维持我们在纳斯达克的上市，反向股票分割是必要的。因此，董事会建议我们的股东批准反向拆分提案，并指示将其提交给我们的股东在年度会议上批准。未能批准反向股票分割可能会对公司及其股东造成严重、不利的影响。

提高普通股每股价格

如果董事会选择实施反向股票分割，我们认为这将提高我们普通股的每股价格。在决定寻求对该提议的授权时，我们的董事会认为，通过有效地将我们普通股的若干拆分前股份浓缩为一股我们的普通股，拆分后股份的市场价格通常应高于拆分前股份的当前市场价格。

保持我们普通股的适销性和流动性

董事会认为，由于实施反向股票分割，预期普通股的市场价格上涨，可以提高普通股的适销性和流动性，并鼓励对普通股的兴趣和交易。例如，某些做法和政策倾向于在全国性证券交易所上市的价格较高的证券，如纳斯达克，而不是在场外市场报价的价格较低的证券：

我们认为，反向股票分割（s）如果生效，可以通过避免这些内部政策和做法来增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣。在更多潜在投资者群体中提高我们普通股的知名度可能会导致更高的交易量。我们还认为，反向股票分割可能会使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这可以为我们的股东增强普通股的流动性。这些可见度和流动性的增加也可能有助于促进未来的融资，并赋予管理层更大的灵活性，以专注于执行我们的业务战略，其中包括出于业务目的对授权资本进行战略管理。

在评估是否就反向股票分割提案寻求股东批准时，我们的董事会考虑了与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的反向股票拆分的负面看法；包括公司在内的一些实施反向股票拆分的公司的股价随后随着其反向股票拆分而下降，有时显着；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票拆分相关的成本。

因此，在考虑到与反向股票分割相关的负面因素并基于此处讨论的积极因素后，董事会认为，能够实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。

确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到股东对本建议的批准后，董事会在决定是否以及何时实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例（如有）时，可考虑以下因素：

与反向股票分割相关的某些风险和潜在不利因素

我们无法向您保证，提议的反向股票分割将提高我们普通股的价格。

我们预计反向股票分割将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，与我们类似规模的其他公司的反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割后普通股流通股数量减少的比例相同，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不进行低价证券交易的投资者。此外，我们无法向您保证，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，我们普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，因为反向股票分割后发行在外的股票会减少。此外，如果董事会实施反向股票分割，更多的股东可能拥有少于100股普通股的“零股”，这可能更难卖出。零股交易的经纪佣金和其他费用一般高于100股以上或100股普通股倍数的交易费用。因此，反向

股票分割可能无法达到如上所述的增加普通股的适销性的预期结果。

如果反向股票分割提案获得批准并生效，由此产生的每股市场价格可能无法吸引机构投资者或投资基金，可能无法满足此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

虽然董事会认为较高的股价可能有助于引起投资者的兴趣，但无法保证反向股票分割将导致每股市场价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

在反向股票分割获得批准并生效后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票分割的情况下更大的百分比下跌。

如果反向股票分割提案获得批准，并且进行了反向股票分割，并且我们普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能大于没有反向股票分割的情况。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的股份数量无关。

生效时间

反向股票分割的生效时间，如果反向股票分割提案获得股东批准并由我们实施，将是董事会确定的日期和时间，但不迟于年会一周年。

如果在向特拉华州州务卿提交反向分割证书之前的任何时间，董事会酌情确定延迟提交反向分割证书或放弃任何反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，则该反向股票分割可能会被延迟或放弃，而我们的股东无需采取任何进一步行动。

在生效时，反向股票分割将自动且无需我们或我们的股东采取任何行动，根据董事会在本提案规定的限制范围内确定的反向股票分割比例，将紧接在此之前已发行的普通股股份合并为数量较少的普通股新股份，并将任何零碎股份四舍五入至最接近的整股。

零碎股份

股东将不会收到与反向股票分割相关的普通股零碎股份。相反，如果股东因持有的股份数量不能被反向股票分割的比例平分，否则将有权获得零碎股份，他们将自动有权获得额外的普通股股份。换句话说，任何零碎份额都将被四舍五入到最接近的整数。为同一股东以记名形式持有的普通股股份和以“街道名称”（即通过经纪人）持有的普通股股份将被视为在不同账户中持有，在实施反向股票分割时不会被汇总。

反向股票分割的主要影响

一般

在生效时间后，我们的普通股流通股数量将按不低于1比5和不超过1比20的反向股票分割比例减少。我们普通股的所有股份将以所有股份的相同比例同时进行反向股票分割，导致每个股东拥有的普通股股份减少。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东如上所述获得整股股份而不是零碎股份。普通股股东的投票权和其他权利和优先权不受反向股票分割的影响。例如，紧接反向股票分割之前的普通股流通股2%投票权的持有者将继续持有紧接反向股票分割后普通股流通股2%的投票权。股票反向拆分不影响在册股东人数。反向股票分割不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。

反向股票分割的主要影响将是：

下表包含大致信息，基于截至[ ●，2026年]的份额信息显示了不同比例的反向股票拆分的影响：

【注：将根据记录日期股票价格信息填写表格。】

如上表所示，反向股票分割不会导致我们被授权发行的普通股总数减少。普通股的面值将维持在每股0.0001美元不变。

反向拆分证书生效后，普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会，或CUSIP号码，用于识别普通股。

普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。实施反向股票分割不会影响普通股根据《交易法》进行登记。此次反向股票分割完成后，该普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“HCWB”。

反向拆股对申报资本的影响

在反向股票分割之后，我们普通股的面值将保持每股0.0001美元。由于反向股票分割，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本（可能会在处理零碎股份方面进行小幅调整）和额外的实收资本账户总体上不会因反向股票分割而发生变化。然而，归属于普通股的规定资本与我们资产负债表上的额外实收资本之间的分配将发生变化，因为发行在外的普通股股份将减少。归属于普通股的规定资本将减少，反过来，归属于额外实收资本的规定资本将相应增加。普通股每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股将减少。反向股票分割将追溯反映在我们的合并财务报表中。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

以记账方式及透过经纪方式持有的股份

由于反向股票分割而导致的普通股流通股数量的合并和减少将在生效时间自动发生，我们的股东不会采取任何额外行动。

在反向股票分割时，我们打算将以“街道名称”（即通过经纪人）持有普通股股份的股东与其普通股股份登记在其名下的登记股东同等对待。将指示经纪商为其以“街道名称”持有普通股股份的实益持有人实施反向股票分割。不过，这些券商可能会适用自己的特定程序来处理反向股票分割。如果您在经纪人处持有您的普通股股份，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的经纪人或记录持有人。

如果您以记账式形式持有普通股的记名股份，您无需采取任何行动以记账式形式接收您的反向股票分割后的普通股股份。如果您有权获得普通股的反向股票分割后股份，交易报表将在有效时间后尽快自动发送至您的记录地址，表明您持有的我们普通股的反向股票分割后股份的数量。

对股权补偿计划和奖励的影响

如果实施反向股票分割，一般将要求进行比例调整，以便：

就期权、可转换证券或其他获得我们普通股股份的权利而言，这些调整旨在导致此类期权、可转换证券或其他权利在行使、转换或结算时所要求的总价大致相同，并且在此类行使、转换或结算时交付的普通股股份的价值大致相同，紧随反向股票分割之后，与反向股票分割之前。

在行使或归属未行使的股权奖励和期权时可发行的普通股股份数量以及与之相关的行使或购买价格（如有）将根据适用的计划条款或此类股票期权授予（视情况而定）进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股股份数量四舍五入到最接近的整股或为零碎股份支付现金。

若干人士于拟采取行动的事项的权益

没有任何高级管理人员或董事通过证券持有或其他方式在任何反向股票分割中拥有任何直接或间接的重大利益，而该反向股票分割并非由我们所有其他股东共享。

保留反向拆分凭证延迟备案的权利，或放弃反向股票拆分

我们保留在生效时间之前的任何时间延迟提交反向拆分证书或放弃任何反向股票拆分的权利，即使反向股票拆分提案已在年度会议上获得股东批准。通过投票赞成反向股票分割提案，您也是在明确授权董事会将任何反向股票分割推迟到年度会议一周年，或者在董事会认为此类行动符合公司及其股东的最佳利益的情况下放弃任何反向股票分割。

没有私有化交易

尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的第一步。

无评估权

根据特拉华州法律、章程和我们的章程，股东无权就反向股票分割行使异议者的评估权。

反向股票分割的重大美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本代理声明之日，反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对美国持有人的税务后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，要么是：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定，所有这些规定均自本代理声明之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则而产生的税务考虑或通常假定为投资者所知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税的人、功能货币不是美元的人、合伙企业或其他传递实体、选择盯市的证券交易员以及证券或货币的交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税目的的综合投资交易的一部分的人，或（iii）不持有我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人。本摘要不涉及备份预扣和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（定义见代码第1471（d）（4）条）或代码第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及根据任何州、地方或外国法律或联邦遗产或赠与税法产生的税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询他、她或自己的税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组的条件，根据反向股票分割比率，美国持有人一般不会在将我们的普通股股份交换为数量较少的普通股股份时确认收益或损失。美国持有人在反向股票分割中获得的普通股普通股较少股份的合计计税基础将与该美国持有人在紧接反向股票分割之前拥有的我们普通股股份的合计计税基础相同。在反向股票分割中收到的普通股股份的持有期将包括美国持有人持有我们在反向股票分割中交出的普通股股份的期间。美国财政部法规提供了详细的规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配咨询其税务顾问。

上述仅拟作为反向股票分割的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每位股份持有人应就反向股票分割对其产生的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。

需要投票

股东可以对提案三投赞成票、反对票或弃权票。

通过提案三需获得对该提案所投多数票的赞成票。董事会征集的代理人将被投票通过本提案，除非另有说明。如果该提议未获得股东批准，则反向股票分割将不会生效。

董事会的建议

董事会建议对提案三投赞成票。

批准发行股份

公司于行使发出的共同认股权证时的共同股份

2026年2月后续公开发售

一般信息。

我们与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）订立日期为2026年2月17日的证券购买协议（“SPA”），据此，我们同意根据证券交易委员会于2026年2月17日宣布生效的表格S-1（档案编号：333-293396）上的登记声明进行的后续公开发售（“发售”）中，发售和出售2,477，292个单位（“单位”），每份包括（i）一股我们的普通股或一份预融资认股权证以购买一股普通股和（ii）一份普通认股权证以购买一股我们的普通股（“普通认股权证”）。此次发行于2026年2月19日结束。

根据适用的纳斯达克规则，除非我们根据纳斯达克上市规则第5635（d）条获得股东批准，否则我们不得在行使普通认股权证时发行我们的普通股，前提是此类发行会超过紧接SPA执行前我们已发行普通股股份的19.99%（“交易所上限”）。

因此，我们在行使普通认股权证时发行普通股的能力可能会受到限制，除非并且直到我们的股东批准发行超过交易所上限的股票。

公司为什么需要股东批准？

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则5635（d）简称为“纳斯达克 20%规则”。为了遵守纳斯达克 20%的规则，我们正在寻求股东批准，以允许在根据普通认股权证的条款行使普通认股权证时潜在发行超过19.99%的已发行普通股。

纳斯达克 20%规则要求，发行人在发行某些普通股或可转换为或可交换为普通股的证券之前，应获得股东的批准，发行价格应低于此类证券的市场价格或账面价值（在已行使的基础上）中的较高者，前提是此类发行等于或超过发行人在交易前已发行普通股或投票权的20%或更多。在订立买卖协议时，我们不能在行使普通认股权证时发行普通股股份，但条件是在该协议生效后，行使普通认股权证时的普通股股份总数将超过1,646，056股（占紧接买卖协议执行前已发行及已发行普通股股份的约19.99%），除非公司股东根据交易市场的适用规则批准发行超过交易所上限的普通股。

要满足纳斯达克 20%的规则，我们需要根据纳斯达克的上市规则获得股东批准，以取消SPA中的交易所上限条款，以允许根据SPA的条款潜在发行超过20%的已发行普通股。

议案四获通过对当前股东有何影响？

如果我们的股东批准这一提议，我们将能够允许在行使超过交易所上限的普通认股权证时发行普通股，因此在行使普通认股权证时最多发行2,477，292股普通股。在行使普通认股权证时发行的股票将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利和特权。如果股东批准建议四，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但我们每个现有股东的经济和投票利益将在行使普通认股权证时被大幅稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。

议案四未获通过对当前股东有何影响？

如果我们的股东不批准这项建议四，普通认股权证将仍然未行使，但将无法行使，其行使将超过交易所上限，这可能会降低公司在行使普通认股权证时获得额外资本的可能性，并可能对公司的增长潜力和维持其在纳斯达克上市的能力产生不利影响。

根据普通认股权证的条款，公司须每隔60天寻求股东批准，直至获得此类批准。在获得批准之前，公司将被要求继续承担与召开额外股东大会相关的费用。

在获得股东批准之前，普通认股权证的五年半期限将不会开始。公司继续寻求该等批准的义务将在获得股东批准或该等认股权证不再未行使的时间（以较早者为准）时终止。

需要投票

股东可以对提案四投赞成票、反对票或弃权票。

根据特拉华州法律，提案四的批准需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。若议案四未获通过，公司有义务在此后每隔60日将该事项提交股东审议，直至通过。

董事会的建议

董事会建议对提案四投赞成票。

批准手令收回

一般信息。

2026年2月17日，就发售而言，我们与Armistice订立现有认股权证修订协议，据此，在股东批准的情况下，我们同意将现有认股权证的行使价降至每股0.6055美元。我们将这一建议称为“认股权证重定价建议”。

以下定义的现有认股权证是根据公司于2025年11月19日与Armistice订立的认股权证诱导协议而发行的，据此，Armistice同意立即行使先前发行的认股权证，以每股2.66美元的价格购买1,510，205股普通股，导致公司在扣除费用和开支前的总收益约为400万美元（“诱导交易”）。

作为在诱导交易中行使认股权证的对价，我们向Armistice发行了新的普通股购买认股权证（“现有认股权证”），以购买最多3,020，410股我们的普通股。现有认股权证的行使价为每股2.41美元，可立即行使，发行后五年半到期。在股东批准现有认股权证重新定价之前，在本协议日期之前有效的现有认股权证的规定在股东批准现有认股权证重新定价之前继续有效。

认股权证重新定价建议的目的

我们要求股东批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，对现有认股权证进行重新定价，以购买最多3,020，410股我们的普通股，该认股权证最初于2025年11月20日发行，当前行使价为每股2.41美元，从而每份现有认股权证的新行使价等于每股0.6055美元，这代表了此次发售中每单位的公开发售价格。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，现有认股权证的重新定价将仅在股东在年度会议上批准本提案生效时发生。如果我们的股东批准认股权证重定价提案，该批准将自年度会议日期（“股东批准日期”）起生效。

根据现有认股权证修订协议的条款，公司须每隔60天寻求股东批准，直至获得该等批准。在获得批准之前，公司将被要求继续承担与召开额外股东大会相关的费用。

公司继续寻求该等批准的义务将于取得股东批准或该等现有认股权证不再未行使的时间（以较早者为准）时终止。

现有认股权证的说明

根据某些所有权限制，现有认股权证可立即行使，行使价为每股2.41美元（在拟议修订之前），自发行之日起五年半到期。

在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当的比例调整。

现有认股权证持有人被禁止行使此类认股权证，只要此类行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过行使生效后已发行普通股股份总数的9.99%。

现有认股权证可能在某些情况下以无现金方式行使，包括在涵盖基础股份转售的登记声明不有效的情况下。

如果发生某些基本交易，现有认股权证的持有人将有权获得此类认股权证的Black-Scholes价值（定义见现有认股权证协议），以现金或以向普通股持有人提供的相同类型或形式的对价支付。

除行使价下调及相关一致变动外，现有认股权证将根据其现有条款保持未行使。

公司为什么需要股东批准？

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准公开发行数量超过发行人已发行普通股20%以上的交易以外的交易，其价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日普通股的平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）（“最低价格”）。

由于我们同意对某些现有认股权证重新定价发生在其发行的六个月内，并且由于预期重新定价的行权价格低于每一份现有认股权证最初发行时的最低价格，我们要求股东批准允许在其最初发行的六个月内进行此类重新定价。本提案包含在本代理声明中，目的是寻求此项批准。

如果提案未获批准，可能产生的后果

董事会不寻求批准发行现有认股权证，因为它们此前是在2025年11月发行的。我们只是要求批准允许现有认股权证重新定价。

若此建议未获批准，现有认股权证修订协议将不会生效，现有认股权证将按其当前行使价每股2.41美元保持未行使。由于该行使价大幅高于我们普通股的当前市场价格，现有认股权证不太可能被行使，我们也不会从此类行使中获得收益。

此外，公司须每60日召开一次股东大会，直至认股权证重新定价议案获得通过。公司须于其后每六十（60）天召开一次会议，以寻求该等股东批准，直至获得股东批准或现有认股权证不再未行使之日止。

建议获批准的潜在不利影响

如果这一提议获得批准，现有股东将因在行使现有认股权证时可能发行普通股股份而在未来遭受所有权权益的稀释。假设现有认股权证全部行使，合共将有3,020，410股额外普通股发行在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。

0.6055美元的行权价目前高于该公司普通股的市场价格。

向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

需要投票

股东可以对提案五投赞成票、反对票或弃权票。

通过提案五需获得对该提案所投多数票的赞成票。若建议五未获通过，公司有义务在其后每隔60天向股东提交该事项以供其考虑，直至通过或现有认股权证不再未行使。

董事会的建议

董事会建议对提案五投赞成票。

下表列出了关于截至2026年4月22日我们普通股的实益所有权的某些信息：

实益所有权是根据SEC规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。目前可在2026年4月22日后60天内行使或可在2026年4月22日后60天内行使的受股票期权约束的我们的普通股股份，以及将在2026年4月22日后60天内归属的受限制股份单位结算时可发行的股份，被视为已发行并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

我们普通股的所有权百分比基于2026年4月22日已发行普通股的[ 6,734，104 ]股。除非另有说明，下列每个个人和实体的地址为c/o HCW Biologics Inc.，2929 N. Commerce Parkway，Miramar，Florida 33025。

下表以及下表所列的额外履历描述中提供了我们的执行官及其截至2026年4月22日的年龄以及HCW Biologics的职位。

我们的董事会选择我们的执行官，然后由我们的董事会酌情任职。

Hing C. Wong，博士—简历见“持续董事”。

Rebecca Byam自2019年10月起担任本所首席财务官。在加入我公司之前，Byam女士于2003年至2019年担任PricewaterhouseCoopers LLP的董事；1998年至2002年担任MaMaMedia Inc.的首席财务官；1995年至1998年担任Momentum Partners的首席财务官；1985年至1995年担任Apax Partners LLP的投资专业人士，在那里她专攻生物技术投资以及拥有强大知识产权的其他领域。此外，Byam女士还曾在投资咨询委员会任职，协助制定美国小型企业管理局的小型企业投资公司计划。Byam女士获得了肯扬学院的文科学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融专业的工商管理硕士学位。她目前在佛罗里达州和纽约州注册为注册会计师。

Lee Flowers自2019年9月起担任我们的业务发展高级副总裁。Flowers先生也是HRS Consulting Inc.的联合创始人。在加入我们公司之前，2009年，Flowers先生与他人共同创立了HRS Consulting，Inc.，这是一家专门从事管理咨询的服务残疾退伍军人拥有的小型企业，该公司收购了Convergent HRS，LLC和Convergent Knowledge Solutions，LLC的医疗保健业务，这些业务也是他分别于2007年和2003年共同创立的。他曾于2001年至2002年担任Sunol Molecular，Inc的首席执行官，1997年至2001年担任Continuum Electro-optics，Inc的首席执行官；1994年至1996年担任从百特国际有限公司分拆出来的Dade International的执行副总裁；1993年至1994年担任百特国际有限公司最大的子公司Baxter Diagnostics的风险发展副总裁；1992年至1993年担任Baxter Diagnostics的部门总裁。美国医院供应公司与百特国际有限公司的前身合并后，Flowers先生于1990年至1991年担任Dade部门的全球营销副总裁，并于1986年至1989年担任合并后实体的Paramax系统部门的销售和营销副总裁。弗劳尔斯先生在肯塔基大学获得了动物学学士学位。

Peter Rhode，博士，自2019年5月起担任我院首席科学官、临床运营副总裁。在加入我们公司之前，Rhode博士曾在Altor BioScience Corporation担任研发高级副总裁，该公司于2017年4月被NantCell，Inc.（随后更名为ImmunityBio，Inc.）收购，直至2019年。在此之前，Rhode博士从2002年Altor BioScience Corporation成立到被NantCell，Inc.收购，一直担任研发副总裁。Rhode博士是1996年组建Sunol Molecular Corporation的科学家团队之一，并于1996年至2002年担任Sunol Molecular的研究总监。Rhode博士还于1991年至1996年在百特国际公司担任高级科学家。罗德博士在加州大学戴维斯分校获得学士学位，在威斯康星大学麦迪逊分校获得生物化学/生物物理学博士学位。此外，罗德博士还是加州理工学院的博士后研究员。

我们于2021年7月成为一家上市公司，根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此被允许利用某些减少的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在这份代理声明中提供了2012年《JumpStart Our Business Startups Act》允许的按比例披露，包括“较小的报告公司”要求的某些高管薪酬披露，该术语在《交易法》颁布的规则12b-2中定义。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度最后一天，（ii）我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）我们被视为《交易法》中定义的“大型加速申报人”的日期。

指定执行干事

我们指定的2025年执行官，包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，他们是：

Hing C. Wong，博士，我们的创始人兼首席执行官；

我们的↓首席财务官丨Rebecca Byam；和

Peter Rhode，博士，我们的首席科学官兼临床运营副总裁。

补偿汇总表

下表提供了关于在2024年和2025年期间授予、赚取和支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息：

叙述性披露至薪酬汇总表

与黄兴医生的雇佣协议

我们与创始人兼首席执行官黄博士于2021年6月18日订立雇佣协议，该协议于2021年7月2日生效。雇佣协议提供了Wong博士受雇的一般条款，包括39万美元的基本工资、获得现金奖金奖励的机会、我们首次公开募股后的额外股权奖励，以及如果他被我们无故解雇或如果他因正当理由辞职（如雇佣协议中的定义），则有一定的遣散权。黄医生是我们随意雇佣的。

现金红利机会

根据雇佣协议，Wong博士有资格根据Wong博士实现我们董事会或董事会薪酬委员会制定的某些公司目标和个人绩效目标的情况，在每个日历年度获得现金奖金，最高可达其年度基本工资的60%的初始目标金额，如我们的高管激励奖金计划所披露。王博士2025年奖金发放情况见“–薪酬汇总表”一节。

股权激励授予

根据Wong博士的雇佣协议，在我们首次公开募股后的60天期间，我们承诺根据我们2021年计划的条款，就授予股票期权、限制性股票单位和/或其他股权激励的条款与他进行善意谈判。根据他的雇佣协议，2021年9月8日，我们授予Wong博士购买20,000股我们普通股的股票期权，该期权将在四年内归属。有关股票期权授予的更多详细信息，请参见标题为“财政年终表上的杰出股权奖励”的部分。股权奖励还规定，如果就公司控制权变更（定义见2021年计划）而言，收购人不承担或替代股权奖励，那么它将在紧接此类交易完成之前完全有效归属。

遣散费

如果我们无故终止Wong博士的雇佣关系，或者如果Wong博士有充分的理由（正如其雇佣协议中所定义的那样）辞去雇佣关系，在他执行有利于公司的索赔解除的情况下，Wong博士有权获得某些遣散费，如下所述。

与Rebecca Byam女士的雇佣协议

我们与公司的首席财务官 Byam女士签订了一份雇佣协议，日期为2019年10月9日。雇佣协议提供了Byam女士受雇的一般条款，包括她的初始基本工资、获得现金奖金奖励的机会、我们2019年计划下的初始股票期权奖励以及在某些事件达成后获得额外股票期权授予的机会。就业协议规定了最初的四年雇佣期限，除非根据就业协议的条款提前终止，否则自动续签额外的十二个月。Byam女士的雇用可由我们在任何时候终止，无论是否有因由，如果非因由，则在提前30天或更长时间书面通知她。Byam女士可随时终止其雇佣关系，无论有无原因，且无需事先书面通知。

现金红利机会

根据雇佣协议，Byam女士有资格根据Byam女士实现我们的董事会或董事会薪酬委员会制定的某些公司目标和个人绩效目标获得现金奖金，每个日历年最高可达Byam女士年基本工资的50%的初始目标金额，如我们的高管激励奖金计划所披露。Byam女士2025年奖金发放情况见“薪酬汇总表”一节。

股票期权授予

根据她的雇佣协议，2019年10月11日，我们授予Byam女士购买3,375股我们普通股的初始股票期权，该期权的归属期限为四年。此外，Byam女士有资格根据其雇佣协议的条款获得以下股票期权奖励：（i）购买3,375股我们普通股的股票期权，将在我们完成至少2000万美元的私募股权融资时授予Byam女士；（ii）购买3,375股我们普通股的股票期权，将在我们首次公开发行时授予Byam女士，预估值至少为2亿美元（统称为“业绩期权”）。根据她的雇佣协议，公司于2021年8月29日和2021年9月8日分别授予Byam女士购买3,375股和2,000股我们普通股的股票期权。有关股票期权授予的更多详细信息，请参见标题为“财政年终表上的杰出股权奖励”部分。

遣散费

如果我们无故终止BYam女士的雇佣（定义见她的雇佣协议），在她执行有利于公司的索赔解除的情况下，BYam女士将有权获得某些遣散费，如下所述。

终止或控制权变更时的潜在付款

黄博士

如果我们无故终止Wong博士的雇佣关系，或者如果他有充分的理由辞职（正如每个人在其雇佣协议中所定义的那样），在他执行对我们有利的解除索赔的情况下，Wong博士有权获得（i）一笔相当于其当时基本年薪2倍的一次性现金遣散费，以及（ii）如果他在终止雇佣关系后的24个月内继续受雇于公司，则本应归属的所有当时未归属和未归属的股权奖励的归属；前提是，然而，如果Wong博士的终止发生在公司控制权变更（定义见2021年计划）之后的12个月内或之后的12个月内，股权奖励将在其终止之日全部归属。

Byam女士

如果我们无故终止Byam女士的雇佣（定义见她的雇佣协议），在她执行有利于我们的解除索赔的情况下，Byam女士有权获得（i）相当于她当时基本工资九个月的现金遣散费，前提是如果终止发生在公司控制权变更（定义见她的雇佣协议）完成后的一年内，该金额将增加到12个月，以及（ii）立即归属她当时未行使的每份股票期权奖励，如上文所述。

此外，如果我们拒绝将Byam女士根据雇佣协议的受雇期限延长至超过最初的四年任期或超过任何随后的12个月任期，但前提是她执行了有利于公司的索赔解除，Byam女士还将有权立即归属她当时未行使的每份股票期权奖励，如上所述。如果Byam女士的雇佣因残疾而终止（如其雇佣协议中所定义），她将获得上述现金遣散费，如果她去世，在授予的范围内，绩效选择权将立即全部归属。

高管激励奖金计划

我们的董事会于2021年6月批准了我们的高管激励奖金计划，即奖金计划。

一般

奖金计划的目的是激励和奖励我们符合条件的管理人员和员工，包括我们指定的执行官，因为他们为实现某些绩效目标所做的贡献。奖金计划由我们董事会的薪酬委员会管理，该委员会拥有解释奖金计划条款的酌处权，包括关于参与资格、建立绩效目标、根据该计划应支付的奖励数量以及支付奖励的所有决定。薪酬委员会可全权酌情并根据其可能提供的条款和条件，将其在红利计划下的全部或部分权力和权力授予我们的一名或多名董事和高级职员。薪酬委员会可随时终止红利计划，但此种终止不影响在终止日期之前根据红利计划累积的任何奖励的支付。薪酬委员会可随时或不时修订或暂停，如暂停，则可恢复全部或部分奖金计划。

目标和绩效标准

薪酬委员会可根据奖金计划确定特定业绩期间或财政年度的现金奖金目标和企业绩效目标。企业绩效目标可能基于奖金计划中描述的广泛标准和指标，这些标准和指标反映了我们2021年计划中的标准和指标。然而，发给参与者的奖项也可能考虑到其他因素，包括主观因素。绩效目标可能因参与者、绩效期间到绩效期间、奖励到奖励而有所不同。

资格和追回

除非赔偿委员会另有决定，参与者必须在支付赔偿金之日积极受雇并与我们保持良好信誉。在退休、死亡或伤残、无资格请假或其他情况下，赔偿委员会可作出例外规定，由赔偿委员会全权酌情决定。

根据红利计划授予的奖励受我们可能不时制定和/或修订的任何回拨政策的约束。薪酬委员会可能会要求参与者根据此类公司政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收或返还和/或补偿我们就裁决支付的任何金额。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策条款，任何员工、承包商、顾问和董事会成员（以及他们各自的家庭成员和任何关联实体，例如风险投资基金）不得从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金。此外，这些人不得在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品，除非质押已获得我们的合规官员的批准。

财政年终表上的杰出股权奖励

下表提供了关于我们指定的执行官在2025年12月31日持有的未行使股票期权奖励的信息。

期权奖励⁽¹⁾
证券标的数量
未行使期权

我们目前维持以下股权补偿计划，其中规定向我们的高级职员和其他员工、董事和顾问发行我们的普通股，每一项都已获得我们的股东批准：我们的2021年股权激励计划，或2021年计划，以及我们的2019年股权激励计划，或2019年计划。

下表列出截至2025年12月31日有关可能发行我们普通股股份的补偿计划的信息。

除了上文在“高管薪酬”和“提案一：董事选举-董事薪酬”下讨论的高管和董事薪酬安排外，分别自2025年1月1日起，以下是我们曾经或将成为当事方的唯一交易或一系列类似交易，涉及金额超过（i）120,000美元或（ii）公司最近两个已完成会计年度年末平均总资产的1%（以较低者为准），且任何董事、董事提名人、执行官，我们股本5%以上的实益持有人或其直系亲属的任何成员或与上述任何人有关联的任何实体已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与高级职员及董事的私募

2024年2月20日，我们与某些高级管理人员和董事签订了认购协议，据此，我们以每股56.00美元的购买价格出售了总计44,643股我们的普通股，总购买价格为250万美元。股份并无登记，除非法律许可及根据登记或豁免，否则不会出售或转让。董事会和董事会审计委员会根据公司的关联交易政策（“政策”）审查了该交易，并确定该交易符合该政策。

有担保票据与问题债务重组

截至2024年10月31日，该公司共发行了690万美元的有担保票据，其中290万美元来自公司高级职员和董事会成员，其中包括创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士购买的240万美元、首席财务官首席财务官Rebecca Byam购买的22万美元、董事会主席Scott T. Garrett购买的14万美元、投资时担任董事会成员的Gary M. Winer购买的6万美元、业务发展高级副总裁Lee Flowers购买的2.5万美元，以及董事会成员Rick S. Greene购买的2.5万美元。此外，其他重要的现有股东向有担保票据投资了370万美元。

2025年5月，作为纳斯达克合规计划的一部分，公司签订了有担保票据的第二次修订，其中某些有担保票据持有人同意重组其有担保票据。在重组时，重组有担保票据的账面净额为740万美元，包括本金660万美元和到期日应付的固定奖金累计增加860,462美元。2025年5月7日，公司通过发行253,083股普通股、购买126,540股普通股的认股权证以及从公司对Wugen的投资中按比例获得49.11%的收益或股份的权利，清偿了740万美元的债务。

无抵押本票

截至2025年5月5日，公司发行了本金总额为270,000美元的于2026年5月5日到期的无担保可转换本票，并产生了已支付的实物利息，按季度支付，年利率为10%。根据他们的条款，在完成合格发行后，在2025年5月15日结束的发行中，无担保可转换本票按最终发行价格转换为我们的普通股股份。此外，这些票据的持有人有权获得公司所持有的Wugen普通股股份的部分收益，如果此类股份曾经被出售，则由等于0.25的Wugen股份数量乘以可转换过桥票据的原始本金金额（以美元计）确定。投资者包括：公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong投资的60,000美元；公司董事会主席Scott T. Garrett投资的100,000美元；Gary M. Winer投资的10,000美元，他在投资时是公司董事会成员。截至2025年5月15日，无抵押本票的未偿本金已转换。

与现有股东的交易作为关联交易处理

于2025年5月15日，公司与一名公司现有股东完成发售（“5月发售”），其中公司发行（i）158,000股公司普通股和（ii）预先出资认股权证，以在后续公开发售中购买最多513,140股普通股。该公司还发行了认股权证，以购买总计1,342，280股普通股。扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用802,602美元前，此次发行给公司的总收益约为500万美元。

2025年11月20日，公司与公司一名现有股东完成了一项诱导交易（“诱导交易”）。根据认股权证诱导协议，关联股东同意降低2024年11月和2025年5月在先前交易中发行的未行使认股权证的行权价格。作为立即行使2024年11月和2025年5月认股权证的对价，公司还同意向关联方股东发行认股权证，以购买合计3,020，410股公司普通股（“现有认股权证”，如下文所述）。在扣除公司应付的配售代理费用和其他发行费用321,379美元之前，诱导交易给公司带来的总收益约为400万美元。

2026年2月17日，公司与Armistice Capital Master Fund就后续公开发售订立证券购买协议，据此，公司发行的单位包括：（i）购买最多2,477，292股普通股的预融资认股权证和（ii）最多2,477，292股普通股购买认股权证，其行使的条件是股东批准购买最多2,477，292股普通股。就此次发行而言，2026年2月17日，公司还与Armistice订立私下协商协议，后者持有某些现有未行使认股权证，以购买最多3,020，410股普通股或现有认股权证，以根据适用的纳斯达克规则寻求股东批准，以将现有认股权证的行权价格降低至在此次发行中支付的每单位公开发行价格，即每股0.6055美元。发行的每一单位2477292个单位的合并购买价格包括一份可对一股普通股行使的预融资认股权证和随附的购买一股普通股的普通股认股权证，价格为0.6054美元。可对最多2477292股普通股行使的普通股认股权证的行使价格为每股0.6055美元，只有在收到股东批准后才能行使。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，可立即行使，直至悉数行使后才会到期。所有预融资认股权证已于2026年3月16日行使，当时公司发行了2,477，292股普通股。根据纳斯达克规则，普通股认股权证和现有认股权证需要股东批准。该公司于2026年3月13日提交了一份最终代理声明，将于2026年4月27日举行特别股东大会。公司有义务每隔60天寻求股东批准，直至获得此类批准或相关认股权证到期。

授予执行官的股票期权

正如题为“高管薪酬”的一节中更全面地描述的那样，我们今年没有向我们指定的高管授予股票期权。

赔偿协议

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的书面关联方交易政策规定，未经我们的审计委员会审查和批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们5%以上普通股的实益拥有人以及任何直系亲属的任何成员以及与上述任何人有关联的任何实体不得与我们进行重大关联方交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们普通股5%以上的实益拥有人或与他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会会考虑现有的并被认为与委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交首次所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向SEC提交的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的年度内，所有第16（a）条的申报要求均得到及时满足，但每份Scott T. Garrett的表格4除外，Hing C. Wong和Gary M. Winer涉及到我们作为过桥融资可转换本票的一部分而发行的普通股股份，这些股份由于行政错误而无意中延迟提交。

我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“提交”或通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来文件中，除非且仅限于我们具体通过引用将其纳入的范围内。

我们的审计委员会已与我们的管理层和Crowe LLP审查并讨论了我们截至2025年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与Crowe LLP讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求要求的Crowe LLP关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Crowe LLP讨论了其独立性与我们。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会提交

Rick S. Greene，主席

Scott T. Garrett

Lisa M. Giles

部分银行、券商等代名人记录持有人可能在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，如果您要求提供纸质副本，我们的文件可能只有一份副本，包括给股东的年度报告和代理声明，可能已发送给您家中的多个股东。如有书面或口头请求，我们将立即将任何一份文件的单独副本交付给您，地址为：HCW Biologics Inc.，2929 N. Commerce Parkway，Miramar，Florida 33025，注意：公司秘书或（954）842-2024转205。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

希望有提案被考虑纳入我们2027年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2026年12月30日收到该提案。但是，如果2027年年度股东大会的日期与上一年的会议日期相比变化超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2027年年度股东大会代理声明之前的合理时间。SEC规则为资格设定了标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案请咨询HCW Biologics Inc.，2929 N. Commerce Parkway，Miramar，Florida 33025，注意：公司秘书。

如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提交提案，但不希望将该提案考虑纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了提前通知程序。股东在年度会议上只可考虑会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示或由会议记录日期的记录股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书发出通知，告知该股东打算在会议前提出该业务。

此外，我们的股东如果打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，则必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。但如遇年会日期较前一年年会一周年提前30天以上，或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期通知的分发或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以先发者为准）的营业时间结束时收到。对于要在2027年年度股东大会之前提交的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2027年2月15日和不迟于2027年3月18日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知请发送至HCW Biologics Inc.，2929 N. Commerce Parkway，Miramar，Florida 33025，注意：公司秘书。

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除股东年会通知中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何业务，打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就此进行投票。