（统称“不可撤销的承诺”）。

根据异议程序，“公允价值”的确定没有下限或最低限度，也不能保证异议股东将获得多少股份。

2022年11月24日，公司、买方及母公司订立一项《安排协议》修正案（“安排协议修正案”），以修订安排计划，以落实不可撤销承诺（经如此修订的“经修订的安排计划”）。因此，如果该安排完成，力拓将有义务根据最后命令遵守不可撤销的承诺。

此外，根据《安排协定》修正案：

TSX信托必须收到代理表格的截止日期改为下午4：00（蒙特利尔时间）2022年12月8日（或者，如果会议休会或延期，则在续会开始前48小时，不包括周六、周日和法定假日）。

除以代理人或投票指示表形式确定的管理层提名人以外的代理人向TSX信托登记的截止日期已更改，以便TSX信托可以向代理人提供其本人的13位数字控制号码。（蒙特利尔时间）2022年12月8日下午4：00（或者，如果会议休会或延期，则在重新召开的会议开始之前48小时，不包括周六、周日和法定节假日）。

登记股东通过送达书面撤销通知撤销代理人的截止日期改为不迟于2022年12月8日下午5：00（蒙特利尔时间）（如会议休会或延期，则为续会开始前48小时，不包括周六、周日和法定节假日）。

收到异议通知的截止日期改为不迟于2022年12月8日下午4：00（蒙特利尔时间）（或者，如果会议休会或延期，则在续会开始前48小时，不包括周六、周日和法定假日）。

6.预期最后聆讯

预期在法院举行最后聆讯的日期和时间，改为2022年12月14日上午10时（白马时间），或律师一听即止。

如果股东希望在终审听证会上出庭并听取其意见，则以育空地区最高法院《法院规则》规定的相应形式提交“出庭和答复”的截止日期，连同股东在申请终审命令时打算依赖的所有材料的副本和股东提议提交的意见的概要，并将提交给Turquoise Hill律师的截止日期改为2022年12月12日上午10：00（白马时间），从2022年11月2日下午4：00（蒙特利尔时间）。

以下是通函中“异议股东权利”标题下所载资料的补充。

一份选举表格（“异议选举表格”）可供持不同政见的股东根据该表格进行异议付款选举，可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上的公司简介以及公司网站上查阅。为了进行异议支付选举，必须在不迟于2022年12月14日下午5：00（蒙特利尔时间）之前按照其中的指示向保存人提交一份完整填写的异议选举表。选举股东将在生效日期后两个工作日内收到预付款，但须提交一份完整填写的异议选举表格和其中所列的所有其他必要文件。

股东不需要在记录日期之前是股东才能行使异议权。

在生效日期前，任何股份的实益拥有人，如已妥善行使异议权，并安排其中介人代表该实益拥有人行使异议权，则须将该等股份以登记形式转让。任何股东如需协助完成此程序，可致电1-888-370-3955（北美免费电话），或致电416-867-2272（北美以外地区）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com，与公司代理招标代理和战略股东顾问Kingsdale Advisors联系。

异议股东可在生效日期之前的任何时间，以书面通知公司的方式撤回其异议。

以下是在“特殊因素----安排的背景”标题下所载资料的补充，其中载有与导致在通函日期之后作出不可撤销承诺的事件有关的资料。

2022年10月30日星期日晚上，特别委员会首次获悉，力拓正在与指定股东进行谈判，以签订指定股东协议，根据该协议，力拓和指定股东将同意私下解决他们的异议权，并提出压迫要求，以换取指定股东拒绝就该安排投票（即不投票赞成或反对该安排）。

在执行《指定股东协议》之前，特别委员会就《指定股东协议》对少数股东的差别待遇向力拓表示关切，并建议力拓向所有少数股东提供与《指定股东协议》中的条款相当的条款。力拓表示，它不会向所有少数股东提供《指定股东协议》的条款。特别委员会还向力拓表示关切，鉴于有待公布的《指定股东协议》，少数股东需要在会议之前有更多时间审议与《指定股东协议》有关的新资料。针对特别委员会的关切，力拓要求公司将原定于2022年11月1日举行的会议推迟到2022年11月8日举行。延期的目的还在于为力拓和特别委员会提供更多时间，以考虑是否可以向所有少数股东提供与《指定股东协议》中的条款相当的条款。

2022年11月1日，买方和母公司与指定股东签订了指定股东协议。Turquoise Hill不是指定股东协议的当事方，它和特别委员会都没有参与指定股东协议的谈判。最后的指定股东协议载有以下条款：

在公开宣布《指定股东协议》之后，公司和特别委员会收到了少数股东的一些投诉和证券监管机构的询问，包括金融市场监管局（“AMF”）对《指定股东协议》的询问。

在随后的几天里，特别委员会的律师与力拓的律师进行了接触，以寻求解决《指定股东协议》对少数股东的差别待遇问题，并与包括AMF在内的证券监管机构就《指定股东协议》进行了讨论。为了让特别委员会和力拓有时间继续讨论，并应AMF的要求，应力拓的要求，于2022年11月6日，公司宣布将会议进一步推迟到2022年11月15日。在宣布这一消息之后，特别委员会的律师和力拓的律师继续讨论一个框架，以便向所有少数股东提供与《指定股东协议》中规定的条款相当的条款。在就指定股东协议进行了几次进一步讨论之后，AMF告知公司，根据指定股东协议，AMF认为当时的交易结构是为了引起公众利益的关注。2022年11月9日，公司宣布将会议进一步推迟至待定日期，同时特别委员会继续与力拓接触，以解决《指定股东协议》的影响，并争取向所有少数股东提供类似的条件。

2022年11月17日，力拓宣布其与指定股东已同意终止指定股东协议，力拓将向所有少数股东提供不可撤销承诺。由于指定股东协议的终止和向所有少数股东提供不可撤销承诺，任何指定股东均未获得与该安排有关的任何“附带利益”（该术语在MI 61-101中定义）。此外，由于指定股东协议的终止，不能保证任何指定股东将对该安排投弃权票或对该安排投赞成票或反对票。

下文补充通告中“特殊因素----绿松石山对安排公平性的立场----特别委员会的建议”和“特殊因素----董事会的建议”标题下的资料。

除其他外，特别委员会认真审议了（一）终止《指定股东协议》的问题；（二）所有少数股东将享有经《经修订的安排计划》和《经修订的临时命令》（定义见下文）修改的《青年会》第193条所规定的平等的经济和程序异议权；（三）所有少数股东将有权根据自己的选择，依赖经修订的安排计划所载的不可撤销的承诺；（iv）与持不同意见的股东根据YBCA第193条享有权利，向法院申请命令在其持不同意见的诉讼程序结束前收取其股份的全部或部分临时付款相比，向持不同意见的股东支付预付款在消除不确定性和节省某些与法院有关的成本和费用方面的增量利益，（v）持不同意见的股东均可选择支付异议款项，他们是否对安排决议投反对票或弃权票。

根据上述情况，特别委员会确定，不可撤销承诺不会对特别委员会在作出关于该安排对少数股东的公平性的最初决定时所考虑的任何理由或因素产生负面影响或改变，以及就该安排向董事会提出的建议，这些理由或因素载于通函的标题“特殊因素----绿松石山对安排的公平性的立场----建议的理由”（“原始理由”）。因此，在考虑到上述补充的原始理由后，特别委员会一致认为，该安排仍然符合公司的最佳利益，对包括公司非关联证券持有人在内的少数股东公平，并一致建议董事会继续建议少数股东对该安排决议投赞成票。

根据特别委员会的一致建议，董事会（有冲突的董事已回避）一致认为，该安排仍然符合公司的最佳利益，对包括公司非关联证券持有人在内的少数股东公平，并继续建议少数股东对该安排决议投赞成票。

力拓在2022年11月21日提交的关于公司规则13e-3交易报表的附表13E-3的修正案（“13E-3修正案”）中指出了以下信息，该修正案补充了通告中“特殊因素----力拓对安排的公平性的立场”标题下的信息。

买方和母公司订立指定股东协议的一个主要理由是，允许买方、母公司和指定股东根据及时、私下和保密的争议解决程序解决与这些指定股东有关的异议程序，并减少买方和母公司在安排完成后解决这些事项所需的资源，买方和母公司认为，这将使他们能够更好地支持公司的重大融资需求，并与Erdenes更有效地合作，建立更强有力的伙伴关系，以充分发挥Oyu Tolgoi的潜力。

然而，根据少数股东和证券监管机构的反馈意见，为了确保所有这些少数股东在异议权方面享有平等的经济和程序权利，同时又不妨碍他们进行经修订的临时命令和修订的安排计划修改的《青年会》第193条规定的异议程序的能力，买方和母公司决定终止指定的股东协议。买方和母公司终止指定股东协议并承诺提供不可撤销承诺的一个主要原因是，按照不可撤销承诺中规定的条款，平等对待所有少数股东。

力拓在13E-3修正案中指出了以下信息，这些信息补充了通告中“特殊因素----安排的某些影响”标题下的信息。

对少数股东的不可撤销承诺的好处

终止指定股东协议对所有少数股东的一个主要好处是，包括指定股东在内的所有少数股东都有平等的经济和程序异议权，并有机会从不可撤销的承诺中受益。整体而言，不可撤销承诺为所有少数股东提供了以前根据该安排条款无法获得的利益。

对少数股东的不可撤销承诺的损害

对选举股东的一个主要不利因素是，在适用的异议程序（或任何和解）结束后，他们将放弃就每股43.00加元以上的公允价值收取利息的任何权利。

家长表示，它打算对任何异议诉讼进行有力的辩护。因此，不能保证异议股东的股份将获得全额或更多的对价。

力拓在13E-3修正案中说明了以下信息，补充了通告中“特殊因素----力拓对安排的公平性的立场”标题下的信息。

终止指定股东协议并不以任何方式影响任何少数股东（包括指定股东）在安排完成后收取对价或根据经修订的临时命令及经修订的安排计划所修订的《青年会条例》第193条行使异议权的权利或能力，该等权利或能力已根据通函所述的条款加以修订，并由本通函所载的资料加以补充。所有少数股东，包括指定股东，均有权选择使用不可撤销的承诺。

买方和母公司在考虑到《指定股东协议》的终止以及《不可撤销承诺》所设想的少数股东可享有的额外权利后，不认为《指定股东协议》的终止或《不可撤销承诺》所设想的权利会对买方或母公司在评价《安排》对公司非关联证券持有人的公平性时所考虑的任何理由或因素产生负面影响，如《通函》所述。相反，买方和母公司认为，不可撤销承诺为少数股东提供了先前未考虑的额外权利，这共同提高了该安排对少数股东的公平性。买方及母公司继续认为，由于通函及经修订的附表13E-3所载的理由，该安排对公司的非附属证券持有人，包括指定股东及少数股东，是公平的。

修订中期命令的命令

2022年11月24日，法院发出命令，修订临时命令（经修订的临时命令），以确认会议的记录日期，并修订通函所载的某些日期，以反映上述会议日期的更改。

本修订命令的副本作为附录B附于本文件内。

并无对通则的其他修订

除本补充文件所列内容外，该通知仍然完全有效，未经修订。

董事批准

理事会已核准本补编的内容和备案。

2022年11月24日

Dustin Isaacs（签名）

Dustin Isaacs

首席法律干事兼公司秘书

Turquoise Hill Resources Ltd.

附录A

经修订的安排计划

[见附件]

执行部分A

根据本条例第195条作出的安排计划

商业公司法（育空）

第1条

翻译

除非另有说明，如在本安排计划中使用，所使用但未予界定的大写术语应具有《安排协议》所指明的含义，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”具有自本协议生效之日起生效的第NI45-106号文件所赋予的含义，但就本协议而言，提及母公司或买方的附属公司不包括本公司及其附属公司，提及本公司的附属公司不包括母公司、买方或其各自并非本公司附属公司的附属公司；

“安排”指本公司根据《安排计划》第195条根据本安排计划所载的条款及条件作出的安排，但须根据《安排协议》及本《安排计划》第6.1节的条款作出的任何修订或更改，或根据法院在《最终命令》中的指示作出的任何修订或更改（经本公司及买方双方事先书面同意，各自合理行事）；

“安排协议”指截至2022年9月5日订立的经买方、母公司及本公司于2022年11月24日订立的修订协议修订的安排协议，包括该协议所附的所有附表，该安排协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订；

“安排决议”指公司股东批准安排计划的特别决议，该决议将以安排协议附表B的形式在公司会议上审议，但须经（i）662/3%公司股份的持有人在公司会议上亲自或委托代理人对该决议投赞成票；（ii）少数公司股东所持有的公司股份的过半数投赞成票（为此目的，不包括MI 61-101第8.1（2）条（a）至（d）项所述的人所持有或控制的公司股份的附票）在公司会议上亲自或委托代理人对决议进行表决；

“授权”是指任何人的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可、登记、同意、权利、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、决定、法令、附例、规则或规例，由对该人具有管辖权的任何政府实体发出或要求发出；

“营业日”是指在联合王国伦敦或魁北克省蒙特利尔，银行停业或获准停业的任何一天，但不包括星期六、星期日或任何一天，但为计算已经过的营业日数目，每个营业日将被视为在适用日的上午9：00（蒙特利尔时间）开始，下午5：00（蒙特利尔时间）结束；

“加拿大1年期国库券收益率”是指买方计算的截至生效日期下午5：00（蒙特利尔时间）彭博“加拿大政府债券1年期票据”（彭博代码GCAN12M）指数（四舍五入到小数点后第三位）的年利率；

“加拿大证券法”是指《证券法》，连同所有其他适用的证券法、规则和条例以及根据《证券法》或根据加拿大任何其他省或地区的证券法、规则和条例以及根据《证券法》公布的政策；

“安排证明书”指署长根据《安排》第195（11）款发出的使安排生效的证明书；

“公司”指Turquoise Hill Resources Ltd.，一间根据基督教青年会注册成立的法团；

“公司可转换证券”指公司DSU、公司RSU和公司PSU；

“公司DSU计划”是指公司日期为2021年7月29日的递延股份单位计划；

“公司DSU”指根据公司DSU计划授予的未偿还递延股份单位；

“公司会议”是指根据临时命令召集和举行的公司股东特别会议，包括任何休会或延期会议，以审议安排决议；

“公司PSU计划”是指公司2021年7月29日的业绩分成单位计划；

“公司PSU”指根据公司PSU计划授予的未偿业绩份额单位；

“公司受限制股份单位计划”是指公司日期为2021年7月29日的限制性股份单位计划；

“公司受限制股份单位”指根据公司受限制股份单位计划授予的已发行受限制股份单位；

“公司股东”指公司股份的登记和/或实益持有人；

“公司股份”是指公司股本中的普通股；

“对价”是指每股公司股份43.00美元的现金；

“法院”指育空地区最高法院或其他适用的主管法院；

“存托人”是指TSX信托公司；

“异议权”具有第4.1节规定的含义；

- 2 -

“异议股份”是指异议股东所持有的公司股份，该异议股东已根据YBCA和临时命令的条款有效行使了异议权，但未撤回或被视为已撤回异议权的行使；

“异议股东”指已根据YBCA和临时命令的条款适当有效地行使其异议权的已登记公司股东，但并未撤回或被视为已撤回行使异议权，而仅就该已登记公司股东根据YBCA和临时命令的条款有效行使异议权的公司股份而言；

“生效日期”指安排证明书上显示的使安排生效的日期；

“生效时间”是指生效日期当日育空时间上午12：01，或公司和买方在生效日期前书面同意的其他时间；

“选举股东”具有第4.1（b）节规定的含义；

“选举表格”是指选举股东在收取预付款时使用的选举表格，可在公司简介中查阅，网址为www.sedar.com和www.sec.gov，也可在公司网站上查阅；

“ETA”是指《消费税法》第IX部分（加拿大）；

“最终命令”是指法院以买方和公司均可接受的形式发出的最终命令，每一方均可根据YBCA第195条采取合理行动，批准该安排，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经买方和公司双方同意，每一方均可采取合理行动）进行修订、修改、补充或更改，如提出上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，并经确认或经上诉修正（前提是买方和公司均可接受任何此类修订，每个人都合理行事）；

“政府实体”是指：（a）任何国际、多国、国家、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、专员、董事会、部长、部、局、机构或机构，国内或国外；（b）任何证券交易所，包括适用的TSX和纽约证券交易所；（c）上述任何证券交易所的任何分支机构、代理人、委员会、董事会或机构；（d）任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为上述任何一项行使任何监管、反垄断、外国投资、征用或征税权力；

“GST”是指根据ETA（为更确定起见，包括统一销售税）或根据与ETA类似的任何省级立法应缴纳的所有税款，任何提及ETA的特定条款或任何此类省级立法的内容均应提及与其类似或类似效果的任何类似或继承条款；

- 3 -

“临时命令”指《安排协议》第2.2节所设想的法院临时命令，并根据YBCA以公司和买方均可接受的形式作出，双方均合理行事，除其他外，规定召集和举行公司会议，并可由法院修订、修改、补充或更改（经公司和买方双方同意，双方均合理行事）；

“法律”或“法律”，就任何人而言，是指任何和所有适用的法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、附则、法规、法典、规则、条例、法律原则和公平原则、命令、裁决、法令、判决、禁令、裁决、裁决、法令、法令、法典、宪法或其他类似要求，无论是国内的还是国外的，由政府实体制定、通过、颁布或适用于该个人或其业务、经营、财产或证券的政府实体，并在其具有法律效力的范围内，经修订的任何政府实体的政策、指导方针、通知和议定书，为了更大的确定性，包括任何政府实体、加拿大证券法和美国证券法的任何授权的条款和条件；

“转递函”指送交登记公司股东以供就该安排使用的转递函；

“留置权”是指任何抵押物、抵押、质押、转让、留置权、押记、担保权益、抵押权和不利权利或债权、其他第三方权益或任何种类的抵押权，不论其或有或绝对的，以及可能成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权（不论是否通过法律、合同或其他方式）；

“NI 45-106”指National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions；

“母公司”指Rio Tinto plc，一家根据英国法律注册成立的公司；

“个人”包括任何个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、合营企业、辛迪加、资本风险基金、信托、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、产业、政府（包括任何政府实体）和任何其他形式的实体或组织，不论是否具有法律地位；

“安排计划”指本安排计划及根据安排协议及本安排计划所作的任何修订或更改，或根据法院的指示（经公司及买方事先书面同意，各自合理行事）在最后命令中作出的任何修订或更改；

“买方”指力拓国际控股有限公司，一家根据联合王国法律注册成立的公司；

“附属”具有自本协定之日起生效的第NI45-106号文件所赋予的含义；

“税”或“税”是指（i）任何政府实体（不论是外国实体或国内实体）征收的任何和所有税项、关税、费用、消费税、保费、评估、税项、征费和其他任何种类的任何费用或评估，包括任何利息、罚款或其他可能因此而应支付的附加费用，无论其计算依据是单独的、合并的、统一的、合并的还是其他的，这些税项应包括但不限于上述一般性的所有所得税或利得税（包括但不限于联邦所得税和省所得税）、工资税和雇员预扣税，

- 4 -

就业保险费、失业保险、社会保险税、加拿大养老金计划缴款、销售、使用和货物及服务税、商品及服务税、商品及服务税、增值税、从价税、消费税、特许经营税、总收入税、环境税、资本税、生产税、回收、预扣税、雇员健康税、附加税、关税、进出口税、营业执照税、占用税、不动产和个人财产税、印花税、环境税、转让税、工人补偿和其他政府收费，以及与上述任何一项相同或相似的其他义务；（二）任何罚款、处罚，（i）、（iii）或（iv）所述数额的利息或增加；（iii）依据任何分税协议或任何其他合同征收、评估、征收或应付的任何税款，涉及任何此类税款、征费、评估、关税、关税、缺陷或费用的分担、赔偿或支付；（iv）作为受让人、继承人、担保人或通过合同、法规或法律的实施而对上述任何一种情况承担的任何赔偿责任；

“税法”是指《所得税法》（加拿大）；

“TSX”是指多伦多证券交易所；

“预付款”具有第4.1（b）节规定的含义；

“美国证券法”是指《美国交易法》、《美国证券法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和美国所有其他联邦和州证券立法以及根据这些法律颁布的所有规则、条例和命令，以及纽约证券交易所的规则、条例、政策和命令；以及

“YBCA”是指《商业公司法》（育空地区）以及根据该法制定的条例，这些条例现已生效，并可能不时颁布或修订。

本《安排计划》分为条款和章节，加上标题，仅供参考，不影响本《安排计划》的构造或解释。“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”和类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定条款、章节或其他部分。

本文中所有提及的货币均指加拿大的合法货币，而“$”指的是加拿大元。

任何提及性别的内容都包括所有性别。导入单数的词只包括复数，反之亦然。

（i）“包括”、“包括”和“包括”是指“包括（或包括或包括）但不限制上述内容的一般性”（ii）“总和”、“总和”、“总和”或类似含义的短语是指“总和（或总和），但不重复”和（iii）除非另有说明，“第”、“节”和“附表”后面加上数字或字母是指并指本安排计划的具体条款或章节或附表。

- 5 -

1.6规约。

凡提及一项规约，均指该规约及根据该规约订立的所有规则、决议和条例，因为该规约或它们可能已经或可能不时被修订或重新颁布，除非另有说明。

第2条

安排的影响

本安排计划是根据《安排协定》的规定并在其前提下制定的。

在生效时，本安排计划及本安排无须经法院进一步授权、作为或手续，即会生效，并对买方、母公司、公司、保管人、公司登记处及转让代理人、所有已登记及实益的公司股东，包括持不同意见的股东及公司可转换证券的持有人，均具约束力。

第3条

安排

自生效时间起，下列每一事件均应发生，并应被视为按下列顺序连续发生，相隔五分钟，除非另有说明，但无任何进一步的授权、行为或手续：

- 6 -

与公司DSU、公司PSU和公司RSU有关的协议应予终止，且不再具有效力和效力；（iv）每一持有人此后仅有权按照下文第5.1节所述的方式，按照第3.1（a）节规定的时间和方式，从公司收取其根据第3.1（a）节有权收取的对价；

明确规定，本条第3.1款所规定的事件将被视为在生效日期发生，尽管与此有关的某些程序可能要到生效日期之后才能完成。

- 7 -

第4条

异议权

- 8 -

（ii）因任何理由而最终无权以买方的公允价值支付其持不同意见的股份，须当作已与无持不同意见的公司股东以相同的基础参与该等公司股份的安排，并有权收取及只收取第3.1（d）条所列的代价（为更大的确定性，如任何无持不同意见的公司股东已收到预付款项，该代价须计及已收到的预付款项的款额）。

第5条

证书和付款

- 9 -

（d）在生效时间后，直至按第5.1（b）条的规定交还注销为止，在紧接生效时间之前代表一股或多于一股公司股份（买方、母公司或其任何附属公司所持有的公司股份除外）的每份证书，在任何时候均须视为仅代表从保存人处收取的权利，以换取该证书持有人根据第3.1（d）条有权收取的代价，减去根据第5.3条扣留的任何款项。

如紧接生效日期前的任何证明书，代表根据第3.1（d）条转让的一股或多于一股尚未发行的公司股份，在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，该证明书即已遗失、被盗或毁坏，保存人将发出该遗失、被盗或毁坏的证明书，以换取该遗失、被盗或毁坏的证明书，即根据该持有人已妥为填妥并已签立的转递函可交付的代价。在授权支付该等款项以换取任何遗失、被盗或毁坏的证明书时，将交付该等现金的人须作为交付该等代价的先决条件，按买方所指示的款额，给予买方及保存人（合理行事）满意的保证金，或以买方、母公司及公司满意的方式，就可能向买方提出的任何索偿向买方作出赔偿，买方、母公司及公司均须合理行事，父母和公司就被指称遗失、被盗或毁坏的证书。

买方、公司、母公司及保管人（视乎情况而定）有权从任何公司股东、公司受限制股份单位、公司PSU或公司DSU的持有人或根据本安排计划或本安排协议可交付的任何代价或其他款额中扣除或扣留，或指示任何人代其扣除或扣留该等款额，如买方、公司、母公司或保管人（视乎情况而定），根据任何有关税收的法律的任何规定，合理地确定须从该等代价或其他应付款额中扣除或扣留。任何该等款项将从代价或根据本安排计划或安排协议应付的该等其他款项中扣除及扣留，并汇给有关的政府实体，并就本安排计划下的所有目的而言，视为已支付予公司股东、公司受限制股份单位、公司私营保安单位或公司DSU的持有人或作出该等扣除、扣留及汇款的任何其他人士。

如任何前公司股东在生效日期（即“最后禁止日期”）六年后的日期或之前，并无遵从第5.1或5.2条的条文，则

- 10 -

（a）该前公司股东有权收取的代价，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人依据本安排计划收取公司股份的适用代价的权利，即告终止，并当作已交还买方或公司（视乎情况而定），而不作代价，予以没收，

任何依据本安排计划进行的公司股份交换或转让，均不受任何种类的第三方的留置权或其他要求。

自生效时间起及之后：（i）本安排计划优先于在生效时间之前发行的任何及所有公司股份、公司受限制股份单位、公司DSU及公司PSU；（ii）公司股份（买方、母公司或其任何附属公司除外）、公司受限制股份单位、公司DSU、公司PSU及公司、买方、母公司、保管人及任何转让代理人或其他保管人的权利及义务，（iii）基于或以任何方式与任何公司股份及公司受限制股份单位、公司DSU及公司PSU有关的所有诉讼、诉因、索偿或法律程序（实际的或或有的，不论是否先前主张的），均应视为已解决、折衷、解除及裁定，而无须承担法律责任，但（A）在纽约南区进行的假定的证券法律集体诉讼程序，并附有1：20-cv-08585-LJL号法院文件，包括：在任何原告或拟议原告被切断、选择退出或以其他方式不再是此类程序下的类别的一部分的情况下，代表部分或全部原告提出个人索赔或在基本相同的基础上提出索赔的任何程序，（B）在魁北克高等法院进行的假定证券法集体诉讼程序，并附有法院文件编号500-06-001113-204，包括在任何原告、集体成员或拟议原告或集体成员被切断的情况下，选择退出，或在其他方面不再属于该等程序下的类别，任何代表部分或全部该等原告或类别成员提出个人申索或以基本相同的基础提出申索的程序，以及（C）包括异议股东的压迫性申索，这些申索是（1）在育空地区最高法院提交并送达公司和买方的，或（2）根据《安排协议》（通知）第8.1节未提交公司和买方的交付，在任何一种情况下均不迟于生效日期后七天。

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第6条

修正

第7条

进一步的保证

尽管本安排计划所列的交易和事件应按本安排计划所列的顺序发生，并应视为发生，而无需采取任何进一步的行动或手续，但本安排协议的每一方均应作出、作出和执行或安排作出、作出和执行，或安排作出、作出和执行其中任何一方为进一步记录或证明本安排计划所列的任何交易或事件而合理要求的所有进一步的行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件。

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附录B