美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

↓根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

↓根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

丨壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委托档案号：001-39340

声网有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

松湖路333号创智天地三期12号楼8层

上海市杨浦区邮编：200433

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

汪静波，首席财务官，首席财务官

电话：+ 86-400-632-6626

邮箱：investor @ agora.io

松湖路333号创智天地三期12号楼8层

上海市杨浦区邮编：200433

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

[无]

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

[无]

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的资本或普通股类别的流通股数量。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报人☐加速申报人非加速申报人☐新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

【仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人】

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

目 录

INTRODUCTION

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言：

我们在中国的子公司的记账本位币为人民币（“人民币”），我们其他子公司的记账本位币为美元。这份年度报告包含人民币和美元之间的翻译，完全是为了方便读者。这份年度报告中的人民币对美元和美元对人民币的换算汇率为人民币6.9931元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前锋D型陈述

这份年度报告包含前瞻性陈述，包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及我们未来的财务业绩和状况。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均构成前瞻性陈述。我们在这份年度报告中使用了诸如“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“寻求”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表述等词语或短语，以识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括（其中包括）与我们未来业务前景、产品开发、收入、利润、成本、资本支出、现金流和营运资本相关的陈述，必然是反映董事和管理层最佳判断的估计，并涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，这些前瞻性陈述应结合各种重要因素加以考虑，包括本年度报告中阐述的因素。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本年度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告，包括“第三项”中披露的风险因素。关键信息— D.风险因素”以及我们在本年度报告中彻底提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

PART I

它EM 1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

ITEM2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

ITEM3。关键信息

我们的控股公司Structure和历史VIE Structure

Agora，Inc.是两个独立部门的开曼群岛控股公司，以Agora和Shenagwang品牌运营。Agora总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，是实时参与平台即服务（PaaS）的先驱和全球领导者，该平台在美国以及美国和中国以外的其他国际市场开展业务。声网总部位于中国上海，是中国市场的先驱和领先的实时参与PaaS提供商。Agora，Inc.不自行开展业务。

我们主要（i）通过我们在美国、新加坡和其他司法管辖区的子公司开展我们的全球业务；（ii）通过我们的中国子公司开展我们在中国的业务。因此，投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是声网有限公司子公司发行的股本证券。以下图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司：

在2025年1月终止之前，前VIE结构被用于向外国投资者提供在中国法律限制直接外国投资的领域的中国业务的经济敞口。2025年1月，我们终止了与前VIE的上述合同安排，并开始通过我们的中国子公司在中国开展业务，例如持有为我们提供服务所需的所有许可证、执照和资产的上海盛旺，并主要与我们的客户、供应商和合作伙伴签订合同。我们认为，终止前VIE结构并未对我们的中国业务产生任何实质性影响。有关我们历史上的VIE结构和相关合同协议的描述的更多详细信息，请参阅“项目4关于公司的信息— A.公司的历史和发展”。

材料许可证和许可证

下表列出截至本年度报告日期我们在中国业务所使用的许可证及许可。

正如我们的中国法律顾问所告知，截至本年度报告之日，我们在中国的子公司已获得所有材料

我们目前在中国的主要业务运营所需的许可、许可和批准，并且没有拒绝此类许可、许可或批准。

截至本年报日期，除我们已取得的牌照、许可及批准外，我们在中国经营业务并无需取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他部门的其他许可或批准。我们一直密切关注中国的监管发展，内容涉及在中国经营我们的业务所需的中国证券监督管理委员会、CAC或其他机构的任何必要许可或批准。然而，监管要求的相关解释和实施存在不确定性。我们可能会被监管机构要求更新我们现有的许可证，或根据不时颁布和修订的适用于我们业务的现行或未来法律、规则和条例获得额外的许可证、许可或批准。我们和我们在中国的子公司未能及时或完全保持遵守适用的中国法律法规，或未能获得和维持所需的许可和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止，甚至会使我们或我们的子公司受到行政处罚。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，”“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们之前关于前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或前VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响”和“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得并保持许可和执照才能在中国开展业务。”

除上述情况外，截至本年报日期，我们并无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局的其他许可或批准，以向外国投资者发售正在注册的证券。然而，现行监管规定的相关解释和实施存在不确定性，此类规定可能发生变化。如果当前或未来不时颁布和修订的法律、规则和条例强制要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成具体行动，我们将面临能否及时完成这些行动的不确定性，或者根本无法完成这些行动。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生大量费用。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会受到罚款、暂停我们的运营或发行的监管命令，或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况”，以了解更多详情。

我们将不断评估获得和更新许可证和执照以经营我们的业务的需要，密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保我们合法地经营我们的业务。然而，我们可能无法以可接受的条款和及时的方式，或根本无法获得、维持或更新我们可能需要的许可证和执照，以不时按监管机构的要求经营和扩展我们的业务。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到中国相关监管机构的行政处罚，措施包括罚款，在非常极端的情况下，我们可能会被没收从经营中获得的收益，被要求停止或限制我们的经营，并被中国监管机构列入信用黑名单，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

未来，声网有限公司向其股东和ADS持有人支付股息（如有）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移至声网有限公司方面受到某些限制，特别是根据中国现行有效的法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的恢复以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们的每间中国附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润来向我们支付股息。

此外，如果满足一定的程序要求，包括利润分配和贸易与服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可能

不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的ADS的股东或投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向声网有限公司支付股息的能力，此外，我们的中国子公司需要对某些法定公积金进行拨款，这些法定公积金不得作为现金股息分配，除非公司发生了有偿付能力清算的情况。

关于对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，见“第10项。附加信息— E.税收。”

控股外国公司责任法的影响

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师须遵守这些确定（“2021年确定”）。我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。如果未来PCAOB确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易我们的证券。

详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将根据HFCAAA被禁止在美国交易。”

不适用。

不适用。

作为一家在不同司法管辖区运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。我们在本国市场、美国和中国以及本国市场以外的国际市场都面临各种风险。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们受到与我们在美国和中国以外的全球市场的业务运营相关的各种不确定性、成本和风险的影响”和“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况”，以及本年度其他地方包含的风险

报告。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险

与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们在一个快速发展的市场中运营。如果我们不能适应和有效应对这个市场不断变化的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长，我们可能会产生经营亏损。

我们经营的RTE-PaaS市场正在迅速发展，尤其是随着对话式AI的出现。RTE-PaaS的这一市场受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、法规以及客户的需求、要求和偏好。例如，对话式AI的快速发展可能会对RTE-PaaS市场产生重大影响。尽管会话式AI用例的激增，例如AI伴侣和导师，扩大了对实时参与的需求，但它也在延迟和中断处理方面带来了新的挑战，如果我们不能适应，可能会使我们现有的技术过时。我们业务的成功将部分取决于我们有效和及时地适应和应对这些变化的能力。如果我们未能开发出令客户和最终用户满意的新产品，并为现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果出现新技术，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的产品需要兼容各种网络、硬件、移动和软件平台和技术，因此我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应这些技术的变化和创新。如果客户或其最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本以与这些新平台或基础设施配合使用。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何未能与不断发展或新的平台和技术有效运作的情况都可能减少对我们其他产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

潜在客户可能出于多种原因不愿意或不愿意使用我们的产品，包括对成本的担忧，

基于云的产品的可靠性和安全性存在不确定性，对我们产品的好处缺乏认识，或者他们在开发内部解决方案方面投入了大量的人员和财力资源。我们扩大销售的能力取决于几个我们无法控制的因素，包括但不限于市场意识和接受度、竞争、终端用户对我们客户推出的具有RTE功能的应用程序的需求、技术挑战和发展。如果RTE-PAaS市场或对我们产品的需求没有增长甚至减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的经营业绩和增长前景取决于获得和留住客户以及增加对我们产品的使用。

要成功发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用多种营销渠道来推广我们的产品，例如开发者大会和活动。2023年、2024年和2025年，我们的销售和营销费用分别为34.0百万美元、27.2百万美元和26.4百万美元。如果我们使用的营销渠道的成本急剧增加，我们可能会选择使用替代的、价格更低的渠道，这可能不如现在的渠道有效。或者，我们可能会采用或扩大使用更昂贵的渠道，这可能会对我们的利润率、盈利能力和财务状况产生不利影响。我们投资于营销，然后才能评估它们是否以具有成本效益的方式提高品牌知名度、客户获取或增加收入，或者根本没有。如果我们的营销计划无效或效率低下，我们的业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。

我们的成功还取决于留住客户并随着时间的推移增加他们对我们产品的使用。我们从客户使用集成到他们应用程序中的我们的产品中获得收入。随着时间的推移，越来越多地使用我们的产品将需要客户开发新的用例，并且那些用例要成熟。我们的大多数客户对我们没有长期合同承诺，可以随时减少或终止使用我们的产品，不收取罚款或终止费用。终端用户对集成我们产品的客户应用程序的需求是由我们或我们的客户无法控制的许多因素驱动的，这使得客户对我们产品的使用情况难以预测。此外，如果大量客户减少或停止使用我们的产品，我们可能会产生比预期更大的销售和营销费用，以维持或增加来自其他客户的收入，这可能会影响我们的盈利能力。如果使用水平未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。

我们参与的市场是竞争性的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

RTE-PaaS的全球市场正在迅速演变。目前，我们的竞争对手主要包括（i）纯RTE-PaaS提供商，（ii）云通信平台，以及（iii）公有云提供商。虽然像我们这样的纯游戏提供商专注于技术优化和灵活性，但云通信平台和公有云提供商可能会利用其更广泛的产品供应、已建立的客户群和基础设施能力来扩大其在RTE-PaaS市场的影响力。特别是，某些云通信平台和公有云服务提供商有将RTE-PaaS功能集成到其更广泛的服务产品中的趋势。这些提供商可能会将RTE-PaaS服务与其他云或通信产品捆绑在一起，提供更具竞争力的价格或提供跨多项服务的集成解决方案，这可能会使他们的产品对客户更具吸引力。因此，它们可能能够获得额外的市场份额，并增加对纯RTE-PaaS提供商的竞争压力。我们还与客户或第三方开发的内部解决方案竞争。要取得成功，我们必须不断展示我们产品的性能、可靠性和成本效益。

此外，我们的某些竞争对手比我们拥有更大的财务资源、品牌认知度和客户覆盖面，可能能够更有效地应对技术和客户需求的变化。如果我们无法与这些竞争对手进行有效竞争，或者如果我们未能对我们的产品和服务进行差异化，我们的市场份额、定价和盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们的产品没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以纳入额外的功能，提高我们的技术能力，并扩展我们的产品赋能的用例。2023年、2024年和2025年，我们的研发费用分别为7770万美元、8030万美元和5550万美元。如果我们由于研发资源不足而无法在内部开发产品，我们可能无法及时满足客户的需求，或者根本无法满足。此外，如果我们寻求通过收购增强我们的研发能力或产品的广度，这类收购可能代价高昂，我们可能无法成功地将收购的技术或业务整合到我们的业务中。当我们开发或获取新的或增强的产品时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，我们开发、收购或引进的新产品或增强产品需要达到较高的市场接受度才能证明前期投资是合理的。

由于多种原因，我们的新产品或对现有产品的增强和更改可能无法获得足够的市场认可，包括：

重要的是，我们要保持并提高我们的产品在开发者中的接受度。我们依赖开发者选择我们的产品而不是他们可能拥有的其他选择，并在他们在公司之间移动时继续使用和推广我们的产品。这些开发人员经常在我们的客户中做出设计决策并影响产品和供应商流程。如果我们未能获得或保持他们对我们产品的认可，我们的业务将受到损害。

我们可能无法成功实现预期增长。

我们未来的成功很大程度上取决于我们发展和扩展RTE-PaaS业务的能力。在2023、2024和2025年，我们分别录得1.415亿美元、1.333亿美元和1.411亿美元的总收入。尽管我们在最近几个时期录得收入增长，但我们无法向您保证，我们的RTE-PaaS业务在未来将实现类似的增长率。我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到若干不确定因素的影响。特别是，鉴于我们的客户群和跨行业、跨地域、用例和其他因素的最终用户的多样性，我们无法准确预测客户对我们产品的使用情况。未来，我们的盈利能力可能会低于如果我们的策略是最大限度地提高短期盈利能力，我们可能会亏损经营。我们打算继续大力投资于销售和营销工作，以及发展我们的产品和扩大我们的研发和产品组合，这可能最终不会增加我们的业务或导致长期盈利。

我们有限的经营历史以及我们的经营和净亏损历史使我们难以评估我们目前的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们成立于2013年，我们有限的经营历史使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。作为一家在不断发展的行业中快速成长的企业，我们已经遇到并将继续遇到风险和困难。如果我们不成功地解决这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们在2019年至2023年期间录得净亏损，我们的收入在2018年至2021年期间连续增长，随后在2021年至2023年期间呈总体下降趋势，主要归因于（i）新冠疫情大流行，这推动了对远程工作、在线教育和虚拟社交互动等实时参与用例的需求增加，随后在大流行缓解后，某些用例有所下降，以及（ii）中国政府在2021年为减轻学生在K-12教育中的学业负担而采取的监管措施，这导致K-12在线教育领域的需求减少。2023、2024和2025年，我们分别录得运营亏损8730万美元、5330万美元和940万美元，2023和2024年分别录得净亏损8720万美元和4270万美元。我们将需要产生并维持增加的收入水平，并在未来期间管理成本，以保持盈利。我们打算继续花费大量资金来支持进一步增长和进一步开发我们的产品，包括扩大研发队伍以开发我们的对话式AI产品和解决方案，并提高我们核心视频和音频参与产品的体验质量，发展我们的开发者社区并增强我们的开发者体验和增加我们的营销活动，以及发展我们的全球业务。我们还将面临与增长、扩大客户群和成为一家上市公司相关的合规成本增加。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法增加收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们可能在未来产生重大损失，包括本年度报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利，我们的业务可能会受到损害。

我们的经营业绩可能会不时波动。

我们的经营业绩出现波动，并将在未来继续受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的收入模型在很大程度上基于最终用户对客户应用程序的采用和使用，这可能会限制我们预测收入的能力。此外，我们的财务表现受到产品组合和业务决策变化的影响。不同产品、用例和客户群贡献的变化可能会影响我们的收入增长和利润率。例如，我们在2024年的收入下降主要是由于我们决定停止销售

一种低利润的产品。我们的经营业绩还受到我们的成本结构以及对研发和业务扩张的持续投资的影响。我们很大一部分成本在短期内相对固定，我们可能无法及时调整成本基础以应对收入波动。我们的业绩也可能受到宏观经济、监管和行业发展的影响。从历史上看，诸如新冠疫情后的需求变化以及影响中国K-12教育行业的监管措施等因素都影响了我们的业绩。

上述一项或多项因素的发生可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。例如，我们运营费用的很大一部分在性质上是固定的，并且是基于预测的收入趋势。因此，在出现收入短缺的情况下，我们可能无法在短期内减轻对盈利能力的负面影响。

我们从数量有限的客户那里获得一部分收入，而我们的一个或多个主要客户的损失或使用量的显着减少将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与多元化的客户群体建立并保持成功的关系。我们目前从数量有限的客户那里获得了很大一部分收入。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的前十大客户（将拥有多个账户的客户汇总后）分别占我们收入的约24.1%、23.1%及23.7%。展望未来，在可预见的未来，我们的部分收入很可能将继续依赖数量有限的客户，在某些情况下，我们归属于个别客户的收入部分可能会增加。失去一个或多个关键客户或任何主要客户减少使用量都会减少我们的收入。如果我们未能维持现有客户或与新客户发展关系，我们的业务将受到损害。

我们的传输带宽和共址空间可能不足，这可能导致我们的产品中断和收入损失。

我们的运营部分依赖于第三方网络或云提供商提供的传输带宽，以及为我们的服务器和设备租赁共址设施。其中，我们的主要供应商主要是带宽和共址服务提供商。

我们签约购买的带宽可能由于多种原因而无法使用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商的业务暂停或终止、自然灾害、流行病、网络施加流量限制或政府采用影响网络运营的法规。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的交通或安全需求。未能提供我们所需的能力可能会导致对客户的服务减少或中断，或者要求我们发放信贷，最终导致这些客户的损失。这样的失败可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。如果我们无法提供足够的带宽，我们也可能成为合同义务，根据我们的客户协议中的服务水平承诺向受影响的客户提供服务信用。

我们受制于与我们在美国和中国以外的全球市场的业务运营相关的各种不确定性、成本和风险。

除了我们的本土市场，美国和中国，我们还有位于东南亚、印度、日本和欧洲等其他全球市场的业务和员工。我们正在继续适应和制定应对全球市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。

展望未来，我们预计，在可预见的未来，我们的全球活动将继续增长，因为我们将继续寻求现有市场和新市场的机会，这将需要全球范围内管理层的大量关注和财政资源。就此类扩张而言，我们可能面临的困难包括与不同的季节性模式相关的成本、货币汇率的潜在不利变动、更长的付款周期、在一些国家收取应收账款的困难、关税和贸易壁垒、对我们经营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、一些国家对知识产权的保护减少、政治风险以及地域和文化多样化的劳动力和客户群。未能克服这些困难中的任何一个都可能损害我们的业务。

此外，我们在全球开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

如果我们管理任何这些风险的努力不成功，我们可能会对我们的全球业务造成不利影响，并进一步损害我们的业务、经营业绩和财务状况。在某些情况下，遵守一国的法律法规可能违反另一国的法律法规。随着我们全球业务的不断发展，我们无法向您保证，我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩展涉及的复杂性，我们无法向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，提高我们公司和产品的市场知名度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们必须维护和提升“声网Agora”和“声网”品牌标识，提高RTE-PaaS解决方案的市场认知度，尤其是我们的产品才能取得成功。我们为实现产品的广泛接受、吸引和留住客户以及增加产品使用率所做的努力取决于我们的营销努力、RTE-PaaS市场思想领导地位以及成功将我们的产品与替代品区分开来的能力。这些努力需要大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈以及我们向新市场扩张，这些支出将会增加。这些对品牌推广和思想领导力的投资可能不会增加收入。就他们这样做的程度而言，由此产生的收入可能仍然不足以抵消我们产生的增加的费用。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和使我们的产品获得更广泛市场认可的能力。

从历史上看，我们依赖于开发者通过我们的自助服务模式以及更有针对性的销售努力来采用我们的产品。我们能否进一步增加我们的客户基础并使我们的产品获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们扩大销售和营销业务的能力。我们计划继续扩大我们的销售队伍和网络。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源。所有这些努力都将要求我们投入大量财政和其他资源，如果未能吸引更多客户，我们的业务可能会受到损害。

随着我们加大对更大组织的目标销售力度，我们预计将产生更高的成本和更长的销售周期。The

此类客户采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全性、合规性、采购、运营和IT。此外，虽然某些客户在承诺大规模部署我们的产品之前可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但他们通常需要广泛的教育和客户支持，进行旷日持久的价格谈判并寻求专门的产品开发资源。此外，与通过我们的自助服务模式进行的销售相比，针对大型组织的努力的销售周期本质上更加复杂，也更难以预测，一些客户可能没有充分使用我们的产品来产生抵消客户获取成本的收入。此外，复杂和资源密集的销售努力可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。

我们认为，对于销售人员，包括销售代表、销售经理、销售工程师，具有我们所需要的技能和技术知识，存在着重大竞争。我们实现显着收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面取得的成功。新员工需要大量培训，在实现全部生产力之前可能需要相当长的时间。我们的新员工可能不会像我们预期的那样迅速提高生产力，如果有的话，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场上雇用或保留足够数量的合格个人。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们销售队伍的新成员将相对没有与我们合作的经验，我们的产品，以及我们的商业模式。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员没有及时达到显着的生产力水平，或者我们的销售人员没有成功获得新客户或扩大现有客户的使用，我们的业务将受到损害。

我们根据客户协议提供服务或体验水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供信用，或者面临预付金额退款的合同终止，这可能会损害我们的业务。

我们的大多数客户协议都包含服务水平承诺。2020年，我们向选定的客户推出了首个体验级别协议，其中包含我们对某些性能指标的保证，例如成功登录率、抖动率和延迟。如果我们无法满足规定的服务水平承诺，包括未能满足我们的客户协议规定的正常运行时间和其他要求，我们可能有合同义务向受影响的客户提供服务信用，这可能会在正常运行时间或交付失败发生并应用信用期间显着影响收入。我们还可能面临客户终止，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务或体验级别的故障都可能损害我们的业务。

我们已经并可能继续产生大量的股份补偿费用。

为吸引和留住人员，向员工和董事提供额外激励，并促进我们业务的成功，我们的董事会分别于2014年8月8日、2020年6月15日和2020年6月15日批准并通过了2014年计划、全球计划和ESPP。有关股份激励计划的主要条款及尚未行使的期权的详情，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股权激励计划。”在2023年、2024年和2025年，我们的股权激励费用分别为2460万美元、2270万美元和560万美元。未来，如果向我们的员工、董事或顾问授予额外的股份激励，我们将产生额外的股份补偿费用，我们的经营业绩将进一步受到不利影响。

未能提供高质量的客户支持可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的销售高度依赖于我们的商业信誉和开发商的积极推荐。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多大客户依赖于我们的客户支持团队，通过帮助他们快速解决部署后问题并提供持续支持来帮助他们有效地部署我们的产品。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效协助我们的客户，可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的产品。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化相竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的应收账款可能会面临信用风险。

我们的应收账款主要来自我们对客户的销售。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们记录的应收账款（扣除当期预期信用损失准备金）分别为3470万美元、3100万美元和2490万美元。由于我们无法控制的多种因素，我们可能无法收回所有此类应收账款。例如，如果我们的任何客户在结算应收账款时遇到财务困难，我们相应的贸易应收账款的可收回性可能会受到不利影响。我们可能会受到我们的账户和其他应收款的信用风险的影响，如果

贸易及其他应收款的实际可收回性低于预期水平，这可能对我们的现金流和满足营运资金需求的能力产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量费用，我们将来可能会卷入与涉嫌侵犯他人知识产权有关的纠纷。任何未能保护我们的知识产权，或涉嫌侵犯第三方知识产权，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们是否有能力保护我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利法和其他知识产权法开发的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权和专有方法和技术，无论是否注册，以便我们能够防止他人使用我们的发明和专有信息。我们目前依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。然而，我们无法向您保证，我们的任何知识产权将不会受到质疑、无效或规避，或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。由于技术变革的速度如此之快，我们无法向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都能够及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本无法获得专利。

此外，我们可能会受到侵犯其他方知识产权的指控，无论成功与否，这可能会损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。我们的行业有相当多的专利和其他知识产权发展，我们可能不知道他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们的产品或平台和底层技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会被认定侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼，如果成功地对我们提出，可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，赔偿我们的客户或业务合作伙伴，获得许可或修改我们的产品或平台，阻止我们提供我们的产品，开发替代的非侵权技术或遵守其他不利条款，其中任何一项都可能显着增加我们的运营费用。即使我们在发生针对我们的索赔或诉讼时胜诉，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。

在努力保护我们的专有技术、流程和方法时，我们还部分依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，未经授权的各方有可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或独立开发类似的软件，而我们对未经授权使用或泄露我们的机密信息没有足够的补救措施。

此外，各国对知识产权和其他所有权的法律保护力度也不尽相同。中国的知识产权制度是在其特定的法律框架和登记、维护、执行的实际要求下运行的。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。

保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在我们的业务运营所在的司法管辖区强制执行我们的合同权利。如果我们将我们的国际活动扩展到美国和中国之外，我们面临的未经授权复制、转让和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，确定我们或他人的所有权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效的索赔。这类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被挪用，我们的部分知识产权范围缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，或声称我们侵犯了反诉人自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证我们会在这样的诉讼中胜诉。此外，我们被视为商业秘密的专有方法和技术可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现，在这些情况下，我们将无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。

无法保证我们保护我们的知识产权和专有权利的特定方式和方法，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决策，将足以保护我们的

业务或我们的竞争对手不会独立开发类似技术。我们可能会被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖高级管理层的持续服务，失去其中任何一位都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划、开发我们的产品和平台、将我们的产品交付给客户、吸引和留住客户以及识别和追求商业机会。失去高级管理层的服务可能会严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现。特别是，我们在相当程度上依赖于我们的创始人兼首席执行官赵先生的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量时间和成本，这种损失可能会大大延迟或阻止我们业务目标的实现。由于任何原因失去我们任何高级管理层的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法聘用、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们相信，在我们总部所在的城市，对具有我们行业经验的高技能管理、技术、销售和其他人员的竞争非常激烈，并将持续下去。我们必须提供有竞争力的薪酬待遇和优质的工作环境，以雇用、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工并吸引合格人员填补重要职位，我们可能无法有效管理我们的业务，包括我们产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的研发团队包括第三方人力资源公司的外包人员。如果任何外包人员没有按照我们的要求遵循人力资源公司制定的指示、政策和业务准则，我们的研发工作可能会受到不利影响。就我们从竞争对手那里雇用人员而言，我们也可能受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。

我们可能会进行收购或投资，这涉及估值风险、整合风险以及我们可能无法实现预期收益、协同效应、成本节约或效率的风险，而此类交易可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会在未来评估和考虑战略交易，包括对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。此类交易涉及固有的不确定性，并可能导致不可预见的经营困难、支出和风险。特别是，我们可能会面临将收购的业务、技术、产品、人员、运营和品牌与我们现有业务整合的挑战。我们还可能在留住关键员工、整合不同的产品和业务模式、维护客户关系以及使收购的业务与我们的战略重点保持一致方面遇到困难。

此外，收购和投资涉及估值风险。收购业务的估值通常基于与未来收入增长、盈利能力、客户保留率、市场状况和预期协同效应、成本节约或运营效率相关的假设。这些假设可能被证明是不准确的，特别是如果收购的业务在不同的细分市场运营、服务于不同的客户群或与我们现有业务的协同效应比最初预期的更有限。如果收购的业务表现不如预期，或者如果市场条件或我们的业务战略发生变化，我们可能无法从此类收购或投资中实现预期收益、协同效应、成本节约或效率。例如，我们在2021年收购了Easemob，以补充我们的核心实时参与产品。虽然其即时通讯业务与我们的PaaS模式保持一致，但其客户参与云业务与我们现有的产品组合的协同效应有限。我们随后在2023年初处置了此类业务，并在2023年确认了3190万美元的全额商誉减值。我们可能无法从我们的收购中实现预期收益、协同效应或效率，市场条件、业务战略或整合结果的变化可能会导致减值损失。

收购和投资还可能转移管理层的注意力，扰乱我们现有的运营，需要大量资源，并使我们面临未知的负债。它们可能导致使用大量现金、产生债务、潜在的稀释性发行股本证券、商誉减值费用或其他无形资产的摊销费用。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。

我们在社交、娱乐和教育等一些用例中看到了适度的季节性。由于中国春节导致终端用户减少在线活动，我们在第一季度经历了较低的收入；由于第四季度是实时参与内部部署解决方案交付的旺季，我们在第四季度经历了较高的收入。我们业务的增长在一定程度上抵消了这一季节性趋势，但其对收入的影响在未来期间可能会更加明显。

我们产品中的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和经营业绩，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们为我们的产品提供定期更新，这些产品在首次引入或发布时过去包含，并且将来可能包含未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或感知到的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的认可、失去竞争地位、降低客户保留率或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能会被要求，或者出于客户关系或其他原因，选择花费额外的资源，以帮助纠正问题。此外，我们为我们在中国、美国和其他司法管辖区的业务提供的保险范围非常有限，以补偿我们因产品缺陷或中断而产生的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

违反我们供应商的网络或系统，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和泄露以及我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们承担大量额外费用以维护我们的网络和数据的安全。

我们依靠我们的IT系统来进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与客户、服务提供商和业务合作伙伴的沟通。我们供应商的任何数据安全事件，包括我们的服务提供商的病毒或类似违规或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们的服务提供商的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、损害或服务提供商和业务合作伙伴对数据的不当处理，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的产品或平台或其他作为或不作为相关或产生的其他责任而遭受或招致的损失向他们作出赔偿或承担其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。因合同违约而产生的大额赔偿或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系产生不利影响，从而对我们的产品产生需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品包含了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品中包含开源软件。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们无法确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品中。当我们以某些方式在我们的产品中使用开源软件时，适用的开源许可可能会使我们和我们的客户受到某些要求，包括要求我们和我们的客户免费提供包含开源软件的产品，为基于、合并或使用开源软件的修改或衍生作品提供源代码，并根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。

在某些情况下，开源软件也是根据不包括此类要求和义务的商业条款提供的，以换取支付与作者或许可人协商的费用。如果确定我们没有遵守这些开源许可中的一项或多项的条件，或者如果我们无法成功谈判获得可接受的商业许可，我们和我们的客户可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的重大法律费用，并可能受到重大损害，被禁止或以其他方式禁止分发包含开源软件的我们的产品，并被要求遵守这些产品的繁重条件或限制。在任何这些事件中，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们各自的产品，并在无法及时完成重新设计的事件中重新设计我们的产品或平台或停止提供我们的产品。上述任何情况都可能要求我们和我们的客户投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，损害我们的声誉，或导致客户不满，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介，以及在线实时参与度的持续增长。美国联邦和各州政府、中国政府以及外国政府过去已经通过并可能在未来通过影响互联网作为商业媒介使用的法律或法规。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有电信运营商进行维护。此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到互联网，这是国内用户连接到中国境外互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，我们经营所在国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

与我们的客户经营所在行业相关的监管和市场环境可能对我们的客户产生不利影响，因此对我们的业务产生负面影响。

我们的业务可能会受到客户行业的不利监管或市场变化的负面影响。例如，2021年，中国政府加强了对课后辅导服务的监管，这对我们的某些客户和教育领域的投资产生了负面影响。这一监管发展对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了相对不利的影响，因为我们过去曾提供视频、语音和流媒体服务来支持交互式在线课程。

这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台和产品，以遵守这些变化。此外，政府机构或私人组织已经并可能对通过互联网进行的访问互联网或商业征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务的需求减少，例如我们的产品和平台。此外，由于在制定或采用新的标准和协议以处理互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现延误，使用互联网作为一种商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响。如果互联网的使用由于这些或其他问题而减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。

截至本年度报告日期，我们从第三方租用我们的某些办公空间，用于我们在美国和中国的业务。对租赁物业的任何限制，或出租人对此类物业的所有权，可能会影响我们对办公室的使用，或在极端情况下，导致搬迁，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。

截至本年度报告日期，我们并不知悉任何第三方对我们目前租赁的这些物业的使用提出质疑的任何行动或索赔。尽管如此，如果任何声称是财产所有人或抵押权人的第三方对我们使用租赁财产的权利提出质疑，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与为此类诉讼或索赔辩护相关的费用。

我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们和使用我们产品的客户可能会受到隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规在收集、处理和使用个人数据、金融数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全方面规定了义务。美国联邦和各州政府以及中国政府和其他国家的政府对信息，包括个人的个人身份信息的收集、分发、使用、安全和存储采取或提出了限制或要求。在美国，美国联邦贸易委员会和众多州检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用和传播以及对此类数据适用的安全措施施加标准。此外，美国国会还颁布了2018年《出口管制法案》（ECA），其主要目的是通过对向非美国个人和公司转让某些被认为对美国国家安全至关重要的关键基础和新兴技术以及网络安全施加更大限制，特别是通过向中国出口的方式，来加强对美国技术资源的保护。ECA扩大了美国出口管制政策的范围，以保护包括电信技术在内的更广泛的国家安全利益，以应对中国提出的可感知挑战。美国政府可能要求我们协助其调查

通过提供所要求的信息与美国国家安全相关。在中国，有某些法律法规专门规范个人数据和其他类型数据的收集、使用、共享、向国外转移和存储，这些都适用于我们和我们的客户。这些法律法规还要求网络运营者，其中可能包括我们，确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性以及我们处理的数据的安全性，并依法为公安和国家安全主管部门保护国家安全或协助刑事调查提供协助和支持。

此外，包括欧盟成员国在内的许多其他国家和政府机构都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规，这些法规往往比美国的法规更严格。这些法域的法律法规广泛适用于识别或可能用于识别个人身份的个人数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电话号码、电子邮件地址，在某些情况下还包括IP地址和其他在线标识符。

例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日全面生效。GDPR增强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商（数据处理商）与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施并保存个人数据处理活动的记录。英国通过了实质性实施GDPR的立法、英国通用数据保护条例和2018年英国数据保护法，我们统称为英国GDPR。不遵守GDPR可能会引发相当于或更高的2000万欧元或全球年收入4%的罚款，英国GDPR规定对不遵守规定的罚款最高可达1750万英镑和年收入总额的4%，以较高者为准。鉴于其义务的广度和深度，努力满足GDPR的要求需要大量时间和资源，包括对照GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统，在英国GDPR的情况下也需要类似的时间和资源支出。还有额外的欧盟法律法规（及其成员国实施），以及英国的法律法规，这些法律法规规范了对消费者和电子通信的保护。我们已采取措施解决GDPR和英国GDPR规定的某些义务，并使我们遵守这些制度，但我们可能需要采取额外措施才能遵守这些规定。如果我们遵守GDPR、英国GDPR或其他适用的欧盟或英国法律法规的努力没有成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们在欧盟和英国开展业务的能力可能会受到重大损害。

在欧盟以外，我们继续看到对隐私网络安全和数据保护的监管有所加强，包括在美国采用更严格的法律，具有更严格的主题特定州法律，在中国采用更广泛的范围。例如，2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法》（California Consumer Privacy Act，简称CCPA），并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（CPRA），在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准。CPRA于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并设立一个新的国家机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为努力遵守而承担额外的成本和开支。CCPA、CPRA及其解释的各个方面仍不确定。CCPA、CPRA和类似法律可能会增加我们的合规成本和潜在责任，我们可能会被要求修改我们的做法并采取额外措施以努力遵守这些做法。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国开始出现更严格的州隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（CDPA），这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CDPA于2023年1月1日生效，要求我们承担额外成本和开支以努力遵守。美国也提出了广泛的联邦隐私立法。最近和新的与隐私相关的州和联邦立法可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，可能会影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

2013年1月2日，新加坡通过了《2012年个人数据保护法》（PDPA）（不时修订），以规范个人数据的收集、使用和披露。PDPA要求一个组织就该组织拥有或控制的个人数据尊重新加坡个人的某些数据权利，并在收集、使用或披露个人数据时对该组织施加额外的隐私和安全义务。

近年来，中国政府日益收紧对隐私、网络安全和数据保护的监管。中国有关隐私、网络安全和数据保护的法律、法规和政府政策不断发展。例如，全国人大常委会或中国石油集团于2016年颁布《中国网络安全法》，于2017年生效，并于2025年进一步修订。中国网络安全法要求网络运营者，其中可能包括我们，履行与网络安全和个人信息保护相关的某些义务。2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法，除其他外，引入了数据分类和等级保护制度，并对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。2021年8月20日，SCPNC通过了《中华人民共和国个人信息保护

法，自2021年11月1日起施行。中国《个人信息保护法》规定了个人信息处理人在处理个人信息时应符合的法律条件以及透明度、数据最小化、安全保护等要求。中国《个人信息保护法》还赋予个人一系列关于个人信息保护的权利，并要求个人信息处理人员对个人行使这些权利的请求采取措施予以回应。2024年9月24日，中国国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。该条例规定了几项关键义务，根据《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，具体说明个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。此外，除其他外，这些法律法规要求，如果数据处理人打算将个人信息或重要数据转移到中国境外，则应满足某些特定标准，例如由中国政府当局进行的已完成的官方安全评估。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——网络安全和数据安全监管。”如果我们不能及时或根本不能遵守这些中国法律法规规定的隐私、网络安全和数据保护要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的业务以及其他制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2021年12月28日，CAC会同其他12个政府主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据修订后的审查办法，持有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外，如果中国相关监管机构确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权启动网络安全审查。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——网络安全和数据安全监管。”截至本年度报告日，我们尚未收到任何来自CAC的通知，据此预期将对网络安全审查进行任何正式调查。如果我们受到网络安全审查，我们可能会在审查过程中以及在可能需要加强我们的网络安全措施方面产生重大成本并面临挑战。

我们还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，这些法律要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源司法管辖区。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们继续在这些市场提供服务，而不会产生显着的额外成本。

多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或使我们面临来自私人行为者的索赔和诉讼以及数据保护监管机构的调查、诉讼和制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，尽管我们努力让我们的产品符合适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会以不一致的方式从一个司法管辖区解释和应用到另一个司法管辖区，并且它们可能相互冲突、其他监管要求、合同承诺或我们的做法。我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或可取地加入行业或其他自律机构或其他隐私、网络安全或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们预计，美国、中国、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、自律机构规则、有关隐私、数据保护和信息安全的法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。此外，现有的中国、美国联邦以及各州和外国的隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，可能会受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大当前或颁布有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。由于有关隐私、网络安全和数据保护的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和发展，我们或我们的产品可能不符合或可能一直不符合每一项此类适用法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或对现有法律的变更可能会影响我们的业务和实践，要求我们花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，在许多情况下，我们依赖供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全做法，包括在维护数据的机密性、安全性和完整性方面。如果我们未能管理我们的供应商或承包商或其相关做法，或者如果我们的供应商或承包商未能满足我们面临的适用法律或合同义务（包括客户的任何适用要求）所要求的有关数据处理、隐私、数据保护或网络安全的任何要求，我们可能会在某些情况下承担责任。GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、《健康保险流通与责任法案》或HIPAA等法律义务，以及与隐私、网络安全和数据保护相关的其他法律法规可能要求我们管理我们的供应商及其做法，并在某些情况下与他们签订协议。我们可能会在约束我们的供应商和承包商遵守这些协议以及以其他方式管理他们的相关做法方面面临困难，这可能会使我们面临索赔、诉讼和责任。

我们未能或被认为未能遵守新的或现有的美国、中国、新加坡、欧盟、英国或其他外国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商

与适当协议或管理其做法的承包商或导致未经授权访问或获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件可能导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。

我们的某些产品受电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为通信应用中使用的产品的供应商，我们可能间接或直接受制于现有或潜在的联邦通信委员会（FCC）与《二十一世纪通信和视频无障碍法案》相关的法规、电信中继服务基金捐款和其他要求。这些法律要求某些先进通信服务的提供者让残疾人当事人可以使用这些服务，包括他们提供的硬件或软件应用程序，并保存其合规义务的记录。这些法律还可能要求服务提供商支付一定的费用，以支持FCC无障碍举措。如果这些法律的要求是由我们的客户间接强加给我们或由FCC直接强加给我们，我们将受到某些产品设计、记录保存或费用贡献义务的约束。FCC将我们的互联网语音通信产品归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守FCC规则和规定，我们可能会受到FCC执法行动、罚款，并可能限制我们运营或提供某些产品的能力。FCC的任何执法行动，可能是一个公开程序，可能会损害我们在行业中的声誉，可能会损害我们向客户销售产品的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能还会受到中国适用于互联网业务的多项规章制度的约束。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到中国法律、规则和法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，尤其是互联网业务。”随着我们不断进行国际扩张，我们可能会在我们提供产品的外国受到电信法律法规的约束。在国际上，我们目前在150多个国家和地区提供我们的产品。

我们的全球业务受制于特定国家的政府法规和相关行动，这些法规和行动可能会继续增加我们的成本或影响我们的产品或阻止我们在某些国家提供或提供我们的产品。我们的某些产品可能被位于语音和其他形式IP通信可能是非法的或需要特殊许可的国家或在美国禁运名单上的国家的客户使用。即使我们的产品据报是非法的或成为非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户可能能够继续在这些国家使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果最终用户继续在违法的国家使用我们客户的产品，我们可能会受到处罚或政府行动，任何此类处罚或政府行动可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能会被要求承担额外费用以满足适用的国际监管要求，或者被要求停止这些服务。

我们可能会受到政府出口管制和经济制裁规定的约束，由于许可要求，这些规定可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会承担责任。

我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁条例的约束，包括但不限于美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。此外，由于此类制裁方案和出口或进口管制的快速发展和频繁扩大，我们未来可能会成为新的制裁方案、出口或进口管制或其他国际贸易管制的目标。出口我们的产品和提供我们的服务必须遵守这些法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口特权、可能对我们和负责的员工或经理处以罚款，在极端情况下，还会监禁负责的员工或经理。为特定部署获得必要的授权，包括任何所需的许可，可能会耗费时间，无法得到保证，并可能导致销售机会的延迟或损失。此外，我们的产品或服务的变化，或适用的出口或经济制裁法规的变化可能会造成我们的产品和服务在国际市场上的引入和部署的延迟，或者在某些情况下，阻止我们的产品出口或向某些国家或客户提供我们的服务。出口或经济制裁规定的任何变化，现有规定的执行或范围的变化，或此类规定所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的产品和服务的使用减少，或导致我们向现有或具有全球业务的潜在客户出口我们的产品或提供我们的服务的能力下降。任何减少使用我们的产品和服务或限制我们出口产品和提供服务的能力都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们将加密技术融入我们的某些产品中。多个国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并制定了可能限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家的能力的法律。加密产品和底层技术也可能

受出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们未能在适用的情况下为我们的产品获得所需的批准，可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关出口我们的产品和提供我们的服务的适用监管要求，包括关于我们的产品和服务的新版本，可能会导致我们的产品和服务在国际市场上的推出出现延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或向某些国家提供我们的服务。

我们的业务活动受FCPA和类似的反贿赂和反腐败法律的约束，任何关于我们违反这些法律的指控或认定都可能对我们的业务或我们的声誉产生重大不利影响。

我们的业务活动受1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》及我们经营所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律一般禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人从事贪污和贿赂行为，包括直接或间接向政府官员或商业方提供、许诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动、将业务导向任何人、获得任何不正当利益或获得或保留业务。我们还受制于中国反腐败和反不正当竞争法，这些法律严格禁止商业贿赂和贿赂政府官员。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。

我们的运营部分依赖于第三方网络提供商提供的传输带宽，以及对托管设施的访问来容纳我们的服务器，在某些国家，这些服务器可能是国有的，我们的一些客户也可能是国有的，在每一种情况下都使我们面临潜在的风险。随着我们继续进行国际扩张，我们可能会面临与遵守全球反腐败法律相关的进一步挑战。除了我们自己的员工，我们在获得政府许可和批准的过程中使用第三方来协助我们，包括专利和商标权。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对不准确或不完整的会计记录、被适用监管机构认为不充分的内部会计控制以及我们的雇员、关联公司、第三方业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

无法保证我们的员工或我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、失去出口特权、取消美国政府合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工的严厉刑事或民事制裁、非法所得以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家主要在中国和美国运营并寻求全球扩张的公司，我们可能会面临地缘政治紧张局势和国际贸易争端带来的风险。这些紧张局势可能导致金融市场波动、货币波动、跨境贸易中断以及采购成本增加。在极端情况下，这种冲突可能导致经济衰退，从而对我们的业务产生重大不利影响。如果实施任何新的立法和/或法规，或重新谈判现有的贸易协议，这些变化可能会对我们、我们的客户和我们的商业伙伴的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2024年10月28日，美国财政部发布了一项关于对外投资的最终规则（“对外投资规则”），自2025年1月2日起生效，该规则对美国人对与中国（包括香港和澳门）有关联的实体（统称为“被覆盖的外国人”）的广泛投资施加了投资禁令和通知要求，这些实体从事与三个行业相关的活动：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。受境外投资规则约束的美国人被禁止或被要求报告对有担保外国人的某些投资，这些投资被定义为“有担保交易”。如果由于我们业务运营的变化或相关法律法规的修订，我们被视为被覆盖的外国人士，我们筹集资金的能力和我们的股价可能会受到负面影响。

我们可能会有额外的税务负债，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们须在美国、中国及其他外国司法管辖区缴纳所得税及其他税项。在确定我们的所得税和其他税务负债拨备时，需要作出重大判断和估计。我们的税收支出可能会受到影响，例如，如果税法发生变化或得到澄清，或者如果税务机关成功地挑战了我们所采取的税收立场，

例如，与我们公司间交易的公平定价标准相关的头寸以及我们的州销售和使用税头寸。在确定所得税的充分性时，我们评估如果我们的税务立场受到美国国税局、美国国税局、国家税务局或STA和其他税务机关的质疑，则产生不利结果的可能性。如果IRS、STA或其他税务机关因审计或检查而评估额外税款，我们可能会被要求记录可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的运营费用。

我们的全球运营和结构使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营情况报告我们在全球各个司法管辖区的应税收入。特别是，我们的公司间关系受到不同司法管辖区税务机关管理的复杂的转让定价规定的约束。此外，根据我们开展业务的某些司法管辖区的税法，我们的税收支出取决于预扣税和其他税收的适用性，包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税。有关税收和税务当局可能不同意我们所采取的一般立场，或我们对出售或获得的资产的价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致额外的税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们开展业务的某些国家的税法也可能在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款负债，因此可能损害我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况。

我们有有限的保险，以涵盖某些事件引起的潜在损失和索赔。

我们为员工保有标准的保险，包括中国法律法规要求的养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房基金，以及我们经营所在的其他司法管辖区要求的强制性保险。我们还为员工购买其他补充商业医疗保险和意外伤害保险。我们的保险范围由信誉良好的公司根据商业上合理的标准提供。我们有有限的业务中断保险、关键人物保险或涵盖潜在责任的保险。我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已经制定了我们经营业务所在的所有司法管辖区的法律法规所要求的所有强制性保单，并且我们也按照我们行业的商业惯例。然而，我们的保单受制于标准免赔额、除外责任和限制。无法保证我们维护的保单足以防止我们遭受任何损失，或我们将能够根据我们当前的保单及时成功索赔我们的损失，或根本无法保证。如果我们发生保单未涵盖的任何损失或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

关于我们、我们的服务、运营和我们的管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会不时收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层或我们的服务的负面互联网和博客文章。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来为我们自己针对此类第三方行为进行辩护，我们可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的品牌和声誉可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、客户和与我们开展业务的其他第三方。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外资金来开发新产品并增强我们的平台和现有产品，扩大我们的运营，包括我们的销售和营销组织以及我们在国内市场以外的存在，改善我们的基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们的A类和B类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、扩大基础设施规模、开发产品增强以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们主要在美国和中国开展业务，但向全球客户销售。随着我们继续扩大我们的

国际化经营，我们将越来越多地受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金以美元和人民币计值，但也有少量以其他货币计值，我们的开支一般以我们开展业务的司法管辖区的货币计值。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的换算风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们目前没有维持对冲外币敞口的计划。

人民币兑美元及其他货币的币值过去曾大幅波动，未来可能继续波动，主要受（其中包括）政治和经济状况的变化以及适用当局所采取的外汇政策的影响。随着外汇市场的发展和人民币国际化的进展，我们无法向您保证，未来人民币与美元的汇率不会出现大幅波动。

我们可能依赖中国子公司支付的股息。人民币兑美元的任何重大波动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及以美元支付的任何股息的价值产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

我们使用净经营亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能受到某些限制。

根据现行美国联邦所得税法，我们的美国子公司在截至2017年12月31日的纳税年度产生的美国联邦净营业亏损结转（“NOL”）可能会结转20年，并可能完全抵消使用年度的应税收入，而在2017年12月31日之后的纳税年度产生的美国联邦NOL可能会无限期结转，但只能用于每年抵消80%的应税收入。此外，我们的美国子公司使用其联邦NOL的能力取决于其未来保持盈利能力并产生美国联邦应税收入。由于我们不知道我们的美国子公司是否或何时会产生使用剩余NOL所需的美国联邦应税收入，2017年12月31日之前产生的NOL可能会到期未使用。根据州法律，其他限制可能适用于州NOL，包括加利福尼亚州。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性（如税收抵免）来抵消变更后的应税收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果某一公司的股权所有权在三年滚动期间发生超过50个百分点的变化（按价值计算），就会发生“所有权变更”。如果我们的任何美国子公司在未来经历所有权变更，这类美国子公司使用变更前联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。由于这些原因，即使我们的美国子公司实现盈利，它们也可能无法使用其NOL的重要部分和其他税收属性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及适用的纳斯达克上市和公司治理标准的规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们的20-F表格文件中报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告的结果产生不利影响，我们将被要求在我们将提交给SEC的定期报告中包括这些结果。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册

公共会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或测试水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具否定意见的报告。在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务，投资者将可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，ADS的市场价格可能会下滑，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能维持公众公司所需的有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，并受到诸如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

在我们的总部之一、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方发生重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水或大流行病，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响到我们的服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们产品的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能对我们或我们的客户的业务、国家经济或整个世界经济造成干扰。我们还依赖我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统来进行我们的工程、销售和营销以及运营活动。我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业变得更加普遍，在我们的平台上发生过，过去已经影响了我们的一些服务提供商，未来可能会在我们的平台上发生。未能保持我们的产品和技术基础设施（包括我们所依赖的第三方基础设施和服务）的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，可能会引起诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，因此可能会阻碍我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

针对我们或我们管理层的法律或行政诉讼或不当指控可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的管理层成员未来可能会受到竞争对手、个人、政府和监管机构或其他人提起的指控、诉讼或法律或行政诉讼。我们的管理层可能会在其他公司担任职务或董事职务，这可能会使他们面临潜在的诉讼风险。任何此类诉讼、指控或程序，无论是否有根据，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们管理团队的任何关键成员认为的不当行为，都可能损害我们的声誉并导致我们的用户群下降，并分散我们管理层对我们公司日常运营的注意力。我们无法向您保证，我们或我们管理团队的主要成员在未来不会受到类似性质的诉讼、指控或诉讼。无法保证我们的雇佣惯例在任何时候都完全合规，这可能会使我们面临劳资纠纷或其他法律或行政诉讼。

如果我们能够合理估计与未决诉讼有关的负债，并确定很可能因该诉讼而产生不利负债，我们将记录一项相关的或有负债。在2023年、2024年和2025年，我们没有记录任何与未决诉讼有关的或有负债。然而，当我们在未来记录或修订我们对或有负债的估计时，由于与诉讼有关的内在不确定性，我们的估计金额可能不准确。此外，我们针对第三方采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们或我们的任何管理层成员的诉讼和指控，无论其真实性如何，也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，这可能会对我们的用户群以及我们吸引内容提供商和广告客户的能力产生重大不利影响。除了相关的成本，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显着转移我们管理层和董事会对经营我们业务的注意力。我们可能还需要支付额外的赔偿或损害赔偿，或以大量现金解决诉讼。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量会随时间而变化，并且不能保证任何特定数量或百分比的可寻址

我们的市场机会估计覆盖的公司或最终用户将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能由于多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

与我公司Structure相关的风险

我们以前与前VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或前VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

从历史上看，我们与前VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够指导前VIE的关键活动，获得其几乎所有的经济利益，并（在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内）购买其全部或部分股权。在这种结构下，前VIE持有我们的关键运营许可，为我们的客户提供服务，并与我们在中国的供应商签订合同。为降低结构复杂性和监管不确定性，我们于2025年1月终止了与前VIE的这些合同安排，并开始通过我们的中国子公司在中国开展业务。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易发生的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定历史上的前VIE合同安排不是在公平基础上订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减少税款，并通过转让定价调整调整前VIE的收入（如果有的话），我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，这样的调整可以减少前VIE在中国税务目的的费用扣除——从而增加其税务负债——而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对原VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果前VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。中国的法律法规可能会不时修订或更新，这可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们的大部分业务在中国进行，我们的收入的很大一部分来自中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行宏观调控。

虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的监管或适用于我们的税务法规变化的重大不利影响。此外，中国政府已实施若干控制经济增长步伐的措施。这些措施可能有利于中国的整体经济，但可能对我们所经营的行业和我们随后的业务活动产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律法规的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们的投资者可能会因此受到影响。

中国政府严格监管互联网行业，实施准入、投资限制和许可要求。我们的行业受制于持续的法规发展和法律法规的监督。我们必须遵守所有适用的法律法规，包括最近修订的《保守国家秘密法》，并满足有关部门对内容管理规定的合规要求。关于法律的适用和解释，我们必须持续监测监管发展和司法实践，并据此评估它们对我们业务的潜在影响。这使得在受到严格监管的中国互联网行业内，很难预测作为或不作为可能如何导致负债。

互联网和在线服务使用率的上升可能会导致新的法律涵盖隐私、网络安全和产品质量等领域。遵守这些规定可能会影响需求和运营成本。现有法律带来的不确定性，

政府立场，以及潜在的新法规给在中国的外国投资和互联网业务带来了挑战，影响了我们的运营。

我们可能会受到中国法律法规的复杂性和变化的不利影响，尤其是互联网业务。

中国政府对我们在中国开展业务具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们在中国的业务，以进一步实现监管、政治和社会目标。我们不能排除其在未来进一步发布可能进一步对我们在中国的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关互联网行业的法规或政策的可能性。

此外，中国政府还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资实施更多监管。中国监管部门发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》和中国证监会于2023年2月17日发布的五项配套指引以及中国监管部门发布的《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》等法规和指导意见，对境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的对外投资实施更多监管。我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为违法并受到重大处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的股票价值造成重大损害。

我们可能需要获得并保持许可证和执照才能在中国经营我们的业务。

我们的业务活动主要包括在移动应用程序中提供能够通过音频、视频或消息进行交互的实时参与产品，这些产品可能被视为《电信业务目录》或《目录》下的增值电信服务。考虑到我们提供的产品和我们向客户提供服务的方式，我们认为，我们的业务活动没有明确地适合《目录》下的任何当前类别，也没有明确和完全适用于我们《目录》下业务的特定许可。然而，RTE-PaaS行业仍处于发展的初级阶段，中国有关增值电信服务许可的法律法规也在不断演变。

根据我们于2022年1月19日通过官方磋商渠道与工信部进行的口头磋商，我们提供实时参与平台的业务活动可能被视为国内多方通信服务，一种增值电信服务从而可能被要求获得提供国内多方通信服务的具有服务范围的增值电信业务经营许可证，或DMPC许可证。尽管上海盛旺已于2024年8月8日获得覆盖全国的DMPC许可证，以尽量减少因中国监管机构对相关法律、规则和法规的不同解释和执行而产生的风险，但可能《目录》中描述的业务以及许可证的其他相关规则和监管要求可能会以与我们上述理解不一致的方式进一步解释和适用，这意味着我们可能会被中国监管机构要求更新我们现有的许可证或根据现行《目录》获得额外的许可证，或根据不时颁布和修订的适用于我们业务的未来法律、规则和条例。

我们将不断评估获得和更新许可证和执照以经营我们的业务的需要，密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保我们合法经营我们的业务。然而，我们可能无法以可接受的条款及时或根本无法获得、维持或更新我们可能需要的许可证和执照，以不时按监管机构的要求运营和扩展我们的业务。没有适当许可和执照的业务运营可能会使我们受到中国相关监管机构的行政处罚，措施包括罚款，在非常极端的情况下，我们可能会被没收从运营中获得的收益，被要求停止或限制我们的运营并被中国监管机构列入信用黑名单，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆和香港的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比外部审计师更难评估

受PCAOB检查的中国大陆和香港。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的完全会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们在美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。此外，ADS的退市，或其被退市的威胁，仍可能对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股市场将在美国以外发展。

如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查位于中国的审计机构，我们的ADS将根据HFCAA被禁止在美国交易。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们认为，除非PCAOB做出新的决定，否则我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险。

然而，PCAOB将每年确定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

根据外管局关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告或外管局37号文，中国居民因直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，须向外管局当地分支机构进行登记，以该等中国居民在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，外管局37号文称为“特殊目的载体”。根据外管局37号文，“控制”是指中国居民通过持股委托安排等方式，取得特殊目的载体的经营经营权、收益收益权或决策权的行为。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生股东变更、中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件等与特殊目的载体相关的重大变化时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《外管局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。另见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—境外上市规定。”

赵先生于2014年根据外管局37号文完成了首次外管局注册。我们已通知我们知道是中国居民的普通股的主要受益所有人他们的备案义务，包括完成外管局的义务

注册，并根据外管局37号文进行更新。然而，我们可能不会持续知悉我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订的登记将及时完成，或将完全完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施规则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施规则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人、我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在根据外国法律对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面可能存在不确定性。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国开展大部分业务，我们在中国拥有重要资产。此外，我们的大部分高级行政人员大部分时间都在中国境内居住，其中大多数是中国国民。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。即使你成功提起这类诉讼，你也可能面临根据开曼群岛和中国法律对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产作出的判决的执行方面的不确定性。

我们可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对我们中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配以及我们中国子公司的汇款来满足我们的境外现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。当我们的中国子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息、发放贷款或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则及条例，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备金，直至该等储备金的累积额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。由于这些法律、规则和法规，我们的中国子公司将其各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。

对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展我们的业务。

终止我们在中国可获得的优惠税务待遇可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的一些中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，上海盛旺享受15%的减免企业税率，因为他们符合中国修改后的企业所得税法或企业所得税法规定的“国家大力支持的高新技术企业”或HNTES。作为HNTE的持续资格须经中国相关政府部门进行为期三年的审查，在实践中某些地方税务部门也要求对该资格进行年度评估。除上述税收优惠外，根据中国若干适用规则，我们的部分中国子公司获得合格软件企业证书以及我们的部分产品获得软件产品登记证书，相关中国子公司据此享有一定的企业所得税和增值税优惠。如果我们的中国子公司的税收优惠待遇被终止或未被当地税务机关核实，且受影响的实体未能获得税收优惠待遇，则将成为受制于标准税率和政策，包括中国企业所得税税率为25%。我们无法向您保证，税务机关未来不会终止我们的税收优惠待遇，可能会根据法律法规具有追溯效力。

根据中国企业所得税法，我们和我们的非中国子公司可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据修改后的中国企业所得税法及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。根据《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，确定中方控股离岸注册企业的“事实管理机构”是否位于中国有一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的离岸企业，但82号文中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论其是否由中国企业或中国企业集团控制。如果我们或我们的任何非中国子公司被视为中国居民企业，我们或该子公司将按我们或该子公司的全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据中国企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

其他司法管辖区的监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。又见“—与ADS相关的风险—您可能面临利益保护的困难，您的维权能力通过

美国法院可能会受到限制，因为我们是根据《开曼群岛法案》注册成立的，我们在新兴市场开展了很大一部分业务运营。”

支付给我们的非中国投资者的股息以及我们的非中国投资者出售我们的ADS的收益可能需要缴纳中国税。

根据经修订的《中国企业所得税法》及其国务院颁布的实施条例，对于支付给非居民企业、在中国没有设立机构或营业地或在中国设有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的股息，适用10%的中国预扣税，前提是该股息来源于中国境内。此外，如果此类投资者转让ADS实现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则须按现行10%的税率缴纳中国税款。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股支付的股息，以及从转让我们的ADS中实现的任何收益，可能被视为来自中国境内来源的收入，因此可能需要缴纳中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让美国存托凭证实现的任何收益可能需要按20%的现行税率缴纳中国税款（在股息的情况下，可能会从源头上扣缴）。如果我们被视为中国居民企业，根据适用的税收协定或司法管辖区之间的安排，上述任何中国税项可能会减少。然而，目前尚不清楚我国ADS的持有者是否能够获得中国与其本国司法管辖区之间订立的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的ADS的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则贵方对我们的ADS的投资价值可能会显着下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

根据《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业股权的，可以重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国

应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税务情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，STA颁布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即STA 37号文，对公告7中的部分条款进行了修订。

由于公告7和STA37号文的适用存在不确定性，我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司在公告7下的此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7和STTA 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守公告7和STTA 37号文，或确立我们公司不应根据公告7和STTA 37号文被征税，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在兑换货币方面受到限制。

我们收入的很大一部分是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需通过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来收入和现金流的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司获得外币的能力。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们向我们的中国子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资。

作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款或出资向我们的中国子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供资金。然而，我们向这些中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，对其出资须遵守通过企业登记系统向中国相关政府部门进行必要备案或登记的要求。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日和2023年3月23日进行修订，以取代国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知或外管局142号文，国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关业务操作问题的补充通报或外管局88号文、国家外汇管理局关于部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法改革试点有关问题的通报或36号文。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。19号文虽然允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于

超出其经营范围的目的。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，2023年12月4日修订，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、16号文，可处以行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币（包括我们从此次发行中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

与ADS相关的风险

我们ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能会给我们ADS的投资者持有者造成重大损失。

我们ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化。

股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。包括科技公司在内的其他中国公司证券的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，这

因此，无论我们的实际经营业绩如何，都可能影响我们ADS的交易业绩。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化，以及美国和中国之间的地缘政治紧张局势，都促成并可能继续促成全球股市的极端波动。这些广泛的市场、行业和地缘政治波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。此外，我们的ADS可能有一部分被卖空者交易，这可能会进一步增加我们ADS交易价格的波动性。所有这些波动和事件都可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

在中国有重要业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策以及在许多情况下欺诈指控的指控上。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到SEC或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者提起诉讼的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股（有第三类未指定股份）。A类普通股持有人有权每股投一票，而B类普通股持有人有权就所有须在我们的股东大会上投票的事项每股投20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。截至2026年3月31日，我们的首席执行官实益拥有我们所有已发行的B类普通股。这些B类普通股约占我们已发行总股本的27.0%，占我们已发行总股本的总投票权的86.2%，这是由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

一旦其持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的最终实益拥有权发生变更，一般将导致此类B类普通股自动立即转换为A类普通股，但转让给某些获准受让方的情况除外，这些受让方包括Agora Partners L.P.，这是一家将在开曼群岛成立的豁免有限合伙企业（其有限合伙人应主要由我们公司及其关联公司的管理层成员组成，我们将其称为管理合伙企业），以及由我们的首席执行官赵先生控制的关联公司。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为20比1，赵先生和持有B类普通股的任何获准受让方，包括潜在的管理合伙企业，将继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。

我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下增发B类普通股，这将进一步稀释我们A类普通股股东的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，我们的首席执行官和任何未来的B类普通股持有人，包括潜在的管理合伙企业，将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事、修订组织文件和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。

我们的首席执行官和任何未来的B类普通股持有者，包括潜在的管理合伙企业，可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的首席执行官的投票权，如果B类普通股转让给它，管理合伙企业，将限制您影响公司事务的能力，包括我们董事会将决定的任何事项。利益

我们的首席执行官，如果B类普通股转让给它，管理合伙企业，可能与你的利益不一致，管理合伙企业可能会做出你不同意的决定，包括关于薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。截至本年度报告日，管理合伙企业的合伙人尚未确定，未来合伙人可能会不时发生变化。由于管理合伙企业将主要由我们的管理团队成员组成，我们的首席执行官、管理合伙企业和他或它控制的任何董事的选举可能会以牺牲我们的短期财务业绩为代价来关注我们客户的长期利益，这可能与与我们的首席执行官没有关联的股东的期望和愿望不同，或者如果B类普通股转让给它，管理合伙企业。如果这些利益与您的利益不同，您可能会因我们的首席执行官或管理合伙企业可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

此外，我们的首席执行官和任何未来的B类普通股持有人，包括潜在的管理合伙企业，将继续能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使他们的持股比例大大低于我们已发行和流通普通股的大多数。这种集中控制将限制你们在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们ADS的交易价格可能会受到不利影响。

我们是根据纳斯达克股票市场公司治理规则定义的“受控公司”。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是根据纳斯达克股票市场公司治理规则定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长赵先生拥有我们已发行和流通股本总投票权的50%以上。如果赵先生将股份转让给管理合伙企业，即使赵先生不再是我们的员工、董事或股东，我们仍可能是一家受控公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们可能会依赖公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国做法。请参阅这份年度报告中标题为“—我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们可豁免适用于美国国内上市公司的某些条款”和“—作为在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克股票市场公司治理标准存在重大差异的做法；这些实践可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理标准时他们将享有的保护。”

我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对我们业务的其他预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就我们预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导可能最终不会在所有方面都准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期使用、价格和带宽成本相关的假设。如果我们的指引与实际结果不同，我们ADS的市值可能会大幅下降。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或ADS的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下降，投票权和其他权利

我们的普通股和ADS的持有人可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据《开曼群岛法案》注册成立的，并且在新兴市场开展了很大一部分业务运营。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东，根据开曼群岛法律，没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们股东的特别决议）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展了很大一部分业务运营。美国证交会、美国司法部或美国司法部和其他当局在某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和强制执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能对我们或美国境外的这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，在获得这类诉讼所需的信息方面也存在重大的法律和其他障碍。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—其他司法管辖区的监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据”，以及“—您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据《开曼群岛法》注册成立的，并且在新兴市场开展了我们的很大一部分业务运营”，以应对与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。此外，开曼群岛和美国以外司法管辖区的法律可能会使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

ADS的持有者与我们的股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。

您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。

根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照您的指示对由您的ADS代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人要求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回该等A类普通股并成为该等A类普通股的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的股东召开股东大会的最短通知期为十个日历天。当召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类A类普通股的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意至少提前45天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

如果您不在股东大会上投票，ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，以投票给我们作为您的ADS基础的A类普通股，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不投票，在以下情况下，存托人可以给我们一份全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票：

这种全权委托的影响是，如果您不在股东大会上投票，您就无法阻止您的ADS基础的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

ADS的存托人已同意根据存款协议的条款，在扣除其费用和开支后，分配其或托管人就我们的A类普通股或ADS基础的其他存款证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由根据《证券法》要求登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些分配的价值可能小于分配的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时结账，包括与公司事件有关，例如供股，或在紧急情况下“出于记录日期或处理目的”，以及在周末和公众假期。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，争议前合同豁免陪审团审判一般是可以强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在判定是否强制执行争议前合同约定放弃陪审审判时，一般会考虑当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会产生限制和阻止针对我们和存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

然而，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算继续通过新闻稿每季度发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克股票市场公司治理标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理标准他们将享有的保护。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克股票市场公司治理规则的约束。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场公司治理标准存在显着差异。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理标准所享有的保护更少的保护。

我们认为，在2025年，我们很可能是一家被动的外国投资公司，即PFIC，并且存在很大的风险，即我们将在当前纳税年度，甚至可能是未来的纳税年度成为PFIC，在这种情况下，拥有ADS或A类普通股的美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果（1）至少75%的毛收入是被动收入，或（2）至少50%的资产价值（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为生产被动收入而持有的资产，则非美国公司，例如我们公司，将被视为任何纳税年度的PFIC。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。根据商誉归属的活动中产生的收入的性质，商誉被定性为一种非被动或被动资产。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将前VIE视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。2025年1月，我们终止了与前VIE的所有合同安排。

根据我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值，我们认为我们很可能是2025纳税年度的PFIC。我们资产负债表上显示的资产主要包括现金、现金等价物以及短期和长期投资，尽管情况仍然如此，但我们在任何纳税年度的PFIC状况将在很大程度上取决于我们商誉的价值。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们当年的平均市值。我们的市值一直在波动，自首次公开募股以来已显着下降。由于这一下降以及我们在整个2025纳税年度持有的被动资产数量，我们认为我们很可能是2025纳税年度的PFIC，如果ADS的市场价格不上涨，我们将有很大的风险在当前和可能的未来纳税年度成为PFIC。

如果我们是或曾经是美国投资者持有或持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出或已经做出按市值计价的选择（如下文本年度报告标题为“项目10”的部分所述。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则”），某些不利的美国联邦所得税后果通常将适用于美国投资者，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务，以及额外的报告要求。即使我们在以后的纳税年度不再是PFIC，情况仍将如此，除非进行某些选举之一。见本年度报告标题为“项目10。附加信息— E.税收–美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

ITEM4。有关公司的资料

Agora，Inc.于2013年11月在开曼群岛注册成立，为一家获得豁免的有限责任公司，自2020年6月起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“API”。

Agora，Inc.是以Agora和声网品牌运营的两个独立部门的控股公司。Agora总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，是实时参与PaaS的先驱和全球领导者，为开发人员提供简单、灵活、强大的应用程序编程接口或API，可将实时对话式AI、视频、语音、聊天和交互式流媒体嵌入其应用程序中。声网总部位于中国上海，是一家先驱和领先的

中国市场实时参与PaaS提供商。

截至本年度报告日期，我们的主要附属公司包括以下实体：

从历史上看，我们通过上海大印网络科技有限公司或上海大印与昭衍和昭衍的股东订立了某些合同安排。由于我们与昭衍和昭衍股东的合同安排，我们是昭衍的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将昭衍的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。昭衍在我们盛旺业务下提供服务。参见这份年度报告中标题为“— C.组织Structure”的部分。”

继2025年1月前VIE结构终止后，这些合同安排不再存在。

股份回购

2022年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，金额高达2亿美元，为期12个月。在2023年、2024年、2025年和2026年各2月，我们的董事会分别授权将上述股份回购计划再延长12个月，所有其他条款保持不变。见“项目16e。发行人和关联购买人购买股本证券”，了解更多详情。

企业信息

我们Agora业务的总部位于2804 Mission College Blvd，Santa Clara，California 95054，United States。这个地址我们的电话号码是+ 1-408-879-5885。我们的主要行政办公室及盛旺业务总部位于中华人民共和国上海市杨浦区松湖路333号创智天地三期12号楼8层。这个地址我们的电话号码是+ 86-400-632-6626。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

我们的Agora业务的主要网站是www.agora.io，盛旺业务的主要网站是www.shengwang.cn。本公司主要网站所载或可透过本公司主要网站查阅的资料，均不属于本年度报告的一部分，亦不以参考方式并入本年度报告。

关于网络安全的最新监管发展

2021年12月，CAC等几届管理局联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》（“修订后的审查办法”），该办法自2022年2月15日起施行，取代和取代了自2020年6月起施行的网络安全审查办法。根据修订后的审查办法，对于信息情报处购买网络产品和服务或“网络平台运营者”进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当依据修订后的审查办法进行网络安全审查。修订后的审查办法还将网络安全审查范围扩大到拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这类运营者打算将其证券“在外国”上市。此外，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动“影响或可能影响国家安全”，则可能启动网络安全审查。由于修订后的审核办法较新，存在重大不确定性

与其解释和实施的关系。此外，修订后的审查办法并未提供“网络平台运营者”的确切范围或“会影响或可能影响国家安全”的情形。因此，无法保证我们将不会被要求为我们购买的网络产品和服务申请网络安全审查，只要我们将被视为CIO，或者我们将不会被要求为维持我们的上市地位和我们未来在海外的证券发行而申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们无法向您保证我们将能够及时完成，或者根本无法完成。任何未能完成所要求的网络安全审查都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，公开征求意见。而在2024年9月24日，中国国务院发布了《网络数据安全管理条例》，该条例自2025年1月1日起施行，适用于在中华人民共和国境内进行的网络数据处理活动及其安全的监督管理，并规定数据处理者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当按照有关法律法规的规定接受网络安全审查。我们一直在不断努力遵守修订后的审核办法和中国其他数据保护法律法规。然而，未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的责任或限制还不确定。如果已颁布的法规和规则要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

我们的ADS上市需要潜在的证监会批准

2021年12月24日，证监会公布了《国务院境内公司境外发行证券并上市管理条例草案（征求意见稿）》或《管理规定》，《境内公司境外发行证券并上市备案办法草案（征求意见稿）》或《备案办法》，或统称《境外上市规定草案》公开征求意见，对境内公司寻求在境外市场直接或间接上市的新监管要求和备案程序作出了规定。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。

境外上市试行办法等，对备案提出了具体要求。此外，其中规定，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的法律法规和有关规定，切实履行保护国家安全的义务。寻求境外上市的境内企业，如业务涉及此类监管，必须履行相关安全审查程序。并进一步要求，发行人在境外已发售上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。以及发行人在境外市场发售并上市证券后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；（四）自愿或强制退市。海外上市试行办法的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。此外，境外发行上市在以下情形下被禁止：（i）中国法律禁止，（ii）可能构成中国主管部门审查认定的对国家安全的威胁或危害，（iii）中国经营实体及其控股股东或实际控制人在过去三年内存在贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为，（iv）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，并正在依法接受调查，尚未作出结论，或（v）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法进一步规定，申请人未履行向中国证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下罚款。

2023年2月17日，证监会在中国证监会官网散发《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，其中除其他外，表示已在境外证券交易所上市的公司，根据境外上市试行办法和相关指引，不需为其上市立即备案但需为后续发行进行备案。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密和国家档案局联合发布《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），自2023年3月31日起施行，规范境外上市相关的保密和档案管理行为。

根据上述规定，我们需要就我们未来的证券发行向中国证监会提交所需文件，并且可能会受到额外的合规要求的约束。

我们受制于本国市场、美国和中国的各种法律法规。见“B.业务概况——法规。”

使用在线实时视频或语音参与已变得日益普遍。传统上，这种参与作为专用视频会议应用程序中的独立体验发生。然而，用户越来越多地寻求嵌入在他们已经在使用的应用程序中的上下文实时视频或语音参与，而不是为了这些功能而切换到单独的应用程序。这种上下文实时视频或语音参与的潜在机会是广泛的。

然而，对于许多软件开发人员来说，构建实时视频和语音参与功能仍然很复杂，而且成本过高。实时视频或语音参与需要用户之间以毫秒级的延迟可靠地多路传输大量数据。然而，公共互联网是一个开放、尽力而为的网络，没有服务质量的保证。网络状况因一天中的不同时间、不同地域和网络运营商而异，通常会导致显着的数据包丢失和高延迟。此外，硬件和软件的扩散和碎片化加剧了开发人员在提供广泛兼容的解决方案方面面临的挑战。最近，AI代理的出现引入了情绪检测、转弯、背景噪声处理等全新挑战，需要解决这些问题，以构建真正的类人会话AI代理。

我们公司的成立就是为了解决这些问题。我们希望让每一位开发人员，无论是作为单独创业者还是作为更大组织的一部分，都能够利用可靠、低延迟、可定制的实时参与服务来创造创新产品，提升最终用户体验并与竞争对手区分开来，而无需自己承担开发技术或构建底层基础设施的负担。

自2014年我们在加利福尼亚州圣克拉拉建立Agora业务和在中国上海建立声网业务以来，世界各地的开发人员都在使用我们的API来创建远远超出我们想象的用例和体验。我们以拥有以开发者为中心的商业模式而自豪，并培育了一个庞大且参与度高的开发者社区，截至2025年12月31日，累计注册应用超过一百万个。这些应用程序为社交和娱乐、教育、直播购物、物联网、企业协作、金融服务和医疗保健等广泛行业的200多个用例提供支持。

大语言模型的进步扩大了我们的潜在市场。除了能够实现人类用户之间的实时互动，我们的产品还能够在用户和AI代理之间实现基于语音的实时交互。2025年3月，我们推出了对话式AI引擎，赋能开发者构建与人类自然对话的语音AI代理。我们的对话式AI引擎已被应用于各种场景，包括客服、在线学习辅导、陪伴玩具等智能设备。随着大型语言模型的性能和我们的对话式AI能力不断提高，我们预计它们在用例中的采用将会增加。我们相信，凭借我们先进的音视频处理技术、全球实时网络基础设施、开发者中强大的品牌以及对创新的奉献，我们有能力抓住对话式AI带来的巨大市场机会。

我们的业务采用免费增值模式，为每个账户每月提供10,000分钟的免费实时参与，以鼓励开发人员采用和创新以及实时参与用例的激增。当使用量超过分配的免费分钟时，我们根据使用情况向开发人员收费，他们就会成为我们的客户。我们将活跃客户定义为在过去12个月中我们从中获得超过100美元收入的客户。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，Agora的活跃客户分别为1,683名、1,723名和2,085名。声网于2023年、2024年及2025年12月31日的活跃客户分别为1,835名、1,979名及1,876名，不包括Easemob业务的客户。随着我们的客户取得成功，我们通过基于使用的收入模式分享他们的成功。我们认为，衡量客户活动增加的一个有用指标是我们基于美元的净留存率。2023、2024和2025年，Agora的美元净留存率分别为93%、95%和109%。声网2023、2024和2025年的美元净留存率分别为82%、79%和89%，不包括某些终端销售产品和Easemob的CEC业务的收入。

我们的总收入从2023年的1.415亿美元下降5.9%至2024年的1.333亿美元，2025年增长5.9%至1.411亿美元。我们在2023年和2024年分别录得8720万美元和4270万美元的净亏损，2025年的净收入为950万美元。

我们的RTE-PaaS平台

我们的RTE-PaaS平台可为全球数百万并发最终用户提供实时参与。我们平台的关键组件是我们的SDK和SD-RTN，它们共同构成了我们实时参与产品的技术基础，例如视频通话、语音通话、直播、聊天、信号、对话式AI引擎和convo AI设备套件。开发人员可以通过简单且高度可编程的API评估这些产品。

下图是我们RTE-PaaS平台的简化说明。

我们的SDK包含开发人员将实时参与能力——例如视频和音频捕获、渲染、预后处理、编码和解码、数据包丢失补偿以及第一和最后一公里传输——嵌入其应用程序所需的所有软件模块。我们的SDK建立在开放的模块化架构上，将整个媒体处理流水线分解为几十个松散耦合的组件，每个模块都有标准化的接口。这种设计使开发人员能够对媒体管道进行精细控制，从而为其特定用例创建最佳体验。我们的SDK具有全面的特性，并且易于跨开发框架集成到应用程序中。我们的SDK可根据开发人员的功能需求进行定制，并作为开发人员应用程序的一部分在最终用户的设备上运行。我们在SDK的各个模块中使用自适应AI，以提供优化的最终用户体验，同时保持设备处理的均衡功耗。

SD-RTN是我们在公共互联网之上的专有虚拟网络覆盖，在使用我们的SDK时处理最终用户设备之间的实时数据传输。SD-RTN不断测量每个数据中心之间的传输性能。通过操作和控制SD-RTN内的每个数据中心，我们能够应用复杂的算法来规划流量，并根据本地传输条件动态优化路由路径。这种整体路由优化不能直接在公共互联网上获得，因为它是分散的，由不同的网络运营商管理。因此，与公共互联网相比，SD-RTN在延迟和丢包方面实现了优越的性能，增强了最终用户体验。

我们的产品

对于实时参与服务和实时参与的内部部署解决方案，我们提供的产品主要包括（i）核心产品，这些产品提供视频通话和对话式AI等基础能力，以及（ii）扩展，这些产品补充核心产品，使开发人员能够推出具有增强的最终用户体验的特定用例。

核心产品

扩展

对话式AI

对话式AI引擎

大语言模型的进步扩大了我们的潜在市场。除了能够实现人类用户之间的实时互动，我们的产品还能够实现用户和AI代理之间基于语音的实时互动。2025年3月，我们推出了对话式AI引擎，赋能开发者构建与人类自然对话的语音AI代理。我们的对话式AI引擎为各种用例中的应用提供了动力，主要包括客户服务、在线学习和辅导以及智能设备。

下图说明了我们的对话式AI引擎的简化结构和关键功能。

该解决方案的中心是一个包含三个关键模块的链式模型，即STT、LLM和TTS。客户可以选择我们专有的STT，它针对中英文实时理解和转录的延迟和准确性进行了优化，或者我们支持的第三方STT模块之一，这可能更适合他们的特定用例或语言。我们不提供专有的LLM或TTS模块，并给予客户使用任何LLM或TTS的灵活性，无论是自建、开源还是第三方供应商。

仅靠链式模型并不能保证AI带来自然、流畅和类似人类的对话体验。为了应对这一挑战并提升整体性能，我们的对话式AI引擎产品提供了关键能力，例如延迟优化、转弯和中断处理、注意力锁定、噪声抑制和声学回声消除、视觉理解、交互式化身和SIP/PSTN支持。

对话式AI评估&编排工具

随着可供选择的STT、LLM和TTS模块数量快速增长，对于开发人员来说，通过试错找到令人满意的组合变得更加耗时和繁重。为了使开发人员能够获得数据驱动的洞察力，以进行最优模型选择，我们推出了对话式AI评估和编排工具，允许开发人员评估、混合和匹配，并优化我们的专有和第三方模块。我们不向客户收取使用此类工具的费用。

我们的对话式AI评估和编排工具主要具有仪表板和竞技场。该仪表板提供了基于在覆盖六大洲10个国家的不同地点测量的实际性能的每小时更新的性能排行榜。它突出了整体性能、延迟或成本的推荐模型组合，并按总延迟对排名前10的模型组合进行了排名。仪表板中还显示了个别表现最好的模块。该竞技场充当了一个测试战场，开发人员可以在这里选择来自不同供应商的模块，以比较他们在过去七天或三十天内的实际性能，例如在延迟、成本和单词错误率方面。特别是对于TTS模块，开发人员可以根据任何习惯文本收听和比较来自不同供应商的音频输出，为其特定用例提供更符合上下文的比较。

我们的对话式AI评估和编排工具使开发人员能够将模块选择从猜测转变为精确的、数据驱动的决策过程。通过提供透明、可比的性能数据，特别是直接影响对话流畅性的关键延迟指标，它为开发人员节省了大量的集成和测试时间和精力。其广泛的地理覆盖范围也使开发人员能够根据每个最终用户的位置选择最佳组合，以确保全球范围内的一致性能。

技术和基础设施

我们构建了我们的云原生平台，以便为多达数百万并发用户提供全球范围内的实时视频和语音参与和消息传递。如下图所示，我们平台的关键组件是我们的SDK和SD-RTN。

SDK

我们的SDK包含开发人员将实时参与能力嵌入应用程序所需的所有前端软件模块。通过开放和模块化架构，我们的SDK将整个端到端媒体处理管道分解为几十个松散耦合的组件，每个模块都有标准化的接口，这样开发人员就可以享受对媒体管道更精细的控制，从而为他们的特定用例创造最佳体验。我们的SDK具有全面的特性，并且很容易通过良好的文档和简单的代码集成到跨开发框架的应用程序中。我们的SDK可根据开发人员所需的功能进行定制，并作为开发人员应用程序的一部分在最终用户的设备上运行。具体而言，这些主要模块的关键功能包括：

我们开发了我们的SDK，一旦嵌入应用程序就尽可能紧凑，以确保与主要操作系统、开发框架和编程语言的兼容性，以及种类繁多的手机、PC和其他

联网设备，包括相对较老和不太复杂的型号。

我们还在SDK的编码、传输、处理和渲染等各个模块中使用自适应人工智能或自适应AI，以提供优化的最终用户体验，同时保持设备处理的均衡功耗。例如，我们的AI算法预测视频中的焦点，例如一个人说话对比一个背景细节，使用或多或少的数据对视频进行编码和渲染，并预测丢包率以动态补偿丢包。

SD-RTN

SD-RTN是我们的后端基础设施，是基于专有算法的公共互联网之上的虚拟网络覆盖，在全球200多个数据中心上运行。

公共互联网是一个开放、尽力而为的网络，没有服务质量的保证。随着数据的传输，数据包通过由不同的网络运营商管理的各个区段，这些区段具有自己的路由协议，而这些协议并不总是考虑到其他区段的条件。SD-RTN通过其虚拟的软件覆盖来弥补这种集中化的缺失。因为我们对SD-RTN内的每个数据中心都有完全的控制权，所以我们能够对路由进行优化，并对流量进行整体规划。

我们专有的SD-RTN使我们能够以超低延迟和最小化丢包的方式交付内容，这是交付实时参与的关键因素。

我们拥有并运营我们在运行SD-RTN的数据中心托管的绝大多数服务器和网络设备。当我们采购和运营我们的设备时，房地由第三方维护。在SD-RTN中的每个数据中心，路由以及记录和数据分析等其他功能由商品服务器执行。由于每个节点和服务器都是独立的、自给自足的，并且不依赖于其他节点或服务器来运行，我们可以通过在本地数据中心增加服务器、在大陆级别连接更多数据中心或购买额外的带宽来管理跨地域的客户增长，从而快速扩展SD-RTN的容量。如果一台服务器出现故障，SD-RTN能够自动将活动会话中的所有用户重新路由并重新建立到另一台服务器，几乎没有可察觉的中断。此外，我们不断监测我们的系统是否存在任何问题迹象，我们努力在必要时采取先发制人的行动。自成立以来，我们没有遇到过严重的服务中断。我们维护一个正式而全面的安全计划，旨在防范安全威胁和数据泄露。

销售与市场营销

截至2025年12月31日，我们的声网业务的销售和营销团队有30名员工，声网业务的销售和营销团队有82名员工。当一个用例变得足够成熟时，例如我们在社交垂直领域的视频通话产品，我们会部署各自的销售团队，以确定并积极接触可以从我们的产品中受益的类似情况的公司。对于有前景的新用例，我们与客户合作并部署我们自己的工程师，以协助将我们的产品集成到他们的应用程序中。这是我们启用新用例和加速使用我们平台的战略的关键要素，我们通常不会向客户收取此类服务的费用。Agora和声网的销售团队凭借对我们的产品和解决方案、客户以及具体用例的深刻理解，不仅高效响应客户需求，还帮助我们为市场定义和构建优化产品。

开发者社区

我们专注于构建开发者社区和对我们产品的热情。我们赋予开发者实时参与能力，以创造创新产品、提升终端用户体验并在竞争中脱颖而出。开发者的范围从单独创业者到大型组织内的团体，来自广泛的垂直领域，包括社交和娱乐、教育、直播购物、物联网、企业协作、金融服务和医疗保健。这些开发人员跨越150多个国家和地区，已经构建了200多个使用案例，采用了我们的实时参与技术。

我们通过品牌营销、GitHub等开发者门户和包括我们自己在中国的RTC会议、世界上最大的实时参与技术会议之一以及美国的All-Things-RTC会议在内的开发者会议和活动来接触开发者。一旦开发人员参与我们的产品，我们将为他们提供低摩擦的试用体验，包括每个帐户每月10,000分钟的免费时间。需求增长超过免费分钟数的开发者根据使用情况付费。我们的团队直接与开发人员合作，帮助产生想法并分享最佳实践，以最终促进我们技术的新用例。随着开发者对我们的产品进行创新，并与同行分享经验，我们产品的知名度通过口碑在开发者社区传播，并吸引更多的开发者，创造了积极的飞轮效应。截至2025年12月31日，我们已构建了一个庞大且参与度高的开发者社区，累计注册应用超过一百万个。

我们的产品旨在允许开发人员自助服务，他们通常需要我们提供最少的客户支持。我们提供帮手库、全面的用户指南以及范围广泛的代码示例和演示。为了补充我们广泛的自助资源，我们还在Stack Overflow等在线论坛中与我们的开发者社区直接互动，并通过电子邮件和电话提供客户支持。我们为开发人员提供了一套分析工具，帮助他们独立监控和诊断质量问题，确定根本原因并解决与我们的产品相关的问题，以改善最终用户体验。随着个人客户与我们的关系不断发展，我们将他们分配到一个专门的服务团队，以确保他们持续满意，对于我们最大的客户，我们提供来自我们自己的工程师的持续支持。

我们的开源计划进一步加强了我们的开发者生态系统。我们的TEN Framework是一个开源项目，使开发人员能够构建具有自然和可中断对话的高响应、全双工基于语音的AI代理。它的开放性质和强大的能力使其成为伙伴关系的催化剂，吸引了扩展其用例并将其整合到不同生态系统中的合作者。这个不断增长的合作伙伴网络反过来又积极地为我们的核心开发者社区做出贡献并扩大其规模。TEN Framework在开发者社区内获得了显着的吸引力，截至2025年12月31日，GitHub明星数量超过9400个，使其成为该类别中增长最快的开源项目之一。我们认为，这个开源生态系统有助于持续的开发者参与，加速用例采用并加强长期忠诚度。

竞争

RTE-PaaS的全球市场发展相对较快。RTE-PaaS提供商主要包括纯粹的RTE-PaaS提供商，例如美国，将RTE-PaaS服务作为广泛产品中的一个小子集提供的公有云服务提供商，以及通过传统电信网络专注于电话和短消息服务API并通过互联网作为辅助服务提供RTE-PaaS的通信平台。

目前，我们的竞争对手主要包括：

在许多情况下，我们还会遇到内部或顾问开发的定制软件，或潜在客户的内部开发人员为满足特定用例而重新利用的遗留解决方案。我们认为，我们市场的主要竞争因素是：

我们认为，我们在上述每个因素上都进行了有效的竞争；然而，我们预计未来的竞争将会加剧。目前在RTE-PaaS类别中没有产品的大型软件供应商或云提供商，其中一些今天在相邻的产品类别中运营，有可能在未来通过产品开发、收购或其他方式将这样的解决方案推向市场。此外，我们的几个竞争对手比我们拥有更大的知名度、更长的经营历史、更多和更好建立的客户关系、更大的销售队伍、更大的营销和软件开发预算以及明显更多的资源。因此，我们的某些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以比我们的产品更低的价格或更深的深度提供解决一个或有限数量的功能的产品或服务。

研究与开发

创新是我们所做一切的核心，我们打算继续在我们的研发能力上投入大量资源。我们交付领先产品的能力取决于我们对新技术、特性和功能的快速发展，并确保我们的平台在任何时候都能持续提供高质量的服务。截至2025年12月31日，我们的全球研发团队中有350名员工，在RTE技术方面拥有丰富的知识和经验，占员工总数的64.5%。2023年度、2024年度和2025年度，研发费用分别占我们营业费用的53.0%、57.3%和53.1%。同期，研发费用分别占我们总收入的54.9%、60.3%和39.3%。

我们积极响应开发人员的需求，以推动积极的最终用户体验，我们的工程师旨在保持在实时参与技术的前沿。我们的价值主张在于帮助开发人员使用我们的产品将创新用例变为现实，因为我们最终会分享他们的成功。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们酌情为我们的知识产权寻求保护。为了建立和保护我们的专有权利和品牌，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可和知识产权转让协议等合同限制相结合。我们还维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议，以控制对我们专有信息的访问。截至2026年3月31日，我们在美国拥有83项已授权专利和24项待决专利申请，在中国拥有37项已授权专利和27项待决专利申请，在欧洲和印度拥有7项已授权专利和4项待决专利申请。我们在美国拥有两个商标，在中国拥有86个商标，在香港拥有一个商标，在日本拥有一个商标。

知识产权法律、程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律不同，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的产品包含根据开源软件许可向公众授权的软件组件，这些组件授予接收者使用、复制、修改和重新分发许可软件组件的广泛权限，但通常不提供保证、支持或商业软件通常提供的其他类似保护。一些开源软件许可包括要求，在某些情况下，要求根据开源软件许可条款以源代码形式提供基于或衍生自开源软件的软件分发。因此，在我们的产品中包含开源软件可能会限制我们的知识产权资产的价值，或者使我们承担责任。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。”

条例

本节分别概述了与我们在中国和美国的业务和运营相关的主要中国和美国法律法规。

中国法规

我们受多项中国法律、法规和规则的约束，这些法律、法规和规则涉及对外投资、电信、网络安全和数据保护、知识产权、外汇、税收或其他科目。我们所受的许多法律法规仍在不断发展，其解释和执行对我们的运营构成持续的合规挑战。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大审议了提交的草案，批准了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织在中国境内直接或者间接进行的投资活动，或者外国投资者进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得企业在中国境内的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同进行的投资活动，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，境外限制行业经营的外商投资企业，应当符合“负面清单”规定的投资条件。

2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，对《外商投资法》相关规定进行了明确和阐述。

《外商投资法》及其实施条例在对包括与可变利益主体的合同安排讨论在内的具体问题保持沉默的同时，强调了对外国投资者适用“国民待遇”的原则。

根据商务部、市场监管总局于2019年12月30日颁布、自2020年1月1日起施行的《外商投资信息报送办法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务行政主管部门报送投资信息。

2020年12月19日，发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。将在发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室，即“工作机制办公室”，与商务部共同牵头。外国投资者或中国境内有关各方在投资涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等重要领域等行业等事项前，必须向工作机制办公室申报安全审查，并取得对标的企业的实际控制权。

外国投资限制条例

外国投资者来华投资活动主要受《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》和《鼓励类外商投资行业指引》或《鼓励类目录》的约束，由商务部和发改委不时颁布和修订。负面清单和鼓励目录将外商投资方面的行业分为三类：（一）“鼓励类”、（二）“限制类”和（三）“禁止类”。

现行有效的负面清单是《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），即2024年负面清单，于2024年11月1日起施行。未列入2024年负面清单的行业为外商投资许可领域，除中国其他法规有具体限制外，一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在这类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要上级政府审批要求。境外投资者不得投资禁止类行业。提供增值电信服务属于2024年负面清单限制类且外资持股比例不能超过50%，但电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外。

此外，外商来华直接投资电信企业，适用于国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》，自2002年1月1日起施行，2008年9月10日修订发布，并于

2016年2月6日。根据《FITE条例》和2024年负面清单，受制于中国为加入世界贸易组织所作的电信业开放承诺，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不能超过50%，但电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外。此外，外国投资者要在中国拥有增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括展示经营增值电信业务的良好业绩记录和经验，并获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在授予批准方面保留相当大的酌处权。《FITE规例》已于2022年3月29日作出修订，并于2022年5月1日起生效，其中，先前关于经验及良好往绩记录的规定已取消。不过，这一修改相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。

2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》，即工信部通知，重申了外商投资电信业务的规定，要求外商在中国境内设立外商投资企业、外商投资企业并取得电信业务经营许可才能开展任何增值电信业务。

增值电信服务条例

2000年9月25日实施并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》（简称《电信条例》）是管辖电信服务的主要中国法律，规定了中国境内公司提供“基本电信服务”和“增值电信服务”的总体框架。“增值电信服务”定义为通过公共网络提供的电信和信息服务，根据《电信条例》，增值电信服务经营者应当在开办经营前取得工信部或省级对口单位的经营许可。

作为《电信条例》附件印发并于2019年6月6日修订发布的《目录》，将电信服务进一步划分为“基础性”或“增值性”。

2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，最初于2009年4月10日起施行，2017年7月3日修正，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定，我国电信经营许可分为两类，一类为基础电信业务，一类为增值电信业务。还对增值电信业务许可、增值税许可进行区分，对“省内”或“跨区域”（跨省）活动是否给予许可。许可证将详细说明其被授予的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其电信许可证记载的规范开展业务（无论是基础业务还是增值业务）。

关于互联网信息服务的监管

上一次修订于2024年12月的《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为商业性和非商业性两类。商业服务提供商，向用户收取内容或服务费用，必须获得工信部或其当地分支机构的ICP许可证，与新闻、出版或教育相关的内容可能需要额外的批准。包括工信部和CAC在内的中国监管机构禁止传播违法、侵犯权利或威胁公共秩序或国家安全的内容。要求互联网服务提供商对其平台进行监控，及时删除违禁内容，保存相关记录，并向主管部门报告。自2020年3月起生效的《网络信息内容生态治理规定》加强了这些义务。

关于网络安全和数据安全的监管

2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，并于2025年对该法进行了进一步修订。中国网络安全法适用于网络的建设、运营、维护、使用以及中国互联网安全的监督管理。《中国网络安全法》对“网络”的定义，是指按照一定的规则和程序，由用于收集、存储、传输、交换、处理信息的计算机或其他信息终端及相关设施组成的系统。要求网络运营者采取技术措施和其他必要措施保护网络安全稳定，应对网络安全事件有效防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。中国网络安全法要求关键信息基础设施运营者或CIO必须在中国境内存储在中国境内收集和生成的所有个人信息和重要数据。根据《中国网络安全法》，任何违法单位或个人可能会受到包括警告、罚款、责令暂停相关业务活动、停业整顿、关闭网站或应用程序、吊销许可证或营业执照、甚至刑事责任等处罚。其中，对违约方处以的最高货币罚款为人民币1,000万元。

2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行，对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私保护义务，包括但不限于

数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公开披露。中国数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理人应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。违反数据安全法，可对相关单位或个人处以警告、罚款、停业整顿、吊销许可证或营业执照，甚至追究刑事责任。根据《数据安全法》，对违约方处以的最高货币罚款为人民币1000万元。由于《数据安全法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。除其他外，中国数据安全法对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护规定》，自2021年9月1日起施行。该条例对《中国网络安全法》中关于关键信息基础设施（简称CII）安全的规定进行了补充和具体规定。按照规定，CII是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的任何重要网络设施或信息系统。各关键行业和部门的相关管理部门，应负责制定资格标准和认定CIIO，在各自行业或部门内，并将认定结果及时通知CIIO和MPS。购买网络产品和服务可能影响国家安全的，CIO应当相应通过网络安全审查。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法已于2022年2月15日生效，取代了2020年4月13日由CAC同其他11个政府主管部门联合发布的《网络安全审查办法》，进一步扩大了网络安全审查要求的适用性。根据修订后的审查办法，除“关键信息基础设施运营者”采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务应接受网络安全审查外，任何“网络平台运营者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查要求。修订后的审核办法还规定，持有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审核。此外，如果相关中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。

2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求在境外提供数据的数据处理者，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地对应部门申请进行跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者拟向境外提供重要数据的；（二）有提供个人信息或者个人敏感信息的数据处理者。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》（《管理办法》），自2023年1月1日起施行。工业和信息化领域数据处理人员应当将重要数据和核心数据目录向所在地工业监管部门备案，并对不同等级数据实行分类保护制度。管理办法进一步规定了数据活动全生命周期的具体安全要求，包括收集、存储、使用、传输、提供、披露、销毁和跨境转移，以及工业和信息技术领域数据处理人员应当采取的数据安全监测和事件响应要求。

2024年9月24日，中国国务院颁布了《网络数据安全管理条例》，该条例自2025年1月1日起施行，适用于在中华人民共和国境内开展的网络数据处理活动及其安全监督管理，数据处理人应当按照相关规则对重要数据进行识别和报告，重要数据处理人应当采取具体措施对重要数据进行安全保护，如设计负责网络数据安全的人员和管理机构，在规定情形下进行风险评估以及向主管部门提交年度风险评估报告。未对重要数据进行保护，包括未对重要数据进行识别和报告，可能导致行政处罚，包括罚款、暂停经营、吊销营业执照等。

有关私隐保护的规例

2020年5月28日，全国人大通过《中华人民共和国民法典》（“民法典”），自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并应当确保该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

2021年8月20日，SCPNC通过《个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，促进个人信息合理使用。本法适用于为向位于中国境内的自然人提供产品或服务、为分析或评估位于中国境内的自然人的行为，或为法律、行政法规“后”规定的其他情形处理自然人在中国境内的个人信息，以及在中国境外的个人信息处理活动。法律要求，除其他外，个人信息的处理应当有明确、合理的目的，并应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，采取对个人权益影响最小的方式，与处理目的无关的个人信息不得处理。个人信息处理人只有在下列情况下才能处理个人的个人信息：（一）征得个人同意的，（二）为执行或履行个人作为当事人的合同所必需的，或为根据依法通过的雇佣规则或依法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的，（三）为履行法定责任或法定义务所必需的，（四）为应对突发公共卫生事件所必需的，或为保护生命所必需的，紧急情况下自然人的健康或财产安全，（五）在合理范围内处理个人信息进行新闻报道、舆论监督或其他公益活动的，（六）在合理范围内处理个人已经披露或以其他方式合法披露的个人信息的，或者（七）法律、行政法规规定的其他情形的。依法，个人除法律、行政法规另有规定外，享有被告知、决定、查阅复制、整改补充、删除个人信息、限制或者拒绝他人处理其个人信息、要求个人信息经办人将其个人信息转移至其指定的第三人的权利。此外，个人信息经办人提供中国境外个人信息的，应当申请安全评估，通过个人信息保护认证，使用CAC公布的标准合同与境外接收人订立合同，或者符合法律、行政法规规定的其他条件。

如上所述，《安全评估办法》规定，除其他外，数据处理人员在满足一定条件时，应当申请在中国境外转移个人信息的安全评估。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境传输标准合同办法》（“标准合同办法”），自2023年6月1日起施行。

2024年3月22日，CAC发布《关于促进和规范数据跨境流动的规定》（“数据跨境流动规定”），并于同日施行。《数据跨境流动规定》修订了《安全评估办法》和《标准合同办法》规定的申请安全评估和订立标准合同的门槛。根据《数据跨境流动规定》，符合下列条件之一的，（一）信息中心向境外转移个人信息或重要数据的，（二）信息中心以外的数据处理人向境外转移重要数据的，或者（三）信息中心以外的数据处理人自当年1月1日起累计向境外转移个人信息100万以上（不含个人敏感信息）或个人敏感信息1万以上的，除另有规定外，数据处理人应当申请进行安全评估。而CIO以外的数据处理人，自当年1月1日起，累计转移10万以上100万以下个人的个人信息（不含个人敏感信息）或1万以下个人的个人敏感信息境外累计转移的，应当订立标准合同或者通过个人信息保护认证，另有规定的除外。

知识产权相关法规

商标

1982年8月23日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国商标法》，即《商标法》，并于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订。国务院公布的《商标法实施条例》自2002年9月15日起施行，2014年4月29日进一步修订。

注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前12个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。延续注册有效期为十年。

专利

全国人大于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修正。根据2021年6月1日生效的新版专利法，可申请专利的发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方使用者使用该专利必须获得专利权人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

版权

1990年9月7日，中国石油集团颁布了《版权法》，自1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年、2020年进行了修订（2020年的修订自2021年6月1日起生效）。《版权法》将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

国务院于1991年6月4日颁布、最近一次修订于2013年1月30日的《计算机软件保护条例》规定，软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构进行登记。

域名

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，即域名办法，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

外汇管理条例

根据国务院1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中国外币管理细则》和国家外汇管理局（简称外汇局）及中国其他相关政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收支以及支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订的外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化境外投资者收购中国公司股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

关于股利分配的规定

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括于2018年修订并于2023年12月29日进一步修订并于2024年7月1日生效的《中国公司法》和于2019年3月15日由中国石油集团颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》及其同日生效的实施条例。

根据中国现行监管制度，中国境内的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，不遵守外管局37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配。详见本年度报告标题为“— B.业务概览—法规—中国法规—并购及境外上市相关法规”的部分。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，中国石油集团颁布了《中国企业所得税法》，并于2018年12月29日修订。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，统称为《企业所得税法》，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但在中国境内和境内产生收入的企业。根据企业所得税法和

相关实施规定，统一适用25%的企业所得税税率。

但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

预扣税

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对于向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民企业投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

根据STA于2006年8月21日颁布的中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入逃税的安排或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息，10%的预扣税可减至5%。然而，根据税务协议中有关执行股息条款若干问题的通告，或STA于2009年2月20日发布的STA 81号文，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整优惠税务待遇。

增值税

2024年12月25日，中国石油集团发布《中国增值税法》（“增值税法”），自2026年1月1日起施行。根据增值税法，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产或者进口货物的任何单位和个人（包括个体工商户），属于增值税纳税人，应当依法依规缴纳增值税。除纳税人出口货物、境内单位和个人在国务院规定的范围内跨境销售服务或者无形资产以及国务院规定的其他情形外，销售货物、加工、修理、置换的劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的增值税税率为13%的，另有规定的，如销售农产品增值税税率为9%，销售运输、邮政、基础、电信、建筑、或提供不动产租赁服务、出售不动产或转让土地使用权的，为9%。除上述情形外，出售服务或无形资产的增值税税率为6%。

就业条例

劳动法和劳动合同法

1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《劳动法》和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》，主要是规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。违反《劳动合同法》和《劳动法》，严重违法的，可处以罚款等行政和刑事责任。

社会保险和住房基金条例

根据中国石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和国务院1999年1月22日颁布、2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》，用人单位需按照职工工资的规定比例为其缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险，最高不超过当地政府不时规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。

按照1999年国务院公布的《住房基金管理条例》

并于2002年和2019年修订，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

关于员工股份激励计划的规定

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局于2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关问题的通知》或外管局7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，均需按照外管局7号文规定，通过境内机构在外管局登记注册。

此外，STA还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知，包括《关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知》或461号文，该通知于2009年8月24日颁布生效，并于2011年4月18日进行了修订。根据461号文和其他相关法律法规，在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处分。

并购重组及境外上市相关规定

外管局37号文

根据外汇局发布并于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体或SPV设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民以其在中国持有的企业资产或权益直接设立或间接控制的离岸企业进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

境外上市条例

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，加大企业境外上市审查力度，要求加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规，包括证券在境外发行上市的保密要求和档案管理，落实企业对中资境外上市公司信息安全的首要责任，推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见的官方指导意见和相关实施细则尚未出台且现阶段对这些意见的解读仍不明确。我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。

境外上市试行办法等，对备案提出了具体要求。此外，其中规定，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的法律法规和有关规定，切实履行保护国家安全的义务，并对境外发行上市的禁止情形进行布局。国内

寻求在境外上市的公司，如果业务涉及此类监管，则必须履行相关安全审查程序。并进一步要求，发行人在境外已发售上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。以及发行人在境外市场发售并上市证券后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；（四）自愿或强制退市。海外上市试行办法的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在重大不确定性。

境外上市试行办法进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下罚款。

2023年2月17日，证监会在中国证监会官网散发《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，其中除其他外，表示已在境外证券交易所上市的公司，根据境外上市试行办法和相关指引，不需为其上市立即备案但需为后续发行进行备案。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局和国家档案局联合发布《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》或《保密和档案规定》，自2023年3月31日起施行，规范境外上市相关的保密和档案管理行为。

美国监管

我们受多项涉及我们业务核心事项的美国联邦和州法律法规的约束。这些法律法规可能涉及隐私、网络安全、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护、出口税收、电信或其他主体。例如，作为通信应用中使用的产品的供应商，我们可能会间接或直接受到现有或潜在的联邦通信委员会（FCC）、与《二十一世纪通信和视频无障碍法案》相关的法规、电信中继服务基金捐款和其他要求的约束。这些法律要求某些先进通信服务的提供者向残疾当事人提供这些服务，包括他们提供的硬件或软件应用程序，并保存其合规义务的记录。这些法律还可能要求服务提供商支付一定的费用，以支持FCC无障碍举措。如果这些法律的要求是由我们的客户间接强加给我们或由FCC直接强加给我们，我们将受到某些产品设计、记录保存或费用贡献义务的约束。FCC将我们的互联网语音通信产品归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守FCC规则和规定，我们可能会受到FCC执法行动、罚款，并可能限制我们运营或提供某些产品的能力。FCC的任何执法行动，可能是一个公开程序，可能会损害我们在行业中的声誉，可能会损害我们向客户销售产品的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于的许多法律法规仍在不断发展，并在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往具有不确定性，尤其是在我们经营所在的新兴且快速发展的行业中。因为这些法律法规不断发展和迅速演变，有可能我们不符合，也可能没有遵守每一项这样适用的法律法规。

随着我们不断扩大全球影响力，我们通过美国、中国和其他国家和地区的多个运营实体开展业务。以下图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，主要包括我们的重要子公司：

我们主要通过我们在美国和新加坡的子公司开展Agora业务，我们的声网业务主要通过我们在中国的子公司开展。

历史上，我们通过上海大印、昭衍和昭衍股东之间的一系列合同安排，对昭衍拥有控股财务权益。如下文更详细描述的这些合同安排，共同允许我们对昭衍行使控制性财务权益，（2）获得昭衍的几乎所有经济利益，以及（3）根据中国法律允许时可行使的独家看涨期权购买昭衍的全部或部分股权。自2025年1月起，我们终止与昭衍的合约安排。展望未来，我们的业务将主要通过我们在中国的子公司进行，例如上海盛旺。

上海大印、昭衍及昭衍股东的历史合约安排

以下是上海大印、昭衍和昭衍股东之间的历史合同安排汇总，均于2025年1月终止。

为我们提供对昭衍控股财务权益的协议

股份质押协议。根据上海大印、昭衍及昭衍当时股东于2015年6月18日订立的股份质押协议，以及严晨女士、上海大印及昭衍于2021年1月19日订立的合并协议，各昭衍股东各自作出质押及合并股东同意将其于昭衍的全部股权质押予上海大印，以保证其及昭衍履行合约安排项下的义务。按照股份质押协议的条款，昭衍股东除联名股东外，已于2015年7月29日在国家市场监督管理总局办理了部分质押登记。

投票权代理协议和不可撤销的授权书。根据截至2015年6月18日由上海大印、昭衍及昭衍当时的股东签署的投票权代理协议、昭衍当时的股东于同日根据投票权代理协议签立的相关不可撤销授权书，以及由严晨女士、上海大印及昭衍于2021年1月19日订立的合并协议，昭衍的每名股东均不可撤销地授予上海大印的指定代表全权授权书，以行使其作为昭衍股东的权利，包括召集和出席股东大会的权利，提名、选举董事，聘任、解聘昭衍高级管理人员。

让我们从昭衍获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据上海大印与昭衍于2015年6月18日订立的独家技术咨询及服务协议，以及陈燕女士、上海大印与昭衍于2021年1月19日订立的联合协议，上海大印拥有向昭衍提供有关（其中包括）信息咨询、协助信息收集和市场研究以及向人员提供培训等方面的咨询和服务的独家权利。上海大印拥有因履行本协议而产生的知识产权的排他性所有权。昭衍须向上海大印支付服务年费，须经上海大印及ShengWang HK批准后方可调整。

向我们提供购买昭衍股权选择权的协议

独家期权协议。根据上海大印、昭衍及昭衍当时的股东于2015年6月18日签署的排他性选择权协议，以及严晨女士、上海大印及昭衍于2021年1月19日订立的合并协议，昭衍的每一位股东不可撤销地授予上海大印一项排他性选择权，以在中国法律允许的范围内购买或由其指定的人酌情购买其在昭衍的全部或部分股权，收购价格应为昭衍注册资本按昭衍股东持股比例或适用的中国法律允许的最低价格（如适用）。昭衍股东承诺，未经上海大印或我们事先书面同意，不得（其中包括）增加或减少昭衍注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保任何负债、终止任何重大协议或订立与任何现有重大协议相冲突的任何协议、分配或投票分配任何利润、权益或股息、修订其组织章程或向第三方提供任何贷款。

我们的中国法律顾问方大伙伴于2026年4月15日认为：

与前VIE相关的历史财务信息

2023年和2024年，VIE产生的收入金额分别占我们总收入的56.7%和44.7%。截至2024年12月31日，前VIE的总资产，不包括应收集团其他公司的款项，相当于截至同日我们合并总资产的4.4%。

下表列出了前VIE及其子公司、作为前VIE主要受益人的我们在中国的外商独资子公司以及集团内其他实体在所述期间的财务信息摘要。

综合亏损数据精选简明合并报表

精选简明合并资产负债表数据

下表列示了截至列报日期的前VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。