已于2020年9月28日向证券交易委员会提交

第333-234038号登记

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号后生效修正案:

表格S-3注册声明第333-234038号

低于

1933年证券法

 

 

Principia Biopharma Inc.

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

 

 

 

特拉华		26-3487603
（国家或其他管辖 注册成立（或组织）		（I.R.S.雇主 身份证明编号）

东大大道220号

加利福尼亚州旧金山南部94080

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号）

John Reed

主席

Principia Biopharma Inc.

东大大道220号

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 416-7700

（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

 

 

副本:

Michael J.Aiello，Esq.

县治萨欣·科利（Sachin Kohli） 。

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

(212) 310-8000

 

 

建议向公众发售的大致开始日期:不适用

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请参阅以下方框。

根据1933年《证券法》第415条的规定，凡以本表格登记的证券，除只就股息或利息再投资计划提供的证券外，如须延迟或持续提供，请参阅以下方框。

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。

如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明，或根据《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订，请参阅以下方框。

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正，请检查以下方框。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速锉刀		☐		加速锉刀		☒
不加速菲勒		☐		规模较小的报告公司		☐
新兴增长公司		☒

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

未售出证券的注销登记

本生效后第1号修订涉及以下特拉华州公司Principia Biopharma Inc.向证券交易委员会（ “委员会” ）提交的关于S-3表格的注册声明（ “注册声明” ） :

 

•

于2019年10月1日向委员会提交的第333-234038号登记，登记（i）公司普通股股份，每股面值0.0001美元（ “普通股” ） ， （ii）公司优先股股份，每股面值0.0001美元（ “优先股” ） ， （iii）债务证券及（iv）购买普通股的认股权证。

根据日期为2020年8月16日的合并协议及计划（ “合并协议” ） ，公司、法国Soci T Anonyme（ “赛诺菲” ）的赛诺菲（Sanofi）及特拉华州公司及赛诺菲（Sanofi）的全资附属公司Kortex Acquisition Corp. （ “买方” ） ，买方与公司合并及加入公司，并将合并存续的公司作为赛诺菲的全资附属公司。由于合并协议所拟进行的交易，公司已根据注册声明终止其证券的所有发售，并根据公司在注册声明中所作的承诺，通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除，兹将截至登记之日仍未售出的根据登记声明登记的所有证券撤销登记。兹酌情修订注册声明，以反映该等证券的撤销注册。

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署注册声明的第1号生效后修正案，该修正案已于2020年9月28日在加利福尼亚州南旧金山市正式授权。

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条的规定，登记声明的这一生效后的第1号修正案无须其他任何人签署。