美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月1日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（州或其他辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2X8
（主要行政办公地址、邮编）
(778) 656-5820
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
各班级名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪个注册 |
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多伦多证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
交易协议
如先前披露，于2025年3月5日，Lithium Americas Corp.（“公司”）与Orion Resource Partners LP（统称“投资者”）管理的实体OMF Fund IV SPV M LLC（f/k/a OMF Trading IV LLC）订立交易协议（“交易协议”），据此，公司同意（i）向投资者出售及发行原始本金总额为1.95亿美元的可转换票据（“可转换票据”），及（ii）与投资者订立生产付款协议（“生产付款协议”），据此，以投资者提供的2500万美元为代价，公司同意就内华达州洪堡县Thacker Pass锂项目第一阶段（“Thacker Pass”或“项目”）产生的锂加工和毛收入向投资者支付一定的生产款项。
于2025年4月1日，各方完成交易协议拟进行的交易（“交割”）。
可转换票据
就于2025年4月1日（「发行日」）收市而言，公司向投资者发行原始本金总额为1.95亿美元的可转换票据。可转换票据可转换为公司普通股，无面值（“普通股”），但须遵守某些条件和限制。可转换票据与公司所有其他未偿和未来优先债务享有同等受偿权。
可换股票据本金额的利息自发行日起按年利率9.875%计息。利息按一年360天计算，每季度于发行日之后的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（各为“计息日”）支付。首个计息日为2025年6月30日。于每个计息日（须按可换股票据所载的送达书面通知的规定），公司可选择以现金或将应计应付利息资本化的方式支付全部应付应计利息。公司选择资本化的任何该等利息支付的金额应计入可转换票据的本金。利率将于可换股票据项下的违约事件发生时及持续期间增加至年利率11.875%。可换股票据的到期日为2030年4月1日（“到期日”）。在到期日，公司应以现金形式向持有人支付相当于所有未偿还本金（包括资本化利息）以及任何应计和未付利息的金额。
可转换票据提供转换权，允许持有人在发行日期后的任何时间将可转换票据本金的全部或任何部分连同任何应计和未付利息（统称“转换金额”）转换为普通股，初始转换价格为每股普通股3.78美元，但可根据可转换票据的条款（“转换价格”）进行调整。公司不得在两年内根据可换股票据及本金总额为3000万美元的额外可换股票据的条款按与可换股票据相同的条款发行任何普通股（“延迟提款票据”），且可换股票据及延迟提款票据的持有人不得有权根据可换股票据及延迟提款票据共同以其他方式发行的任何普通股，前提是任何此类发行将导致（i）可换股票据持有人（连同任何未来持有人，统称为“可转换票据持有人”）及其关联公司，如果作为一个集团行事并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条要求合并其普通股的实益所有权，在转换时拥有超过9.99%的已发行和已发行普通股，根据某些通知要求（“实益所有权限制”）或（ii）持有多于（a）截至紧接订立交易协议前已发行及已发行普通股的19.99%和（b）转换时已发行及已发行普通股的19.99%（“转换上限”）中较低者的可转换票据持有人可能会增加至19.9%的上限（“实益所有权限制”）。在发行股票将导致可转换票据持有人违反实益所有权限制的情况下，公司应指示可转换票据持有人该等违规行为，且不得实施任何导致该等违规行为的转换。在转换上限禁止公司发行任何额外普通股的情况下，公司应向可转换票据持有人支付超过转换上限的任何普通股的现金价值，并在
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每股此类普通股的价值等于转换通知送达前一个交易日结束的普通股的五天成交量加权平均交易价格。由于转换上限，可转换票据和延迟提取票据的最高转换金额合计为43,707，080股普通股。
可转换票据提供赎回权，允许公司在发行日期后30个月后的任何时间，如果普通股在任何连续30个营业日期间的收盘销售价格至少为转换价格的185%，则可在至少10个（但不超过60个）日历日前以等于转换金额的价格向持有人发出书面通知后赎回全部或任何部分可转换票据。
如果公司停止直接或间接拥有项目的至少大部分权益，或持有项目资产的实体出售全部或几乎全部此类资产，则公司必须提出以现金价格赎回当时未偿还和未支付的转换金额总额，价格等于金额，以便可转换票据持有人收到一笔为可转换票据持有人的投资提供约定回报的付款。此外，就公司控制权的某些变更而言，公司必须以相当于其101%的现金价格提出赎回当时未偿还及未支付的转换金额总额。
可转换票据包括这类交易的典型惯常契约和违约事件。一旦发生可换股票据项下的违约事件（但须交付书面通知，而不是与可换股票据所载的某些与破产相关的违约事件有关），持有可换股票据本金总额至少25%的持有人可要求公司以现金赎回该持有人所持有的全部或任何部分可换股票据，价格相当于该本金的当时未偿还和未付本金以及应计和未付利息（如有）。
生产付款协议
就2025年4月1日交割而言，公司与投资者订立生产付款协议。
根据生产付款协议的条款，投资者将收到每年在Thacker Pass生产的总锂的每吨128美元（假设提取延迟提款票据，则为每吨152美元）的固定付款（生产付款（定义见下文）仅适用于每年加工的前41,500吨锂，并在首次生产后的72个季度（“固定生产付款”）期间受到与第一阶段项目总成本相关的某些调整。投资者将获得额外的可变付款（“可变生产付款”，连同固定生产付款，“生产付款”），即总总收入的0.96%（假设提取延迟提款票据，占总总收入的1.14%），用于矿山的整个生命周期。生产付款亦须就所售电池级碳酸锂当量（“LCE”）的吨位作出若干调整。可变生产付款也受到一定的调整相关的未来锂的价格。
根据生产付款协议的条款，公司将作出的固定生产付款等于（i）固定费率的产品及（ii）在该期间生产的锂产品吨数。公司还将使可变生产付款等于（i）付款百分比和（ii）来自Thacker Pass的毛收入的乘积。
固定支付率的计算乘积为：（i）在首次生产后的72个季度内，每年在Thacker Pass加工的锂总量的基准费率为每吨128美元（按美国生产者价格指数每年递增），以及（ii）某些特定因素可能（如适用）在发行延迟提款票据时（x）递增，（y）基于Thacker Pass一期建设总成本的增加和（z）基于Thacker Pass矿山生命周期内销售的电池级LCE累积量的减少。可变生产付款百分比按季度计算为：（i）特定百分比和（ii）上述特定因素的乘积。
如果Lithium Nevada LLC受到先前宣布的来自DOE的22.6亿美元贷款（“DOE贷款”）的限制性付款限制，并且在这种情况下，公司没有其他来源（或随时可获得）的充足手头现金，则生产付款将被推迟。递延生产付款须支付其后每年15%的利息，但任何递延款项不会产生利息
3
生产付款至首次生产锂产品一周年。在DOE贷款项下的限制性付款限制解除后，延期生产付款的全部金额，加上应付的利息将在15个日历日内到期。虽然生产付款是递延和未支付的，但公司不得支付股息或分配。
根据生产付款协议，在某些情况下，公司或投资者中的任何一方可能有权寻求，而另一方可能有权支付，除其他权利和补救措施之外的违约金。此外，公司将受制于此类协议的惯常经营契约，包括但不限于不同的时间段、对公司产生额外债务的能力的限制、对矿山计划和建设预算的重大变化的限制、维护构成Thacker Pass项目的财产的义务以及月度和季度报告义务。
注册权协议
就于2025年4月1日完成交割而言，公司与投资者订立注册权协议（“注册权协议”）。根据登记权协议，公司将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，但在任何情况下均不得超过收盘后45个日历日（“提交截止日期”），该登记声明涵盖在转换已发行可转换票据时可发行的普通股的转售。注册权协议还要求公司尽合理最大努力，在以S-1表格提交的情况下，让SEC在提交截止日期后90个日历日后宣布此类注册声明生效，在以S-3表格提交的情况下，在提交截止日期后60个日历日后宣布生效。此外，根据注册权协议，在公司未能促使注册声明生效或继续有效的某些情况下，投资者可能有权寻求且公司可能有权支付持续的违约金。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定 |
本报告表8-K中关于交易协议和可转换票据的上述项目1.01中所载信息特此通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.02 | 未登记销售股本证券 |
本当前报告表格8-K的上文项目1.01中所述有关根据交易协议发行可转换票据和可转换票据转换时可能发行的普通股的披露以引用方式并入本项目3.02。可转换票据的发行依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的注册豁免。根据《证券法》第4（a）（2）节或其中第3（a）（9）节和/或据此颁布的条例D，可转换票据转换后可能发行的普通股股份将在根据《证券法》豁免登记的交易中发售和出售。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
2025年4月1日，该公司发布新闻稿，宣布与其Thacker Pass合资伙伴通用汽车控股有限责任公司完成对Thacker Pass第1阶段的投资并作出最终投资决定。该新闻稿的副本以8-K表格的形式作为本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
本项目7.01和附件 99.1中包含的信息是根据8-K表格的一般说明B.2.“提供”的，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Lithium Americas Corp. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2025年4月7日 | 签名： | /s/埃文斯 |
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| 埃文斯 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||
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