附件 10.1
过渡协议
本过渡协议（“协议”）由俄亥俄州公司STERIS Corporation（“雇主”）与爱尔兰公共有限公司STERIS plc（“母公司”，连同雇主，“公司”）以及Michael J. Tokich（“执行人员”）于2025年8月18日（“生效日期”）订立，并于2025年8月18日（“生效日期”）生效。未另行定义的大写术语按附件 A中的定义使用。
然而，Executive已通知母公司董事会（“董事会”）其辞去目前担任的公司高级副总裁兼首席财务官职务，自生效日期，自生效之日起，其参与父母和雇主活动的程度应降低；和
然而，家长和行政人员已决定，自生效日期起，行政人员作为家长的高级管理人员的身份将被终止；及
然而，母公司和高管已确定，高管作为母公司任何子公司或关联公司的高级管理人员或董事的身份将在合理可行的情况下尽快终止，并且自生效日期起，其参与公司及其子公司和关联公司活动的程度将按本文所述减少；和
有鉴于此，行政人员与公司希望订立本协议，以规管行政人员于生效日期及之后向公司提供服务的条款及条件，包括行政人员自生效日期起至2026年3月31日继续受雇于公司担任高级财务顾问（该期间可根据第2（a）条延长，即“受雇期”）。
现据此，考虑到本协议所载的相互承诺及确认其充分性、充分性和收回性的其他良好和有价值的对价，现议定如下：
1.协议期限。除以下规定外，并在符合本协议第16条的存续条款的情况下，本协议的期限（“期限”）将自生效日期起继续有效，直至以下较早者发生：（a）雇佣期的最后一天；或（b）终止高管与公司的雇佣关系。尽管本协议有任何相反的规定，并在符合本协议第4及16条的规定下，执行人员可随时以任何理由终止本协议及执行人员在公司的雇用；公司可随时因故或因执行人员死亡或残疾而终止本协议及执行人员在公司的雇用；及在2026年1月1日至雇用期限结束期间，公司可随时以任何理由终止本协议及执行人员在公司的雇用。
2.职务和职责；职责。受本文件所述提前终止的限制：
(a)雇佣期限.自生效日期起至2025年12月31日，Executive将继续全职受雇于公司，自2026年1月1日起至雇佣期结束，Executive将根据需要（由首席执行官决定）提供咨询和咨询服务，并且在每种情况下，Executive将履行总裁兼首席执行官以及公司的首席财务官合理委派给他的职责。尽管有前一句，公司可全权酌情决定，在向执行人员提供五天书面通知后，将雇佣期限延长至2026年3月31日之后，最长不超过
额外六个月，行政人员在此延长的雇佣期内根据需要（由首席执行官决定）任职。
(b)责任.任期内，执行机构应：
（一）以上述身份勤勉、忠实地为公司服务，并将尽最大努力、诚信努力和适用的业务时间和注意力投入到公司利益的推进中，为雇主股东和母公司股东的利益服务；
（二）勤勉、忠实地执行公司首席执行官及公司首席财务官的政策、方案和指示；和
（三）与该公司的其他雇员及聘请的顾问和代表充分合作。
3.赔偿。公司与执行人员同意，执行人员在受雇期间和受雇期间之后的薪酬和福利适用以下规定。
(a)基本补偿.自生效之日起，在雇佣期间，应按每年相当于427,450.14美元的年费率向高管支付基本薪酬（工资），并按照公司正常的发薪时间表支付。
(b)奖金.对于2025年4月1日至2026年3月31日年度奖金期的这一部分，高管应有资格根据经修订的母公司管理层激励薪酬计划的条款和条件，或由母公司或关联公司制定的适用奖金期有效的任何后续计划（“奖金计划”）获得现金奖金，目标奖金机会相当于生效日期之前高管有效的基本工资的75%（657,227.74美元）；但前提是，奖金计划下的实际成就将由董事会薪酬和组织发展委员会全权酌情决定，并受奖金计划条款的约束。如果执行人员因故被解雇或执行人员在聘用期结束前选择以任何理由终止本协议，执行人员将没有资格根据奖金计划获得奖金。尽管有前一句，如果公司选择将雇佣期延长至2026年3月31日之后，高管将有资格在2026年3月31日之后的这段时间开始获得按比例分配的奖金机会，直至本协议终止或雇佣期结束的较早时间发生，根据该期间相对于一整年的天数计算，目标奖金机会相当于生效日期之后高管有效的基本工资的75%（427,450.14美元），及以其他方式受红利计划的条款及条件所规限。
（c）股权奖励退休待遇.
（一）关于高管的股票期权奖励（“2021年期权”）和高管的限制性股票奖励（“2021年限制性股票”，连同2021年期权，“2021年奖励”）的未归属部分，在每种情况下，于2021年10月1日或前后根据股权计划授予高管（并规定（a）高管既不因任何原因在2025年10月1日之前终止与公司的雇佣关系，也不（b）公司因故终止高管在2025年10月1日之前与公司的雇佣关系）：在生效日期及之后，（x）2021年奖励将继续归属，犹如执行人员在该等2021年奖励的最终归属日期前仍受公司雇用（且该等2021年期权的所有未行使部分将一直可行使，直至该等2021年期权的原始到期日期），及（y）就股权计划第23节而言，执行人员应被视为在该2021年奖励的持续归属期间内，执行人员是公司的雇员。
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（二）关于执行人员的股票期权奖励（“2022年期权”）和执行人员的限制性股票奖励（“2022年限制性股票”，连同2022年期权，“2022年奖励”）的未归属部分，在2022年6月2日或前后根据股权计划授予执行人员的每种情况下（并规定（a）执行人员既不因任何原因在2025年12月31日之前终止与公司的雇佣关系，也不（b）公司因故终止执行人员在2026年3月31日之前与公司的雇佣关系）：在生效日期及之后，（x）2022年奖励将继续归属，犹如执行人员在该等2022年奖励的最终归属日期前仍受公司雇用（且该等2022年期权的所有未行使部分将一直可行使，直至该等2022年期权的原始到期日期），及（y）就股权计划第23条而言，执行人员应被视为在该2022年奖励的持续归属期间内，执行人员是公司的雇员。
（三）尽管本条第3（c）款另有相反规定，如董事会以其唯一及绝对酌情权决定，行政人员从事或曾经从事有害活动（如股权计划所界定），或以其他方式从事或曾经从事任何违反本条第3（c）（iii）款第二句（“其他有害行为”）的行为，无论是在公司受雇期间还是其后，则截至该有害活动发生之日（或该等其他有害行为首次发生之日）尚未归属的2021年期权部分将被没收，且不具有任何效力或效果，而就本计划第23条而言，自该有害活动发生之日（或该等其他有害行为首次发生之日）起，执行人员应不再被视为在上述持续归属期内执行人员是公司的雇员）。“其他有害行为”是指执行人员实施或已经实施重大违反任何公司政策或任何股权计划授予协议或与公司或子公司或执行人员的其他协议的任何适用条款的行为，其方式损害公司或其任何子公司的利益，包括但不限于直接或间接与公司或其任何子公司进行重大竞争。
（四）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何一方在雇佣期的最后一天之前的任何时间终止了执行人员在公司的雇用，那么，为了使执行人员保留根据本条第3（c）款规定的退休股权待遇的利益，执行人员应按第4（c）（i）节所述的方式执行免除索赔。
（d）福利.
（一）在受雇期间，执行人员有权参加公司的40l（k）计划。
（二）执行人员无权在生效日期当日或之后参与公司或任何关联公司设立或维持的公司高级管理人员遣散计划、执行人员遣散计划或任何其他遣散或类似计划安排或政策（统称“遣散计划”），母公司和公司均无义务促使执行人员在生效日期当日或之后获得任何股权计划股权奖励。在高管继续受雇于公司期间，高管应继续因先前授予的股权计划股权奖励而获得服务信用，并且在股权计划中定义的控制权发生变更的情况下，将获得与股权计划中规定的相同的未归属股权奖励待遇。
（三）在受雇期间，行政人员将有资格参加雇主福利福利计划、公司或任何关联公司赞助或维持的任何人寿保险、假期、残疾或其他员工福利计划、计划或安排下的健康和牙科保险或
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公司或任何关联公司参与其中，并获得目前对执行人员有效的任何额外津贴（适用法律要求的每种情况除外）。
（e）费用报销.执行人员在提供公司满意的形式和实质适当文件后，并在费用发生时有效的公司费用报销政策的约束下，有权及时报销其代表公司在执行职责过程中合理发生的普通和必要的自付费用。在不限制前述规定的情况下，行政人员有权获得代表公司的差旅费用报销，包括前往公司所在地的差旅。对于根据《国内税收法》第409A条规定属于递延补偿的任何费用报销，报销的权利不得被清算或换取其他利益，任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用数额不影响任何其他纳税年度内符合报销条件的费用，此种报销应在发生费用的行政人员纳税年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前进行。
4.分离。
(a)如任何一方在雇佣期最后一天之前的任何时间终止了行政人员在公司的雇用，公司应根据第3（a）条向行政人员支付其在终止日期之前已赚取但未支付的工资，并应根据第3（e）条向行政人员偿还终止日期之前发生的费用，但除本第4条具体规定外，在终止日期之后没有义务支付任何遣散费或其他补偿或金额。
(b)如行政人员在雇佣期最后一天之前的任何时间、由公司无故或因行政人员死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，公司将：（i）继续向行政人员（或其遗产）支付第3（a）条所述自该终止日期开始至雇佣期最后一天结束的期间的基本补偿金额，并在每种情况下根据第3（a）节所载的适用付款时间表；（ii）规定根据第3（c）节继续归属标的股权奖励，在公司无故终止的情况下（或规定根据股权计划第11（d）（ii）和（iii）节加速归属标的股权奖励，在此类死亡的情况下）；（iii）应执行行使其COBRA权利，以根据雇主福利福利计划领取其当前的健康和牙科保险，公司将在整个雇佣期间向他偿还相关费用；但条件是，尽管有上述规定，第一笔此类付款应在终止日期后60天的日期支付，并应包括在该60天期间根据适用的付款时间表本应支付的任何款项。
（c）尽管本文中有任何相反的内容：
（一）公司没有义务根据第4（b）条（“离职偿金”）支付任何款项或提供任何款项，或根据第3（c）条（“退休股权处理”）提供（或继续提供）任何利益，除非（a）在无故终止后第六十（60）天之前，执行人员以有利于公司、其现任和前任关联公司和股东以及现任和前任董事、高级职员、雇员的方式执行对公司的所有债权（收取此类离职偿金和/或退休股权处理的权利除外）的一般解除，及其代理人在形式和实质上以及根据公司全权酌情决定足以根据适用法律有效放弃所有此类索赔的程序，以及（b）任何适用的撤销期限已在该六十天期间届满，而没有执行人员撤销该解除；和
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（二）如果在离职日期（如《国内税收法》第409A条所定义）后六个月的日期之前向行政部门支付任何离职偿金将导致根据《国内税收法》第409A（a）（l）（a）条为联邦所得税目的将离职偿金的全部或任何部分计入其毛收入，则任何此类金额的支付应延迟至该日期之后的第一个工作日（如果更早，则为其死亡日期）；和
（三）在行政人员与公司的雇佣关系终止后，除本第4条所述或第3（b）及3（c）条规定的情况外，行政人员无权获得任何奖金或任何其他付款、补偿金额、期权权利或福利，且在不限制前述一般性的情况下，行政人员无权根据任何遣散计划获得任何遣散或其他福利；但除第3（c）条规定的情况外，本第4条中的任何内容均不会修改授予行政人员的任何未偿奖励的规定，包括，为免生疑问，未行使但未归属的员工股票期权的任何延长行权期。
（d）为免生疑问，如行政人员在公司的雇用在生效日期后及在雇佣期最后一天之前终止，而该终止是由公司因故或由行政人员（因行政人员死亡或残疾除外）作出的，则行政人员只有权收取第4（a）条（以及在适用的情况下，第3（c）条）规定的应付款项，而无其他付款或福利，除非适用法律规定。
（e）如果公司无故终止对高管的聘用，公司应尽合理努力处理该事项，以尽量减少对高管职业生涯或声誉的负面影响。
（f）每笔离职偿金和根据本条第4款提供的每项福利应被视为单独付款，而不是《国内税收法》第409A条规定的一系列付款中的一种。
5.保护盟约。执行人员同意，除第3（b）、3（c）、3（d）、3（e）、4（b）或4（c）节规定的情况外，执行人员与母公司股权计划订立的限制性股票协议、股票期权协议及类似和/或相关协议（包括所有不披露、不竞争、不干涉和其他条款），以及公司与执行人员之间的任何不竞争、保密和其他协议（“其他协议”）以及有效的公司守则和政策应继续完全有效，但不包括公司的任何遣散政策、福利或其他终止后义务。本协议应是此类其他协议的补充，而不是替代此类其他协议，但执行人员在任何此类其他协议下的任何重大违约、违约或违反应构成违反本协议。本协议与其他协议是单独的、不同的义务，旨在相互补充，而不是相互冲突。但是，如果这些其他协议的条款与本协议发生任何冲突，则此种冲突应受本协议条款的管辖。执行人员承认并同意（a）已就本协议以及其他协议提供了充分的考虑，并且他不会对其约束力提出异议，以及（b）在其受雇于公司执行人员期间和之后，将就其所知的事项或因其在公司的责任而产生或与其有关的事项自由协助和与公司合作。尽管有上述规定或其他协议的任何规定，双方特别同意，由执行人员与其他协议一起执行或构成其他协议的非竞争协议中所载的所有非竞争契约，应继续适用于执行人员，期限为自其根据本协议在公司受雇所涉及的期间结束后的两年，无论其是否受雇于该期间的全部或部分。
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6.保密。本协议中使用的“机密信息”是指除非根据保密协议，否则通常不会向非公司或关联公司雇员的人提供的有关公司或公司任何关联公司的任何信息，前提是，除因违反本协议项下的执行人员保密义务或其他原因而导致的任何已公开或已公开的信息，不得成为或将不再被视为为本协议目的的机密信息。执行人员不得向以下人员以外的任何人披露机密信息：（a）公司或关联公司的高级职员、董事或雇员需要以其本人身份了解此类信息，以及（b）执行人员或公司就与公司有关的事项并根据律师/客户特权聘请的律师。除法律另有规定外，执行人员不得将机密信息用于与其作为公司或关联公司的高级职员或雇员的职责无关的任何目的。本协议中的任何内容都不会禁止执行人员在必要时披露机密信息，以遵守有效的法律程序或调查或履行执行人员的法律义务。
7.索赔。如果执行人员成为与执行人员向公司提供服务有关的任何未决、威胁或已完成的调查、诉讼、诉讼或程序（不论是民事或刑事）的当事人、被威胁成为当事人或被要求提供证据或证词，
公司应根据执行人员与雇主、母公司或STERIS Limited之间订立的任何赔偿协议或公司或关联公司与执行人员之间可能存在的任何其他赔偿协议（统称“赔偿协议”）的要求并与之一致，对执行人员进行赔偿。
8.仲裁。因本协议产生的任何争议或与高管受雇有关的任何争议应由高管和公司提交俄亥俄州克利夫兰的仲裁。仲裁应由美国仲裁协会或双方共同商定的其他仲裁机构进行。仲裁员的认定应当是终局的、绝对的。尽管有此仲裁条文，公司仍有权向任何有管辖权的法院申请临时或永久禁令救济或其他衡平法救济，以强制执行第5或6条。仲裁员的裁决可作为判决书进入任何有管辖权的法院。仲裁非胜诉一方应支付另一方执行本协议的合理法律费用。
9.管治法；释义。本协议应受俄亥俄州法律管辖并按其解释。各章节的标题仅作为方便参考的事项插入，不得解释为控制或影响本协议的含义或结构。
10.可分离性。如果本协议的任何部分被发现违反或与任何联邦或州法律相冲突，双方同意仅在必要的范围内对上述部分进行修改，以使其能够遵守此类法律。
11.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但公司可在无此同意的情况下，将本协议转让给任何获得其全部或基本全部资产或以其他方式继承其全部或基本全部业务和运营的人。
12.通知。根据本协议发出的所有通知均应以书面形式发出。所有通知均应以经认可的隔夜快递服务或以专人递送方式发送至以下给出地址的一方，并在实际收到时视为发出和收到。为通知目的，当事人的地址如下：
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如果执行：
Michael J. Tokich
[***]
If to the company：
c/o STERIS Corporation海斯利路5960号
导师，OH44060
Attn：总法律顾问
任何人可为通知目的更改其地址，或增加应向其发送任何通知副本的额外人员，以书面通知另一方。
13.补救措施。如果执行人员在任何重大方面违反了他根据本协议或其他协议或任何有效（现在或将来）的公司守则和政策承担的任何义务，则公司可自行选择终止本协议中所述的所有剩余付款和福利，并获得执行人员根据本协议第3（b）节或4（b）节提供的所有付款的补偿，以及其他补救措施。违约方还应支付因违约而发生的费用和费用（包括但不限于合理的律师费）。
14.全部协议。在符合本协议第5节、第6节和第7节规定的情况下，本协议连同附件 A，是本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代任何和所有事先和同时进行的有关本协议标的事项的谈判、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。尽管有上述规定，本协议不取代或以任何方式限制或以其他方式影响公司与执行人员之间可能受约束的任何其他类型协议中的限制性契约，包括其他协议。尽管本协议（或与公司或其子公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或其子公司或关联公司的任何政策、程序或惯例（统称“安排”）中有任何相反的规定：（a）安排或其他任何规定均不限制行政人员获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，以直接向政府机构（包括根据经修订的1934年证券交易法第21F条向证券交易委员会，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《2002年萨班斯-奥克斯利法案》）；（b）安排中的任何规定或其他方式均未阻止执行人员在未事先通知公司的情况下，就可能的违法行为向政府当局或机构提供信息（包括文件），或以其他方式作证或参与任何政府当局或机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序（为澄清起见，根据经修订的《1934年证券交易法》第21F条，不禁止执行人员自愿向证券交易委员会提供信息（包括文件）。尽管如此，公司仍主张且不放弃其律师-委托人对任何适当受特权保护的信息的特权。
15.免收税款。公司可以从根据本协议应付的任何适用金额中预扣所有联邦、州、地方或其他税收以及法律、法规、裁决或协议要求预扣的其他扣除。任何陈述、诱导、协议、承诺或谅解更改、修改、取自或增加本协议的条款和条件均不具有任何效力或效果，除非该等内容为书面形式并由本协议各方有效执行，或为正式公司利益计划的一部分。通过签署本协议，Executive确认Executive将全权负责可能对Executive征收的任何税款（工资税的雇主部分除外），作为
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由于任何离职偿金或本协议的规定，根据本协议或与本协议相关的应付给执行人员的所有金额将由公司或其子公司或关联公司适用的预扣税款，并且公司没有就执行人员就本协议或任何离职偿金确认的任何收入为执行人员提供的税务结果作出任何陈述或保证。
16.生存。The以下本协议中的规定应在本协议因任何原因终止或到期后继续有效，任何其他规定s根据它们的性质是有意生存：第4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16节。
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作为证据，本协议各方有e已执行本协议自上述日期和年份之日起生效。
STERIS公司高管
| /s/J. Adam Zangerle | ||||||||
| 姓名： | J. Adam Zangerle | |||||||
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |||||||
| /s/Michael J. Tokich | ||||||||
| 姓名： | Michael J. Tokich | |||||||
Steris Corporation
| /s/J. Adam Zangerle | ||||||||
| 姓名： | J. Adam Zangerle | |||||||
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |||||||
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展品A
定义
STERIS Corporation（“雇主”）与STERIS PLC（“母公司”）和Micheal J. Tokich（“执行人员”）于2025年7月31日签署的这份过渡协议（“协议”）中所使用的，以下术语具有所示含义：
“附属公司”指任何直接或间接控制、受公司控制或与公司直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”是指直接或通过一个或多个中介机构指导个人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式。
“原因”的意思是：
（一）重大违反本协议或其他协议或执行人员雇用他的职责，如可治愈，则在公司发出通知后30天内仍未得到纠正；
（二）执行人员从事与其履行对公司的责任有关或影响其履行责任的不诚实行为；
（三）高管因代表公司履行职责被定罪，或涉及道德败坏或构成重罪；
（四）高管对公司及关联企业的业务存在重大过失、故意不当行为、欺骗行为；
（五）执行人员在没有充分理由的情况下未能履行其在本协议项下的职责，其技能、注意力和谨慎程度至少与其在本协议日期之前在履行其对公司及其关联公司的职责时所行使的相同程度；
（六）高管违反了公司行为准则或其他有关员工行为或绩效的准则、政策或要求；或者
（七）物质不服从。
“残疾”应具有在声称发生残疾时有效的公司长期残疾计划所使用的含义。
“股权计划”指经不时修订的母公司2006年长期股权激励计划或公司或关联公司（包括任何前身）设立或维持的任何其他股权计划或安排。
“人”指任何个人和任何公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、有限责任公司或其他实体。
“主体股权奖励”是指2021年奖项和2022年奖项的统称。
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