附件 10.15

翻译开发收购公司。

c/o Venable LLP

151 W.42街，49号^第楼层

纽约，NY 10036

2024年10月15日

TDAC合作伙伴有限责任公司
c/o Venable LLP

151W. 42^nd街道，49^第楼层

纽约，NY 10036

RE：Novated证券认购协议

女士们先生们：

开曼群岛豁免公司Translational Development Acquisition Corp.（“公司”）欣然接受特拉华州有限责任公司TDAC Partners LLC（“认购人”或“你们”）提出的要约，认购和购买4,657，500股B类普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），如果公司首次公开发行（“IPO”）单位（“单位”）的承销商未完全行使其超额配股权（“超额配股权”），则其中最多607,500股将被你们全部或部分没收。公司愿意向认购人出售股份的条款（本“协议”），以及公司与认购人有关该等股份的协议如下：

1.购买股票。

25,000美元（“购买价格”），公司确认之前已由其或代表其以现金收到，因预期认购和发行股份，公司特此向认购人出售和发行股份，认购人特此根据本协议规定的条款和条件向公司认购和购买股份，但可能被没收。在认购人执行本协议的同时，公司应自行选择向认购人交付登记在认购人名下的代表股份的证书（“原始证书”）或以记账式形式进行交付。本协议中所有提及被没收的公司股份均应作为放弃而生效，作为开曼群岛法律的事项，不考虑该等股份。

进一步确认，此前公司与特拉华州有限责任公司Stone Capital Partners LLC（“Stone Capital”）于2022年5月25日订立经2024年8月29日修订的证券认购协议（“先前证券认购协议”），据此，Stone Capital同意认购，公司同意发行4,657，500股，其中607,500股可根据先前证券认购协议所载条款及条件予以没收。2024年10月15日，公司、认购人及Stone Capital订立该转让及更新协议，据此，Stone Capital作为“转让人”、认购人作为受让人同意认购人承担先前证券认购协议（“更新证券认购协议”）中转让人的所有权利、权益、义务和责任，且公司已同意并接受TDAC Partners作为受让人。根据Novated证券认购协议，认购人进一步同意在公司首次公开发售单位的承销商未完全行使超额配股权的情况下，认购并购买最多可被完全或部分没收的465.75万股普通股。

本公司及认购人谨此确认其同意本第1条所述事项，并进一步同意订立本经更新的证券认购协议（本“协议”）作为其就认购事项的全部谅解。

2.申述、保证和协议。

2.1认购人的陈述、保证和协议。为促使公司向认购人发行股份，认购人特此向公司作出陈述及保证，并同意公司如下：

2.1.1没有政府推荐或批准。认购人明白，没有任何联邦或州机构传递或作出任何建议或背书发行股份。

2.1.2无冲突。本协议的执行、交付和履行以及认购人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成（i）认购人的形成和管辖文件，（ii）认购人作为一方当事人的任何协议、契约或文书或（iii）认购人所受的任何法律、法规、规则或条例，或认购人所受的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.1.3组织和权威。认购人是一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有开展本协议所设想的交易所需的一切必要权力和权力。本协议一经贵方执行和交付，即为认购人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对认购人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制，并受衡平法一般原则的约束（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

2.1.4经验、财务能力和适合性。认购人是：（i）在财务事项方面经验丰富，能够评估股份投资的风险和收益；（ii）能够无限期地承担其股份投资的经济风险，因为股份未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，因此除非随后根据《证券法》进行登记或获得此类登记的豁免，否则不得出售。认购人有能力评估其对公司投资的优点和风险，有能力维护自身利益。认购人必须承担这项投资的经济风险，直至根据以下规定出售股份：（i）《证券法》下的有效登记声明或（ii）就此类出售可获得的登记豁免。认购人有能力承担股份投资的经济风险，并承担认购人对股份投资的全部损失。

2.1.5获取信息；独立调查。在本协议执行前，认购人已有机会就对公司的投资，以及公司的财务、运营、业务和前景向公司代表提出问题并获得其答复，并有机会获得额外信息以核实如此获得的所有信息的准确性。在决定是否进行此项投资时，认购人已完全依赖认购人根据认购人自己的尽职调查和根据本段提供的信息对公司及其业务的了解和理解。认购人明白，没有人获授权提供任何资料或作出任何陈述，而该等资料或陈述并非根据本条第2款提供，且认购人在作出有关公司、其营运及/或其前景的投资决定（不论是书面或口头）时，并无依赖任何其他陈述或信息。

2.1.6非公开发行。认购人表示，其（a）是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，或（b）不是《证券法》条例S（“条例S”）第902条所定义的“美国人”。认购人承认，本协议所设想的出售是依据《证券法》条例D第501（a）条所指的“认可投资者”的私募配售豁免或州法律的类似豁免或S条例所指的非美国人的私募配售豁免进行的，因此，股份将是《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，因此不得由认购人直接或间接提供、质押或出售，在美国，无需根据美国联邦和州证券法进行注册或获得豁免，且认购人了解代表股份的证书将包含有关此类限制的图例。认购人未因《证券法》第502条所指的任何一般招标或一般广告或S条例第902条所指的任何“定向销售努力”而决定订立该协议。

2.1.7投资目的。认购人购买股份完全是为了投资目的，是为了认购人自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了分配或传播股份。认购人并未因《证券法》第502条规则所指的任何一般招标或一般广告而决定订立本协议。

2.1.8转让限制；壳公司。认购人了解到，这些股份是在不涉及《证券法》所指的公开发行的交易中发售的。股份未根据《证券法》进行登记，如果未来认购人决定要约、转售、质押或以其他方式转让股份，则此类股份可仅（a）根据S条例（规则901至905）的规定，（b）根据《证券法》的登记，或（c）根据现有的登记豁免进行要约、转售、质押或以其他方式转让。未经登记或获豁免，认购人同意不转售股份。认购人进一步承认，由于公司是一家壳公司，且尽管在技术上符合规则144的要求以及任何合同转让限制的解除或放弃，但规则144可能直到业务合并完成后一年才可供认购人进行股份转售。

2.1.9无政府同意。认购人就本协议所设想的交易不需要、必要或适当的政府、行政或其他第三方同意或批准。

2.2公司的陈述、保证和协议。为诱导认购人购买股份，本公司特此向认购人陈述及保证，并与认购人同意如下：

2.2.1组织与企业力量。该公司是一家开曼群岛豁免公司，有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不符合此种资格，则合理地预计将对该公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。本公司拥有进行本协议所设想的交易所需的一切必要的公司权力和权限。

2.2.2无冲突。本协议的执行、交付和履行以及本公司在此拟进行的交易的完成不违反、冲突或构成（i）本公司组织章程大纲和章程细则、（ii）本公司作为一方的任何协议、契约或文书或（iii）本公司受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或判令项下的违约。

2.2.3股份所有权。一旦按照本协议的条款发行和支付，并在公司股东名册上登记，股份将得到适当和有效的发行、全额支付和不可评估。根据本协议的条款发行和支付后，认购人将拥有或获得股份的良好所有权，不受任何种类的留置权、债权和产权负担的影响，但（a）根据本协议和股份可能受到的其他协议的转让限制，（b）根据联邦和州证券法的转让限制，以及（c）由于认购人的行为而施加的留置权、债权或产权负担除外。

2.2.4无不良行为。不存在任何针对或影响公司的未决、威胁或诉讼：（i）寻求限制、禁止、阻止本协议所设想的交易的完成或以其他方式影响或（ii）质疑任何交易的有效性或合法性或寻求就任何交易追回损害赔偿或获得其他救济。

3.没收股份。

3.1部分或不行使超额配股权。在授予IPO承销商的超额配股权未被全额行使的情况下，认购人承认并同意，其（以及，如适用，任何股份受让方）将丧失对该等股份数量（最多合计607,500股并根据超额配股权行使的百分比按比例）的任何和所有权利，以便紧随该等没收后，认购人（及任何该等受让方）将拥有的股份总数（不包括将向认购人发行的私募单位的基础普通股或认购人在首次公开募股或在售后市场购买的任何认股权证或证券行使时可发行的普通股）相当于紧接首次公开募股后已发行和流通普通股的21.26%。

3.2终止作为股东的权利。如任何股份根据本第3条被没收，则在该时间后，认购人（或权益继承人）不再作为该等被没收股份的持有人享有任何权利，而公司须采取适当行动赎回或接收交回及注销该等被没收股份，其中可包括以强制赎回及注销该等股份的方式，而该等股份的代价为零。此外，认购人在此不可撤销地同意在该等情况下交出被没收的股份，并为实现前述目的授予公司有限授权书，并同意采取公司合理要求的任何和所有必要行动，以实现本第3条中的任何调整（包括上文提及的任何此类赎回）。

3.3股权证。如根据本条须对原始证书作出任何调整（如有的话），则认购人须在接获公司通知认购人有关该调整的通知后，在切实可行范围内尽快将该原始证书交还公司或其指定代理人，其后须按代表认购人所持经调整股份数目的金额发行新证书（“新证书”）（如有的话）。新证书（如有的话）须在切实可行范围内尽快退还认购人。认购人持有的任何未证明证券的任何此类调整应以记账式形式进行。

4.放弃清算分配；赎回权。

就根据本协议购买的股份而言，在公司未能及时完成初始业务合并导致公司清算的情况下，认购人特此放弃对公司将为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”）中的任何和所有权利、所有权、权益或对公司任何分配的任何种类的债权，该信托账户将存入IPO的几乎所有收益（“信托账户”）。为明确起见，如果认购人在IPO或售后市场购买证券，如此购买的任何普通股将有资格获得公司的任何清算分配。然而，在任何情况下，认购人都无权在成功完成初始业务合并后将其持有的任何普通股赎回为信托账户中持有的资金。

5.转让限制。

5.1证券法限制。除认购人与公司于首次公开发售结束时或之前签署的若干函件协议（通常称为“内部人士函件”）所载的任何限制外，认购人同意不出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非，在此之前（a）根据《证券法》和适用的州证券法就拟议转让的股份以适当形式提交的登记声明应随后生效，或（b）公司已收到大律师的意见，认为无需进行此类登记，因为根据《证券法》和证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则以及所有适用的州证券法，此类交易可免于登记。

5.2锁定。认购人承认，股份将受制于内幕消息函件所载的锁定条款（“锁定”）。根据内幕消息函件，认购人将同意（除某些例外情况外）不出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置（i）50%的股份，直至以下较早者发生：（a）公司首次业务合并完成后六个月或（b）普通股最后出售价格等于或超过每股12.50美元之日（根据股票分割、股票股息、重组调整，资本重组等）自公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日及（ii）余下的50%股份直至公司首次业务合并完成后六个月。尽管有上述规定，如果在公司初始企业合并完成后，公司随后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则上述限制即告失效。

5.3限制性传说。所有代表股份的证书均应在其上背书大致如下的图例：

“这些证券（i）未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，这些证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非（a）根据证券法提交的有效登记声明，（b）根据规则向离岸交易中的非美国人（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果可用）或（e）根据《证券法》的注册要求的任何其他豁免，在每种情况下均根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。除非遵守《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。”

“本证书所代表的证券受到锁定，在锁定期限内不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。”

5.4额外股份或替代证券。在宣布派发股份股息的情况下，宣布以股份以外的形式支付的特别股息、分拆、股份分割、转换比率调整、资本重组或影响公司已发行普通股而未收到对价的类似交易，任何新的、替代的或额外的证券或其他财产因该交易而就受本第5条规限的任何股份或该等股份因此可转换成的其他财产，应立即受本第5条和第3条规限。应对普通股数量作出适当调整，以反映此类证券或财产的分配情况，但须遵守本第5条和第3条的规定。

5.5注册权。认购人承认，股份是根据《证券法》注册要求的豁免购买的，只有在满足某些条件或根据IPO结束前与公司订立的注册权协议（“注册权协议”）进行注册后，股份才能自由流通。

6.其他协议。

6.1进一步保证。认购人同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

6.2通知。本协议要求或设想的所有通知、报表或其他文件应为：（i）以书面形式亲自交付或以头等挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送方式发送至书面指定的地址，（ii）以传真方式发送至最近提供给该缔约方的号码或该缔约方可能以书面指定的其他地址或传真号码，以及（iii）以电子邮件方式发送至最近提供给该缔约方的电子邮件地址或该缔约方可能以书面指定的其他电子邮件地址。如此传送的任何通知或其他通信，如为亲自送达，则视为已于收到书面确认的翌日营业日发出，如以传真或电子传送方式发出，则视为已于交付后一（1）个营业日送达隔夜快递服务或于邮寄后五（5）天送达。

6.3全部协议。本协议，连同认购人与公司将订立的若干内幕消息函件及注册权协议，各自的格式大致上将作为注册声明的证据提交，体现了认购人与公司就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了之前与本协议标的事项有关的所有口头或书面协议和谅解。

6.4修改和修正。本协议的条款和规定只能通过各方签署的书面协议进行修改或修正。

6.5豁免和同意。本协议的条款和规定只能通过有权享受此类条款或规定的利益的一方签署的书面文件予以放弃，或被授予离开协议的同意。任何此类放弃或同意均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款或规定的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的有效，不应构成持续放弃或同意。

6.6任务。未经另一方事先书面同意，本协议项下的权利和义务不得由本协议任何一方转让。

6.7受益。本协议中的所有声明、陈述、保证、契约和协议对双方均具有约束力，并应符合双方各自的继任者和允许的受让人的利益。本协议中的任何内容均不得被解释为产生除协议各方之间的任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。

6.8管辖法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应根据适用于完全在纽约州境内履行的合同的纽约州法律解释并受其管辖，而不使其法律冲突原则生效。

6.9可分割性。如任何有管辖权的法院判定本协议所载的任何条款或其任何部分在任何方面不合理或不可执行，则该条款应被视为在该法院认为合理和可执行的范围内受到限制，因此受到限制的条款应保持完全有效。如果该法院认为任何此类条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应保持完全有效。

6.10不放弃权利、权力和补救。任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易过程，均不得作为放弃该一方的任何该等权利、权力或补救措施。任何一方当事人在本协议项下单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，或任何放弃或中止强制执行任何此类权利、权力或补救措施的步骤，均不应妨碍该一方当事人在本协议项下行使任何其他或进一步的权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。协议一方选择任何补救办法，不构成放弃该一方寻求其他可用补救办法的权利。向本协议未明确要求的一方发出通知或要求，不得使收到该通知或要求的一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃发出该通知或要求的一方在没有该通知或要求的任何情况下对任何其他或进一步行动的权利。

6.11申述和保证的存续。本协议各方在本协议或本协议规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及由各方或代表各方进行的任何调查之后仍然有效。

6.12没有经纪人或发现者。本协议各方均向对方声明并保证，没有经纪人、发现者或其他财务顾问代表其就本协议或本协议所设想的交易采取行动，从而对对方产生任何责任。本协议各方同意对声称受雇于或代表该方的任何经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求进行赔偿并使对方免受损害，并承担为抗辩任何此类索赔而产生的法律费用。

6.13标题和标题。本协议各细分部分的标题和标题仅供参考之用，绝不应修改或影响本协议任何条款或规定的含义或结构。

6.14对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些合并起来应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或任何其他形式的电子交付交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方当事人设定一项有效的、具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

6.15建设。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”以及类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。本协议各方打算，本协议所载的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果本协议的任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在与同一标的事项有关的另一项陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）而该方未违反的事实将不会减损或减轻本协议的该方违反第一项陈述、保证或契诺的事实。

6.16相互起草。本协议为认购人与本公司的共同产物，本协议的每项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

7.投票及投标股份。

认购人同意对公司协商并提交公司股东批准的初始业务合并的股份投赞成票，且不得就任何股份寻求赎回。此外，认购人同意不投标任何与就公司协商的初步业务合并向公司股东提出的要约收购有关的股份。

8.赔偿。

因对方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议而招致的任何损失、费用或损害（包括合理的律师费和开支），每一方均应赔偿对方。

[签名页关注]

如前述内容准确阐述了我们的理解和同意，请在随附的协议副本上签字并交还给我们。

[ Novated认购协议的签名页]