T能够满足
招股章程补充
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招股说明书
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关于本招股说明书补充
本招股章程补充文件和随附的招股章程涉及发行我们的普通股和预融资认股权证。在购买我们所发售的任何普通股或预融资认股权证之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了特此发售的证券的发售条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，其中一些信息可能已被本招股说明书补充文件或我们在招股说明书日期之后向美国证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件中的信息所补充或取代。当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两个部分的合并。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在任何冲突，则应以本招股章程补充文件中的信息为依据。
这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息、向SEC提交的证物，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。
我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件封面日期准确，并且我们以引用方式并入或包含在随附招股章程中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或截至招股章程日期（如适用）准确，无论本招股章程补充文件、随附招股章程、任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何出售我们的普通股或预融资认股权证的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行动。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须知悉并遵守与本次发售及在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。
我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
S-1
本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。
除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中对（i）“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提述是指Replimune Group集团及其合并子公司，（ii）“一年”是指适用的日历年，而不是我们的财政年度，（iii）“预融资认股权证”是指在此向某些投资者发售的预融资认股权证，（iv）“现有预融资认股权证”是指预融资认股权证，涉及在本招股章程补充文件和通过引用并入本文的文件所设想的发售前已发行的我们的普通股股份总数为10,211，969股。
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市场数据
本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件包括有关我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他已发布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中得出的有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发病率和流行率的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除本招股章程所载或以引用方式纳入的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，就本招股章程而言，均为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，除其他外，这些因素包括：
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我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验以及相关准备工作的启动和完成时间以及试验结果可获得的期间；
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我们在必要时获得额外资金的能力；
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监管备案、审查过程和批准的时间、范围或可能性，包括我们的生物制品许可申请或BLA的时间，以及RP1或我们的任何其他候选产品的美国食品药品监督管理局（FDA）的备案、审查和最终批准的时间；
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外国监管备案和批准的时间、范围或可能性；
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我们开发候选产品以与其他检查点封锁疗法（包括抗PD-1）联合使用的能力；
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我们开发和推进任何未来候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
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如果批准用于商业用途，我们对RP1、RP2和/或RP3或我们RPX平台的任何其他候选产品的患者群体规模的预期；
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我们成功获得资格、获得批准并保持我们内部制造业务的成功运营、批准和资格的能力；
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我们获得和维持足够数量的原材料供应或获得建造或维护我们的候选产品供应或以其他方式运营我们的内部制造设施所需的单一或有限的商品或服务来源的能力；
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运营我们内部制造设施的成本；
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我们对费用和资本要求的估计；
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我们的商业模式的实施以及我们对业务、RP1和其他候选产品的战略计划；
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RP1和我们的其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；
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的潜在利益以及我们建立或维持未来合作或战略关系的能力；
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我们保留关键专业人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；
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我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能就我们的知识产权权利提出的索赔，以及任何潜在的侵权、盗用或其他侵犯任何第三方知识产权的行为；
S-4
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我们的竞争地位，以及与竞争对手和行业相关的发展和预测；
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免疫肿瘤学或溶瘤免疫疗法领域的负面发展；以及
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法律法规的影响。
此外，“我们相信”等声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书之日可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们的第一部分第1A项中所述的因素截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告、第II部分第1A项——“风险因素”以及以引用方式并入本文的任何其他文件中包含的任何风险。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
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招股说明书补充摘要
以下摘要重点介绍本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他地方所包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充，包括从页面开始的“风险因素”标题下的信息S-11以引用方式并入本招股章程补充文件的本招股章程补充文件和其他文件中类似标题下的文件。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。
我们公司
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识，通过我们的新型溶瘤免疫疗法改变癌症患者的生活。我们专有的溶瘤免疫疗法候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。
溶瘤免疫疗法是一种新兴的药物类别，我们打算将其确立为基于免疫的癌症治疗的第二块基石，与检查点封锁并驾齐驱。溶瘤免疫疗法利用某些病毒在肿瘤中选择性复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特有的、抗肿瘤的免疫反应。我们的候选产品将多种作用机制纳入一种实用的“现成”方法，旨在最大限度地提高针对患者癌症的免疫反应，并提供优于其他诱导抗肿瘤免疫方法的显着优势，包括个性化疫苗方法。我们认为，将治疗癌症的多种方法捆绑为单一疗法将提高临床疗效并简化我们候选产品的开发路径，同时也能改善患者的预后。
我们专有的RPX平台基于一种新型的、工程化的单纯疱疹病毒株1，或HSV-1，其骨架添加了有效载荷，以最大限度地提高免疫原性细胞死亡和诱导全身性抗肿瘤免疫反应。RPX平台旨在具有独特的双重局部和全身活性，包括直接选择性病毒介导的肿瘤杀伤，导致肿瘤衍生抗原的释放和改变肿瘤微环境，以点燃强烈和持久的全身反应。我们的候选产品预计将与大多数既定和实验性癌症治疗模式产生协同作用，并且，凭借具有吸引力的安全性，RPX平台预计将具有单独开发或与多种其他治疗方案联合开发的多功能性。我们目前有三个RPX候选产品在我们的开发管道中，RP1（vusolimogene oderparepvec），我们的主要候选产品，RP2和RP3。
我们正在进行RP1的多项临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与抗PD-1疗法联合使用，重点是建立一个主要的皮肤癌专营权。
我们领先的RP1临床试验是我们的IGNYTE试验，这是一项与百时美施贵宝公司（BMS）合作进行的多队列1/2期临床试验，根据该试验，BMS已向我们授予其抗PD-1疗法nivolumab的非排他性、免版税许可，并且正在免费提供其与RP1联合使用的抗PD-1疗法nivolumab。IGNYTE试验中领先的肿瘤特异性队列是我们的注册导向2期扩展队列，招募了正在接受RP1联合纳武单抗治疗的抗PD-1失败皮肤黑色素瘤患者。IGNYTE临床试验的抗PD1失败黑色素瘤队列包括140名患者，他们在确认进展后接受RP1加纳武单抗，同时接受至少8周的先前抗PD1治疗（+/-抗CTLA-4）。一旦所有患者被跟踪至少12个月，就会触发独立中央审查的主要分析。顶线结果显示，根据修改后的RECIST 1.1标准（方案中定义的主要终点），总体应答率或ORR为33.6%，根据FDA要求的额外分析，RECIST 1.1标准为32.9%。从基线开始的反应是持久的，85%的反应持续时间超过12个月。从开始应答开始的中位持续时间为21.6个月，从开始治疗开始应答的中位持续时间为27.6个月。观察到，RP1联合nivolumab继续具有良好的耐受性，主要有1-2级“靶向”副作用。2024年9月，我们提出了
S-6
在欧洲医学肿瘤学会（ESMO）的一次口头会议上，独立审查了IGNYTE临床试验的数据，包括关键的次要终点和亚组分析，作为最新的摘要。在ESMO上公布的数据显示所有亚组的活性，包括先前接受过抗PD1和抗CTLA-4治疗的患者的ORR为27.7%，对抗PD1有原发性耐药性的患者通过修改的RECIST v1.1的ORR为35.9%。
在与FDA举行C型会议后，我们和FDA同意了一项验证性研究设计概念，其中包括一项2臂随机试验，医生选择治疗作为抗PD1失败黑色素瘤患者的比较臂，我们将其称为IGNYTE-3试验。FDA要求在BLA时进行3期确认性IGNYTE-3试验，在加速批准途径下提交。2024年5月，我们报告了与FDA成功完成的C型会议，该会议确认了我们的化学、制造和控制（CMC）计划的一致性，以支持IGNYTE抗PD1失败的黑色素瘤BLA提交。2024年8月，我们宣布了IGNYTE-3试验中首例患者的给药。
2024年11月21日，我们宣布提交RP1联合nivolumab用于治疗既往接受过含抗PD1方案的晚期黑色素瘤成人患者的BLA，该提交是在加速批准路径下进行的。此外，我们还进一步宣布，FDA已授予RP1与纳武单抗在同一适应症中联合使用的突破性疗法指定。
在我们的IGNYTE临床试验的非黑色素瘤皮肤癌（NMSC）队列中，我们在2023年12月提供了至少6个月随访的前30名患者的数据更新，其中包括皮肤鳞癌或CSCC、默克尔细胞癌或MCC、基底细胞癌和血管肉瘤患者。数据显示，RP1联合nivolumab治疗导致ORR为30%，这与抗PD1失败黑色素瘤队列的数据一致，大约三分之一的患者有反应，60%证明临床获益。RP1和nivolumab的联合用药在该患者群体中具有良好的耐受性，其安全性特征与迄今为止在该治疗方案中看到的总体经验一致。该队列仍开放招生。
为进一步开发我们的RP1临床候选药物，我们已开放注册单药RP1在患有皮肤癌的实体器官移植受者中的1b/2期临床试验，包括CSCC，我们将其称为ARTACUS或ARTACUS试验。我们认为，ARTICUS试验本身具有潜在的注册性，或者根据与监管机构的讨论，在招募更多患者之后，包括在不同适应症的RP1初步批准后作为潜在的标签扩展。我们目前正在ARTACUS试验中招募多达65名患者，以评估RP1在患有皮肤癌的肝、肾、心、肺和造血细胞移植受者中的安全性和有效性。2023年11月，我们展示了ARTACUS临床试验RP1单药治疗患有皮肤癌的实体器官移植受者的初步数据。数据包括23名可评估的CSCC（n = 20）和默克尔细胞癌（n = 3）患者，显示总体应答率，或ORR为34.5%，完全应答，或CR为21%。RP1单药治疗在这些患者中具有良好的耐受性，安全性特征与我们在其他RP1临床试验中在非免疫抑制患者中观察到的相似。未观察到免疫介导的不良事件或同种异体移植排斥的证据。我们继续让患者参加这项试验。
正如之前报道的那样，CERPASS在CSCC患者中的RP1临床试验按计划继续进行，以评估反应持续时间，即DOR、无进展生存期和更成熟的总生存期。
我们还在开发或一直在开发其他候选产品，RP2和RP3，这些产品已被进一步设计用于增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决其他肿瘤类型，包括传统上免疫反应较低的肿瘤类型。除了像RP1那样表达GALV-GP R（-）和人GM-CSF外，RP2还被设计用于表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制免疫反应完全激活的蛋白质，包括对肿瘤的免疫反应。RP3的设计意图是通过CD40和4-1BBL的配体的额外表达，以及抗CTLA-4和GALV-GP R（-）的额外表达，通过激活免疫共刺激通路，进一步刺激抗肿瘤免疫反应，但不表达GM-CSF。
S-7
我们继续开发我们的临床候选RP2，重点是建立一个罕见的癌症专营权。值得注意的是，我们在多种难以治疗的肿瘤以及与抗PD1联合治疗，特别是在葡萄膜黑色素瘤患者中看到了来自单一疗法队列的持久反应。2023年11月，我们展示了一组转移性葡萄膜黑色素瘤患者的最新数据。更新后的数据显示，RP2导致的ORR为29.4%（17名患者中有5名；其中一名应答患者接受了RP2单药治疗，其中四名应答患者接受了RP2联合nivolumab治疗），包括肝、肺和骨转移患者的应答。数据截止时的DOR中位数为11.47个月（范围为2.78-21.22，回复正在进行中）。研究中几乎所有患者（17例中有15例，占88.2%）在免疫治疗期间或之后均有进展，17例患者中有12例（70.6%）之前同时接受过抗PD1和抗CTLA-4治疗，其中包括4例有反应的患者。RP2作为单一疗法和与nivolumab联合使用时通常具有良好的耐受性，没有观察到加成性不良事件。两个队列中最常见的1级或2级治疗相关不良事件，即TRAE，总体上是发热、寒战、疲劳、低血压和瘙痒。6名患者出现3级TRAE，其中2例为低血压。没有4级或5级TRAEs。2024年6月，我们提出这组患者的疾病控制率为58.8%。我们正在启动我们的注册导向研究，研究RP2在免疫检查点抑制剂-初治患者的转移性葡萄膜黑色素瘤中的作用。该研究是一项RP2联合nivolumab与ipilimumab和nivolumab或nivolumab的随机试验，用于那些不符合ipilimumab的人，我们预计在2025年第一季度开始给药。
公司继续与罗氏合作在肝细胞癌患者的2L环境中进行RP2联合atezolizumab和bevacizumab的信号发现试验。这项2期临床试验目前开放入组，正在积极筛查患者。
RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体瘤中给药，通过视觉或超声、计算机断层扫描或其他成像方法进行引导。我们认为，直接注射可最大限度地提高病毒介导的肿瘤细胞死亡，以激活全身免疫为目标，向肿瘤提供最有效的病毒编码免疫激活蛋白递送，并限制可能与静脉给药相关的全身毒性。通过局部给药激活全身免疫，意在诱导抗肿瘤免疫应答导致自身未注射肿瘤的临床应答。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，成立于2017年7月。我们的主要行政办公室位于500 Unicorn Park Drive，Suite 303，Woburn，MA 01801，我们的电话号码是（781）222-9600。我们的网站是www.replimune.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料作为本招股章程补充文件的一部分或在决定是否购买任何特此提供的证券时予以考虑。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据S-K条例的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们可能会利用规模较小的报告公司可以获得的某些规模化披露。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们（i）截至第二财季最后一个工作日非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，而截至第二财季最后一个工作日非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将保持较小的报告公司。
S-8
供品
我们提供的普通股：
股份。
预筹认股权证我们是
提供：
提供：
我们还向某些投资者提供预融资认股权证，以代替普通股，以购买我们普通股的股份。每份预融资认股权证的购买价格等于我们在此次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.0001美元，这是每份预融资认股权证的每股行使价。每份预筹认股权证将可在该预筹认股权证发行日期后的任何时间行使，但须遵守所有权限制。见“预融资认股权证说明”。本招股章程补充文件还涉及在行使预融资认股权证时发行我们的普通股股票的发售。
承销商的购买选择权
额外股份：
额外股份：
我们已授予承销商一项期权，期限为30天，最多可购买我们普通股的额外股份。受承销商选择权约束的股票数量将等于我们发行的普通股股份总数的15%加上预融资认股权证的基础普通股股份。
本次发行生效后将发行在外的普通股：
股份（如承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为股份）。
收益用途：
我们目前预计将使用根据本协议提供的证券的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物、短期投资和我们可用的定期贷款融资的收益，为我们的RPX平台的持续开发提供资金，包括RP1在皮肤癌中的适应症扩展和扩大RP2临床开发计划以及用于一般公司用途，包括营运资金需求和运营费用。见网页「所得款项用途」S-14.
风险因素：
投资我们的普通股或预融资认股权证涉及重大风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-11本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式纳入的风险因素，以讨论您在决定投资于我们的普通股或预融资认股权证之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克代码：
“REPL”。预资权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预资权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。
S-9
如上所述，本次发行后我们将发行在外的普通股股数是基于截至2024年9月30日已发行在外的68,394，588股普通股，该数量不包括：
•
10,232，085股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股15.27美元；
•
3,496，654股我们的普通股可在归属限制性股票单位和截至2024年9月30日已发行的业绩股票单位时发行，加权平均授予日公允价值为12.51美元；
•
497,344股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日未行使的认股权证时发行，行使价为每股1.01美元；
•
4,542，391股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日已发行的现有预融资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元；
•
5,669，578股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日已发行的现有预融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元；
•
根据我们的2018年综合激励薪酬计划或该计划为未来发行预留的1,841，705股普通股；以及
•
根据我们的员工股票购买计划或ESPP，为未来发行保留了3,405，175股我们的普通股。
此外，我们在此次发行后发行在外的普通股股数并未考虑在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。
除非另有说明，本招股章程补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使其购买我们普通股额外股份的选择权，没有行使特此提供的预融资认股权证，也没有其他未行使的期权、现有预融资认股权证或其他认股权证的行使。
S-10
风险因素
投资我们的普通股或预融资认股权证涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股或预融资认股权证之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的风险，这些风险通过引用方式全部并入本文，连同本招股说明书补充或随附招股说明书中的其他信息、本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和我们预先融资的认股权证的价值下降，从而导致您的全部或部分投资损失。
与本次发行相关的风险
管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。
我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可能以无法有效最大化我们的临床开发计划和管道潜力的方式使用它们。我们的管理层使用此次发行的净收益可能不会增加我们普通股的市场价值。事实上，我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价值下降。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。
您在此次发行中购买的普通股的经调整后的有形账面净值将立即遭受大幅稀释。根据本招股说明书补充文件发售的我们普通股的每股公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，按照每股$的公开发行价格，本次发行的普通股购买者将立即被稀释为调整后的有形账面净值每股$，这是我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额，假设不行使预融资认股权证，并且不包括与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计处理。此外，截至2024年9月30日，有10,232，085股我们的普通股在未行使期权的情况下，加权平均行使价为每股15.27美元，有3,496，654股我们的普通股可在限制性股票单位归属时发行，加权平均授予日公允价值为12.51美元，有497,344股我们的普通股在未行使认股权证的情况下，行使价为每股1.01美元，有4,542，391股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日已发行的现有预融资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元，可在行使截至2024年9月30日已发行的现有预融资认股权证时发行5,669，578股我们的普通股，行使价为每股0.00 1美元。如果在行使这些未行使的期权、认股权证或现有的预融资认股权证时发行额外的普通股股份，或承销商行使其就本次发行购买我们普通股的额外股份的选择权，您将招致进一步稀释。此外，如果预先注资的认股权证被行使，你将招致进一步稀释。见页面开头的“稀释”S-16更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股，您将产生的稀释。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可以在任何其他发售中出售股份或其他证券，包括根据我们的销售协议（定义见“包销”），每股价格低于投资者在本次发售中支付的每股价格，以及投资者购买我们的普通股或
S-11
未来的其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
我们普通股的价格可能波动很大，波动很大，这可能导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。
我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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竞争性产品或技术的成功；
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RP1、RP2、RP3和任何其他候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果；
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美国和其他国家的监管或法律发展；
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专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；
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关键人员的招聘或离职；
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与开发RP1和我们的其他候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
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我们努力发现、开发、获得或许可更多候选产品或药物的结果；
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证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
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医疗保健支付体系结构变化；
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制药和生物技术领域的市场状况；
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政治和经济不稳定、经济衰退的可能性、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府限制、通货膨胀、贸易关系以及军事和政治联盟；以及
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一般经济、行业和市场情况。
此次发行可能会对我们利用净经营亏损和其他税收属性的能力产生负面影响。
如果我们在根据第382条衡量的三年期间内发生超过50%股本的所有权变更，则根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或《法典》，充分利用我们的净经营亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到限制。这些规则的适用是复杂的，通常侧重于涉及直接或间接拥有我们5%或更多普通股的股东的所有权变更，受制于复杂的汇总、隔离和建设性所有权规则。如果发生公司出售、重大新股发行或其他交易，包括二级市场出售我们的普通股，第382条的限制可能会发挥作用。
本次发行中发售的预募资金认股权证不设公开市场。
本次发行中发售的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市预资权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。
S-12
我们可能不会在行使预筹认股权证时收到任何额外资金。
每份预先注资的认股权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是将在行使时收到根据预先注资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。因此，我们可能不会在行使预先注资认股权证时收到任何额外资金。
在本次发行中购买的任何预融资认股权证的持有人将没有权利作为我们的普通股持有人就此类预融资认股权证的基础普通股股份，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。
在预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时获得我们的普通股股份之前，预融资认股权证持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利，包括股息和投票权。在行使预融资认股权证后，持有人将有权就此类预融资认股权证的基础普通股股份行使我们普通股持有人的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。
我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。
预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而该部分在实施该等行使时将导致（i）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们已发行普通股股份数量的9.99%，或（ii）持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们当时已发行的所有证券合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。经持有人至少提前61天通知我们，预融资认股权证持有人可将该百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预先融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但在预融资认股权证没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。
S-13
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中发行和出售我们的普通股和预融资认股权证的股份中获得约百万美元的净收益。如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们估计此次发行给我们的净收益将约为百万美元。我们将在行使预先注资认股权证时收取名义收益（如有）。
我们目前预计将使用根据本协议提供的证券的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物、短期投资和我们可用的定期贷款融资的收益，为我们的RPX平台的持续开发提供资金，包括RP1在皮肤癌中的适应症扩展和扩大RP2临床开发计划以及用于一般公司用途，包括营运资金需求和运营费用。
本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。截至本招股章程补充日期，我们无法确切预测本次发行所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的金额和时间取决于几个因素，包括我们的研发工作的进展和结果、我们的运营使用的现金数量，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中“风险因素”中描述的其他因素。在申请所得款项净额之前，我们可能会将此次发行的所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。
S-14
股息政策
我们从未对我们的股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
S-15
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值为3.815亿美元，即每股普通股5.58美元，基于已发行普通股68,394，588股。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年9月30日已发行普通股的股份总数。
在我们以每股$的公开发行价格发行和出售我们的普通股股份和以每股$的公开发行价格购买我们的普通股股份的预融资认股权证生效后（等于每股我们普通股的公开发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价）（并且不包括我们已发行的普通股股份以及在行使预融资认股权证时收到的任何收益或与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计处理），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股普通股。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释$。对参与本次发行的新投资者的每股摊薄，由新投资者支付的每股公开发行价格减去调整后的每股有形账面净值确定。下表说明了以每股为基础的这一计算，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，并且在此提供的预融资认股权证的持有人没有行使预融资认股权证。
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每股公开发行价格
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截至2024年9月30日每股有形账面净值
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| | | $ | 5.58 | | | | | | | | |
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归属于此次发行的每股有形账面净值增加
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作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值
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向参与此次发行的新投资者稀释每股
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| | | | | | | | | $ | | | |
如果承销商行使选择权，以每股$的公开发行价格全额购买本次发行中的额外普通股股份（不包括我们已发行的普通股股份以及行使预融资认股权证时收到的任何收益或与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计核算），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2024年9月30日，我们经调整后的每股有形账面净值将为每股$，参与此次发行的新投资者立即被稀释为调整后的有形账面净值将为每股美元。
如果预融资认股权证的持有人全额行使预融资认股权证，我们在本次发行生效后（但不是行使承销商购买额外股份的选择权）的每股普通股经调整后的有形账面净值将为每股美元，参与此次发行的新投资者经调整后的每股有形账面净值的稀释将为每股美元。
上表和讨论中提供的信息基于截至2024年9月30日我们已发行普通股的68,394，588股，该数量不包括：
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10,232，085股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股15.27美元；
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3,496，654股我们的普通股可在归属限制性股票单位和截至2024年9月30日已发行的业绩股票单位时发行，加权平均授予日公允价值为12.51美元；
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497,344股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日未行使的认股权证时发行，行使价为每股1.01美元；
S-16
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4,542，391股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日已发行的现有预融资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元；
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5,669，578股我们的普通股可在行使截至2024年9月30日已发行的现有预融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元；
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根据该计划为未来发行预留的1,841，705股我们的普通股；以及
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根据ESPP为未来发行保留的3,405，175股我们的普通股。
此外，我们在此次发行后将发行在外的普通股的股份数量并未考虑在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。
我们可能会出于市场条件或战略考虑，选择通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们的任何未行使期权、认股权证或现有预融资认股权证被行使、根据计划或ESPP发行和行使新的期权或我们在未来发行普通股、其他股本证券或可转换债务证券的额外股份，新投资者将经历进一步稀释。请参阅“风险因素——与此次发行相关的风险——如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。”
S-17
预筹资金认股权证的说明
以下是我们正在发售的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。
表格
预融资认股权证将作为个人认股权证协议发行给每个预融资认股权证的个人购买者。预融资认股权证的形式将作为我们将向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。
任期
预筹认股权证不会到期。
可行使性
预融资认股权证在其原始发行后可随时行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量的行权价。作为以即时可用资金支付行权价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们的普通股将不会因行使预融资认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以我们普通股在行权日的最后收盘交易价格的现金金额。
行使限制
根据预筹认股权证，我们可能不会实施任何预筹认股权证的行使，持有人将无权行使任何预筹认股权证的任何部分，而在该行使生效时，将导致（i）持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，或（ii）持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过行使生效后我们当时所有已发行证券合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。
行权价格
在行使预融资认股权证时可购买的每整股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及在向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，预融资认股权证的行使价格和在预融资认股权证行使时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。行权价不会调整到低于我们普通股的面值。
可转移性
在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。预筹认股权证将由认股权证代理最终持有。预筹认股权证的所有权和预筹认股权证的任何转让将在认股权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将作为权证代理。
S-18
交易所上市
我们不计划申请预资权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
基本交易
如果发生基本交易，如预先融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，在完成此类基本交易后，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。
没有作为股东的权利
除因该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利，直至持有人行使预融资认股权证。
S-19
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了与非美国持有者（定义见下文）收购、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证相关的某些美国或美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均在本守则发布之日生效。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文所述的不同。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。
本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与和遗产税法产生的税务考虑。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人特定情况或可能受特别税务规则约束的非美国持有人的税务考虑，包括但不限于：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
•
须缴纳替代性最低税种的人；
•
免税组织；
•
受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
•
合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体；
•
证券或货币交易商；
•
选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；
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拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人，但以下具体规定的范围除外；
•
房地产投资信托或受监管的投资公司；
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美国某些前公民或长期居民；
•
作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合证券交易的一部分持有我们普通股的人；
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应计法纳税人因使用财务报表（根据《守则》第451条）而受到特殊税务会计规则的约束；或者
•
没有将我们的普通股作为资本资产持有的人（在《守则》第1221条的含义内）。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。
我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证的任何税务后果咨询您的税务顾问。
就本摘要而言，“非美国持有人”是指我们的普通股股份（合伙企业除外）的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该实益拥有人不是（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的被视为美国联邦所得税目的公司的公司或其他实体；（iii）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产
S-20
无论其来源如何；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（定义见《守则》）有权控制该信托的所有重大决定，或（b）该信托已根据适用的财政部条例作出选择，被视为美国人。
分配
一般来说，如果我们就我们的普通股向非美国持有者进行分配，它将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据《守则》确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国持有人调整后的我们普通股税基范围内，此类超额将首先被视为资本的免税返还，此后将被视为资本收益，但须遵守下文“普通股的出售或其他应税处置”中所述的税收处理。支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，一般将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受降低的税率。为了获得降低的预扣税税率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格），以适当证明此类非美国持有人有资格获得降低的税率。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但有资格获得降低的扣缴税率的非美国持有人，可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领福利的时间和方式。
与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）按净收入基础按常规累进税率和适用于美国人的方式征税。非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，对外国公司在该纳税年度收到的任何有效关联的股息，可按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行了调整。
普通股的出售或其他应税处置
非美国持有人一般不会就出售或其他应税处置我们普通股股份确认的收益（如果有的话）缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）该收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），（ii）就个人而言，此类非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，或（iii）由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，出于美国联邦所得税目的，根据《外国投资不动产税法》（FIRPTA），我们的普通股构成美国不动产权益。
在上文（i）所述的情况下，处置我们普通股的股份所确认的收益或损失一般将按照美国人确认此类收益或损失的相同方式缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用较低的条约分支机构利得税税率。
在上述（ii）中描述的情况下，非美国持有人将被征收30%的税，用于处置我们普通股的股份所确认的任何资本收益，在被某些美国来源的资本损失抵消后。
S-21
在上述（iii）中所述的情况下，如果公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%（所有这些都是为美国联邦所得税目的而确定的），则该公司即为USRPHC。我们还没有确定我们是否是USRPHC。如果我们在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的期间是USRPHC，则拥有（直接或间接）超过5%我们普通股的非美国持有人将受到不同的税务后果，并应咨询他们自己的税务顾问。但是，FIRPTA将不适用于在处置日期之前的五年期间或非美国持有人持有期中较短的任何时间直接或间接拥有我们普通股5%或以下的非美国持有人出售或处置我们的普通股所实现的收益，只要我们的普通股是适用的财政部法规定义的“在已建立的证券市场”（例如纳斯达克）上定期交易的。
如果我们普通股的出售或其他应税处置收益根据FIRPTA征税，非美国持有人一般将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率对处置我们普通股实现的收益征收美国联邦所得税，通常将被要求提交美国联邦所得税申报表，如果我们的普通股当时没有公开交易，并且满足某些其他条件，则购买者将被要求扣留销售收益的15%。
信息报告和备份扣留
将每年向美国国税局提交与向非美国持有人支付我们普通股的任何股息有关的信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定税务条约或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或其他处置的收益向IRS提交信息申报表，并且非美国持有人可能会对我们普通股支付的股息或出售或以其他方式处置我们普通股的股份的收益进行备用预扣（目前的税率为24%）。就上述“分配”项下所述的付款申请减免预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债。
外国账户税收合规法案
根据《外国账户税收合规法案》（FATCA）以及美国国税局发布的额外指导，美国联邦预扣税一般为30%，适用于向（i）外国金融机构（作为受益所有人或作为中间人）支付的普通股股息，除非该机构受制于与美国政府达成的协议（其形式可能是遵守与美国政府达成的政府间协议），以收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（这将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息，或（ii）不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或作为中间人），除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要美国所有者，该实体通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。虽然这种预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了对总收益支付的这种预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA预扣税规则对其投资我们普通股的可能影响咨询其税务顾问。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“分配”项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。
S-22
预筹认股权证
尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行权时收到的普通股份额，并增加行权价格（如适用）。每个预融资认股权证的持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。
S-23
承销
Leerink Partners LLC担任此次发行的唯一簿记管理人和唯一承销商。根据我们与Leerink Partners LLC之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且承销商已同意向我们购买普通股和预融资认股权证的股份。
根据包销协议所载的条款及条件，包销商已同意购买根据包销协议出售的所有股份及预融资认股权证（如购买任何股份及预融资认股权证）。
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商发售股份和预融资认股权证，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其法律顾问批准法律事项，包括股份和预融资认股权证的有效性，并须遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
折扣和佣金
承销商已告知我们，它最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售股份和预融资认股权证，并按该价格减去不超过每股美元和每份预融资认股权证的让步后向交易商发售。在首次发行股票和预融资认股权证后，承销商可对本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款进行变更。
下表显示了首次公开发行的价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买我们普通股额外股份的选择权。
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合计
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每
分享 |
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每预先出资
认股权证 |
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没有
期权 |
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与
期权 |
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首次公开发行价格
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承销折扣和佣金
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Replimune Group, Inc.的收益（费用前）
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我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。我们还同意向承销商偿还高达4.5万美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予一项在本招股说明书补充日期后30天内可行使的期权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外股份。
不销售同类证券
我们、我们的执行官和董事以及我们的某些其他现有证券持有人已同意，在本招股说明书补充日期后的45天内，未经Leerink Partners LLC的书面同意，不出售或转让任何普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：
•
要约、质押、出售或签约出售任何普通股；
S-24
•
出售购买任何普通股的任何期权或合约；
•
购买任何期权或合约以出售任何普通股；
•
授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；
•
以其他方式处置或转让任何普通股；
•
要求或要求我们提交与普通股相关的登记声明；或
•
订立任何互换或其他协议或任何交易，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类互换、协议或交易将通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式解决。
锁定条款适用于普通股和可转换为或可交换或可行使为普通股的证券。它们也适用于执行锁定协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行锁定协议的人后来获得处分权力的普通股。
纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预资权证。
价格稳定和空头
在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。
就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过其在本次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份的选择权的卖出。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补淡仓的股份来源时，除其他事项外，包销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其根据上述包销协议通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场的普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。
与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
S-25
电子发行
就本次发行而言，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商在与我们及我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，其未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。
我们与Leerink Partners LLC作为销售代理签订了日期为2023年8月3日的销售协议和日期为2024年5月16日的销售协议第1号修正案，根据该协议，我们可以通过销售代理在《证券法》第415条规则所定义的“市场发售”中发行和出售总销售价格高达100,000，000美元的普通股股票。
此外，承销商在其日常经营活动过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的股份或预融资认股权证刊发招股章程之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售任何股份或预融资认股权证，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股章程规定，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发售股份或预筹认股权证：
a.
向《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或
c.
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
提供了任何该等股份或预筹认股权证的要约，均不得要求我们或承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，而每名初步取得我们的普通股或预筹认股权证的任何股份并向其提出任何要约的人士，将被视为已代表，承认并同意并与每一位代表和我们一致认为，其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。
在向金融中介机构发售任何股份或预融资认股权证的情况下，正如《招股章程条例》第5条所使用的那样，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意我们的普通股或预融资认股权证所获得的股份
S-26
由其在要约中并未以非全权委托的方式代表在可能导致向公众要约我们的普通股或预融资认股权证的任何股份的情况下或以向其要约或转售为目的而被收购的人，而不是在相关国家向如此定义的合格投资者要约或转售的情况下，或在已获得代表对每项此类提议的要约或转售的事先同意的情况下。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份或预筹认股权证而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份或预筹认股权证提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份或预筹认股权证，“招股章程条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。
英国潜在投资者须知
在就（i）已获金融行为监管局批准或（ii）将被视为已获金融行为监管局根据《招股章程修正案》第74条（过渡性规定）（欧盟退出）条例第2019/1234条的过渡性规定）批准的普通股或预融资认股权证的股份刊发招股章程前，我们的普通股或预融资认股权证的任何股份均未根据或将根据向英国（“英国”）公众发售，但根据英国招股章程条例的以下豁免，我们的普通股或预融资认股权证的股份可随时在英国向公众发售：
a.
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者
c.
在《2000年金融服务和市场法》（“FMSA”）第86条范围内的任何其他情况下，
提供了任何此类股票或预融资认股权证的要约均不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，与英国的股份或预融资认股权证有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份或预融资认股权证提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份或预融资认股权证，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，经《2020年欧洲联盟（退出协议）法》修订。
在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。
加拿大潜在投资者须知
股票或预融资认股权证可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份或预融资认股权证的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括任何修订）的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施
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包含虚假陈述，前提是买受人在买受人所在省、地区的证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
S-28
法律事项
特此发售的普通股和预融资认股权证的有效性将由Morgan，Lewis & Bockius LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP为承销商转交。
专家
通过参考截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》信息要求的约束，并根据《交易法》向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统，或EDGAR，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。我们的公司网站地址是www.replimune.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，本招股章程补充文件中载列本公司网站地址仅为非活动文字参考。
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上架注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。
S-29
参照成立
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息，除如此更新和取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前以及在发行终止之前向SEC提交的任何未来文件。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则任何不被视为向SEC“提交”的信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的信息，都不会通过引用并入或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中：
1.
2.
我们向SEC提交的截至2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2024年8月8日和2024年11月12日，分别；
3.
我们的部分2024年7月19日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明具体以引用方式并入我们截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告；
4.
5.
我们对我们普通股的描述载于表格8-A，于2018年7月17日提交，更新自附件 4.3我们截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及更新此类描述的所有修订和报告。
我们通过我们的网站免费提供www.replimune.com在“投资者与媒体”下，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、我们年度股东大会的代理声明，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的报告的修订。此外，SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。阁下亦可透过以下地址及电话致电或致电我们，免费取得任何该等文件的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件或在本招股章程补充文件中提及）：
Replimune Group, Inc.
关注：投资者关系
500独角兽园
Woburn，MA 01801
+1 (781) 222-9600
关注：投资者关系
500独角兽园
Woburn，MA 01801
+1 (781) 222-9600
您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书补充文件或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
S-30
招股说明书
![[MISSING IMAGE: lg_replimune-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9a6486b3092502cf?lg_replimune-4c.jpg)
$250,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
优先股
债务证券
认股权证
单位
我们可能会不时提供和出售总额不超过2.5亿美元的普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券的任何组合的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将连同本招股章程一起提供载有特定发售的具体条款的招股章程补充文件。在您投资我们可能提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则不得使用本招股章程发售证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。2024年5月13日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为6.59美元。
投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅页面上的“风险因素”6本招股章程。
我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向您出售证券时包含的任何承销商或代理商的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年7月22日。
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关于这个前景
本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格货架登记声明的一部分。根据这份货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包含上述证券的任何组合的单位，总发行金额最高可达2.5亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包括有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。本招股章程，连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何相关的免费编写招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的额外信息。
除非附有额外的招股章程或招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。
您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何证券出售的时间。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照“您可以在其中找到更多信息”标题下所述的方式获得这些文件的副本。
除非文意另有所指，否则本招股章程中提及（i）“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指的是Replimune Group集团及其合并子公司，及（ii）一年指的是适用的日历年度，而不是我们的财政年度。
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市场数据
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括有关我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他已发布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中得出的有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发病率和流行率的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。
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前景概要
以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券前，您应仔细阅读本整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书，包括此处“风险因素”标题下的信息和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们最近在SEC存档的10-Q表格季度报告及其任何修订。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的展品。
我们公司
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识，通过我们的新型溶瘤免疫疗法改变癌症患者的生活。我们专有的溶瘤免疫疗法候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。
溶瘤免疫疗法是一种新兴药物类别，我们打算将其确立为基于免疫的癌症治疗的第二块基石，与检查点封锁并驾齐驱。溶瘤免疫疗法利用某些病毒在肿瘤中选择性复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特有的、抗肿瘤的免疫反应。我们的候选产品将多种机制纳入一种实用的“现成”方法，旨在最大限度地提高针对患者癌症的免疫反应，并提供优于其他诱导抗肿瘤免疫方法的显着优势，包括个性化疫苗方法。我们认为，将治疗癌症的多种方法捆绑为单一疗法可能会改善患者的治疗效果，并简化我们的候选产品的开发路径。
我们专有的RPX平台基于新型工程化单纯疱疹病毒1主干毒株，添加了有效载荷，可最大限度地提高免疫原性细胞死亡和诱导全身性抗肿瘤免疫反应。我们的RPX平台旨在具有独特的双重局部和全身活性，包括直接选择性病毒介导的肿瘤杀伤导致肿瘤衍生抗原的释放和改变肿瘤微环境以点燃强烈和持久的全身反应。我们的候选产品预计将与大多数既定和实验性癌症治疗模式产生协同作用，并且，凭借具有吸引力的安全性，我们的RPX平台预计将具有单独开发或与多种其他治疗方案联合开发的多功能性。目前，我们的产品组合中有三个RPX候选产品，RP1（vusolimogene oderparepvec），我们的主要候选产品，RP2和RP3。尽管我们的财政年度截至3月31日St，我们的程序和程序更新是按日历年度报告的。
我们正在进行RP1的多项临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与抗PD-1疗法联合使用，重点是建立一个主要的皮肤癌专营权。
我们领先的RP1临床试验是我们的IGNYTE试验，这是一项与百时美施贵宝公司（BMS）合作进行的多队列1/2期临床试验，根据该试验，BMS已向我们授予其抗PD-1疗法nivolumab的非独家、免版税许可，并且正在免费提供其与RP1联合使用的抗PD-1疗法nivolumab。IGNYTE试验中领先的肿瘤特异性队列是我们的注册导向2期扩展队列，招募了正在接受RP1联合nivolumab治疗的抗PD-1失败皮肤黑色素瘤患者。2023年12月，我们通过研究者评估报告了156名患者（来自注册导向扩展队列的140名患者和来自先前2期队列的16名抗PD1失败的皮肤黑色素瘤患者）的完整数据集，总缓解率或ORR为31.4%，完全缓解率为12%。观察到，RP1联合纳武单抗继续具有良好的耐受性，主要有1-2级“靶向”副作用。在与美国食品药品监督管理局（FDA）举行C型会议后，同意了一项3期研究设计。这项验证性研究，即我们的IGNYTE-3试验，是一项随机、对照、多中心、开放标签的3期临床研究，用于比较RP1联合nivolumab与医生选择的治疗不可切除的IIB-IV期皮肤黑色素瘤患者的治疗，这些患者的疾病在抗PD-1和含有抗CTLA-4
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方案（作为联合方案或按顺序给药）或不是抗CTLA-4疗法治疗候选者。FDA要求在根据加速批准途径提交BLA时进行IGNYTE-3试验，我们计划在2024年下半年招募患者参加这项试验。FDA还表示，IGNYTE-anti-PD-1失败的黑色素瘤患者队列中的所有应答患者，除了研究中使用的改良RECIST外，还应通过使用RECIST v1.1的独立中央审查完成评估，至少跟踪6个月。RP1联合nivolumab在抗PD-1失败的黑色素瘤患者中的一线主要数据预计将在2024年第二季度发布，我们计划在2024年下半年提交该队列的BLA。
在我们的IGNYTE临床试验的非黑色素瘤皮肤癌（NMSC）队列中，我们在2023年12月提供了来自至少6个月随访的前30名患者的数据更新，其中包括该队列中的皮肤鳞状细胞癌或CSCC、默克尔细胞癌或MCC、基底细胞癌和血管肉瘤患者。数据显示，RP1联合nivolumab治疗导致ORR为30%，这与抗PD-1失败黑色素瘤队列的数据一致，大约三分之一的患者有反应，60%证明临床获益。RP1和nivolumab的联合用药在该患者群体中具有良好的耐受性，其安全性特征与迄今为止在该治疗方案中看到的总体经验一致。该队列仍开放招生。
为进一步开发我们的RP1临床候选药物，我们已开放注册单药RP1在患有皮肤癌的实体器官移植受者中的1b/2期临床试验，包括CSCC，在此称为ARTACUS或ARTACUS试验，我们认为这可能是注册性的（取决于与监管机构的讨论）。我们目前正在ARTACUS试验中招募多达65名患者，以评估RP1在患有皮肤癌的肝、肾、心、肺和造血细胞移植患者中的安全性和有效性。2023年11月，我们在癌症免疫治疗学会38上展示了ARTACUS在患有皮肤癌的实体器官移植受者中的RP1单药治疗临床试验的初步数据第年会。数据包括23名可评估的CSCC（n = 20）和MCC（n = 3）患者，显示ORR为34.8%，在6名CSCC患者和2名MCC患者中观察到反应。收集到的额外生物标志物数据显示，治疗后提示免疫激活的CD + 8T（一种免疫细胞）增加，PD-L1表达增加。RP1单药治疗在这些患者中具有良好的耐受性，安全性特征与我们在其他RP1临床试验中在非免疫抑制患者中观察到的相似。未观察到免疫介导的不良事件或同种异体移植排斥的证据。这些数据也在2024年4月美国癌症研究协会2024年年会上的口头报告中公布。我们继续让患者参加这项试验。
正如去年12月报道的那样，我们与合作伙伴再生元制药达成协议，进行RP1与CSCC的随机、对照2期临床试验，简称CERPASS或CERPASS试验，未达到两个主要终点中的任何一个。RP1联合cemiplimab相对于单独使用cemiplimab增加CRR（38.1% vs. 25%，p = 0.040），在本研究中仅差于所需的统计显著性阈值。两个研究组的ORR具有可比性（RP1加赛米普利单抗为52.5%，单用赛米普利单抗为51.4%，p = 0.692）。值得注意的是，在83例局部晚期疾病患者中，RP1加赛米普利单抗组的完全缓解率为48.1%，而仅有赛米普利单抗组的完全缓解率为22.6%。与单独使用cemiplimab相比，RP1联合cemiplimab增加了应答持续时间，即DOR。CERPASS试验将继续按计划进行，以更成熟的方式评估DOR、无进展生存期或PFS，以及总生存期或OS。
我们还在开发或一直在开发其他候选产品，RP2和RP3，这些产品已被进一步设计用于增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决其他肿瘤类型，包括传统上免疫反应较低的肿瘤类型。除了像RP1那样表达GALV-GP R（-）和人GM-CSF外，RP2还被设计用于表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制免疫反应完全激活的蛋白质，包括对肿瘤的免疫反应。RP3的设计意图是通过CD40和4-1BBL的配体的额外表达，以及抗CTLA-4和GALV-GP R（-）的额外表达，通过激活免疫共刺激通路，进一步刺激抗肿瘤免疫反应，但不表达GM-CSF。
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我们继续开发我们的临床候选RP2，重点是建立一个罕见的癌症专营权。
值得注意的是，正如之前报道的那样，从我们的RP2单独和联合nivolumab的1期临床试验中，我们已经看到单一疗法队列在各种难以治疗的肿瘤以及联合抗PD1，特别是在葡萄膜黑色素瘤患者中以及其他肿瘤类型中的持久反应。2023年11月，我们在20日的全体会议上展示了一组转移性葡萄膜黑色素瘤患者的最新数据第一年一度的国际黑色素瘤研究协会大会。更新后的数据显示，RP2导致的ORR为29.4%（17例患者中有5例；其中1例有反应的患者接受了RP2单药治疗，4例有反应的患者接受了RP2联合nivolumab治疗），包括肝、肺和骨转移患者的反应。数据截止时的DOR中位数为11.47个月（范围为2.78至21.22，回复正在进行中）。研究中几乎所有患者（17例中的15例，88.2%）在免疫治疗期间或之后均有进展，17例患者中有12例（70.6%）之前同时接受过抗PD1和抗CTLA-4治疗，包括其中4例有反应的患者。RP2作为单一疗法和与nivolumab联合使用时通常具有良好的耐受性，没有观察到加成性不良事件。两个队列中最常见的1级或2级治疗相关不良事件，即TRAE，总体上是发热、寒战、疲劳、低血压和瘙痒。6名患者出现3级TRAE，其中2例为低血压，无患者出现4级或5级TRAE。基于这一人群中的数据，根据FDA的投入，我们即将完成RP2联合nivolumab治疗晚期葡萄膜黑色素瘤的注册临床试验方案的开发。
正如之前宣布的那样，我们正在与罗氏（Roche）合作供应其目前批准的药物阿特珠单抗和贝伐珠单抗的肝细胞癌（HCC）的开发计划已被限制在2L环境中，并将使用RP2而不是RP3。RP2在抗PD1/PD-L1进展的HCC与RP2联合atezolizumab和bevacizumab的2期临床试验预计将于2024年下半年启动。
尽管我们在头颈部鳞状细胞癌和结直肠癌方面的RP2/3开发已经停止，但正如之前宣布的那样，我们正在继续治疗那些在试验停止之前已经在筛查或参加这些试验的患者。
RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体瘤中给药，通过视觉或超声、计算机断层扫描或其他成像方法进行引导。我们认为，直接注射可最大限度地提高病毒介导的肿瘤细胞死亡，以激活全身免疫为目标，向肿瘤提供最有效的病毒编码免疫激活蛋白递送，并限制可能与静脉给药相关的全身毒性。通过局部给药激活全身免疫，意在诱导抗肿瘤免疫应答导致自身未注射肿瘤的临床应答。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，成立于2017年7月。我们的主要行政办公室位于500 Unicorn Park Drive，Suite 303，Woburn，MA 01801，我们的电话号码是（781）222-9600。我们的网站是www.replimune.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本公司网站上或可透过本公司网站查阅的任何资料视为本招股章程的一部分。我们的财政年度结束日期是3月31日。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据S-K条例的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们可能会利用规模较小的报告公司可以获得的某些规模化披露。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们（i）截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）在第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，而截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将保持较小的报告公司。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，在做出投资决定之前，您应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由书写招股说明书中描述的风险，以及我们通过引用方式纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的发生而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括上述风险和我们最近的10-K表格年度报告和我们最近在SEC存档的10-Q表格季度报告及其任何修订，以及我们随后向SEC提交的报告和通过引用并入本招股说明书的文件，以及本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。
6
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包含且任何适用的招股说明书补充可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”，包括关于我们对我们的现金跑道的预期、我们临床试验的设计和推进、我们的临床试验结果的时间安排和充分性以支持我们的任何候选产品的潜在批准的陈述，我们的目标是开发和商业化我们的候选产品、我们现有和计划的临床试验的患者登记及其时间安排，以及有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的其他声明，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望。任何不是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的任何信息中所包含的历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，除其他外，这些因素包括：
•
我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验以及相关准备工作的启动和完成时间以及试验结果可获得的期间；
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我们在必要时获得额外资金的能力；
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监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括我们的生物制品许可申请或BLA的时间，以及RP1或我们的任何其他候选产品的备案和美国食品药品监督管理局或FDA的最终批准；
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外国监管备案和批准的时间、范围或可能性；
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我们开发候选产品以与其他检查点封锁疗法（包括抗PD-1）联合使用的能力；
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我们开发和推进任何未来候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
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如果批准用于商业用途，我们对RP1、RP2和/或RP3或我们RPX平台的任何其他候选产品的患者群体规模的预期；
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我们成功获得资格、获得批准并保持我们内部制造业务的成功运营、批准和资格的能力；
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我们获得和维持足够数量的原材料供应或获得建造或维护我们的候选产品供应或以其他方式运营我们的内部制造设施所需的单一或有限的商品或服务来源的能力；
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运营我们内部制造设施的成本；
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我们对费用和资本要求的估计；
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我们的商业模式的实施以及我们对业务、RP1和其他候选产品的战略计划；
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RP1和我们的其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；
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的潜在利益以及我们建立或维持未来合作或战略关系的能力；
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我们保留关键专业人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；
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我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，声称其他
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可作出有关我们的知识产权的权利，以及任何潜在的侵权、盗用或其他侵犯任何第三方知识产权的行为；
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我们的竞争地位，以及与竞争对手和行业相关的发展和预测；
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免疫肿瘤学或溶瘤免疫疗法领域的负面发展；
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法律法规的影响；以及
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我们截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告及我们随后提交的文件中“风险因素”项下描述的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书。
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中所载的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
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收益用途
除任何适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发售的任何相关自由编写招股说明书中所述的情况外，我们目前预计将使用根据本协议提供的证券的净收益（如有），连同我们现有的现金和现金等价物、短期投资和我们可用的定期贷款融资的收益，为RP1的商业启动的准备工作提供资金，如果获得批准，我们随后的RP1商业化和营销工作，为基于我们专有的RPX平台的我们当前和未来产品候选者的临床开发提供资金，以及用于一般公司用途，包括营运资金需求和运营费用。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明出售我们根据本章程提供的证券所得款项净额的所有特定用途。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。
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我们可能提供的证券
我们可能会不时根据本招股说明书在一次或多次发售中出售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包含上述证券的任何组合的单位，价格和条款将在任何发售时确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一类或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充或免费编写招股说明书，或两者兼而有之，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款。
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资本股票说明
以下是对我们的公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州一般公司法或DGCL的某些条款的描述。以下描述并不旨在完整，而是受制于我们的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定，每一项都作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以及DGCL的条款和规定。如需更完整的信息，您应仔细查看我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程已作为我们的注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分，可按下文“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得。
我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.00 1美元，以及1000万股未指定优先股，每股面值0.00 1美元。
普通股
根据可能不时适用于任何已发行优先股的任何优先权利，我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，以及构成的股份数量和任何系列的指定。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权或偿债基金条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。目前没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。
DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。该权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。
预筹认股权证
我们已发行预融资认股权证，以每股0.0001美元的行权价购买约950万股我们的普通股。预融资认股权证不到期，可在其原始发行后随时行权。根据预筹认股权证，我们可能不会行使任何预筹认股权证，持有人将无权行使任何预筹认股权证的任何部分，而在行使该等认股权证生效后，将导致（i）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，或（ii）预融资认股权证持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们当时已发行的所有证券合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据
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与预融资认股权证的条款。任何持有人可在持有人至少提前61天通知我们后将该百分比增加或减少至任何其他百分比，但前提是我们的预融资认股权证的某些持有人只能将该百分比增加至19.99%。预先出资认股权证的行使价格和在行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时以及在向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。行权价不会调整到低于我们普通股的面值。
特拉华州法律条款和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
提前通知股东大会、提名和提案的要求
我们的公司注册证书规定，股东的特别会议只能由我们的董事会召集或在董事会的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。
我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的过半数投票填补，即使低于法定人数，也不能由股东填补。我们的章程允许在股东大会上的会议主持人通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
我们的公司注册证书规定，我们的董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程。
无累积投票
DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票。
公司注册证书及附例的修订
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，构成所有有权投票的股份的多数票的股份持有人的赞成票可批准对公司注册证书的修订。
我们的公司注册证书和章程规定，至少75%已发行股本、作为单一类别共同投票并有权在董事选举中投票的持有人的赞成票将被要求修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书和章程的某些条款。这一要求以绝对多数票批准对我们的公司注册证书和章程的修订，可以使我们的少数股东对此类修订行使否决权。
论坛选择条款
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）任何声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；
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（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程而对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。这一专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。我们的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并已同意上述规定。
交错板
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别的董事，每个类别的董事交错任期三年，每个类别的董事人数尽可能接近相等。
股东以书面同意采取行动
根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，是由已发行股票持有人签署的，其在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可不经会议、事先通知和投票而采取，除非法团的成立证明书另有规定。我们的公司注册证书禁止我们的股东在未经会议的情况下通过书面同意采取任何行动。
特拉华州反收购法规
我们没有选择退出，因此受制于《总货柜条例》第203条。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，公开持有的特拉华州公司不得在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何“相关股东”进行某些“业务合并”，除非：
•
在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•
在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份数量（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（2）根据员工股票计划拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者
•
在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662丨3%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于相关股东所有）进行。
•
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。由于第203条将适用于我们，我们预计它将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。在这种情况下，我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市场价格的尝试。在某些情况下，第203条
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这让一个原本是“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
获授权但未发行股本
DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，那么纳斯达克的上市要求就适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的投资者以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。
登记权
根据我们经修订和重申的投资者权利协议，我们普通股的某些持有人或其受让人有权根据《证券法》获得与此类股份的转售登记有关的登记权，由我们和我们的某些投资者签署。
责任限制及赔偿
我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。这些规定的效果是消除我们的权利和我们的股东的权利，通过股东代表我们的衍生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因重大过失行为导致的违约。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不适用免责。
此外，我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还预计将继续维持董事和高级管理人员责任保险。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。
除了我们的公司注册证书和章程所要求的赔偿外，我们还与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和执行官因他们是或曾经是我们的代理人而因对他们提起的任何诉讼或程序而产生的所有合理费用和责任。我们认为，这些规定和赔偿协议，以及维持董事和高级管理人员的责任保险，有助于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员。
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债务证券说明
以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份名为“契约”的文件的约束。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》约束并受其管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，见第二段“债务证券的描述——违约事件”。二是受托人履行一定的行政管理职责，如向持有人发送利息和本金付款。
因为这一节是一个摘要，它并没有描述我们可能发行的任何债务证券的每一个方面或管辖任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述，我们敦促您阅读适用的已执行契约，该契约将在任何债务证券的发行时提交给SEC，因为它，而不是本描述，将定义此类债务证券持有人的权利。
招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：
•
系列债务证券的名称或名称；
•
该系列债务证券的本金总额、发售的债务证券将以何种面额发行及是否可就该系列的额外证券重新开始发售及按何种条款发行；
•
将发售该系列债务证券的本金百分比；
•
将支付本金的一个或多个日期；
•
利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；
•
产生任何利息的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；
•
赎回、延期或提前还款的条款（如有）；
•
发行和支付该系列债务证券的币种；
•
是否会参考指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价（如有）的支付金额，以及如何确定这些金额；
•
债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；
•
任何偿债基金的拨备；
•
任何限制性契诺；
•
违约事件；
•
该系列债务证券是否可以凭证式发行；
•
任何法定撤销或契诺撤销的条文；
•
我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；
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•
关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；
•
债务证券是否受制于从属地位，以及该从属地位的条款；
•
债务证券在任何证券交易所的任何上市；
•
债务证券的发行是否可能限制额外债务的发生；
•
如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素，包括与原始发行折扣相关的考虑因素（如适用）；和
•
任何其他重要条款。
债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和溢价（如有）将由我们以立即可用的资金支付。
一般
契约可规定，根据本招股章程及与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件建议出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）及在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券（“基础债务证券”），可根据契约以一个或多个系列发行。
就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金或利息或溢价（如有）的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。
根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还可以规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人就根据契约发行的一个或多个不同系列证券而言。见下文“债务证券说明——受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，那么每个受托人为其行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。
我们建议您参阅与我们可能不时发行的任何债务证券有关的适用招股章程补充文件，以获取有关下文所述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何将适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何增加。
我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。
转换及交换
如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，相关的招募说明书补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例（或计算方法）、转换或交换期限（或如何确定该期限），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或美国选择，调整转换价格或交换比例的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。
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付款及付款代理
我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，往往比利息到期日提前大约两周，被称为“记录日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是根据特定利息期内买卖双方各自的所有权期限，调整债务证券的销售价格，以在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。
违约事件
如本小节后面所述，任何系列的债务证券的持有人将享有权利，如果该系列的债务证券发生违约事件且未得到纠正。就任何系列的债务证券而言，「违约事件」一词是指下列任何一项：
•
我们不支付到期日该系列债务证券的本金或任何溢价；
•
我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；
•
在我们收到书面违约通知称我们违约后的60天内，我们仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；
•
我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件；
•
该系列债务证券的任何担保不再具有完全效力和效力或任何担保人否认或否认是其担保项下的义务；和
•
招股章程补充文件所述系列债务证券发生任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。
发生违约事件时的补救措施
如果违约事件已经发生，且尚未得到纠正或豁免，受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这叫成熟加速宣言。如果违约得到纠正或豁免，且满足某些其他条件，受影响系列债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。
除非在违约的情况下，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人通常不需要应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。
在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：
•
持有人必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；
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•
持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；
•
受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60日内不得采取行动；和
•
债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。
放弃违约
相关系列债务证券本金多数的持有人可豁免所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生过。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃持有人债务证券的付款违约。
合并或合并
根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，通常我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：
•
如果我们无法在此类交易中幸存，或者我们实质上作为一个整体转让、转让或出租我们的财产和资产，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，并且，如果尚未受制于美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖，新公司必须就债务证券的所有目的提交该司法管辖区，并委任一名程序送达代理人；
•
或者，我们必须是幸存的公司；
•
紧接交易后不存在违约事件或将成为违约事件的事件；
•
我们必须向受托人交付某些证书和文件；和
•
我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。
修改或放弃
我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。
需要批准的变更
首先，如果没有所有受影响的持有人的具体批准，我们可能无法对债务证券进行更改。以下是可能需要具体审批的变更类型清单：
•
改变债务证券的本金或利率的规定期限；
•
减少债务证券的任何到期金额；
•
违约后证券加速到期时减少应付本金金额；
•
变更债务证券的支付地点或支付货币（募集说明书或募集说明书补充说明另有规定的除外）；
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•
损害持有人起诉要求偿付的权利；
•
对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；
•
降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；
•
降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；
•
修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和
•
更改我们或任何担保人在支付本金、利息或其他金额方面可能承担的任何义务。
不需要批准的变更
第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化，包括增加契约和担保。
需要多数批准的变更
对契约和债务证券的任何其他变更必须获得根据受变更影响的同一补充契约发行的所有系列的本金总额多数的持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。
根据补充契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以免除我们对该补充契约中我们的某些契约的合规义务。然而，我们无法获得对支付违约或上述“债务证券的描述——修改或豁免——需要批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。
有关投票的进一步详情
债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“债务证券的描述-失效-合法失效”中所述。
我们一般将有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人不超过提议的投票或同意日期之前的90个日历日或不少于20个日历日。
记账式和其他间接持有人将需要咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
渎职
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和法律失效的规定将不适用于该系列。
契约失责
我们可以进行下面描述的存款，并被解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契诺的保护，但将获得有
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以信托方式预留的资金和政府证券，用于偿还持有人的债务证券。如果适用，持有人也将被解除下文“债务证券说明——契约规定——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：
•
我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入一笔资金和不可赎回的美国政府票据或债券的组合，这些票据或债券将足以支付和解除债务证券在其不同到期日的所有利息、本金和任何其他付款；
•
我们可能被要求向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同；和
•
我们必须向受托人交付某些文件，说明契约失效的所有先决条件均已获遵守。
如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得不足部分的付款。
法律失责
如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“法定撤销”），（1）如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人被课税与未发生解除时有任何不同，以及（2）如果我们为持有人被偿还制定了以下其他安排：
•
我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入一笔资金和美国政府票据或债券的组合，这些资金或债券将足以支付和解除债务证券在其不同到期日的所有利息、本金和任何其他付款；
•
我们可能会被要求向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同；和
•
我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有法定撤销的先决条件均已得到遵守。
如果我们真的如上文所述实现了法定撤销，那么持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。
受托人辞任
每个受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。
受托人
我们打算在相关的招股说明书补充文件中指定各系列契约证券的契约受托人。
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与外币有关的某些考虑
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。
认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于任何已发售证券或与任何已发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
每次我们发行认股权证时，都会向SEC提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的表格副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取认股权证协议表格和相关认股权证证书副本（如适用）的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
股票认股权证
有关发行我们的普通股或优先股的特定认股权证的招股章程补充文件将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的所有权；
•
认股权证的发行价格（如有）；
•
认股权证的总数；
•
认股权证行使时可购买的普通股或优先股股份的名称和条款；
•
认股权证行权价格的变动或调整条款；
•
如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；
•
如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
•
认股权证行使时可购买的普通股或优先股股份的数量和行使时可购买股份的价格；
•
认股权证行权开始和到期的日期；
•
如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•
如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•
认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及
•
我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
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认股权证
有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的所有权；
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认股权证的发行价格（如有）；
•
认股权证的总数；
•
权证行使时可购买的债务证券的指定和条款；
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认股权证行权价格的变动或调整条款；
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如适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款以及每项债务证券发行的认股权证的数量；
•
如适用，认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；
•
认股权证行使时可买入的债务证券本金金额及行使时可买入债务证券的价格；
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认股权证行权开始和到期的日期；
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如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
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权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；
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与记账程序有关的信息（如有）；
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发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
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如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•
认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及
•
我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股说明书补充规定的行使价购买所发售的普通股股份、优先股股份或债务证券本金的数量。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。到期日收市后，未行权认股权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。
在持有人行使认股权证以购买我们的普通股股份、优先股股份或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股股份、优先股股份或债务证券（视情况而定）的持有人的任何权利。
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单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股或认股权证组成的单位，用于购买任意组合的普通股或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将通过引用从我们向SEC提交的报告、单位协议的形式以及在相关系列单位发行之前描述我们所提供的系列单位条款的任何补充协议中纳入。
单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行。我们将在与特定系列发售单位相关的招股说明书补充文件中注明单位代理的名称和地址（如适用）。
适用的招股章程补充文件可能会描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；
•
有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及
•
单位是否会以完全注册或全球形式发行。
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证券的形式
每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。
环球证券
我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股份、认购权、单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让。
如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。
全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过，保存人保存的记录，与参与者的利益有关，以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。
只要存托人或其代名人是全球证券的注册拥有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议或单位协议项下所有目的的全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、购买单位协议或认股权证协议下的证券所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用的契约、存款协议、认购权协议、单位协议或权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、单位协议或权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者
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给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。
以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就认股权证、购买协议或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将登记在存托人给我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称中。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。
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分配计划
我们可能会出售证券：
•
通过承销商；
•
通过经销商；
•
通过代理商；
•
直接面向购买者；
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中；
•
在协商交易中；
•
在大宗交易中；或
•
通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。
此外，我们可能会将证券作为股息或分派发行给我们现有的证券持有人。我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。
在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：
•
以固定的价格，或价格，可能会不时改变；
•
按销售时的市场价格；
•
按与该等现行市场价格有关的价格；或
•
按议定价格。
每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：
•
以固定的价格，或价格，可能会不时改变；
•
代理人或任何承销商的名称；
•
公开发行股票或购买股票的价格；
•
允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
•
构成承保赔偿的所有其他项目；
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
•
证券将上市的任何交易所。
如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。
就证券发售而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在任何随附的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。
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如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。
根据他们可能与我们订立的协议，代理、承销商、交易商和其他人可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：
•
一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；并且
•
该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
如果招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。
某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的证券在
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结算那些衍生工具以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。
该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的合计最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。
发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。
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法律事项
某些法律事项，包括所发行证券的有效性，将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，Boston，Massachusetts为我们转交。额外的法律事务可由我们或任何承销商、交易商或代理人，由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师转交。
专家
通过参考截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》信息要求的约束，并根据《交易法》向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统，或EDGAR，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。我们的公司网站地址是www.replimune.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，而阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。
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按参考纳入某些资料
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息，除如此更新和取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将在提交注册声明之后、注册声明生效之前以及发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件：
1.
2.
我们对我们普通股的描述载于表格8-A，于2018年7月17日提交，因为其中的描述已被更新，并被载于附件 4.3我们于2024年5月16日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则任何不被视为向SEC“提交”的信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的信息，都不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。
我们通过我们的网站www.replimune.com在“投资者和媒体”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。我们网站上包含的信息未通过引用方式并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们在www.sec.gov向SEC提交的其他信息。阁下亦可透过以下地址及电话致电或致电我们，免费取得任何该等文件的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件或在本招股章程中提及）：
Replimune Group, Inc.
关注：投资者关系
500独角兽公园，套房303
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600
关注：投资者关系
500独角兽公园，套房303
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600
您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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