B.自上述（a）所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条向SEC提交的所有其他报告；和

注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本注册声明之日或之后，以及在提交本注册声明的生效后修订之前，如表明所有所提供的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券，则应视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。尽管有上述规定，登记人没有通过引用纳入任何被视为已向SEC提供而不是向SEC提交的文件、文件部分、证物或其他信息。

不适用。

不适用。

注册人的成立证书包含的条款将注册人的董事对金钱损失的赔偿责任限制在德克萨斯州法律允许的最大范围内，因为它目前存在或以后可能会不时修改。因此，注册人的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对注册人或注册人的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

注册人的成立证书以及经修订和重述的章程规定，注册人必须在德克萨斯州法律允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。对注册人经修订及重述的成立法团证明书或经修订及重述的附例的任何废除或修改，不得对董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。注册人经修订和重述的章程还规定，注册人将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许注册人代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人就其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论注册人是否会根据德克萨斯州法律的规定被允许对其进行赔偿。注册人已就董事及高级人员的若干潜在责任取得责任保险单。注册人已订立并预期将继续订立协议，以赔偿注册人的董事及行政人员。除某些例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。注册人认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

注册人的成立证明书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。就可能允许董事、执行官或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

不适用。

（1）表示SolarCity Corporation的备案。

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据本章第424（b）条（§ 230.424（b））向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修正的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》（15U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

B.以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

C.就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年11月7日在德克萨斯州奥斯汀市代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人特此构成并指定Elon Musk、Vaibhav Taneja和Brandon Ehrhart以及他们每一个人，作为其真实和合法的事实上的代理人和具有完全替代权力的代理人，为他以任何和所有身份签署对表格S-8上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师事实上，代理人及代理人全权及授权作出及执行与此有关的每一项必要及必要的作为及事情，并尽可能充分地为所有意图及目的而亲自作出或可能作出，兹批准及确认上述事实上的代理人、代理人及代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，表格S-8上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名标题日期/s/Elon Musk首席执行官兼董事
（首席执行官）2025年11月7日Elon Musk/s/vaibhav Taneja 首席财务官
（首席财务官及首席
会计主管人员）2025年11月7日Vaibhav Taneja/s/Kimbal Musk董事2025年11月7日↓ Robyn Denholm Robyn Denholm/s/Ira Ehrenpreis董事2025年11月7日Ira Ehrenpreis/s/Joe Gebbia董事2025年11月7日Joe Gebbia/s/Jack Hartung董事2025年11月7日Jack Hartung/s/James Murdoch董事2025年11月7日James Murdoch/s/TERM8董事2025年11月7日TERM7/s/TERM8董事2025年11月7日丨金巴尔·马斯克Kimbal Musk丨/s/JB Straubel董事2025年11月7日JB Straubel/s/Kathleen Wilson-Thompson董事2025年11月7日Kathleen Wilson-Thompson