基于SPDR份额的缓冲票据^®黄金信托2026年2月到期----

概述

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为930.50美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）投资者购买受托账户证券的发行价格为每份证券990.00美元。

（3）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得10.00美元的承销费。J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任这些证券的配售代理，从向CGMI支付的承销费中，他们在此次发行中向信托账户以外的账户出售的每只证券将获得10.00美元的配售费。CGMI和配售代理将放弃向受托账户销售的承销费和配售费。有关该证券的更多分配信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-6页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充，连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，每一份都可以通过以下超链接访问： 

招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日 

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您的到期付款。这些事件及其后果在随附的产品补充文件中的“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”、“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——基础ETF的退市、清算或终止”部分中进行了描述，而不在本定价补充文件中（下两段中规定的除外）。随附的标的补充包含本次定价补充中未重复的关于标的股份的重要披露。在决定是否投资该证券时，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

最后估值日推迟；到期日推迟。如预定最终估值日不是预定交易日，则最终估值日顺延至下一个预定交易日。此外，如果在预定的最终估值日发生市场扰乱事件，计算代理可以但不被要求将最终估值日推迟到未发生市场扰乱事件的下一个预定交易日。然而，在任何情况下，预定的最终估值日期都不会因在预定的最终估值日期发生市场干扰事件而被推迟超过原定的最终估值日期之后的五个预定交易日。若最终估值日顺延至距预定到期日不足三个营业日，则到期日顺延至最终估值日顺延后的第三个营业日。本款规定以本款规定与所附产品补充规定不一致的为准，取代所附产品补充规定中的相关规定。在随附的产品补充中定义了“预定交易日”和“市场扰乱事件”这两个术语。

相关股份的除牌、清盘或终止。如果在“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——基础ETF的退市、清算或终止”一节中所附产品补充文件中描述的基础股份发生终止事件，并且如果截至任何确定日期，计算代理尚未选择在该确定日期可用的任何后续ETF，相关股票在该确定日期的收盘价将由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。

稀释和重组调整。初始股价和最终缓冲价格分别为随附产品补充中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节中的“相关值”。因此，初始股价和最终缓冲价格均可在发生该部分所述的任何事件时进行调整。

支付图解

下图说明了您在到期时为一系列假设的股票回报支付的款项。该图假设到期时的最大收益将设定在本定价补充文件封面所示的最低值。到期实际最大收益将在定价日确定。

缓冲票据 到期付款图解
n证券	n相关股份

假设示例

下面的表格和示例说明了假设以下所示的各种假设最终股价的各种假设到期付款。以下示例基于假设的初始股价100.00美元和假设的最终缓冲价格90.00美元（假设初始股价的90%），并不反映实际的初始股价或最终缓冲价格。实际初始股价和最终缓冲价格见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据实际的初始股份价格和最终缓冲价格计算，而不是以下所示的假设值。无法预测你在证券投资上是否会实现收益或亏损。为便于分析，对表格中的数字和以下示例进行了四舍五入处理。下面的表格和示例旨在说明您的到期付款将如何取决于最终股价是否高于或低于初始股价以及多少。下表和示例假设到期时的最大收益将设定在本定价补充文件封面所示的最低值。到期时的实际最高收益将在定价日确定。

⁽¹⁾假设证券到期总回报=（i）每份证券的假设到期付款减去每份证券1000美元的规定本金除以（ii）每份证券1000美元的规定本金

例1 —上行情景A.假设最终股价为101.00美元（较假设初始股价上涨1.00%），高于假设初始股价。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额，以到期最高返还108.50美元为准

= 1000美元+（1000美元×股票回报率×上行参与率），以到期最高回报率108.50美元为准

= $ 1,000 +（$ 1,000 × 1.00% × 100.00%），以到期最高收益$ 108.50为准

= 1000美元+ 10.00美元，以到期最高收益108.50美元为准

= $1,010.00

由于基础股票从假设的初始股价升值到假设的最终股价，并且每只证券的回报金额为10.00美元，低于到期时的最高回报108.50美元，因此在这种情况下，您的到期付款将等于每只证券规定的1,000美元本金加上回报金额，或每只证券1,0 10.00美元。

例2 —上行情景B.假设最终股价为140.00美元（较假设初始股价上涨40.00%），高于假设初始股价。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额，以到期最高返还108.50美元为准

= 1000美元+（1000美元×股票回报率×上行参与率），以到期最高回报率108.50美元为准

= $ 1,000 +（$ 1,000 × 40.00% × 100.00%），以到期最高收益$ 108.50为准

= 1000美元+ 400.00美元，以到期最高收益108.50美元为准

= $1,108.50

由于基础股票从假设的初始股价到假设的最终股价的升值幅度超过了到期时的最高收益10.85%，因此在这种情况下，您的到期付款将被限制在到期时的最高付款为每份证券1,108.50美元。在这种情况下，对证券的投资将跑输假设的另类投资，该投资提供了1对1的基础股票升值风险敞口，但没有最高回报。

例3 — Par场景。假设最终股价为95.00美元（较假设初始股价下降5.00%），高于假设最终缓冲价格。

每份证券到期付款= 1000美元

因为基础股票从假设的初始股价贬值到假设的最终股价，但假设的最终股价大于最终缓冲价格，在这种情况下，您的到期付款将等于每份证券规定的1,000美元本金金额。

例4 —下行情景A.假设最终股价为70.00美元（较假设初始股价下降30.00%），低于假设最终缓冲价格。

每份证券到期付款= $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲率×（份额收益+缓冲百分比）]

= $1,000 + [$1,000 × 1.1111 × (-30.00% + 10.00%)]

= $1,000 + -$222.22

= $777.78

由于基础股份从假设的初始股价贬值至假设的最终股价超过10%的缓冲百分比，因此，基础股份每下跌1%超过10%的缓冲百分比，您将损失超过规定的证券本金金额的1%。在这种情况下，基础股份贬值30.00%，到期时您将损失约22.22%的规定本金；因此，证券将提供约7.78%的有效缓冲（即基础股份贬值与证券损失之间的差额）。

例5 —下行情景B.假设的最终股价为30.00美元（较假设的初始股价下降70.00%），低于假设的最终缓冲价格。

每份证券到期付款= $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲率×（份额收益+缓冲百分比）]

= $1,000 + [$1,000 × 1.1111 × (-70.00% + 10.00%)]

= $1,000 + -$666.67

= $333.33

由于基础股份从假设的初始股价到假设的最终股价贬值超过10%的缓冲百分比，基础股份每下跌1%超过10%的缓冲百分比，您将损失超过规定的证券本金金额的1%。在这种情况下，基础股份贬值70.00%，到期时您将损失约66.67%的规定本金；因此，证券将提供约3.33%的有效缓冲（即基础股份贬值与证券损失之间的差额）。本例与上例的比较说明了标的股票贬值幅度越大，缓冲的收益递减。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与基础股份相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

花旗集团公司将于2025年1月15日发布季度收益，此时正处于营销期内，在这些证券的定价日期之前。

对计入发行价格的证券进行套期保值。这些费用包括（i）就发行证券支付的配售费，（ii）我们和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

对全球货币体系的结构和信心、对未来通胀率的预期、美元（黄金价格通常以何种货币报价）的相对强度和信心、利率、黄金借贷利率和全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。黄金价格可能受到行业因素的影响，例如工业和珠宝需求以及官方部门的放贷、销售和购买黄金，包括中央银行和其他持有黄金的政府机构和多边机构。此外，金价可能受到黄金产量水平、生产成本以及黄金市场交易活动导致的供需短期变化的影响。不时地，黄金的地上库存也可能左右市场。无法预测这些因素的全部或任意组合的总体效应。黄金价格最近一直而且可能会继续极度波动。

在市场波动期间，标的商品可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的股份的每股净资产值，标的股份的流动性可能受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回基础份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖基础股份的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这些情况下，标的股份的股票市值可能与标的股份的每股净资产值存在较大差异。由于上述所有原因，相关股份的表现可能与相关商品的表现以及相关股份的每股净资产值不相关，这可能对证券在二级市场的价值产生重大不利影响和/或减少证券的任何支付。

有利的回报。事实上，由于我们与配售代理及其关联公司是全球金融机构的一部分，我们的关联公司或配售代理或其关联公司可能在基础股份或与基础股份相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究或发表意见，认为在每种情况下与与基础股份挂钩的投资不一致。我们的关联公司或配售代理或其关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的股票的收盘价，从而对您作为证券持有人的利益产生负面影响。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

关于SPDR的信息^®黄金信托

SPDR^®Gold Trust是由World Gold Trust Services，LLC（“World Gold”）发起的投资信托。SPDR的投资目标^®Gold Trust是为基础股份反映金条（“基础商品”）价格表现，减去SPDR^®Gold Trust的开支。SPDR^®Gold Trust持有金条，并不时发行大宗股份以换取黄金的存款，并在赎回大宗股份时分配黄金。

SPDR向SEC提供或备案的信息^®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》，Gold Trust可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-263087和001-32356进行定位。SPDR的基础股份^®Gold Trust在NYSE Arca交易，股票代码为“GLD”。

请参阅“基金说明— The SPDR^®Gold Trust”在随附的基础补充中提供更多信息。

我们已经获得了有关SPDR的所有信息^®Gold Trust从公开可得信息，未独立核实任何有关SPDR的信息^®黄金信托。本定价补充仅涉及证券，不涉及SPDR^®黄金信托。我们对SPDR的表现不作任何陈述^®Gold Trust over the term of the securities。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的义务。SPDR的保荐人^®Gold Trust没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

SPDR的收盘价^®2024年12月24日Gold Trust为241.44美元。

下图显示了SPDR的收盘价^®Gold Trust在2014年1月2日至2024年12月24日期间提供的每一天这样的价格。我们从Bloomberg L.P.获得收盘价，未经独立核实。你不应该把历史收盘价作为未来表现的指标。

SPDR®Gold Trust –历史收盘价 2014年1月2日至2024年12月24日

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，证券应被视为预付远期合同。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

即使将证券视为预付远期合约的做法得到尊重，您购买证券也可能被视为进入《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。在这种情况下，您将在其他情况下就您的证券确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入，只要此类收益超过“基础长期资本净收益”。根据第1260条重新定性为普通收入的任何长期资本收益将被视为在您持有证券期间按固定利率累积，并且您将因被视为在先前纳税年度累积的收入的被视为纳税义务而被收取利息。由于缺乏第1260条规定的管辖权限，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于证券发表意见。您应该阅读随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑——对美国持有人的税务后果——被视为预付远期合同的证券——《守则》第1260条的可能适用”的部分，以获得更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询您的税务顾问。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附的产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团环球市场控股公司的关联公司，也是此次证券发售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得10.00美元的承销费。J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任这些证券的配售代理，从向CGMI支付的承销费中，他们在此次发行中向信托账户以外的账户出售的每只证券将获得10.00美元的配售费。CGMI和配售代理将放弃向受托账户销售的承销费和配售费。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生工具定价模型计算了衍生工具部分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生工具部分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约六个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在6个月的临时调整期内以直线法下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

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