附件（a）-（1）

公司初步委托书

, 2022

海亮教育集团有限公司股东

回复：临时股东大会通知

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席将于2022年上午（北京时间）举行的海亮教育集团有限公司股东特别大会，海亮教育集团股份有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）。会议将于。随附的临时股东大会通知和代理声明提供了有关将在临时股东大会上采取行动的事项的信息，包括在任何休会或推迟时。

2022年5月7日，本公司与海亮教育国际有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”））签订了合并协议和计划（“合并协议”），以及HE Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），据此合并子公司将与本公司合并（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司。临时股东大会的目的是让您和本公司其他股东审议并投票表决授权和批准合并协议的提案以及需要就合并向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）提交的合并计划（“合并计划”）， 以及合并协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并（统称“交易”）。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在随附的代理声明中。

合并子公司和母公司的成立仅是为了合并。在合并生效时（“生效时间”），母公司将由以下人士和实体实益拥有：（a）本公司创始人兼最终控股股东冯海良先生（“冯先生”））；（b）Jet Victory International Limited，一家英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的不可撤销信托（“Jet Victory”）间接全资拥有；（c）Brilliant One Development Limited，一家由海亮集团有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的有限公司（“Brilliant One”）；（d）Fame Best International Limited，一家由冯先生全资拥有的英属维尔京群岛公司（“Fame Best”）；（e）Gain Success Group Limited，一家英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的不可撤销信托间接全资拥有（“Gain Success”，连同Jet Victory、Brilliant One和Fame Best，“Rollover 证券持有人”）。截至随附委托书之日，展期证券持有人共同实益拥有360,000，000股本公司普通股（包括以美国存托股为代表的股份）（“展期股份”），约占本公司已发行和流通在外普通股的87.28%，面值每股价值0.0001美元（每股，“股份”）。母公司、合并子公司、冯先生和展期证券持有人在此统称为“买方集团”。”如果合并完成，公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由买方集团实益拥有，并且由于合并，公司的美国存托股票（“ADS”）分别代表16股，将不再在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票的美国存托股票计划将终止。

根据合并协议的条款，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份，但（a）母公司、合并子公司、公司拥有的股份（包括由美国存托股代表的任何此类股份）除外（作为库存股，如有）或其任何直接或间接全资附属公司；（b）展期证券持有人在紧接生效时间之前持有的股份（包括以美国存托股为代表的任何此类股份）；（c）已有效行使的股东所拥有的股份并且没有根据开曼群岛公司法（2022年修订版）（经合并和修订）（“开曼群岛公司法”）第238条有效撤回或失去对合并提出异议的权利，将被取消，并将赋予其前持有人根据开曼群岛公司法第238条（统称为 “异议股份”）（上文（a）至（c）项所述的股份在此统称为“除外股份”），将被取消并不复存在，并将转换为并交换收取每股0.89 4375美元的权利（“每股合并代价”）和每份已发行和流通在外的ADS（代表除外股份的ADS除外）将代表放弃一个ADS以换取14.31美元（“每个ADS合并对价”）的权利（根据协议条款减去每个ADS取消费用0.05美元）6月9日的存款协议，2015年（经修订）本公司、德意志银行美洲信托公司（“ADS托管人”）以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（“存款协议”）），在每种情况下，均以现金形式，不计利息且扣除任何适用的预扣税。

本公司董事会（“董事会”）的一个特别委员会（“特别委员会”），仅由与买方集团任何成员或本公司任何管理层成员无关的董事组成，审查并考虑了合并协议、合并计划和交易（包括合并）的条款和条件。特别委员会在适当考虑并咨询其财务和法律顾问后，一致（a）确定合并协议、合并计划和交易，包括合并，是可取的，公平并符合本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）的最佳利益，（b）批准本公司订立合并协议、合并计划和交易，包括合并，（c）建议董事会批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

在2022年5月7日的会议上，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（a）确定合并协议和合并计划中拟进行的合并是可取的，公平并符合本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）的最佳利益，本公司宜订立合并协议、合并计划和交易，包括合并，（b）宣布可取，授权和批准合并协议、合并计划的签署、交付和履行，以及包括合并在内的交易的完成，以及（c）决定建议批准和授权合并协议、合并计划以及交易的完成，包括合并，向本公司股东并指示合并协议、合并计划和交易的完成，包括 合并，并在随附的代理声明中包含此类建议，并指示合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并在内，须根据开曼群岛公司法提交本公司股东授权及批准。

通过2022年7月13日通过的书面决议，董事会一致决议向本公司股东建议批准及授权重选本公司所有五名现任董事（“重选董事”或“重选董事的建议”），并将此类建议包含在随附的代理声明中并指示根据本公司章程，重选董事的议案须提交本公司股东授权批准。

董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提案，关于授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的提议，关于重选董事的提议，以及指示临时股东大会主席休会临时股东大会的提议，以允许公司在此情况下征求额外的代理人临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的决议。

截至随附委托书之日，展期证券持有人共同实益拥有已发行和流通在外股份总数的约87.28%。展期证券持有人已同意对其实益拥有的所有股份进行投票，以支持批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

随附的委托书提供了有关合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和其他文档，在此引用或通过引用并入本文。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获取有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。

无论您拥有多少股票或ADS，您的投票都非常重要。除非合并协议、合并计划和交易（包括合并）获得公司股东的特别决议授权和批准，否则合并无法完成，这需要代表不少于三分之二的股东投票赞成，这些股东有权亲自投票，或者如果股东是公司，则由其各自的正式授权代表投票或者，在临时股东大会上作为单一类别的代理人（“股东批准”）。鉴于买方集团的所有权如上所述，并假设其遵守其在2022年5月7日由展期证券持有人和母公司签署的支持协议（“支持协议”）下的投票承诺，根据预计于2022年发行和流通的股份数量， 临时股东大会上有表决权股份的登记日（“股份登记日”），临时股东大会上提出的特别决议案可由展期证券持有人批准。

临时股东大会的投票将以投票方式进行，由于Shlomo Kramer（须根据公司组织章程细则以主席身份主持每次股东大会）已承诺根据公司组织章程细则的规定要求进行投票表决。无论您是否计划参加临时股东大会，请按照代理卡上的说明尽快填写随附的代理卡。提交代理卡的截止日期为2022年上午（北京时间）。每位持有人对截至股份记录日期开曼群岛营业时间结束时持有的每股股份拥有一票表决权。

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您出席临时股东大会和亲自投票的权利。但是请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，您必须从记录持有人处获得一份以您的名义签发的委托书。如果您提交已签名的代理卡而未指明您希望如何投票，则您的代理卡所代表的股份将被投票支持授权和批准合并协议、合并计划和交易的提案，包括合并，关于授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的提议，关于重选董事的提议，以及指示临时主席的提议 股东大会休会临时股东大会，以允许本公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的决议的情况下征求额外的委托书。

如果您拥有ADS，您可以不直接在临时股东大会上投票，但您可以指示作为ADS相关股份持有人的ADS存托人如何对您的ADS相关股份进行投票。为了向ADS托管人提供此类指示，您必须在2022年New York City营业结束时（“ADS记录日期”）是ADS持有人。ADS托管人必须在2022年上午10：00（New York City时间）之前以ADS托管人指定的方式收到此类指示，并且ADS托管人将作为ADS所代表股份的注册持有人，在适用法律、存款协议、公司组织章程大纲和章程细则的规定以及股份的规定或规管，在临时股东大会上由美国存托凭证所代表的股份 截至ADS记录日期，及时收到（或视为收到）ADS持有人的投票指示。ADS托管人已告知我们，根据托管协议第4.8条，它本身不会对ADS所代表的任何股份行使任何投票权，并且不会投票或试图行使对ADS所代表的任何股份的投票权，除非根据从相关ADS持有人处收到的投票指示。如果任何ADS持有人未及时向ADS存托人发出具体的投票指示，或者如果ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示，但未能指定ADS存托人对持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式，ADS存托人不会根据存托协议对该持有人的ADS的任何股份行使任何投票权，并且该等股份将不会被投票。如果您在经纪公司、银行或 其他代名人账户，如果您想投票，您必须依赖经纪人、银行或其他代名人的程序来持有您的ADS。

或者，如果您持有美国存托凭证，如果您在股份记录日期开曼群岛营业时间结束前交出美国存托凭证以取消并成为股份持有人，您可以直接在临时股东大会上投票。美国存托凭证持有人将无法出席临时股东大会，除非他们在此之前取消其美国存托凭证并成为股份持有人。希望取消其ADS的ADS持有人需要做出安排，在New York City营业结束前将ADS交付给ADS托管人以取消，2022年连同（a）相应股份的交付指示（将成为此类股份的登记持有人的姓名和地址），（b）支付与此类ADS取消相关的ADS存管费（根据存管协议的条款取消每个ADS 0.05美元）和任何适用税费，以及（c）ADS持有人（i）持有的证明截至ADS的ADS 记录日期，并且没有也不会就ADS被取消或截至ADS记录日期未持有ADS向ADS托管人发出投票指示。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您取消ADS。美国存托凭证注销后，美国存托凭证存管人将安排持有股份的托管人德意志银行香港分行交付或促使交付：ADS所代表的股份如此取消，或根据订单中指定的人的书面命令，为此目的交付给ADS托管人。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，您需要向公司提出要求（致电+ 86（571）58121974或发送电子邮件至 ir@hailiangeducation.com）签发并邮寄证书给您。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果您取消了ADS以参加临时股东大会并且合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，您需要将您的股票存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性，支付ADS托管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）和适用 根据存款协议的股份转让税（如有）和相关费用。

如果合并完成，选择反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，书面反对合并，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件D附在随附的代理声明中。如果您不对您的股份行使异议权，则根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人的权利并获得其ADS相关股份的公允价值的付款。ADS托管人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人，支付ADS托管人取消其ADS所需的费用（每个取消的ADS 0.05美元），提供在公司登记册中登记相应股份的说明的成员，并证明他们没有也不会在2022年New York City营业结束前就其美国存托凭证发出投票指示，并在股份登记日开曼群岛营业结束前成为股份登记持有人。此后，此类前ADS持有人必须遵守行使的程序和要求 根据开曼群岛公司法第238条，异议者对股份的权利。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括：根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性，支付 ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）和适用的股份转让税（如有）以及根据存管协议的相关费用。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未就合并的优点或公平性作出判断，也未就本函或随附的临时股东大会或代理通知中披露的充分性或准确性作出判断陈述。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要帮助对您的股票或ADS进行投票，请致电+ 86（571）5812 1974或发送电子邮件至ir@hailiangeducation.com与公司联系。有疑问的ADS持有人也可以使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。

感谢您的合作和持续支持。

随附的委托书的日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给公司的股东和ADS持有人。

海亮教育集团有限公司

召开临时股东大会通知
在

, 2022

尊敬的股东：

特此通知，海亮教育集团有限公司（以下简称“本公司”、“我们”或其他相关术语）股东临时股东大会将于北京时间上午10点（北京时间）召开。

只有本公司普通股的登记持有人，每股面值0.0001美元（每股，“股份”），在开曼群岛营业时间结束时（“股份记录日期”）或其代理持有人有权获得在本次临时股东大会或其任何休会中投票。在临时股东大会上，您将被要求对以下决议进行审议和投票：

本公司与海亮教育国际有限公司（一家根据《合并协议》注册成立的获豁免有限责任公司）签订的日期为2022年5月7日的合并协议和计划（经不时修订和重述，“合并协议”）开曼群岛（“母公司”）的法律，和HE MERGER SUB LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）（此类合并协议采用随附委托书附件A的形式，并将在并在临时股东大会上供查阅），需要向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用随附委托书附件B所附的形式，并将在并在临时股东大会上供查阅），以便给予 对合并子公司与本公司合并的影响，本公司继续作为存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司（“合并”），包括修订和重述本公司现有的组织章程大纲和章程，将其全部替换为经修订和重述的组织章程大纲合并生效时合并计划附录二所附表格的公司章程，以及合并协议和合并计划中拟进行的任何和所有交易，包括合并（统称为“交易”）），被并特此授权和批准；

本公司的每位董事均被授权并在此被授权采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效；

Junwei Chen先生获重选为本公司董事，任期至合并生效时间（「重选Junwei Chen先生」）；

叶翠微先生获重选为本公司董事，任期至合并生效时间（「重选叶翠微 」）；

Ken He先生被重新选举为本公司董事，任期至合并生效时间（“重选Ken He”）；

Xiaofeng Cheng先生获重选为本公司董事，任期至合并生效时间（「重选Xiaofeng Cheng先生」）；

顾晓华先生获重选为本公司董事，任期至合并生效时间（“重选顾晓华”，连同重选Junwei Chen、重选叶翠微、重选Ken He、及重选Xiaofeng Cheng、“重选董事”或“重选董事的建议”）；及

指示临时股东大会主席休会临时股东大会，以允许公司在以下情况下征求额外的代理人临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的决议。

请参阅随附的代理声明，该声明随附于本通知并成为本通知的一部分。本公司股东名单将于紧接两个营业日的正常营业时间在其位于中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号的主要执行办公室提供，邮编310051临时股东大会之前。

本公司的若干现有股东，即（a）Jet Victory International Limited（“Jet Victory”），一家英属维尔京群岛公司，由冯海亮先生控制的不可撤销信托间接全资拥有，本公司创办人及最终控股股东（「冯先生」）；（b）Brilliant One Development Limited，一家由海亮集团有限公司全资拥有并由冯先生控制的英属维尔京群岛公司（“Brilliant One”）；（c）Fame Best International Limited，冯先生全资拥有的英属维尔京群岛公司（“Fame Best”）；（d）Gain Success Group Limited，一家英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的不可撤销信托间接全资拥有（“Gain Success”，连同Jet Victory、Brilliant One和Fame Best，“展期证券持有人”），与母公司签订了一份日期为2022年5月7日的支持协议（可能会不时修订，“支持协议”），根据该协议，他们 同意（其中包括）展期证券持有人将对所有股份（包括由公司美国存托股票（“ADS”）代表的任何此类股份）进行投票，各代表16股）由他们直接或间接拥有，以支持在本公司临时股东大会上授权和批准合并协议和交易，包括合并。母公司、合并子公司、冯先生和展期证券持有人在此统称为“买方集团”。”截至本委托书发布之日，买方集团实益拥有总计360,000，000股股份（包括以美国存托股为代表的股份），约占全部已发行和流通在外股份的87.28%。假设展期证券持有人遵守其在支持协议项下的投票承诺，根据股份登记日预计已发行和流通的股份数量，拟提出的特别决议案 在临时股东大会上，展期证券持有人持有的股份可以批准。紧随合并完成后，本公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由买方集团实益拥有，并且由于合并，本公司的ADS各代表16股，将不再在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，美国存托股票计划将终止。

经仔细考虑并根据本公司董事会（“董事会”）特别委员会（“特别委员会”）于2022年5月7日提出的一致建议采取行动，仅由与买方集团任何成员或公司任何管理层成员无关的董事组成，董事会于2022年5月7日一致（a）确定合并协议和合并计划中拟进行的合并是可取的，对本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）公平并符合其最佳利益，本公司宜订立合并协议、合并计划和交易，包括合并；（b）宣布是可取的，授权和批准合并协议、合并计划的签署、交付和履行，以及包括合并在内的交易的完成，以及（c）决定建议批准和授权 向本公司股东提交合并协议、合并计划和交易（包括合并）的完成，并指示合并协议、合并计划和交易（包括合并）的完成，并在随附的委托书中包含该建议，并指示将合并协议、合并计划和交易（包括合并）的完成提交给本公司股东，以根据开曼群岛公司的规定进行授权和批准行为。董事会一致建议您投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易的提案，包括合并，关于授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的提议，关于重选董事的提议， 以及指示临时股东大会主席休会临时股东大会的提议，以允许公司在此情况下征求额外的代理人临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的决议。

无论您拥有多少股票或ADS，您的投票都非常重要。除非合并协议、合并计划和交易（包括合并）获得公司股东的特别决议授权和批准，否则合并无法完成，这需要代表不少于三分之二的股东投票赞成，这些股东有权亲自投票，或者就公司股东而言，由其各自的正式授权代表投票或者，在临时股东大会上作为单一类别的代理人。

无论您是否打算亲自出席临时股东大会，请按照代理卡上的说明尽快填写随附的代理卡。您的代理卡必须在不迟于上午（北京时间）填写、签名并返回才能生效。代理卡是公司章程所称的“代理文书”。临时股东大会的投票将以投票方式进行，由于Shlomo Kramer（须根据公司组织章程细则以主席身份主持每次股东大会）已承诺根据公司组织章程细则的规定要求进行投票表决。如果您因为拥有以不同名称注册的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的说明对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您出席临时股东大会和亲自投票的权利。但是，请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，您必须从记录持有人处获得一份以您的名义签发的委托书。

如果您作为股东放弃投票、未亲自投票、未按照代理卡上的说明填写并交回您的代理卡，或未向您的经纪人、银行发出投票指示或其他被提名人，您的投票将不会被计算在内。

当股份持有人正确注明日期、签署和交回委托书时，他们所代表的股份将根据股东的指示在临时股东大会上进行表决。如果此类股东没有给出具体指示，则此类股份将被投票“赞成”上述提案，除非此类股东指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，他们的代理卡所代表的股份将按照代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您拥有ADS，您可以不直接在临时股东大会上投票，但您可以指示作为ADS相关股份持有人的ADS存托人如何对您的ADS相关股份进行投票。为了向ADS托管人提供此类指示，您必须在2022年New York City营业结束时（“ADS记录日期”）是ADS持有人。ADS托管人必须在2022年上午10：00（New York City时间）之前以ADS托管人指定的方式收到此类指示，并且ADS托管人将作为ADS所代表股份的注册持有人，在适用法律、存款协议、公司组织章程大纲和章程细则的规定以及股份的规定或规管，在临时股东大会上由美国存托凭证所代表的股份 截至ADS记录日期，及时收到（或视为收到）ADS持有人的投票指示。ADS托管人已告知我们，根据托管协议第4.8条，它本身不会对ADS所代表的任何股份行使任何投票权，并且不会投票或试图行使对ADS所代表的任何股份的投票权，除非根据从相关ADS持有人处收到的投票指示。如果任何ADS持有人未及时向ADS存托人发出具体的投票指示，或者如果ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示，但未能指定ADS存托人对持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式，ADS存托人不会根据存托协议对该持有人的ADS的任何股份行使任何投票权，并且该等股份将不会被投票。如果您在经纪公司、银行或 其他代名人账户，如果您想投票，您必须依赖经纪人、银行或其他代名人的程序来持有您的ADS。

或者，如果您持有美国存托凭证，如果您在股份记录日期开曼群岛营业时间结束前交出美国存托凭证以取消并成为股份持有人，您可以直接在临时股东大会上投票。美国存托凭证持有人将无法出席临时股东大会，除非他们在此之前取消其美国存托凭证并成为股份持有人。希望取消其ADS的ADS持有人需要做出安排，在New York City营业结束前将ADS交付给ADS托管人以取消，2022年连同（a）相应股份的交付指示（将成为此类股份的登记持有人的姓名和地址），（b）支付与此类ADS取消相关的ADS存管费（根据存管协议的条款取消每个ADS 0.05美元）和任何适用税费，以及（c）ADS持有人（i）持有的证明截至ADS的ADS 记录日期，并且没有也不会就ADS被取消或截至ADS记录日期未持有ADS向ADS托管人发出投票指示。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您取消ADS。美国存托凭证注销后，美国存托凭证存管人将安排持有股份的托管人德意志银行香港分行交付或促使交付：ADS所代表的股份如此取消，或根据订单中指定的人的书面命令，为此目的交付给ADS托管人。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，您需要向公司提出要求（致电+ 86（571）58121974或发送电子邮件至 ir@hailiangeducation.com）签发并邮寄证书给您。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果您取消了ADS以参加临时股东大会并且合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，您需要将您的股票存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性，支付ADS托管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）和适用 根据存款协议的股份转让税（如有）和相关费用。

如果合并完成，选择反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，书面反对合并，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件D附在随附的代理声明中。如果您不对您的股份行使异议权，则根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人的权利并获得其ADS相关股份的公允价值的付款。ADS托管人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人，支付ADS托管人取消其ADS所需的费用（每个取消的ADS 0.05美元），提供在公司登记册中登记相应股份的说明的成员，并证明他们没有也不会在2022年New York City营业结束前就其美国存托凭证发出投票指示，并在股份登记日开曼群岛营业结束前成为股份登记持有人。此后，此类前ADS持有人必须遵守行使的程序和要求 根据开曼群岛公司法第238条，异议者对股份的权利。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括：根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性，支付 ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）和适用的股份转让税（如有）以及根据存管协议的相关费用。

请不要在此时发送您的股票证书或证明ADS的证书。如果合并完成，您将收到有关交出您的股票或ADR的指示。

如果您有任何问题或需要帮助投票表决您的股份，请致电+ 86（571）5812 1974或发送电子邮件至ir@hailiangeducation.com与公司联系。有疑问的ADS持有人也可以使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。

合并协议、合并计划、交易（包括合并）和董事重选在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B包含在随附的代理声明中。我们敦促您仔细阅读整个随附的代理声明。

笔记：

代理声明

日期，2022

投票说明摘要

通过提交您的委托书或联系您的经纪人、银行或其他代理人，确保您的海亮教育股份或美国存托凭证可以在临时股东大会上投票。

如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记：检查您的经纪人、银行或其他被提名人转发的投票指示卡，查看哪些投票选项可用或联系您的经纪人，银行或其他被提名人，以获得有关如何确保您的股份在临时股东大会上投票的指示。

如果您的股份以您的名义登记：通过在随附的邮资已付信封中签名、注明日期并返回随附的代理卡，尽快提交您的代理，该信封也作为附件F附在随附的代理声明中，以便您的股份可以根据您的指示在临时股东大会上投票。

如果您提交已签名的代理卡而未说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的每项决议，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您的ADS以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册：检查您的经纪人、银行或其他被提名人转发的ADS投票指示卡，以查看哪些投票选项可用或联系您的经纪人，银行或其他被提名人，以获得有关如何确保您的ADS所代表的股份在临时股东大会上投票的指示。必须在ADS投票指示截止日期之前以ADS托管人指定的方式向ADS托管人提供指示。

如果您的ADS是以您的名义注册的：尽快（并且在所有情况下在ADS投票指示截止日期之前）提交您的ADS投票指示卡，方法是在随附的已付邮资中签署、注明日期并返回随附的ADS投票指示卡信封，以便您的ADS所代表的股份可以代表ADS存托人在临时股东大会上投票，作为您的ADS所代表的股份的登记持有人。

如果您提交ADS投票指示卡而未指明您希望如何投票，则ADS存托人将不会对您的ADS相关的任何股份行使任何投票权，并且此类股份将不会被投票。

如果您有任何疑问、需要协助投票您的代理卡或需要其他代理材料副本，请致电+ 86（571）5812 1974或发送电子邮件至ir@hailiangeducation.com与公司联系。有疑问的ADS持有人也可以使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。

目 录

概要条款清单

本“概要条款清单”和“关于临时股东大会和合并的问答”重点介绍了本代理声明中包含的有关合并（定义见下文）的选定信息，可能不包含所有信息这可能对您考虑合并和合并协议（定义见下文）中拟进行的其他交易很重要。您应仔细阅读整个委托书以及本委托书所指的其他文件，以便更全面地了解临时股东大会正在审议的事项。此外，本代理声明通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用并入本代理声明的所有文件，您可以按照第119页开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获取此类信息。在这 代理声明，术语“公司”、“我们”、“我们”或其他相关术语指海亮教育集团有限公司。本委托书中所有提及的“美元”和“美元”均指美元，本委托书中所有提及的“人民币”均指中华人民共和国的法定货币人民币。

参与合并的各方

公司

该公司是中华人民共和国的教育和管理服务提供商，提供高中课程教育服务、运营和管理服务以及辅助教育服务。

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。其主要执行办公室位于中华人民共和国浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号，邮编310051。其在该地址的电话号码是（86-571）5812-1974。

有关公司历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅其于2021年6月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告。2021年11月12日，在此引入作为参考。有关如何获取其年度报告副本的说明，请参阅从第119页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

家长

海亮教育国际有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“母公司”）。母公司是合并子公司（定义见下文）的唯一股东。母公司成立的唯一目的是持有合并子公司的股权，并安排、订立和完成合并协议（定义见下文）和合并计划（定义见下文）（统称为“交易”），包括合并（定义见下文）。母公司的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands，Cayman Islands，Cayman Islands，电话号码是86-571-5812 1720。

合并子

HE Merger Sub Limited（“Merger Sub”）是一家获豁免的有限责任公司，根据开曼群岛法律注册成立，由母公司全资拥有。合并子公司的成立仅是为了订立和完成合并协议以及合并计划和完成交易。Merger Sub的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands，电话号码为86-571-5812 1720。

冯先生

冯海良先生（「冯先生」）为本公司创办人及最终控股股东。冯先生是中华人民共和国公民。他的营业地址是中华人民共和国浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号，邮编310051，电话号码是86-571-58121720。

捷胜国际有限公司

Jet Victory International Limited（“Jet Victory”）是一家投资控股公司，也是一家英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的不可撤销信托间接全资拥有。其主要营业地址和注册地址为OMC钱伯斯，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，电话号码为+ 86-571-5812 1720。

辉煌一发展有限公司

Brilliant One Development Limited（“Brilliant One”）是一家投资控股公司，是一家由冯先生控制的海亮集团有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司。其主要营业地址和注册地址为OMC商会，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，电话号码为+ 86-571-5812 1720。

名望国际有限公司

Fame Best International Limited（“Fame Best”）是一家投资控股公司，也是一家由冯先生全资拥有的英属维尔京群岛公司。其主要营业地址和注册地址为OMC商会，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，电话号码为+ 86-571-5812 1720。

嘉盛集团有限公司

Gain Success Group Limited（“Gain Success”，连同Jet Victory、Brilliant One和Fame Best，统称为“展期证券持有人”）是一家投资控股公司，也是一家英属维尔京群岛公司，由先生控制的不可撤销信托间接全资拥有。风。其主要营业地址和注册地址为OMC商会，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，电话号码为+ 86-571-5812 1720。

母公司、合并子公司、冯先生和展期证券持有人在此统称为“买方集团”。”

在过去五年中，上述“参与合并的各方”标题下的任何人，或本公司各自的董事或行政人员，本代理声明附件E中列出的买方集团成员及其附属公司已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（除了事项在未经制裁或和解的情况下被解雇）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并（第87页）

本公司、母公司和合并子公司已签订日期为2022年5月7日的合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与本公司合并（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”）。您被要求对授权和批准合并协议的提案进行投票，合并计划（“合并计划”）需要在开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”）提交与合并和交易的联系，包括合并。

合并完成后，本公司作为存续公司将成为母公司的全资子公司，并将继续以“海亮教育集团有限公司”的名义开展业务。此外，本公司针对本公司普通股的美国存托股票（“ADS”）计划，每股面值0.0001美元（每股，“股份”）将终止，ADS将停止在纳斯达克全球上市市场（“纳斯达克”），在公开市场上销售ADS的报价将不再可用。

合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在本代理声明中。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们是管辖合并的法律文件，而不是本代理声明。

合并考虑（第88页）

根据合并协议的条款，在合并生效时间（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份将被取消并不复存在，作为交换（情况除外）除外股份，定义见下文）获得0.89 4375美元（“每股合并对价”）的权利，并且每份已发行和流通的ADS（代表除外股份的ADS除外）将代表放弃一份ADS以取消以换取14.31美元的权利（“每个ADS合并考虑”，连同每股合并对价，“合并对价”），在每种情况下，以现金形式，不计利息并扣除任何适用的预扣税。

ADS持有人将承担任何适用的费用，ADS存托人（定义见下文）的费用和开支以及ADS存托人因（i）取消其ADS（和相关股份）和分配合并对价而产生或产生的政府费用致ADS持有人，包括根据本公司、德意志银行美洲信托公司（“ADS托管人”）以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人于2015年6月9日签署的存款协议（经修订）的条款，适用的ADS取消费用（每持有的ADS 0.05美元）（“存款协议”）。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份（包括美国存托凭证所代表的任何此类股份）（统称为“除外股份”），将在生效时间被取消并不复存在，但不会转换为收取每股合并对价或每ADS合并对价的权利 上一段所述：

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股，每股面值1.00美元，将根据合并计划和开曼群岛公司法转换为有效发行的普通股，存续公司的缴足股款和不可征税普通股。

批准合并协议和合并计划所需的股东投票（第81页）

为完成合并，合并协议、合并计划和交易（包括合并）必须得到公司股东的特别决议的授权和批准，这需要代表不少于三分之二的股东投票赞成，这些股东有权亲自投票，或者如果股东是公司，则由其各自的正式授权代表投票或者，在临时股东大会上作为单一类别的代理人。

截至本代理声明之日，买方集团实益拥有总计360,000，000股股份（包括由美国存托凭证所代表的任何此类股份），约占全部已发行和流通在外股份的87.28%。有关更多信息，请参阅第114页开始的“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”。根据截至2022年5月7日的支持协议（“支持协议”）的条款，由展期证券持有人和母公司签署，这些股份将投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，在临时股东大会上。假设展期证券持有人遵守其在支持协议项下的投票承诺，根据预计在股份登记日已发行和流通的股份数量，将在临时股东大会上提出的特别决议可以 由展期证券持有人批准。

支持协议（第63页）

在执行合并协议的同时，展期证券持有人和母公司签订了一份日期为2022年5月7日的支持协议（“支持协议”），根据该协议，每个展期证券持有人同意，其中包括：该展期证券持有人将投票支持其直接或间接拥有的所有股份（包括以美国存托股为代表的股份）（统称“展期股份”），以支持授权和批准合并协议和交易，包括合并。此外，每个展期证券持有人同意，在完全满足（或放弃，如果允许）合并协议中规定的所有条件的前提下，（i）该展期证券持有人将在合并完成（“交割”）之前将其直接或间接拥有的所有展期股份出资给母公司，以换取母公司新发行的普通股数量等于其数量展期股份 紧接收盘前；该展期证券持有人将无权就展期股份收取合并协议中规定的任何对价。

合并的目的和影响（第57页）

合并的目的是使买方集团能够在一项交易中获得公司100%的控制权，在该交易中，公司股东和美国存托凭证持有人（除外股份持有人除外），将兑现以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），以便买方集团承担合并后公司唯一所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。有关更多信息，请参阅第57页开始的“特殊因素——买方集团的合并目的和原因”。

代表股票的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“HLG”。”预计在合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，而是成为买方集团实益拥有的私人控股公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，美国存托凭证在公开市场上的销售报价将不再可用。此外，如果股票未在国家证券交易所上市且股票记录持有人少于300人，则根据公司向美国证券交易委员会提出申请，可能会终止根据《交易法》进行的股票登记。在提交与完成合并有关的表格15后90天或美国证券交易委员会可能确定的更长期限后，根据《交易法》对股票的登记将终止，并且 公司将不再需要向SEC提交定期报告或以其他方式遵守适用于上市公司的美国联邦证券法，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。此外，合并完成后，股票的ADS计划将终止。有关更多信息，请参阅第58页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”。

合并后的公司计划（第61页）

生效时间后，买方集团预计公司的运营将与目前的运营基本相同，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。有关更多信息，请参阅第61页的“特殊因素——合并后公司的计划”。

特别委员会和董事会的建议（第30页）

本公司董事会（“董事会”）的一个特别委员会（“特别委员会”），仅由与买方集团任何成员或本公司任何管理层成员无关的董事组成，审查并考虑了合并协议、合并计划和交易（包括合并）的条款和条件。特别委员会在适当考虑并咨询其财务和法律顾问后，一致（a）确定合并协议、合并计划和交易，包括合并，是可取的，公平并符合本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）的最佳利益（b）批准本公司订立合并协议、合并计划和交易，包括合并，（c）建议董事会批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

在2022年5月7日的会议上，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（a）确定合并协议和合并计划中拟进行的合并是可取的，公平并符合本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）的最佳利益，本公司宜订立合并协议、合并计划和交易，包括合并，（b）宣布可取，授权和批准合并协议、合并计划的签署、交付和履行，以及包括合并在内的交易的完成，以及（c）决定建议批准和授权合并协议、合并计划以及交易的完成，包括合并，向本公司股东并指示合并协议、合并计划和交易的完成，包括 合并，并在随附的代理声明中包含此类建议，并指示合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并在内，须根据开曼群岛公司法提交本公司股东授权及批准。

通过2022年7月13日通过的书面决议，董事会一致决议向本公司股东建议批准及授权重选本公司所有五名现任董事（“重选董事”或“重选董事的建议”），并将此类建议包含在本代理声明中并指示根据本公司章程，重选董事的议案须提交本公司股东授权批准。

因此，董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提案，关于授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的提议，关于重选董事的提议，以及关于指示临时股东大会主席休会以允许公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过决议的情况下征求额外委托书的议案拟在临时股东大会上提出。

有关特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议和批准包括合并在内的交易以及确定合并是可取的时考虑的重要因素的详细讨论，公平并符合本公司及其股东（冯先生及展期证券持有人除外）的最佳利益，请参阅第30页开始的“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和建议的原因”和第59页开始的“特殊因素——合并对公司的影响——合并的主要利益和损害”。通过参考这些部分，上述摘要的全部内容被限定。

买方集团对公平的立场（第37页）

买方集团的每个成员都认为合并对公司的股东和ADS持有人是公平的，但作为公司关联公司的股东和ADS持有人（包括买方集团的成员）除外，（此类股东和ADS持有人在此称为“非关联证券持有人”）。他们的信念基于第37页开始的题为“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”一节中讨论的因素。

买方集团的每个成员做出本段中包含的声明仅是为了确保遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。买方集团的每个成员对合并公平性的看法无意也不应被解释为向公司任何股东就如何该股东应就授权和批准合并协议、合并计划和完成交易（包括合并）的提案进行投票。

合并融资（第62页）

本公司及买方集团估计完成包括合并在内的交易所需资金总额约为4,690万美元（假设本公司股份持有人未行使异议权）。在计算此金额时，本公司和买方集团未考虑展期股份的价值，展期股份将出资给母公司以换取母公司新发行的普通股，然后根据合并协议无偿注销。该金额包括（i）支付给非关联证券持有人的现金，以及与合并和相关交易相关的相关成本和费用。预计合并将由海亮集团有限公司（“保荐人”）与母公司之间的股权承诺函（“股权承诺函”）拟出资。根据股权承诺函的条款和条件， 保荐人将向母公司提供总额为46,910，197.70美元的股权融资。此类资金将用于完成合并。

特别委员会财务顾问的意见（第45页）

根据Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）通过其达夫菲尔普斯意见业务运营的委托书，本公司和特别委员会于2022年1月21日签署了一份委托书（“原始委托书”）和一份日期为2022年4月11日的修正案（“委托书修正案”，连同原始委托书（“D & P委托书”），达夫菲尔普斯被保留作为特别委员会的独立财务顾问就合并提供公平意见。2022年5月7日，达夫菲尔普斯向特别委员会提交了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至该日，基于并受所遵循程序的约束，所做的假设，考虑的因素和事项以及达夫菲尔普斯在其意见中规定的审查资格和限制、股份持有人（除外股份除外）将收到的每股合并对价以及每股 ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的ADS合并对价，从财务角度来看是公平的，给此类持有人（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但其作为股份或ADS持有人的身份除外）。

达夫菲尔普斯的意见已提交给特别委员会，仅从财务角度考虑了股份持有人（除外股份除外）将收到的每股合并对价的公平性以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每个ADS合并对价，并且不涉及合并的任何其他方面或暗示。达夫菲尔普斯在本代理声明中的意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全限定，该书面意见全文包含在本代理声明的附件C中，并阐述了所遵循的程序、所做的假设、考虑的因素和事项以及达夫菲尔普斯在准备其意见时进行的审查的资格和限制。我们鼓励股票和美国存托凭证的持有人仔细阅读达夫菲尔普斯的书面意见全文。然而，Duff &的意见 菲尔普斯、本代理声明中提出的意见摘要和相关分析无意也不构成对任何股东或ADS持有人的建议或推荐，公司关于如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的意见。

有关更多信息，请参阅第45页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。

公司执行官和董事在合并中的利益（第64页）

在考虑董事会的建议时，公司股东应了解，公司的某些董事和执行官在交易中拥有不同于和/或除了公司股东和ADS持有人的一般利益之外的利益。这些利益包括：

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些冲突。有关更多信息，请参阅第64页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”。

禁止征集（第98页）

合并协议限制了我们在生效时间或合并协议终止之前就收购提议征求或参与与第三方的讨论或谈判的能力。请参阅并仔细阅读“合并协议——不招揽交易；建议变更”，从第98页开始。

合并条件（第102页）

本公司、母公司和合并子公司完成合并协议中拟进行的交易（包括合并）的义务取决于以下条件的满足或豁免：

母公司和合并子公司完成合并的义务还取决于以下条件的满足或豁免：

本公司完成合并的义务还取决于以下条件的满足或豁免：

合并协议的终止（第103页）

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：

与合并相关的诉讼（第71页）

我们不知道有任何诉讼对合并、合并协议或由此拟进行的任何交易提出质疑。

ADS的市场价格（第78页）

美国存托凭证于2021年12月22日（即公司于2021年12月23日宣布收到私有化提案之前的最后一个交易日）在纳斯达克的收盘价为每股美国存托凭证11.45美元。合并中将支付的每份ADS 14.31美元的对价较该收盘价溢价24.98%。

关于临时股东大会的问答

和合并

以下问答简要回答了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东而言可能很重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方包含的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中引用或引用的文件。

如果您在生效时间之前拥有ADS并且不是买方集团的成员并且合并已完成，您将有权获得每个ADS合并对价（减去适用的ADS存托费，包括每个ADS取消费0.05美元））用现金，对于ADS托管人支付合并对价时您继续拥有的每个ADS，不计利息并扣除任何适用的预扣税。您将支付ADS托管人的任何适用费用、收费和开支以及ADS托管人因（i）取消其ADS（和相关股份）和分配对您的合并考虑，包括适用的ADS取消费用。

如果您是紧接生效时间之前的股份（不包括除外股份）的登记持有人，则在生效时间之后立即，付款代理将向您邮寄（a）一封转递函和（b）交出任何代表股份的已发行股票（或宣誓书，如果母公司或付款代理要求，赔偿或债券，代替股票）以换取每股合并对价。如果您的股份由股票代表，则在您交出股票（或宣誓书，如果母公司或付款代理人要求，则提供代替股票的赔偿或债券）以及正式填写的转递函后，根据其中的指示有效执行，您将有权就股份所代表的每股股份以现金形式收取每股合并对价，不计利息并扣除任何适用的预扣税 证书以换取合并完成后注销您的股票。如果您以记账形式（即没有股票）持有您的股份（不包括除外股份），您将自动有权以现金形式收取每股合并对价，不计利息并扣除任何适用的预扣税税收，以换取在合并完成后取消您的每一股股份。

如果发生未在公司股东名册中登记的股份所有权转让，或如果合并代价将以相关股份在本公司股东名册上登记的名称以外的名称支付，与此类股份有关的合并对价可在向母公司或存续公司（或母公司或存续公司的代理人）提供令该受让人对此类股份的权利和证据感到满意的证据后支付给该受让人任何适用的股份转让税已支付或不适用。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何交出您的股票并收取这些股票的合并对价的指示。

如果ADS的所有权转让未在ADS托管人维护的ADS持有人登记册中登记，则只有在ADR，如果适用，则提交给ADS托管人，并附有合理要求的所有文件，以证明和实现此类转让，并证明任何适用的ADS转让税已支付或不适用。

如果ADS托管人未收到您正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每个ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。您将支付ADS托管人的任何适用费用、收费和开支以及ADS托管人因（i）取消其ADS（和相关股份）和分配对您的合并考虑，包括ADS取消费用。

于2022年开曼群岛营业时间结束时，即临时股东大会的股份登记日，预计股份将已发行且流通在外，并有权在临时股东大会上投票。

根据支持协议，展期证券持有人将投票支持他们直接或间接拥有的所有股份（包括由美国存托股代表的任何此类股份），以支持授权和批准合并协议和交易，包括合并，于本公司临时股东大会上。

鉴于上述展期证券持有人的所有权，并假设他们遵守支持协议下的投票义务，基于预计在股份记录日期发行和流通的股份数量，将在临时股东大会上提出的特别决议案可由展期证券持有人批准。

在特定情况下，公司可能需要向母公司或其指定人员支付终止费，或者母公司可能需要向公司支付终止费，在每种情况下，如第页开始的“合并协议-终止费”中所述106。

有关更多信息，请参阅第114页开始的“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”。

或者，您可以亲自出席临时股东大会并投票。如果您决定签署并发送您的代理卡，但未指明您想如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票支持授权和批准合并协议、合并计划和交易的提案，包括合并，关于授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的提议，关于重选董事的提议，以及关于指示临时股东大会主席休会临时股东大会以允许公司在此情况下征求额外代理人的提议在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的决议，除非您任命的人不是 会议主席作为代理人，在这种情况下，您的代理人卡所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，请参阅下文了解更多信息。

或者，如果您在ADS记录日期在New York City营业结束时拥有ADS，如果您在股份记录日期开曼群岛营业时间结束前取消您的ADS并成为您的ADS相关股份的持有人，您可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望出于投票股份的目的取消您的ADS，您需要做出安排，在2022年New York City营业结束前将您的ADS交付给ADS托管人以取消，连同（a）相应股份的交付指示（将成为该等股份的登记持有人的姓名和地址），（B）支付与此类ADS取消相关的ADS存管费（根据存管协议的条款取消每个ADS 0.05美元）和任何适用税费，以及（C）证明您（i）在ADS记录日期持有ADS并且没有也不会投票 向ADS托管人发出的关于ADS被取消或截至ADS记录日期未持有ADS的指示。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您取消ADS。美国存托凭证注销后，美国存托凭证存管人将安排持有股份的托管人德意志银行香港分行交付或促使交付：ADS所代表的股份如此取消，或根据订单中指定的人的书面命令，为此目的交付给ADS托管人。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，您需要向公司提出要求（致电+ 86（571）5812 1974或发送电子邮件至ir@hailiangeducation.com）签发证书并将其邮寄给您的 注意。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果您取消了ADS以参加临时股东大会并且合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，您需要将您的股票存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性、ADS托管人为发行ADS支付的相关费用（每发行ADS 0.05美元）和适用的股份转让税（如果有）和相关费用根据 存款协议。

ADS托管人已告知我们，根据托管协议第4.8条，它本身不会就美国存托凭证所代表的任何股份行使任何投票权除非根据相关ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示，否则不会投票或试图行使对ADS所代表的任何股份的投票权。如果任何ADS持有人未及时向ADS存托人发出具体的投票指示，或者如果ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示，但未能指定ADS存托人对持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式，ADS存托人不会根据存托协议对该持有人的ADS的任何股份行使任何投票权，并且该等股份将不会被投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股份并已指示经纪人、银行或其他代名人对您的股份进行投票，您必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改您的指示。

ADS持有人可以在2022年上午10：00（New York City时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS托管人撤销其投票指示。ADS持有人可以通过以下两种方式之一执行此操作：

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪人、银行或其他代名人向ADS托管人发出ADS投票指示，则您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示更改这些指示指示。

所有无证股份和无证美国存托凭证的持有人（即其股份或美国存托凭证以簿记方式持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何交出您的股票以换取合并对价的指示。

如果您的ADS由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您无需采取任何行动来接收您的ADS的净合并对价，因为ADS托管人将安排交出ADS并无息汇出每个ADS合并对价减去适用的ADS取消费用（持有的每个ADS 0.05美元）以及向存托信托公司（ADS的清算和结算系统）分配给您的经纪人、银行或其他代理人的任何适用的预扣税和其他政府费用代表。如果您对收到每个ADS合并对价有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人。

ADS的记录日期是2022年New York City的营业结束日期。如果您在ADS记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的ADS，您将保留指示ADS存托人在临时股东大会上投票的权利，但将无息以现金形式收取每个ADS合并对价的权利转让给您向其转让ADS的人，只要该人在合并完成时拥有此类ADS。

ADS持有人将无权行使异议人的权利并获得其ADS相关股份的公允价值的付款。ADS托管人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人，支付与取消其ADS相关的ADS托管费（每个取消的ADS 0.05美元），提供在公司登记册中登记相应股份的说明的成员，并证明在2022年New York City营业结束前，没有或将不会向ADS托管人发出关于其ADS的投票指示，并在股份记录日期开曼群岛营业时间结束时成为股份登记持有人。此后，此类前ADS持有人必须遵守以下程序和要求 根据开曼群岛公司法第238条对股份行使异议权。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括：根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性， 根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证0.05美元）和适用的股份转让税（如有）和相关费用。

我们鼓励您阅读本代理声明中标题为“异议者权利”的部分，从第109页开始，以及“附件D ——开曼群岛公司法（2022年修订版），合并和修订——第238条”仔细阅读本代理声明，如果您希望行使异议者的权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

在临时股东大会投票之前，您必须成为您的ADS相关股份的注册持有人并向公司交付，对合并的书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件D附在本代理声明中。

为了让您在临时股东大会之前及时收到本代理声明或随附代理卡的任何其他副本，您必须不迟于临时股东大会日期前五个工作日提出请求。

特殊因素

合并背景

导致执行本“合并背景”中描述的合并协议的事件主要发生在中国和香港。因此，本“合并背景”中提及的所有日期和时间均指中国标准时间。所有美元金额均以美元为单位。

本公司董事会及高级管理层定期检讨本公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为此持续过程的一部分，本公司董事会和高级管理层不时考虑本公司可能可用的战略替代方案。2021年12月，鉴于中美股市波动、全球大流行持续、中美地缘政治紧张局势加剧以及中国政府实体对民办K-12教育行业的监管收紧，其中其他事情，冯先生开始与其内部法律顾问讨论涉及本公司的若干潜在战略性企业交易的优点，包括是否将本公司私有化。

2021年12月23日，冯先生向董事会提交了一份初步的非约束性建议函（“建议”），以收购冯先生及其关联公司尚未拥有的本公司所有已发行普通股（“股份”）。以每股ADS 14.31美元的现金进行私有化交易（“拟议交易”）。在提案中，冯先生表示（其中包括）他没有兴趣出售其及其关联公司拥有的股份或参与涉及本公司的任何其他交易。

同一天，在公司美国境外法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li，LLC（“Hunter Taubman”）代表的建议下，董事会决定成立一个专门委员会，由与冯先生或本公司任何管理层成员无关的董事组成，对该议案进行评估。董事会经全体董事一致书面决议，成立专门委员会，由本公司独立董事Ken He先生、顾晓华先生、Xiaofeng Cheng先生组成，Ken He先生担任专门委员会主席。董事会将董事会的专属权力和授权授予特别委员会，其中包括（i）审查、评估、调查和协商提案和任何替代交易的条款和条件；就提案和任何替代交易的条款和条件进行沟通；向委员会提出此类报告和建议 在特别委员会认为适当的时间和方式就董事会决议所设想的事项向整个董事会提出；确定提议或任何替代交易是否公平并符合以下各方的最佳利益：本公司及与买方集团任何成员公司、财团任何成员公司及其各自关联公司和联营公司无关联的本公司股东；（v）回应，包括代表董事会和/或公司回应任何通讯、查询或建议，或就提案和任何替代交易进行任何其他公开沟通或公告；发起、参与、继续、或以其他方式参与有关任何替代交易的任何谈判或讨论；保留特别委员会不时认为必要、适当或可取的法律和财务顾问；行使任何其他权力 否则可由董事会行使，并采取其他行动，在每种情况下，特别委员会可能认为为履行和履行其职责和责任或行使这些决议中规定的权力是必要的或可取的。董事会进一步决议，未经特别委员会事先对该等行动提出有利建议且未被特别委员会撤销或撤回，董事会将不会批准该提议或任何替代交易，或向本公司股东推荐上述事项。

2021年12月23日，公司发布新闻稿，宣布收到提案并成立特别委员会，并将新闻稿作为其当前6-K表报告的附件提供给美国证券交易委员会。

在2021年12月至2022年1月期间，特别委员会与包括财务顾问和法律顾问在内的多位潜在顾问进行了接触，并就将向特别委员会提供的与拟议交易。2022年1月14日，在审查了每位财务顾问候选人的资格、经验和其他特征后，并考虑到达夫菲尔普斯在为私有化交易的特别委员会提供咨询方面的丰富经验、其良好的声誉以及与中国公司合作的丰富经验，包括与公司同行业的公司在内，特别委员会决定保留达夫菲尔普斯作为其独立财务顾问，负责审查和评估提案，以利用他们的经验和优势。2022年1月14日，特别委员会还 决定聘请Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP（“Orrick”）担任与本次拟议交易有关的美国法律顾问。2022年1月31日，公司发布了关于特别委员会聘用财务顾问和法律顾问的新闻稿，并将新闻稿作为其当前6-K表报告的附件提供给美国证券交易委员会。

2022年1月29日，专门委员会召开会议。会议期间，达夫菲尔普斯的代表与特别委员会讨论了主要工作领域他们计划进行并向特别委员会解释对公司进行财务尽职调查的必要性，以便从财务角度评估拟议交易的公平性。特别委员会随后讨论了财务尽职调查的流程、时间安排和范围。此后，Orrick的代表总结了特别委员会的目的和作用及其成员在私有化交易中的受托责任。特别委员会提出了问题并讨论了与其受托责任以及私有化交易和谈判策略的时间考虑相关的关键问题。达夫菲尔普斯和奥里克还向特别委员会提供了私有化交易的一般流程摘要 以及顾问在协助特别委员会工作方面的作用。

2022年2月3日，应特别委员会的要求和授权，Orrick就拟议交易向冯先生的美国法律顾问VCL Law LLP（“VCL”）发送了本公司与冯先生之间的保密协议草案。

2022年2月3日至2022年2月9日期间，Orrick与VCL就保密协议的条款进行了谈判，随后，特别委员会代表公司于2月9日与冯先生签订了保密协议，2022（“保密协议”），据此，冯先生及其关联公司和代表须在保密协议和标准保密义务签署后的12个月内承担停顿义务。

2022年2月14日，VCL向Orrick提交了一份合并协议初稿，每份ADS的报价为14.31美元，以及一份合并计划初稿，供Orrick审查。

2022年4月3日，公司管理层向作为特别委员会财务顾问的达夫菲尔普斯发送了公司截至2022年6月30日至2029年6月30日的财政年度的财务预测（“管理层预测”）。请参阅第43页开始的“特殊因素——某些财务预测”。

2022年4月6日，特别委员会与达夫菲尔普斯和奥里克的代表召开了会议。会议期间，达夫菲尔普斯的代表讨论了管理层在财务预测方面的工作，并与特别委员会一起审查了公司的财务状况、业绩和公司面临的挑战，包括收入下降，部分原因是中国教育行业在国家和地方层面的最新政策变化，以及近期对K9义务教育业务的限制对公司及其剩余业务的影响。达夫菲尔普斯还与特别委员会讨论了其基于迄今为止对该公司的财务尽职调查的初步财务分析。达夫菲尔普斯提请特别委员会注意由公司管理层准备并提供给特别委员会和达夫菲尔普斯的管理层预测，尤其是 管理层预测所依据的假设，其中包括：预计中国民办教育行业的监管将继续符合管理层的预期；由于收入减少，总运营费用占总收入的百分比将增加；销售和营销费用以及一般管理费用占总收入的比例将保持相对稳定；主要是由于国家和地方对民办K12教育行业的监管收紧，不会再开设新的高中；中国经济将继续从COVID 19大流行中复苏，全球COVID 19大流行不会出现实质性恶化。特别委员会与达夫菲尔普斯就管理层预测进行了讨论，并在考虑了各种因素后确定用于管理层预测的假设是适当的 讨论过。此后，奥里克的代表与特别委员会讨论了他们已经开展并将继续开展的主要工作领域。Orrick还指出，合并协议草案已由法律顾问提供给买方集团，并与特别委员会讨论了合并协议草案的谈判程序。

2022年4月15日，Orrick的代表向VCL提交了合并协议的加价，但须接受特别委员会的持续审查和评论。加价包括，除其他外，（i）完成合并协议项下的拟议交易应以代表公众非关联股份50%以上投票权的股东的赞成票（“多数少数”投票条件）为条件），代表不超过5%股份的持有人行使异议权的要求已从母公司完成合并的义务的条件中删除，以及增加冯先生的实际知识作为限制本公司的陈述和保证。

2022年4月17日至2022年5月6日期间，冯先生及其内部法律顾问与VCL代表讨论了从Orrick收到的合并协议修订草案，并指示VCL与Orrick分享进一步修订的合并协议草案，以反映买方集团的立场和意见。

2022年4月25日，VCL与Orrick进行了电话会议，讨论了合并协议中的关键未决问题。VCL表示，股权承诺书、支持协议和有限担保的草案正在准备中，其客户倾向于在2022年4月底前完成交易谈判并执行合并协议。当天晚些时候，VCL向Orrick发送了合并协议的修订草案。在修订后的合并协议中，买方集团坚持认为“多数少数”投票不会成为公司完成合并义务的条件，买方集团在随后的所有谈判和合并协议的修订草案中都保持了这一立场。

2022年4月28日，VCL向Orrick发送了股权承诺函、支持协议和有限担保的草稿。VCL还向Orrick发送了执行股权承诺函和支持协议的实体海亮集团有限公司（“海亮集团”）的某些财务报表，以证明海亮集团履行其在这些文件下的义务的财务信誉。

2022年4月28日，特别委员会与达夫菲尔普斯和奥里克的代表召开了会议。会议期间，达夫菲尔普斯的代表与特别委员会讨论了他们已经开展并将继续履行的主要工作领域，对公司进行财务尽职调查，以从财务角度评估提案的公平性。Orrick的代表提供了合并协议草案的重要条款摘要，并强调了与这些重要条款相关的各种立场的潜在影响，包括（i）合并对价的形式和金额，交易结构；关于交易和未决问题的股东批准要求，即合并协议是否应包括“多数少数”投票要求和成交条件；合并的其他成交条件，包括是否 合并协议中应包括监管批准完成条件；（v）限制本公司在合并协议签署后征求竞争性收购建议的权利；买方集团在高级提案的情况下的匹配权；本公司的陈述和保证和重大不利影响条款；限制本公司自签署合并协议之日起至合并完成期间采取某些行动的能力的临时经营契约；本公司的情况或母公司可以终止合并协议；（x）分别支付公司终止费和母公司终止费的触发事件。特别委员会与Orrick和达夫菲尔普斯讨论了某些条款的潜在影响，包括“多数少数”投票条件，并指出该条件不是开曼群岛的强制性要求 公司法，并未包含在最近许多中国发行人的私有化交易中。特别委员会指示奥里克修改合并协议，以反映特别委员会在会议期间概述的立场。

2022年5月2日，Orrick的代表向VCL提交了合并协议、股权承诺函、支持协议和有限担保的加价，但须接受特别委员会的持续审查和评论。

2022年5月3日，VCL向Orrick提交了合并协议的修订草案，供Orrick审查。在修订后的合并协议中，VCL在之前与Orrick的谈判中坚持了某些立场，其中包括“多数少数”投票条件和支付终止费的触发事件，并提议支付1,000，000美元的公司终止费和2,000，000美元的母公司终止费。

2022年5月4日，特别委员会与达夫菲尔普斯和奥里克的代表召开了会议。达夫菲尔普斯向特别委员会介绍了公司的财务业绩和管理预测。达夫菲尔普斯还与特别委员会讨论了其基于迄今为止对公司的财务尽职调查的财务分析。Orrick向特别委员会提供了有关合并协议草案和其他交易文件谈判过程的最新信息。达夫菲尔普斯还向特别委员会提交了对近期一些中国发行人私有化交易中公司终止费和反向终止费范围的一些分析。

202年5月4日，Orrick向VCL分发了由Hunter Taubman准备的公司披露时间表草案，以及Hunter Taubman对VCL合并协议草案的评论。在此日期至2022年5月7日签署合并协议、股权承诺函、支持协议和有限担保之间，Orrick和VCL的代表交换并协商了这些文件的附加草案。

2022年5月5日，何先生与冯先生通电话。何先生告知冯先生，特别委员会已审阅该建议，并认为有必要提高买方集团的要约价。经讨论，冯先生回应称，买方集团不会同意将其提案中包含的每份ADS现金14.31美元的报价提高。

2022年5月6日，VCL和Orrick就有限担保中的担保性质、终止费金额以及合并协议和其他交易文件中的其他关键未决问题进行了长时间的讨论。奥瑞克代表特别委员会提出了与担保性质相关的有限担保条款，以确保海亮集团作为担保人对公司的责任是绝对的、无条件的、无论母公司或合并子公司同意对合并协议进行任何修改，母公司或合并子公司的任何义务的任何解除或解除，均不可撤销且持续，或海亮集团未能对母公司和合并子公司提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施。同日晚些时候，VCL发送了一份修订后的有限担保，接受对担保性质的某些修改，并补充说海亮集团可以主张母公司可以针对的任何抗辩 本公司根据合并协议的条款，并且在母公司将被免除其在合并协议下的义务的范围内，其应类似地按比例免除其在有限担保下的义务。Orrick还向VCL表示，特别委员会不会同意母公司提议支付的终止费，并将坚持要求更高的母公司终止费。同日晚些时候，VCL通知Orrick，买方集团愿意同意（其中包括）本公司应付的1,500，000美元终止费和母公司应付的3,000，000美元终止费。奥里克回应说，它将向特别委员会提交该提案。

2022年5月7日上午，特别委员会与达夫菲尔普斯和奥里克的代表召开了会议。会议期间，奥瑞克代表与特别委员会成员一起审查了他们的受托责任，并向特别委员会概述了合并协议、股权承诺书、支持协议和有限担保的最新草案中反映的重要条款。Orrick还与特别委员会讨论了买方集团的法律顾问继续拒绝Orrick对合并协议草案的加价中表达的某些立场这一事实。除其他外，特别委员会与Orrick讨论了从VCL收到的合并协议草案中没有“多数少数”投票条件，买方集团继续坚持任何此类条件都不会被母公司接受，以及买方集团提出的更高的终止费金额。鉴于（i）根据开曼群岛 公司法“多数少数”投票条件不是履行其受托义务的强制性要求，自收到提案以来，特别委员会未收到任何第三方有兴趣收购该公司的迹象公司，买方集团提出的要约价格高于达夫菲尔普斯向特别委员会提交的初步估值范围，特别委员会决定不坚持“多数少数”投票条件。此外，鉴于其观点，特别委员会决定同意母公司对合并协议中剩余未决问题的立场由于买方集团所青睐的合并协议的持续延迟执行而给公司及其股东带来的风险大于买方集团在终止费和其他当时未决的合并协议问题上的立场所带来的风险。特别委员会指示奥里克传达这些决定 VCL并与VCL合作敲定合并协议和其他交易文件。

达夫菲尔普斯公司的代表随后向特别委员会提交了该公司的最终财务分析报告以及买方集团提议的以每股0.89 4375美元的现金购买价（“每股合并对价”）收购（i）股份（除外股份除外）的交易ADS（代表除外股份的ADS除外），购买价格为每份ADS 14.31美元现金（“每份ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价”），以及然后提出口头意见，后来以书面形式确认，截至2022年5月7日，合并中的股份持有人（除外股份持有人和代表除外股份的美国存托凭证持有人除外）根据合并协议将收到的合并对价从财务角度对他们来说是公平的观点，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、资格和限制 关于所进行的审查和在准备其意见时考虑的其他事项。其书面公平意见于当天晚些时候提交。达夫菲尔普斯的书面意见全文作为附件C附于本代理声明之后。有关由达夫菲尔普斯公司进行的财务分析和提出的意见的更多信息，请参阅第45页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。此后，特别委员会成员讨论了合并协议的条款和其他交易文件，以及达夫菲尔普斯的财务分析和公平意见，随后特别委员会一致（a）确定合并，根据合并协议中规定的条款和条件，对本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）而言是明智的、公平的并符合其最佳利益，（b）批准这 公司签订合并协议、合并计划、其他交易文件和交易，以及（c）建议董事会批准合并协议、合并计划、其他交易文件和交易。有关特别委员会在本次会议上的决议的说明，请参见第30页开始的“特殊因素——特别委员会与董事会合并和推荐的原因”。

在特别委员会会议后的同一天，全体董事会召开了会议。董事会成员根据特别委员会的一致建议，在正式召开的会议上一致（a）确定合并协议和合并计划中设想的合并是可取的，公平并符合本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）的最佳利益，并且本公司宜订立合并协议、合并计划和交易，包括合并，（b）宣布是可取的，授权和批准合并协议、合并计划的签署、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成，以及（c）决定建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并，对本公司股东及 指示合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并，并将此类建议包含在本代理声明中，并指示合并协议、合并计划和交易，包括合并，根据开曼群岛公司法提交本公司股东投票授权和批准。有关董事会在本次会议上的决议的说明，请参见第30页开始的“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”。

2022年5月7日晚，本公司、母公司及合并子公司签署合并协议，母公司及海亮集团签署股权承诺书，母公司及展期证券持有人签署支持协议，本公司及海亮集团签署有限担保。2022年5月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，然后将新闻稿和已执行的合并协议提供给美国证券交易委员会，作为其6-K表当前报告的附件。

2022年5月18日，买方集团的成员就合并协议、股权承诺函、支持协议和有限担保的执行提交了附表13D作为“集团”。

特别委员会和董事会合并和推荐的原因

特别委员会和董事会认为，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股票市场强调短期的压力——期间的财务表现。

此外，作为一家向SEC报告的公司，公司的管理层和员工在SEC报告和合规方面投入了大量时间和能力。公司还需要向公众披露大量商业信息，否则其中一些信息将被视为竞争敏感信息，不会被非报告公司披露。

合并完成后，本公司将不再受《交易法》和纳斯达克合规和报告要求以及相关成本和费用的约束。截至2021年6月30日止财政年度，公司产生的此类成本和费用约为1,460，842美元，包括法律和合规费用、审计费用和财务印刷费用以及其他费用。

在2022年5月7日的会议上，特别委员会在适当考虑并咨询其财务和法律顾问后，一致（a）确定合并协议、合并计划、合并以及合并协议和合并计划中拟进行的其他交易对本公司、其股东（冯先生和展期证券持有人除外）而言是明智的、公平的并符合其最佳利益，（b）批准为本公司订立合并协议，合并计划、其他交易文件和交易，以及（c）建议董事会批准合并协议、合并计划、其他交易文件和交易。

在2022年5月7日的会议上，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（a）确定合并协议和合并计划中拟进行的合并是可取的，公平并符合本公司及其股东（冯先生和展期证券持有人除外）的最佳利益，并且本公司宜订立合并协议、合并计划和交易，包括合并，（b）宣布是可取的，授权和批准合并协议、合并计划的签署、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成，以及（c）决定建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并，向本公司股东并指示合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并，并在本代理声明中包含此类建议，并指示将合并协议、合并计划和交易（包括合并）提交公司股东投票授权和批准开曼群岛公司法。

在达成各自决定的过程中，特别委员会和我们的董事会考虑了以下实质性因素和合并的潜在利益，特别委员会和我们的董事会认为每个因素都支持他们各自的决定，但未按任何相对重要性顺序列出：

此外，特别委员会和董事会认为，已经存在足够的程序保障措施，以确保合并对非关联证券持有人在程序上公平，并允许特别委员会和董事会有效代表此类非关联证券持有人的利益，哪些程序保障措施包括以下未按任何相对重要性顺序列出的内容：

特别委员会和董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，包括以下未按任何相对重要性顺序列出的因素：

上述对特别委员会和董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括特别委员会和董事会考虑的一些因素。鉴于特别委员会和董事会考虑的因素多种多样，特别委员会和董事会均认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比其他因素更积极或消极。特别委员会建议董事会根据提交给其并由其考虑的全部信息，批准并授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论并决定建议批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）时，特别委员会审议了达夫菲尔普斯提交的财务分析，作为公司持续经营价值的指标。这些分析包括历史交易范围、可比公司分析、先例交易分析和贴现现金流量分析等。于2022年5月7日提交给特别委员会的所有材料分析总结如下，标题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”，从第45页开始。特别委员会在确定交易（包括合并）的公平性时明确采纳了这些分析和意见，以及其他考虑的因素。

特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方均认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量。此外，特别委员会和董事会认为，公司资产在清算中可能变现的价值将低于其持续经营价值，理由如下：（i）清算销售通常涉及一个可能复杂且耗时，并导致收益远低于持续经营企业的销售额；鉴于公司分拆涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的和出售不同的经营业务；持续经营有能力继续盈利，而被清算公司没有，因此“持续经营价值”将高于公司的“清算价值” 因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值以及商誉等无形资产的价值；清算过程将涉及额外的法律费用，销售成本和其他费用，这些费用会减少股东在清算时可能收到的任何金额。此外，本公司无意清算，合并不会导致本公司清算。特别委员会和董事会均认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。各特别委员会和董事会还认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值，并且鉴于上述因素，该价值将超过任何此类清算价值。

每个特别委员会和董事会还考虑了我们ADS的历史市场价格，如第78页开始的题为“公司ADS的市场价格、股息和其他事项—— ADS的市场价格”一节所述。每个特别委员会和董事会都考虑了之前购买中支付的购买价格，如“股份和美国存托凭证的交易”中所述。”然而，特别委员会和董事会均未将公司的账面净值（定义为归属于公司股东的总资产减去总负债）作为一个因素。特别委员会和董事会认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业大公司竞争所固有的业务风险。公司每股账面净值 截至2021年12月31日为0.87美元（基于截至该日的412,450，256股已发行和流通股）。

在确定合并协议、合并计划和交易（包括合并）对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益时，以及其授权和批准合并协议的决定，合并计划和交易，包括合并，并建议公司股东、董事会代表公司授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，考虑了特别委员会的分析和建议以及特别委员会审查的因素，如本节和“特殊因素——合并的背景”所述，并采纳了这些建议和分析。在考虑合并协议和交易（包括合并）期间，董事会还了解到公司的一些董事和股东以及其他员工 公司在合并方面拥有的利益通常不同于或可能不同于公司的非关联证券持有人的利益，如标题为“特殊因素-合并中某些人的利益”部分所述第64页。

除本节规定外，第24页开始的题为“特殊因素——合并背景”的部分和第45页开始的题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”的部分，非本公司雇员的董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就合并和其他拟进行的交易的条款进行谈判和/或准备有关其公平性的报告合并协议，合并计划和其他交易文件。

基于上述原因，本公司认为合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对本公司及非关联证券持有人而言是公平的，并符合其最佳利益。

买方集团对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须表达他们对合并对非关联证券持有人的公平性的信念。

买方集团的每个成员做出本节中包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。买方集团对合并公平性的看法无意也不应被解释为向任何股东就该股东应如何对授权和批准合并协议的提案进行投票的建议，合并计划和交易的完成，包括合并。买方集团的成员在合并中拥有与本公司其他股东不同和/或额外的权益，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续权益。这些利益在第64页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”一节中进行了描述。

买方集团认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下协商了合并协议的条款和条件。买方集团没有参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有收到特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。此外，买方集团本身并未对合并的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。

根据他们对有关公司的可用信息的了解和分析，以及与公司高级管理人员就公司及其业务以及考虑的因素和调查结果进行的讨论，特别委员会和董事会在第30页开始的题为“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”一节中讨论，买方集团认为合并对非关联证券持有人在实质上是公平的基于以下因素，未按任何相对重要性顺序列出：

买方集团没有考虑公司的清算价值，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，并将股票和美国存托凭证的交易历史视为公司持续经营价值的指标，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。

买方集团没有考虑账面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为它认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指标，因此不是确定合并公平性的相关措施。

买方集团没有确定，也没有考虑公司作为上市公司的持续经营价值来确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并后，公司将拥有显着不同的资本结构体。然而，就合并前持续经营价值反映在本公司股份的公告前价格而言，每股合并代价0.89 4375美元较本公司持续经营价值溢价。

买方集团不知道，因此也没有考虑任何非关联人在过去两年中就（i）公司与另一家公司的合并或合并提出的任何要约或建议，出售或转让公司全部或大部分资产，或购买全部或大部分股份，使该人能够对公司行使控制或重大影响。

买方集团未执行或收到任何与合并相关的第三方的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券的实质性和程序公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估持有人。

买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：

买方集团注意到，合并协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准无需获得大多数非关联证券持有人的批准，并且展期证券持有人已经持有超过批准合并协议、合并计划和完成交易所需股份的三分之二的股份的约87.28%的投票权，根据开曼群岛公司法和本公司现行的组织章程大纲和章程细则。尽管如此，买方集团认为合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，因为（i）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数投票要求不是惯例，已采取各种保障措施和保护措施以确保上述交易的程序公平性。

上述内容是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但买方集团认为包括其考虑的所有重要因素。买方集团认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时所考虑的各个因素分配，也没有分配相对权重是不切实际的。相反，其公平性决定是在综合考虑上述所有因素后作出的。

买方集团认为，这些因素为其相信合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的基础。然而，这种信念无意也不应被解释为买方集团向公司任何股东就该股东应如何就合并协议的授权和批准进行投票的建议，合并计划和交易的完成。

某些财务预测

当然，公司管理层不会向公众提供未来的财务预测。然而，关于达夫菲尔普斯对合并支付对价的财务分析，我们的管理层向达夫菲尔普斯提供了公司截至2022年6月30日至2029年6月30日的财政年度的财务预测（“管理层预测”），2022年4月3日担任特别委员会的财务顾问。有关更多信息，请参阅第24页开始的“特殊因素——合并背景”。这些财务预测基于我们管理层对截至提供日期的未来财务业绩的预测，不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会公布的关于前瞻性信息的指导方针或美国注册会计师协会为准备和呈现财务预测或 国际会计准则委员会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则。

管理层预测中包含的财务预测并非业绩保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了对净收入、毛利和运营费用的估计。尽管管理层预测以数字形式呈现，但它们基于我们管理层对未来事件做出的众多假设和估计，我们的管理层在编制预测时认为这些假设和估计是合理的。此信息不是事实，不应被视为对未来实际结果的必然指示。此外，行业表现、公司服务市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和金融状况等因素，所有 难以预测且超出我们管理层控制的范围，可能导致实际未来结果与这些财务预测中的预测结果存在重大差异。

在编制财务预测时，本公司管理层必须对影响其业务的未来财务因素作出若干假设。管理层预测的主要假设是：

管理层预测并未考虑任何新业务或资产的收购，因为管理层认为任何此类收购的性质、时间和金额将难以预测。此外，预测并未考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，管理层预测没有考虑任何未能完成合并的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。因此，无法保证预测会实现，实际结果可能与管理层预测中包含的结果存在重大差异。

我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所或任何其他独立会计师均未检查、编制或执行与管理预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序，因此，他们并未就管理层预测或其可实现性发表任何意见或作出任何形式的保证，因此对管理层预测不承担任何责任，也不与管理层预测有任何关联。毕马威华振会计师事务所发布的独立注册会计师事务所报告随附我们经审计的合并财务报表，该报表包含在公司截至2021年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告中，以引用方式并入本代理声明，仅指公司的历史信息，不包括本代理声明中的任何其他信息，因此不应阅读。本报告中包含的财务预测 委托书的加入只是为了让股东能够获得某些信息，这些信息是提供给达夫菲尔普斯和买方集团的，而不是为了影响任何股东就合并做出任何投资决定，包括是否投票赞成批准合并或是否对其股份进行评估。

下表显示了公司管理层提供的管理层预测，并由达夫菲尔普斯在提交日期为2022年5月7日的公平意见时考虑。

EBITDA是一项非IFRS财务指标。呈列EBITDA是因为达夫菲尔普斯在对合并支付的对价进行财务分析时使用了它，并且因为管理层认为它是公司业绩的有用财务指标。EBITDA代表特定时间段内的利息、税项、折旧和摊销前收益，并针对某些非经常性项目进行了调整。尽管管理层使用此衡量标准来评估公司业务与业内其他公司相比的表现，但EBITDA的使用是有限的，因为它不包括利息、税收、金额可能很大且为经营公司业务所必需的折旧和摊销。因此，不应依赖这种非IFRS衡量标准作为根据IFRS编制和呈报的结果的替代方案。此类措施未在IFRS下定义，因此不应孤立地考虑或替代 因为，按照国际财务报告准则呈报的财务信息，以及本公司使用的这种非国际财务报告准则财务指标可能无法与其他公司报告或预测的结果进行比较。

本代理声明中包含的财务预测和预测不应被孤立地考虑或代替公司根据国际财务报告准则编制的经营和其他财务信息。请参阅第111页开始的“财务信息——选定的历史财务信息”。

由于上述原因，以及编制财务预测和预测所依据的基础和假设，本委托书中包含财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司，特别委员会或董事会认为该等财务预测或预测是对未来事件的准确预测，不应依赖该预测和预测作为此类指示。

财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致我们未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅第117页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“第3项”。关键信息—— D.风险因素”包含在我们截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告中，以引用方式并入本代理声明。

本公司或其关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就本公司与管理层预测中包含的信息相比的最终表现或将实现的预期结果向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。

通过在本代理声明中包含其内部财务预测的摘要，公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新以反映情况或事件的义务，包括意外事件，可能已经发生或在准备这些预测后可能发生的情况，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明有错误或发生变化，除非适用的联邦证券法要求。

特别委员会财务顾问的意见

根据一份日期为2022年1月21日的委托书和一份日期为2022年4月11日的修正案，达夫菲尔普斯作为特别委员会的独立财务顾问受聘就合并提供公平意见。达夫菲尔普斯是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，经常从事投资银行业务，包括与并购、证券承销和私募相关的业务和证券估值，以及其他投资银行服务。

在2022年5月7日的特别委员会会议上，达夫菲尔普斯发表了口头意见（达夫菲尔普斯于2022年5月7日提交的书面意见以书面形式确认了该意见，致特别委员会（“意见”））致特别委员会，截至该日期，并基于并受其意见中规定的因素、假设和限制的约束，股份持有人（除外股份除外）将收到的每股合并对价和ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，对此类持有人（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但其作为股份或ADS持有人的身份除外）。特别委员会没有对达夫菲尔普斯进行的调查或程序施加任何限制 其次是发表意见。

达夫菲尔普斯于2022年5月7日发表的书面意见全文载于本代理声明的附件C，其中阐述了所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及所进行审查的资格和限制，并通过引用并入本文。本代理声明中所载的达夫菲尔普斯的意见摘要通过参考该意见的全文而被完全限定。敦促股份和美国存托凭证的持有人完整阅读该意见。达夫菲尔普斯的书面意见已提交给特别委员会（以其身份），仅针对股份持有人（除外股份除外）将收到的每股合并对价和ADS持有人（ADS除外）将收到的每股ADS合并对价代表除外股份），并不构成向任何公司证券持有人就该持有人应如何投票或采取行动的建议 关于合并或任何其他事项。达夫菲尔普斯没有建议任何具体的合并对价金额，任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价，或者每股合并对价或每股ADS合并对价是在任何情况下都可以实现的最佳价格。

就其意见而言，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务估值方面的总体经验，尤其是在类似交易方面的经验。达夫菲尔普斯在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目：

•审查了以下文件：

一个。公司向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日至2021年6月30日止财政年度的年度报告和经审计财务报表，以及公司截至2019年12月31日、12月31日止六个月的未经审计财务报表，2020年和2021年12月31日，各由本公司管理层提供；

湾本公司截至2019年6月30日至2021年6月30日止财政年度以及截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止六个月的某些未经审计和分部财务信息，均由管理层提供公司；

c.公司管理层编制并向达夫菲尔普斯提供了截至2022年6月30日至2029年6月30日的财政年度的详细财务预测模型，达夫菲尔普斯依赖该模型，并征得公司和特别委员会的同意，在进行分析时；

d.由公司管理层提供给达夫菲尔普斯的与公司历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件；

e.公司管理层于2022年5月3日发出的信函，其中就公司的历史财务信息、管理层预测和此类预测的基本假设做出了某些陈述（“管理层陈述函”）；

F。日期为2022年5月6日的合并协议草案（“合并协议草案”）；和

G。母公司与附表A所列公司某些股东于2022年5月6日签署的支持协议草案（“支持协议草案”）

（合并协议草案和支持协议草案，统称为“交易文件”）；

•与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

•与公司管理层讨论了其关于公司业务管理和运营的计划和意图；

•审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量以及达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

•使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；和

•进行了其他分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。

在对合并进行分析和提出意见时，达夫菲尔普斯公司和特别委员会同意：

•依赖从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平性，并且没有独立验证此类信息；

•依赖于法律顾问已就与拟议交易有关的所有法律事项向特别委员会、董事会和公司提供建议的事实，包括法律要求采取的与拟议交易有关的所有程序是否已妥为，有效及时地采取；

•假定向达夫菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理准备的，并基于当前可获得的最佳信息和提供此类信息的人的善意判断，达夫菲尔普斯对这些估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表任何意见；

•假设公司管理层提供的信息和作出的陈述关于公司和拟议交易基本准确；

•假设交易文件和管理层陈述书中的陈述和保证基本准确；

•假定达夫菲尔普斯审查的所有文件草稿的最终版本在所有重要方面都符合审查的草稿；

•假定自最近的财务报表和向达夫菲尔普斯提供的其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化，并且没有任何信息或事实会使达夫菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性；

•假设实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足，并且拟议交易将根据交易文件完成，无需对其进行任何修改或放弃任何条款或条件；和

•假设将获得完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，不会对本公司或拟议交易中预期获得的预期利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或达夫菲尔普斯意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖达夫菲尔普斯的意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备意见时，达夫菲尔普斯对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。

达夫菲尔普斯准备的意见自2022年5月7日起生效。其意见必然基于市场、经济、金融和其他存在的条件，并且可以在2022年5月7日进行评估，达夫菲尔普斯不承担任何义务或义务就影响其意见的任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议，这些变化可能会在2022年5月7日之后引起或引起达夫菲尔普斯的注意。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，达夫菲尔普斯对这种波动对公司或合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法。

达夫菲尔普斯没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有，（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或合并的任何替代方案，与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何兴趣，就合并条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯认为，从本公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，合并协议和合并的各方可以就这些条款进行谈判，就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯没有对任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未经证实的索赔或其他或有负债进行独立分析。 公司是或可能是一方，或者是或可能是任何政府调查的一方，或者公司是或可能是一方或可能是或可能是一方的任何可能的未经证实的索赔或其他或有负债。

在宣布或完成合并后，达夫菲尔普斯对股票或美国存托凭证（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。

在发表意见时，达夫菲尔普斯并未就与合并对价相关的公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，或关于任何此类补偿的公平性。

附表13E-3的交易说明书附件 0（c）（1）及附件（c）（2）所载的附件意见及讨论材料（“讨论材料”）由附表13E-3的交易说明书TERM1（c）（2）拟备，以供使用以及特别委员会在审议拟议交易方面的利益。根据讨论材料中规定的假设和条件，达夫菲尔普斯同意非关联证券持有人可以依赖讨论材料中披露的信息。此外，达夫菲尔普斯已同意将全部讨论材料作为附件列入附表13E-3中的交易声明。达夫菲尔普斯的意见（i）并未涉及进行合并的基本商业决策相对于任何替代战略或交易的优点；未涉及与合并相关的任何交易；不是关于如何特别 委员会、董事会或任何其他人（包括股份或美国存托凭证的持有人）应就与合并有关的任何事项或是否进行合并或任何相关交易进行投票或采取行动，不表明合并对价在任何情况下都是最可能实现的；相反，它仅说明合并对价是否在某些财务分析建议的范围内或之上。是否进行合并或任何关联交易的决定可能取决于对与意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为达夫菲尔普斯对任何一方产生任何信托责任。

达夫菲尔普斯的意见完全是达夫菲尔普斯的意见，达夫菲尔普斯与该意见有关的责任应根据D & P聘用函中规定的条款加以限制。达夫菲尔普斯的意见是保密的，其使用和披露严格按照D & P聘用函中规定的条款进行限制。

财务分析摘要

下文概述了达夫菲尔普斯公司在向特别委员会提交意见时所作的材料分析。本摘要通过参考作为附件C所附的意见全文对其整体进行了限定。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯在向特别委员会提交的报告中认为重要的分析和因素，这不是一个全面的描述所有的分析和因素考虑达夫菲尔普斯。编制公允意见是一个复杂的过程，涉及对最合适和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析的影响。在得出其意见时，达夫菲尔普斯并未对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定权重，而是对 每个分析和因素的重要性和相关性。因此，达夫菲尔普斯认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分及其在提供公平意见时考虑的因素可能会对其意见所依据的评估过程产生误导或不完整的看法。达夫菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是基于达夫菲尔普斯自己的经验和判断的应用。

下面总结的财务分析包括以表格形式呈现的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导或不完整的看法。

贴现现金流分析

达夫菲尔普斯对截至2022年6月30日至2029年6月30日的财政年度归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析（不包括公司管理层提供的上市公司成本和已终止业务），无杠杆的“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。贴现现金流量分析用于使用加权平均资本成本作为适用贴现率来确定估计未来自由现金流量的净现值。出于贴现现金流分析的目的，达夫菲尔普斯使用并依赖了管理层预测，这些预测在本代理声明第43页开始的题为“特殊因素——某些财务预测”的部分中有所描述。本公司管理层提供的与本公司为上市公司相关的成本为 不包括在财务预测中，因为这些成本可能会因合并而消除。

达夫菲尔普斯使用永续增长公式估计了2029财年之后归属于公司的所有现金流量的净现值（“终值”），假设最终增长率为3.00%，其中考虑了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。达夫菲尔普斯使用了12.50%至14.50%的贴现率，反映了达夫菲尔普斯对公司加权平均资本成本的估计，以贴现预计的自由现金流量和终值。达夫菲尔普斯通过估计公司权益成本（使用资本资产定价模型得出）和公司税后债务成本的加权平均数来估计公司的加权平均资本成本。达夫菲尔普斯认为，这种贴现率范围与证券持有人在具有类似风险状况的另类投资机会上预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的估计企业价值为人民币5亿元至人民币5.9亿元，公司美国存托凭证的隐含价值范围为12.83美元至13.36美元。

选定的上市公司和并购交易分析

达夫菲尔普斯分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，并据此计算公司的一系列隐含企业价值。该集体分析基于公开可用的信息，并在以下部分进行了更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与本公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。达夫菲尔普斯公司不能获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对本公司和拟议交易的完整估值分析不能仅依赖于对选定公司和选定交易的定量审查，而是涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，选定的上市公司和选定的并购交易分析受到某些限制。

选定的上市公司分析。达夫菲尔普斯将该公司的某些财务信息与教育服务行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，达夫菲尔普斯认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，达夫菲尔普斯使用了某些公开的历史财务数据和股票分析师对所选上市公司的一致估计。教育服务行业选定的上市公司分析中包括的七家公司是：

• 中国教育集团集团控股有限公司

•希望教育集团有限公司

•中国宇华教育股份有限公司

•中国科培教育集团有限公司

•中国枫叶教育系统有限公司

•智慧教育国际控股有限公司

• 博实乐教育集团

达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在商业模式方面，与公司的相似。

下表总结了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计的财务业绩，在汇总的基础上。下表中对选定上市公司的2022年、2023年和2024年的估计是根据最接近可获得信息的日历年结束的12个月期间的信息得出的。出于本分析的目的，与公司息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

达夫菲尔普斯使用了某些公开可用的历史财务数据和股票分析师对所选上市公司的一致估计。为了确定公司应考虑的估值倍数，达夫菲尔普斯分析了教育行业的公司，这些公司主要从事私立学校领域的业务，公司规模、收入组合、收入和利润的历史和预计增长以及公司的利润率相对相似。

在选定的七家可比公司中，中国枫叶教育系统有限公司、睿智教育国际控股有限公司和博实乐教育集团主要在民办K12教育行业开展业务。然而，由于中国政府监管机构收紧了适用于私立K-12教育行业的法规，达夫菲尔普斯无法确定任何股票分析师对这些可比公司的一致估计。中国教育集团集团控股有限公司、希望教育集团有限公司、中国宇华教育股份有限公司和中国科培教育集团有限公司主要在高等教育行业开展业务，与本公司不同，因此受新发布政策的影响较小。由于上述选定的上市公司的可比性有限，在达夫菲尔普斯的市场方法分析中用于比较目的的公司均未 被视为与本公司直接可比。在这方面，鉴于这些公司的财务和运营特征与本公司相比存在差异，达夫菲尔普斯没有对这些公司应用倍数。相反，达夫菲尔普斯分析了每家选定上市公司的财务业绩，以及它们的交易倍数，包括企业价值与收入和EBITDA，以供参考。

由于选定上市公司的财务指标与公司的可比性有限，而不是应用一系列选定的上市公司审查倍数，达夫菲尔普斯根据公司的相对规模、收入和利润的预期增长、利润率、资本支出、收入组合以及它认为相关的其他特征，审查了由贴现现金流分析确定的估值范围所隐含的公司各种估值倍数。

笔记：

公司的EBITDA进行了调整，以排除公司管理层提供的上市公司成本和已终止业务

LTM =最近十二个月

企业价值=[市值+管理层股权+债务+融资租赁+经营租赁（仅适用于IFRS/非美国GAAP公司）+优先股+非控股权益]-[现金及等价物+长期投资+净非经营资产]

CAGR =复合年增长率

EBITDA =息税折旧及摊销前利润

资料来源：S & P Capital IQ、SEC文件、年度和中期报告

选定的并购交易分析。达夫菲尔普斯将本公司与下表所列的选定并购交易中涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司的行业、交易与合并相比的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的教育服务交易表明企业价值与LTM收入的倍数介于2.28倍至5.46倍之间，中值为4.60倍，企业价值与LTM EBITDA的倍数介于9.5倍至13.5倍之间，中值为11.5倍。

然而，在并购交易分析中认为与拟议交易相关并达成的六项可比交易中，大多数目标主要在高等教育行业开展业务，这与本公司不同，因此受新发布政策的影响较小。就此而言，鉴于交易和目标公司的某些特征，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易，本公司在所选并购交易分析中与目标公司不具有直接可比性。因此，尽管达夫菲尔普斯审查了选定的并购交易分析，但在考虑到上述局限性后，并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

选定上市公司/并购交易分析摘要

达夫菲尔普斯指出，虽然它审查了选定的上市公司和选定的并购交易，由于上文“部分上市公司分析”和“部分并购交易分析”部分所述的原因，它没有根据部分上市公司分析和部分并购交易分析为公司选择估值倍数。

财务分析摘要

根据上述分析，达夫菲尔普斯从其贴现现金流分析得出的公司估计企业价值范围为人民币5亿元至人民币5.9亿元。

根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司普通股价值范围为人民币22.0193亿元至人民币22.9193亿元：

根据上述分析，达夫菲尔普斯估计，截至其公平意见之日，每份ADS的价值在12.83美元至13.36美元之间。

财务分析摘要

注意到达夫菲尔普斯股份（除外股份除外）持有人将收到的每股合并对价ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价分别高于其分析中显示的每股价值和每股ADS价值的范围。

达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用和开支

作为对达夫菲尔普斯向特别委员会提供意见的服务的补偿，本公司同意向达夫菲尔普斯支付550,000美元的费用，其中包括在聘用时支付的不可退还的200,000美元聘用费，170,000美元在达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见时支付，180,000美元在达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见后五个工作日内支付。

达夫菲尔普斯的任何费用都不能退还，也不取决于交易的完成（包括合并）或意见中达成的结论。该公司还同意赔偿达夫菲尔普斯因聘用该公司而产生的某些债务。此外，该公司已同意补偿达夫菲尔普斯因提供意见而产生的所有合理的自付费用（包括外部律师的费用和开支），但不超过30,000美元。

与达夫菲尔普斯的费用安排条款（本公司认为这是此类交易的惯例）是公平协商的，特别委员会和董事会了解这些费用安排。在其发表意见之日之前的两年内，在与合并无关的事项中，达夫菲尔普斯向本公司（或其关联公司）提供了某些估值服务，并就此类业务收取了费用、费用报销和赔偿。

买方集团合并的目的和原因

根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须向公司的非关联证券持有人表达他们合并的原因，如《交易法》第13e-3条所定义。

买方集团的每个成员做出本节中包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。对于买方集团，合并的目的是使母公司能够收购公司100%的股份，在股份（包括以美国存托股为代表的股份，但不包括除外股份）将被注销以换取每股0.89 4375美元或每股美国存托股14.31美元现金的交易中，因此，母公司将承担股份（包括以美国存托股为代表的股份）注销后公司唯一所有权的回报和风险，包括因公司运营改善或收购其他业务而导致的公司价值增加。此外，合并将允许展期证券持有人及其附属公司通过间接拥有母公司的所有权来增加他们在公司的所有权百分比，如本代理中进一步描述的 在题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”一节下的声明。”

买方集团认为，自公司首次公开募股以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了公司业务模式固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，公司盈利的中短期波动可能会大得多。

监管环境的变化。2021年5月14日，中华人民共和国国务院发布了《2021年民办教育法实施细则》（“2021年细则”），自2021年9月1日起施行。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育学生课外辅导工作量和负担的意见》（以下简称《意见》）。”）。2021年规则和意见对我们的招生计划、学生人数、学费、业务运营、运营结果和我们的公司结构产生了重大影响。详情请参阅“中国民办教育行业法律、法规和政策的解释、实施或拟议变更存在重大不确定性。特别是，我们遵守2021年民办教育法实施细则 已经并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响”，“根据中国法律的最新发展，2016年私人教育法，2021年民办教育法实施细则和2016年民办教育法及其实施细则实施细则。我们从事民办教育业务、收购私立学校、或从我们的附属实体收取款项，否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响”和“我们的附属学校收取的学费和这些附属学校的学生入学受中国政府的监管，我们的收入高度依赖于这些费用的水平和数量 “第3项”的“入学学生”。关键信息– D.风险因素”，载于公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告。

商业环境的变化。持续的新冠疫情和政府控制可能导致经济衰退，这可能对我们的业务产生重大不利影响。详情请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素–我们在中国面临与健康大流行、自然灾害或恐怖袭击相关的风险”，载于公司于11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告，2021。围绕COVID-19的未来严重性和中国政府采取的行动、对中国经济的影响、私立学校的运营和招生以及COVID-19将继续影响我们的程度存在高度不确定性企业，销售和经营业绩将取决于未来的发展。

中国的私立K-12教育行业发展迅速、高度分散且竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们的一些竞争对手，尤其是公立学校，以政府补贴和其他付款或费用减免的形式获得政府支持。详情请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争”，载于公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告。

应对快速变化的监管环境和当前的市场挑战需要容忍公司业务表现的波动，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，这些战略将在私营公司结构的背景下得到最有效的实施。作为一家私人控股实体，公司管理层将有更大的灵活性来专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值的压力及其对短期业绩的重视。此外，作为一家私人控股实体，公司将免除对受美国联邦证券法（包括《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》）公开报告要求约束的公司施加的许多费用、负担和限制2002年。管理的需要 公司对非关联证券持有人的担忧做出回应并与非关联证券持有人进行持续对话可能会分散管理层对业务有效运营和改进的时间和注意力。

鉴于买方集团对竞争格局的评估以及上述公司面临的挑战，包括经济放缓对公司经营和财务业绩的压力、中国教育行业监管的持续不确定性，以及美国法规对在中国上市的美国上市公司施加的潜在负面影响，买方集团的每个成员此时决定进行合并，因为它希望利用公司作为上述私人控股公司的好处。在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和有效的方式。

合并对公司的影响

私有制

代表股票的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“HLG”。”预计在合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，而是成为买方集团实益拥有的一家私人公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，并且不再提供有关美国存托凭证在公开市场上销售的报价。此外，如果股票未在国家证券交易所上市且股票记录持有人少于300人，则根据公司向美国证券交易委员会提出申请，可能会终止根据《交易法》进行的股票登记。在提交与完成合并有关的表格15后90天或美国证券交易委员会可能确定的更长期限后，根据《交易法》进行的股份登记将终止，公司将不再 被要求向SEC提交定期报告或以其他方式遵守适用于上市公司的美国联邦证券法，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。此外，合并完成后，股票的ADS计划将终止。

合并完成后，每份已发行和流通在外的股份和ADS（除外股份，包括由ADS代表的任何此类股份）将分别代表在现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税。在有效时间，（A）除外股份（包括由美国存托股代表的任何此类股份）（异议股份除外）将被注销，无需对价或分配，并且（B）异议股份将被注销并将赋予其前持有人根据开曼群岛公司法规定的持有人异议权收取公允价值的权利。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股将转换为存续公司的一股缴足股款且不可征税的普通股。结果，当前 合并完成后，本公司的股东和ADS持有人（展期证券持有人除外）将不再拥有本公司的任何股权，也不再是本公司的股东或ADS持有人。因此，除展期证券持有人外，公司股东和ADS持有人将没有机会参与公司的收益和增长，也无权对公司事务进行投票。同样，我们现有的股东和ADS持有人（展期证券持有人除外）不会面临与其在公司的投资相关的损失风险。

存续公司的组织章程大纲和章程；幸存公司的董事和管理层

如果合并完成，在生效时间，本公司现行的组织章程大纲和章程将全部替换为紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程（除了，在生效时，所有对“HE Merger Sub Limited”名称的引用均应修改为“海亮教育集团有限公司”，所有对法定股本的引用将根据需要进行修改，以正确描述合并计划中批准的存续公司的法定股本，公司章程应包含不低于合并协议中规定的赔偿条款的条款）。合并完成后，紧接合并完成前的公司董事和高级职员将继续担任存续公司的董事和高级职员，在每种情况下，直至他们中的较早者 辞职或免职，或直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格（视情况而定）。

合并的主要利弊

合并对非关联证券持有人的主要好处包括：

合并对非关联证券持有人的主要损害包括：

合并对买方集团的主要好处包括：

合并对买方集团的主要损害包括：

合并对公司董事和执行官的主要好处包括但不限于以下内容：

公司账面净值和净收益

下表根据公司截至6月30日的历史账面净值和净利润，列出了合并前后买方集团在公司账面净值和净利润中的间接权益，2021年和截至2021年6月30日的财政年度。合并后买方集团在公司账面净值和净收益中的间接权益也反映了买方集团拟合并后买方集团成员之间的股权调整。

合并后公司的计划

生效时间后，买方集团预计公司的运营将与目前的运营基本相同，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。

合并的替代方案

董事会并未独立决定启动出售本公司的程序。特别委员会于2021年12月23日成立，以回应冯先生于2021年12月23日发出的提案函。

鉴于（i）买方集团实益拥有约360,000，000股普通股（包括以美国存托股为代表的普通股），占全部已发行和流通在外股份的投票权的87.28%（截至本代理声明之日）；事实是，自拟议交易公布以来，在签订合并协议之前，除买方集团成员外，没有任何人联系过公司或特别委员会，表示有兴趣与公司探索替代交易，特别委员会确定，除了向买方集团出售本公司的建议外，没有其他可行的替代方案。

特别委员会还考虑到，在遵守合并协议的条款和条件的前提下，（i）在收到股东批准之前，董事会（根据特别委员会的建议）可以更改其对董事会（根据特别委员会的建议）善意得出结论构成高级提案的替代收购提案的建议，并且在收到之前股东批准，本公司可终止合并协议，以就该优先建议订立替代收购协议，但须支付合并协议规定的终止费1,500，000美元。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它可以灵活地回应第三方提出的替代交易，该交易可以或可以合理地预期会产生更好的提议，包括 向该方提供信息并与其进行讨论和谈判的能力（如果该提案是高级提案，则向公司股东推荐该提案）。

此外，特别委员会和董事会还考虑了公司可用的其他替代方案，以提高股东价值，包括继续作为一家上市公司。但是，基于第30页开始的题为“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”一节中所述的考虑因素，特别委员会和董事会的结论是，签订合并协议并寻求完成包括合并在内的拟进行的交易，并成为一家私人公司而不是保持上市公司对非关联证券持有人更有利。

合并未完成对公司的影响

如果合并协议未经股东授权和批准，或者合并因任何其他原因未能完成，股东将不会收到与合并有关的股份或美国存托凭证的任何付款。相反，公司仍将是一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易，前提是公司继续满足纳斯达克的上市要求，并且公司仍将遵守美国证券交易委员会的报告义务。因此，如果合并未完成，我们无法向您保证风险和机会对股票或ADS未来价值的影响，包括美国存托凭证的市场价格可能下降到当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度的风险。

在与终止合并协议有关的特定情况下，本公司可能需要向母公司或其指定人员支付1,500，000美元的终止费。有关更多详细信息，请参阅第106页开始的标题为“合并协议——终止费”的部分。

如果合并未完成，董事会将不时评估和审查（其中包括）本公司的业务、运营、股息政策和资本化，并作出认为适当的变更，并继续寻求确定战略替代方案以提高股东价值。如果合并协议未获股东批准或合并因任何其他原因未能完成，我们无法向您保证将提供公司可接受的任何其他交易，或该业务，本公司的前景或经营业绩不会受到不利影响。

合并融资

本公司及买方集团估计完成交易所需的资金总额，包括合并（包括支付与合并有关的费用和开支）将约为4690万美元（假设股份（包括美国存托凭证所代表的股份）持有人未行使异议权）。在计算此金额时，本公司和买方集团未考虑展期股份的价值，展期股份将出资给母公司以换取母公司新发行的普通股，然后根据合并协议无偿注销。

该金额包括（i）支付给非关联证券持有人的现金，以及与合并和相关交易相关的相关成本和费用。预计合并将由发起人和母公司之间的股权承诺函所设想的股权出资提供资金。根据股权承诺函的条款和条件，保荐人将向母公司提供总额为46,910，197.70美元的股权融资。此类资金将用于完成合并。

支持协议

在执行合并协议的同时，展期证券持有人与母公司签订了日期为2022年5月7日的支持协议，根据该协议，每个展期证券持有人同意，其中包括：该展期证券持有人将投票支持所有展期股份，以支持合并协议和交易（包括合并）的授权和批准。此外，每个展期证券持有人同意，在完全满足（或放弃，如果允许）合并协议中规定的所有条件的前提下，（i）该展期证券持有人将出资由以下人员直接或间接拥有的所有展期股份它在关闭前给家长，以换取与紧接交割前的展期股份数量相等的母公司新发行的普通股；该展期证券持有人将无权收取合并协议中规定的任何对价 尊重展期股份。

有限保证

在签署和交付合并协议的同时，保荐人签署并交付了以本公司为受益人的有限担保（“有限担保”），据此，保荐人同意保证母公司的付款义务，在合并协议条款规定的情况下向公司支付母公司终止费，最高可达3,000，000美元。

补救措施

除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，合并协议的各方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令以防止违反合并协议。

如果母公司或合并子公司因任何原因或无故未能按照合并协议的要求完成交割，或者他们以其他方式违反合并协议（无论是故意、有意、无意或其他方式）或以其他方式未能履行合并协议（无论是故意的，有意的，无意或以其他方式），然后，除了特定履行的命令，并且仅在合并协议明确允许的范围内，公司终止合并协议并收到母公司终止费以及根据有限担保（受其条款、条件和限制）对此类义务的担保将是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上、衡平法上、在合同中，本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何股东或其任何关联公司或代表针对母公司、合并子公司、保荐人或任何 因违反任何陈述、保证、契约或协议（无论是故意、有意、无意或其他方式）或未能履行合并协议（无论是故意、有意）而遭受的任何损失或损害，无意或以其他方式）或合并未能完成（无论是故意、有意、无意或其他方式）。

公司获得禁令的权利，防止违反合并协议的具体履行或其他衡平法救济应仅限于执行母公司或合并子公司的义务，使股权承诺函中规定的拟议股权投资（“股权融资”）在生效时间获得资金，并须满足以下每一项条件：（i）在交割时或之前完全满足或放弃（如果允许），双方完成合并的义务的每个条件（根据其条款应在交割时满足但须在交割前或交割时满足或放弃的条件除外），本公司已不可撤销地书面确认，如果股权融资获得资金，则本公司将采取其控制范围内的行为促使交易完成，以及股权融资未 已获得资金，母公司和合并子公司尚未完成合并。

虽然公司可以在且仅在合并协议明确允许的范围内寻求授予特定绩效并支付母公司终止费，在任何情况下，公司均不得或有权获得此类特定履行的授予和母公司终止费（或任何其他金钱损害赔偿）的支付。

如果公司根据合并协议的条款支付公司终止费，则任何此类全额付款应是任何母公司、合并子公司、保荐人及其各自的关联公司和代表针对任何公司，其子公司、本公司股东或其任何子公司及其任何关联公司和代表因合并协议、交易或合并未能完成而遭受或引起的任何损失或损害。

合并中某些人的利益

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到买方集团的每个成员在交易中都拥有不同于和/或除了公司利益之外的利益股东一般。董事会和特别委员会了解这些利益，并在决定授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）时考虑了这些利益，并建议公司股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

买方集团的利益

合并后，母公司将拥有存续公司100%的股权，买方集团将在合并完成后立即通过其在母公司的股权拥有存续公司100%的股权。

由于母公司在存续公司的股权，买方集团的每个成员将直接或间接享受合并后公司未来收益和增长的利益，如果公司成功管理，根据合并协议拟进行的交易，可能超过其在本公司的原始投资价值。买方集团亦将直接承担公司未来盈利、增长或价值可能下降的相应风险。买方集团对存续公司的投资将缺乏流动性，存续公司的股票没有公开交易市场，也不确定是否会出现以有吸引力的价格出售其在存续公司的股份的机会，或存续公司支付的股息将足以根据交易收回其原始投资。

合并还可能为提高买方集团的股东价值提供额外的手段，包括由于消除与上市公司报告和合规相关的费用而提高盈利能力，在不受短期收益比较限制的情况下，提高业务管理的灵活性和响应能力，以实现增长和应对竞争，以及为买方集团提供流动性的额外手段，例如通过股息或其他分配。

保障；董事和高级职员的保险

截至本代理声明之日，我们的董事和执行官均未持有任何已发行和流通的股份。

根据合并协议，双方同意：

公司及其现任和前任董事和高级职员（“被赔偿方”）在生效时间生效的赔偿协议中的赔偿、预付款和免责条款在合并后继续有效，不得修改，自生效时间起六年内以任何方式废除或以其他方式修改。此外，自生效时间起至生效时间六周年止期间，存续公司及其子公司应（且母公司应促使存续公司及其子公司）促使存续公司及其子公司的组织文件包含有关免责的规定，预支费用和赔偿，至少与本公司及其子公司在合并协议签署之日生效的组织文件中包含的费用和赔偿一样有利。从和 生效时间后，存续公司应在适用法律、其管辖文件和适用合同允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，每一受偿方因担任本公司或其任何子公司的董事或高级职员或应本公司或其任何子公司的要求提供的服务而引起的任何诉讼而招致的任何损失。

特别委员会

2021年12月23日，董事会成立了一个特别董事委员会，以审议冯先生的提议，并采取其认为适当的任何行动来评估该提议的公平性和可行性。专门委员会由三名独立董事组成：Ken He先生、顾晓华先生、Xiaofeng Cheng先生。何先生已被任命为特别委员会主席。除了他们收到董事会和特别委员会的报酬（不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议）以及他们与公司各自的赔偿协议项下的赔偿和责任保险权利和合并协议，特别委员会的任何成员均未在合并或由此拟进行的任何交易中拥有经济利益，并且均与买方集团的任何成员无关。董事会没有对董事会的权力施加任何限制 特别委员会关于其对合并的调查和评估。

我们以每月3,000美元的费率补偿特别委员会成员以换取他们以这种身份提供的服务特别委员会的每位成员（其支付不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议）。

在幸存公司的职位

合并完成后，Junwei Chen博士预计将继续担任存续公司的Shlomo Kramer和首席执行官。预计本公司的其他执行官将在存续公司担任与其目前职位基本相似的职位。

关联交易

本公司已通过审计委员会章程，该章程要求审计委员会持续审查和批准S-K条例第404项定义的所有关联方交易。截至2020年6月30日和2021年6月30日止年度的重大关联交易说明见“第7项。主要股东和关联方交易”包含在我们截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告中，以引用方式并入本代理声明。有关如何获取我们的年度报告副本的说明，请参阅从第119页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

截至2021年6月30日止财政年度及截至2021年12月31日止六个月的关联方交易

与公司关联实体及其股东的合同安排

本公司已与控制和持有本公司附属学校的海亮教育管理集团有限公司（“海亮管理”）以及海亮管理的股东冯先生和浙江北泽集团有限公司签订了一系列合同安排.，Ltd.（“北泽集团”）。此类合同安排为公司提供：（i）对海亮管理的权力，公司参与海亮管理的风险敞口或可变回报的权利，通过利用公司对海亮管理层的权力影响公司回报金额来影响这些回报的能力。因此，本公司控制海亮管理及其子公司。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项。关于公司的信息—— C.公司截至2021年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告的组织结构”，以引用方式并入本代理声明。

关联方贷款

本公司的最终控股股东冯先生拥有或控制其他不时需要短期融资以支持其业务运营和营运资金需求的非教育服务业务。在考虑其手头现金和为其运营提供资金的预测现金流量后，本公司于呈列期间向冯先生拥有或控制的若干公司提供融资。

2016年10月31日，本公司向本公司关联方Leonit提供1,450万美元的一年期无息贷款（“Leonit贷款”）。同日，冯先生控制的中国公司海亮集团有限公司及本公司的关联方（“海亮集团”）提供了1,450万美元的无息贷款（“2016年海亮贷款”）给浙江海亮教育咨询服务有限公司，本公司在中国注册成立的外商独资附属公司（「海亮咨询」），于偿还Leonit贷款时到期。

2017年10月9日，本公司与Leonit同意将Leonit贷款的到期日延长至2018年10月30日，双方同意续期选择权。

同样，2017年10月9日，海亮集团和海亮咨询同意将2016年海亮贷款的到期日延长至2018年10月30日，并在双方同意的情况下提供续期选择权。

另外，于2017年12月5日，Leonit向本公司提供了一笔金额为115万美元的无息贷款（“2018年Leonit贷款”），于2018年12月4日到期，并在双方同意的情况下提供续期选择权。根据本公司与Leonit之间的协议，115万美元的贷款已从Leonit贷款中抵销。

截至2019年6月30日止年度，Leonit偿还了部分Leonit贷款，金额为182万美元。

截至2020年6月30日止年度，Leonit向海亮集团偿还了部分Leonit贷款170万美元，而海亮咨询向海亮集团偿还了部分2016年海亮贷款人民币32.1百万元。

截至2021年6月30日止年度，Leonit向海亮集团偿还了部分Leonit贷款，金额为320万美元，而海亮咨询向海亮集团偿还了部分2016年海亮贷款，金额为人民币2,200万元。

截至2021年12月31日止六个月，Leonit向海亮集团偿还了Leonit贷款的剩余部分，金额为663万美元，而海亮咨询向海亮集团偿还了2016年海亮贷款的剩余部分，金额为人民币4,550万元。

截至2021年6月30日止年度，金华海亮外国语学校及肥城海亮外国语学校向海亮投资借款人民币4,000元，利率为5.145%。冯先生控制的关联方。

截至2021年6月30日止年度，金华海亮外国语学校及肥城海亮外国语学校向海亮教育投资集团有限公司（一家于中国注册成立并由先生控制的公司）偿还贷款人民币20,000元.冯（“海亮投资”）。截至2021年6月30日，借款及利息已全部偿还给海亮投资。

存款

自2014财年起，本公司向海亮集团拥有的关联方及财务公司海亮集团财务有限公司（“海亮财务”）存入一定数量的现金。海亮财务可能向海亮集团内的实体提供资金和融资。

截至2021年6月30日及2021年12月31日，本公司在关联方金融实体持有现金分别为人民币200.0百万元及人民币135.1百万元（约21.2百万美元）。截至2021年6月30日止年度，海亮财务提取净额人民币302.3百万元。截至2021年12月31日止六个月，向海亮财务配售净额人民币3,310万元（520万美元）。

截至2021年6月30日及2021年12月31日，本公司持有的用于投资目的的定期存款分别为人民币18.982亿元及人民币21.432亿元（约3.363亿美元）存放于海亮财务。截至2021年6月30日止年度，海亮财务存放定期存款人民币42亿元，到期存款人民币32亿元。截至2021年12月31日止六个月，海亮财务存入人民币37亿元（5.739亿美元）的定期存款，到期人民币32亿元（4.967亿美元）。

截至2021年6月30日止年度及截至2021年12月31日止六个月的存款利息收入分别为人民币42.8百万元及人民币29.9百万元（约4.7百万美元）。

与关联方的租赁协议

本公司向本公司最终控股股东冯先生控制的海亮投资租赁诸暨市校园校舍及相关设施。

2019年4月28日，本公司与海亮投资签订租赁协议。租赁期限为自2018年7月1日起十九年，租金从2020财年至2022财年每年增加5%。从第五年开始的租金有待本公司与海亮投资进一步协商。

本公司亦向冯先生控制的关联方杭州海亮置业有限公司（「海亮置业」）租赁部分办公空间。

2019年9月6日，本公司与海亮投资就海亮投资在中国诸暨三个校区的校舍及相关设施签订了一系列补充合同，据此，于2019年9月12日，本公司就截至2037年6月30日的剩余租赁期向海亮投资就中国诸暨三个校区的校舍及相关设施支付了人民币525.0百万元（不含增值税）的租赁预付款。

2021年8月，本公司与海亮投资控制的关联方宁海海亮教育科技有限公司签订租赁协议，为宁海市校园租赁校舍及相关设施。租赁期限为自2021年9月1日起十二年，租金每年增加5%。本公司购买了人民币4,490万元（约合700万美元）的有关校舍及相关设施的使用权资产。

就与海亮投资、海亮置业及海亮投资控制的关联方仙桃天成教育投资有限公司的其他租赁合同而言，截至6月止年度，本公司分别购买了人民币350万元的使用权资产2021年30月。

截至2021年6月30日止年度及截至2021年12月31日止六个月，本公司分别确认租赁负债利息支出人民币20万元及人民币80万元（约10万美元），并分别清偿了与海亮投资、海亮地产和仙桃天成教育投资有限公司的租赁合同相关的租赁负债人民币100万元和人民币10万元（约20万美元）。

租赁改善合同

本公司与恒中达建设有限公司（“恒中达”）就本公司附属学校的教学楼、食堂和学生宿舍的租赁改善签订了一系列租赁改善合同。

截至2021年6月30日止年度及截至2021年12月31日止六个月，本公司分别向恒中达购买租赁改善服务人民币68.1百万元及人民币13.6百万元（约2.1百万美元）。

截至2021年6月30日止年度及截至2021年12月31日止六个月，本公司分别向恒中达支付人民币70.4百万元及人民币11.1百万元（约1.7百万美元）。

购买健康食品及资讯服务

本公司向冯先生控制的关联方明康辉生态农业集团有限公司和诸暨海亮食品有限公司采购保健食品，总额分别为人民币111.8百万元和人民币48.4百万元（约760万美元）在截至6月30日的年度中，2021年和截至2021年12月31日的六个月。

截至2021年6月30日止年度，公司从海亮集团控制的关联方获得IT服务、学生体检服务、旅游服务和其他服务，金额分别为人民币2,360万元和人民币690万元（约110万美元），以及分别截至2021年12月31日止六个月。

产品和服务的销售

截至2021年6月30日止年度，本公司为海亮集团控股的海亮幼儿园、诸暨海亮金山幼儿园和天马幼儿园以及海亮投资控股的仙桃一中等另外两所学校提供运营管理服务。学校和新昌南瑞实验学校。2021财年向上述学校收取运营管理服务费人民币1,150万元（约合180万美元）。

截至2021年12月31日止六个月，本公司为海亮幼儿园和天马幼儿园提供运营管理服务，由海亮集团控制。截至2021年12月31日止六个月，向上述学校收取经营管理服务费人民币60万元（约10万美元）。

本公司为位于本公司校园内的明康汇超市提供物业及物流管理服务。该等超市由冯先生控制的浙江明康辉食品有限公司经营。截至2021年6月30日止年度及截至2021年12月31日止六个月，本公司提供的服务分别为人民币640万元及人民币460万元（约70万美元）。

截至2021年6月30日止年度及截至2021年12月31日止六个月，本公司向关联方销售产品及其他服务分别为人民币460万元及人民币2050万元（约320万美元）。

从关联方收购子公司或关联实体

2020年7月15日，公司与海亮投资签订赞助转让协议，收购金华海亮外国语学校100%的赞助，总对价为人民币34.0百万元。

2021年4月，本公司向海亮投资收购肥城海亮教育投资有限公司（“肥城教育投资”）100%股权，总对价为人民币2,290万元。

处置明友未来

2021年10月9日，本集团将海亮明友未来（浙江）教育科技有限公司（“明友未来”）及其子公司出售给冯先生控制的关联方海亮投资，对价为人民币6,534。明友未来的收入比例对业务并不重要，截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止每个财政年度来自明友未来的总收入均低于1%。

出资

2021财年，公司收购金华海亮外国语学校100%赞助，并从公司关联公司海亮投资手中收购肥城教育投资100%股权，总对价分别为人民币3,400万元和人民币2,290万元，分别。金华海亮外国语学校及肥城教育投资的资产及负债于合并日以账面价值确认。支付的对价调整为“出资额”，为人民币56.9百万元。

镇江江河艺术高中的非控股股东在2021财年通过免除责任出资人民币360万元。

雇佣协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.公司截至2021年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告中的“董事会惯例——雇佣协议”，通过引用纳入本代理声明。

费用和开支

本公司和买方集团因合并而产生或将产生的费用和开支在本代理声明日期估计如下：

这些费用和开支不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价总额。无论合并是否完成，与合并协议和交易（包括合并）相关的所有成本和费用将由产生此类成本和费用的一方支付，除非在标题为“合并协议”的部分另有说明——终止费。”

展期证券持有人在临时股东大会上投票

根据支持协议，展期证券持有人已同意在本公司临时股东大会上投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。截至股份记录日期，我们预计展期股份将占全部已发行和流通在外股份的约87.28%。

与合并相关的诉讼

我们不知道有任何诉讼对合并协议或任何交易（包括合并）提出质疑。

合并的会计处理

合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，本公司预计将按历史成本对合并进行会计处理。

监管事项

本公司认为，除批准外，不需要任何重大的联邦或州监管批准、备案或通知来实现合并，联邦证券法要求的文件或通知，以及向开曼群岛注册处提交合并计划（以及开曼群岛公司法规定的支持文件），如果合并生效，在提交合并计划和在开曼群岛公报上公布的合并通知时，向本公司和合并子公司的股东和债权人提供的合并证书副本。有关更多信息，请参阅第102页开始的“合并协议——合并条件”。

异议者的权利

如果合并完成，选择反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，书面反对合并，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件D附在本代理声明中。如果他们不对其股份行使异议权，则根据该法规确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的每股合并对价。这些程序很复杂，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果您不能完全准确地满足程序 根据开曼群岛公司法的要求，您将失去异议者的权利（如第109页标题为“异议者权利”的部分所述）。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对仅对根据合并协议以股份换取现金的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。出于本次讨论的目的，除非另有说明，否则对股份的提及包括通过ADS持有的股份的所有权权益。本讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法典颁布的最终和临时美国财政部法规、行政公告和截至本文发布之日的司法决定，所有这些都可能发生变化，可能在追溯的基础上，以及不同的解释，这可能导致与下文所述不同的税收后果。本讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力，如果发生IRS争议，IRS或法院可以质疑以下任何结论。本代理中对美国联邦税务问题的任何讨论 声明无意或书面依赖，也不能被投资者依赖，以避免可能根据《守则》施加的处罚。

本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税，或合并的任何州、地方或非美国税收后果。本讨论仅作为一般信息目的的摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的个人投资情况或受特殊税收规则约束的某些类型的股东相关，包括（i）银行、金融机构或保险公司的持有人；受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托；选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪人或交易商或证券交易商；或免税组织，作为跨式、对冲、推定出售、转换交易或其他综合投资的一部分而拥有股份的持有人，因行使员工股份而获得股份的持有人 期权或以其他方式作为服务补偿，持有美元以外的“功能货币”的持有人，（v）退休计划、个人退休账户或其他延税账户，美国外籍人士，）须缴纳替代性最低税的持有人，实际或推定拥有我们10%或更多表决权股份的持有人，或合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。本讨论假设股份在所有相关时间均作为资本资产持有，符合《守则》第1221条的含义。本讨论仅适用于在合并后完全终止其在公司中的权益的美国持有人，无论此类权益是直接持有还是间接持有，包括为美国联邦所得税目的应用归属规则。归属规则可能适用，例如，如果该美国持有人通过以下方式间接持有Holdco或公司的权益 家庭成员（受某些例外情况和选择性程序的约束）或合伙企业或其他相关实体拥有的权益。

如本文所用，“美国持有人”是指股份的任何实益拥有人，该股份是（i）就美国联邦所得税而言，美国公民或居民个人，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（A）受美国境内法院主要管辖的信托并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部法规有一个有效的选择，被视为美国联邦所得税目的的美国人。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体）是股份的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙人的活动伙伴关系。敦促持有股份的合伙企业的任何合伙人咨询自己的税务顾问。

所有股份持有人应根据其特定情况，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方、非美国的适用性和影响。和其他法律。

参与合并或行使异议者权利的后果

美国持有人放弃股份以换取现金，无论是作为合并中的对价，还是作为美国持有人行使其异议者权利（如标题为“异议者权利”一节所述）的结果，都将是应纳税的为美国联邦所得税目的进行的交易，以现金交换股份的美国持有人通常将确认收益或损失的金额等于（i）收到的现金金额与该美国持有人在所交换股份中调整后的税基之间的差额。根据下文“被动外国投资公司”和“受控外国公司”下的讨论，此类已确认的收益或损失通常为资本收益或损失，如果美国持有人在合并生效时持有所交换股份的期限超过一年，则将构成长期资本收益或损失。

非公司美国持有人的长期资本收益目前需以较低的税率缴纳美国联邦所得税。使用任何资本损失来抵消其他收入或收益的能力受到守则的某些限制。如果美国持有人在不同时间和不同价格购买了不同的股份，则该美国持有人必须分别确定每个此类股份的调整后的计税基础和持有期。

就美国外国税收抵免而言，美国持有人确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。但是，如果我们根据中国税法被视为中国“居民企业”并且处置股份的收益被视为来自中国的收益并在中国纳税（参见“特殊因素”）——中国所得税的重大后果”），根据美国和中国之间的所得税条约（美利坚合众国政府之间的协议），您可能有资格选择将此类收益视为中国来源收益和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止偷税漏税的所得税（“条约”））。如果您没有资格享受条约的好处，或者您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您可能无法使用因征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免 根据合并协议交换股份，除非此类抵免可用于（受适用限制）抵扣您因其他来自外国来源的收入而应缴纳的美国税款。敦促美国持有人就如果对处置股份的收益征收中国税的税务后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

被动外商投资公司

因为确定公司是否为被动外国投资公司（“PFIC”）是在每个纳税年度结束后每年进行的，并且公司对其PFIC地位的预期是基于可能发生变化的事实，本公司无法向您保证其在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

一般来说，我们将在任何纳税年度被归类为PFIC如果（a）我们总资产的平均季度价值产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产至少为我们总资产的平均季度价值的50%（“资产测试”）或（b）至少为我们总收入的75%纳税年度是被动收入（例如某些股息、利息或特许权使用费）。为此，我们将被视为拥有我们按比例分配的资产份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司中赚取我们按比例分配的收入份额。就资产测试而言：任何现金和投资于短期、计息债务工具或易于转换为现金的银行存款的现金通常被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有。

如果我们是当前纳税年度的PFIC，或者在美国持有人持有股份的任何前一年一直是PFIC，并且美国持有人没有进行有效的盯市选择或合格的选择基金选择（“非选举美国持有人”），然后是（x）美国持有人在处置股份时确认的任何收益的总和（y）该美国持有人就该股份收到的特别股息金额（“超额分配”）通常将按比例分配给该美国持有人持有该股份期间的每一天。一般来说，可分配给本年度和我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的超额分配部分将在本年度作为普通收入纳税可分配给我们作为PFIC的任何前一个纳税年度（“上一年PFIC期间”）的超额分配部分将按该年度有效的最高适用边际税率征税。 此外，将按照适用于少缴所得税的税率对分配给该上一年PFIC期间的由此产生的税款征收利息。

如果我们在美国持有人持有ADS或股票的任何年份是PFIC，并且满足与公司ADS常规交易相关的某些条件，美国存托凭证持有人可能能够对其存托凭证进行所谓的“按市值计价”选择。如果美国持有人及时做出此选择，则代替上一段所述的税收待遇，美国持有人在合并中确认的任何收益通常将被视为普通收入或普通损失（仅限于之前因按市值计价选择而计入的收入的净额，如果有）。

我们没有也不打算提供美国持有人在当前纳税年度进行合格的选择基金选择所需的信息，因此美国持有人没有也不会获得合格的选择基金选择。

如果我们是当前纳税年度的PFIC，或者在美国持有人持有股份的任何前一年一直是PFIC，美国持有人通常需要在其合并发生的美国持有人的纳税年度的美国联邦所得税申报表中提交IRS表格8621。PFIC规则很复杂，如果我们是PFIC或在美国持有人持有股份的任何前一年一直是PFIC，则每个美国持有人应就合并对此类美国持有人的适用后果咨询自己的税务顾问。

受控外国公司

2017年12月的美国税收改革法案（“2017年法案”）可能改变了对拥有或因某些股权归属规则而被视为拥有的美国股东的后果，根据适用于美国受控外国公司（“CFC”）所有者的美国联邦所得税法，非美国公司（“10%美国股东”）的投票权或股票价值的10%或更多。在2017年法案之前，我们不认为我们或我们的任何非美国子公司是CFC，因为我们10%的美国股东（如果有）总共拥有我们不到50%的普通股。2017年法案废除了《国内税收法》第958（b）（4）条，除非在未来的法规或其他指南中澄清，否则可能导致我们将（或我们的某些非美国子公司的分类）归类为CFC。这种分类可能会对我们现有的10%美国股东（如果有）造成重大和不利的美国税务后果。因此，10%美国 鉴于2017年法案对适用于CFC所有者的美国联邦所得税法的修订，强烈敦促股东（如果有）就合并的税务后果咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣

在某些情况下，美国持有人可能需要就合并中收到的现金金额进行信息报告和备用预扣。根据备用预扣规则，美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人是豁免接收者，并通过提供纳税人识别号和正确填写的IRS表格W-9证明这一事实，证明美国持有人不受该守则规定的备用预扣税。此类备用预扣税目前按24%的税率征收。未提供正确纳税人识别号的美国持有人也可能受到IRS的处罚。

备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是美国持有人及时并正确地在该美国持有人的纳税申报表上报告备用预扣税金额。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其免除备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序。

某些美国持有人可能需要向IRS报告有关他们对我们股票的投资的信息，这些信息不是通过美国金融机构的托管账户持有的。美国持有人应就其股份处置的报告义务咨询其税务顾问。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将就（1）该持有人在相关纳税年度的“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下未分配的“净投资收入”）中的较小者缴纳3.8%的税（2）该持有人在纳税年度的修正调整后总收入超过特定阈值（就个人而言，该阈值在125,000美元至250,000美元之间，取决于个人情况）。美国持有人的净投资收入通常包括出售或以其他方式处置资本资产的收益。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就该税对其股份所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

对公司的后果

就美国联邦所得税而言，预计本公司不会因合并而确认任何收益或损失。

重大的中国所得税后果

根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”位于中国被视为“居民企业”，因此，一般将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订，它将“实际管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》（以下简称“82号文”）， 并于2017年12月29日修订。82号文规定了确定中资境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的具体标准。根据企业所得税法及其实施条例，“非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到对价时确认的任何收益，适用10%的中国所得税，前提是“非居民企业”在中国没有实际的管理机构，并且（a）在中国没有机构或营业场所，或（b）在中国有机构或营业场所中国，但相关收入与营业场所或营业地点没有实际联系，前提是该收益来自中国境内。根据个人所得税法，在中国处置资本资产的个人按以下税率缴纳中国个人所得税 的20%。根据与中国签订的适用所得税条约，可以寻求免除这些税款。

由于中国税务机关尚未明确确定本公司的地位，本公司无法确认其是否会被视为企业所得税法项下的中国居民企业，或者在收到股份对价时确认的收益是否需要向非中国税务居民的此类股份持有人缴纳中国税。

此外，根据国家税务总局于2月3日起施行的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（以下简称“7号公告”），2015年及2017年12月1日起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税抵扣来源的公告》（以下简称“37号公告”），非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有该境外控股公司股权间接转让中国应税资产的，非居民企业可能需要就此类股权转让的收益缴纳10%的中国所得税，除非（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该中国应税资产的境外上市公司的股份间接转让中国应税资产获得收入，或 存在中国应税资产的间接转让，但如果非居民企业直接持有和处置该中国应税资产，则根据适用的税收协定或安排，转让所得将免征中国企业所得税。根据7号公告，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让中国居民企业股权的，在评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的时，应考虑7号公告列出的一系列因素。非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过安排间接转让中国居民企业股权，逃避缴纳企业所得税义务的，中国税务机关有权将本次交易重新定义并视为中国居民企业股权的直接转让，并对所得收益征收10%的所得税。 这种离岸股份转让。根据37号公告，代扣代缴义务人未代扣代缴或无法代扣代缴，取得该所得的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，根据中国税法，负责预扣此类所得税的一方可能会受到处罚。如果中国税务机关认定合并缺乏合理的商业目的，则37号公告或7号公告可能由中国税务机关确定适用于涉及非中国居民企业股东或美国存托股持有人的合并。本公司不认为就37号公告和7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，本公司（作为受让人和扣缴义务人）不会从支付给股份或美国存托凭证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据7号公告和37号公告）。 但是，如果中国税务机关援引37号公告或7号公告，对收到股份或美国存托凭证的对价征税，那么本公司的非中国居民股东根据合并收到此类股份或美国存托凭证的对价而确认的任何收益可被视为中国来源的收入，因此需按10%的税率缴纳中国所得税（受适用的条约减免）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

重大开曼群岛税务后果

开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，将不会就合并或根据合并条款收取股份和美国存托凭证的现金向开曼群岛政府支付（通过直接评估或预扣）任何税款、费用或收费。这取决于以下条件：（i）如果任何原始交易文件被带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院签署或出示（例如，为了强制执行），则可能需要缴纳开曼群岛印花税，注册费将支付给开曼注册处处长以注册合并计划，以及费用将支付给开曼群岛政府宪报办公室以在开曼群岛政府宪报上发布合并通知。

公司美国存托凭证的市场价格、股息等事项

美国存托凭证的市场价格

下表提供了过去两年每个季度在纳斯达克以“HLG”为代码的ADS的最高和最低销售价格，每个ADS代表16股普通股：

每个ADS合并对价意味着比公司在2021年12月22日（即公司公开宣布收到私有化提议之前的最后一个完整交易日）的收盘价11.45美元溢价约25.0%，较公告前一周公司2021年12月16日每股美国存托凭证13.81美元的收盘价溢价3.6%，较公司2021年11月23日每股美国存托凭证24.75美元的收盘价折价42.2%，一个月公告前。2022年7月12日，即本代理声明日期之前的最近实际可行日期，美国存托凭证的最高和最低报告销售价格分别为13.50美元和13.22美元。我们敦促您获取与投票相关的股票的当前市场报价。

股息政策

本公司从未派付任何股息，亦不打算于近期就其股份或美国存托凭证宣派及派付任何股息。本公司打算保留其可用资金和任何未来收益以经营和扩展其业务。

根据合并协议的条款，本公司不得在合并完成前支付任何股息。

倘合并协议因任何原因终止且合并未完成，未来股息的支付将由董事会酌情决定。即使董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于公司未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果公司支付任何股息，ADS存托人将按照与股份持有人相同的程度向公司的ADS持有人分配此类款项，但须遵守存托协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。股票的现金股息（如有）将以美元支付。

本公司是一家在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司的控股公司，本公司几乎所有业务均通过其中国子公司、可变利益实体和可变利益实体的子公司进行。本公司主要依靠其在中国的附属公司的股息为其向股东支付股息（如有）提供资金。当前的中国法规允许我们的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都需要从其累计税后利润（如有）中拨出一定数额，以支付一定的法定公积金。这些储备不得作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们的能力 向我们支付股息或支付其他款项。此外，在中国注册的企业每年须将其根据中国会计准则计算的税后利润的至少10%分配至法定一般公积金，直至公积金累计金额达到其注册资本的50%。

临时股东大会

我们向作为股份持有人的您提供本委托书，作为董事会在下述临时股东大会上使用的委托书征集的一部分。

临时股东大会的日期、时间和地点

临时股东大会将于2022年上午（北京时间）举行。

临时股东大会审议的议案

在会议上，您将被要求考虑并投票：

本公司与海亮教育国际有限公司（一家根据《合并协议》注册成立的获豁免有限责任公司）签订的日期为2022年5月7日的合并协议和计划（经不时修订和重述，“合并协议”）开曼群岛（“母公司”）的法律，和HE MERGER SUB LIMITED，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）（此类合并协议采用本代理声明附件A所附表格，并将在并在临时股东大会上供查阅），需要向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用本代理声明附件B所附的形式，并将在并在临时股东大会上供查阅）以使合并生效 将子公司与公司合并，公司继续作为存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司（“合并”），包括修订和重述本公司现有的组织章程大纲和章程，将其全部替换为经修订和重述的组织章程大纲合并生效时合并计划附录二所附表格的公司章程，以及合并协议和合并计划中拟进行的任何和所有交易，包括合并（统称为“交易”）），被并特此授权和批准；

本公司的每位董事均被授权并在此被授权采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效；

Junwei Chen先生获重选为本公司董事，任期至合并生效之时；

叶翠微先生获重选为本公司董事，任期至合并生效之时；

Ken He先生获重选为本公司董事，任期至合并生效之时；

Xiaofeng Cheng先生获重选为本公司董事，任期至合并生效之时；

顾晓华先生获重选为本公司董事，任期至合并生效之时；及

指示临时股东大会主席休会临时股东大会，以允许公司在以下情况下征求额外的代理人临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的决议。

在生效时间，所有股份将被注销并不复存在。如果合并完成，除除外股份（包括由ADS代表的任何此类股份）外，每份已发行和流通在外的股份和ADS将分别代表在每个案例，现金，根据合并协议中规定的条款和条件，不计利息并扣除任何适用的预扣税。除外股份（异议股份除外）和代表除外股份（异议股份除外）的美国存托凭证将被注销，无需支付任何代价或分配。此后，异议股份将仅代表收取根据开曼群岛公司法确定的股份公允价值的权利。

除上述内容外，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股，每股面值1.00美元，将根据合并计划和开曼群岛公司法进行转换变成一个有效发行的，存续公司的缴足股款和不可征税普通股。

董事会的建议

董事会根据特别委员会的一致建议，一致：

此外，董事会一致决议向本公司股东推荐批准和授权重选董事，并将该推荐纳入本委托书并指示根据本公司章程，重选董事的议案须提交本公司股东授权批准。

记录日期；有权投票的股票和ADS

如果您在股份记录日期在开曼群岛营业时间结束时以您的名义登记了股份，则您有权出席临时股东大会并在会上投票。如果您在股份登记日开曼群岛营业时间结束时拥有股份，则您提交代理卡和投票的截止日期为2022年上午（北京时间）。

如果您在ADS记录日期New York City营业结束时拥有ADS（并且不取消此类ADS并成为此类ADS相关股份的注册持有人，如下所述），您不能直接投票，也不能参加临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS相关股份的持有人）如何对您的ADS相关股份进行投票。ADS托管人必须在2022年上午10：00（New York City时间）之前收到您的指示，以确保您的ADS相关股份在临时股东大会上得到适当投票。

股份记录日期的每股已发行股份赋予持有人就提交给股东以在临时股东大会及其任何续会上授权和批准的每项事项投一票的权利。我们预计，截至股份登记日，将有股份有权在临时股东大会上投票。有关更多信息，请参阅下面的“临时股东大会——投票程序”。

法定人数

召开有效的股东大会需要达到法定人数。两名有权投票的股东在整个临时股东大会期间亲自或委托代理人或（如果股东为公司）由其正式授权的公司代表出席，代表不少于公司已发行有表决权股份总数的三分之一将构成法定人数用于所有目的。如果出席临时股东大会的法定人数不足，我们目前预计我们将休会临时股东大会，以征求额外的代理人支持合并协议的授权和批准。

需要投票

根据开曼群岛公司法和合并协议，为完成合并，合并协议和合并计划必须获得公司股东的特别决议批准，这需要代表不少于三分之二的股东投票赞成，这些股东有权亲自投票，或者如果股东是公司，则由其各自的正式授权代表投票或者，在临时股东大会上作为单一类别的代理人。如果未获得此投票，则合并将不会完成。

根据本公司现行有效的公司章程，重选董事的议案须经本公司股东的普通决议通过，该决议要求代表不少于以下股东所投简单多数票的股东投赞成票：，有权这样做，亲自投票，如果股东是公司，则由其各自的正式授权代表或在临时股东大会上作为单一类别的代理人投票。

截至本委托书发布之日，已发行和流通的股份为412,450，256股（包括以美国存托股为代表的任何此类股份），所有这些股份均有权在临时股东大会上对提案进行投票，但须遵守以下“临时股东大会——投票程序。”我们预计，截至股份登记日，将有已发行和流通的股份（包括以美国存托股为代表的股份），所有这些股份都将有权在临时股东大会上对提案进行投票，但须遵守以下所述的程序“临时股东大会——投票程序。”

截至本委托书日期，展期证券持有人共拥有360,000，000股股份，约占本公司全部已发行及流通股本投票权的87.28%。有关更多信息，请参阅第114页开始的“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”。根据支持协议的条款，这些股份将在临时股东大会上投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。鉴于上述展期证券持有人的所有权，并假设他们遵守支持协议下的投票承诺，基于预计在股份记录日期发行和流通的股份数量，将在临时股东大会上提出的特别决议案可由展期证券持有人批准。

投票程序

分享

只有在股份记录日期开曼群岛营业时间结束时登记在本公司股东名册上的股东才会直接从本公司收到最终委托书和委托书。截至股份登记日在本公司股东名册上登记的股东或其代理人有权投票并可参加临时股东大会或其任何续会。在股份登记日营业时间结束后购买股份的股东不得出席临时股东大会，除非他们收到出售股份的个人或实体的委托书。每一股有一票表决权。

希望通过代理投票的股东只需在其代理卡上注明他们希望如何投票、在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到回邮信封中，但无论如何，公司应在不迟于2022年（北京时间）上午提交代理卡的截止日期之前收到。股东也可以亲自出席临时股东大会并投票。

在填写和提交代理卡时有问题或要求协助或需要本代理声明或随附代理卡的其他副本的股东应通过电话+ 86（571）5812 1974或发送电子邮件至ir@hailiangeducation.com与公司联系。

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截至美国存托凭证登记日New York City营业时间结束时的美国存托凭证持有人将收到最终委托书和ADS投票指示卡直接来自ADS托管人（如果是ADS的注册持有人）或这些材料将由第三方服务提供商转发给他们（如果ADS的受益所有人不是ADS的注册持有人）广告）。美国存托凭证持有人不能直接出席临时股东大会或在临时股东大会上投票，但可以通过填写并签署ADS托管人提供的ADS投票指示卡，并按照卡上的说明交回，指示ADS托管人如何对ADS相关的股份进行投票。ADS托管人必须在2022年上午10：00（New York City时间）之前收到ADS投票指示卡。ADS保管人将努力（或将努力促使投票），在可行的情况下，投票或促使投票（亲自或由 代理）根据及时收到（或视为收到）美国存托凭证持有人的投票指示，由美国存托凭证所代表的股份。ADS托管人已告知我们，根据托管协议第4.8条，它本身不会对ADS所代表的任何股份行使任何投票权，并且不会投票或试图行使对ADS所代表的任何股份的投票权，除非根据从相关ADS持有人处收到的投票指示。如果任何ADS持有人未及时向ADS存托人发出具体的投票指示，或者ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示，但未指明ADS存托人对持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式，ADS存托人不会根据存托协议对该持有人的ADS的任何股份行使任何投票权，并且该等股份将不会被投票。如果您持有ADS 在经纪、银行或其他代名人账户中，如果您想投票，您必须依赖经纪人、银行或其他代名人的程序来持有您的ADS。

或者，如果您持有美国存托凭证，如果您在股份记录日期开曼群岛营业时间结束前交出美国存托凭证以取消并成为股份持有人，您可以直接在临时股东大会上投票。美国存托凭证持有人将无法出席临时股东大会，除非他们在此之前取消其美国存托凭证并成为股份持有人。希望取消其ADS的ADS持有人需要做出安排，在New York City营业结束前将ADS交付给ADS托管人以取消，2022年连同（a）相应股份的交付指示（将成为此类股份的登记持有人的姓名和地址），（b）支付与此类ADS取消相关的ADS存管费（根据存管协议的条款取消每个ADS 0.05美元）和任何适用税费，以及（c）ADS持有人（i）持有的证明截至ADS的ADS 记录日期，并且没有也不会就ADS被取消或截至ADS记录日期未持有ADS向ADS托管人发出投票指示。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有ADS，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您取消ADS。美国存托凭证注销后，美国存托凭证存管人将安排持有股份的托管人德意志银行香港分行交付或促使交付：ADS所代表的股份如此取消，或根据订单中指定的人的书面命令，为此目的交付给ADS托管人。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，您需要向公司提出要求（致电+ 86（571）58121974或发送电子邮件至 ir@hailiangeducation.com）签发并邮寄证书给您。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果您取消了ADS以参加临时股东大会并且合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，您需要将您的股票存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性，支付ADS托管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）和适用 根据存款协议的股份转让税（如有）和相关费用。

在经纪、银行或其他代名人账户中持有ADS的人应咨询其经纪人、银行或其他代名人，以获取有关如何向此类经纪人、银行或其他代名人提供有关如何对其ADS进行投票的说明的指示。

注册股东的代理持有人

截至股份登记日在公司股东名册上登记但不能参加临时股东大会的股东可以委任另一名股东，第三方或临时股东大会主席作为代理持有人，按照其上印制的说明填写并交回代理委托书。对于列入议程的事项，在没有任何明确相反指示的情况下，临时股东大会主席作为代理持有人，将根据董事会的建议对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如果新提案（议程上的提案除外）在临时股东大会之前有效提出，临时股东大会主席作为代理持有人将按其认为合适的方式投票。

代理投票和未能投票

所有由有效代理人代表的股份将按照股东在代理卡上指定的方式在临时股东大会上进行表决。如果股东返回正确签署的代理卡，指定临时股东大会主席为其代理人，但未表明股东希望如何投票，该代理卡所代表的股份将由临时股东大会主席就授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提案进行投票，关于授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的提议，关于重选董事的提议，以及指示临时股东大会主席休会以允许公司征求额外代理人的提议 临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的决议的。如果股东指定会议主席以外的人作为代理人，则该代理人卡所代表的股份将按照代理人的决定进行表决（或不提交表决）。如果股东未能委托代理人或亲自投票，公司将更难以获得在临时股东大会上处理业务所需的法定人数以及获得“临时股东大会——需要投票”中所述的所需投票数。”

在没有这些客户的具体指示的情况下，为作为此类股份的实益拥有人的客户以“街道名称”持有股份的经纪人、银行或其他代理人不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。股份持有人的弃权包括在确定出席并投票的股份数量中，但不计入赞成或反对提案的票数。如果此类股份持有人未提供代理，则经纪人无票将计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上对任何提案进行了投票。

如果美国存托凭证持有人未及时向美国存托凭证存托人发出具体的投票指示，或者美国存托凭证存托人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，但未指明美国存托凭证所代表的股份的投票方式，ADS存托人已告知公司，其本身不会投票或试图行使对该持有人ADS相关的任何股份的投票权，并且此类股份将不会被投票。

为其客户以“街道名称”持有ADS的经纪人、银行和其他被提名人无权向ADS存托人提供关于如何就合并协议的授权和批准对ADS相关股份进行投票的投票指示。因此，如果银行、经纪人或其他被提名人没有收到美国存托凭证受益所有人的具体投票指示，他们不得向美国存托凭证存托人提供关于如何就美国存托凭证相关股份的授权和批准进行投票的投票指示。合并协议。

代理的可撤销性

我们股份的注册持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理人：

如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份并已指示经纪人、银行或其他代名人对股东的股份进行投票，则股东必须按照经纪人、银行或其他代名人的指示更改这些指示。

我们的ADS持有人可以在2022年上午10：00（New York City时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS托管人撤销其投票指示。ADS持有人可以通过以下两种方式之一执行此操作：

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪人、银行或其他代名人向ADS托管人发出ADS投票指示，则您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示更改这些指示指示。

反对合并的股东的权利

如果合并完成，选择反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，书面反对合并，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件D附在本代理声明中。如果您不对您的股份行使异议权，则根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人的权利并获得其ADS相关股份的公允价值的付款。ADS托管人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人，支付ADS托管人取消其ADS所需的费用（每个取消的ADS 0.05美元），提供在公司登记册中登记相应股份的说明的成员，并证明在2022年New York City营业结束前没有或将不会就其美国存托凭证发出投票指示，并在股份登记日开曼群岛营业结束前成为股份登记持有人。此后，此类前ADS持有人必须遵守行使异议人士的程序和要求。 根据开曼群岛公司法第238条对股份享有的权利。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括：根据ADS的现有F-6注册声明发行ADS的可用性，支付相关费用 根据存款协议发行ADS的ADS存管人（每发行ADS 0.05美元）和适用的股份转让税（如有）和相关费用。

向谁寻求帮助

如果您需要帮助，包括帮助更改或撤销您的代理，请致电+ 86（571）5812 1974或发送电子邮件至ir@hailiangeducation.com与公司联系。有疑问的ADS持有人也可以使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。

代理征集

我们没有聘请第三方服务提供商来协助征集过程。我们将要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将我们的委托书征集材料转发给以此类代理人名义注册的股份或ADS的实益拥有人。此外，我们的某些高级职员、董事和员工可能会通过邮件、亲自、电话、互联网或传真征集代理。这些人不会因征集代理而获得额外补偿，但可以报销合理的自付费用。我们将补偿银行、经纪人、代理人、托管人和受托人将本代理声明的副本转发给我们股份的实益拥有人以及从这些拥有人那里获得投票指示的合理费用。我们将支付提交、打印和邮寄本代理声明的所有费用。

其他业务

除本代理声明中讨论的事项外，我们目前不知道在临时股东大会上有任何事项需要处理。

合并协议

以下摘要描述了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议和合并计划的所有信息。本摘要受合并协议和合并计划的约束，并通过引用对其进行限定，它们分别作为附件A和附件B随附，并通过引用并入本代理声明的这一部分。我们敦促您仔细完整地阅读每一份合并协议和合并计划，因为它们是管辖合并的法律文件。

以下合并协议的摘要包含在本代理声明中，只是为了向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不提供有关公司、母公司、合并子公司（或买方集团的任何其他成员）或其各自的业务。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明中其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅从第119页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

合并的结构和完成

合并协议规定合并子公司根据合并协议的条款和条件与本公司合并，本公司作为合并的存续公司。如果合并完成，公司将不再是一家上市公司。合并将在不迟于满足或放弃合并的所有条件后的第5个营业日或合并协议各方书面同意的其他时间完成。在合并截止日期，合并子公司和本公司将根据开曼群岛公司法的要求签署并向开曼群岛注册处处长提交合并计划和其他相关文件。合并将于合并计划中指定的日期生效。

我们预计合并将在2022年第三季度完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免后。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件都将得到满足或豁免；但是，我们打算尽快完成合并。

组织章程大纲和章程；幸存公司的董事和高级职员

在生效时间，紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程将成为存续公司的组织章程大纲和章程，直到此后根据法律和此类组织章程大纲和章程的规定进行修订协会的，但在生效时，（a）组织章程大纲和章程中对存续公司名称的所有引用均应修改为“海亮教育集团有限公司”，（b）如有必要，其中对存续公司法定股本的所有提及均应修改为提及合并计划中批准的存续公司的正确法定资本，（c）存续公司的组织章程大纲和章程将包含不低于备忘录中规定的在免除和赔偿责任以及预支费用方面对预期受益人有利的条款，以及 截至合并协议签署之日的公司章程。

紧接生效时间之前合并子公司的董事应为生效时间后存续公司的初始董事，紧接生效时间之前的公司高级职员应为生效时间后存续公司的初始高级职员，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其去世，以较早者为准，根据存续公司的组织章程大纲和章程辞职或免职。

合并考虑

在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份除外）将被注销，以换取每股0.89 4375美元无息现金的权利，（b）每股ADS，各代表16股，紧接生效时间之前已发行和流通在外（代表除外股份的ADS除外），连同此类ADS所代表的相关股份，将被取消，以换取根据合并协议和存款协议中规定的条款和条件从公司收取每份ADS 14.31美元现金的权利，（c）每份除外股份（异议股份除外），在紧接生效时间之前已发行和流通的每份代表除外股份的ADS将自动取消并不复存在，无需为此支付任何对价或分配，并且（d）每份异议股份将自动取消 并且不复存在，除了根据开曼群岛公司法确定的收取此类异议股份公允价值付款的权利外，将不享有任何权利。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股，每股面值1.00美元，将转换为存续公司的一股有效发行、缴足且不可征税的普通股。存续公司的此类普通股将在生效时间构成存续公司的唯一已发行和流通股本。

交换程序

在生效时间之前，母公司应选择并指定一名付款代理人来支付合并对价的所有付款。在生效时间或之前，或者在向未能行使或有效撤回或失去异议权的异议股东支付合并对价的情况下，当根据合并协议的条款确定时，母公司应存入，或促使为股份（除外股份除外）和美国存托股（代表除外股份的美国存托股除外）持有人的利益，向付款代理人存入足以支付合并对价的立即可用资金现金（此类现金，“外汇基金”）。

在生效时间之后，存续公司将立即促使付款代理人向在生效时间有权收取每股合并对价（不包括除外股份）的股份登记持有人邮寄：（i）转送信，用于交出任何代表股份的已发行股票（或代替股票的宣誓书和损失赔偿）的说明。由股票代表的每个股份的登记持有人，以交出该股票（或交付宣誓书）为前提和/或根据此类转送函的条款向付款代理发出的指示可能需要的其他文件，并根据其中的指示正式签署，和每个由账簿代表的无证书股份的登记持有人 入，将有权收取就该等股份（不包括除外股份）应付的每股合并对价作为交换。任何如此交出的股票应立即注销。注销任何股份或交出或转让任何股票时应付的现金将不会支付或产生利息。

在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理和ADS托管人建立程序，以确保（a）付款代理将在生效时间后在合理可行的情况下尽快向ADS托管人传送一笔现金金额，即立即可用的资金，相当于就发行的ADS数量应付的每份ADS合并对价紧接生效时间之前已发行在外（美国存托凭证和代表除外股份的相关股份除外），（b）ADS存托人将在ADS持有人交出ADS后，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向ADS持有人分配每ADS合并对价。ADS持有人将支付ADS存托人的任何适用费用、收费和开支以及ADS存托人因（i）取消其ADS（和相关股份）和 向ADS持有人分配每个ADS合并对价，包括ADS取消费用。取消任何美国存托凭证或此类美国存托凭证所代表的相关股份后，应付现金将不会支付或产生利息。

陈述和保证

合并协议包含公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证，在每种情况下，截至特定日期。这些陈述和保证中所包含的陈述是为了合并协议的目的而作出的，并受双方在谈判合并协议条款时同意的重要资格和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的实质性合同标准，可能是为了确定合并协议的一方可能有权不完成合并的情况的主要目的如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是 而不是将事项确立为事实。有关陈述和保证标的的信息，在本代理声明发布之日并不准确，自合并协议之日起可能发生了变化，随后的发展或符合陈述或保证条件的新信息可能已包含在本代理声明中。

公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括与以下相关的陈述和保证：

本公司在合并协议中作出的许多陈述和保证均符合“重要性”或“重大不利影响”。”就合并协议而言，“重大不利影响”是指已经或合理预期会产生的任何事实、事件、情况、发展、条件、变化、发生或影响（任何此类项目，“影响”），单独或与所有其他影响一起，对（i）本公司及本公司附属公司整体的业务、物业、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，本公司有能力根据其规定的条款在结束日期之前履行其在本协议项下的义务并完成合并协议中拟进行的交易（根据合并协议可能会延长），但是，由以下原因引起的任何影响均不应被视为构成材料 不利影响或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时应予以考虑：

（a）普遍影响美国、中国或本公司或其任何子公司开展业务的任何其他国家或地区的金融、信贷或证券市场的变化，包括利率、外汇汇率和主权信用的变化评级；

（b）适用于本公司或任何公司子公司的IFRS或其任何解释、监管会计要求或法律变更的变更，在每种情况下均在本协议日期之后；

（c）由于普遍影响本公司及本公司附属公司经营所在主要行业或市场的因素而导致的变化；

（d）合并协议及其拟进行的交易（包括合并）的谈判、执行或公告，包括由此产生的任何交易诉讼（定义见合并协议）以及与任何客户、员工（包括员工离职）、供应商、融资来源或合资伙伴，包括由于母公司或展期证券持有人的身份；

（e）纳斯达克所报的美国存托凭证价格或交易量的任何变化（应理解，导致股价或交易量发生此类变化的基本事实或情况可能，除非本协议的其他条款另有规定）附带条件，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时予以考虑）；

（f）任何敌对行动的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为、天灾、自然灾害、流行病、流行病（包括COVID-19）；

（g）公司或任何公司子公司未能满足任何时期的任何内部或行业估计、预期、预测、预测或预算（应理解，导致此类失败的基本事实或情况可能，除非另有规定）在本但书的其他条款中，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时予以考虑）；或者

（h）公司或其任何子公司（x）根据合并协议的要求采取的行动或不作为，或（y）经母公司或合并子公司的书面同意或要求；

前提是（a）条规定的效果，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时，应考虑上述（b）和（c）如果此类影响单独或总体上对公司和公司子公司整体产生重大不成比例的不利影响，并且在一定程度上，相对于本公司及本公司附属公司开展业务的主要行业和地域市场的其他参与者。

母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证包括与以下相关的陈述和保证：

关闭前的业务行为

除非合并协议明确规定、适用法律要求或母公司书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），在自合并协议之日起至合并协议生效时间或提前终止期间，本公司将并将促使其子公司（i）按照与过去惯例一致的正常过程开展业务，尽其商业上合理的最大努力，保持公司和每个公司子公司的现任管理人员、关键员工和顾问的服务可用，并保护其业务组织，并维持公司及其每个子公司与每个客户、供应商和与公司或任何公司子公司有业务关系的其他人的现有关系和商誉。在不限制上述规定的情况下，除非本公司另有明确许可 合并协议，根据适用法律的要求，公司真诚地（在事先与母公司协商后）认为有必要直接应对与冠状病毒病（COVID-19）相关的大流行情况以保持业务的可行性，或经母公司书面同意（同意不得无理扣留，条件或延迟），公司不得，也不得允许其任何子公司在合并协议之日至生效时间之间直接或间接采取以下任何行动：

合并协议中的任何内容均不旨在直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自应根据合并协议的条款和条件，对其及其各自子公司各自的运营实施完全控制和监督。

股东大会

在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3和本代理声明没有进一步评论后，在切实可行的情况下尽快，本公司将（i）确定有权在股东大会上投票的本公司股东的记录日期（“记录日期”）；如果最初召开的股东大会日期因任何原因延期或以其他方式延迟，本公司同意，在可能的情况下，本公司应以本公司无需为如此延期或延迟的股东大会设立新的记录日期的方式实施该等延期或其他延迟，截至记录日期，将本委托书邮寄或安排邮寄给股份持有人（并同时根据表格6-K提供本委托书），以便对合并的授权和批准进行投票协议，合并计划及其拟进行的交易，以及指示ADS托管人（A） 将记录日期确定为确定有权就行使与ADS所代表的股份相关的投票权发出指示的ADS持有人（“记录ADS持有人”）的记录日期，（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料。

在切实可行的情况下，公司应尽快但无论如何不得迟于本代理声明邮寄之日后四十五（45）天召开股东大会。除某些商定的例外情况外，公司董事会将向股份持有人推荐他们授权和批准合并协议、合并计划及其拟进行的交易，并将在本代理声明中包含此类建议，公司将尽其合理的最大努力向其股东代理征求支持合并协议的授权和批准，合并计划及其拟进行的交易，并应采取所有其他必要或明智的行动以确保股东批准。

公司可在必要的范围内向其股东建议休会股东大会（i）以确保在股东之前的合理时间内向股份持有人提供对本代理声明的任何必要补充或修订会议，根据适用法律的其他要求，或如果截至本代理声明中规定的股东大会安排时间，代表（亲自或由代理人）代表的股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数。如果股东大会休会，公司将在此后合理可行的情况下尽快召集和召开股东大会，以前一句为准；但本公司不得向其股东建议将股东大会休会至结束日期前少于五（5）个营业日的日期。

不招揽交易；建议变更

根据以下段落，本公司应且应促使其每个子公司及其各自以此类身份行事的代表（i）立即停止目前与任何人就收购建议可能正在进行的所有讨论和谈判（定义如下），自本协议生效之日起生效，并要求任何拥有此前由公司或代表公司提供给该人的非公开信息的人和公司子公司就有关返回公司或销毁此类非公开信息的收购建议的此类正在进行的讨论，以及从合并协议之日起至生效时间，或者，如果更早，终止合并协议，不是，直接或间接，（a）发起、招揽、提议、故意鼓励（包括通过提供非公开信息）或采取任何行动以促进任何查询或进行任何 构成或可合理预期导致收购提议的提议Or Offer，（b）参与、继续或以其他方式参与有关公司或其子公司的任何讨论或谈判，或向与以下相关的任何人提供有关公司或其子公司的任何非公开信息或数据，任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的建议Or Offer，或根据任何商业安排、合资安排向任何人提供有关本公司或其子公司的任何非公开信息或数据，或其他现有协议或安排，如果接收此类信息的人有可能将此类信息用于评估或制定收购建议，（C）根据任何停顿或保密协议或任何反-收购法，或以其他方式故意促进任何人的任何努力或尝试 提出收购建议，（d）批准、背书、推荐、签署或订立任何意向书、原则性协议、合并协议、收购协议或与收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的任何建议Or Offer有关的其他类似协议，或与合并协议相冲突或不一致，或要求公司放弃合并协议或合并，或（e）解决、提议、同意或公开宣布进行上述任何一项的意图。

尽管有上述规定，如果在合并协议之日或之后的任何时间，在获得股东批准之前，特别委员会可以直接或间接通过公司、其子公司和公司代表，在收到主动提供的善意书面收购建议后并非因违反合并协议而导致：（i）联系提出此类收购建议的个人或团体，仅是为了澄清和理解条款及其条件，以确定该收购建议是否构成优先建议或可合理预期会导致优先建议（定义见下文），提供信息（包括有关公司或任何公司子公司的任何非公开信息或数据）以响应提出此类收购建议的个人或团体的要求，当且仅当，在提供这样的 信息，公司已从要求此类信息的个人或团体收到一份已执行的可接受保密协议（其副本应立即（在所有情况下在48小时内提供给家长）；假如公司应同时向母公司提供有关公司及其子公司的任何非公开信息，这些信息提供给提出此类收购建议的任何个人或团体，并获得此类访问权限，并且以前未提供给家长或其代表的；和/或通过特别委员会参与或参与与提出此类收购建议的个人或团体的任何讨论或谈判；前提是，在采取上述任何行动之前，本公司董事会（根据特别委员会的推荐）已（i）善意决定（经特别委员会与其独立的国家认可的 财务顾问和外部法律顾问）（A）此类收购提议构成或可能合理预期会导致高级提议，以及（B）未能向以下机构提供此类信息或与其进行此类讨论，合理预期提出此类提议Or Offer的人不符合适用法律规定的董事会受信义务，并且在采取任何此类行动之前，向家长提供书面通知，表明其有意提供信息或与该人进行讨论。

一般而言，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得（i）未能向其股东建议给予股东批准或未能将董事会建议纳入本委托书，更改，限定，保留，撤回或修改，或公开提议在每种情况下以不利于母公司、董事会建议的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或采取任何其他行动或发表与董事会不一致的与股东大会有关的任何其他公开声明推荐，作出任何支持作为要约收购或交换要约的竞争性提案的建议或公开声明，但（A）反对此类要约的建议或（B）临时“停止，看和听”董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行的通信或董事会已收到并正在评估竞争提案的声明，未能 公开建议反对任何竞争性提案，或未能公开重申董事会建议，在每种情况下，在公开宣布竞争性提案后的十（10）个工作日内（或在股东大会之前剩余的更少天数，因为它可能会休会），（v）采纳、批准或推荐、公开提议批准或推荐竞争性提案，或公开提议订立或促使或授权公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议，合并协议，与竞争性提案有关的期权协议或其他合同（上述任何行动，“不利建议变更”）。

但是，在获得股东批准之前的某些情况下，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以对竞争性提案做出不利的建议变更，如果在采取此类行动之前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地决定，（x）未能提出不利建议变更将或将合理预期会违反适用法律规定的董事受信义务，以及（y）此类竞争性提案构成高级提案（定义见下文），在母公司根据以下条件可能提供的所有调整生效后；前提是，在做出不利建议变更之前，公司应已通知母公司其打算这样做，并且 给予母公司机会对合并协议的条款提出修订，以使此类高级提案不再构成高级提案。

如果收到与收购提议有关的任何提议或要约，要求提供任何非公开信息，或寻求进行任何讨论或谈判，公司应立即（并且在任何情况下，在24小时内）通知母公司与公司一起发起或继续，董事会（根据特别委员会的建议）或任何公司代表，就此类通知指明提出此类要约或提议的个人或团体的身份、任何提议或提议的重要条款和条件（包括，如果适用，任何书面请求、提议或要约的副本，包括提议的协议），此后应及时（至少每个工作日）合理地通知家长，任何此类提议或要约（包括对其的任何修订）的状态和条款以及任何此类讨论或谈判的状态，包括公司先前意图的任何变化 通知。

“收购提议”是指任何人（担保人、母公司和合并子公司除外）或“集团”的任何提议Or Offer。根据《交易法》第13（d）条的含义，对于与（i）直接或间接收购百分之二十（20%）或更多股权有关的任何交易或一系列关联交易在公司（通过投票或价值），任何合并、合并、企业合并、合并、安排计划、重组、股份交换、出售、租赁、许可、交换、转让或其他资产处置、资本重组、股权投资、合资、清算、解散或其他交易将导致任何人收购公司的资产或业务（包括公司任何子公司或关联公司的股本或权益），直接或间接代表净资产的百分之二十（20%）或更多收入、净收入、利息前收入、税收和 本公司及本公司附属公司的折旧或资产，作为一个整体，任何人直接或间接的收购（无论是通过合并、合并、股权投资、换股、合资或其他方式），任何实体的任何股权将导致该人直接或间接持有占公司净收入、净收入、息税折旧前利润或资产的百分之二十（20%）或更多的资产，以及本公司附属公司作为一个整体，任何要约收购或交换要约，如《交易法》所定义的此类条款，如果完成，将导致任何人直接或间接实益拥有百分之二十（20%）或更多已发行公司股份，包括由美国存托凭证（通过投票或价值）代表的公司股份，以及公司的任何其他有投票权的证券，或（v）上述任何组合，如果资产百分比的总和或 所涉及的公司股份为20%或以上，在每种情况下，合并除外

“高级提案”是指由某人提出的善意书面收购提案，并且董事会（根据特别委员会的建议）真诚地确定，如果按照其条款完成，在（i）特别委员会与其独立的国际公认财务顾问和外部法律顾问协商后，从财务角度来看，将导致交易比合并协议中规定的交易对公司股东更有利考虑（其中包括）所有条款、条件以及所有法律、财务、此类收购提议和合并协议的监管和其他方面（在每种情况下都考虑到母公司在确定之前以书面形式对合并协议作出或提议的任何修订），包括融资、监管批准、股东诉讼、作出该决定的个人或团体的身份 收购建议、分拆或终止费用和费用报销规定、预期时间和风险以及完成的可能性以及其他相关事件和情况）；但就“高级提案”的定义而言，收购建议书定义中提及“百分之二十（20%）”应视为提及“百分之五十（50%）”；进一步规定，任何要约或提议均不得被视为“高级提议”如果（A）完成此类要约或提议所设想的交易所需的任何融资未完全承诺，或者如果收到任何此类融资是完成此类交易的条件，或者，如果公司在此类交易因未能获得融资而未完成的情况下的追索权在任何重大方面不如公司在此类事件中的追索权，或（B）预期交易的完成经过 此类要约或提议的条件是获得政府实体或其他第三方的任何同意或批准，而根据合并协议不需要作为完成交易的条件。

保障；董事和高级职员的保险

同意尽合理的最大努力

根据合并协议的条款和条件，各方应合理合作并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力，公司应促使其子公司使用合理的尽力而为，采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有合理必要的事情，根据合并协议和适用法律，其各自适当或可取，以使合并协议中规定的成交条件得到满足，并在切实可行的情况下尽快完成合并和交易并使其生效，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他文件，并在切实可行的情况下尽快获得所有必要或建议从任何第三方获得的同意、批准、注册、授权、弃权、许可和命令派对 和/或任何政府实体，以完成合并或合并协议中拟进行的任何其他交易。母公司和公司均应根据对方的要求，向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与任何声明、归档、由或代表母公司、公司或其任何子公司就合并和合并协议拟进行的其他交易向任何第三方和/或任何政府实体发出的通知或申请。根据适用法律和任何政府实体的指示，公司和母公司各自应让对方了解与完成交易有关的事项的状态，包括及时向对方提供母公司收到的通知或其他通信的副本或任何 母公司代表，或公司或其任何子公司或代表，视情况而定，来自任何第三方和/或任何政府实体，与合并和合并协议中拟进行的其他交易有关。

某些附加契约

合并协议包含与以下内容相关的附加协议：