于2025年5月15日向美国证券交易委员会提交
注册号:333-226869
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
对登记报表第333-226869号的生效后修正第1号
表格F-1
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Despegar.com,公司。
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
| 英属维尔京群岛 | 4700 | 不适用 | ||
| (国家或其他司法 公司或组织) |
(初级标准工业 分类码号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
商业之家
4楼
Wickhams Cay 1
罗德城,托尔托拉VG1110
英属维尔京群岛
电话:+ 1284 852-1195
(注册人主要行政办事处的地址(包括邮政编码)及电话号码(包括区号)
Cogency Global Inc.(原名National Corporate Research,Ltd.)
10 E. 40街,10楼
纽约,NY 10016
电话:800-221-0102
(代办服务人员姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)
建议向公众出售的大致开始日期:不适用。
如果根据1933年《证券法》第415条规则,在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462(b)条为一项发行注册额外证券,请选中以下方框,列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条规则提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条规则提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
解释性说明
证券的撤销登记
Despegar.com,Corp.(“注册人”)提交对F-1表格上的以下注册声明(“注册声明”)的生效后修订(“生效后修订”),以终止注册声明下的任何及所有发售,并注销注册人根据其于2018年8月16日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的第333-226869号注册声明最初登记的截至本协议日期的任何及所有未售出证券,有关(i)转售或分派最多30,204,172股普通股,该等普通股可予发售或分派予会员,合伙人或股东不时由其中所载的招股章程中指名的售股股东及(ii)就根据登记声明登记的普通股而言,可在股份拆细、股票股息、重新分类、资本重组、合并或类似事件时可供发行的数目不定的额外普通股。
2025年5月15日,根据注册人、荷兰私营有限责任公司(besloten vennootschap)(“母公司”)及Prosus N.V.的全资附属公司MIH Internet Holdings B.V.与BVI业务有限责任公司(“Merger Sub”)及母公司的全资间接附属公司MIH Investments Merger Sub Limited于2024年12月23日签署的合并协议及计划(“合并协议”)的条款,Merger Sub与注册人合并并并入注册人(“合并”),Merger Sub的独立公司存在随即终止,而注册人继续作为存续公司及母公司的全资间接附属公司。
由于合并,注册人已根据注册声明终止其证券的任何及所有发售。登记人特此通过本生效后修订将截至本协议日期仍未售出的根据登记声明登记的任何和所有证券从登记中移除。特此酌情修订注册声明,以反映该等证券的注销登记,注册人特此终止注册声明的效力。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月15日在巴西签署注册声明的生效后修正案,并因此获得正式授权。
| Despegar.com, Corp. | |||
| 签名: | /s/Monica Alexandra Soares da Silva |
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| 姓名:Monica Alexandra Soares da Silva | |||
| 职称:总法律顾问 | |||
根据经修订的1933年《证券法》第478条,无需其他人签署本生效后修正案。