424B5 1 TMB-20240910x424b5.htm 424B5

本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中有关经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步招股章程补充文件和随附的基本招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-279527

待完成，日期为2024年9月10日

初步前景补充

（至2024年5月28日的招股章程）

Orion Group Holdings, Inc.

普通股股份

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们将发行我们的普通股股票，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“ORN”。2024年9月9日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股6.41美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股章程补充文件第S-8页开始的“风险因素”标题下包含并以引用方式并入的信息，以及在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	合计
价格对公	$	$
承销折扣及佣金（1）	$	$
收益，未计费用，给我们	$	$

_______________________________

(1)	有关我们已同意向承销商偿还与本次发行有关的费用的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-19页开始的“承销”。

我们已授予承销商一项期权，期限为30天，以公开发行价格购买最多额外的普通股股份，减去承销折扣和佣金。普通股股份的交割预计将于2024年或前后进行。

_______________________________

克雷格-哈勒姆

_______________________________

本招股说明书补充日期为，2024年。

目录

前景补充



关于这个Prospectus补充			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-V
按参考纳入某些文件			S-V
前景补充摘要			S-1
非公认会计原则财务信息			S-4
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益用途			S-12
股息政策			S-12
稀释			S-14
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-15
承销			S-19
法律事项			S-24
专家			S-24

前景

关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			3
Orion Group Holdings, Inc.			3
风险因素			4
收益用途			5
资本股票说明			6
认股权证说明			11
权利说明			12
分配计划			13
法律事项			16
专家			16

S-ii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件及其所补充的随附基本招股说明书涉及我们的普通股发行。在您购买我们所发售的普通股的任何股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含重要信息，您在做出投资决定时应该考虑这些信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的日期为2024年5月28日的基本招股说明书，包括其中以引用方式并入的文件，提供了有关我们的更一般信息。通常，我们在提及本招股说明书时，指的是本招股说明书补充和随附的基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件所载信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖于本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

除非另有说明，本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或以引用方式并入的文件中包含的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”中所述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有高度的不确定性和风险，这些因素通过引用并入本招股章程补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

Orion Group Holdings，Inc.和我们的徽标是我们在本招股说明书补充、随附的Base招股说明书和通过引用并入的文件中使用的两个商标。本招股说明书补充、随附的基地招股说明书和以引用方式并入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件中提及的商标和商号出现时没有^®和^™符号，但这些引用并不是要以任何方式表明我们不会

S-iii

根据适用法律，在最大程度上主张我们的权利或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

当我们在本招股说明书中提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”时，我们指的是Orion Group Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司，除非另有说明。

S-四

我们还在我们的网站http://www.oriongroupholdingsinc.com上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、第16节报告和代理声明，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。

按参考纳入某些文件

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”到本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

●

表格10-K的年度报告截至2023年12月31日止年度（包括以提述方式特别纳入本公司10-K表格年度报告的资料）附表14a的代表声明为我们于2024年4月3日向SEC提交的2024年年度股东大会）；

●

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年3月31日和2024年6月30日分别于2024年4月26日和2024年7月26日向SEC提交；

●

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年2月20日,2024年3月25日,2024年5月17日,2024年6月21日,2024年7月2日和2024年7月2日；和

●

关于我们普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们的登记声明表格8-A于2009年5月13日向SEC提交。

S-V

我们通过引用将我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所述证券的发行终止期间通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。然而，我们没有通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，但不被视为向SEC“提交”的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关证据。上面具体列出的或将来提交的报告和文件（不包括提供给而不是提交给，SEC）自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址和电话号码书面或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Orion Group Holdings, Inc.

航天大道12000号，套房300

德克萨斯州休斯顿77034

电话：（713）852-6500

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，否则将不会向文件发送展品。

S-vi

前景补充摘要

这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中其他地方所包含的信息，或通过引用并入本文或其中。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括风险因素以及通过引用并入本文和其中的财务报表和相关说明。如本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下所述，您可以从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充文件的信息。

Orion Group Holdings, Inc.

我们公司

我们是一家领先的专业建筑公司，服务于基础设施、工业和建筑部门，通过我们的海洋部门和混凝土部门在美国大陆、阿拉斯加、夏威夷、加拿大和加勒比盆地提供水上和海上服务。我们的海洋分部提供建造和疏浚服务，包括海洋交通设施建设、海洋管道建设、海洋环境结构建设、航道、港口疏浚、环境疏浚、设计，以及与海洋建造、制造和疏浚相关的专业服务。我们的混凝土分部为大型商业、结构和其他相关业务领域提供包括混凝土表面放置和完成、场地准备、布局、成型和钢筋放置在内的交钥匙混凝土施工服务。

近期动态

出售East-West Jones Property

于2024年7月2日，我们与非关联第三方订立买卖协议（“购买协议”），由我们以3,050万美元出售位于德克萨斯州哈里斯县的两块非核心地块，称为East and West Jones物业（“EWJ物业”），并计划不迟于2024年9月30日（“目标日期”）完成交割。虽然购买协议继续规定不晚于目标日期的截止日期，但买方最近告知我们，在目标日期之后可能需要额外的时间来对EWJ财产进行额外的调查。在我们签订购买协议时，我们打算出售EWJ财产将满足我们与White Oak ABL，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC当时现有的信贷协议中的一项约定，该协议要求我们在目标日期之前通过特定的资产处置（例如出售EWJ财产）或出售合格股权来完成流动性交易。

于2024年7月26日，我们与White Oak ABL，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC订立信贷协议第5号修订（经修订，“信贷协议”），该修订取消了完成上述流动性交易的要求。相反，信贷协议规定，如果我们在目标日期之前没有从行政代理人全权酌情接受的来源并按照行政代理人全权酌情接受的条款和条件（“2024年流动性交易条款”）收到至少2500万美元的现金收益，除其他外，这将导致信贷协议项下的适用保证金增加（在10月1日增加50个基点，2024年及其后每7天（但无论如何不得超过200个基点）），并在2025年1月、2月和3月的每一天的最后一天以每月等额付款的方式强制预付500万美元（统称为“流动性交易失败罚款”）。根据与行政代理人的对话，如果我们从此次发行中获得至少2500万美元的净收益，我们将满足2024年流动性交易条款，我们将不会受到流动性交易失败处罚。

信贷协议还要求分别预付（i）400万美元，应在2024年9月30日之前到期，以及（ii）500万美元，如果此类出售在目标日期或之前完成，则应在收到出售EWJ财产的收益后的三个工作日内到期，或者在目标日期或之前按月等额付款

S-1

倘未于目标日期或之前完成出售EWJ物业（统称“指定预付款项”），则为2024年10月、11月及12月的最后一天。

我们可能会使用本次发售所得款项全部或部分支付指定的预付款项。请参看S-12页“所得款项用途”。

市场管道

截至2024年6月27日，我们拥有约130亿美元的机会管道。我们将我们的机会管道定义为我们已确定并正在跟踪的特定项目，作为感兴趣的项目。机会管道包括从预投标到授予和尚未签约的各个阶段的项目。虽然这些项目大部分在大约两年的采购时间内，但一些较大的机会大约是从采购开始的三到五年。我们的机会管道已从2022年11月22日的30亿美元增长到2024年6月27日的130亿美元。截至2024年6月27日，我们的管道机会在我们的海洋部分为85%，在我们的混凝土部分为15%。在海洋领域，截至2024年6月27日，我们的机会在海洋运输设施（31%）、桥梁和堤道（26%）、环境（13%）、疏浚（12%）、其他和较小的终端市场（10%）和私营码头设施（9%）。在我们的混凝土领域，截至2024年6月27日，我们的机会在仓库和配送（33%）、其他和较小的终端市场（23%）、多户家庭和退休（15%）、学校（10%）、工业（8%）、数据中心（6%）和医疗（5%）。

企业信息

我们于2004年10月12日成立为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于12000Aerospace Avenue，Suite300，Houston，Texas 77034，我们的电话号码是（713）852-6500。我们的网站地址是www.oriongroupholdingsinc.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

S-2

发行


我们提供的普通股		股份
本次发行后将立即发行在外的普通股		股份（或如承销商全额行使其购买额外股份的选择权的股份）
承销商购买额外股份的选择权		我们已授予承销商购买至多我们普通股的额外股份。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招募说明书补充之日起30天。
收益用途		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括根据我们的信贷协议偿还借款，包括全部或部分偿付指定的预付款。请参看S-12页“所得款项用途”。根据与行政代理人的对话，如果我们从此次发行中获得至少2500万美元的净收益，我们将满足信贷协议中的2024年流动性交易条款，我们将不会受到流动性交易失败处罚。
风险因素		有关您在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书补充文件中的“风险因素”。
纽约证券交易所代码		“ORN”
转让代理		Equiniti信托公司有限责任公司

如上所示，我们的普通股在本次发行后将立即发行的股份数量是基于截至2024年6月30日的32,851，412股已发行股份，其中包括截至该日期已发行和已发行并受到归属限制的1,313，687股限制性普通股，不包括截至该日期：

●

行使未行使期权时可发行的普通股176,296股，加权平均行使价为每股7.36美元；

●

534,231股已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股；和

●

根据Orion Group Holdings, Inc. 2022年长期激励计划（“2022 LTIP”）预留并可供未来发行的1,424，731股普通股和根据Orion Group Holdings, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）预留并可供未来发行的1,000，000股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充文件反映并假设没有行使上述未行使的期权，没有归属上述限制性股票单位，没有根据2022年LTIP或ESPP进行额外发行，并且承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权。

S-3

非公认会计原则财务信息

下表包括“调整后净收入/亏损”、“调整后每股收益/亏损”、“EBITDA”、“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”的非美国通用会计准则经营业绩衡量指标。有关“调整后净收入/亏损”、“调整后每股收益/亏损”、“EBITDA”、“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”的定义，以及根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）提出的与其最接近计量的对账，请参阅下面的“非美国公认会计原则财务计量”。

下表包括财务指标“调整后净收入/亏损”、“调整后每股收益/亏损”、“EBITDA”、“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”。这些衡量标准是非公认会计准则财务衡量标准。非美国通用会计准则财务信息可能由其他公司以不同方式确定或计算。通过报告此类非公认会计原则财务信息，我们不打算赋予此类信息比可比公认会计原则财务信息更大的显著性。敦促读者在根据GAAP编制的措施之外考虑这些非GAAP措施，而不是替代这些措施。

调整后的净收益/亏损和调整后的每股收益/亏损不应被视为与净收益/亏损或每股收益/亏损相当的财务衡量标准。调整后的净收益/亏损和调整后的每股收益/亏损不包括某些项目。通常，排除的项目是一次性项目或无法合理估计时间或金额的项目。我们认为，这些调整后的财务指标是对根据公认会计原则计算的收益/亏损的有益补充，因为它们可以更好地告知我们的普通股股东我们相对于其他公司的运营趋势和业绩。

我们将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入/亏损。调整后EBITDA的计算方法是对管理层认为损害经营业绩的有意义比较的某些项目进行调整EBITDA。调整后EBITDA利润率的计算方法是将该期间的调整后EBITDA除以该期间的合同收入。与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP财务指标是净收入，而与调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP财务指标是营业利润率，即营业收入除以合同收入。我们使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率来进行我们自己的内部评估，在可变成本基础上对当前运营费用、运营效率和运营盈利能力进行评估，方法是排除折旧和摊销费用，主要与资本支出和收购有关，以及净利息和税收费用。此外，EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率为我们满足未来偿债和营运资金需求的能力提供了有用的信息，同时对我们的财务状况进行了总体评估。此外，EBITDA在内部用于激励薪酬目的。我们将EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率包括在内，以提供透明度，因为它们通常被投资者和其他人用于评估业绩。EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为分析工具具有一定的局限性，不应被用作营业利润率、净收入、现金流或根据GAAP编制的其他数据的替代品，或作为我们盈利能力或流动性的衡量标准。

当我们以分部为基础提出非GAAP财务指标时，我们将调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率分配给我们的混凝土分部或海洋分部（如适用），使用与我们最具可比性的GAAP对应方的分部报告相同的方法。

非美国通用会计准则财务信息应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表和相关附注以及项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中的合并财务报表和相关附注以及项目2“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读。这些历史结果并不一定表明未来任何时期预期的业务结果。

S-4

Orion Group Holdings，Inc.及其子公司

EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的调节

（除保证金信息外，单位：千）


	截至12月31日止年度，				LTM 6月30日，
	2020	2021	2022	2023	2024
净收入（亏损）	$ 20,220	$ (14,560)	$ (12,612)	$ (17,875)	$ (17,685)
所得税费用（收益）	1,976	502	429	330	(3)
利息支出，净额	4,737	4,940	4,352	11,556	14,060
折旧及摊销	27,217	25,430	24,057	23,878	25,079
EBITDA	54,150	16,312	16,226	17,889	21,451
股票补偿	1,998	2,401	2,754	2,042	2,487
拉瓦卡港南院物业出售净收益	-	-	-	(5,202)	-
ERP实施	1,488	4,925	1,867	1,378	2,181
ISG倡议	369	-	-	-	-
与管理层过渡相关的专业费用	-	-	1,118	-	-
遣散费	175	96	948	809	764
处置时的保险追偿，净额	(2,859)	-	-	-	-
无形资产减值损失	-	-	-	6,890	6,890
对有争议的应收款进行追偿	(898)	-	-	-	-
坦帕房产出售净收益	-	(6,435)	-	-	-
经调整EBITDA	$ 54,423	$ 17,299	$ 22,913	$ 23,806	$ 33,773
调整后EBITDA利润率	7.7%	2.9%	3.1%	3.3%	4.7%


	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2024	2023		2024	2023
净亏损	$ (6,603)	$ (255)		$ (12,660)	$ (12,850)
所得税费用（收益）	617	(42)		265	598
利息支出，净额	3,338	2,586		6,695	4,191
折旧及摊销	5,970	5,343		11,990	10,789
EBITDA	3,322	7,632		6,290	2,728
股票补偿	1,556	945		1,914	1,469
拉瓦卡港南院物业出售净收益	-	(5,202)		-	(5,202)
ERP实施	613	310		1,299	496
遣散费	19	24		81	126
经调整EBITDA	$ 5,510	$ 3,709		$ 9,584	$ (383)
调整后EBITDA利润率	2.9%	2.0%		2.7%	(0.1)%

S-5

Orion Group Holdings，Inc.及其子公司

调整后净收入（亏损）与调整后EPS的对账

（除保证金信息外，单位：千）


	截至12月31日止年度，				LTM 6月30日，
	2020	2021	2022	2023	2024
净收入（亏损）	$ 20,220	$ (14,560)	$ (12,612)	$ (17,875)	$ (17,685)
一次性收费及税收影响：
ERP实施	1,488	4,925	1,867	1,378	2,181
ISG倡议	369	-	-	-	-
遣散费	175	96	948	809	764
与债务清偿相关的成本	-	2,062	-	-	-
处置时的保险追偿，净额	(2,859)	-	-	-	-
对有争议的应收款进行追偿	(898)	-	-	-	-
无形资产减值损失	-	-	-	6,890	6,890
坦帕房产出售净收益	-	(6,435)	-	-	-
拉瓦卡港南院物业出售净收益	-	-	-	(5,202)	-
与管理层过渡相关的专业费用	-	-	1,118	-	-
一次性收费适用23%税率（一）	397	(149)	(544)	(642)	(1,431)
一次性费用总额和税收影响	(1,328)	499	3,389	3,233	8,404
联邦和州税收估价津贴	(4,584)	3,294	2,114	3,238	3,578
调整后净收入（亏损）	$ 14,308	$ (10,767)	$ (7,109)	$ (11,404)	$ (5,703)
调整后每股收益	0.47	(0.35)	(0.23)	(0.35)	(0.18)

(1)

项目使用公司的有效税率离散征税，该税率与公司的法定联邦税率不同，主要是由于州所得税和其他永久性项目的不可扣除性。

S-6

Orion Group Holdings，Inc.及其子公司

分部经调整EBITDA与经调整EBITDA利润率的调节

（除保证金信息外，单位：千）


	截至12月31日止年度，										LTM 6月30日，
	2020		2021		2022			2023		2024
	海洋	混凝土	海洋	混凝土	海洋	混凝土	海洋		混凝土	海洋		混凝土
营业收入（亏损）	$29,815	$(3,229)	$5,760	$(15,077)	$9,787	$(17,817)	$3,670		$(10,300)	$(4,074)		$156
其他收益	346	2	199	0	199	0	641		0	229		61
折旧及摊销	18,369	8,847	17,287	8,143	16,592	7,465	18,219		5,659	20,425		4,654
EBITDA	48,530	5,620	23,246	(6,934)	26,578	(10,352)	22,530		(4,641)	16,580		4,871
股票补偿	1,841	157	2,306	95	2,671	83	1,958		84	2,336		151
拉瓦卡港南院物业出售净收益	-	-	-	-	-	-	(5,202)		-	-		-
ERP实施	795	693	2,161	2,764	846	1,021	766		612	1,379		802
ISG倡议	190	179	-	-	-	-	-		-	-		-
处置时的保险追偿，净额	(2,859)	-	-	-	-	-	-		-	-		-
对有争议的应收账款进行追偿	(898)	-	-	-	-	-	-		-	-		-
与管理层过渡相关的专业费用	-	-	-	-	494	624	-		-	-		-
遣散费	81	94	80	16	948	-	721		88	764		-
无形资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-		6,890	-		6,890
坦帕房产出售净收益	-	-	(6,435)	-	-	-	-		-	-		-
经调整EBITDA	$47,680	$6,743	$21,358	$ (4,059)	$31,537	$(8,624)	$20,773		$3,033	$21,059		$12,714
调整后EBITDA利润率	12.3%	2.1%	8.1%	(1.2%)	9.3%	(2.1%)	5.2%		1.0%	4.6%		4.7%

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的其他信息，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”下讨论的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，每一项都通过引用方式并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式并入本文的相关说明。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果我们描述的任何风险或不确定性发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的风险

此次发行的购买者将立即经历其投资账面价值的稀释。

我国普通股的公开发行价格高于本次发行生效前我国普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生约每股美元的稀释，这相当于公开发行价格每股美元与我们截至2024年6月30日的每股有形账面净值3.38美元之间的差额。我们将每股有形账面净值计算为2024年6月30日的总资产减去总负债，再除以2024年6月30日的已发行普通股股数。如果由于行使期权、授予限制性股票单位或根据2022年LTIP或ESPP发行而发行额外股份，您可能会遇到额外稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，详细说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

此次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），我国普通股的绝大多数流通股，以及在此次发行中出售的普通股股份将不受限制地自由流通或进一步登记。就本次发行而言，我们的每名董事及执行人员已订立锁定协议，而我们将根据与承销商的包销协议受到锁定。截至2024年9月5日，约有2,113，605股已发行及流通在外的股份，由于该等锁定协议，在截至本招股章程补充日期后90天的日期内，受合同限制的转售。如果受锁定协议约束的股东在锁定协议规定的转售限制失效时出售大量股份，或者承销商放弃锁定协议并允许股东出售部分或全部股份，我们普通股股票的市场价格可能会下降。

我们拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并且可能会以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括根据我们的信贷协议偿还借款，包括全部或部分偿还指定的预付款。然而，我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以我们的股东可能不同意或不产生有利回报的方式（如果有的话）来使用此次发行的收益。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

S-8

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。如果由于行使期权、归属限制性股票单位或根据2022年LTIP或ESPP发行而发行额外股份，您可能会遇到额外稀释。

与我们业务相关的风险

我们收入的很大一部分可能集中在少数几个项目中。

在任何特定时期，我们的收入的很大一部分可能会归因于数量有限的合同、客户或项目。规模缩小、预定工作延迟、重大合同终止或主要客户流失可能会对我们的声誉产生负面影响，并可能对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。此外，即使我们归属于特定项目的合同收入的最终金额保持不变，预定工作的延迟可能会影响我们的合同收入和利润的确认时间。此外，在许多情况下，我们作为分包商或在承包商团队中工作。我们及时执行工作的能力经常受到我们的合作承包商的日程安排变化或合同履行的影响，所有这些都超出了我们的控制范围。

例如，我们为美国海军提供的珍珠港项目，我们的部分总额为4.354亿美元，我们为大巴哈马造船厂提供的设计-建造合同总额超过1亿美元，可能会集中我们的收入。如果我们在珍珠港项目、大巴哈马造船厂或任何其他重大项目中遇到任何延误，与该项目相关的预期收入或利润可能会转移到未来期间，这可能会影响我们指导的准确性。

新合同的时机和资金可能会导致我们的现金流和盈利能力出现波动。这些因素以及其他可能导致我们的实际财务业绩与任何公开披露的盈利指引和预测不同的因素都超出了我们的控制范围。

我们的收入来自基于项目的工作。通常很难预测授予合同的时间和来源，以及授予合同下的收入时间。项目的选择、时间安排或未能获得、项目的授予延迟、因预算超支而重新招标或终止项目，或项目被取消或合同延迟完成，可能导致我们的资产利用不足并减少我们的现金流和盈利能力，或导致收入进一步转移到未来。即使我们获得了合同，我们也面临额外的风险，这些风险可能会影响是否或何时开始工作。例如，我们的一些合同受制于可能延迟或导致项目终止的融资和其他意外情况。这可能会导致难以将劳动力规模和设备位置与合同需求相匹配。在某些情况下，我们可能需要承担比当时所需更大的随时可用的劳动力和设备车队的成本，从而导致我们的现金流、费用和盈利能力的不可预测性。如果预期的合同授予或相关的进行通知被延迟或未收到，我们可能会在没有收到任何相应收入的情况下产生大量成本，或者收入可能会在比预期更晚的时期出现。我们的客户在为其基础设施项目获得所需批准和许可方面的延迟可能会延迟其授予这些项目的合同，一旦授予，则可能会延迟根据这些合同开始建设的能力。此外，与我们的服务签订合同的建筑项目可能需要我们在客户收到相关付款之前进行大量支出，如果该客户遇到财务困难，可能会使我们面临潜在的信用风险。此类支出可能会减少我们的现金流，并需要根据我们的信贷协议增加借款。此外，建设项目时间的变化可能会影响未来的收入。如果一个项目被推迟，我们预期收到的收入可能会在比我们最初预期更晚的时期出现，这可能会影响我们指导的准确性。最后，前期活跃的重大项目的清盘或完成工作将减少我们的收入和收益，如果这些重大项目在本期没有被替换。时不时的，我们

S-9

可能会公开提供收益或其他形式的指导，这些指导反映了我们对未来收入、运营成本和资本结构等因素的预测。任何这样的预测都可能受到这些因素的影响，也可能受到我们无法控制的其他因素的影响，结果可能并不准确。

截至2024年6月27日，我们拥有130亿美元的机会管道。我们将我们的机会管道定义为我们已确定并正在跟踪的特定项目，作为感兴趣的项目。

我们的机会管道并不代表与第三方的具有约束力的合同。在我们能够利用我们的机会管道之前，我们必须与第三方签订合同，或者以其他方式被选中为我们的机会管道中确定的特定项目提供服务。我们无法就任何特定机会提供任何关于我们最终将与第三方订立合同或提供服务的保证。我们可能由于多种原因无法签订合同或执行与机会相关的服务，包括出价高于预期、没有能力满足客户或合同要求、资源限制或粘合要求。即使我们签订了与机会相关的合同，也可能是针对低于我们估计并包含在我们管道中的金额的合同金额。

此外，即使我们最终在我们的机会管道中获得合同，我们也不能保证与这些项目相关的收入将会实现，或者如果实现，将产生正收益。此外，这类合同将受到与我们项目相关的典型风险的影响，例如执行风险、交易对手风险、延误、取消、成本超支、天气状况、自然灾害、健康流行病和网络安全事件等。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书中的某些信息可能构成前瞻性陈述，因为这些术语是在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的“安全港”条款的含义内定义的。

除历史事实陈述以外的所有陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括有关具体项目的时间安排和成功以及我们未来生产、我们的机会管道、积压转换、收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“计划”、“目标”等表达未来事件或结果不确定性的词语。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围，包括不可预见的生产力延迟和项目执行中遇到的其他困难、由于我们作为向规模更大的项目承包商报告的实质性分包商的地位而产生的挑战、政府资金水平或其他政府预算限制、合同修改和变更，包括客户自行决定的变更单和合同取消。这些和其他重要因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分第1A项中“风险因素”中描述的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中的前瞻性陈述仅截至本招股说明书补充或随附的基本招股说明书之日；除非证券法要求，否则我们不承担更新这些陈述的任何义务，我们提醒您不要过度依赖它们。

S-11

收益用途

我们估计，扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及发行费用后，此次发行的净收益将约为百万美元，如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，则为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括根据我们的信贷协议偿还借款，包括全部或部分偿还指定的预付款。

我们对此次发行所得款项净额的预期用途是基于我们目前的计划和业务状况。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定地预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用收益的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、业务前景以及“风险因素”标题下描述的因素。因此，管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于所得款项净额应用的判断。

该信贷协议包括一笔6500万美元的基于资产的循环信贷额度（“循环贷款”）和一笔3800万美元的固定资产定期贷款（“定期贷款”），将于2027年5月15日到期。截至2024年6月30日，循环贷款的利率为30天SOFR加5.0%，定期贷款的利率为30天SOFR加7.0%，SOFR下限为4.0%。截至2024年6月30日，循环贷款项下约有2270万美元未偿还，定期贷款项下约有3800万美元未偿还（在每种情况下均不包括债务发行成本的影响）。信贷协议的季度加权平均利率，截至2024年6月30日为12.07%。根据与行政代理人的对话，如果我们从此次发行中获得至少2500万美元的净收益，我们将满足信贷协议中的2024年流动性交易条款，我们将不会受到流动性交易失败处罚。

在使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金、高质量和短期有息债务、投资级工具和/或美国政府的直接或担保债务。

S-12

股息政策

我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

S-13

稀释

如果您在本次公开发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至每股发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为1.111亿美元，即每股普通股3.38美元。我们的每股有形账面净值代表总资产减去总负债，除以截至2024年6月30日的已发行普通股股数。

在美国以每股$美元的公开发行价格发行和出售本次发行的普通股股票生效后，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将约为百万美元，或约为每股$。这一数额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而在此次发行中购买普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释约$。

对新投资者的每股摊薄额，由新投资者支付的每股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定。下表说明了按每股计算的这种稀释：


每股公开发行价格			$
截至2024年6月30日每股有形账面净值	$	3.38
归属于本次发行的每股有形账面净值增加
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值
向参与此次发行的新投资者稀释每股			$

●

行使未行使期权时可发行的普通股176,296股，加权平均行使价为每股7.36美元；

●

534,231股已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股；和

●

根据2022年长期投资计划为未来发行保留的1,424，731股普通股和根据ESPP为未来发行保留的1,000，000股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充文件反映并假设没有行使上述未行使的期权，没有归属上述限制性股票单位，没有根据2022年LTIP或ESPP进行额外发行，以及承销商没有行使其购买我们普通股额外股份的选择权。如果要发行这些股票中的任何一股，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》，或《法典》、根据该法颁布的《财政部条例》、司法裁决，以及美国国内税务局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明，自本次发行之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对以下关于购买、拥有和处置我们普通股的税务后果的讨论采取相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或“适用财务报表”（定义见《守则》）中考虑的与我们的普通股相关的任何总收入项目。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有人相关的后果，包括但不限于：

●

美国侨民和美国前公民或长期居民；

●

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

●

银行、保险公司、其他金融机构；

●

房地产投资信托或受监管的投资公司；

●

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

●

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

●

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

●

免税组织或政府组织；

●

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

●

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

●

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；和

●

符合税收条件的退休计划。

S-15

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，则此类实体的所有者的税务待遇通常将取决于所有者的税务状况和该实体的活动。因此，持有我们普通股的此类实体和此类实体的所有者应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不打算作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税收后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

●

美国公民或居民的个人；

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体或安排）；

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

●

（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

分配

正如题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的任何股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。为美国联邦所得税目的不被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在我们普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文“出售或其他应税处置”中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明有资格获得这种较低的条约税率）。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有此类股息可归属的常设机构），则非美国持有人

S-16

将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要就其有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。有关可能规定不同规则的任何适用税务条约，非美国持有者应咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备用预扣税的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

●

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

●

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

●

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司或USRPHC的地位，我们的普通股构成了美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的任何收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益，但是，不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

如果适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道该持有人是美国人，并且该持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI等方式证明其非美国身份，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人将不会因我们向非美国持有人支付的普通股股息而受到备用扣缴。然而，信息

S-17

就我们支付给非美国持有者的普通股的任何分配而言，要求向美国国税局提交回报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据特定条约或协议的规定，向IRS提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471-1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息，或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

S-18

承销

我们通过下列承销商发售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的普通股股份。Craig-Hallum Capital Group，LLC担任此次发行的唯一管理承销商。下面指定的承销商已同意，根据承销协议的条款，购买下面其名称对面所列的普通股数量。承销商承诺购买并支付所有股份（如有），但下文所述的超额配股权所涵盖的股份除外。

承销商			股票数量
Craig-Hallum Capital Group LLC
合计

承销商已告知我们，它建议以每股$的价格向公众发售普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股股份，减去每股不超过$的让步。发行结束后，承销商可能会更改这些数字。

此次发行中出售的股份预计将于2024年或前后准备好交付，并以立即可用的资金支付。承销商可以拒绝全部或部分任何订单。

我们已授予承销商一项选择权，以相同的价格向公众购买我们最多额外的普通股股份，并以相同的承销折扣，如下表所示。承销商可在本招股说明书补充说明之日后的30天期限内随时行使该选择权。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使期权的股票。

下表汇总了我们将支付给承销商的承销折扣。这些金额是在假设超额配股权既没有行使也完全行使的情况下显示的。除承销折扣外，我们已同意向承销商支付高达15万美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承销商费用和开支不包括在下表所列的承销折扣中。承销商将获得的承销折扣和可报销费用是通过我们与承销商公平协商确定的。

每股

总计，无
超额配售

总计与
超额配售

价格对公众：

由我们支付的承销折扣

收益，未计费用，给我们：

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将是$。这包括承销商的15万美元费用和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的民事责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

不销售同类证券

除某些有限的例外情况外，我们和我们的每一位董事和高级管理人员已同意在此日期后的90天内，不直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券

S-19

招股说明书补充。我们的董事和高级职员已订立的锁定协议以及公司根据包销协议进行的锁定提供了有限的例外情况，承销商可随时豁免其限制。

价格稳定，空头和惩罚出价

为便利此次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比我们向承销商出售的普通股更多的股份，为自己的账户超额分配或以其他方式建立我们普通股的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平掉任何空头头寸。

此外，承销商可能会通过在公开市场上投标或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与本次发行的经纪自营商的销售特许权将被收回，如果回购先前在本次发行中分配的股份，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能会影响我们普通股的价格，从而阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可随时中止。

就此次发行而言，承销商还可能在纽约证券交易所从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括通过独立做市商的价格在纽约证券交易所显示出价，并根据订单流实现受这些价格限制的购买。SEC颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可能进行的净购买量以及每个出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不对承销商将从事这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

附属机构

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商未来可能在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子要约、销售及分销

就本次发行而言，承销商或某些证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可为向其若干互联网认购客户进行本次发行的互联网分销提供便利。承销商可以向其网上券商客户配售数量有限的股票。电子招股书可在互联网网站查阅

S-20

由任何该等承销商维持。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

销售限制

一般

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区。

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的证券发布招股说明书之前，没有或将根据向该相关国家的公众发售的证券，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售的证券除外：

•

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

•

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

•

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

英国。

在与已获金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，没有任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

•

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何此类要约的同意；或

•

在《2000年金融服务和市场法》（“FMSA”）第86条范围内的任何其他情况下，

但此类证券要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条而言，有关证券的“向公众发出要约”的表述

S-21

英国是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”的表述是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

加拿大。

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士。

有关股份不得在瑞士公开发售，亦不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。不得在瑞士公开分发或以其他方式公开本文件或与股份或发行有关的任何其他发行或营销材料。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸至股份收购人。

澳大利亚。

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据所包含的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或其他人（“豁免投资者”）提出

S-22

根据《公司法》第708条，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-23

法律事项

特此发行的普通股的有效性将由Jones Walker LLP为我们传递。承销商由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代理此次发行。

专家

Orion Group Holdings，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表和附表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

S-24

前景

Orion Group Holdings, Inc.

我们可能会不时发售和出售普通股股份、优先股股份、购买普通股股份或优先股股份的认股权证，或购买上述任何证券的权利。优先股可转换为或可交换或可行使为其他证券。我们可以在一次或多次发行中以金额、价格和根据发行时市场条件确定的条款出售上述证券的任何组合。我们将普通股股份、优先股股份、购买普通股股份或优先股股份的认股权证以及购买上述任何证券的权利统称为“证券”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述，以及我们将提供这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果我们使用承销商、交易商或代理商出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中命名并描述他们的补偿。每份招募说明书补充资料还可能增加或更新本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下的任何信息。

本招募说明书除附有招募说明书补充资料外，不得用于出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ORN”。

投资我们的证券涉及风险，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10 − K表格年度报告（于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交）中描述的风险，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，如本招股说明书第4页所述。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年5月28日

目录

关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			3
Orion Group Holdings, Inc.			3
风险因素			4
收益用途			5
资本股票说明			6
认股权证说明			11
权利说明			12
分配计划			13
法律事项			16
专家			16