附件 10.1

执行版本

信贷协议
（2024年364天融资）

截至2024年8月29日

中间

卡特彼勒公司，

卡特彼勒金融服务公司，

卡特彼勒国际金融指定活动公司，

和

毛虫金融KABUSHIKAISHA，

作为借款人

这里所说的金融机构，

作为银行

中信银行，N.A.，

作为代理

CITIBANK EUROPE PLC，英国分公司，

作为当地货币代理

MUFG银行股份有限公司，

作为日本当地货币代理

Citibank，N.A.，BoFA SECURITIES，INC.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
巴克莱银行、MUFG银行股份有限公司和SOCI é t é G é n é ral

作为联合牵头安排人
及联席账簿管理人

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信贷协议
（2024年364天融资）

截至2024年8月29日

特拉华州公司卡特彼勒有限公司（“卡特彼勒”）、特拉华州公司卡特彼勒金融服务公司（“CFSC”）、卡特彼勒 International Finance指定活动公司、根据爱尔兰法律组建的指定活动公司（“CIF”）、根据日本法律组建的实体Kabushiki Kaisha（“CFKK”）、本协议签名页所列金融机构以及根据第2.05（c）节成为“新增银行”的金融机构，在每种情况下连同其各自的继任者和受让人（“银行”）、Citibank，N.A.（“Citibank”），作为本协议项下银行Citibank Europe plc，UK Branch（前作为本币代理，与作为日本本币代理的MUFG银行股份有限公司约定如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“累计其他综合收益”是指（i）就卡特彼勒而言，在任何确定日期，在卡特彼勒根据公认会计原则编制的财务报表中列报的累计其他综合收益（亏损）余额，以及（ii）就CFSC而言，在任何确定日期，（CFSC根据公认会计原则编制的财务报表中出现的该金额）（x）CFSC与其外币交易相关的换算调整、（y）CFSC衍生工具市场价值调整和（z）CFSC证券化应收账款保留权益市场价值调整的总额。

“活动”具有第7.02（b）节规定的含义。

“新增银行”是指根据第2.05（c）节规定的假设和接受，根据本协议成为银行或其承诺被增加（在此种增加的范围内）的任何银行。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

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“垫款”是指循环信贷垫款、本币垫款、日本本币垫款或定期贷款垫款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“Agent’s Group”具有第7.02（b）节规定的含义。

“约定货币”是指（i）美元，（ii）只要此类货币仍然是合格货币，英镑和欧元，以及（iii）借款人要求代理将其列为本协议项下的约定货币，且具有循环信贷承诺的每家银行均可接受的任何其他合格货币；但前提是，代理人应将每一项此类请求迅速通知各银行，且各银行应被视为未同意每一项此类请求，除非该代理人在该代理人向该银行发出该通知之日起五（5）个营业日内收到其书面同意。

「协议」指本信贷协议（2024 364天融资）可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“分配的承诺”具有第2.01（b）节规定的含义。

“分配”具有第2.01（b）节规定的含义。

“分配百分比”是指，就任何时候的卡特彼勒或CFSC而言，该借款人在该时间的分配除以该时间的承诺总额。

“另类金融信息服务”是指，就约定货币而言，由代理人与借款人协商选择的普遍认可的金融信息服务（如有），报告以该约定货币进行存款的利息结算利率。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》以及任何适用司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有适用法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，就每一家银行而言，在基准利率垫款或定期SOFR垫款的情况下，该银行的国内贷款办公室，在EURIBOR利率垫款的情况下，该银行的欧元贷款办公室，在RFR垫款的情况下，该银行的RFR贷款办公室，在本币垫款的情况下，该银行（或其关联机构）在本币增编中规定的办公室、分支机构或代理机构，以及该银行（或其关联机构）的办公室、分支机构或代理机构，如该银行在日本当地货币增编中规定，在日本当地货币预付款的情况下。

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“适用保证金”是指，就任何预付款而言，不时根据适用的借款人当时适用的信用评级及其相应的预付款，达到本协议附表II中规定的每年百分比；但前提是（a）如果标普和穆迪分别为借款人发布的信用评级相差一个等级，则应适用该等信用评级中较高者的定价水平；（b）如果信用评级出现一个以上等级的拆分，则适用较高信用等级定价水平低一级的定价水平；（c）借款人只有一个信用等级的，适用该信用等级的定价水平；（d）借款人没有任何信用等级的，适用定价等级V。因公开宣布的信用评级变动而导致适用保证金的每项变动，自该等变动公告之日起至紧接下一次该等变动生效日期的前一日止的期间内有效。关于利率确定的信用利差调整，如果有的话，出现在此类利率的定义中。

“经批准的电子通信”是指任何借款人根据本协议、当地货币增编或日本当地货币增编或本协议或其中所设想的交易，有义务或以其他方式选择向代理提供的每项通信，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但前提是，仅就任何借款人向代理人交付任何此类通信而言，在不限制或以其他方式影响代理人通过将此类通信张贴到经批准的电子平台来实现此类通信交付的权利或在此向代理人提供的与任何此类张贴有关的保护的情况下，“经批准的电子通信”应排除（i）与请求延长信贷有关的任何通知（包括任何与此相关的利率或利息期的选择），（ii）任何转换、重新命名或延续的通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息，与要求新的、或转换、重新命名或延续现有的预付款有关的文件和其他材料，（iii）根据第2.09条发出的任何通知，以及与在预定日期之前根据本协议支付任何本金或其他应付款项有关的任何其他通知，（iv）任何违约事件或未到期违约事件的所有通知，（v）任何通知、要求、通信、信息，为满足第III条规定的任何条件或本协议项下任何预付款或其他信贷展期的任何其他条件或本协议有效性的任何先决条件和（vi）过程送达而需要交付的文件和其他材料。

“经批准的电子平台”具有第8.02（d）节规定的含义。

“安排费信函”指安排费信函，日期为2024年7月15日，借款人为花旗银行、巴克莱银行 PLC、MUFG银行股份有限公司以及法国兴业银行。

“安排者”是指花旗银行、美国银行证券公司、摩根大通、巴克莱银行 PLC、MUFG银行股份有限公司和法国兴业银行。

“转让和接受”是指根据第8.07节的规定，由转让银行和受让人订立并由代理人接受的转让和接受，其形式基本上是本协议的附件 C-1。

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“承担和接受”是指根据第2.05（c）节的规定，由增加的银行和借款人执行并由代理人接受的承担和接受，其形式基本上是本协议中的附件 C-2。

“可用循环信贷承诺”是指，就任何银行在任何时间而言，该银行在该时间的循环信贷承诺减去该银行未偿还循环信贷垫款的美元总额之和，如果该银行是本币银行，则其非同日本币垫款。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何协议货币的任何当时现行基准（如适用）而言，（x）如果任何当时现行基准是一种期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”具有本文引言段落中规定的含义。在适用范围内，对银行或银行的任何提述包括对当地货币银行、当地货币银行、日本当地货币银行或日本当地货币银行的提述，在适用范围内，对银行的任何提述包括对其附属机构、分支机构或机构的提述，后者是当地货币银行或日本当地货币银行。

“银行追加”具有第2.05（c）节规定的含义。

“银行预约期”具有第7.06条规定的含义。

“银行破产事件”是指，就任何银行而言，（i）该银行或其母公司已被裁定为或被对该银行或其母公司或其资产具有监管权力的任何政府当局确定为破产或一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）除根据预期不会损害或延迟银行履行其根据本协议承担的筹资义务的未披露的行政当局外，该银行或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该银行或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该银行或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

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“美国银行”是指美国银行，N.A。

“基准利率”是指，在任何计息期或任何其他期间的任何日期，不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于以下各项中的最高者：

（a）花旗银行在纽约、纽约公开宣布并在该日期生效的利率，作为花旗银行的基准利率；及

（b）高于该日期生效的联邦基金利率百分之一的1/2；和

（c）只要第2.10（c）或（d）条或第2.15（c）条所述的条件均不存在，在该日期进行为期一个月利息期的美元借款（或如该日期不是营业日，则在前一个营业日）的定期SOFR加上1%。

如果根据第2.15（c）节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果基准费率应低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“基本利率垫款”是指按第2.07（a）节规定计息的美元垫款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指（i）就以美元计价的金额而言，期限SOFR参考利率，（ii）就以英镑、SONIA计价的金额而言，（iii）就以日元、TONAR计价的金额而言，以及（iv）就以欧元计价的任何金额而言，欧元同业拆借基准利率；前提是，如果根据第2.15（c）节发生了初始或后续基准的替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已替换此种先前的基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限：

（1）就美元而言，就第2.15（c）条而言，（i）每日简单SOFR及（ii）每年0.10%的总和；及

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（2）就第2.15（c）条而言，就议定货币（如无法获得每日简单SOFR，则包括美元）而言，（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，均由代理人和借款人在适当考虑任何演变中或当时普遍存在的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下选择作为该基准的此类可用期限的替代，为在美国银团贷款市场以适用的约定货币计值的银团信贷融资在该时间；

前提是，如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合性变化”是指，就调整后的期限SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化、“SONIA”的定义、“TONAR”的定义、“调整后期限SOFR”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），由代理人根据其合理酌情权决定，可能适合反映采用和实施此类基准更换，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果代理人根据其合理酌情权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人根据其合理酌情权确定不存在管理此类基准更换的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

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为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这类基准（或其这类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“董事会”是指借款人的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

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“借款人”是指卡特彼勒、CFSC、CIF和CFKK中的每一个，“借款人”是指上述所有内容。

“借款人代理人”具有第8.09条规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、本币借款、日本本币借款或由定期贷款垫款组成的借款。

“营业日”是指一年中（i）没有要求或授权银行在纽约市、纽约州或伊利诺伊州芝加哥市停业的一天，（ii）如果适用的营业日与任何欧元同业拆借利率预付款有关，则为目标日，或（视情况而定）银行和外汇市场在有关商定货币的主要金融中心营业的一天，（iii）如果适用的营业日与任何RFR预付款有关，则为RFR营业日，（iv）如果适用的营业日与日本当地货币预付款有关，银行一般在东京营业以进行几乎所有的商业贷款活动，并在东京银行间市场进行日元交易，（v）如果适用的营业日与SOFR有关，则为美国政府证券营业日，以及（vi）如果适用的营业日与以前述条款中未描述的约定货币计价的预付款有关，则为代理人可能以其合理酌处权指定并符合市场惯例的此类约定货币的其他日期。

“资本化”是指，在任何日期，（i）卡特彼勒在该日期的合并债务，加上（ii）卡特彼勒在该日期的股东权益（包括优先股）之和。

“卡特彼勒合并债务”指，于任何日期，卡特彼勒及其子公司（CFSC除外）在该日期的债务总额。

“卡特彼勒购买债权”是指因卡特彼勒或其任何子公司（不包括CFSC和CFSC的子公司）将此类应收账款出售或证券化而产生的对TERM1或其任何子公司（不包括CFSC和CFSC的子公司）的任何应收账款的未偿留置权或债权。

“CFKK违约事件”是指与CFKK相关的违约事件。

“CFSC合并债务”是指，对于任何确定期间，CFSC及其子公司在合并基础上确定的该期间的债务总额。CFSC合并债务的计算应排除合法出售给破产异地特殊目的载体的与应收账款证券化相关的无追索权担保借款。就这一定义而言，证券化中的保留权益不被视为“追索权”。

“CFSC违约事件”是指与CFSC相关的违约事件。

“CFSC担保”是指CFSC对（a）CIF在本协议和当地货币增编项下的义务和（b）CFKK在本协议和日本当地货币增编项下的义务的担保，该担保载于第九条。

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“CFSC购买债权”是指因CFSC或任何此类子公司出售或证券化此类应收账款而产生的对CFSC或其任何子公司的任何应收账款的未偿留置权、针对或就其提出的债权。

“控制权变更”是指（a）就CFSC而言，卡特彼勒应停止拥有不受任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担影响的100%已发行的CFSC有表决权股票在完全稀释基础上的股份，（b）就CIF而言，CFSC应停止拥有不受任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担影响的、直接或间接拥有的、不受任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担影响的100%已发行的CIF有表决权股票在完全稀释基础上的股份，以及（c）就CFKK而言，（i）CFSC和卡特彼勒合计应通过CFSC的一个或多个子公司或卡特彼勒直接或间接停止拥有、不受任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担，CFKK在完全稀释的基础上已发行的90%或以上的有表决权股票的已发行股份或（ii）CFSC应直接或间接通过其一个或多个子公司停止拥有、不受任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担，经全面摊薄后的CFKK有投票权股份的80%或以上的已发行股份。

“CIF违约事件”是指与CIF相关的违约事件。

“截止日期”是指2024年8月29日。

“联合银团代理”是指美国银行和摩根大通。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法规。

“承诺”是指，对每一家银行而言，该银行有义务（a）循环信贷垫款，（b）如果是本币银行，则提供本币垫款，（c）如果是日本本币银行，则提供日本本币垫款，总额不超过该银行在本协议附表I“承诺”标题下与该银行名称相对的金额，或在其成为本协议项下银行的转让和接受或假设和接受的签字页上，因为该金额可根据本协议的条款增加或减少。

“承诺费”具有第2.04（a）节规定的含义。

“承诺费率”具有第2.04（a）节规定的含义。

“通信”是指本协议各方之间根据或根据当地货币增编或日本当地货币增编或以其他方式传送的与本协议、当地货币增编或日本当地货币增编、任何借款人或其关联机构或本协议、当地货币增编或日本当地货币增编所设想的交易有关的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限于所有经批准的电子通信。

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“合并有形资产净值”是指截至任何特定时间，对任何借款人而言，扣除（a）所有流动负债后的资产总额，（b）已重新分类为长期负债的任何流动负债，因为根据其条款，该负债可由债务人选择展期或可续期，直至计算该负债金额之日起12个月以上的时间，以及（c）所有商誉、成本超过所收购资产、专利、版权、商标、商号、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，全部显示在该借款人及其子公司根据公认会计原则编制的最近一期合并财务报表中。

“合并净值”是指在任何日期，（i）对于卡特彼勒，在该日期反映在“累计其他综合收益（亏损）”中的合并股东权益（包括优先股但不包括“养老金和其他退休后福利”），以及（ii）对于CFSC，CFSC在该日期的股东权益（包括优先股但不包括根据公认会计原则定义的“累计其他综合收益”和非控制性权益）。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.03（a）、2.10或2.15（a）节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“信用评级”是指，在任何时候，就卡特彼勒或CFSC而言，穆迪或标普最近一次公开宣布的对该借款人的长期高级无担保债务的信用评级，而“信用评级”是指就每个此类借款人而言，穆迪和标准普尔的此类信用评级。在CFKK和CIF各自的情况下，“信用评级”和“信用评级”是指在任何时候，根据前一句确定的CFSC在该时间的信用评级和信用评级。

“当前终止日期”是指，就任何银行而言，在任何时间，2025年8月28日或经该银行根据第2.16条的同意将“当前终止日期”延长至的更晚日期。

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“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，就以（a）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，年利率等于（i）SONIA中的较大者，该日（如该日“i”）为（a）如果该RFR费率日是RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，以及（ii）地板，和（b）日元，（i）TONAR为当天（如该日“i”）中较大者，即（a）如果该RFR费率日是RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该TONAR由TONAR管理员在TONAR管理员的网站上发布，及（ii）该楼层。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（适用RFR的当地时间）之前，有关该日“i”的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上发布，也未发生有关适用的每日简单RFR的基准更换日期，那么，该日“i”的RFR将是就在RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个第一个RFR营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算不超过连续三（3）个RFR费率日的每日简单RFR。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。任何关于SONIA或TONAR的每日简单RFR的确定不得添加信用利差调整。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则在（i）之前的5个美国政府证券营业日（该“i”日），该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该日“i”相关的SOFR未在SOFR管理员的网站上发布，且与Daily Simple SOFR相关的基准替换日期未发生，那么，该日“i”的SOFR将是在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“债务”是指（i）借入款项的债务，（ii）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的义务，（iii）支付财产或服务的递延购买价款的义务，（iv）根据公认会计原则本应或本应被记录为资本租赁的租赁项下作为承租人的义务，（v）直接或间接担保项下的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有或其他），或以其他方式向债权人保证就以下方面的损失，上文第（i）至（iv）条所述种类的其他人的债务或义务，以及（vi）与ERISA第四编所涵盖的计划下的无资金既得利益有关的负债；但前提是，仅为第5.03和5.04（a）和（b）条的目的，上文第（vi）条应仅包括适用的借款人和所有ERISA关联公司在该借款人当时财政年度的负债（如果此类负债仍未偿还，对于以前的财政年度）至（a）所有单一雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（15）条），以满足《守则》第412（a）条的最低筹资标准要求（不考虑《守则》第412（c）条下的任何豁免）和（b）所有多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）条）的所有所需缴款和付款。

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“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法。

“违约银行”是指，在任何时候，在符合第2.18（d）节的规定下，（i）连续两个或两个以上工作日未能遵守其在本协议下的义务以提供其借款的可评定部分（每个工作日均称为“融资义务”）的任何银行，除非该银行已书面通知代理人和借款人，该未履行是由于该银行确定一项或多项融资先决条件未得到满足（该先决条件连同适用的违约，如有，将在此类书面中具体指明），（ii）已书面通知代理人或借款人的任何银行，或已公开声明其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，除非该书面或声明述明该立场是基于该银行确定无法满足提供资金的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明），（iii）在代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上工作日内，任何银行，未能向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是在代理人和借款人收到此种书面确认后，该银行应根据本条款（iii）不再是违约银行），（iv）已发生银行破产事件且就该银行或其母公司而言仍在继续的任何银行，或（v）已成为纾困行动标的的任何银行；但银行不得仅凭政府当局或其工具对该银行或其母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约银行。根据上述第（i）至（v）条中的任何条款，由代理人作出的关于某银行是违约银行的任何确定将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，而该银行将在代理人向借款人和银行通知该确定后被视为违约银行（根据第2.18（d）条）。代理人将及时向协议各方发送本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本。

“指定人员”是指以下人员：

（i）列于任何行政命令的附件内，或以其他方式受任何行政命令的条文规限；

（ii）在OFAC在其官方网站或该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物（或被美国国务院列为受限制方或被联合国安全理事会或爱尔兰、日本、欧盟、任何欧盟成员国、英国、澳大利亚或香港的适用政府当局给予类似指定）（各自称为“SDN”）上被指定为“特别指定的国家和被阻止人员”，或在其他方面成为任何制裁法律法规的主体；或

（iii）其中一个或多个SDN拥有50%或更大的所有权权益，或以其他方式由SDN控制。

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“美元金额”是指，对于任何货币在任何日期（i）如果该货币为美元，则为该货币的金额；如果该货币为美元以外的任何货币，则为（ii）等值的美元金额。

“dollars”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法资金。

“境内贷款办公室”是指，就任何银行而言，在其本协议各自签署页上指定为其“境内贷款办公室”的该银行的办公室或该银行可能不时向借款人和代理人指定的该银行的其他办公室。

“提前终止日期”具有第2.16（c）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合格货币”是指代理人或借款人未根据第2.15（a）节发出通知的美元以外的任何货币，这些货币可以随时获得、自由交易，在这种货币中，存款通常提供给伦敦或其他适用的银行间市场的银行，在国际银行间市场上可兑换成美元，银行在该市场上可以获得，并且可以随时计算等值金额。如果，在银行指定任何一种货币为约定货币或当地货币后：

（i）在发行该货币的国家或法域实施货币管制或其他兑换规定，结果引入不同种类的该货币，或经代理人确定该货币不再容易获得或自由交易，则代理人应立即通知银行和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该货币不再是约定货币或当地货币，并应允许借款人以美元偿还该货币的所有预付款；

（ii）在确定代理人时，经与共同银团代理人协商，有关该货币的等值金额不容易计算，则代理人应及时通知银行和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该货币不再是约定货币或当地货币；或

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（iii）上述第（i）及（ii）条所述的各项取消资格事项均存在，则借款人须在收到代理人的该等通知后十五（15）个营业日内，以取消资格事项适用的货币偿还所有垫款。

上述第（i）和（ii）条中所述的每一项事件在本文中应称为“取消资格事件”。

“合格金融机构”是指，截至第8.07（a）（i）节所设想的任何转让之日，商业银行或金融机构（i）对其长期高级无担保债务的信用评级为（a）来自标普的“BBB +”或更高或（b）来自穆迪的“Baa1”或更高；以及（ii）拥有不少于5,000，000,000美元的股东权益。

“等值金额”是指，就任何货币而言，就任何日期的任何金额的美元而言，该等金额的美元的等值货币，根据代理、当地货币代理或日本当地货币代理（如适用）的买卖即期汇率的算术平均值计算（通过参考代理、当地货币代理或日本当地货币代理（如适用）在与借款人协商后选择的适当彭博屏幕、替代金融信息服务屏幕或其他普遍认可的金融信息服务），在伦敦银行间市场（或代理人或当地货币代理人（如适用）随后就该货币进行外汇操作的其他市场），或在日元的情况下，在确定该等金额的日期前两（2）个营业日的上午11：00（相关交易适用的当地时间）或前后在东京银行间市场就该等其他货币进行交易（前提是，如果正在就（x）以英镑或欧元进行的当地货币预付款确定等值金额，则该等金额应在英镑的上午11：00（伦敦时间）或前后确定，欧元的上午11：00（布鲁塞尔时间）或前后确定，在该等本币预支款或（y）按同日基准作出日本本币预支款之日，该金额应于该等日本本币预支款之日上午11时（东京时间）或前后确定，并取整至代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人（如适用）不时确定的最接近的该等货币的金额；但条件是，如果在作出任何此类确定时，出于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，代理人或本币代理人（或日本本币代理人，如适用）可使用其认为适当的任何合理方法（在与借款人协商后）确定该金额，且该确定应为结论性的，无明显错误。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指与借款人或该借款人的子公司一起被视为ERISA第4001节含义内的“单一雇主”的每一项贸易或业务（无论是否成立）。

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“ERISA终止事件”是指（i）ERISA第4043条所述的“可报告事件”及其下发布的法规（不受此类法规下向PBGC发出30天通知的规定约束的“可报告事件”除外），或（ii）借款人或其任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出“单一雇主计划”，这两个术语均由ERISA第4001（a）条定义，或（iii）根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止，或（iv）PBGC启动终止计划的程序或（v）可能构成ERISA第4042条下终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何其他事件或条件，或（vi）借款人或该借款人的任何ERISA关联公司部分或全部退出ERISA第4001（a）条所定义的“多雇主计划”。

“错误付款”具有第7.11（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第7.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第7.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第7.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第7.11（e）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借基准利率”是指，就相关利息期的欧元同业拆借利率预付款而言，年利率等于代理人确定的利率，该利率是欧洲货币市场协会（或任何其他接管该利率（“EURIBOR”）管理并显示在适用的彭博屏幕（或任何后续页面）上的截至上午11：00（布鲁塞尔时间），在该利息期首日（或该利息期首日）前两（2）个目标日的日期，当日本币预支的），且期限与该计息期相等；条件是，如果该利率低于零，则视为零。

根据本分段前述规定，根据彭博屏幕（或其他适用屏幕）上显示的利率确定的任何欧元同业拆借基准利率，应在该服务首次显示该利率的一小时内以该利率作出并由彭博（或其他适用服务）显示的任何更正（如有）；但如果该利率低于零，则视为零。

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“欧元同业拆借利率”是指，就相关利息期的循环信贷垫款、本币垫款或定期贷款垫款而言，通过将（i）适用于该利息期的欧元同业拆借基准利率除以（ii）等于100%的百分比减去欧元同业拆借利率准备金百分比而获得的利率，该欧元同业拆借利率将在欧元同业拆借利率准备金百分比发生任何变化的生效之日及截至该生效之日自动调整；但如果该利率低于零，则视为零。

“EURIBOR利率垫款”是指按第2.07（b）节规定计息的以欧元计价的循环信贷垫款或定期贷款垫款，或按第2.07（b）节和本币增编规定计息的本币垫款。

“EURIBOR利率储备百分比”是指，对于任何日期：

（a）在任何循环信贷垫款或定期贷款垫款的情况下，联邦储备系统理事会为确定最高准备金要求（包括但不限于任何紧急情况）而规定的在该日期有效的百分比（以小数表示），补充或其他边际准备金要求）针对纽约市联邦储备系统成员银行就期限等于适用利息期的欧元货币负债（或任何其他类别的负债，其中包括确定欧元同业拆借利率垫款利率所依据的存款或任何类别的信贷或其他资产的展期，其中包括任何银行的非美国办事处向美国居民提供的贷款）的存款超过50亿美元；或

（b）在任何本币预付款的情况下，由本币代理人（与借款人协商）计算的符合英格兰银行、金融行为监管局和/或审慎监管局、欧洲中央银行或任何其他适用的政府当局的最低准备金要求的本币银行成本的百分比（以小数表示（或以小数百分比表示的金额））。

“欧元”或“欧元”是指欧盟理事会于1997年6月17日通过的第1103/97号理事会条例中所指的欧元，或者，如果不同，则为参加经济和货币联盟第三阶段的欧盟成员国当时的法定货币。

“欧元贷款办公室”是指，就任何银行而言，该银行在其各自的签字页上指定为其“欧元贷款办公室”的办公室（或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室），或该银行可能不时向借款人和代理人指定的该银行的其他办公室。银行可以为其以美元计价的预付款、以欧元计价的预付款以及以其他约定货币计价的预付款指定不同的办事处。

“欧洲货币负债”具有联邦储备系统理事会条例D中赋予该术语的含义，不时生效。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

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“行政命令”在“制裁法律法规”定义中有定义。

“延长终止日期”具有第2.16（c）节规定的含义。

“延期确认日期”具有第2.16（b）节规定的含义。

“延期确认通知”具有第2.16（b）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。

“融资终止日期”是指（i）当时有效的当前终止日期，或者，如果已行使定期贷款选择，则为定期贷款偿还日期，以及（ii）根据第2.05（a）或6.01节的全部承诺终止日期中较早发生的日期。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何时期，该时期内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行公布的该日（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值。

“下限”是指利率等于0%。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国实体或政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）有关。

“信息备忘录”指日期为2024年7月、格式为经借款人批准的关于借款人及其子公司的保密信息备忘录，该备忘录应借款人的请求并代表他们就本协议所设想的交易编制，并由安排人在本协议日期之前分发给选定的金融机构。

“不重要的子公司”是指，在任何日期，卡特彼勒或 CFSC的任何子公司，其在该日期的总资产价值（由TERM1根据公认会计原则合理计算）低于或等于50,000，000美元。

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“利息费用”是指，在任何确定期间，根据公认会计原则归属于CFSC合并债务（包括CFSC或其子公司的任何资本租赁的推算利息）的所有利息（不重复），无论是以现金支付的还是作为负债应计的。

“利息期”是指，就每笔预付款而言，除RFR预付款外，包括同一借款的一部分，从该预付款日期开始的期间，或从该预付款的转换、延续或重新命名（如适用）日期开始的期间，并在借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每一此种利息期的期限应为（a）在基准利率预支或日本基准利率预支的情况下为30天（或在基准利率参照定期SOFR确定的情况下为一个月），（b）在定期SOFR预支或欧元同业拆借利率预支的情况下为1个月、3个月或6个月，在每种情况下，作为借款人可在请求此种预支的借款通知中选择，（c）如以协议货币进行任何垫款，但受RFR垫款或上述（a）及（b）条所涵盖的款项除外，则公司、代理人及以该协议货币提供贷款的银行须议定的天数；但条件是：

（i）本应在循环信贷终止日期后结束的任何利息期的期限，或在定期贷款垫款的情况下，定期贷款偿还日，应在循环信贷终止日期结束，或在定期贷款垫款的情况下，定期贷款偿还日结束；

（二）构成同一借款部分的垫款自同日开始的计息期，应当具有相同的期限；及

（iii）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如属定期SOFRAdvance或EURIBOR Rate Advance的任何利息期，则如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在下一个前一个营业日。

“日本基准利率”是指，就任何利息期或任何其他期间，年利率浮动利率等于MUFG在日本东京不时公开公布的利率，作为MUFG的短期基准利率。

“日本基准利率垫款”是指按第2.07节规定计息的日本本币垫款。

“日本本币增编”是指CFKK、CFSC、其中指定的日本本币银行、日本本币代理商和代理商之间截至本协议日期的当地货币增编，主要形式为附件 G-2。

“Japan Local Currency Advance”是指根据第2.03C和2.03D节以及日本当地货币增编向CFKK进行的任何日元预付款。

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“日本本币代理”是指MUFG，作为日本本币附录项下的代理，或日本本币附录项下的任何继任代理。

“日本本币银行”是指日本本币增编的各银行（或其任何关联机构、分支机构或代理机构）当事人。如果银行的任何代理机构、分支机构或关联机构成为日本当地货币增编的缔约方，则该代理机构、分支机构或关联机构应在其作出的任何承诺和任何垫款的范围内，拥有该银行在本协议项下的所有权利；但条件是，除本协议另有明确规定外，该银行应继续拥有本协议条款赋予它的所有投票权和同意的权利，但不包括该代理机构或关联机构。

“日本本币借款”是指由每家日本本币银行根据第2.03C和2.03D节以及日本本币增编同时向CFKK提供的日本本币预付款组成的借款。

“日本本币承诺”具有第2.03C（a）节规定的含义。

“日元”是指日本的法定货币。

“联名收费信函”是指借款人、花旗银行、美国银行、摩根大通和某些安排人之间日期为2024年7月15日的联名收费信函。

“JPMorgan”是指摩根大通银行，N.A。

“杠杆率”具有第5.04（a）节规定的含义。

「贷款文件」指本协议、当地货币增编、日本当地货币增编及票据，每一项均可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“本币”是指（i）只要该货币仍然是合格货币、英镑或欧元，以及（ii）CIF要求适用的本币银行将其列为本协议项下的本币且每个此类本币银行合理接受的任何其他约定货币。

“本币增编”是指CIF、CFSC、其中指定的本币银行、本币代理商和代理商之间截至本协议日期的本币增编，其主要形式为附件 G-1。

“本币预付款”是指根据第2.03A和2.03B节以及本币增编向CIF进行的任何本币预付款。

“本币代理”指Citibank Europe plc，UK Branch，作为本币增编项下的代理，或本币增编项下的任何继任代理。

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“本币银行”是指各银行（或其任何关联机构、分支机构或代理机构）成为本币增编的一方。如银行的任何代理机构、分支机构或关联机构成为本币增编的缔约方，则该代理机构、分支机构或关联机构应在其作出的任何承诺和任何垫款的范围内，拥有该银行在本协议项下的所有权利；但除本协议另有明确规定外，该银行应继续排除该代理机构或关联机构拥有本协议条款赋予其的所有投票权和同意权利。

“本币借款”是指由各本币银行根据第2.03A和2.03B节以及本币增编同时向CIF提供的本币预付款组成的借款。

“本币承诺”具有第2.03a（a）节规定的含义。

“多数银行”是指在任何时候持有超过50%承诺的银行，或者如果承诺已被终止，持有超过当时垫款未付本金总额50%的银行。

“多数日本本币银行”是指持有超过50%的日本本币承诺的日本本币银行。

“多数本币银行”是指持有超过50%本币承诺的本币银行。

“保证金股票”具有美联储系统理事会条例U中规定的含义，不时生效。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继承者，如果穆迪停止就借款人发布本文所述类型的评级，则借款人和代理应在征得多数银行同意的情况下，就相互可接受的替换债务评级机构达成一致，并应在确定该替代机构后进一步同意确定适当的等效评级水平以替换本文所包含的评级水平。

“MUFG”指MUFG银行股份有限公司。

“来自利率衍生品的净收益/（损失）”的含义反映在财务标题其他收入（费用）中，在CFSC根据公认会计原则编制的综合利润表中。

“非违约银行”是指，在任何时候，不是违约银行的银行。

“非同日本币预支款”是指当日本币预支款以外的本币预支款。

“注”具有第2.02（f）节规定的含义。

“分配通知”具有第2.01（b）节规定的含义。

“银行追加通知”具有第2.05（c）节规定的含义。

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“借款通知”是指本币借款通知、日本本币借款通知或循环信用借款通知（如适用）。

“日本本币借款通知”具有第2.03D（a）节规定的含义。

“本币借款通知”具有第2.03B（a）节规定的含义。

“循环信用借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何垫款有关的对借款人的所有垫款以及债务、负债和义务，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人宽免法律指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该等利息和费用是否被允许或在该程序中允许的债权。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，以及（b）借款人有义务就上述任何一项偿还代理人或任何银行在每种情况下可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何金额。

“OFAC”定义在“制裁法律法规”定义中。

“其他信贷协议”指（a）借款人之间作为其项下借款人、其缔约方的某些金融机构、作为日本当地货币代理的MUFG、作为该等银行的代理的Citibank Europe PLC英国分行以及作为该等银行的代理的Citibank之间的日期为截至2022年9月1日的某些第三次经修订和重述的信贷协议（三年期融资），以及（b）借款人之间作为其项下借款人、其缔约方的某些金融机构之间的日期为2022年9月1日的某些第三次经修订和重述的信贷协议（三年期融资），MUFG作为日本当地货币代理，Citibank Europe plc英国分行作为当地货币代理，及花旗银行，作为该等银行的代理人，在每宗个案中，视同可不时修订、重列、补充或以其他方式修改。

“母公司”就银行而言是指该银行的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话）和/或直接或间接拥有该银行多数股份、实益或记录在案的任何人。

“支付办公室”是指（a）就当日当地货币预付款和日本当地货币预付款以外的预付款而言，（i）就美元而言，花旗银行在纽约市的主要办事处，在本协议日期位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，（ii）就任何其他约定货币而言，花旗银行在本协议日期位于1615 Brett Road，Building No. 3，New Castle，Delaware，19720的办事处；（b）就当日当地货币预付款而言，（c）就任何日本当地货币预付款而言，日本当地货币增编所列的日本当地货币代理办事处，或在任何情况下，由其不时以书面通知借款人和银行的方式选定的代理人、当地货币代理或日本当地货币代理的其他办事处（如适用）。

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“付款接受方”具有第7.11（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划”是指任何多雇主计划或单一雇主计划，每一项均在第4001节中定义，并受ERISA标题IV的约束，该计划或在维持本协议日期之前的五个日历年内的任何时间，为借款人或该借款人的子公司或ERISA关联公司的雇员维持。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“英镑”是指英国的法定货币。

“事先协议”指作为借款人的卡特彼勒、CFSC、CFKK和CIF、作为其一方的金融机构、作为日本当地货币代理人的MUFG、作为当地货币代理人的Citibank Europe plc，英国分行以及作为此类金融机构代理人的Citibank，于2023年8月31日签订的某些信贷协议（2023 364-Day Facility）。

“购买索赔”是指卡特彼勒的购买索赔或CFSC的购买索赔，或两者兼而有之（如适用）。

“重新计票”、“重新计票”和“重新计票”分别指根据第2.03（b）、2.10或2.15节，将由同一借款的全部或部分组成的定期贷款垫款重新计票为美元或从美元改为另一约定货币，或以相同约定货币继续进行此类垫款。

“注册”具有第8.07（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的经理、管理人、成员、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、基金经理和顾问。

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“相关政府机构”是指（a）就美元的基准替换而言，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就任何其他商定货币的基准替换而言，（1）中央银行，根据本协议以该等金额计价的协议货币的监管机构或其他监管机构，或负责监管（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人，或（2）由（a）该央行就该等金额计价的协议货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监管（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性信息”是指与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息。

“循环信贷垫款”是指银行作为循环信贷借款的一部分向借款人提供的垫款，是指基准利率垫款、期限SOFR垫款、欧元同业拆借利率垫款或RFR垫款，每一种垫款都应是“类型”的垫款。

“循环信贷借款”是指由各银行根据第2.01节向借款人同时提供的相同类型的循环信贷垫款组成的借款。

“循环信贷承诺”是指，对每一家银行而言，该银行有义务提供循环信贷垫款，如果该银行是本币银行，则有义务提供总额不超过本协议附表一“循环信贷承诺”标题下该银行名称对面所列金额的非同日本币垫款，或在其成为本协议项下银行的转让和接受或假设和接受的签字页上，因为该金额可根据本协议的条款增加或减少；但前提是，如该银行的当日本币承诺或日本本币承诺被全部或部分终止而未相应减少或终止承诺，则该银行的循环信贷承诺应等于（x）本协议附表I或该银行对其转让和接受或其承担和接受的签字页载列为该银行的循环信贷承诺的金额（如适用）的总和，加上（y）该银行已终止的当日本币承诺或日本本币承诺的金额（如适用）。此类变更不得导致银行循环授信承诺超出其承诺。对于每一家不是本币银行或日本本币银行的银行，这类银行的循环信贷承诺将与其承诺相等。对于每一家为当地货币银行或日本当地货币银行的银行，该银行的循环信贷承诺将等于其承诺减去其当天当地货币承诺和其日本当地货币承诺的总和。

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“循环信贷义务”是指，在任何时候，在该时间未偿还的预付款总额减去未偿还的当日当地预付款和在该时间未偿还的日本当地货币预付款之和。

“循环信贷终止日期”是指（i）当时有效的当前终止日期和（ii）根据第2.05（a）或6.01节的全部承诺终止日期中较早发生的日期。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）日元、TONAR计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或TONAR管理员（如适用）。

“RFR垫款”是指按每日简单RFR利率计息的垫款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天，或（b）日元外的任何一天，但（i）星期六、（ii）星期日或（iii）日本银行因一般业务停业的一天除外；但就要求借款或预付预付款的通知要求而言，该日亦须规定为营业日。

“RFR付息日”是指，就任何RFR垫款而言，在每个日历月的数字对应日的每个日期，即借入该垫款后一个月；但就任何该等RFR垫款而言，（i）如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期须延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日将在下一个日历月发生，在此情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的RFR利息支付日期应为任何该等后一个适用的历月的最后一个营业日；但就本条第（ii）款而言，垫款的借款日期最初应为作出该垫款的日期，其后应为该垫款或借款最近一次转换或延续的生效日期，以及适用的当前终止日期或延长终止日期。

“RFR Lending Office”是指，就任何银行而言，在其各自的签名页上指定为其“RFR Lending Office”的该银行的办公室（如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室），或该银行可能不时向借款人和代理人指定的该银行的其他办公室。一家银行可以为其以不同约定货币计值的预付款指定不同的办事处，“RFR贷款办事处”一词应统称任何或所有此类办事处，视上下文在就该银行使用时可能需要而定。

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“RFR费率日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或其任何后续业务，如果标普停止对借款人发布此处所述类型的评级，则借款人和代理应在征得大行同意的情况下，就相互可接受的置换债项评级机构达成一致，并应在确定该置换机构后进一步商定确定适当的等效评级水平以替换此处包含的评级水平。

“同日本币垫款”是指同日本币次级融资项下的任何垫款。

“同日本币承诺”具有第2.03a（a）节规定的含义。

“同日本币次级融资”是指本币增编项下的次级融资，其中规定本币银行可根据本币增编在同日通知的基础上向CIF提供在任何时候未偿还的金额不超过100,000，000美元的本币预付款。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁法律法规的主体或目标的国家、地区或领土（在本协议签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松地区、乌克兰扎波罗热地区、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会或爱尔兰、欧盟、任何欧盟成员国、英国、澳大利亚、日本或香港的适用政府机构维持的任何制裁法律和法规相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，包括但不限于，一个或多个SDN拥有50%或更多所有权权益的任何人。

“制裁法律法规”是指：

（i）任何行政命令（“行政命令”）或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院或美国商务部管理的任何制裁计划所施加的任何制裁、禁止或要求；和

（ii）联合国安全理事会、欧盟、英国、爱尔兰、澳大利亚、日本或中国香港适用的政府当局实施的任何制裁措施。

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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“附属公司”是指，就任何借款人而言，该公司的已发行有表决权股票的50%以上由该借款人或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该借款人和一个或多个其他子公司拥有。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常对选举董事具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只要没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有这种投票权。

“支持协议”是指卡特彼勒与CFSC于1995年6月14日订立的日期为1984年12月21日并经修订的某些支持协议，其内容可能会根据第5.04（c）节的条款作出修订或修改，并不时生效。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由代理确定为合适替代品的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“定期贷款垫款”具有第2.17节中规定的含义。

“定期贷款生效日期”具有第2.17条规定的含义。

“定期贷款选举”具有第2.17节规定的含义。

“定期贷款选举费”具有第2.17条规定的含义。

“定期贷款偿还日”是指，在定期贷款选择的借款人行使时，自定期贷款选择之日起生效的当前终止日期后一年的日期。

“术语SOFR”是指：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算而言，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日期，“基本利率定期SOFR确定日”）为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日不超过基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指金额等于0.10%。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR垫款”是指按第2.07（b）节的规定计息的循环信贷垫款或以美元计价的定期贷款垫款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“TONAR”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于TONAR管理员在紧接下一个工作日在TONAR管理员网站上发布的该工作日的东京隔夜平均费率。

“TONAR管理人”是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“TONAR署长的网站”是指日本央行的网站，目前位于http://www.boj.org.jp，或TONAR署长不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。

“TONAR预付款”是指按第2.07节规定的基于TONAR的利率计息的日本本币预付款。

“总承诺”是指，在任何时候，银行在该时间的所有承诺的总和。

“Total Japan Local Currency Commitment”具有第2.03C（a）节规定的含义。

“当地货币承诺总额”具有第2.03a（a）节规定的含义。

“总循环信贷承诺”是指，在任何时候，银行在该时间的所有循环信贷承诺的总和（其金额应等于该时间的总承诺减去该时间的当天当地货币次级融资的美元总额与该时间的日本当地货币承诺总额的美元总额之和）。

“类型”，当用于指任何循环信贷垫款时，具有“循环信贷垫款”定义中规定的含义，当用于指日本本币垫款时，指日本基准利率垫款或TONAR垫款，当用于指本币垫款时，具有“本币垫款”定义中规定的含义，当用于指定期贷款垫款时，指基准利率垫款、期限SOFR垫款、欧元同业拆借利率垫款、RFR垫款、日本基准利率垫款或TONAR垫款，每一种都应是“类型”的预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

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“未披露的管理”是指监管机构或监管机构根据2007年《荷兰金融监管法》（不时修订，包括任何后续立法）就银行任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“美国爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. No.107-56,115 Stat。272（2001），经修正。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力的任何义务。

第1.02节。时间周期的计算。在本协议中，在从指定日期到以后指定日期的时间段计算中，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节。会计术语。本文未具体定义的所有会计术语应按照美国公认会计原则解释，与第4.01（e）节中提及的财务报表编制过程中适用的会计原则一致，并且本文中包含的所有提及公认会计原则的地方均指美国公认会计原则。

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第1.04节。费率。

（a）代理人对（i）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、欧元同业拆借利率、任何RFR、SOFR、SONIA、TONAR、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）有关的事项，不保证或接受责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、SOFR、EURIBOR利率、任何RFR、SONIA、TONAR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（ii）根据本协议的条款，任何基准替换符合变化或任何其他替代、继承或更换率的效果、实施或组成。代理及其关联公司可能以对借款人不利的方式参与影响基准利率、任何基准、调整后的期限SOFR、期限SOFR、SOFR、EURIBOR利率、任何RFR、SONIA、TONAR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或其任何相关调整的计算的交易。代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、SOFR、EURIBOR利率、任何RFR、SONIA、TONAR或任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（b）借款人可不时要求超出截止日期可用的商定货币（这类其他商定货币，“未来商定货币”）的预付款。以这类未来商定货币计值的信贷展期的利息可能需要利率确定和计算，包括确定信用利差调整，截至收盘日，这些不包括在本协议中。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，在本协议项下任何此类未来约定货币可用之前，借款人和以此类未来约定货币提供贷款的银行应根据需要，按照他们所有人都能接受的条款和条件修改本协议，以便包括此类利率机制。

（c）每日简单SOFR仅在术语SOFR不可用时作为替代基准列入本文。只要有期限SOFR作为基准，不得在本协议项下提供按每日简单SOFR计息的贷款。

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第二条
垫款金额及条款

第2.01节。循环信贷垫款；分配承诺。

（a）各银行各自同意，根据下述条款和条件，在截止日至循环信贷终止日期间的任何营业日，不时以美元向卡特彼勒和CFSC进行任何约定货币的循环信贷垫款，金额不得超过该银行当时的可用循环信贷承诺；但在任何时候均不得（i）未偿还的垫款超过承诺总额，（ii）循环信贷义务超过循环信贷承诺总额，（iii）任何银行的循环信贷垫款，当地货币垫款和日本当地货币垫款超过该银行的承诺，（iv）向卡特彼勒提供的所有循环信贷垫款超过卡特彼勒当时的分配，（v）向CFSC提供的所有循环信贷垫款加上所有当地货币垫款和日本当地货币垫款的美元金额超过CFSC当时的分配，（vi）任何银行向卡特彼勒提供的循环信贷垫款超过该银行当时为卡特彼勒分配的承诺，或（vii）任何银行向CFSC提供的循环信贷垫款加上该银行当时的当地货币垫款和日本当地货币垫款超过该银行当时为CFSC分配的承诺。每笔循环信贷借款的总金额应不低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并应包括银行根据各自可用的循环信贷承诺按比例在同一天向同一借款人提供的相同类型和相同约定货币的循环信贷垫款。在每一银行对借款人的分配承诺限额内，该借款人可不时借款、根据第2.06节偿还或根据第2.09节预付款项，并根据第2.01节重新借款。

（b）借款人将在截止日期及其后不时（但不多于每周一次）并在下述限制的前提下，在卡特彼勒和CFSC之间分配或重新分配总承诺（每个该等借款人在任何时候在总承诺中的分配部分均为该借款人的“分配”），其方式是（i）在任何时候分配的总和应等于该时间的总承诺，（ii）每家银行在任何时候可分配给卡特彼勒和CFSC的承诺（该银行关于该借款人的“分配承诺”）的金额应等于该银行在该时间的承诺乘以该借款人在该时间的分配百分比的乘积，并且（iii）CFSC在任何时候的分配金额应等于或大于当时的当地货币承诺总额与日本当地货币承诺总额之和。每次此类分配或重新分配应在通知后作出，不迟于拟议分配或重新分配之日上午10：00（纽约市时间），由借款人代理人向代理人发出，代理人应通过传真或电子邮件向各银行发出及时通知。每份此类分配或重新分配总承诺的通知（“分配通知”）应以传真或电子邮件方式发出，并立即以书面确认，形式大致为本协议的附件 B-4，其中具体指明要求的（i）此类分配或重新分配总承诺的生效日期，以及（ii）为每个借款人分配。每个借款人的分配，以及每个银行对该借款人的分配承诺，应（i）自截止日期起一直有效，直至第一份分配通知生效，以及（ii）此后，自最近一份分配通知生效之日起，直至下一份分配通知生效。

（c）借款人和代理人应在每笔循环信贷垫款作出、支付或预付后，并应当地货币代理人或日本当地货币代理人的合理要求，在任何其他时间，向当地货币代理人和日本当地货币代理人迅速提供一份说明未偿还的循环信贷垫款的报表。

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第2.02节。使循环信贷提前。

（a）每次循环信贷借款应在收到通知后作出，不迟于拟议循环信贷借款之日上午11：00（纽约市时间）（如为由基准利率垫款组成的循环信贷借款），或不迟于拟议循环信贷借款之日前第三个营业日上午11：00（纽约市时间）（如为由定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款组成的循环信贷借款），由借款人向代理人提供，银行应以传真或电子邮件方式向各银行发出及时通知。每份此类循环信贷借款通知（“循环信贷借款通知”）应以传真或电子邮件方式发出，并立即以书面确认，基本上以本协议的附件 B-1形式提供，其中应指明所要求的（i）借款人，（ii）此类循环信贷借款的日期，（iii）构成此类循环信贷借款的循环信贷垫款类型，（iv）在拟议借用RFR垫款的情况下，此类垫款的约定货币，（v）此类循环信贷借款的总额，（vi）循环信贷垫款（在构成定期SOFR垫款或EURIBOR利率垫款的范围内）和（vii）账户的利息期，此种循环信贷借款的收益应提供给该账户。在每笔拟议循环信贷借款的情况下，代理人应根据银行可用的循环信贷承诺，及时将该银行在该循环信贷借款中的应分摊份额通知各银行，在拟议循环信贷借款由定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款组成的情况下，代理人应根据第2.07节将适用利率及时通知各银行。各银行应在此类循环信贷借款发生之日下午1：00（纽约市时间）之前，以约定货币和当日资金为其适用的贷款办公室的账户向适用的支付办公室的代理人提供该银行此类循环信贷借款的应课税部分。在代理人收到该等资金后，并在满足第三条规定的适用条件时，代理人将及时将该等当日资金划入循环信用借款通知书中适用的借款人指定的账户。

（b）循环信贷借款的每份通知均不可撤销，并对提交该通知的借款人具有约束力。有关循环信贷借款通知书指明由定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款组成的任何循环信贷借款，请求借款人应就该借款人因该银行违约以外的任何原因未能在循环信贷借款通知书所指明的日期借入所请求的循环信贷垫款而直接导致该银行发生的任何损失、成本或费用，向各银行作出赔偿。此类赔偿应包括但不限于因清算或重新雇用该银行为支付作为此类借款一部分的预付款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或费用；但前提是，对此类损失、成本和费用的任何赔偿应限于等于（i）该银行将支付的预付款本金乘以（ii）所要求的利息期内的天数（就任何RFR预付款而言假定为一个月），除以（x）360（就定期SOFR垫款和欧元同业拆借利率垫款而言）和（y）365或366（如适用）（就RFR垫款而言）乘以（iii）基于适用的定期SOFR的利率之间的利差，适用于此种预付款的适用的欧元同业拆借利率或适用的RFR，以及如果该借款人在请求的循环信贷借款之日请求由相同类型的预付款和约定货币组成的循环信贷借款所适用的利率，期限等于请求的利息期（就任何RFR预付款而言假定为一个月）。由该银行向该借款人和代理人提交的合理详细描述该等损失、成本和费用金额的证明，应对该等损失、成本或费用建立可反驳的推定。

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（c）除非代理人在任何循环信贷借款的时间之前已收到银行的通知，表示该银行将不会向该代理人提供该循环信贷借款的该银行的应课税部分，否则该代理人可假定该银行已按照本条第2.02款（a）款在该循环信贷借款的日期向该代理人提供该部分，而该代理人可依据该假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如该银行不应如此向代理人提供该应课税部分，且在该范围内，该银行及该借款人分别同意应要求立即向代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给该借款人之日起至该金额偿还给该代理人之日止的每一天，在该借款人的情况下，按（i）当时适用于构成该循环信贷借款的循环信贷垫款的利率和（ii）在该银行的情况下，联邦基金利率。如该银行须按前一句所规定向代理人偿还相应金额连同利息，则如此偿还的金额即构成该银行的循环信贷垫款，作为就本协议而言该循环信贷借款的一部分，而该银行有权享有与该循环信贷垫款有关的所有权利，包括自与此有关的资金提供给该借款人之日起收取利息的权利。如果该借款人应向代理人偿还相应金额，则该偿还不免除该银行向该借款人提供其在该循环信贷借款中的应课税部分的义务。本协议所载的任何内容均不损害该借款人对任何银行履行该银行在本协议项下义务的权利。除第2.18条另有规定外，如任何银行在任何时间未能将其在任何循环信贷借款中的应课税部分提供予代理人以供向该借款人付款，则该代理人须向该银行查询导致该未付款的情况，并须将该回应（如有的话）迅速告知该借款人，代理人应已收到与此种查询有关的款项；但代理人未作出或延迟作出此种查询，不得免除该借款人或该银行偿还该代理人因预期收到该银行的此种循环信贷借款部分而向该借款人提供的任何款项的义务。

（d）任何银行未能作出其作为任何循环信贷借款的一部分而须作出的循环信贷垫款，并不解除任何其他银行根据本协议所承担的在该循环信贷借款日期作出其循环信贷垫款的义务（如有的话），但任何银行不得对任何其他银行未能在任何循环信贷借款日期作出该其他银行须作出的循环信贷垫款负责。本文所载的任何内容均不损害借款人根据适用法律要求向任何银行进行任何循环信贷借款的权利和补救措施，因为该银行未能提供其作为该循环信贷借款的一部分而应提供的循环信贷垫款。

（e）任何银行均可在其任何分支机构或附属公司在该银行的办事处、向其或为其账户进行垫款、携带或转账；但任何银行的附属公司均不得被视为本协议的一方，或在本协议下拥有任何权利、责任或义务，除非该银行和该附属公司已根据第8.07条签署和交付转让和接受，且该代理人应已接受，然后该附属公司仅在其中所设想的范围内拥有本协议项下的权利和义务。

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（f）各银行应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该银行不时作出的每笔预付款而对该银行的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该银行的本金和利息的数额。代理人还应维持账户，在这些账户中，它将记录（a）根据本协议支付的每笔预付款的金额、其类型和与之相关的利息期，（b）适用的借款人根据本协议向各银行支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（c）代理人、本币代理人或日本本币代理人（如适用）根据本协议从适用的借款人收到的任何款项的金额以及各银行的份额。根据上述记录的分录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但条件是，代理人或任何银行未能维持此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响适用的借款人根据其条款偿还其在本协议下的债务的义务。任何银行都可以要求其循环信贷垫款（或定期贷款垫款，如适用）以大体上采用附件 A（“票据”）形式的本票作为证据。在此情况下，适用的借款人应准备、执行并向该银行交付按该银行订单应付的票据。此后，该票据及其利息所证明的垫款应在任何时候（在依据第8.07条进行任何转让之前）以一张或多张按其中所列受款人顺序应付的票据表示，但任何该等银行随后退回任何该等票据以供注销并要求按上述方式再次证明该等垫款的情况除外。

第2.03节。自愿转换或延续定期贷款垫款。

（a）每名借款人可于任何营业日，在不迟于建议转换或延续日期前的第二个营业日上午11时（纽约市时间）向代理人发出通知后，并在符合第2.10条的规定及本条第2.03（a）条的但书的规定下，将构成同一借款的一类定期贷款垫款的全部或任何部分转换为另一类定期贷款垫款，或将构成同一借款的一类定期贷款垫款的全部或任何部分继续作为同一类垫款；但条件是，任何定期SOFR垫款或欧元同业拆借利率垫款的任何此类转换或延续，应在且仅在此类定期SOFR垫款或欧元同业拆借利率垫款的利息期最后一天进行；此外，前提是在违约事件或未到期违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，不得将任何预付款转换为或延续为定期SOFR垫款、欧元同业拆借利率垫款或RFR垫款。在该通知日期就任何RFR垫款所欠的利息应在该通知的转换日期支付（所有剩余的应计和未付利息将在本协议要求时支付）。任何预付款的任何此类转换或延续应按第2.01（a）节、第2.03b节或第2.03D节（如适用）规定的最低金额和增量进行。每份此类转换或延续通知应在上述规定的限制范围内，具体说明（i）此类转换或延续的日期，（ii）将被转换或延续的预付款，（iii）在转换为EURIBOR利率预付款或RFR预付款的情况下，此类预付款的约定货币，以及（iv）适用的预付款的利息期。不属于日本当地货币垫款的定期贷款垫款，不得随时转换为属于日本当地货币垫款的定期贷款垫款，不属于日本当地货币垫款的定期贷款垫款，不得随时转换为不属于日本当地货币垫款的定期贷款垫款。不得将不属于本币垫款的定期贷款垫款随时转换为属于本币垫款的定期贷款垫款，不得将属于本币垫款的定期贷款垫款随时转换为不属于本币垫款的定期贷款垫款。

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（b）每名借款人可在不迟于拟议重新提名日期前至少三（3）个工作日的上午11时（纽约市时间）向代理人发出通知后，在符合第2.10条的规定和本条第2.03（b）条的但书的情况下，请求在任何时候将构成同一借款的定期贷款垫款的全部或任何部分从一种约定货币重新提名为美元或从美元重新提名为另一种约定货币；但条件是，任何重新提名应在且仅在，如适用，此类垫款的利息期的最后一天；此外，条件是任何此类垫款的重新计票应以第2.01（a）节、第2.03b节或第2.03D节规定的最低金额和增量（如适用）为准；此外，条件是，在违约事件或未成熟的违约事件已经发生并正在继续的任何时候，不得重新计票任何垫款。每份此类要求重新提名的通知（“重新提名通知”）应以传真或电子邮件方式发出，并立即以书面确认，具体说明（i）构成将被重新提名的借款的垫款，（ii）拟议重新提名的日期，（iii）将被重新提名此类垫款的货币，以及（iv）此类垫款在被如此重新提名时的利息期（如适用）。在符合第2.10节和本条第2.03（b）节第二个但书的规定的情况下，如此要求重新提名的每笔预付款将在该重新提名通知中指明的日期重新提名为该重新提名通知中要求的约定货币的等值金额，该等值金额将根据第2.15（b）节在该日期确定，并且在如此重新提名后，将具有该重新提名通知中要求的初始利息期。

（c）如果借款人未能按照第1.01节“利息期”定义中所载的规定和本条第2.03节的规定为任何定期SOFR垫款或欧元同业拆借利率垫款选择任何利息期的期限，或无权根据第2.03节或第2.10节将此类垫款转换、重新命名或继续转换为或作为定期SOFR垫款或欧元同业拆借利率垫款，则代理人将立即通知该借款人和银行，并且此类垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。如果借款人未能按照本协议的条款在RFR利息支付日之前及时提交有关继续、转换或重新计票RFR预付款的完整请求，则除非按照本协议的规定偿还了该RFR预付款，适用的借款人应被视为已选择该预付款继续作为RFR预付款，其利率基于截至该RFR利息支付日适用的约定货币的每日简单RFR。如果借款人在任何一天无法或无权根据第2.03节或第2.10节将此类预付款转换为或作为RFR预付款继续进行，代理人将立即通知该借款人和银行，并且此类预付款将在该天自动转换为以美元计价的基本利率预付款。

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第2.03款A.本币融资条款。

（a）当地货币增编载明（i）根据当地货币增编（“当地货币承诺总额”）可从所有当地货币银行借入的最高金额（以美元表示），不得超过100,000，000美元；（ii）就每一当地货币银行而言，根据该增编可从该当地货币银行借入的最高金额（以美元表示）（该银行的“当地货币承诺”），以及（iii）就每一当地货币银行而言，根据当日当地货币次级融资（该银行的“当日当地货币承诺”），可从该当地货币银行借入的最高金额（以美元金额表示）。在任何情况下，当地货币银行的当地货币承诺（或者，如果该当地货币银行也是日本当地货币银行，其当地货币承诺和其日本当地货币承诺的总和）在任何时候都不得超过该银行的承诺。未经所有本币银行和本币代理机构事先书面同意，不得以英镑或欧元以外的约定货币进行当日本币预支。

（b）如果（i）未偿还的本币预付款的美元金额将超过本币承诺总额，（ii）任何本币银行的本币预付款将超过其本币承诺总额，（iii）未偿还的预付款将超过承诺总额，（iv）循环信贷债务将超过循环信贷承诺总额，（v）任何银行的循环信贷垫款、本币垫款和日本本币垫款将超过该银行的承诺，则不得进行本币垫款，（vi）对CFSC的所有循环信贷垫款加上所有本币垫款和日本本币垫款的美元金额将超过CFSC当时的分配，（vii）任何银行对CFSC的循环信贷垫款加上该银行当时的本币垫款和日本本币垫款将超过该银行当时对CFSC的分配承诺，或（viii）未偿还的当日本币垫款将超过当日本币次级融资的美元金额。

（c）CIF和本币代理人应在每笔本币预付款作出、支付或预付后，并应代理人的合理要求，在任何其他时间，向代理人迅速提供一份说明根据本币增编支付的未偿还本币预付款的报表，该报表还应表明为当日本币预付款的本币预付款金额。

（d）CIF及本币代理人须在任何本币增编生效后，迅速向代理人提供其条款的任何修订、补充或其他修改的副本。

（e）CFSC和CIF可通过向代理人、当地货币代理人和当地货币银行发出书面通知的方式，在没有任何未偿还的预付款的情况下自行决定终止当地货币增编，该通知应由CFSC、CIF执行，如果需要此种同意，则由各当地货币银行执行。

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第2.03B款。使本币提前。（a）每次本币借款应在CIF向代理人和本币代理人发出通知后的一个营业日进行，该通知应在本币增编规定的时间发出。每笔当地货币借款的总额应不低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并应包括当地货币银行根据各自的当地货币承诺按比例在同一天向CIF支付的相同当地货币的当地货币预付款。代理人（或当日本币预支的，为本币代理人）应以传真或电子邮件方式向各本币银行发出及时通知。每份此类本币借款通知（“本币借款通知”）应以传真或电子邮件方式发出，并立即以书面确认，形式大致为本协议的附件 B-2，其中应指明要求的（i）此类借款的日期，（ii）此类借款的当地货币，（iii）此类借款的利息期（如适用）和（iv）此类借款的总额。

（b）在不违反当地货币增编所列任何替代程序的情况下，各当地货币银行为其适用的贷款办事处的帐户，须在当地货币增编或当地货币借款通知书所指明的时间前，以电汇即时可用资金的方式，将该当地货币银行在该拟议日期的该当地货币借款的应课税部分（或在当日当地货币预付款的情况下，为当地货币代理人），以及该代理人（或在当日当地货币预付款的情况下，本币代理）应在适用的支付办事处向CIF提供此类资金。

（c）每份本币借款通知不可撤销，对CFSC和CIF具有约束力。CFSC和CIF应共同和分别赔偿各本币银行因未能在该本币借款通知规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而导致该本币银行合理发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失，因清算或重新雇用由该本币银行获得的存款或其他资金以资助该本币银行将作为该本币借款的一部分进行的本币预付款而产生的成本或费用，当该本币预付款因该失败而未在该日期进行时。

（d）除非代理人（或如属同日本币预付款，则为本币代理人）在任何本币借款发生前已收到本币银行的通知，表示该本币银行将不向该代理人或本币代理人（如适用）提供该本币银行在该本币借款中的应课税部分、该代理人或本币代理人（如适用），可假定该当地货币银行已根据本条2.03B款（b）项在该当地货币借款日期向其提供该部分，并可依据该假设在该日期向CIF提供（但无须提供）相应金额。如该等本币银行未如此向代理人（或在当日本币预支的情况下为本币代理人）提供该等应课差饷部分，则该等本币银行及CIF分别同意按要求立即向代理人（或在当日本币预支的情况下为本币代理人）偿还该等相应金额连同利息，自向CIF提供该金额之日起的每一天，直至该金额按（i）在CIF的情况下，当时适用于包括该当地货币借款的当地货币预付款的利率，以及（ii）在该当地货币银行的情况下，联邦基金利率或该代理人（或在当天当地货币预付款的情况下，该当地货币代理人）的透支成本（如果更高）偿还给代理人（或，在当天当地货币预付款的情况下，当地货币代理人）之日止。如该当地货币银行须向代理人（或在当日当地货币垫款的情况下，当地货币代理人）偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该当地货币银行的当地货币垫款，作为就本协议而言该当地货币借款的一部分。

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（e）任何当地货币银行未能作出其作为任何当地货币借款的一部分而须作出的当地货币垫款，并不解除任何其他当地货币银行根据本协议承担的在该当地货币借款日期作出其当地货币垫款的义务，但任何其他当地货币银行不得对任何其他当地货币银行未能在任何当地货币借款日期作出该其他当地货币银行须作出的当地货币垫款负责。

第2.03款.日本当地货币融资的条款。

（a）日本当地货币增编规定（i）根据日本当地货币增编（“日本当地货币承诺总额”）可从所有日本当地货币银行借入的最高金额（以美元金额表示），不得超过100,000，000美元；（ii）就每家日本当地货币银行而言，根据该增编可从该日本当地货币银行借入的最高金额（以美元金额表示）（该银行的“日本当地货币承诺”）。在任何情况下，日本当地货币银行的日本当地货币承诺（或者，如果该日本当地货币银行也是当地货币银行，其日本当地货币承诺与其当地货币承诺的总和）在任何时候都不得超过该银行的承诺。

（b）如果（i）未偿还的日本当地货币预付款的美元金额将超过日本当地货币承诺总额，（ii）任何日本当地货币银行的日本当地货币预付款将超过其日本当地货币承诺总额，（iii）未偿还的预付款将超过承诺总额，（iv）循环信贷债务将超过循环信贷承诺总额，（v）任何银行的循环信贷预付款、当地货币预付款和日本当地货币预付款将超过该银行的承诺，则不得进行日本当地货币预付款，（vi）对CFSC的所有循环信贷垫款加上所有本币垫款和日本本币垫款的美元金额将超过CFSC当时的分配，或（vii）任何银行对CFSC的循环信贷垫款加上该银行当时的本币垫款和日本本币垫款将超过该银行当时对CFSC的分配承诺。

（c）CFKK和日本当地货币代理人应在支付、支付或预付每笔日本当地货币预付款后立即并应代理人的合理要求在任何其他时间向代理人提供一份说明根据日本当地货币增编支付的未偿还日本当地货币预付款的报表。

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（d）CFKK和日本当地货币代理人应在其生效后立即向代理人提供对日本当地货币增编条款的任何修改、补充或其他修改的副本。

（e）CFSC和CFKK可通过向代理人、日本当地货币代理人和日本当地货币银行发出书面通知的方式，在没有任何未偿还的预付款的情况下自行决定终止日本当地货币增编，该通知应由CFSC、CFKK以及（如果需要此种同意）各日本当地货币银行签署。

第2.03D节。使日本本币升值。（a）每笔日本当地货币借款应在CFKK向日本当地货币代理人发出通知后的一个工作日进行，并向代理人提供一份副本，该通知应在日本当地货币增编规定的时间发出。每笔日本当地货币借款的总额应不低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并应包括日本当地货币银行根据各自的日本当地货币承诺按比例在同一天向CFKK支付的相同类型的日本当地货币预付款。日本当地货币代理人应以传真或电子邮件方式向各日本当地货币银行发出及时通知。每份此类日本当地货币借款通知（“日本当地货币借款通知”）应以传真或电子邮件方式发出，并立即以书面确认，形式大致为本协议的附件 B-3，其中具体说明要求的（i）此类借款的日期，（ii）构成此类日本当地货币借款的日本当地货币预付款类型，（iii）此类借款的利息期和（iv）此类借款的总额。

（b）在符合《日本当地货币增编》规定的任何替代程序的情况下，各日本当地货币银行为其适用的贷款办公室的账户，应在日本当地货币增编或《日本当地货币借款通知》规定的时间之前，通过电汇立即可用的资金向日本当地货币代理人提供该日本当地货币银行在拟议日期的该日本当地货币借款的应课税部分，而日本当地货币代理人应在适用的支付办公室向CFKK提供该等资金。

（c）每份日本本币借款通知对CFSC和CFKK具有不可撤销的约束力。CFSC和CFKK应共同和分别赔偿每一日本当地货币银行因未能在该日本当地货币借款通知所规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而导致该日本当地货币银行合理产生的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失，因清算或重新雇用由该日本当地货币银行获得的存款或其他资金以资助该日本当地货币银行将作为该日本当地货币借款的一部分而进行的日本当地货币预付款而产生的成本或费用，当该日本当地货币预付款因该失败而未在该日期进行时。

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（d）除非日本当地货币代理人在任何日本当地货币借款日期之前已收到日本当地货币银行的通知，表示该日本当地货币银行将不会向该日本当地货币代理人提供该日本当地货币借款的应课税部分，否则日本当地货币代理人可假定该日本当地货币银行已在该日本当地货币借款日期根据本条2.03D（b）款向其提供该部分，并可依据该假设，在该日期向CFKK提供（但不得被要求提供）相应金额。如果且在该日本当地货币银行未向日本当地货币代理提供该应课税部分的范围内，该日本当地货币银行和CFKK各自同意，自向CFKK提供该金额之日起的每一天，立即按要求向日本当地货币代理偿还该相应金额连同利息，直至该金额在CFKK的情况下按（i）向日本当地货币代理偿还之日止，当时适用于日本当地货币预付款的利率，包括此类日本当地货币借款和（ii）在此类日本当地货币银行的情况下，联邦基金利率或日本当地货币代理的透支成本（如果更高）。如该日本当地货币银行应向日本当地货币代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该日本当地货币银行的日本当地货币预付款，作为该日本当地货币借款的一部分，以用于本协议的目的。

（e）任何日本当地货币银行未能将其作为任何日本当地货币借款的一部分进行的日本当地货币垫款，不应解除任何其他日本当地货币银行根据本协议承担的在该日本当地货币借款之日进行其日本当地货币垫款的义务，但任何其他日本本币银行未能在任何日本本币借款日向该其他日本本币银行垫付日本本币款项，则任何日本本币银行均不承担责任。

第2.04节。费用。（a）卡特彼勒及CFSC各自须就各银行的帐户，向代理人支付按日计算的费用（各自为“承诺费”，统称为“承诺费”），方法是将每日有效的承诺费率乘以（i）在定期贷款生效日期之前的任何期间，该银行在该日期对该借款人生效的未使用的分配承诺的金额，或（ii）自定期贷款生效日期（包括该日期）起的任何期间，该银行向该借款人垫付的定期贷款的金额。承诺费应按季度支付，自2025年1月2日起（自截止日起至2024年12月31日止的期间，包括在内），在其后每个日历季度的第一个营业日支付紧接上一个日历季度的期间，并在自最后一次支付承诺费以来的期间的融资终止日期支付。“承诺费率”，在任何确定日期，应始终按照本协议附表II所列表格确定，该费率在任何借款人的任何信用评级发生变化时以及随着该借款人的任何信用评级发生变化时（并受适用保证金定义中规定的拆分评级规则的约束）对该借款人进行更改。卡特彼勒和CFSC各自可分配的承诺费应为各自的若干义务。

（b）借款人须（i）就借款人、花旗银行及代理人之间的日期为2024年7月15日的行政代理费通知书所指明的费用，向代理人（仅为其本身的账户）支付；（ii）就各银行的应课税帐目向代理人（或就若干安排者（如适用）就各自各自的独立帐目支付联费通知书所指明的费用，（iii）为若干安排者的利益，就其本身的独立帐目（如适用）向代理人支付安排费通知书所指明的费用，在每种情况下在其中指定的日期。除代理人、花旗银行、美国银行、摩根大通和安排人（如适用）外，任何人不得对此类费用有任何利益。

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第2.05节。减少承诺；银行新增。（a）除第2.18（c）条另有规定外，借款人有权在向代理人发出至少三（3）个营业日的通知后，全部终止或部分按比例减少银行各自承诺和已分配承诺的未使用部分；但前提是银行对（i）卡特彼勒的已分配承诺总额不得减少至低于当时未偿还的对卡特彼勒的垫款本金总额和（ii）CFSC的金额不得减少至低于当时未偿还的对CFSC的垫款与当时未偿还的当地货币垫款和日本当地货币垫款本金总额之和，且前提是，此外，每次部分削减的总额应为5,000，000美元或其整数倍。每一家银行承诺的任何此类减少将自动减少该银行相同金额的循环信贷承诺。

（b）尽管有上述规定，在一家银行被另一家银行收购，或任何两家或两家以上银行合并、合并或以其他方式合并（任何该等收购、合并、合并或其他合并以下简称为“合并”，而作为该合并一方的每一家银行以下简称为“合并银行”）时，借款人可以通知代理人，他们希望将该组合的存续银行（“存续银行”）的承诺减少到等于该组合银行的承诺的金额，而该组合银行的承诺是该组合的每一方合并银行的最大承诺（该最大承诺为“存续承诺”，其他合并银行的承诺以下统称为“已退承诺”）。如果多数银行（如下所述确定）和代理同意对存续银行的承诺进行此类削减，则（i）承诺总额应由自合并生效之日起生效的已退休承诺减少，但前提是，在该日期或之前，借款人已全额支付除其承诺为存续承诺的合并银行之外的每一家合并银行的垫款未偿还本金金额，（ii）自该削减生效之日起及之后，存续银行对退休承诺不承担任何义务，（iii）借款人应通知代理人他们希望这种减少是永久减少还是临时减少。如果这种减少是临时性的减少，那么借款人应负责寻找一家或多家金融机构（每一家，一个“替代银行”），为代理人所接受（这种接受不得被无理扣留或延迟），愿意以合计承诺承担不超过已退出承诺金额的银行在本协议项下的义务。代理人可以要求置换银行签署代理人认为必要或可取的文件、票据或协议，以证明该等置换银行同意成为本协议项下的当事人。就本条第2.05（b）款而言，多数银行应被确定为如同借款人要求的承诺总额的减少已经发生（即合并后的银行应被视为有一笔承诺等于未履行的承诺，而承诺总额应被视为已被撤销的承诺减少）。

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（c）借款人有权在循环信贷终止日期前，在至少向代理人发出五（5）个营业日的通知后，根据本协议的条款，增加一家或多家银行作为本协议项下的新银行，或经该现有银行事先书面同意，增加任何现有银行的承诺（应借款人根据本条第2.05（c）款的要求而增加新银行或增加现有银行的承诺，称为“银行增加”）；但（i）该等拟议银行，如银行不是本协议项下的银行，则为代理人所接受（代理人的接受不会被无理扣留或延迟）；（ii）在建议的银行追加生效后，没有银行的承诺将超过承诺总额的20%；及（iii）在建议的银行追加生效后，承诺总额将不会超过（a）截止日期的承诺总额的130%，倘该等银行追加发生在根据第2.16（a）及（b）条作出任何延期请求的日期之前，如果此类银行添加是在提出任何延期请求后发生的。每份关于建议银行追加的通知（“银行追加通知”）均应以传真或电子邮件方式发出，并立即以书面确认，形式大致为本协议的附件 B-5，其中应指明（i）建议增加的银行的名称和地址，（ii）借款人希望该银行追加生效的日期，以及（iii）该增加的银行在该银行追加生效后将在本协议项下拥有的承诺金额。如本条第2.05（c）款第一句所载的但书所载条件已获满足，代理人应将一项假设和接受书转发给该新增银行和借款人，由该新增银行和借款人执行。新增银行应在此类执行时将已执行的假设和接受退还给代理，以供代理接受，并连同3500美元的处理和记录费。

经执行、交付和接受后，自每项假设和接受规定的生效日期起及之后，增加的银行除在紧接该生效日期（如有的话）之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还应拥有其根据该假设和接受承担的本协议项下的权利和义务，如银行以前不是本协议项下的银行，则应成为本协议项下的银行。

通过签署和交付一项假设和接受，各新增银行向协议各方确认并同意如下：（i）代理人或任何银行均不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）代理人或任何银行均不作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务。

代理人应在第8.02节提及的地址保存一份交付给其并由其接受的每项假设和接受的副本。此类副本应在合理的事先通知下，在任何合理的时间并不时提供给借款人或任何银行查阅。

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在收到由增加的银行和借款人执行的假设和接受后，如果该假设和接受已经完成并且基本上是本协议的附件 C-2形式，代理人应（i）接受该假设和接受，并且（ii）立即向借款人发出通知。在收到该通知后五（5）个营业日内，如有新增银行提出要求，各借款人应自费签立并按该新增银行的顺序向代理人交付一张或多张新票据。此类新票据或票据的日期应为此类承担和接受的生效日期，否则应基本上采用本协议中的附件 A的形式。

（d）如在任何假设和接受生效日期有任何未偿还的循环信贷垫款，则增加的银行应向其他银行购买必要的参与循环信贷垫款，以促使该增加的银行在每笔此种循环信贷垫款中按比例（基于该增加的银行的循环信贷承诺在银行增加生效后占循环信贷承诺总额的比例）分摊。购买此类参与，新增银行应在其承担和接受生效之日中午12：00（纽约市时间）之前，以适用的约定货币和当日资金，为其适用的贷款办事处的账户提供该新增银行的应课税部分（基于该新增银行的循环信贷承诺的比例（或该新增银行的循环信贷承诺的增加，如新增银行为本协议项下的现有银行）承担当时未偿还的每笔循环信贷借款在生效后的循环信贷承诺总额，连同相当于截至该日期已累积且仍未就该循环信贷借款支付的利息的应课税部分的金额。在代理人收到该等资金后，代理人将及时将该等当日资金存入各银行的账户，金额为该银行的应课税部分，由增加的银行支付。此外，如果该新增银行在成为新增银行时自动获得当地货币承诺或日本当地货币承诺，则该新增银行应已在所有当时未偿还的当地货币预付款或日本当地货币预付款（如适用）中获得可评定风险参与，并根据该新增银行的当地货币承诺或日本当地货币承诺（如适用）作为所有当地货币承诺或日本当地货币承诺总额的一小部分的可评定风险参与。

第2.06节。偿还垫款。各借款人须于利息期（如适用）的最后一天，偿还各银行向该借款人作出的每笔垫款（定期贷款垫款除外）的本金（或在使其任何较早的部分预付款生效后剩余的部分），以取得该垫款。RFR垫款（定期贷款垫款除外）应在RFR付息日偿还。各借款人须于定期贷款偿还日向各银行偿还每笔未偿还该借款人的定期贷款垫款的本金（或在任何较早的部分偿还生效后剩余的部分）。

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第2.07节。垫款利息。各借款人须就各银行向该借款人作出的每笔垫款的未付本金支付利息，自该垫款之日起，直至该本金全额支付为止，按以下年利率支付：

（a）基本费率预付款。如该预付款为基本利率预付款，则该预付款的年利率在计息期内的所有时间均等于不时生效的基本利率加上不时生效的适用保证金之和，应在该计息期的最后一天支付（或就根据第2.09节或根据本协议条款以其他方式预付的任何部分而言，应在该预付款之日支付）；或如果该预付款为日本基本利率预付款，在计息期内的任何时间，此种预付款的年利率均等于不时生效的日本基准利率加上不时生效的适用保证金之和，应在该计息期的最后一天支付（或就应根据第2.09节或根据本协议或日本当地货币增编的条款以其他方式预付的任何部分，应在此种预付款之日支付）。

（b）定期SOFR垫款和EURIBOR利率垫款。如该等垫款为定期SOFR垫款或欧元同业拆借利率垫款，则该等垫款的年利率在计息期内的所有时间均等于该计息期该等垫款的调整后定期SOFR或欧元同业拆借利率（如适用）的总和加上不时有效的适用保证金，应在该计息期的最后一天支付（或就根据第2.09条或根据本协议条款以其他方式预付的任何部分而言，应在该预付款项之日支付），并且，该计息期存续期限超过三个月的，自该计息期第一日起三个月之日起，在该计息期内发生的当日。

（c）RFR进展。如果此种预付款是RFR预付款，则在此种预付款未付期间的任何时候，每年的费率等于该RFR预付款不时有效的每日简单RFR加上不时有效的适用保证金的总和，在此种RFR预付款未付期间的每个RFR利息支付日（或就根据第2.09节或根据本协议条款以其他方式预付的任何部分而言，在此种预付款之日）支付。

（d）违约后利息。在任何违约事件发生时及在持续期间，每笔垫款的未付本金金额须按在任何时候均相当于根据上文（a）、（b）或（c）款另有规定须就该垫款支付的年利率之上的2%的年利率计息；但任何未在到期时支付的本金金额（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）须承担利息，自该金额到期之日起，直至该金额按要求全额支付，按在任何时候均等于不时生效的基准利率之上的（x）每年2%和（y）在紧接该款项到期日期之前就该预付款须支付的年利率之上的（y）2%两者中较高者的年利率计算。

第2.08节。利率确定。代理人应将代理人为第2.07（a）、（b）或（d）节的目的（或各日本当地货币银行为根据第2.07（c）和（d）节确定的适用利率（如适用）的目的）确定的适用利率迅速通知借款人和银行（或当地货币银行或日本当地货币银行）。关于第2.07（c）节规定的RFR垫款，代理人应在适用的通知中向借款人和银行（或当地货币银行或日本当地货币银行，视情况而定）提供在适用的RFR利息支付日就该RFR垫款应计和到期应付的利息金额。

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第2.09节。预付款。

（a）任何借款人可在向代理人发出至少三（3）个营业日的事先通知后，述明（i）预付款项的拟议日期及本金总额，以及（ii）将适用该预付款项的垫款（须为同一借款的一部分），而如发出该通知，则该借款人须全部或按比例部分预付构成同一借款的一部分的垫款的未偿还本金，连同截至该预付款项的本金之日的应计利息；但条件是，（x）每笔部分预付款项的本金总额应不少于10,000，000美元，且超出其总额的美元整数倍为1,000，000美元；（y）如有任何此类预付定期SOFR预付款或EURIBOR利率预付款或RFR预付款，则该借款人有义务根据第8.04（b）节就此偿还适用的银行。

（b）如果在任何日期，（i）以商定货币未偿还的欧元同业拆借利率预付款或RFR预付款，（ii）当地货币预付款或（iii）日本当地货币预付款的美元金额，是根据第2.15节确定的（每个此类日期，一个“计算日期”），则确定由于该计算日期适用的预付款的货币波动，（x）所有未偿还的预付款的美元总额超过承诺总额，或（y）所有未偿还的循环信贷债务的美元总额超过循环信贷承诺总额，借款人须于该日期按比例向银行预付循环信贷垫款（或定期贷款垫款，如适用）的本金总额（不包括根据第8.04（b）条所要求的任何付款以外的溢价或罚款），金额相等于或由借款人选择大于该超额部分，并应计利息至预付本金的该等预付款项之日。就上一句所述的确定而言，如果存在“合格货币”定义第（ii）款所述类型的取消资格事件，则应使用其认为合理适当的任何方法与共同银团代理协商作出此种确定，而此种确定应是结论性的。借款人可确定此类预付款应分配给哪个借款，任何此类预付欧元同业拆借利率预付款或RFR预付款应遵守第8.04（b）节的规定。

第2.10节。成本增加；资本充足；违法。（a）如果由于（i）在任何法律或法规的解释中或由于（ii）任何中央银行或其他政府当局（无论是否具有法律效力）的任何指导方针或要求的遵守（无论是否具有法律效力）而引入或发生任何变化（在欧元同业拆借利率垫款的情况下，以已包括在欧元同业拆借利率储备百分比中的范围内，但不包括通过强制实施或增加准备金要求的任何变化），任何银行同意作出或作出的成本应发生任何增加，资助或维持定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款，则适用的借款人应根据该银行的书面要求（连同该要求的副本给代理人）不时向该银行账户的代理人支付足以补偿该银行增加的成本的额外金额；但（x）该银行应已向适用的借款人书面证明其一般正在寻求或打算一般寻求，类似情况的借款人在类似信贷便利下（只要该银行在类似信贷便利下有权这样做）就此类增加的成本的变更提供的可比补偿，以及（y）此类额外金额不得与适用的借款人根据本协议任何其他条款（包括但不限于确定欧元同业拆借利率时包括的任何准备金要求）以其他方式支付的任何金额重复。由该银行向借款人和代理人提交的合理详细描述这种增加的成本金额的证明，应对这种增加的成本建立可反驳的推定。如果任何此类成本增加可归因于向特定借款人提供的特定预付款，则应由该借款人（或如果该借款人是CIF或CFKK，则由CFSC）支付此类增加成本的补偿。在所有其他情况下，此类增加的成本的赔偿应由卡特彼勒支付。

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（b）如果任何银行确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力）影响或将影响该银行或控制该银行的任何人所要求或预期维持的资本或流动性数量，并且该资本或流动性要求的数量因存在或基于该银行根据本协议提供的垫款或贷款承诺而增加，则，根据该银行的书面要求（连同该要求的副本给代理人），适用的借款人应立即为该银行的账户向该代理人支付该银行不时指明的额外金额，以在该银行合理地确定该增加的资本或流动性要求可分配给该银行根据本协议作出的贷款承诺的存在的情况下，根据该情况向该银行（或如适用，控制该银行的人）支付足以补偿该银行（或如适用，控制该银行的人）的额外金额；但，（x）该银行应已向适用的借款人书面证明，其一般正在或打算一般在类似信贷便利下向情况类似的借款人寻求（在此种银行在类似信贷便利下有权这样做的情况下）就有关此类增加的成本的此类变化进行类似的补偿，并且（y）在适用的借款人根据本协议任何其他条款（包括但不限于确定欧元同业拆借利率时包括的任何准备金要求）另有规定的范围内，此类额外金额不得与任何金额重复。该银行向适用的借款人提交的合理详细描述此类金额的证明，应创建此类金额的可反驳推定。如果任何此类资本或流动性要求的增加是由于向特定借款人提供的特定预付款或分配给特定借款人或借款人的承付款，则此类资本或流动性要求增加的补偿应由该借款人支付（如果该借款人是CIF或CFKK，则由CFSC支付）。在所有其他情况下，此类增加的资本或流动性要求的补偿应由卡特彼勒支付。

（c）如任何银行应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使其不合法，或任何中央银行或其他政府当局声称该银行或其欧元贷款办公室或RFR贷款办公室履行其在本协议项下的义务以提供本币预付款、RFR预付款、EURIBOR利率预付款或定期SOFR预付款或为本协议项下的本币预付款、RFR预付款、定期SOFR预付款或EURIBOR利率预付款提供资金或维持，（i）所有本币预付款、RFR预付款，该银行向当时未偿还的任何借款人提供的EURIBOR利率垫款和定期SOFR垫款应重新计为美元，并开始按该借款人根据第2.02（a）节或第2.03（a）节程序选定的利息期的基本利率计息（或在以日元计价的RFR垫款的情况下，保持以日元计息，但开始按日本基本利率计息），尽管该借款人事先有任何相反的选择，但在该通知发出后一个工作日（x），或（y）如该银行可在该计息期内合法地继续按适用的欧元同业拆借利率或定期SOFR维持该等垫款并为其提供资金至较后一日，则在该较后一日（在此情况下，该借款人还应按第8.04（b）节的规定偿还该银行由此产生的任何损失）和（ii）该银行的本币垫款、RFR垫款、欧元同业拆借利率垫款或定期SOFR垫款的义务（如适用）应暂停，直至该银行通知代理人导致该暂停的情况不再存在，在发出此类通知之前（i）在本币预付款、RFR预付款、EURIBOR利率预付款或定期SOFR预付款的情况下，该银行应为其与每笔本币借款有关的本币预付款和与由EURIBOR利率预付款、定期SOFR预付款或RFR预付款组成的每笔循环信贷借款有关的循环信贷预付款提供资金，作为基本利率预付款；（ii）在日本本币预付款的情况下，日本本币银行应以日本基准利率预付款为每笔日本本币借款提供资金。

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（d）如果多数银行（或多数本币银行，视情况而定）应在所要求的任何所要求的循环信贷借款、定期贷款借款或本币借款（或在此种本币借款之日，如为同日本币借款）的请求日期或提议的全部或部分预付款的转换、重新命名或延续日期（或在此种本币借款之日）前至少一（1）个工作日通知代理，定期SOFR预付款的定期SOFR、欧元同业拆借利率预付款的欧元同业拆借利率，或构成此类借款的RFR垫款的每日简单RFR将无法充分反映此类多数银行（或此类多数本币银行，如适用）为此类循环信贷借款、本币借款或定期贷款借款提供或资助其各自的定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款的成本，代理人应如此通知借款人，并且（1）每笔此类未偿还的定期SOFR垫款或EURIBOR利率垫款（如适用）将自动在其当时现有利息期的最后一天，转换为（或如果此种预付款随后是基本利率预付款，则应继续作为），就作为请求借款一部分的请求预付款而言，此种预付款应为，基本利率预付款，（2）每笔此种未偿还的RFR预付款将在该通知送达之日自动转换为，就作为请求借款一部分的请求预付款而言，此种预付款应为，基本利率预付款，以及（3）请求借款人有权为此种借款选择期限SOFR、欧元同业拆借利率或RFR，任何借款人将垫款转换为或继续作为定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款的权利，或为任何后续借款选择定期SOFR、EURIBOR利率或RFR的权利，应暂停，直至代理人通知借款人和银行导致该暂停的情况已不存在，构成该借款的每笔垫款应为基准利率垫款。

（e）如果多数日本当地货币银行应在要求的任何日本当地货币借款的全部或部分构成的预付款的请求日期或提议的转换或延续的至少一（1）个工作日之前（如果是在同一天请求的，则应在此类借款的日期）通知日本当地货币代理人，TONAR for TONAR预付款构成此类借款将无法充分反映此类多数日本当地货币银行为此类日本当地货币借款进行各自TONAR预付款或为其提供资金的成本，日本当地货币代理人应如此通知CFKK，并且（1）每笔未偿还的TONAR预付款将在该通知送达之日自动转换（或者如果该预付款随后是日本基准利率预付款，则应继续作为），并且就作为请求借款的一部分的请求的日本当地货币预付款而言，该日本当地货币预付款应为日本基准利率预付款，以及（2）CFKK选择TONAR进行此类借款的权利，以及CFKK将预付款转换为TONAR预付款或继续作为TONAR预付款的权利，或选择TONAR进行任何后续借款，应暂停直至日本本币代理通知借款人和日本本币银行导致该暂停的情况已不存在，构成该借款的每笔预付款应为日本基准利率预付款。

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（f）如任何银行（“受影响银行”）依据本条第2.10款（a）或（b）款在任何时间要求任何借款人付款，或不同意借款人根据第2.16条要求的任何延长当前终止日期，则自该时间起及其后的期间，该银行仍为受影响银行，借款人可以（1）终止该受影响银行在本协议项下的承诺，或（2）将该受影响银行替换为另一家或多家被代理人接受的银行（代理人同意不被无理拒绝或延迟）；但前提是（i）没有发生违约事件并且当时仍在继续，（ii）在第（2）款的情况下，受影响银行和替换银行（s）签署并向代理人交付转让和承兑以及此类其他文件，代理可能合理要求的协议和票据，以实现该等替代银行承担受影响银行在本协议项下的义务，以及（iii）受影响银行已收到本协议项下应付给它的所有款项。在任何情况下，更换受影响银行均不得损害或以其他方式影响适用的借款人或借款人支付该受影响银行根据本条2.10和（如适用）第8.04（b）节要求的付款的义务。

（g）尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》在每种情况下颁布的与资本充足率或流动性有关的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，并有资格根据（a）、（b）和（c）条获得补救，酌情适用本条第2.10款，不论颁布、通过或发布的日期。

第2.11节。付款和计算。

（a）借款人应在不迟于当天上午11：00（纽约市时间）通过将此类资金存入代理人在纽约市美元支付办公室维持的账户以美元支付的方式向代理人当天到期的美元资金支付本协议项下和票据项下的每笔款项（与本币预付款、日本本币预付款或以美元以外的约定货币计价的预付款有关的本金、利息和其他金额除外），不进行冲销、扣除或反诉。借款人应在不迟于以美元以外的约定货币向代理人当日到期的以该约定货币支付的资金之日上午11：00（伦敦时间）之前，通过将该等资金存入该代理人在该约定货币的支付处维持的账户的方式，就以美元以外的约定货币计值的垫款（本币垫款或日本本币垫款除外）的本金、利息和其他有关金额进行本协议项下和票据项下的每笔付款。CIF应在不抵销、扣除或反索赔的情况下，不迟于以适用的当地货币向代理人（或在同日当地货币预付款的情况下，当地货币代理人）当日到期资金的当天上午11：00（伦敦时间）通过将该等资金存入该代理人或该当地货币代理人（如适用）在该当地货币支付处维持的账户的方式，根据当地货币增编支付与当地货币预付款有关的本金、利息和其他金额的每笔款项。CFKK应不迟于当日以日元向日本当地货币代理人支付到期资金当日上午11：00（东京时间）通过将这些资金存入日本当地货币增编规定的支付办公室的日本当地货币代理人账户的方式，根据日本当地货币增编支付与日本当地货币预付款有关的本金、利息和其他金额的每笔款项，不进行抵销、扣除或反诉。代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人（如适用）此后将迅速安排将与按比例支付本金或利息或费用有关的资金（根据第2.02（c）、2.05（d）、2.10、2.12或8.04节应付的金额除外）分配给适用银行，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与向任何银行支付任何其他应付的金额有关的资金分配给该银行，用于其适用的贷款办事处的账户，在每种情况下均将根据本协议的条款适用。为免生疑问，尽管有上述规定，如果“合格货币”定义第（i）条所述类型的事件仍在继续，则以该货币进行的任何垫款的任何本金或利息可以美元偿还。

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（b）所有基于根据其定义的（a）或（b）条确定的基准利率的利息计算，应由代理人根据365或366天（视情况而定）的一年进行；所有以英镑和日元为单位的预付款的利息计算，应根据365或366天（视情况而定）的一年进行；以及所有基于EURIBOR利率、Term SOFR或联邦基金利率的利息计算，而承诺费的所有计算，均应由代理人以一年360天为基础，在每种情况下均为应付该利息或承诺费期间实际发生的天数（包括第一天但不包括最后一天）。代理人、本币代理人或日本本币代理人（视情况而定）对本协议项下利率的每项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须声明于非营业日（包括任何RFR利息支付日期）的日期到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而在这种情况下，该等延长时间须包括在利息或承诺费（视属何情况而定）的支付的计算中；但如该等延长会导致在下一个历月支付定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款的利息或本金，该等款项须于下一个前一营业日支付，而在这种情况下，该等收缩时间须减少计算利息付款的天数。

（d）除非代理人在根据本协议应向各银行支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定该借款人已在该日期向该代理人全额支付该款项，而该代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行派发相当于当时应向该银行支付的款额的款额。如果且在该借款人尚未向代理人全额支付该款项的范围内，各银行应立即按要求向代理人偿还分配给该银行的该金额连同利息，自该金额分配给该银行之日起至该银行向该代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。

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第2.12节。税。（a）任何借款人根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据每份票据支付的任何和所有款项，均应按照第2.11节的规定，对任何和所有当前或未来的税项、征费、假税、扣除、收费或预扣款项以及与此相关的所有负债，不包括（就每一家银行而言）当地货币代理人、日本当地货币代理人和代理人，（i）对其净收入征收的税款以及对其征收的特许经营税，由该银行、当地货币代理人、日本当地货币代理人或代理人（视情况而定）所组织的法律下的司法管辖区或其任何政治分支机构，以及就每一银行而言，由该银行适用的贷款办公室或其任何政治分支机构的司法管辖区对其收入征收的税款和对其征收的特许经营税，以及（ii）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（所有这些非排除税、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债以下简称“税”）。如法律规定任何借款人须根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据任何银行、当地货币代理人、日本当地货币代理人或代理人的任何票据从或就根据本协议应付的任何款项扣除任何税款，（i）该借款人应付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条第2.12款应付的额外款项适用的扣除）后，该银行、当地货币代理人，日本当地货币代理人或代理人（视情况而定）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）该借款人应进行此类扣除，以及（iii）该借款人应按照适用法律向相关税务机关或其他机关支付全额扣除的金额。

（b）此外，借款人同意支付因根据本协议、根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据票据支付的任何款项或因本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或票据的执行、交付或登记或以其他方式产生的任何现行或未来印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（以下简称“其他税”）。如果任何此类其他税款归属于特定借款人，则应由该借款人支付（或在CFKK或CIF的情况下，由CFSC支付）。在所有其他情况下，应由卡特彼勒支付。

（c）每名借款人将向各银行、当地货币代理人、日本当地货币代理人及代理人赔偿该银行、当地货币代理人、日本当地货币代理人根据本条第2.12条应付的款项所支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对其征收的任何税款或其他税款）以及由此或与此有关的任何责任（包括罚款、利息和费用）。本次赔偿应在该银行、本币代理人、日本本币代理人或代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30日内作出。

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（d）在任何税款缴付日期后30天内，缴付该等税款的借款人将在第8.02条所提述的地址向代理人提供一份证明已缴付该等税款的收据副本；但提供该副本的唯一目的是使代理人能够按上述规定核实该借款人已缴付该等税款。如果根据本协议、根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据票据支付的任何款项无需缴纳税款，借款人将在该地址向代理人提供每个适当税务机关的证明，或代理人可接受的律师意见，在任何一种情况下均说明此类付款可免税或无需缴税；但前提是，如果任何银行、代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人作为根据本协议要求支付的款项的收款人，应豁免或有权获得任何税款的减税率，特别是那些以代扣代缴方式征收的税款，无论是否因有关条约的规定或其他原因，该银行、代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人有义务（a）如此通知借款人，（b）向借款人提供法律或法规可能要求的任何证明或其他文件，以确立此类豁免或减税率，（c）在必要范围内与借款人在任何和所有其他方面合作，以确立此类豁免或降低利率的资格。

（e）任何垫款导致征税的银行应尽最大努力（根据其内部政策以及法律和监管限制）采取将消除或减少此类税款数额的步骤；但如果根据该银行的合理判断，此类步骤将对该银行不利，则无需采取此类步骤。

（f）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.12所载的借款人的协议和义务应在根据本协议、根据当地货币增编、根据日本当地货币增编和根据票据全额支付本金和利息后存续。

第2.13节。共享支付等。如任何银行因其所作的循环信贷垫款（根据第2.02（c）、2.05（d）、2.10、2.12或8.04条除外）而取得的任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其因所有银行所取得的循环信贷垫款而应予评定的付款份额，该银行应立即通知其代理人，并向其他银行购买必要的参与其所作的循环信贷垫款，以促使该采购银行与其各自按比例分担超额付款；但条件是，如果此后从该采购银行收回全部或任何部分该超额付款，向各银行作出的该等购买须予撤销，而该银行须在该收回的范围内向采购银行偿还购买价款，连同一笔金额相等于采购银行就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额（按（i）该银行要求偿还的金额与（ii）如此从采购银行收回的总金额的比例）的应课税份额。每一借款人同意，任何银行根据本条第2.13款如此购买另一银行的参与，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该银行是该借款人在该参与金额上的直接债权人一样。

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第2.14节。税表。非美国人的每一家银行（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义），但作为银行的关联机构、分支机构或代理机构的任何本币银行或日本本币银行除外，应在截止日期或之前（或在任何人根据第2.05（c）节或第8.07节成为本协议项下的银行的情况下，在代理人接受适用的假设和接受或转让和接受之日或之前）向借款人和代理人提交，W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（与该银行有关，并使其有权完全免除对该银行根据本协议在该银行指定的任何适用贷款办事处将收到的所有金额（包括费用）的预扣税）或W-8ECI表格（与该银行根据本协议在该银行指定的任何适用贷款办事处将收到的所有金额有关，包括费用）和W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（与美国联邦所得税备用预扣税的外国身份豁免有关）的正式填写和签署的副本，或者，在任何此种情况下，相关美国税务机关应不时采用的继承形式。其后并不时由各该等银行在其可合法行事的范围内，向借款人和代理人提交（i）借款人或代理人向该银行提出的要求和（ii）当时现行美国法律或法规要求确定该银行根据本协议将在该银行指定的任何适用贷款办事处收到的所有款项（包括费用）的付款的美国预扣税的额外正式填写和签署的表格（或相关美国税务当局不时采用的后续表格）的副本。应借款人或代理人的请求，每一家为美国人的银行（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）应向借款人和代理人提交一份证明，大意是其为美国人。任何银行如确定无法向借款人和代理人提交该银行根据本条第2.14款有义务提交的任何表格或证明，或要求该银行撤回或取消先前提交的任何该等表格或证明，该银行应将该事实及时通知借款人和代理人。此外，如果根据本协议、根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据任何票据向银行支付的款项，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）节或第1472（b）节所载的要求，视情况而定），则该银行将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.14而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

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第2.15节。市场扰乱；以美元计价的金额。

（a）市场扰乱。尽管就以美元以外的任何约定货币进行的任何借款满足了第三条和第二条所述的所有条件，但如果在此种借款发生之日或之前发生，或此种借款以美元以外的约定货币继续、转换或重新命名，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率、外汇管制或利率报价来源的任何变化将（i）借款人合理认为，多数本币银行（在本币借款的情况下）、代理人或至少有66-2/3%的可用循环信贷承诺的银行（在循环信贷借款的情况下）或当时未偿还定期贷款垫款总额的66-2/3%的银行（在定期贷款借款的情况下）使构成此类借款的EURIBOR利率垫款或RFR垫款无法以适用的借款人指定的约定货币计值，则代理人应立即向该借款人、本币银行和银行发出通知，或适用的借款人应向代理、本币银行和银行（视情况而定）发出通知，且此类EURIBOR利率垫款或RFR垫款不得以该货币计值，而应在该借款发生之日进行，或继续、转换或重新计值（如适用）在该继续、转换或重新计值之日以美元为单位，本金总额等于相关借款通知中规定的本金总额的美元金额，或正在继续、转换或重新计值的垫款的美元金额，如适用，作为基本利率垫款，除非适用的借款人至少在该日期前一（1）个营业日通知代理人，（x）在请求借款的情况下，它选择在该日期不借款，或（y）在请求借款、续借、转换或重新命名的情况下，它选择在该日期以不同的约定货币借款，或以不同的约定货币继续适用的垫款，或将适用的垫款转换或重新命名为不同的约定货币，代理人认为，在该日期，此种垫款的面额将，多数当地货币银行（在当地货币借款的情况下）或在循环信贷借款的情况下拥有至少66-2/3 %的可用循环信贷承诺的银行，或在定期贷款借款的情况下拥有当时未偿还定期贷款垫款总额的66-2/3 %的银行，在切实可行的情况下，其本金总额等于相关借款通知中规定的本金总额的美元金额，或正在持续、转换或重新计票的垫款的美元金额（如适用），或（ii）任何银行的合理意见，使构成此类借款一部分的该银行的EURIBOR利率垫款或RFR垫款以适用的借款人指定的约定货币计值变得不可行，则代理人应立即向该借款人发出有关通知，而作为此类借款一部分的该银行的EURIBOR利率垫款或RFR垫款不得以该货币计值，而应在此类借款发生之日以美元计值，或继续、转换或重新计值（如适用），以相当于该银行预付款本金总额的美元金额的本金总额作为基本利率预付款，除非适用的借款人至少在该日期前一（1）个营业日通知代理人，（x）在请求借款的情况下，它选择在该日期不借款，或（y）在请求借款、延续、转换或重新命名的情况下，它选择在该日期以不同的约定货币借款，或将适用的预付款继续作为，或将适用的预付款转换或重新命名为不同的约定货币，其中，代理人认为，作为此类借款一部分的所有此类垫款的面额，在循环信贷借款的情况下，多数本币银行（在本币借款的情况下）或拥有至少66-2/3%的可用循环信贷承诺的银行，或在定期贷款借款的情况下拥有当时未偿还定期贷款垫款总额的66-2/3%的银行，将是切实可行的，且本金总额等于相关借款通知中规定的本金总额的美元金额，或持续、转换或重新提名的预付款的美元金额（如适用）。

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（b）数额的计算。除下述情况外，本条第二款所指的所有金额均应使用根据任何确定之日有效的等值金额确定的美元金额计算；但凡借款人根据本协议有义务以美元支付以美元以外的货币计值的任何借款，则该金额应使用借款的美元金额（根据付款之日有效的等值金额计算）以美元支付。尽管本文中有任何相反的规定，货币波动的全部风险应由借款人承担，并且借款人同意对每一当地货币银行、每一日本当地货币银行、代理人和银行因以美元以外的货币计值的任何借款而产生的任何损失进行赔偿并使其免受损害。

（c）基准更替设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（i）更换其他和未来的基准。一旦发生基准转换事件，基准更替将为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何此类基准的所有目的取代此类基准，具体如下。如果此种基准替换是根据其定义第（1）款确定的，那么，在此种基准替换日期，此种基准替换将在该基准替换日期不对本协议或任何贷款文件进行任何修改、或任何其他方采取进一步行动或同意的情况下替换此种基准。如果此种基准更换是根据其定义的第（2）条确定的，则此种基准更换将在向银行提供此种基准更换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，在没有对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意的情况下，在该时间之前，只要代理人尚未收到本协议或任何其他贷款文件，由多数银行组成的银行发出的反对此类基准更换的书面通知或基准更换将为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意。任何当时现行基准的管理人已永久或无限期停止提供该等基准（包括但不限于当时有效的任何RFR）或监管主管已根据公开声明或公布的信息宣布该基准的管理人或管理人不再具有代表性且不会恢复（包括但不限于当时有效的任何RFR）的任何时间，（a）就以美元计价的金额而言，借款人可撤销任何借入、转换为或继续垫款的请求，在借款人收到代理人关于基准替换已取代此种基准的通知之前，将参照此种基准而产生利息的转换或继续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率预付款的请求，以及（b）关于以美元以外的任何商定货币计值的金额，银行以受影响的约定货币支付或维持参考该基准的预付款的义务应暂停（以受影响的金额或利息期（如适用）为限），任何以该约定货币支付的未偿还预付款应立即预付，或者在适用的利息期结束时采用定期利率的情况下，应全额预付或转换为以美元计价的基本利率预付款。在前一句提及的期间内，如果基本利率的一个组成部分是以基准为基础的，则在确定基本利率时将不使用该组成部分。

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（二）基准更换符合变化。就实施和管理调整后的期限SOFR或任何基准替换而言，代理人将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和银行（a）任何基准更换的实施和（b）任何基准更换的有效性符合变化。为免生疑问，可由代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供本节标题为“基准更换设定”的规定由代理人交付的任何通知，并可与实施任何基准更换或基准更换符合变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由代理人或他们自行酌情作出，且无需征得协议任何其他方的同意，但在每种情况下，根据标题为“基准更换设定”的本条明确要求，除外。

（iv）无法获得Benchmark的期限。在任何时候（包括与实施任何基准更换有关），（a）如果任何当时的基准是定期费率（包括定期SOFR），则代理可删除此类基准的任何不适用于或不代表基准（包括基准更换）设置的期限，以及（b）代理可恢复任何此类先前已删除的基准（包括基准更换）设置的期限。

第2.16节。延长承诺。

（a）在当前终止日期前60天的日期至当前终止日期前32天的日期期间，借款人可通过向代理人发出的书面通知（“延期请求”）请求延长当前终止日期。每项此类延期请求均应考虑将当前终止日期延长至不迟于延期确认通知发出之日后364日的日期。

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（b）代理人应将其收到的任何延期请求及时告知各银行，包括各本币银行和各日本本币银行。各银行可全权酌情决定，在不迟于紧接延期请求日期后31天但不超过当前终止日期前45天的紧接日期前的营业日（“延期确认日”）向代理人发出书面通知，同意所请求的延期。任何银行未能在适用的延期确认日期前对延期请求作出回应，应被视为该银行拒绝该请求。如果在发出任何延期请求时至少有50%的承诺的银行应书面同意所请求的延期，则应就每一家同意的银行批准该请求；但前提是，不得就（i）本币垫款给予此类同意，除非在发出任何延期请求时拥有至少50%的本币承诺的本币银行应书面同意请求的延期；以及（ii）日本本币垫款，除非在发出任何延期请求时拥有至少50%的日本本币承诺的日本本币银行应书面同意请求的延期。在适用的延期确认日期后的第一个营业日开业后，代理人应及时将请求的延期是否已获批准（该书面通知为“延期确认通知”）书面通知借款人，如获批准，该延期应自该延期确认通知发出之时起生效。代理人此后应及时向各银行提供该延期确认通知书副本。

（c）每份延期确认通知（如适用）应在其中指明就每一家同意的银行将当前终止日期延至的日期（该日期在此称为“延期终止日期”）。关于（i）任何银行应以书面拒绝此类请求的延期，或未能对适用的延期请求作出回应，以及（ii）所有银行，如果书面同意此类延期请求的银行数量少于上述规定的最低数量，则当前终止日期应继续为当时存在的当前终止日期（“较早终止日期”）。就那些应已同意适用的延期请求的银行而言，在上述规定的必要数量的银行应书面同意该延期请求的情况下，当前终止日期应继续为较早的终止日期，直至紧接当时有效的当前终止日期的前一天结束时，当时有效的当前终止日期应成为该延期确认通知中规定的延长终止日期。在任何情况下，本协议的期限在任何时间对当前终止日期的任何延长生效后，均不得超过364天的期限。

（d）如少于所有银行同意根据本条第2.16条已生效的当前终止日期的任何延长，（i）在较早终止日期之前作出或将作出的任何垫款，其利息期在较早终止日期之后结束，（ii）所有垫款、当地货币垫款（如适用）、日本当地货币垫款（如适用）及所有其他债务，的借款人向本协议项下各银行提供的贷款，须于较早终止日期（不论来自于较早终止日期向已同意该等延期的银行或其他来源作出的借款所得款项）全数偿还；及（iii）各银行的承诺、当地货币承诺或日本当地货币承诺（如适用）须未同意该等延期，须于较早终止日期终止，而该银行除就本协议明文规定的义务外，在本协议终止后继续承担本协议项下的其他义务。该银行还应在较早的终止日期从适用的借款人处收到本协议项下或与本协议有关的所有其他欠款。

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第2.17节。定期贷款选举。卡特彼勒及CFSC各自可在当时有效的现行终止日期前至少十（10）个营业日，选择将于该现行终止日期时，当时未偿还给其的垫款的本金总额转换为以所转换的垫款的相同货币或货币计值的一年期定期贷款垫款（转换时的每笔该等垫款、“定期贷款垫款”，以及该选择、“定期贷款选择”）；但借款人不得选择该等选择，且不得进行该等转换，如果（a）违约事件或未成熟的违约事件已经发生，并且在该选择日期或该转换将发生的日期或之前尚未解决，（b）当时有效的当前终止日期已被延长，或（c）循环信贷终止日期已因其定义第（ii）款所述事件而发生。根据定期贷款选择将垫款转换为定期贷款垫款，应在作出定期贷款选择的借款人支付金额相当于该日期定期贷款垫款本金总额1.00%的费用（“定期贷款选择费用”）后于当前终止日（“定期贷款生效日期”）生效，该定期贷款选择费用不得退还，并应以立即可用的资金支付给代理人，用于各银行的应课税账户。每笔此类定期贷款垫款应继续作为其在定期贷款生效日期时所参与的借款的一部分。定期贷款垫款的本金总额，连同所有应计和未付利息，以及与此有关的所有未付费用、成本和开支，应于定期贷款偿还日到期应付。任何就定期贷款垫款偿还的金额均不得再借款。

第2.18节。违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，那么只要该银行是违约银行，就适用以下规定：

（a）根据第2.04条，该违约银行将无权获得在该期间内产生的任何费用（在不损害违约银行以外的银行就该等费用享有的权利的情况下）；

（b）（i）由借款人支付或由代理人根据本协议为违约银行的帐户以其他方式收取的任何款项，但代表须支付予该违约银行的本金或利息的任何款项（不论是由于费用、弥偿款项或其他不构成本金或利息的款项）除外，将不会支付或分配予该违约银行，但将由代理人保留在独立的无息账户中，直至（根据第2.18（d）节）终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由代理人在法律允许的最大范围内按以下优先顺序适用于不时支付款项：首先是支付该违约银行根据本协议欠代理人的任何款项，其次是支付违约后利息，然后是到期应付给非违约银行的当期利息，其中按照当时到期应付给它们的该等利息的金额按比例分配，第三是支付当时到期应付给本协议项下的非违约银行的费用，其中按照当时到期应付给它们的该等费用的金额按比例分配，第四是支付当时到期应付给非违约银行的其他金额的应比例分配，以及在终止承诺及全额支付借款人在本协议项下的所有义务后的第五次，向该违约银行或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。（ii）借款人为违约银行的账户支付的任何金额，代表应付该违约银行的本金或利息，须按与该违约银行为非违约银行相同的金额及方式向该违约银行支付；

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（c）借款人可在不少于三（3）个工作日的事先通知代理人（代理人将及时通知银行）后终止未使用的违约银行承诺金额，在此情况下，第2.18（b）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约银行的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额），但此种终止将不被视为任何借款人放弃或解除任何索赔，代理人或任何银行可能已针对该违约银行；及

（d）如借款人及代理人以其酌情决定权书面同意某银行不再是违约银行，则该代理人将如此通知协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（其中可包括有关当时在第2.18（b）条所提述的独立账户中持有的任何金额的安排）的情况下，该银行将在适用范围内，按面值购买其他银行未偿还预付款的部分和/或进行代理人认为必要的其他调整，以使银行的循环信贷义务按照各自的承诺按比例进行，据此，该银行将不再是一家违约银行，而是一家非违约银行（并且每家银行的未偿预付款总额的应课税部分将自动在未来基础上进行调整，以反映上述情况）；前提是，在该银行为违约银行期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约银行变更为非违约银行的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该银行一直是违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除。

第2.19节。资助工具。各银行可根据其选择，通过促使该银行的任何外国或国内分支机构或附属机构提供此类借款，向CFKK或CIF提供任何借款；但任何行使此类选择权不应影响该借款人根据本协议、当地货币增编和适用的日本当地货币增编的条款偿还此类借款的义务。

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第三条
贷款条件

第3.01节。初步进展的先决条件。各银行在截止日期当日或之后作出其初步垫款的义务，须遵守以下先决条件：（i）截止日期应计的所有本金、应计利息、费用、开支、成本和根据先前协议条款未偿还的其他金额均已支付，且银行根据其提供信贷的承诺已终止，（ii）代理人应已为银行的利益收到根据联合费用函和安排费函在截止日期到期应付的一次性预付费用，（iii）代理人应在首次借款当日或之前收到以下文件，每份文件的日期均为截止日期，其形式和实质均令代理人满意，并为每家银行提供足够的副本：

（a）本协定、当地货币增编和日本当地货币增编的完整执行副本。

（b）证明公司有权执行和交付本协议的每个借款人的董事会决议、当地货币增编（如适用）、日本当地货币增编（如适用）、票据和根据本协议将交付的其他文件的核证副本，以及证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件、当地货币增编（如适用）、日本当地货币增编（如适用）、票据和根据本协议将交付的其他文件的核证副本。

（c）每名借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的该等借款人的高级人员的姓名及真实签名、当地货币增编（如适用）、日本当地货币增编（如适用）及票据及根据本协议须交付的其他文件。

（d）根据卡特彼勒和CFSC各自的明确指示给予的大律师的赞成意见，其形式基本上为本协议的附件 D。

（e）借款人的律师Mayer Brown LLP根据其明示指示在形式和实质上给予代理人合理接受的有利意见。

（f）符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的每一借款人的受益所有权证明，前提是至少在截止日期前五（5）个工作日要求提供此类文件。

（g）截至截止日期有效的借款人信用评级的证据（无需书面副本）。

此外，（i）要求提供票据的每一家银行作出其初步垫款的义务，须受另一项先决条件所规限，即代理人应已于首次借款日或之前收到日期为截止日期并须按该银行的命令支付的票据，（ii）当地货币银行根据当地货币增编作出初步垫款的义务须受当地货币增编所列的任何进一步条件规限；及（iii）日本当地货币银行根据当地货币增编作出初步垫款的义务须受日本当地货币增编所列的任何进一步条件规限。

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第3.02节。每次借款的先决条件。各银行在每次向任何借款人借款（包括首次借款）时垫付款项的义务应受制于进一步的先决条件，即在此类借款之日：

（a）以下陈述应为真实（而每一份适用的借款通知的发出和借款人接受该借款的收益均应构成该借款人的陈述和保证，即在该借款日期该等陈述为真实）：

（i）第4.01条所载的申述及保证（不包括（e）款第二句及其中（f）款所载的申述及保证），而如该等借款是由CFSC、CIF或CFKK进行，则第4.02条于该等借款日期、在该等借款生效之前及之后，以及在该等借款的收益适用之前及之后，均属正确，犹如于该日期及截至该日期作出，及

（ii）没有发生任何事件，且该事件仍在继续，或将由该等借款或其收益的运用而产生，而该事件构成任何借款人的违约事件；及

（b）该代理人须已收到任何银行透过该代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.03节。某些借款的先决条件。各银行在向任何借款人借款时垫款的义务，如会使欠该银行的垫款未偿还总额增加至紧接垫款作出前未偿还的垫款总额，则须受进一步的先决条件所规限在该借款日期，以下陈述应为真实（而每一次适用的借款通知的发出和借款人对该借款收益的接受均应构成该借款人的陈述和保证，即在该借款日期，该等陈述为真实）：（i）第4.01条（f）款所载的陈述和保证在该借款日期和截至该借款日期、在该借款生效之前和之后以及对该借款收益的应用均为正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，及（ii）没有发生任何事件，且该事件仍在继续，或将由该等借款或其收益的运用而产生，而该等事件将构成就任何借款人而言的违约事件，除非要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。

第四条
代表和授权书

第4.01节。借款人的申述及保证。每个借款人在截止日期和第三条规定的每个日期陈述和保证如下：

（a）组织；资格。此类借款人是一家正式组织、有效存在且信誉良好的公司，（1）根据特拉华州法律，就卡特彼勒和CFSC而言，（2）根据爱尔兰法律，就CIF而言，以及（3）根据日本法律，就CFKK而言，并具有处理业务的适当资格，并且作为外国公司在每个法域都具有良好的信誉，在这些法域中，不具备资格将合理地预期会对（i）该借款人及其合并子公司作为一个整体的财务状况或运营产生重大不利影响，或（ii）该借款人根据当地货币增编（在CIF和CFSC的情况下）以及根据日本当地货币增编（在CFKK和CFSC的情况下）履行其在本协议及其票据下的义务的能力。

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（b）权威；无冲突。此类借款人执行、交付和履行本协议及其票据、本币增编（如为CIF和CFSC）以及日本本币增编（如为CFKK和CFSC）均在此类借款人的公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，并且不违反（i）此类借款人的章程或细则或（ii）对此类借款人具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制。

（c）政府同意。就CIF和CFSC而言，此类借款人适当执行、交付和履行本协议或其票据，或当地货币增编，或就CFKK和CFSC而言，日本当地货币增编，无需任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也无需向其发出通知或备案。

（d）执行；可执行性。

（i）本协议已由该借款人的正式授权人员正式签署和交付。在代理人签立本协议时，以及当各银行已通知代理人该银行已签立本协议时，本协议将是，以及在本协议下签立和交付时该借款人的票据将是该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制以及受一般权益原则的影响。

（ii）当地货币增编已由CFSC和CIF各自的正式授权人员正式签署和交付。在代理人和本币代理人签署本币增编时，以及当各本币银行已通知本币代理人或代理人该本币银行已执行本币增编时，本币增编将是CFSC和CIF各自的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CFSC和CIF各自强制执行，除非其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停或类似的法律涉及或影响债权人的一般权利，并受衡平法一般原则的影响。

（iii）日本当地货币增编已由CFSC和CFKK各自的正式授权人员正式签署和交付。在代理人和日本当地货币代理人签署日本当地货币增编时，以及当日本当地货币代理人或代理人应已获各日本当地货币银行通知该日本当地货币银行已执行日本当地货币增编时，日本当地货币增编将是CFSC和CFKK各自的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CFSC和CFKK各自强制执行，除非其可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停或类似的法律涉及或影响债权人的一般权利，并受衡平法一般原则的影响。

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（e）信息的准确性；重大不利变化。卡特彼勒和CFSC分别于2023年12月31日和2024年6月30日的合并资产负债表以及届时结束的会计年度和六个月期间的相关合并收益和股东权益变动表，其副本已提供给各家银行，公允反映了卡特彼勒和CFSC在该日期的财务状况以及卡特彼勒和CFSC在该等期间的经营业绩，均符合一贯适用的公认会计原则。自2023年12月31日以来，该等状况或操作未发生重大不利变化。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

（f）诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何影响该借款人或其任何子公司的未决或威胁诉讼或程序，这些诉讼或程序合理地可能对该借款人及其合并子公司的财务状况或运营整体产生重大不利影响，或意图影响本协议的合法性、有效性或可执行性，本币增编，日本当地货币增编或任何票据或合理可能对该借款人履行其根据本协议及其票据或根据当地货币增编（在CIF和CFSC的情况下）或根据日本当地货币增编（在CFKK和CFSC的情况下）所承担义务的能力产生重大不利影响的票据。

（g）保证金存量。此类借款人不从事为购买或持有保证金股票（联邦储备系统理事会发布的U条例的含义）而提供信贷的业务，任何预付款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。在应用每笔垫款的收益后，不超过该借款人资产价值的25%将由保证金股票组成，或由保证金股票代表。

（h）ERISA。此类借款人的每个计划或此类借款人的子公司或ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA、其下的守则和条例以及此类计划的条款，但合理预期不会对此类借款人履行其在本协议及其票据下的义务的能力产生重大不利影响的不遵守情况除外。每个计划都满足了《守则》第412（a）条规定的最低筹资标准，而无需根据《守则》第412（c）条规定的任何筹资豁免。此类借款人、任何ERISA关联公司或任何非多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）节）的计划的任何受托人（i）均未从事ERISA第406节或《守则》第4975节所述的非豁免禁止交易，据此，此类禁止交易对该借款人及其任何子公司的业务、财务状况或经营业绩产生了重大不利影响，整体而言，或（ii）已采取或未采取任何将构成或导致ERISA终止事件的行动。在作出或被视为作出此表示的日期之前的六年期间内，该借款人或任何ERISA关联公司均未（i）未能向多雇主计划作出规定的供款或付款，或（ii）根据ERISA第4203或4205条从多雇主计划中全部或部分提款。在作出或被视为作出此项陈述之日之前的六年期间内，该借款人或任何ERISA关联公司均未未能在该分期付款或其他付款的到期日期或之前根据《守则》第412条或《守则》第430条支付所需的分期付款或任何其他所需的付款。这类借款人或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担除支付保费外仍未偿还的任何责任，并且没有任何已到期且未支付的保费付款。借款人或其各自的任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议进行的任何垫款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

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（i）税收；评估。该借款人在拖欠该款项之前已缴付或解除或导致缴付或解除对该借款人或该借款人的任何附属公司或对该借款人或该借款人的任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评税和政府收费，但（i）此类税款、评税和政府收费的数额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑且已为其建立足够准备金，或（ii）在任何时候以税款总额计最高达10,000，000美元，评估和政府收费，只要整体上不会对借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，就可以合理预期由此产生的结果，而且只要适用的借款人或子公司在知情后，要么立即支付适用的拖欠金额，要么对上述设想的金额提出异议。

（j）制裁法律和条例。任何借款人或其任何附属公司，或据该借款人所知，其任何或其任何附属公司各自的董事或高级人员均不是指定人士。每个借款人都有一份“全球行为准则”，自本协议签署之日起全面生效，根据其条款，该准则适用于所有借款人和子公司员工在全球开展的所有活动。《全球行为准则》中的承诺包括：每一借款人和子公司及其各自的雇员在世界各地开展业务时遵守适用的进出口管制法律，包括任何反腐败法律和制裁法律和条例，并且该承诺目前适用于并将适用于每一借款人和每一子公司开展的所有活动，包括但不限于本协议收益的任何使用、当地货币增编、日本当地货币增编或任何预付款，以及根据本协议、当地货币增编或日本当地货币增编支付任何应付款项。

第4.02节。CFSC、CIF和CFKK的额外陈述和保证。

CFSC、CIF和CFKK各自声明并保证，其或其任何子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

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第五条
借款人的盟约

第5.01节。肯定性盟约。只要任何预付款仍未支付，或任何银行在本协议项下有任何承诺，每名借款人（但就第5.01（f）（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（viii）、（ix）及（x）条而言，借款人一词指的是卡特彼勒及CFSC各自，而非CFKK或CIF）将，除非大行另有书面同意：

（a）企业存续等。在符合第5.02（b）条的规定下，作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在、权利（章程和法定）和专营权并使之生效；但条件是，如果该借款人的董事会应确定在该借款人开展业务时不再需要保留该权利或专营权，并且不会合理地预期该权利或专营权的损失会对其履行本协议及其票据项下义务的能力产生重大不利影响，则该借款人不得被要求保留该权利或专营权。

（b）遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，合理地预计，不遵守这些法律、规则、条例和命令将对（i）该借款人及其合并子公司作为一个整体的财务状况或运营产生重大不利影响，或（ii）该借款人履行其在本协议、其票据以及（如适用）当地货币增编或日本当地货币增编下的义务的能力产生重大不利影响。每个借款人将保持有效并执行旨在确保此类借款人、其每个子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁法律和条例的政策和程序。

（c）财产维修。促使在进行其业务或其任何附属公司的业务时使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和工作秩序，并为其提供所有必要的设备，并将促使对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如该借款人的判断可能是必要的，以便在任何时候都可以适当和有利地进行与此相关的业务；但是，前提是，本条的任何规定均不得阻止该借款人终止任何该等财产的经营或维护，前提是该借款人合理地判断，该终止对其业务或该借款人的任何附属公司的业务的经营而言是可取的，且不会合理地预期会对其履行本协议及其票据项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）支付税款和其他索赔。（1）对该借款人或其任何附属公司或对该借款人或其任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评税和政府收费，以及（2）对劳动、材料和用品的所有合法索赔，如果未支付，可能依法成为对该借款人或其任何附属公司的财产的留置权；但是，条件是，不得要求该借款人支付或解除或促使支付或解除其数额、适用性或有效性正受到适当程序善意质疑的任何此类税款、评估、收费或索赔；此外，前提是，只要可以合理地预期不会因此对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，则可随时拖欠高达10,000，000美元的上述税款、评估、政府收费和合法索赔总额，只要适用的借款人或附属公司在知情后，要么立即支付适用的拖欠金额，要么对上述设想的金额提出异议。

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（e）收益的使用。将垫款的所有收益仅用于一般公司用途，包括但不限于根据本协议的条款偿还或预付垫款。任何借款人都不会要求任何借款，任何借款人都不得明知而使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得明知而使用任何借款的收益（i）以促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，如果此类活动、业务或交易由在美国、英国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律和条例的方式进行，则制裁法律和条例将禁止此类活动、业务或交易。

（f）报告要求。Furnish to the banks：

（i）在任何情况下尽快并在卡特彼勒和CFSC每个财政年度的前三个季度结束后的四十五（45）天内，提供截至该季度末的丨卡特彼勒和CFSC的合并资产负债表，以及自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的卡特彼勒和CFSC的合并收益和股东权益变动表；

（ii）在任何情况下，尽快并在卡特彼勒和CFSC的每个财政年度结束后的九十（90）天内，为该借款人提供一份该年度的年度报告副本，其中包含该年度的合并财务报表，并经（a）PricewaterhouseCoopers L.L.P.或其他多数银行可接受的独立公共会计师以多数银行可接受的方式证明，以及（b）根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》可能要求，以及根据或与之相关而颁布的所有规则和条例；

（iii）连同根据上述第（i）及（ii）条交付的任何财务报表，须提供一份大致为本协议适用的附件 F-1或F-2（如适用）形式的合规证书，证明于适用会计期间终了时合理详细地遵守第5.03条（就卡特彼勒而言）及第5.04（a）及（b）条（就CFSC而言）所载的契诺；

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（iv）在有关该借款人的每宗违约事件发生后的五（5）天内，并在任何情况下，尽快并在每宗事件发生后的五（5）天内，以及随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成有关该借款人的违约事件的每宗事件，并在该声明日期继续，该借款人的首席财务官的声明，其中载列该违约事件或事件的详情，以及该借款人已就该事件采取及拟就该事件采取的行动；

（v）该等借款人向其任何证券持有人送交或存档后，迅速送交该等报告的副本，以及该借款人或其任何附属公司（无重迭）向证券交易委员会或任何国家证券交易所存档的所有报告及登记报表的副本（无重迭），在每宗个案中，并无根据本（f）款第（i）或（ii）条向银行提供的资料的重迭；

（vi）在代理人或任何银行提出书面要求后，迅速将该借款人或该借款人的任何ERISA附属公司或附属公司根据ERISA向美国国税局或PBGC或美国劳工部提交的所有报告及通知的副本，或该借款人或该借款人的任何ERISA附属公司或附属公司从任何该等人收到的所有报告及通知的副本；

（vii）在（a）任何法院或仲裁员或任何政府或行政机构、机构或官员针对该借款人或其任何重要财产的任何诉讼、诉讼或程序或任何政府调查或任何仲裁的提起或任何重大不利发展的通知，或（b）实际知悉该通知，任何该等诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁的威胁，而在（a）或（b）的情况下，该借款人合理地认为相当可能会针对该借款人解决，如针对该借款人解决，该等借款人合理预期会对（x）该等借款人及其综合附属公司整体的财务状况或（y）该借款人履行其在本协议及其票据下的义务的能力，以及（如适用）当地货币增编或日本当地货币增编（不重复根据本款（f）款第（v）款向银行提供的通知）产生重大不利影响；

（viii）在（a）其发生后立即注意到（1）ERISA终止事件或禁止交易（如《守则》第4975条或ERISA第406条所定义的术语）已就该借款人的任何计划发生，并应由此导致对PBGC或计划产生将对该借款人及其子公司的业务或财务状况或结果产生重大不利影响的责任或重大风险，整体而言，（2）该等借款人或ERISA附属公司未能根据《守则》第412条或第430条作出规定的分期付款或任何其他规定的付款，以及（3）任何计划的计划管理人已根据《守则》第412（c）条申请豁免《守则》第412（a）条的最低资助标准，连同该豁免申请的副本，以及（b）实际知悉，PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本；

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（ix）（a）在截止日，以及（b）在该借款人收到由任何该等借款人的信用评级发生变更的通知后两（2）个营业日内，该借款人从标普和穆迪获得的当时有效的信用评级，以及（b）该借款人收到由任何该等借款人的信用评级发生变更的通知后，该借款人的经修订的信用评级（或，如适用，将不再从该评级服务收到信用评级的通知）；

（x）任何银行透过代理人不时合理地以书面要求提供有关该借款人或其任何附属公司的状况或业务（财务或其他方面）的其他资料，并注明该要求的理由；及

（xi）连同根据上文第（ii）条交付的任何财务报表，在受益人所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致该证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

根据第5.01（f）（i）或（ii）节要求提供的财务报表和其他文件（只要任何此类财务报表或其他文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的报告或其他材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）适用的借款人在该借款人的互联网网站上发布此类财务报表或其他文件或提供其链接之日提供，或（ii）此类财务报表或其他文件代表适用的借款人张贴在每个银行和代理都可以访问的经批准的电子平台或互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站，还是由代理或证券交易委员会网站赞助，网址为http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm）。

第5.02节。消极盟约。只要任何预付款仍未支付或任何银行有本协议项下的任何承诺，任何借款人都不会，未经多数银行书面同意：

（a）留置权等。设定或容许其任何附属公司设定或容许其任何种类的留置权、担保权益或其他押记或产权负担，（不包括卡特彼勒购买债权和CFSC购买债权，前提是此类购买债权可被视为构成留置权或担保权益），在其任何财产上或与其有关的财产（无论是现在拥有或以后获得的）或转让，或允许其任何附属公司设定或容许其任何种类的转让，任何收取收益的权利（不包括因卡特彼勒、CFSC或其任一应收账款的任何子公司的出售或证券化而产生或与之相关的任何应收账款转让，从而引起卡特彼勒购买债权或CFSC购买债权），在每种情况下，为任何人的任何债务提供担保或提供偿付，前提是如此担保（或已提供付款的）的债务总额在任何时候将超过该借款人合并有形资产净值10%的金额。

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（b）合并等。（i）与任何人合并或合并，或允许其任何附属公司这样做，或（ii）向任何人转让、转让、租赁或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的），或（iii）连同其一个或多个合并附属公司，转让、转让，将该借款人及其合并子公司的全部或几乎全部资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）出租或以其他方式处置（无论是现在拥有的还是以后获得的）给任何人；但该借款人的任何子公司可与该借款人或该借款人的任何其他子公司合并或合并，或向该借款人或该借款人的任何其他子公司转移资产或收购其资产，但该借款人的任何子公司可与该借款人合并或向该借款人转移资产且该借款人可与，而该等借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并，但在每一情况下，在紧接该等拟议交易生效后，不会存在与该借款人有关的违约事件或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成与该借款人有关的违约事件，而就任何借款人为一方的任何该等合并而言，该借款人为存续公司。

第5.03节。卡特彼勒的财务契约。只要任何预付款仍未支付或任何银行应有本协议项下的任何承诺，除非大银行另行书面同意，卡特彼勒将在卡特彼勒每个财政年度的任何时候保持合并后的净值不低于9,000，000,000美元，

第5.04节。CFSC的财务和其他盟约。只要任何垫款仍未支付或任何银行在本协议项下有任何承诺，中国证监会将，除非多数银行另有书面同意：

（a）CFSC合并债务与合并净值之比。

（i）始终保持（x）CFSC合并债务与（y）CFSC合并净值的比率（“杠杆率”）不超过10.0比1。就本（i）款而言，任何时间的杠杆比率须等于在前六个历月的每一个历月的最后一天所厘定的杠杆比率的平均值。

（ii）自2024年12月31日起，于每年12月31日维持不多于10.0比1的杠杆比率。就本（ii）款而言，杠杆比率应为（x）CFSC合并债务与（y）CFSC在计算之日的合并净值的比率。

（b）利息覆盖率。对CFSC及其根据公认会计原则确定的合并基础上的子公司，维持前连续四个财政季度期间的（i）不包括所得税、利息费用和利率衍生品净收益/（亏损）的利润与（ii）在每个财政季度末计算的利息费用不低于1.15比1的比率。

（c）支持协议。中国证监会将不会在未至少提前三十（30）天向代理人和银行发出书面通知并获得多数银行的书面同意的情况下，终止支持协议，或对其作出任何修改或修改，该支持协议在代理人的认定中对银行根据本协议的利益产生不利影响。

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第六条
违约事件

第6.01节。违约事件。就任何借款人而言，如发生以下任何事件（“违约事件”）且仍在继续：

（a）该等借款人须在（i）任何垫款到期应付时未能支付（i）任何垫款的本金，或（ii）任何垫款的任何利息，或任何承诺费、定期贷款选择费、其他费用或其根据本协议须支付的其他款额（如属CFSC，则包括根据CFSC担保须支付的任何款额）于（a）该项目到期后五（5）个营业日及（b）自该代理人收到该项目到期的书面通知后两（2）个营业日（以较晚者为准）；或

（b）该借款人在本协议、当地货币增编或日本当地货币增编中作出的任何陈述或保证，或该借款人（或其任何官员）就本协议、当地货币增编或日本当地货币增编作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；或

（c）该等借款人须不履行或遵守（i）第5.01条（a）或（f）（iv）款所载的其订立的任何契诺或协议或第5.02或（ii）本协议、日本当地货币增编或当地货币增编所载的任何其他条款、契诺或协议，如未能履行或遵守该等其他条款、契诺或协议，则在该借款人收到书面通知后30天内仍未获补救；但，如CFSC或其任何附属公司未能遵守上述（i）或（ii）款所提述的任何该等条款、契诺或协议，则除非本协议另有明确规定，否则该等未履行不得归咎于卡特彼勒；或

（d）发生以下任一情形：

（i）该等借款人或该等借款人的任何附属公司（在卡特彼勒的情况下CFSC及其附属公司除外）不得就其任何未偿债务支付本金总额至少为100,000，000美元（在卡特彼勒的情况下）的任何本金、溢价或利息或其他欠款，或就CFSC、CIF和CFKK各自的情况下的本金总额至少为50,000，000美元（但在每种情况下均不包括由该等借款人在本协议项下的义务（包括当地货币增编或日本当地货币增编，如适用）或根据其他信贷协议）到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式），且此类失败应在与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续，或

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（ii）该等借款人或该等借款人的任何附属公司（在卡特彼勒的情况下CFSC及其附属公司除外）不得遵守或履行其根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而须遵守或履行的任何条款、契诺或条件，而该等债务的本金总额（如属卡特彼勒）至少为100,000，000美元，或就CFSC、CIF及CFKK各自的本金总额为50,000，000美元（但在每种情况下均不包括，由此类借款人根据本协议（包括当地货币增编或日本当地货币增编，如适用）或根据其他信贷协议承担的义务组成的债务，在被要求遵守或履行时，如果此类失败的影响是加速或允许加速此类债务或此类债务的到期，且此类加速尚未撤销，则此类失败应在此类协议或文书中规定的任何适用宽限期（如有）之后继续，或

（iii）凡债项总额超过100,000，000美元（如适用于卡特彼勒），或债项总额超过50,000，000美元（如适用于CFSC、CIF及CFKK），须由该借款人或该借款人的任何附属公司（如适用于丨卡特彼勒，则不包括CFSC及其附属公司）在所述的到期日之前以定期安排的规定的预付款方式预付、撤销、购买或以其他方式取得，或

（iv）根据其他任何一项信贷协议，就该等借款人发生任何“违约事件”，或

（v）在CIF或CFKK的情况下，发生任何CFSC违约事件，或CFSC担保被终止、撤销或宣布为无效、可撤销、无效或不可执行；或

（e）该等借款人或其任何子公司（不包括CFSC及其在卡特彼勒案中的子公司）一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或该借款人或子公司的高级职员或其他授权代表应书面承认该借款人或子公司无法一般偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何程序应由该借款人或其任何子公司（CFSC及其在TERM1案中的子公司除外）提起，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求进入救济令或指定接管人、受托人，或其他类似官员为其或其财产的任何重要部分；或任何该等程序须针对该等借款人或其任何附属公司（不包括CFSC及其在卡特彼勒一案中的附属公司）提起，而针对该借款人或附属公司的救济令已在该等程序中订立，或该等程序未在四十五（45）天内被驳回；或该借款人或其任何附属公司（CFSC除外及其附属公司（如属卡特彼勒）应采取任何公司行动以授权本（e）款中上述任何行动；

但前提是，就任何不重要的子公司提起一项或多项诉讼程序和/或发生本第6.01（e）节所述的一项或多项其他事件，在受本第6.01（e）节所述诉讼程序和/或其他事件影响的所有不重要子公司的资产价值总和（由卡特彼勒根据公认会计原则合理确定）等于或超过250,000，000美元（就本（e）条而言，每个不重要子公司的资产价值正在确定中，在此类备案或其他事件开始或以其他方式最初就此类无关紧要的子公司发生且一旦确定此类价值对此类无关紧要的子公司仍然有效的日期）；或者

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（f）就支付款项而作出的任何判决或命令，如就卡特彼勒而言，超过（i）100,000，000美元，或就CFSC、CIF及CFKK各自而言，超过（ii）50,000，000美元，则须针对该借款人或其任何附属公司（不包括CFSC及其就丨卡特彼勒而言的附属公司）作出，而（i）强制执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令展开，或（ii）须有任何连续30天期间中止执行该判决或命令，因未决上诉或其他原因，不生效；或

（g）（i）该借款人的计划须未能满足《守则》第412条规定的任何计划年度的最低资助标准，或根据第412（c）条寻求或批准豁免该标准，或（ii）就该借款人或ERISA关联公司或该借款人或ERISA关联公司已发生或可能因ERISA第4062、4063、4064、4201或4204条下的计划而招致或可能招致负债，或（iii）该等借款人或ERISA附属公司须从事《守则》第406或4975条所述的任何禁止交易，而该等交易并无法定或类别豁免，或先前并无从劳工部取得私人豁免，或（iv）该等借款人或ERISA附属公司须在该等分期付款或其他付款的到期日期或之前，未能根据《守则》第412条或第430条支付任何规定的分期付款或任何其他付款，或（v）该借款人或ERISA关联公司不得向该借款人或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律可能被要求作出的任何多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）条）作出任何供款或付款，而任何该等事件或事件将导致对PBGC或计划承担责任或产生重大风险，这将对业务产生重大不利影响，该借款人及其子公司的财务状况或经营业绩，作为一个整体；或

（h）就CFSC、CIF或CFKK而言，须发生控制权变更；或

（i）就CFSC、CIF或CFKK而言，支持协议因任何原因未能充分生效，或任何借款人须采取任何行动终止或主张支持协议无效或不可执行，或CFSC或卡特彼勒未能遵守支持协议的任何条款或规定；

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然后，在任何此种情况下，（i）代理人（x）应多数银行的请求或经其同意，通过向借款人发出通知，宣布各银行向该借款人提供垫款的义务终止，据此，该义务应立即终止，而（y）应多数银行的请求或经其同意，通过向该借款人发出通知，宣布向该借款人提供的垫款、其所有利息以及根据本协议应付的所有其他金额立即到期应付，因此，该垫款，所有该等利息及所有该等金额应成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由该借款人在此明确放弃；（ii）在CFSC违约事件或违约到岸价格事件的情况下，本币代理人，（x）应多数本币银行的请求或经其同意，通过向借款人发出通知，宣布各本币银行的本币预付款到岸价格的义务终止，据此，该等款项须随即终止，而（y）须应多数当地货币银行的要求或经其同意，藉向CIF发出通知，宣布根据本协议及当地货币增编应立即到期应付的当地货币预付款、所有利息及所有其他应付款项，据此，该等当地货币预付款、所有该等利息及所有该等款项须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由CIF特此明确放弃，（iii）在CFSC违约事件或CFKK违约事件的情况下，日本当地货币代理人，（x）应多数日本当地货币银行的请求或经其同意，通过通知借款人，宣布各日本当地货币银行向CFKK提供日本当地货币预付款的义务终止，据此，该义务应立即终止，且（y）应多数日本当地货币银行的请求或经其同意，向CFKK发出通知，宣布向CFKK支付的日本当地货币预付款、所有利息以及根据本协议和日本当地货币增编应付的所有其他金额立即到期应付，据此，此类日本当地货币预付款、所有此类利息和所有此类金额将成为并立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，CFKK在此明确放弃所有这些，但前提是，在发生第6.01（e）节所述的任何借款人的任何违约事件时，（a）各银行向任何借款人垫付款项的责任须自动终止，而（b）向借款人垫付款项、所有该等利息及所有该等款额须自动成为及到期应付款项，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。尽管有上述任何相反的规定，就本协议项下的借款人之一存在违约事件这一事实本身不应构成任何其他借款人的违约事件，但条件是，就CIF和CFKK而言，任何CFSC违约事件应为CIF违约事件和CFKK违约事件。

第七条
机构

第7.01节。任命和授权。各银行特此指定花旗银行作为本协议项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第七条的规定完全是为了代理人和银行的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

第7.02节。个别代理。（a）根据本协议担任代理人的人，以银行身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力；而“银行”或“银行”一词，除非另有明确说明或除非文意另有所指，须包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向银行交代有关事宜。

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（b）各银行理解，担任代理人、以个人身份行事的人及其关联公司（统称“代理集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（此类服务和业务在本条第7.02款统称为“活动”），并可与或代表一名或多名借款人或其各自关联公司从事该活动。此外，代理集团可在开展活动时，为自己或代表他人（包括借款人及其关联公司并包括为自己或代表他人持有借款人或其各自关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或开展其他投资业务，包括交易或持有一个或多个借款人或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。各银行理解并同意，在从事这些活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关借款人或其关联公司的信息（包括有关借款人履行其在本协议项下、在适用的当地货币增编项下和在适用的日本当地货币增编项下各自义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何银行可能无法获得这些信息。任何代理人或代理人集团的任何成员均无义务向任何银行披露或代表银行使用，且不对未能如此披露或使用有关或源自活动或其他方面的任何信息（包括有关任何借款人或任何借款人的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信息）或对与活动有关的任何收入或利润进行会计处理承担责任，但代理人须向各银行交付或以其他方式提供本协议明确要求的单据、代理人将向各银行传送的本币增编或日本本币增编。

（c）各银行进一步理解，可能存在代理集团成员或其各自客户（包括借款人及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一家或多家银行的利益（包括根据本协议、根据当地货币增编和根据日本当地货币增编的银行利益）发生冲突的情况。各银行同意，代理集团的任何成员都不会或不会因担任代理的人是代理集团的成员而被要求限制其活动，并且代理集团的每个成员可以在不与任何银行进一步协商或通知的情况下开展任何活动。（i）本协议、票据、当地货币增编或日本当地货币增编，（ii）代理组收到有关借款人或其关联公司的信息（包括信息备忘录）（包括有关借款人履行其在本协议项下、在适用的当地货币增编下和在适用的日本当地货币增编下各自义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均不应引起任何受托人，代理人或代理人集团任何成员对任何银行承担的衡平法或合同义务（包括但不限于任何信托或信任义务），包括任何此类义务，这些义务将阻止或限制代理人集团代表客户（包括借款人或其关联公司）或为其自己的账户行事。

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第7.03节。代理人的职责；开脱罪责的规定。（a）代理人在本协议项下的职责、本币代理人在本币增编项下的职责和日本本币代理人在日本本币增编项下的职责完全是部级和行政性质的，除本协议、本币增编或日本本币增编中明确规定的职责或义务外，代理人、本币代理人或日本本币代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人、本币代理人或日本本币代理人均无义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但应根据多数银行、多数本币银行或多数日本本币银行（如适用）的书面指示（或此处明文规定的其他银行数量或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并应受到充分保护，在当地货币增编或日本当地货币增编（如适用）中），但不得要求代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人或其各自的任何关联公司承担责任或违反本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或适用法律的任何行动（包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约银行财产的任何行为）。

（b）任何代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人均不对其（i）经多数银行、多数当地货币银行或多数日本当地货币银行（如适用）的同意或请求而采取或未采取的任何行动（或在第8.01和6.01条规定的情况下，代理人应相信善意是必要的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。代理人应被视为不知道任何违约事件或导致或可能导致任何违约事件的事件或事件，除非且直至借款人或任何银行已向代理人发出通知，说明该违约事件和该等事件或事件。

（c）任何代理人、代理人集团的任何成员、当地货币代理人或日本当地货币代理人均不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议、信息备忘录、当地货币增编或日本当地货币增编中作出或提供的任何声明、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约事件或未成熟的违约事件，（iv）本协议、票据、当地货币增编、日本当地货币增编或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第III条或本协议其他地方所载的任何条件，但（但受前述第（ii）条规限）确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

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（d）本协议、当地货币增编或日本当地货币增编中的任何规定均不得要求代理人或其任何关联方代表任何银行就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且各银行向代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。

第7.04节。特工的依赖。代理人、本币代理人及日本本币代理人各自有权依赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理、本币代理和日本本币代理各自也可依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当人士作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以作出按其条款必须达成令银行、本币银行或日本本币银行满意的预付款时，代理人、本币代理人和日本本币代理人可推定该条件对该银行、本币银行或日本本币银行（如适用）是满意的，除非该代理人、本币代理人或日本本币代理人（如适用）的高级人员，负责在此设想的交易的应在进行此种垫款之前已收到该银行、当地货币银行或日本当地货币银行（如适用）的相反通知，并且在借款的情况下，该银行、当地货币银行或该日本当地货币银行（如适用）不得向该代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人（如适用）提供该银行、当地货币银行或日本当地货币银行（如适用）的此类借款的可评定部分。代理人、本币代理人和日本本币代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

第7.05节。职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下、在当地货币增编项下或在日本当地货币增编项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各该等分代理人及该代理人的关联方及各该等分代理人，均有权享有本条第七条及第8.04条的所有规定（如同该等分代理人是本协议项下或日本当地货币增编项下的“代理人”）的利益，如同本协议就其全文所述一样。

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第7.06节。代理人的辞职或免职。（a）代理人可随时向银行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数银行有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获多数银行如此委任，并应在退休代理人发出离职通知后60天内（该60天期限，即“银行委任期限”）接受该等委任，则退休代理人可代表银行委任一名符合上述资格的继任代理人。此外，退任代理人并无任何义务代表银行委任继任代理人，退任代理人可在银行委任期限结束时或之后的任何时间通知借款人和银行，没有合资格的人接受委任为继任代理人，而该退任代理人的辞职生效日期不早于该通知日期后三个工作日。自该通知所确定的辞职生效日期起，且不论继任代理人是否已获委任及接受该委任，退任代理人的辞职仍应生效，且（i）退任代理人应解除其作为本协议项下代理人的职责和义务，以及（ii）规定由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通信和决定应由各银行或直接向各银行作出，直至多数银行按本（a）条上述规定委任继任代理人为止。

（b）如担任代理人的人根据其定义第（iv）款为违约银行（该人，即“违约代理人”），多数银行可藉向借款人及该违约代理人发出书面通知，解除该违约代理人的代理资格，并经与借款人协商，指定一名继任人，该继任人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。该等违约代理人的免职应于（x）一名合资格人士获多数银行如此委任并已接受该等委任的日期中较早者生效，以及（y）在向借款人及该违约代理人送达书面免职通知后30天（该日期，“免职生效日期”）后（以较早者为准）生效。自免职生效日期起，且不论继任代理人是否已获委任和接受该委任，该违约代理人的免职均应生效，且（i）该违约代理人应解除其作为本协议项下代理人的职责和义务，以及（ii）由该代理人、向该代理人或通过该代理人提供的所有付款、通信和决定应由各银行或直接向各银行作出，直至多数银行按本（b）条上述规定委任继任代理人为止。

（c）继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人须继承并获赋予作为退任（或退任）或被免职代理人的所有权利、权力、特权及职责，而退任或被免职的代理人须解除其根据本协议作为代理人的所有职责及义务（如尚未按本条第7.06条的上述规定解除其职责及义务）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职代理人根据本协议辞职或被免职，或任何退任本币代理人根据本协议辞职或被免职，或任何退任日本本币代理人根据本协议辞职或被免职后，本条第七款和第8.04款的规定为该退任或免职代理人、本币代理人或日本本币代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方在退任或免职代理人担任代理人、退任当地货币代理人担任当地货币代理人或退任日本当地货币代理人担任日本当地货币代理人期间采取或不采取的任何行动。

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第7.07节。不依赖代理和其他银行。（a）各银行向代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、对方银行及各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、任何其他银行或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议进行垫款和其他信贷展期，以及（z）根据本协议及其下采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担此类风险，以及（iii）已确定根据本协议订立本协议并进行垫款和其他信贷展期对其而言是适当和适当的。

（b）各银行承认（i）其全权负责对根据本协议产生或与本协议有关的所有风险进行自己的独立评估和调查，并且在该银行是其当事方的范围内，本币增编和日本本币增编；（ii）其已独立且不依赖代理、本币代理、日本本币代理、任何其他银行或其各自的任何关联方，对所有相关风险进行了自己的评估和调查，并自行进行了信用分析和决定，本协议以及在该银行为其缔约方的范围内，根据其认为适当的文件和信息，根据当地货币增编和日本当地货币增编，以及（iii）它将独立且不依赖代理、当地货币代理、日本当地货币代理、任何其他银行或它们各自的任何关联方，继续全权负责对由此产生或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定采取或不采取行动，本协议以及在该银行为其缔约方的范围内，根据其不时认为适当的文件和资料编制的当地货币增编和日本当地货币增编，在每种情况下可包括：

（a）各借款人的财务状况、状况和资本化情况；

（b）本协议、票据（就要求提供票据的任何银行而言）、本币增编（就其任何银行方而言）、日本本币增编（就其任何银行方而言）以及为预期、根据本协议或与之相关或与之相关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（c）确定根据当地货币增编或日本当地货币增编作出本协议项下的垫款符合或不符合本协议项下的任何条件，且在该银行是其当事方的范围内，以及就确定满足每一项该等条件而交付的所有证据的形式和实质，但须经代理人确认其收到了根据本协议第3.01和3.02条要求交付的作为贷款条件的物品；

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（d）资料备忘录及由代理人、任何其他银行或其各自的任何关联方根据本协议或与本协议有关而交付的任何其他资料的充分性、准确性及/或完整性、特此及由此设想的交易或预期、根据本协议或与本协议或与本协议有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件。

第7.08节。没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的作为账簿管理人或安排人的任何人士均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，除非其身份（如适用）为本协议项下的代理人或银行。

第7.09节。赔偿。在借款人未按照本协议第8.4节偿还的范围内，银行同意按照各自持有的循环信贷垫款、本币垫款、日本本币垫款或定期贷款垫款（如适用）各自的本金金额（或如果当时没有循环信贷垫款、本币垫款、日本本币垫款或定期贷款垫款未偿还，则按照各自的承诺金额按比例向代理、本币代理人、日本本币垫款或联合银团代理人进行赔偿，当地货币承诺或日本当地货币承诺（如适用），来自或针对任何和所有可能以任何方式对代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、安排人或联合银团代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、成本、费用或付款，与本协议、当地货币增编或日本当地货币增编或代理人、当地货币代理人采取或不采取的任何行动有关或产生，日本当地货币代理人、本协议、当地货币增编或日本当地货币增编项下的安排人或共同银团代理人；但任何银行不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何部分承担责任，这些责任、义务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用或支出均由代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、安排人或共同银团代理人的重大过失或故意不当行为导致。在不受前述限制的情况下，各银行同意应要求立即向代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、安排人和共同银团代理人偿还代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、安排人或共同银团代理人因编制、执行、交付、管理、修改或强制执行（无论是通过协商、法律程序或其他方式）而产生的任何自付费用（包括合理的外部律师费），或就本协议、当地货币增编或日本当地货币增编项下的权利或责任提供法律意见，但以借款人不向代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、安排人或共同银团代理人偿还此类费用为限。

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第7.10节。银行ERISA很重要。（a）每间银行（x）自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该银行进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该银行未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与、管理和履行垫款，承诺和本协议，以及其中规定的豁免救济条件已经并将继续得到满足，

（iii）（a）该等银行为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合该等银行尽悉的情况下第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，有关该银行进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就某银行而言是真实的，或（2）某银行已根据紧接前（a）条第（四）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的银行一方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的银行一方之日起至该人不再是本协议的银行一方之日止，为代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，为免生疑问，亦不为借款人或为借款人的利益，就涉及该银行进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该银行的资产而言，该代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是受托人。

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本节所用，下列用语具有下列含义：

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

第7.11节。错误的付款。

（a）如代理人（x）通知某银行或任何曾代表某银行收取资金的人（任何该等银行或其他收款人（以及他们各自的继承人和受让人），一名“付款收款人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后），该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式被错误或错误地收受，该等付款受让人（不论该银行或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别及集体的“错误付款”而传送或收取）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候仍为该代理人的财产，以待其按本条第7.11条所设想的归还或偿还，并为该代理人的利益而以信托方式持有，而该银行须（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向该代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较高者以当日资金偿还给该代理人之日的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外）。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一家银行或任何代表一家银行收到资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）（x）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在此之前或伴随而来的未由代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该银行或其他此类收件人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

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（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（未获代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该银行须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述的任何情况后的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理详情）通知该代理人，而该银行正依据本条第7.11（b）条如此通知该代理人。

为免生疑问，未依据本条第7.11（b）款向代理人交付通知，对付款接受方依据第7.11（a）条承担的义务或是否已作出错误付款不产生任何影响。

（c）各银行特此授权代理人根据任何贷款文件（包括本协议）在任何时间抵销、净额及应用任何及所有欠该银行的款项，或以其他方式由代理人根据任何该等贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该银行，抵销该代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）（i）如代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何银行（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处）追讨错误付款（或其部分）（该未追回的金额，称为“错误付款退回缺陷”），则该代理人在任何时间向该银行发出通知后，立即生效（代价由双方确认），（a）该银行应被视为已转让其垫款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的款项（“错误付款影响类别”）的金额等于错误付款回报缺陷（或代理人可能指明的较少金额）（该等转让错误付款影响类别的垫款（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（以及在该情况下代理人将免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，包含依据经批准的电子平台以提述方式转让及接受的协议，而该代理人及该等当事人是参与者），而该银行须向借款人或该代理人交付任何证明该等垫款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人银行的代理人应被视为已获得错误付款缺陷转让，（c）在该等被视为获得时，作为受让人银行的代理人应就该错误付款缺陷转让（如适用）成为本协议项下的银行，且转让银行应不再是就该错误付款缺陷转让（如适用）在本协议项下的银行，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让银行仍有效的适用承诺，（d）[保留]，及（e）代理人将在登记册中反映其对受错误付款缺陷转让影响的垫款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

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（ii）除第8.07条另有规定外，代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何垫款（但不得向违约银行出售该等垫款），并在收到该出售的收益后，适用银行所欠的错误付款归还不足应减去出售该垫款（或其部分）的净收益，代理人应保留对该银行（和/或对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用银行（x）所欠的错误付款返还缺陷，应由代理人就根据错误付款缺陷转让从该银行获得的任何此类预付款收到或就其收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少（前提是任何此类预付款随后由代理人拥有），并且（y）可由代理人全权酌情决定，按代理人不时向适用银行书面指明的任何金额减持。

（e）本协议各方同意（x）不论该代理人是否可公平代位权，如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则该代理人须根据本协议及其他贷款文件代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表银行收到资金，则代位至该银行的权益（视属何情况而定），就该等金额（“错误付款代位求偿权”）（但借款人根据本协议承担的义务和其他贷款文件就错误付款代位求偿权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给代理人的垫款的该等义务重复）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人所欠的任何义务；但不得将本条第7.11款解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）的义务；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即由代理人为支付此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

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（g）每一方当事人根据本条第7.11款承担的义务、协议和豁免，在代理人辞职或更换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除本协议或任何其他贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

第八条
杂项

第8.01节。修正案等。

（a）对本协议、本币增编、日本本币增编或票据的任何条款的修订或放弃，或对任何借款人的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非以书面形式并由借款人和多数银行、多数本币银行或多数日本本币银行（视情况而定）签署，然后，该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效；但前提是，没有修订，除非以书面形式并经所有银行签署，否则放弃或同意应执行以下任何一项：（a）放弃第3.01、3.02或3.03节规定的任何条件（如果作为此类放弃标的的借款将涉及未偿还垫款总额超过紧接此类借款之前未偿还垫款总额的增加），（b）增加银行的承诺（根据第2.05（c）节除外），增加当地货币承诺，增加日本当地货币承诺，或使银行承担任何额外义务，（c）减少或免除预付款的本金、利率或利息金额或根据本协议应付的任何费用或其他金额，（d）推迟支付预付款的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额的任何固定日期，（e）更改“多数银行”、“多数本币银行”或“多数日本本币银行”的定义，或承诺的百分比或垫款的未付本金总额的百分比，或银行或其中任何一家根据本协议、根据当地货币增编或根据日本当地货币增编采取任何行动所需的银行数目，或当地货币承诺或日本当地货币承诺的百分比或未付当地货币垫款或日本当地货币垫款总额的百分比，或当地货币银行或日本当地货币银行的数目，应要求当地货币银行或日本当地货币银行（如适用）或其中任何一家根据本协议、根据当地货币增编或根据适用的日本当地货币增编（如适用）采取任何行动，（f）修订、修改或以其他方式解除CFSC根据本协议第九条承担的义务或（g）修订本条第8.01条；并规定，除非以书面形式并经代理人和当地货币代理人或日本当地货币代理人（如适用）签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意，除借款人和上述要求采取此类行动的银行外，还影响代理人、当地货币代理人或日本当地货币代理人（如适用）在本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或任何票据下的权利或义务。

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（b）尽管有任何与本协议相反的情况，但在银行为违约银行的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该银行将无权就本协议项下的修订和豁免进行投票，并且在确定多数银行或所有银行是否按要求时，该银行在本协议项下的承诺和未偿还的垫款或其他信贷延期将不会被考虑在内，已批准任何该等修订或豁免（而“多数银行”的定义将自动被视为在该期间内作出相应修改）；但任何该等修订或豁免将增加该违约银行的承诺或使该违约银行承担任何额外义务、推迟根据本协议支付该违约银行的任何本金或利息的固定日期、减少根据本协议欠该违约银行的预付款或任何费用或其他金额的本金或利息，或更改本但书的条款，将需要这类违约银行的同意。

第8.02节。通知；通讯等。

（a）本协议中规定的所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，或由能够创建书面记录的任何电信设备发出（包括电子邮件，但（x）向任何一方提供过程服务或（y）向先前已通知代理人和借款人电子邮件不是可接受的交付方式的任何银行进行通信除外），并向应通知的一方发出如下通知：

（i）如对卡特彼勒

卡特彼勒有限公司

100 N.E.亚当斯街

伊利诺伊州皮奥里亚61629-5370

注意：董事–企业融资服务

复印机编号：309-578-7909

邮箱地址：cook _ adam _ j @ cat.com

附一份副本至：

卡特彼勒有限公司

5205 N. O'Connor大道，套房100

德克萨斯州欧文75039

关注：法律服务–企业管治与金融集团

复印机编号：309-992-6964

邮箱地址：david.nimmons@cat.com

（ii）if to CFSC，CIF or CFKK

卡特彼勒金融服务公司

西区大道2120号

田纳西州纳什维尔37203-0001

注意：财务主任

复印机编号：309-675-1188

邮箱地址：derek.jacobs@cat.com

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附一份副本至：

卡特彼勒金融服务公司

西区大道2120号

田纳西州纳什维尔37203-0001

关注：法务部–证券组

复印机编号：615-341-1083

邮箱地址：david.nimmons@cat.com

（iii）如向代理人

花旗银行，N.A。

布雷特路1615号3号楼

特拉华州纽卡斯尔19720

关注：银行贷款银团

复印机编号：646-274-5080

邮箱地址：glagentofficeops@citi.com

附一份副本至：

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

关注：Lisa Stevens哈拉里

复印机编号：212-816-3107

邮箱地址：lisa.stevensharary@citi.com

（iv）如寄往任何其他银行，则寄往其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码或电子邮件地址）；

或在借款人或代理人的情况下以书面（x）通知其他当事人，以及在所有其他当事人的情况下（y）通知借款人和代理人的其他地址。

（b）除本协议另有规定外，（a）条所述的所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应具有效力：（i）如果在亲自交付时以专人送达，包括任何隔夜快递服务，（ii）如果通过邮件送达，当预期收件人收到时，（iii）如果通过邮寄方式送达经批准的电子平台、互联网网站或要求用户事先访问经批准的电子平台、网站或其他设备的类似电信设备（在根据本协议第8.02条允许交付的范围内），当此类通知、要求、请求，同意和其他通信应已在该经批准的电子平台、互联网网站或类似设备上向被通知的人员类别普遍提供（无论任何此类人员是否必须完成，也无论任何此类人员是否已完成，在获得访问这些项目之前的任何行动，包括注册、披露联系信息，遵守标准用户协议或承担保密义务），且已就此类张贴通知该人，某通信已被张贴到经批准的电子平台，以及（iv）如果通过电子邮件或任何其他电信设备交付，则在预期收件人收到时；但前提是根据第二条或第七条向该代理人发出的通知和通信在该代理人收到之前不得生效。如与违约事件有关的任何通知、要求、请求或其他通信（包括但不限于未能支付所需款项的任何通知）由代理人或任何银行以电子邮件或任何其他电信设备送达借款人，代理人或该银行（如适用）应迅速以专人（包括隔夜快递服务）或邮件方式向借款人交付该通知、要求、请求或其他通信的副本副本。

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（c）尽管有（a）和（b）条的规定（除非代理人和借款人同意遵循（a）和（b）条的规定）以及本协议中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他规定，借款人仍应将所有经批准的电子通信交付给代理人，方法是以代理人合理接受的格式以电子/软介质适当地将该等经批准的电子通信传送至oploanswebadmin@citigroup.com或代理人可能通知借款人的其他电子邮件地址（或类似的电子交付方式）。本（c）条的任何规定均不损害代理人或任何银行以本协议授权的任何方式向任何借款人交付任何通信或要求借款人以该方式进行交付的权利。

（d）各银行和各借款人同意，代理人可以但无义务通过在IntraLinks ™或代理人选择作为其电子传输系统的实质上相似的电子平台（“经批准的电子平台”）上张贴此类经批准的电子通信，从而使银行能够获得经批准的电子通信。

（e）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）加以保护，且经批准的电子平台通过单一用户每笔交易授权方式加以保护，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他对价（其收到和充分性在此确认），各银行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并在符合下文（f）小节的情况下，理解并承担此类分发的风险。

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（f）核准的电子平台和核准的电子通信按“原样”和“可用”提供。代理或代理集团的任何其他成员均不保证已批准的电子通信或已批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并各自明确否认对已批准的电子通信或已批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任，但错误或遗漏结果除外代理当事人不得就经批准的电子通信或经批准的电子平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括但不限于任何关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证

（g）各银行和各借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人一般适用的单证保留程序和政策将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。

第8.03节。不放弃；补救办法。本协议任何一方未行使或未延迟行使本协议项下、根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据任何票据行使的任何权利均应作为对该权利的放弃而运作；也不应排除任何单一或部分行使任何该等权利的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。成本、费用和税收。（a）卡特彼勒同意以书面要求支付代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、每一安排人和每一共同银团代理人就本协议、当地货币增编、日本当地货币增编、票据和根据本协议将交付的其他文件的编制、执行、交付、管理、修改和修正而产生的所有合理成本和费用，包括但不限于代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人的合理费用和自付费用，每名安排人及每名共同银团代理人就其在本协议、当地货币增编及日本当地货币增编下的权利及责任向代理、当地货币代理、日本当地货币代理、每名安排人及每名共同银团代理人提供意见。借款人还同意支付代理人、银行、当地货币代理人、日本当地货币代理人、每一安排人和每一共同银团代理人在执行本协议、当地货币增编、日本当地货币增编、票据和根据本协议将交付的其他文件（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）方面的所有成本和费用（如有）（包括但不限于银行的合理顾问费和费用）。如任何该等成本或开支归属于特定借款人，则该等成本或开支须由该借款人支付。在所有其他情况下，此类成本或费用应由卡特彼勒支付。

（b）如任何定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款的任何本金的支付并非在该垫款的利息期的最后一天进行，是由于根据第2.09条付款或根据第6.01条加速垫款到期或出于任何其他原因，或如果银行从增加的银行收到与该增加的银行根据第2.05（d）条购买参与定期SOFR垫款、EURIBOR利率垫款或RFR垫款有关的付款，则适用的借款人应，根据任何银行的要求（连同该要求的副本给代理人），向该银行账户的代理人支付该银行应合理地本着诚意确定的任何金额，以补偿该银行因该付款而可能合理地招致的任何额外损失、成本或开支。此类赔偿应包括但不限于因清算或重新雇用任何银行为资助或维持此类垫款而获得的存款或其他资金而招致的任何损失、成本或费用；但对此类损失、成本和费用的任何赔偿应限于等于（i）该借款人支付的垫款本金或该新增银行（视情况而定）购买的参与金额的金额，乘以（ii）适用于此种预付款的利息期剩余天数（对于RFR预付款应视为一个月），除以（x）360用于定期SOFR预付款或EURIBOR利率预付款，以及（y）365或366（如适用）用于RFR预付款，乘以（iii）适用于该等垫款的利率与在该借款人支付该等款项之日所要求的同一类型的该等借款人的垫款将适用于该等借款人的利率之间的利息差额，该利息期间最接近于该借款人所支付的垫款所适用的利息期的剩余期限。由该银行向该借款人和代理人提交的合理详细描述该等损失、成本和费用的金额并在其中指明该银行应已进行计算的贷款类型（“参考投资”）的证明，应对其中所确定的参考投资适用的利率建立可反驳的推定。在根据本条第8.04（b）款作出任何决定时，各银行应尽合理努力尽量减少该借款人根据本协议应向该银行支付的金额，但此种行动不会导致该银行的任何额外成本、损失或费用，也不会对该银行造成不利的其他情况。

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（c）借款人分别同意对代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、各银行、各当地货币银行、各日本当地货币银行、各安排人和各联合银团代理人及其各关联公司、董事、高级职员和雇员的任何和所有索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于外部律师的合理费用和支出）进行赔偿并使其免受损害，这些索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于外部律师的合理费用和支出）可能由代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、该银行、该当地货币银行、该日本当地货币银行、该安排人或该共同银团代理人或其任何或其各自的关联公司、董事、高级职员、成员、合伙人、代理人或雇员与贷款文件或在此设想的交易有关或产生，包括但不限于与任何交易或拟议交易（无论是否已完成）有关的任何调查、诉讼或程序（i），其中任何借款的任何收益由该借款人直接或间接应用或提议应用，无论该代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、该银行、该当地货币银行，该等日本当地货币银行、该等安排人或该共同银团代理人或任何该等董事、高级人员或雇员是该等交易的一方，或（ii）与该等借款人订立本协议、当地货币增编或日本当地货币增编有关，或与该等借款人、其任何附属公司或关联公司或其任何或其各自的高级人员、成员、合伙人、代理人、董事或雇员有关的任何作为或不作为有关。如果任何此类索赔、损害赔偿、责任和费用可归因于特定借款人，则此种赔偿应由该借款人提供。在所有其他情况下，此类赔偿应由卡特彼勒提供。任何借款人不得被要求就任何该等获弥偿人因该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为而产生的任何部分的该等申索、损害赔偿、法律责任或开支（x）或（y）因该等获弥偿人在任何重大方面违反任何法律、规例、条例或司法或政府机构命令而导致的该等申索、损害赔偿、法律责任或开支（x）而向任何该等获弥偿人作出弥偿。

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（d）借款人根据本条第8.04款承担的义务应在本协议终止和偿还所有预付款后继续有效。

第8.05节。抵销权。在（i）借款人的任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）作出第6.01条所指明的请求或给予同意，授权代理人根据第6.01条的规定向该借款人申报到期应付的垫款时，现授权各银行在法律许可的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有及该银行在任何时间因该借款人的信贷或账户而欠下或因该借款人的信贷或账户而欠下的任何及所有该借款人根据本协议、当地货币增编、日本当地货币增编及该银行持有的该借款人的任何票据的债务，不论该银行是否已根据本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各银行同意在该银行提出任何此类抵销和申请后，立即以传真或电子邮件方式通知该借款人和代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。每一银行在本节下的权利是该银行可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）之外的权利。如果任何违约银行行使任何此类抵销权，（x）所有如此抵销的金额将立即支付给代理人，以根据第2.18节的规定进一步适用，并且在此种支付之前，将由该违约银行与其其他资金隔离，并被视为为代理人和其他银行的利益而以信托形式持有，并且（y）违约银行将立即向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约银行的义务。

第8.06节。绑定效果。本协议自2024年8月29日借款人、本币代理人、日本本币代理人、代理人签立之日起视为已生效，且各银行已通知该代理人该银行已签立，此后本协议对借款人、代理人、本币代理人、日本本币代理人、各银行及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有银行事先书面同意，借款人不得有权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。

第8.07节。作业和参与。

（a）（i）各银行可在向代理人发出不少于一（1）个营业日的事先通知后，并经代理人事先书面同意（如某银行向另一银行或某银行的联属公司作出转让，则无须作出书面同意），由卡特彼勒及CFSC（在每种情况下，其同意不得无理拒绝或延迟；但，即卡特彼勒及CFSC各自须当作已同意任何转让，除非该等借款人须在收到该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向代理人提出反对；此外，条件是，对于任何转让（x）给银行或银行关联公司或（y）给合格金融机构，如果违约事件已经发生且仍在继续）转让给该银行的一家或多家关联公司或一家或多家其他银行（或该银行的任何关联公司）或一家或多家银行或其他实体的全部或部分其在本协议下的权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、循环信贷承诺，其当地货币承诺、其日本当地货币承诺（如适用）欠其的垫款以及其持有的任何票据或票据）；但条件是（a）每项此类转让应在转让银行在本协议下的所有权利和义务中保持不变的百分比，且金额应不低于（x）5,000，000美元和（y）转让银行承诺的剩余金额（在此类转让之日计算）或未偿还的垫款（如果该银行的承诺已终止）中的较低者，（b）任何该等转让均不得导致任何银行的承诺超过承诺总额的20%，（c）每项该等转让的当事人须签立并向代理人交付一项转让及接受，以供其接受（但非同意），连同受该等转让规限的任何票据或票据，以及（与向银行附属公司的转让有关的除外）3,500元的处理及记录费（该费用可由代理人自行酌情免除），（d）不得向任何借款人或任何该等借款人的附属公司或附属公司作出该等转让，及（e）不得向任何违约银行或其任何附属公司作出该等转让，或向任何在根据本协议成为银行时将为违约银行的人作出该等转让。

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（ii）在任何该等转让及接受的执行、交付及接受后，自该等转让及接受指明的生效日期起及之后，（x）该等转让及接受项下的受让人，除紧接该生效日期（如有的话）前其持有的本协议项下的权利及义务外，亦须拥有根据该等转让及接受而转让予其的本协议项下的权利及义务，及（y）银行转让人须在其已根据该等转让及接受而转让本协议项下的权利及义务的范围内，放弃其在本协议、当地货币增编（如适用）和日本当地货币增编（如适用）项下的权利并免除其义务（以及，在转让和接受涵盖转让银行在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，当地货币增编（如适用）和日本当地货币增编（如适用）项下的义务，该银行将不再是本协议及其缔约方）。尽管有任何转让，每一转让银行应继续享有根据本协议第2.12节、第8.04节和第8.14节规定的“银行”的利益和义务，但以根据本协议转让的任何承诺或垫款为限。

（b）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的银行转让人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让银行不对在本协议、当地货币增编或日本当地货币增编中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述或本协议、当地货币增编的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，日本当地货币增编，或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件；（ii）该转让银行不对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。

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（c）代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须在第8.02条所提述的其地址备存一份交付予其的每项转让及承兑的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录各银行的名称及地址、各银行的承付款及欠各银行的垫款本金（“登记册”）。登记册内的记项应为此类事项的表面证据，借款人、代理人、本币代理人、日本本币代理人和银行可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人或任何银行查阅。

（d）在收到由转让银行和受让人签立的转让和接受后，连同受该转让规限的票据（如有），如该等转让和接受已完成且基本上为本协议的附件 C-1形式，则代理人须（i）接受该等转让和接受，及（ii）就该等转让和接受迅速通知借款人。在收到该通知后五（5）个营业日内，每名借款人应自费签署并向代理人交付一份新的票据，以换取该借款人的任何已交还票据，如有要求，则按该受让人的顺序签发一份新票据；如转让银行保留了本协议项下的承诺并要求签发新票据，则按转让银行的顺序签发一份该借款人的新票据。如有要求，此种新的票据或票据的日期应为此类转让和接受的生效日期，否则应基本上采用本协议的附件 A的形式。

（e）各银行可向一家或多家银行或其他实体出售参与权，或向其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、循环信贷承诺、当地货币承诺（如适用）、日本当地货币承诺（如适用）、欠其的垫款和其持有的票据（如有））出售参与权；但前提是（i）该银行在本协议下的义务（包括但不限于其在本协议下对借款人的承诺）应保持不变，（ii）该银行仍应对借款人承担全部责任，其他银行及履行该等义务的代理人，（iii）就本协议的所有目的而言，该银行仍为任何该等票据的持有人，及（iv）借款人、代理人及其他银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务与该银行进行单独和直接的交易。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与人同意，该银行不会同意第8.01（a）节第一个但书中描述的影响该参与人的任何修改、修改或放弃。

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（f）尽管有上述规定，任何银行可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利（包括但不限于支付垫款本金和/或利息的权利）的担保权益，以担保该银行的债务，包括向联邦储备银行或对该银行具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，未经借款人或代理人事先通知或同意；但任何该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代该银行作为本协议一方。

第8.08节。管辖法律；提交管辖；送达程序。

（a）本协定和《说明》应受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑会导致适用纽约州国内法以外的任何法律的法律冲突原则）。

（b）各代理人、本币代理人、日本本币代理人、各银行、各本币银行、各日本本币银行和各借款人特此（i）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃为维持根据第8.08（c）条提起的任何诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩；（ii）同意根据第8.08（c）条提起的任何诉讼或程序中的最终判决可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每个借款人不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过邮寄或交付此种程序的副本给公司信托公司作为其接受此种程序的代理人，在公司信托中心，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801送达上述任何法院的程序。

（c）每个借款人不可撤销地服从（a）设在纽约市的任何纽约州或美国联邦法院的专属管辖权（或仅就CFKK和CIF而言，服从非专属管辖权），（b）设在伊利诺伊州芝加哥市的任何伊利诺伊州或美国联邦法院（以及来自任何此类法院的任何上诉法院审理上诉），（c）设在田纳西州纳什维尔的任何美国联邦法院（以及来自任何此类法院的任何上诉法院审理上诉），与本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序有关，并在此不可撤销地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在设在纽约市的任何此类纽约州法院或设在伊利诺伊州芝加哥市的伊利诺伊州法院审理（可能会就CFKK和CIF进行审理）并确定，或在法律允许的范围内，在设在纽约市、伊利诺伊州芝加哥市或田纳西州纳什维尔的此类联邦法院审理。各代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、各银行、各当地货币银行和各日本当地货币银行特此提交纽约市任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权（以及任何上诉法院审理来自任何此类法院的上诉）。

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（d）本条第8.08条的规定概不影响任何借款人、代理人、本币代理人、日本本币代理人、任何银行、任何本币银行或任何日本本币银行以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利。

（e）本协议、本币增编或日本本币增编的任何规定均不影响代理人、本币代理人、日本本币代理人、各银行、各本币银行和各日本本币银行可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议、本币增编或日本本币增编有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第8.09节。卡特彼勒作为借款人的代理人。CFSC、CIF和CFKK特此指定卡特彼勒为其代理人，以便在本协议要求借款人而不是特定借款人发出通知或建议的情况下向代理人或银行发出通知或以其他方式提供建议（卡特彼勒，在此身份下，在此称为“借款人代理人”）。银行和代理可以假定，卡特彼勒就借款人向其提供的任何建议有效地代表了借款人的集体决定，银行和代理可以在任何情况下依赖此类建议。CIF和CFKK各自在此不可撤销地在尽可能大的范围内放弃任何论坛不便利的抗辩。

第8.10节。判断货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议、根据当地货币增编、根据日本当地货币增编或根据任何票据以任何货币（“原始货币”）到期的款项转换为另一种货币（“其他货币”），则双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为按照正常银行程序，代理人可以在作出最终判决的前一个营业日用其他货币购买原始货币。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人就任何以原始货币向代理人或任何银行到期的款项所承担的义务，尽管有任何以其他货币作出的判决，但只有在代理人或该银行（如适用）收到任何被判定以其他货币到期的款项后的营业日，该代理人或该银行（如适用）才能解除，可以按照正常的银行程序以其他货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于以原始货币计算的原应支付给代理人或该银行（如适用）的金额，则适用的借款人或借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就该损失向代理人或该银行（如适用）进行赔偿，如果如此购买的原始货币的金额超过以原始货币计算的原应支付给代理人或该银行的金额，则该代理人或该银行，如适用，同意将此种超额部分汇给适用的借款人或借款人。

第8.11节。在对口部门执行。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。本协议任何签字的传真或PDF文本与该签字的原件具有同等效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律、《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》规定的范围内为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律；规定，关于将由在欧盟内设立的实体签署的文件，电子签名符合欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例（EU）n910/2014所指的“合格电子签名”的资格，该条例经不时修订，并规定此处的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。就本协议而言，“电子签名”是指附加于或与合同或其他记录相关联的电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的个人或实体采用。

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第8.12节。放弃陪审团审判。每个借款人、代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、每个银行、每个当地货币银行和每个日本当地货币银行不可撤销地放弃在任何争议中由陪审团审判的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面，在本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何一方当事人中，该本协议任何一方均可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为本协议各方同意放弃各自的陪审团审判权的书面证据。

第8.13节。美国爱国者法案通知。以下通知是根据《美国爱国者法案》第326条向借款人提供的，对代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人和各银行有效：

有关开设新账户的程序的重要信息。为帮助美利坚合众国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户人员的信息，包括任何存款账户、金库管理账户、贷款、其他信贷展期或其他金融服务产品。据此，在任何借款人开立账户时，代理人和银行将要求提供借款人的姓名、税务识别号码（如适用）、营业地址以及其他信息，以便代理人和银行识别此类借款人。代理人和银行也可以要求查看这类借款人的合法组织文件或者其他身份证明文件。

第8.14节。保密。各代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、各银行、各当地货币银行和各日本当地货币银行同意按照其惯常程序维护信息的机密性（定义见下文），只要这些程序规定了合理的注意标准（这种注意标准至少与该人员为维护其自身机密信息的机密性而行使的注意标准相同），但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、成员、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他参与本协议所设想的交易或以其他方式需要知道的代表披露信息（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在要求的范围内，在披露方的合理认定下，由任何声称对其或其附属机构具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构，例如全国保险专员协会），包括与第8.07（f）条允许的任何质押或转让有关，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据当地货币增编管理该设施和行使本协议规定的任何补救措施有关，根据日本当地货币增编或根据与本协议有关或与本协议有关的任何其他文件或与本协议有关的任何行动或程序、当地货币增编、日本当地货币增编或与本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何其他文件或与本协议或与本协议有关的任何其他文件或与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的任何其他文件，（f）受载有与本节条款基本相同的条款的协议的约束（但该协议不应包含本（f）条（i）至（iv）所列的例外情况除外），向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何实际或潜在的当事人（或其经理、管理人、受托人、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表）、担保人、再保险人、担保人或信用流动性增强人（或其顾问）或与任何掉期、衍生工具或其他类似交易有关的任何掉期、衍生工具或其他类似交易，根据本协议、借款人在本协议项下的义务或在本协议项下的付款，（iii）在其要求时向任何评级机构（据了解，获作出该等披露的人将会被告知该等信息的机密性质并获指示对该等信息保密），或（iv）CUSIP服务局或任何类似组织（据了解，获作出该等披露的人将会被告知该等信息的机密性质并获指示对该等信息保密），（g）经借款人同意或（h）除因违反本条或任何其他违反保密义务或（y）在非保密基础上从借款人以外的来源向代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、任何银行、任何当地货币银行、任何日本当地货币银行或其各自的任何关联公司提供此类信息（x）以外的公开可用的范围内。

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就本节而言，“信息”是指从借款人或其各自的任何子公司收到的与借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但代理人、本币代理人、日本本币代理人、任何银行、任何本币银行和任何日本本币银行在借款人或其各自的任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但前提是，对于在本协议日期之后从借款人或其各自的任何子公司收到的信息，在交付时这些信息被明确标识为机密信息。任何被要求按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，但在任何情况下均不得低于合理程度的谨慎，则应视为已遵守其这样做的义务。

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第8.15节。信息的处理。

（a）某些银行可订立本协议、当地货币增编和/或日本当地货币增编，并根据不包含限制性信息的信息根据本协议或本协议采取或不采取行动。其他银行可能会订立本协议、当地货币增编和/或日本当地货币增编，并根据可能包含限制性信息的信息根据本协议或本协议采取或不采取行动。各银行承认，美国联邦和州证券法禁止任何人根据有关此类证券发行人的重大非公开信息购买或出售证券，或除某些有限的例外情况外，禁止将此类信息传达给任何其他人。代理人或其任何关联方均不得通过向银行提供任何通信（包括限制性信息）、通过参与与银行的任何对话或其他互动或其他方式，就任何此类信息或通信包含或不包含限制性信息作出或被视为作出任何声明或以其他方式保证，代理人或其任何关联方也不得以任何方式对银行可能做出的限制或不限制其访问限制性信息的任何决定承担责任或承担任何责任。特别是，任何代理人或其任何关联方（i）均不应拥有，而该代理人代表其本身及其每一关联方在此不承担任何责任，以确定或查询银行是否已或未限制其获取限制性信息、该银行关于保护重要、非公开信息或该银行遵守与此相关的适用法律的政策或程序，或（ii）应拥有或招致，因代理人或其任何关联方向任何银行提供或不提供限制性信息而对任何借款人或银行或其各自的任何关联方产生或与之有关的任何责任。

（b）各借款人同意：（i）其向拟交付给银行的代理人提供的所有通信，无论是通过张贴在经批准的电子平台上还是通过其他方式，均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，如果此类通信不包含限制性信息，至少应意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置，（ii）将通信标记为“PUBLIC”，每个借款人应被视为已授权代理和银行将此类通信视为可公开获得的信息或非重要信息（尽管在后一种情况下，此类通信可能包含敏感的商业信息，因此，出于美国联邦和州证券法的目的，仍须遵守第8.14条关于此类借款人或其证券的保密承诺，（iii）所有标有“PUBLIC”的通信可交付给所有银行，并可通过指定为“公共侧信息”的经批准的电子平台的一部分提供，（iv）代理人有权将任何未标记为“公开”的通信视为限制性信息，并可将此类通信发布到未指定为“公开侧信息”的经批准的电子平台的一部分。代理人或其任何关联公司均不对借款人就通讯是否包含或不包含与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息的任何声明或其他指定负责，代理人或其任何关联公司也不应就代理人或其任何关联公司基于该声明或指定而采取的任何行动对任何借款人、任何银行或任何其他人承担任何责任，包括向可能决定不访问限制信息的银行提供限制信息所导致的任何行动。本条第8.15款中的任何规定均不得改变或限制银行根据第8.14条在通信和维护信息的保密性或以其他方式处理信息方面承担的义务。

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（c）各银行承认可能出现要求其提及可能包含限制性信息的通信的情况。据此，每家银行同意，将至少提名一名指定人员代表其接收通信（包括限制性信息），并在该银行的行政调查问卷上确定此类指定人员（包括此类指定人员的联系方式）。各银行同意不时将此类银行指定人员的电子邮件地址通知代理人，该电子邮件地址可通过电子传输方式发送限制性信息的可用性通知。

（d）各银行承认，根据本协议、根据当地货币增编和根据日本当地货币增编交付的通信可能包含限制性信息，并且此类通信一般可供所有银行使用。选择不访问限制性信息的每家银行都是自愿这样做的，并且通过这种选择，承认并同意代理和其他银行可能可以访问此类选择银行无法获得的限制性信息。任何代理人或任何有权获取限制性信息的银行均不负有向该选任银行披露该限制性信息或代表该选任银行使用该限制性信息的义务，且不对未能如此披露或使用该限制性信息承担责任。

（e）本条第8.15款前述条款的规定旨在协助代理人、银行和借款人在某些银行表示希望不接收限制性信息的情况下遵守各自的合同义务和适用法律，尽管根据本协议、根据当地货币增编或根据日本当地货币增编或根据本协议或根据本协议向银行提供的其他信息可能包含限制性信息。代理人或其任何关联方均不保证或作出任何其他声明，说明此类规定是否足以实现此类目的，代理人或其任何关联方也不保证或作出任何其他声明，大意是借款人或银行遵守此类规定将足以确保此类借款人或银行遵守其合同义务或其在限制性信息方面根据适用法律承担的职责，并且每家银行和每个借款人承担与此相关的风险。

第8.16节。终止先前的协议。花旗银行作为事先协议项下的代理人（“现有代理人”）及事先协议的每一方银行（“现有银行”）特此确认，就其作为一方的事先协议而言，在现有代理人收到事先协议项下的所有本金、应计利息、费用、开支、成本和其他未偿金额，以及现有代理人将该等金额分配给事先协议项下的现有银行和任何其他有权获得该等金额的各方时，事先协议及其项下现有银行的承诺即告终止，及借款人根据事先协议对现有代理人及现有银行承担的所有义务均应终止（或有弥偿义务及根据事先协议条款明确在该事先协议终止后仍然有效的任何其他义务除外）。各借款人特此确认并同意根据本条第8.16款终止先前协议。

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第8.17节。没有受托责任。代理人、各银行及其关联机构（统称，仅就本段而言，“银行”）可能拥有与借款人、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，协议和相关文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何银行与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。各借款人承认并同意：（i）本协议和相关文件所设想的交易（包括根据本协议及其项下行使权利和补救措施）一方面是银行与该借款人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有银行承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论是否有任何银行已告知、目前正在告知或将就其他事项向该借款人、其股东或其关联公司提供建议）或对该借款人的任何其他义务，但协议和相关文件中明确规定的义务除外，并且（y）每家银行仅作为委托人行事，而不是作为该借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个借款人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。每个借款人同意，他们不会声称任何银行在此类交易或导致此类交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对银行负有受托责任或类似责任。

第8.18节。安排者。安排人的任何关联机构均可为本协议项下拟进行的交易提供安排人的服务。

第8.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议及其每一方均承认，任何受影响的金融机构根据本协议、当地货币增编或适用的日本当地货币增编产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议或根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议或其任何一方向其支付；及

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（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议、本币增编或日本本币增编就任何该等负债享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第九条
CFSC担保

第9.01节。担保。CFSC特此无条件和不可撤销地向代理、各银行和彼此持有人保证CIF和CFKK根据本协议、当地货币增编和日本当地货币增编所欠的任何义务，向CIF和CFKK各自的每笔预付款的本金和利息的到期和准时支付（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下），以及CIF和CFKK根据本协议、当地货币增编和日本当地货币增编应支付的所有其他金额的到期和准时支付。一旦CIF或CFKK未能按时支付任何此类金额，CFSC应立即按要求支付未在该地点按本协议第二条另有规定的方式和效力支付的金额。CFSC在第九条下的义务应构成付款和履约的持续保证，而不仅仅是收款。

第9.02节。保证无条件。CFSC在第九条下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式受到影响：

（i）就CIF或CFKK根据本协议、当地货币增编或日本当地货币增编所承担的任何义务而通过法律运作或其他方式进行的任何延期、续期、结算、妥协、放弃或解除，或为此而交换、解除或不完善任何抵押担保；

（ii）对本协议、当地货币增编、日本当地货币增编或任何票据的任何修改、修正或补充；

（iii）CIF或CFKK的公司存在、结构或所有权发生任何变化，包括CIF或CFKK合并为另一实体，或影响CIF或其资产、或CFKK或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的CIF或CFKK根据本协议、当地货币增编或适用的日本当地货币增编承担的任何义务的解除或解除；

（iv）存在CFSC在任何时候可能对CIF或CFKK、代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、任何银行或任何其他人拥有的任何索赔、抵销或其他权利，无论是否与本协议或任何不相关的交易有关，但本协议中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制性反索赔主张任何此类索赔；

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（v）由于本协议的任何条文或全部、当地货币增编或日本当地货币增编，或适用法律或规例的任何条文的任何理由，任何与CIF或CFKK有关或针对CIF或CFKK的无效或不可执行性，看来是禁止CIF或CFKK支付其根据本协议应付的任何预付款或任何其他款项的本金或利息；或

（vi）CIF、CFKK、代理人、本币代理人、日本本币代理人、任何银行或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成合法或公平地履行CFSC在本条第九条下的义务、CIF在本协议或本币增编下的义务或CFKK在本协议或日本本币增编下的义务。

第9.03节。仅在全额付款后解除；在某些情况下恢复原状。CFSC在第九条下的义务应保持完全有效，直至承诺终止，CFSC、CIF和CFKK预付款的本金和利息以及CFSC、CIF和CFKK根据本协议、当地货币增编和日本当地货币增编应支付的所有其他款项均已全额支付，并应在适用的当前终止日、延长终止日和定期贷款偿还日之后继续有效。如果在任何时候，任何预付CIF或CFKK的本金或利息的任何支付，或CIF或CFKK根据本协议应付的任何其他金额，当地货币增编或日本当地货币增编（包括通过抵销权行使的付款）被撤销，或者在CIF或CFKK破产、破产或重组或其他情况下（包括根据代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人或任何银行订立的任何和解，在每种情况下酌情决定），CFSC根据本协议就该等付款承担的义务应在该时间恢复，如同该等付款已到期但未在该时间支付。

第9.04节。CFSC的豁免。CFSC不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及任何要求在任何时候用尽任何权利或由代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人、任何银行或任何其他人针对CIF或CFKK或任何其他人或任何抵押证券采取任何行动的任何要求。CFSC放弃抵押品的任何利益（如有的话），该利益可能不时为CIF或CFKK的预付款或CIF或CFKK在本协议、当地货币增编或日本当地货币增编下的任何其他义务提供担保，并授权代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人或银行就此采取任何行动或行使代理人、当地货币代理人、日本当地货币代理人或银行自行决定的任何补救措施，而无需通知CFSC。如果代理人、本币代理人、日本本币代理人或银行选择就任何此类抵押品发出任何行动的通知，则以第8.02节所列地址以挂号信方式向CFSC邮寄十（10）天的书面通知应被视为对该通知所载任何事项的合理通知。

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第9.05节。代位权。在根据本协议支付任何款项时，CFSC应就该等款项向CIF或CFKK（如适用）代位行使银行的权利；但CFSC不得强制执行任何权利或要求或以代位行使的方式收取任何款项，直至向CIF和CFKK垫款的所有本金和利息以及CIF和CFKK根据本协议、当地货币增编和日本当地货币增编应支付的所有其他款项均已全额支付。

第9.06节。保持加速。如果在CIF或CFKK（如适用）破产、破产或重组时加速支付CIF或CFKK根据本协议、当地货币增编或日本当地货币增编应付的任何金额的时间，则所有这些根据本协议条款可能加速支付的金额仍应由CFSC根据本协议立即按代理人的要求为银行账户支付。

本页其余部分有意留白；签名页紧随其后。

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作为证明，本协议双方已安排由各自的官员或代表签署本协议并获得正式授权，截至上述首次书面日期。

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作者：/s/Jeff Sullivan姓名：Jeff Sullivan职务：副总裁

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作者：/s/Daniel Kostman姓名：Daniel Kostman职务：执行董事

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By：/s/Yuanyuan Peng Name：Yuanyuan Peng Title：Executive Director

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作者：/s/Francis X. Payne姓名：Francis X. Payne职务：董事总经理

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作者：/s/Armen Semizian姓名：Armen Semizian职务：董事总经理

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By：/s/Jorge I. Vera Name：Jorge I. Vera Title：VP – Operations Back Office

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附表一

承诺