附件 10.1

执行版本

 

经修订和重述的信贷协议

日期截至

2026年3月27日

中间

国家燃气公司

放款方Here to

和

PNC银行，美国国家协会，

作为行政代理人

Bank of America，N.A.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

多伦多道明银行、纽约分行和富国银行，

全国协会，

作为联合银团代理

加拿大帝国商业银行，纽约分行，高盛

SACHS BANK USA，KEYBANK NATION，MIZUHO BANK，LTD. and

美国银行全国协会，

作为联合文档代理

 

 

PNC资本市场有限责任公司，

BOFA SECURITIES，INC.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，TD SECURITIES（USA）LLC

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

目 录

 

						页
第一条定义							1
		第1.01节。		定义术语			1
		第1.02节。		贷款和借款的分类			26
		第1.03节。		一般条款			27
		第1.04节。		会计术语；公认会计原则			27
		第1.05节。		利率；基准通知			28
		第1.06节。		信用证金额			28
		第1.07节。		分区			28
第二条债权							29
		第2.01节。		承诺			29
		第2.02节。		贷款和借款			29
		第2.03节。		借款请求			29
		第2.04节。		Swingline贷款			30
		第2.05节。		信用证			32
		第2.06节。		借款的资金筹措			38
		第2.07节。		利益选举			39
		第2.08节。		终止和减少承诺			40
		第2.09节。		承诺增加			41
		第2.10节。		偿还贷款；债务证据			43
		第2.11节。		提前偿还贷款			43
		第2.12节。		费用			44
		第2.13节。		利息			45
		第2.14节。		替代利率			46
		第2.15节。		成本增加			48
		第2.16节。		中断资金支付			50
		第2.17节。		税收			50
		第2.18节。		一般付款；按比例处理；分担抵销			53
		第2.19节。		缓解义务；更换贷款人			55
		第2.20节。		违约贷款人			56
		第2.21节。		延长到期日			59

 

i

第三条代表和授权							61
		第3.01节。		企业存在			61
		第3.02节。		财务状况			61
		第3.03节。		诉讼			61
		第3.04节。		无违约			62
		第3.05节。		行动			62
		第3.06节。		批准			62
		第3.07节。		信贷的使用			62
		第3.08节。		ERISA			62
		第3.09节。		税收			63
		第3.10节。		投资公司法			63
		第3.11节。		环境事项			63
		第3.12节。		境外投资规则			63
		第3.13节。		真实完整披露			63
		第3.14节。		反腐败法、反洗钱法和制裁			64
		第3.15节。		受影响的金融机构			64
		第3.16节。		计划资产；禁止交易			64
第四条条件							65
		第4.01节。		生效日期			65
		第4.02节。		每个信用事件			66
第五条借款人的盟约							67
		第5.01节。		财务报表等。			67
		第5.02节。		存在等。			69
		第5.03节。		保险			70
		第5.04节。		禁止发生根本性变化			70
		第5.05节。		对留置权的限制			71
		第5.06节。		所得款项及信用证用途			72
		第5.07节。		财务状况			72
		第5.08节。		遵守法律			72
第六条违约事件							73
		第6.01节。		违约事件			73
		第6.02节。		付款的应用			75
第七条行政代理人							76
		第7.01节。		授权和行动			76
		第7.02节。		行政代理人的依赖、责任限制等。			78
		第7.03节。		通讯的张贴			80

 

二、

		第7.04节。		行政代理人个别			81
		第7.05节。		继任行政代理人			81
		第7.06节。		贷款人和发行银行的致谢			82
		第7.07节。		某些ERISA事项			84
		第7.08节。		不依赖行政代理的客户识别程序			85
第八条杂项							86
		第8.01节。		通告			86
		第8.02节。		豁免；修订			87
		第8.03节。		费用；赔偿；损害免责；责任限制			88
		第8.04节。		继任者和受让人			91
		第8.05节。		生存			95
		第8.06节。		对口单位：一体化；有效性；电子签名			96
		第8.07节。		可分割性			97
		第8.08节。		抵销权			97
		第8.09节。		准据法；管辖权；同意送达程序			97
		第8.10节。		放弃陪审团审判			98
		第8.11节。		标题			98
		第8.12节。		保密			99
		第8.13节。		利率限制			100
		第8.14节。		美国爱国者法案			100
		第8.15节。		没有受托责任			100
		第8.16节。		承认及同意保释金受影响的金融机构			101
		第8.17节。		关于任何受支持的QFII的致谢			102
		第8.18节。		协议修订及重述现有信贷协议；离职代理人			102

日程安排：

 

附表2.01		–		承诺
附表2.01b		–		信用证承诺

展览：

 

附件 A		–		转让及假设的形式
附件 b		–		承担协议的形式
附件C-1		–		美国税务证明表格
附件C-2		–		美国税务证明表格

 

三、

附件C-3		–		美国税务证明表格
附件C-4		–		美国税务证明表格
附件 D		–		合规证书表格

 

四、

经修订和重述的信贷协议

经修订和重述的信贷协议（不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”），日期为2026年3月27日，由NATIONAL FUEL GAS COPANY（一家新泽西州公司）、不时作为本协议一方的贷款人、PNC银行（全国协会）作为贷款人的行政代理人（以该身份，并与任何继任行政代理人一起，“行政代理人”）以及仅为本协议第8.18条的目的，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为现有信贷协议（定义见下文）下的辞职行政代理人（“辞职代理人”）。

简历

然而，作为行政代理人的借款人、离职代理人及不时作为其当事人的放款人订立该特定信贷协议，日期为2022年2月28日（经于本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）；

鉴于借款人、贷款人和行政代理人希望修订和重申现有信贷协议的全部内容，如本协议进一步规定的那样；和

鉴于辞职代理人已辞去现有信贷协议项下的行政代理人，行政代理人欲获委任为本协议项下的行政代理人，借款人及贷款人已同意委任行政代理人为本协议项下的行政代理人；

因此，考虑到本协议所载的条款和条件，本协议各方同意对现有信贷协议进行修订和重述，现将现有信贷协议全文修订和重述如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“行政代理人”具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理相关人”具有第8.03（c）节中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的隔夜银行资金利率加上1.0%的1 ∕ 2和（c）每日简单SOFR加上1.0%中的最大值，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法。因最优惠利率、隔夜银行资金利率或每日简单SOFR变动导致的备用基准利率变动，分别自并包括最优惠利率、隔夜银行资金利率或每日简单SOFR变动生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“附属文件”具有第8.06（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指（a）《银行保密法》和《美国爱国者法》，均经修订；（b）与反洗钱、防止未来恐怖主义行为、打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律，以及借款人或其任何关联公司所受的任何司法管辖区的相关财务记录保存和报告要求。

“适用保证金”是指按照以下定价网格确定的百分比：

 

指数债评级 （标普/穆迪/惠誉）		设施费用 （基点）				任期SOFR 适用费率 保证金 （基点）				每日SOFR 适用 保证金 （基点）				ABR 适用 保证金 （基点）
BBB +/Baa1/BBB +以上			12.5				100.0				100.0				0
BBB/Baa2/BBB			15.0				110.0				110.0				10.0
BBB-/Baa3/BBB-			17.5				132.5				132.5				32.5
小于BBB-/Baa3/BBB-			22.5				152.5				152.5				52.5

 

2

在出现拆分评级的情况下，（i）如果所有三个评级机构都发布了一个评级，如果来自两个评级机构的评级处于同一级别而来自第三个评级机构的评级处于较低级别，则适用较高的评级；（ii）如果来自两个评级机构的评级处于同一级别而来自第三个评级机构的评级处于较高级别，则适用较低的评级；（iii）如果来自评级机构的所有三个评级处于不同级别，（四）仅有两家评级机构发布评级的，以该评级中较高者为准，但如果较高评级高于较低评级的两个或两个以上级别，则以高于两个评级中较低者一个级别的评级为准；（五）仅有一家评级机构发布评级的，以该评级为准。如任何评级机构所确立或当作已确立的评级须予更改（因该评级机构的评级制度变更而导致的除外），则该等更改自适用的评级机构首次公布之日起生效，不论借款人何时已向行政代理人提交该等更改通知。适用保证金的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。

“适用方”具有第7.03（c）节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人的承诺，分母是所有贷款人的总承诺（如果承诺已经终止或到期，则适用百分比应根据最近有效的承诺确定，从而使任何转让生效）；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，应在计算中忽略任何该等违约贷款人的承诺。

“经批准的电子平台”具有第7.03（a）节赋予该术语的含义。

“认可基金”具有第8.04节赋予该术语的含义。

“安排人”指PNC Capital Markets LLC、BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行、N.A.、道明证券（美国）有限责任公司和富国银行 Securities，LLC各自以账簿管理人和牵头安排人的身份在本协议项下进行。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第8.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。

“假定出借人”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“假设协议”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“自动延期信用证”具有第2.05（c）节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括（a）到期日和（b）根据本协议条款终止承诺之日中较早者的期间。

 

3

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用）的任何期限，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指1978年的联邦破产法，不时修订。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序订立任何济助命令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致，但此外，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指SOFR、期限SOFR率和每日简单SOFR（如适用）；前提是，如果就期限SOFR率、每日简单SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指根据第2.14节（b）款，在此种基准更换已取代此种先前的基准费率的范围内，适用的基准更换。

 

4

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）基准为期限SOFR率的，以下各项之和：（a）每日简单SOFR和（b）相关的基准替换调整；或

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款和/或任何每日SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

 

5

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构（在每种情况下），或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似的破产或处置权限，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

 

6

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，或（b）Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求。

“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在纽约市（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办公室）被授权或被要求关闭，或实际上已关闭；但就任何直接或间接计算或确定而言，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或与SOFR有关的其他交易相关时，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日。

 

7

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为发行银行和贷款人的利益，质押和存入（为贷款人和发行银行的利益而在行政代理人账簿上设立和维持的抵押账户中，该账户应为存款账户，或者，如果行政代理人和发行银行应自行决定约定“证券账户”（定义见《统一商法典》第8-501节，在纽约州不时生效））或交付给行政代理人，作为信用证风险敞口的抵押品或贷款人就信用证风险敞口、现金或存款账户余额对资金参与的义务，或者，如果行政代理人和各开证行应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均根据行政代理人和各适用开证行满意的形式和实质文件。

“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）成为“实益拥有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益拥有权”（该权利，“期权权”），无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的借款人股本证券的50%或以上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。

“法律变更”是指在本协议日期（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约方的较后日期）之后发生的以下情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵守情况（或，就第2.15（b）节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、规则、指南、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求或指令，或与此相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（ii）所有请求、规则、指南、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求和指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

 

8

“收费”具有第8.13节赋予该术语的含义。

“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

“CLO”具有第8.04节赋予该术语的含义。

“CME term SOFR administrator”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的term SOFR参考利率的继任管理人）。

“共同文件代理”是指加拿大帝国商业银行纽约分行、高盛美国萨克斯银行、KeyBank全国协会、瑞穗银行股份有限公司和美国银行全国协会各自以本协议所证明的信贷额度的共同文件代理的身份。

“联合银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、摩根大通银行（NA.A.）、多伦多道明银行（TROONTORonto-Dominion Bank）纽约分行和富国银行银行（TERM2 Bank，National Association）各自以本协议所证明的信贷融通银团代理的身份。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人提供循环贷款的承诺，以及该贷款人根据本协议获得参与信用证和Swingline贷款的承诺，表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.09节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第8.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于《纽约统一商法典》第8.04（b）（二）（c）节规定的转让和假设或其他文件或记录（因为该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义），据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用）。贷款人承付款项的初步总额为1,300，000,000美元。

“承诺增加”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“承诺增加日期”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“通信”具有第7.03（c）节赋予该术语的含义。

 

9

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资本化”是指，在任何日期，合并净值和合并债务的总和；但仅就第5.07节下的计算而言，合并资本化是指，在任何日期，（x）合并净值的总和，不重复；但前提是，（i）为计算合并净值的目的，计入累计其他综合收益（损失）的衍生金融工具的未实现损益，如借款人在SEC表格10-K的年度报告或SEC表格10-Q的季度报告（如适用）中披露，应排除在综合股东权益的确定之外，以及（ii）根据第（i）条排除的应占衍生金融工具（商品衍生工具除外）未实现损益的金额不得超过10,000，000美元，（y）综合债务，以及（z）自2018年7月1日开始至该确定日期（包括该确定日期）期间，借款人及其子公司按综合基础计算的任何上限测试减值直接产生的非现金费用税后总额的50%。

“合并债务”是指在任何日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务，根据公认会计原则在合并基础上确定；但为确定是否符合第5.07节的规定，应将借款人根据借款人与CenterPoint Energy Resources Corp.根据截至2025年10月20日的证券购买协议订立（或将订立）的卖方票据协议未偿还的本金不超过1,200，000,000美元的任何债务排除在合并债务之外，如果此类债务（包括计划在其到期时产生的本金和利息）应已被解除抵押或以其他方式以现金抵押，在任何一种情况下，其条款和安排均令行政代理人合理满意。

“合并净资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，届时将计入借款人及其子公司在股东权益项下的合并资产负债表的所有金额。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（视情况而定）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（1）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

10

（2）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（3）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“已涵盖的FSI”。

“被覆盖方”具有第8.17节赋予的含义。

“信用方”是指行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，由行政代理人确定的相当于（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）前2个营业日（如果该SOFR利率日为营业日）或（ii）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日不是营业日）前2个营业日（在每种情况下，因此，SOFR由NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在NYFRB网站http://www.newyorkfed.org上发布，或由NYFRB或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源发布。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“每日SOFR”是指每日简单SOFR。

“每日SOFR贷款”是指按每日SOFR计息的贷款（不只是由于替代基准利率定义的（c）条）。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人通知行政代理人，并且在该通知不会违反与借款人、借款人有关的任何适用的自动中止的情况下，在书面上，这样的失败

 

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系该贷款人善意认定某项融资先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未获满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意认定某项先决条件（具体指明并包括特定违约，如有）无法满足根据本协议提供的贷款）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议提供的贷款，（c）在信用方以善意行事的书面请求后的三个工作日内未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上能够满足此类义务）为预期贷款提供资金以及根据本协议参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已有，或有一家直接或间接的母公司已（i）成为破产事件的主体或（ii）成为保释诉讼的主体。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在受EEA决议当局监管的任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第8.02条被豁免）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。

 

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“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低资助标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下（i）由于该收款人根据法律组织或具有

 

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其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的款项应在此类贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前立即支付给此类贷款人的转让人，或在其变更贷款办事处之前立即支付给此类贷款人，（c）就非美国贷款人（根据借款人根据第2.19（b）条提出的请求而受让人除外）而言，因该非美国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）之日生效的任何法律而产生的任何美国联邦预扣税，或可归因于该非美国贷款人未能遵守第2.17（f）条，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该非美国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权，根据第2.17（a）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从借款人处获得与此类预扣税相关的额外金额。

“现有信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“现有到期日”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

「退出贷款人」指现有信贷协议项下的任何贷款人，自生效日期起将不是本协议项下的贷款人。

“延长贷款人”具有第2.21（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人向行政代理人提出的根据第2.21条要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，年利率（以一年360天和实际经过的天数为基础，向上四舍五入至NYFRB（或任何后继者）在该交易日公布的1%的最接近的1/100为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布其所称的截至本协议日期的“有效联邦基金利率”基本相同的方式计算和公布；但如果该联邦储备银行（或其继任者）未在任何一天公布该利率，则该天的“有效联邦基金利率”应为该利率公布的最后一天的有效联邦基金利率，前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

 

14

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务负责人”是指借款人的主要财务负责人、主要会计负责人、司库或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01（a）和（b）节提交的财务报表。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率和每日简单SOFR中的每一项规定的基准费率下限（如果有的话）。为免生疑问，期限SOFR利率和每日简单SOFR的初始下限分别为0.0%。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府批准”是指任何授权、同意、批准、许可、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、备案、差异、命令、判决、法令、公布、通知、向任何政府当局或向任何政府当局申报或登记。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其中任何国家的任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）作为账户方就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函；但，定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

 

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“危险材料”是指所有污染物、污染物、爆炸性或放射性物质或废物、危险或有毒物质或废物、石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指（a）通过要约收购或类似的要约收购该等股权所有人的股权，但未经该人的董事会（或任何其他适用的理事机构）批准（在该等收购之前）或通过类似行动（如果该人不是一家公司）批准，以及（b）该批准已被撤回的任何该等收购。

“增加贷款人（s）”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有义务，（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有债务，或有的或以其他方式担保，就信用证及保函而作为账户方的该等人，以及（j）该等人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“指数债”是指借款人借款的高级、无担保、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。

“不合格机构”具有第8.04（b）节赋予它的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07条转换或继续借款的请求。

 

16

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款或任何每日SOFR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，在该计息期第一天和到期日之后每隔三个月发生的该计息期最后一天之前的每一天，以及（c）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和到期日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国际贸易法”是指与出口管制、贸易禁运、海关、反抵制措施有关的所有法律。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指PNC银行、National Association、Bank of America，N.A.、摩根大通银行、N.A.、多伦多道明银行 Bank，TERM2 Bank，New York Branch和富国银行 Bank，National Association，以及同意担任开证行的任何其他贷款人（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一），各自以本协议项下信用证发行人的身份及其第2.05（i）节规定的身份的继任者，而每个贷款人应根据第2.05（i）节成为本协议项下的开证行，以其本身的身份，及其继任人以第2.05（i）节规定的身份任职。任何开证银行经借款人同意（不得无理拒绝同意），可安排由该开证银行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，就该关联机构签发的信用证而言，“开证银行”一词应包括任何该关联机构。此处就信用证或其他事项对“开证行”的每一处提述均应视为对相关开证行的提述。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

 

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“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.05（b）节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01B，或如开证行在生效日期后订立转让及承担或以其他方式承担了信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权、认购权或第三方关于该证券的类似权利。

“借款文件”是指本协议及根据本协议交付的文件。

 

18

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、经营成果或财务状况，（b）本协议的有效性或可执行性，或借款人履行其任何义务的能力，或（c）行政代理人和贷款人在本协议下的权利、或可获得的补救或利益的重大不利影响。

“重大子公司”是指在任何时候，借款人的资产超过借款人及其子公司合并资产10%的子公司，但不是美国人的任何子公司除外。

“到期日”就任何贷款人而言，是指（a）2031年3月27日和（b）（如果现有到期日根据第2.21条为该贷款人延长）中的较晚者，则为根据该条确定的延长到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

“最高额”具有第8.13节中赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“不展期贷款人”具有第2.21（a）节中赋予该术语的含义。

“不延期通知日期”具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“义务”是指根据任何贷款文件产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，或与任何贷款或信用证有关的其他方面，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的、在每种情况下根据任何贷款文件产生的，包括在根据任何债务人救济法律指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人启动后或针对该程序的借款人启动后根据贷款文件产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的与上述任何款项有关的任何款项。

 

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“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、强制执行、成为一方当事人、履行其在本协议项下的义务、根据本协议收取付款、收到或完善本协议项下的担保权益、或根据本协议或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让本协议项下的权益而产生的关联。

“其他义务”具有第5.05节规定的含义。

“其他税项”是指根据本协议或以其他方式就担保权益进行的任何支付、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或以其他方式就担保权益进行的登记、收到或完善所产生的任何现有或未来的印花、法院、单证无形、记录、备案或类似的其他消费税或财产税，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19（b）节进行的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜银行资金利率”是指，就任何一天而言，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB确定，如其不时在其公共网站上规定，并由NYFRB（或由行政代理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；但如果该日不是营业日，该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则应由当时的行政代理人确定一个可比的替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。该等利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第8.04（c）节规定的含义。

“参与者名册”具有第8.04（c）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第8.14条规定的含义。

“付款”具有第7.06（c）节规定的含义。

“付款通知”具有第7.06（c）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

 

20

“准许应收款融资”系指证券化子公司向借款人或借款人的任何子公司购买应收款资产或其中权益，并通过发行债务或股权或通过出售该应收款资产或其中权益为该应收款资产或权益提供资金的交易或系列交易；但（a）借款人的董事会应已批准该交易，（b）证券化附属公司的债务的任何部分均未由借款人或任何附属公司担保或向其追索（除追索惯常的陈述、保证、契诺和赔偿外，这些陈述、保证、契诺和赔偿均不涉及此类应收账款资产的可收回性），以及（c）借款人或任何其他附属公司均无任何义务维持或维护该证券化附属公司的财务状况。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。

“Principal Office”是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办公室。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第8.17节赋予的含义。

“评级机构”是指，穆迪、标普和惠誉各

“应收款资产”是指借款人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。

“受让人”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行。

 

21

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR率，则为该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（纽约市时间），（2）如果该基准是Daily Simple SOFR，则为该设定前四个工作日，以及（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第8.04节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行和/或适用的CME任期SOFR管理人，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“替代贷款人”具有第2.21（c）节赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指，根据第2.20条，（a）在根据第6.01条到期应付的贷款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人合计占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上，但前提是，仅为根据第6.01条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；（b）就根据第6.01条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，贷款人的循环信贷风险敞口合计占当时循环信贷风险敞口总额的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口的任何金额，超出其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比，经调整以使违约贷款人的Swingline风险敞口在该时间生效的第2.20条下的任何重新分配生效，而该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）和（y）为确定任何放弃、修订所需的所需贷款人而确定，对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，或根据本协议或任何其他贷款文件，任何作为借款人或借款人关联机构的贷款人应不予理会。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“回复日期”具有第2.21（a）节中赋予该术语的含义。

“负责人”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

 

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“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。

“循环贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜，以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）拥有、拥有50%或以上或由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员控制的任何人，或（d）任何其他方面受制裁对象的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券化子公司”是指为获取借款人或任何子公司的应收款项资产及其权益并为其融资并从事与之相关的活动而设立的有限目的的子公司。

“SOFR”是指，在任何一天，等于由NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

 

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“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“支持的QFC”具有第8.17节赋予它的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以其作为Swingline贷款人的身份提供的Swingline贷款，这些贷款在该时间未偿还，但其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金），经调整以使当时生效的违约放款人的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配生效，以及（b）就任何作为Swingline放款人的放款人而言，该放款人作为当时未偿还的Swingline放款人提供的所有Swingline贷款的本金总额减去其他放款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”是指PNC银行、全国协会，其身份为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节提供的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

 

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“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日期”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款而言，以及就与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人在该利息期第一天之前的两（2）个工作日（“期限SOFR确定日”）公布。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日期的下午5：00（纽约市时间）之前尚未公布或以基准替换替换，则期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议公布的该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日，只要该前一个工作日不超过该期限SOFR确定日期之前的三（3）个工作日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于下限，则期限SOFR率应被视为下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何期限SOFR确定日，基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易”是指借款人在本协议项下执行、交付和履行本协议、借款、所得款项用途及开立信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR利率、每日简单SOFR或备用基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

 

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“未调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第8.17节赋予的含义。

“美国税务证明”具有第2.17（f）节规定的含义。

“全资附属公司”指，对任何人而言，该人的任何附属公司，其所有股本证券或其他所有权权益（就公司而言，董事合资格股份除外）均由该人直接或间接拥有或控制。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如循环贷款或Swingline贷款）或按类型（例如定期基准贷款、每日SOFR贷款或ABR贷款）分类和提及。借款也可以按类别（例如，循环借款或Swingline借款）或按类型（例如，期限基准借款、每日SOFR借款或ABR借款）分类和提及。

 

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第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且在任何政府当局的情况下，任何其他政府当局，如已继承其任何或所有职能，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（e）除非另有规定，对本协议中任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。

 

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第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。

第1.07节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

 

28

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时以美元向借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的承诺或（ii）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额的循环贷款。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。

（a）除Swingline贷款外，每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，除Swingline贷款外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或借款人根据本协议要求的每日SOFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为每日SOFR贷款。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款或每日SOFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出该等贷款；但任何行使该等选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于10000000美元。在进行每日SOFR借款时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于10000000美元。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于10000000美元；但ABR借款的总额可等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准循环借款不得超过六个期限。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与循环贷款有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续进行循环贷款的任何借款。

第2.03节。借款请求。除Swingline贷款外，借款人如请求借款，应通过电话（a）将此种请求通知行政代理人，在期限基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个工作日，（b）在每日SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前一个工作日，或（c）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款之日；前提是ABR借款的任何此类通知为偿还信用证付款提供资金，如在

 

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第2.05（e）节可不迟于纽约市时间上午10：00，即拟议借款之日给出。每一项此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款、定期基准借款还是每日SOFR借款；

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.06条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如果没有具体说明循环贷款的期限选择，则该贷款应在到期日到期。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。Swingline贷款。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以但没有义务在可用期内不时以美元向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还的Swingline贷款本金总额超过50,000，000美元，（ii）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额或（iii）Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如要申请Swingline贷款，借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00通过电传或电子邮件向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人事先批准的任何形式（如有），应是不可撤销的，并应指明（i）请求的日期（应为营业日）和（ii）请求的Swingline贷款的金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户或借款人向Swingline贷款人指定的其他账户（或在为偿付第2.05（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向有关开证银行汇款）的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。

 

30

（c）Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在一个工作日的纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，则不迟于该工作日的纽约市时间下午5：00；如果在一个工作日的纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，则不迟于紧接下一个工作日的纽约市时间上午10：00），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须向Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不免除借款人偿还该Swingline贷款的任何责任。

（d）可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（b）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任Swingline贷款人应拥有被替换Swingline贷款人根据本协议就其后提供的Swingline贷款的所有权利和义务，以及（y）在此提及

 

31

术语“Swingline Lender”应被视为指该继任者或任何先前的Swingline Lender，或指该继任者和所有先前的Swingline Lender，视文意而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）在符合继任Swingline贷款人的委任和接受的情况下，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，Swingline贷款人应按照上文第2.05（d）条的规定予以更换。

第2.05节。信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以随时并在可用期内不时要求任何开证银行作为其申请人以行政代理人和该开证银行合理接受的形式签发美元信用证，以支持其或其子公司的债务。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。借款人请求开立信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），应将请求开立信用证的通知（或以电子通信方式传送，如有关开证行已批准这样做的安排）（不少于所请求的签发、修改、展期或展期日期的三个工作日前）以专人送达或电传方式（或以电子通信方式传送）至该开证行和行政代理人，或指明拟修改、展期或展期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定）、该等信用证的金额、该等信用证的受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延期该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应根据相关开证行的要求并使用该开证行的标准格式（每份，“信用证协议”）提交信用证申请，在每种情况下。如有关开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修订、续期或展期（i）信用证风险敞口不得超过50,000，000美元，（ii）循环信贷风险敞口总额不得超过承诺总额，（iii）贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，以及（iv）（x）未提取总额

 

32

有关开证行在该时间签发的所有未偿还信用证的金额加上（y）该开证行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额，不得超过该开证行的信用证承诺（除非该开证行另有酌情约定）。

在以下情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，须禁止或要求该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加于生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未获补偿的损失、成本或开支；

（b）其所得款项将提供予任何人（i）资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人合作，或在任何受制裁国家，（ii）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式；或

（c）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日。

（i）除下文第2.05（c）（ii）条另有规定外，每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）该到期日期前五个营业日的较早日期的营业结束时或之前届满（或须经有关开证行向其受益人发出通知而终止）。

（ii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证银行可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许该开证行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在每一该十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出提前通知来阻止任何该等延期，该通知将在该信用证签发时商定。除相关开证行另有指示外，不得要求借款人向该开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可不要求）相关开证银行允许在任何时间将该信用证展期至不迟于到期日

 

33

超过到期日前五（5）个营业日的日期；但条件是，如果（a）该开证行已确定当时不会被允许或没有义务根据本协议的条款以经修订的形式（经延期）签发该信用证，则该开证行不得允许任何此类延期，或（b）已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面），表示规定的贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或借款人认为第4.02条所指明的一项或多项适用条件当时未获满足，并在每宗该等情况下指示该开证银行不准许该等延期。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在没有任何开证银行或贷款人采取任何进一步行动的情况下，相关开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为有关开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或承诺的违约或减少或终止的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在作出该信用证付款之日不迟于纽约市时间中午12时前向行政代理人支付相当于该信用证付款的美元，以偿还该信用证付款，如借款人已于该日期纽约市时间上午10时前收到该信用证付款通知，或如借款人在该日期该时间前未收到该通知，然后不迟于纽约市时间中午12：00，即借款人收到此种通知之日紧接其后的营业日，如果在收到通知之日的该时间之前未收到此种通知；但如果此种信用证付款不少于1000000美元，则借款人可根据第2.03或2.04节要求以同等数额的ABR借款或Swingline贷款为此种付款提供资金，并在此种资金提供的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款（如适用）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后，应按照第2.06条关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式，向行政代理人迅速支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比（而第2.06条应比照适用于该贷款人的付款义务

 

34

出借人），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项支付给相关开证行。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给相关开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿付该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）任何开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由相关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除该开证行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方明确约定，在相关开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的不可上诉判决最终确定）的情况下，该开证行在每一次该等确定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，相关开证行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

 

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（g）付款程序。任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行经审查后，应将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，迅速以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未能给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该未付款项须按当时适用于ABR贷款的年利率计息，自（包括）该信用证付款之日起至但不包括该偿还到期应付之日止的每一日的利息，而该利息须于该偿还之日到期应付；但，如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）款。依据本款应计的利息应由有关开证行记账，但任何贷款人依据本条（e）款为偿付该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

（一）更换一家开证行并辞职；增设开证行。

（i）更换开证行。一开证行可以随时由另一开证行以借款人与继任开证行书面协议的方式更换，并同时通知行政代理人和更换后的开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或指该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（二）增加发行银行。开证行可以随时由借款人与拟增设的开证行书面协议增设，但须至少提前三个营业日通知行政代理人。行政代理人应当将该等追加通知出借人。自任何该等补充生效之日起及之后，继任开证行应享有开证行在本协议项下就其后将签发的信用证所承担的全部权利和义务。

 

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（iii）发行银行辞职。在继任发行银行获委任和接受的情况下，任何发行银行可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去发行银行的职务。在此情况下，该发行银行应按照上述第2.05（i）节的规定予以更换。

（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额的50%以上的贷款人）要求存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应将截至该日期的信用证风险敞口全额加上任何应计未付利息以现金抵押；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款须于第6.01条（f）或（g）条所述的借款人发生任何违约事件时即时到期及应付，而无须要求或其他任何种类的通知。该保证金由行政代理人作为支付和履行义务的担保物持有。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款不承担利息。行政代理人应当将其不时持有的现金担保物投资于借款人选定的、经行政代理人批准并由借款人承担风险和费用的隔夜美国国债或类似短期票据，并应当保持足够的记录，以确定其不时赚取的利息。行政代理人对其就现金抵押品进行的任何投资的任何损失概不负责。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人按比例申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），被申请履行其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。此外，在不限制前述或本节（c）款的情况下，如果任何信用证风险敞口在上述（c）款规定的到期日期之后仍未清偿，借款人应立即以现金抵押截至该日期的该信用证风险敞口加上任何应计和未支付的利息。

 

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（k）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（l）签发银行协议。除行政代理人另有要求外，各开证行应在每个日历月结束后立即向行政代理人书面报告（i）其签发的、在该月末未结清的信用证总额，（ii）在该开证行预计签发、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等签发、修订、续期或延长的日期，以及拟签发、修订的信用证的总面额，由其续展或展期且在发生该等签发、修改、展期或展期生效后仍未清偿（以及其金额是否发生变化）的，据了解，该开证行在未先获得行政代理人书面确认其随后根据本协议获得许可的情况下，不得允许任何签发、展期、展期或修改导致任何信用证金额增加的情况发生，（iii）在该开证行根据任何信用证进行任何付款的每个营业日，根据该信用证支付该款项的日期及该款项的金额，（iv）在借款人未能偿付任何信用证项下须于该日向该开证银行偿付的任何款项的任何营业日，未能偿付该款项的日期及该款项的金额，及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。

第2.06节。为借款提供资金。

（a）各贷款人应在纽约市时间中午12时前（或就ABR借款而言，不迟于拟议借款之日纽约市时间上午11时前）通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款（或就ABR借款而言，在纽约市时间下午1时前）转入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按第2.04条的规定进行。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人在纽约市或芝加哥的行政代理人处维持的账户并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理人汇给相关的开证银行。

 

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（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.07节。利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求时将该选择通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。尽管本文有任何相反的规定，但本条不得解释为允许借款人为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款、定期基准借款或每日SOFR借款；以及

 

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（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次此类减少的数额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；（ii）如果在按照第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，循环信贷风险总额将超过承付款项总额，则借款人不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

 

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第2.09节。承诺增加。

（a）在生效日期后，借款人可随时不时增加承诺（每一次该等增加均为“承诺增加”），向行政代理人发出通知，指明现有贷款人（“增加贷款人”）和/或借款人选定并为行政代理人、Swingline贷款人和发行银行（“假定贷款人”）合理接受的任何其他人，但不符合资格的机构不得为假定贷款人）已同意提供额外承诺且该等增加生效的日期（“承诺增加日期”），这应是在该通知送达后至少五（5）天和到期日之前的一个营业日；但条件是：

（i）每项承诺增加的最低总额应为10,000，000美元；

（ii）在紧接该等承诺增加生效后，本协议项下的承诺总额不得超过1,800，000,000美元；

（iii）任何违约事件均不得在该承诺增加日期发生并持续进行，或因该承诺增加而产生；及

（iv）第III条所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，如属任何受重要性或重大不利影响所限定的陈述或保证，则在所有方面），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或，如任何该等陈述及保证明示是在特定日期作出的，则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，在任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证的情况下，在所有方面）在该特定日期和截至该日期）。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不构成行政代理人或任何贷款人对任何具体增加承诺的协议或承诺，该协议或承诺只能在适用的贷款人获得任何所需的信贷批准后的未来日期作出。

（b）任何假设贷款人自该承诺增加日期起成为本协议项下的贷款人，而任何增加贷款人及任何该假设贷款人的承诺应自该承诺增加日期起增加；但条件是：

（i）行政代理人须于纽约市时间上午10时或之前，在该承诺增加日期（a）收到借款人的正式授权人员的证明书，述明本条（a）条所列该承诺增加的每项适用条件均已获满足，及（b）行政代理人或其大律师可合理要求的有关借款人的组织、存在及良好信誉、承诺增加的授权及与借款人有关的任何其他法律事宜的证明书，本协议或承诺增加，在形式和实质上均令行政代理人及其律师满意；

 

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（ii）就每名假定贷款人而言，行政代理人应已于该增加承诺日期纽约市时间上午10：00或之前收到一份由该假定贷款人妥为签立并经借款人、行政代理人、Swingline贷款人及开证银行同意的实质上为附件 B形式的假定协议（“假定协议”）；和

（iii）每名增加贷款者须已于纽约市时间上午10时或之前，在该承诺增加日期向行政代理人交付令行政代理人合理满意的关于其增加的承诺的书面确认书，并须向借款人提供该确认书的副本。

（c）行政代理人在收到贷款人确认其正在增加其在本协议项下的承诺，连同上文（b）（i）条所述的证明后，应（i）将其中所载的信息记录在登记册中，并（ii）迅速通知借款人；但如果该贷款人没有确认上述的此类承诺增加，则任何贷款人将没有任何义务增加其在本协议项下的承诺。在收到由假定贷款人签署的假设协议以及上述（b）（i）条所述的证书后，如果该假设协议已经完成并且基本上采用了附件 B的形式，则行政代理人应（x）接受该假设协议，（y）将其中包含的信息记录在登记册中，并（z）就此向借款人迅速发出通知。

（d）如行政代理人在有关承诺增加日期当日或之前已收到借款人关于承诺增加的任何协议的通知，且上述（b）条规定的行动应在纽约市时间上午10：00之前发生，则在该承诺增加日期，行政代理人应在该日期以传真或电子消息系统将该承诺增加的发生情况迅速通知贷款人（包括任何假定贷款人）。在该承诺增加之日，借款人应在必要的范围内，确保贷款由贷款人按照该等贷款人各自的承诺（在该承诺增加生效后）按比例持有，或在与借款人协商后由行政代理人全权酌情决定的其他情况下，（i）全额预付未偿还的贷款（如有）并支付预付金额的所有应计利息，（ii）同时借入本协议项下的新贷款，金额等于该提前还款，以及（iii）向贷款人支付该等金额，如有，则根据第2.16条支付。

（e）就根据本条第2.09款作出的任何增加承诺而言，任何假定贷款人成为本协议的一方，应（1）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议；（2）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何假定贷款人而言，向行政代理人提供其姓名、地址、税号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所需的其他信息。

 

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第2.10节。偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺，（i）在到期日向具有任何循环信贷风险的每个贷款人的账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日和作出该Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该Swingline贷款后至少两个营业日）中较早者的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；但在每个日期如果进行了循环借款，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第8.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.11节。提前偿还贷款。

（a）借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）款事先通知，就定期基准贷款而言，则在第2.16条的规限下。

（b）借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00（提前还款日期前三个工作日）通过电话（通过电传或电子邮件确认）将本协议项下（i）项下的任何提前还款通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款的情况下，即Swingline贷款人），（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前一个营业日或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在

 

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提前还款日期。每份此类通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其将被预付的部分，以及说明在适用替代基准利率的贷款、适用期限基准利率的贷款和适用Daily Simple SOFR的贷款之间适用提前还款的声明；但如果按照第2.08节的设想就有条件的终止承诺通知发出提前还款通知，则如该终止通知根据第2.08条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款的金额应为同一类型借款的预付款情况下允许的金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节中断供资付款。如果在任何时候循环信贷风险敞口总额超过所有贷款人的承诺总额，借款人应立即偿还本金总额足以导致循环信贷风险敞口总额低于或等于所有贷款人的承诺总额的借款。

第2.12节。费用。

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，但不包括该贷款人是违约贷款人的任何期间，该费用应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人承诺的每日金额（无论已使用或未使用）的适用保证金累计；此外，条件是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，该融资费用应从其承诺终止之日（包括该日）起继续累积，但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险敞口之日。自2026年6月30日起，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日和承诺终止之日支付拖欠的设施费；但在承诺终止之日之后产生的任何设施费应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。

（b）借款人同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用保证金累计，在自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就该开证银行签发的每份信用证向每一开证银行为其自己的账户收取垫付费用，该费用应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的年利率0.125%计提，自生效日期（包括该生效日期）起至但不包括承诺终止日期与该开证银行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内，

 

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以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修改或延期的标准费用及其他手续费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期之后发生的第一个该日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或相关发行银行，如果是应向其支付的费用），以便在设施费和参与费的情况下分配给当时不是违约贷款人的贷款人，对于每个此类贷款人，不包括该贷款人是违约贷款人的任何期间。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。兴趣。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用的保证金计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR利率加上适用的保证金计息。构成每日SOFR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按每日SOFR加上适用的保证金计息，该利率自每日SOFR的每次变动生效之日起不时自动变动。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款所规定的对该贷款另有适用的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）借款人在此无条件承诺，在承诺终止时，在该贷款的每个付息日（x）和循环贷款的（y）支付每笔拖欠贷款的应计利息；但（i）根据本条（d）段应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

 

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（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、期限SOFR费率或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。备用利率。（a）除本条第2.14条（b）（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，Daily Simple SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求、要求将任何借款转换为，如果Daily Simple SOFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，则作为定期基准借款的任何借款或任何借款请求的延续，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求（如适用）；但如果产生此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款的有关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及

 

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贷款人认为有关基准已不存在引起该通知的情况，而（y）借款人根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并构成，如果Daily Simple SOFR在该日也属于上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，则为ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生任何基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

 

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（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或每日SOFR贷款（如适用）的定期基准借款或每日SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款或每日SOFR借款请求（如适用）转换为ABR借款请求或转换为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此种基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或每日SOFR贷款在借款人收到有关适用于该定期基准贷款或每日SOFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.14条实施基准替换之前，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人在该日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及（2）任何未偿还的受影响的日常SOFR贷款应由行政代理人在该日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。成本增加。如任何法律变更应（i）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷（定期SOFR利率或每日简单SOFR反映的任何此类准备金要求除外）或任何发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；（ii）对任何贷款人或任何发行银行或任何适用的离岸银行间市场施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证的成本或费用（税项除外）；或（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或应占资本向任何受款人征收任何税项（（a）补偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税款和（c）关联所得税除外）

 

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上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或其他）按该贷款人认为重要的金额，则借款人将向该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视属何情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（a）如任何贷款人或任何发行银行以善意合理地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行银行资本或该贷款人或该发行银行控股公司资本回报率的影响（如有的话），由于本协议或该贷款人提供的贷款或参与其持有的信用证或该开证银行签发的信用证，其水平低于该贷款人或该开证银行或该贷款人或该开证银行的控股公司本可达到的水平，但法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该开证银行的政策以及该贷款人或该开证银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少；但该贷款人一般是根据类似的信贷便利（只要该贷款人根据类似的信贷便利有权这样做）就有关资本或流动性要求的法律变更向情况类似的借款人寻求赔偿。

（b）须将载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额（包括用以厘定该等款额或多于一项的计算基础）的贷款人或发行银行的证明书交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（c）任何贷款人或任何发行银行未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该发行银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）在该日期前180天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或该发行银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

 

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第2.16节。中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期基准贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销），或（d）由于借款人依据第2.19条提出的请求而转让任何定期基准贷款，但在适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额（包括用以厘定该等款额或多于一笔款额的计算基础），须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税。

（a）预扣税款；总额增加。除适用法律要求外，借款人或因借款人在本协议下的任何义务而支付的每笔款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何扣缴义务人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求扣除或代扣税款，则该扣缴义务人可以如此扣除或代扣税款，并应根据适用法律及时向有关政府部门全额缴纳代扣税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的金额，以便在扣除这类预扣的补偿税款（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣税）后，适用的受益人收到的金额是如果没有预扣这类补偿税款，它本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳其他税款，或者由行政代理人选择，及时补缴其他税款。

（c）付款证据。在借款人依据本条第2.17条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）借款人的赔偿。在不重复根据上文第2.17（a）节支付的任何款项的情况下，借款人应就该受让人就本协议支付或应付的任何已获弥偿税款（包括根据本条第2.17（d）节已支付或应付的款项）以及由此产生或与之相关的任何合理费用向每一受让人作出赔偿，无论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。根据本条第2.17（d）款作出的弥偿，须在受赠人向借款人交付一份证明，述明该受赠人如此支付或应付的任何弥偿税款的数额，并说明弥偿要求的依据后10天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。该受让人应当将该证明副本交付行政代理人。

 

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（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出弥偿，在每一种情况下，由行政代理人支付或应付的与本协议有关的费用以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第2.17（e）款作出的赔偿，须在行政代理人或借款人（如适用）向适用的贷款人交付一份证明，述明该行政代理人或借款人（如适用）如此缴付或应付的税额后10天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据本协议欠该贷款人的任何和所有金额或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条2.17（e）应付给行政代理人的任何金额。

（f）贷款人的地位。

（i）任何有权就根据本协议支付的任何款项获得任何适用的预扣税款豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人应交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）至（e）节所述此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。应借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.17（f）款交付的任何表格或证明。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面就放款人而言已过期或过时或不准确，该放款人应迅速（无论如何在该到期、过时或不准确后10天内）将该等过期、过时或不准确的情况以书面通知该借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。

 

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（ii）在不限制前述内容的概括性的原则下，如借款人是美国人，则任何与该借款人有关的贷款人，如在法律上有资格这样做，须在该贷款人成为本协议一方的日期或之前，向该借款人及行政代理人（以该借款人及行政代理人合理要求的副本数目为单位）交付妥为填妥及签立的以下任何一项适用的副本：

（a）如贷款人是美国人，IRS表格W-9证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）在非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下（1）就根据本协议支付的利息，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就根据本协议支付的任何其他适用款项，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（c）对于根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入的非美国贷款人，IRS表格W-8ECI；

（d）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（1）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN和（2）基本上以附件 C（“美国税务证明”）形式出现的证明，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”；

（e）如非美国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本（f）（ii）段（a）、（b）、（c）、（d）及（f）条所订明的有关表格，而该等合伙的每名该等实益拥有人或合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须采用该等表格；但条件是，如果贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人正在根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

（f）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同使借款人或行政代理人能够确定法律规定的应预扣税额（如有的话）所需的补充文件。

 

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（iii）如果根据本协议向贷款人支付或为贷款人账户支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴代理人合理要求的时间或时间向扣缴代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及扣缴义务人为使扣缴义务人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的扣缴义务人合理要求的其他文件，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付的额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还根据先前判决支付的该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.17（g）条在此有任何相反的规定，在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本条第2.17（g）条向任何获弥偿方支付任何款额，如果这种支付将使该受弥偿方处于较不利的地位（按税后净额计算），而该受弥偿方如果从未支付引起此种退款的弥偿款或额外款项，则会处于较不利的地位。本条第2.17（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（h）发行银行。就第2.17（e）和（f）节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。

（a）除第2.17（a）条另有规定外，借款人应在到期之日纽约市时间中午12：00之前以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他方式），以立即可用的资金支付，不得收回、抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项均应在其主要办事处向行政代理人支付，但此处明文规定直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，且除

 

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根据第2.15、2.16、2.17和8.03条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有款项应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配；其次，用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息、参与信用证付款或参与Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额、参与信用证付款或参与Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与贷款或参与其他贷款人的信用证付款或Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额、参与信用证付款和参与Swingline贷款的总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或一间或多于一间根据本协议开立的银行的账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开立银行（视属何情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人及有关开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的金额及其利息，自该等金额分配予其之日起计的每一天（包括该日期）至但不包括向该行政代理人付款之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

 

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（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（c）、2.05（d）、2.05（e）、2.06（b）、2.18（d）或8.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（或在该贷款人成为违约贷款人的情况下）且即使本条例另有相反规定，（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，和/或（ii）在独立账户中持有该等金额，行政代理人应对该独立账户拥有专属控制权，作为该贷款人根据任何该等条款承担的任何未来筹资义务的现金抵押品，并将其应用于此种债务，就上述第（i）和（ii）款中的每一项而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17条应付的款项，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，或如任何贷款人不同意任何建议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，而该条款要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已获得所需贷款人的同意（该定义中的百分比为此目的被视为50%）（任何必要但未获得同意的该等贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受第8.04条所载限制）将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利（根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已事先获得行政代理人的书面同意（如果正在转让承诺，则为发行银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款

 

55

以及参与信用证付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，由受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）支付，（iii）在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，可以合理地预期此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（iv）在贷款人为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，此类转让应针对导致转让人被指定为非同意贷款人的相关修订、补充、修改、同意或放弃而不是非同意贷款人的受让人。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的一方，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立及交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件；但任何该等文件不得由该等转让的各方追索或保证。

第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第7.02条或其他方式）或行政代理人根据第8.08条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或本协议项下的Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将在存款账户中持有并按比例解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证风险敞口，在

 

56

根据本条；第六，就任何贷款人、任何发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、任何发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证付款的本金金额的支付，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或获豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后才适用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人按照承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第8.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但除非第8.02条另有规定，本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该等违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口及LC风险敞口（如属违约贷款人且为Swingline贷款人，则该术语定义（b）条所提述的该等Swingline风险敞口的部分除外）须在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于该重新分配不对任何非违约贷款人而言，导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺（经理解并一致认为，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该贷款人提出的任何债权，包括因该非违约贷款人在此类重新分配后增加的风险敞口而导致的非违约贷款人的任何债权；

 

57

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的原则下，借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该违约贷款人的周转风险敞口，及（y）后，为开证银行的利益而进行现金抵押的只是借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）对应的债务，只要该信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）条及第2.12（b）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，本应向该违约贷款人支付的所有融资费用（仅就该违约贷款人的承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）以及根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用应支付给相关开证银行，按比例计算，直至并在此范围内重新分配此类LC风险敞口和/或以现金作抵押；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何开证银行发出、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证敞口将由非违约贷款人和/或现金抵押品的承诺100%覆盖相关风险敞口的全部金额，并且违约贷款人截至该日期当时未偿还的信用证敞口加上任何应计和未支付的利息将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约放款人之间分配（且该违约放款人不得参与其中）。

如（i）在本协议日期后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且该事件仍将持续，或（ii）任何Swingline贷款人或开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，亦无须开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令该Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

 

58

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和各发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。延长到期日。

（a）借款人可在生效日期的周年日至少提前30天但不超过90天，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本）交付延期请求，请求将当时有效的到期日延长一年（当时有效的到期日，即“现有到期日”）。各贷款人全权酌情向行政代理人发出书面通知，该通知须不迟于延期请求日期后的第10个营业日，或如该日期并非营业日，则紧接其后的营业日（“回复日期”），以书面告知行政代理人该贷款人是否同意所要求的延期。向行政代理人告知其不会延长现有到期日的每一贷款人在此称为“不延长贷款人”；但任何未在回复日期前告知行政代理人其同意所请求的此类延长的贷款人以及在回复日期为违约贷款人的任何贷款人应被视为不延长贷款人。行政代理人应当自回复之日起，及时将贷款人的选择情况书面通知借款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。根据本条第2.21款，到期日可延长不超过三次。

（b）（i）如果到回复日期，持有承诺和循环信贷风险敞口合计占承诺总额和循环信贷风险敞口总额50%或以上的贷款人构成不展期贷款人，则现有到期日不得延长，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付的其他金额应予支付，且承诺应于该延期之前有效的现有到期日终止。

（ii）如果（且仅当）在回复日期前，持有承诺和循环信贷敞口合计超过承诺总额和循环信贷敞口总额50%的贷款人应已同意延长现有到期日（每个此类同意的贷款人，即“延长贷款人”），则自借款人和行政代理人各自合理满意的日期起生效，该等延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年（但须满足第2.21（d）节规定的条件）。在发生此类延期的情况下，各不延期贷款人的承诺应在该延期之前对该不延期贷款人有效的现有到期日终止，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付给该不延期贷款人的其他金额应在该现有到期日到期应付，并且在符合下文第2.21（c）节的情况下，本协议项下的承诺总额应减去在该现有到期日如此终止的不延期贷款人的承诺。

 

59

（c）如根据第2.21（b）（ii）条延长现有到期日，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何未延长的贷款人（根据第8.04条所载的限制并受其限制）无追索权地转让和转让其所有权益、权利（但其根据第2.15条、第2.16条获得付款的权利除外，第2.17节或第8.03节在此种转让生效之前产生）和借款人向不展期贷款人确定的一家或多家银行或其他金融机构根据本协议承担的义务，其中可能包括任何现有贷款人（每一家为“替换贷款人”）；但（i）该等替换贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，则应在行政代理人同意的范围内，经行政代理人和各发行银行和Swingline贷款人批准（不得无理拒绝此类批准），发行银行或Swingline贷款人将被要求根据第8.04（b）条进行转让，（ii）该等转让须自借款人指明的日期起生效（该日期不得迟于所要求的延期生效日期前对该非延期贷款人有效的现有到期日），及（iii）更换贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金金额贷款的本金及利息截至付款日期的应计利息及所有其他应计金额并在该日期未支付其在本协议项下的帐目或以其他方式欠其的款项。

（d）作为依据第2.21（b）（ii）条对现有到期日的每一次此类延期的先决条件，借款人须向行政代理人交付一份由借款人负责人员签署的日期为现有到期日的借款人证明书，证明自该日期起，在该延期生效之前和之后，（i）本协议所载的借款人的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（或，在任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证的情况下，在所有方面）和（ii）不应发生违约并且仍在继续。在现有到期日，借款人应首先提前偿还未偿还的贷款，然后就未偿还的信用证提供所要求的现金抵押品（或作出适用的开证银行满意的其他安排），以便在根据第2.21（b）节终止非展期贷款人的承诺和根据第2.21（c）节进行的任何转让生效后，循环信贷风险总额减去如此提供的任何此类现金抵押品（或其他令人满意的安排）所支持的任何信用证的票面金额，不超过所提供的承诺总额。

（e）为免生疑问，（i）根据本条第2.21条延长到期日无须取得任何贷款人（参与延长现有到期日的现有贷款人除外）的同意；（ii）根据本条第2.21条的条款实施本条第2.21条并非受第8.02条规限的修订；及（iii）在根据本条第2.21条延长现有到期日的任何延长生效后，由此产生的到期日自任何该等延长的生效日期起不得超过五（5）年。

 

60

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。公司存在。每一借款人及其重要子公司：（a）是一家正式成立或组织（视情况而定）的公司、合伙企业或其他实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有所有必要的公司权力，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下，为拥有其资产和开展目前正在开展的业务所需的所有政府批准；以及（c）有资格开展业务，并且在其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的所有法域中具有良好的信誉，并且可以合理地预期如果不具备这种资格将产生重大不利影响。

第3.02节。财务状况。借款人迄今已向各贷款人提供借款人及其合并附属公司截至2024年9月30日和2025年9月30日的令人满意的经审计合并资产负债表以及借款人及其合并附属公司截至上述日期的财政年度的相关合并收益和留存收益及现金流量表，并附有罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的有关意见（在上述合并资产负债表和报表的情况下）。所有这些财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，并且在所有重大方面都公允地反映了借款人及其合并子公司在该日期和截至该日期的合并财务状况，所有这些都符合公认会计原则和一贯适用的做法。借款人或其任何子公司在本协议日期均无任何重大或有负债、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺的未实现或预期损失，除非在上述日期的上述资产负债表中提及或反映或规定。自2025年9月30日以来，未发生重大不利变化。如本文所用，“重大不利变化”一词系指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；但“重大不利变化”不应包括在2025年9月30日之后和生效日期之前根据1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条提交的任何文件中披露的任何事件、发展或情况的影响，并且仅在此类文件中明确披露的范围内。

第3.03节。诉讼。除借款人截至2025年9月30日止年度的SEC表格10-K年度报告或随后根据1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条提交的任何文件中披露的情况外，不存在任何法律或仲裁程序，或由任何政府或监管当局或机构或在任何政府或监管机构或机构之前进行的任何程序，目前尚待解决，而借款人或任何重要子公司是其中一方，或正在等待解决或受到威胁（借款人的任何高级管理人员对此知情），其中存在作出不利决定的合理可能性，并且可以合理地预期会产生重大不利影响。

 

61

第3.04节。没有违约。本协议的执行和交付、交易的完成或对本协议条款和规定的遵守，均不会与（i）借款人的公司章程或附例，或（ii）任何适用的法律或法规，或据借款人所知，与任何法院或政府或监管当局、机构、工具或其政治分支机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反或需要任何同意，或借款人或其任何附属公司为一方当事人或其任何一方或其任何财产受其约束或其任何一方或其任何财产受其约束的任何重要协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约，本条款（ii）中提及的冲突、违约或同意要求，包括未能单独或合计获得任何此类同意，可以合理地预期会产生重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.05节。行动。借款人拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的一切必要的公司权力、权力和法定权利；借款人执行、交付和履行本协议已获得其方面的一切必要公司行动的正式授权（包括但不限于任何必要的股东批准）；本协议已由借款人正式有效地执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、影响债权人权利强制执行的暂停执行或具有普遍适用性的类似法律，以及（b）适用衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

第3.06节。批准。本协议的执行、交付或履行或本协议的合法性、有效性或可执行性，无需政府批准和任何证券交易所的授权、批准或同意，也无需向任何证券交易所备案或登记。

第3.07节。信用的使用。借款人或其任何子公司不得直接或间接将本协议项下任何信贷展期的任何收益用于购买“保证金股票”或维持、减少或偿还最初因购买目前为“保证金股票”的股票而产生的任何债务的任何目的，无论是即时、附带或最终目的，本协议项下的信贷展期将不构成直接或间接由“保证金股票”担保的“目的信贷”的展期，在美国联邦储备系统理事会条例U（12 C.F.R. 221，经修订）所指的每一情况下，不会违反或导致违反条例U或条例T（12 C.F.R. 220，经修订）或条例X（12 C.F.R. 224，经修订）或该联邦储备委员会的任何其他条例。

第3.08节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理预期会导致重大不利影响。

 

62

第3.09节。税。每名借款人及其每一附属公司已提交或促使提交所有须提交的税务申报表，并已就该等申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项，缴付了所有显示为到期应付的税款，除目前正通过适当程序善意质疑其数额或有效性的任何税项以及已在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何税项以外，但无法合理预期未能提交任何此类纳税申报表或支付任何此类税项将单独或总体产生重大不利影响的情况除外。没有提出任何重大税务留置权，据借款人所知，除与尚未到期和应付的任何税款有关的任何税务留置权外，并没有就任何此类税款提出任何重大索赔，但不能合理地预期任何此类税款单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

第3.10节。投资公司法。借款人或其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.11节。环境问题。截至本协议签署之日：（i）每一借款人及其子公司均已获得所有环境法规定的所有环境、健康和安全许可、执照和其他授权，以开展其目前正在开展的业务，除非没有任何此类许可、执照或授权不会产生重大不利影响；（ii）每一项此类许可、执照和授权均具有充分的效力和效力，并且据借款人所知，各借款人及其子公司均遵守其条款和条件，并遵守任何适用的环境法或任何法规、守则、计划、命令、法令、判决、禁令、通知或要求函所载的所有其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、时间表和时间表，在每种情况下，除非不遵守这些条款和条件不会产生重大不利影响。

第3.12节。境外投资规则。借款人不是也不应成为“受保护的外国人”，因为该术语用于美国财政部根据美国行政命令14105管理和执行并编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq.（“境外投资规则”）的法规中。借款人目前没有直接或间接参与（i）《境外投资规则》中定义的“禁止交易”，或（ii）会导致本协议任何一方违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止任何一方根据本协议履行的任何其他活动。

第3.13节。真实完整的披露。（a）借款人或其代表就本协议的谈判、编制或交付以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的或包括在本协议中或依据本协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，截至本协议交付之日并作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或在与此前向SEC提交的所有报告一起考虑时，未说明在本协议或其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据他们所处的环境

 

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但前提是，关于预计的财务信息、预测和其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人管理层善意制定并在当时被认为合理的假设和估计善意编制的（但有一项理解，即此类信息不是对未来业绩的保证，并且此类信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中的预计结果存在重大差异）。借款人及其子公司在本协议日期之后向行政代理人和贷款人提供的与本协议和本协议所设想的交易有关的所有书面信息将在每个重大方面都是真实、完整和准确的，或（在前瞻性陈述的情况下）基于借款人管理层善意制定并在当时被认为是合理的假设和估计，在此类信息被陈述或证明之日；但在预计财务信息、预测和其他前瞻性信息的情况下，不保证任何此类预测或前瞻性信息中预测的任何结果将实际实现，或此类信息所涵盖的一个或多个期间内的实际结果将与此类预测或前瞻性信息中所述结果不存在重大差异。

（b）自生效之日起，据借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.14节。反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人已执行并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或借款人知悉的任何其各自的董事、高级职员或雇员，或（b）借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司均不是受制裁人员，也不与任何受制裁人员或任何受制裁国家直接或间接开展业务，或从任何受制裁人员或任何受制裁国家获得其任何收入，违反适用的制裁。本协议所设想的借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反任何《反腐败法》、《反洗钱法》或适用的制裁。

第3.15节。影响了金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第3.16节。计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。借款人声明并保证，截至生效日期，借款人不是也不会是（1）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（2）受《守则》第4975节约束的计划或账户；（3）为ERISA或《守则》的目的被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

 

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第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议项下贷款人的贷款义务和开证行签发信用证的义务自以下各项条件均得到满足（或根据第8.02节被豁免）之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该一方签署的本协议对应方或（ii）令该行政代理人满意的书面证据（可包括本协议已签署签字页的传真传送），表明该一方已签署本协议对应方。

（b）行政代理人应已收到（i）Jones Day，借款人的纽约特别律师，（ii）借款人的内部律师，以及（iii）借款人的新泽西特别律师Lowenstein Sandler LLP各自的意见，日期自生效之日起，且在形式和实质上均令行政代理人及其律师满意。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均为行政代理人及其律师满意。

（d）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署的证明，证明符合本条第4.01款（h）款所述条件。

（e）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内，偿还或支付律师因根据本协议提供的信贷便利以及借款人根据本协议要求偿还或支付的任何相关文件而招致的所有合理费用、收费和付款。

（f）行政代理人应已收到令人满意的证据，证明与交易和借款人及其子公司的持续经营有关的所有必要或在行政代理人合理酌处权下可取的政府批准和第三方批准均已获得，并具有充分的效力和效力，且所有适用的等待期均已届满，而没有任何政府当局或第三方采取或威胁采取任何会限制、阻止或以其他方式对交易施加不利条件的行动。

 

65

（g）行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人根据本协议第3.02节要求提供的财务报表和（ii）在可获得的范围内，借款人及其合并子公司在2025年12月31日之后结束的每个季度期间的令人满意的未经审计的中期综合财务报表。

（h）自生效日期起，本协议中规定的借款人的陈述和保证（包括但不限于第3.03条和第3.02条最后两句中规定的陈述和保证）在所有重大方面均应是真实和正确的（或在任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而合格的情况下，在所有方面），不得发生和继续发生违约。

（i）行政代理人应在生效日期前至少五（5）天收到借款人书面要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息，但以借款人在生效日期前至少十（10）天提出的书面要求为限；（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何已提出要求的贷款人应在生效日期前至少五（5）天收到，在至少在生效日期前十（10）天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2026年3月27日下午3：00或之前满足（或根据第8.02条被放弃）上述每一项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效（并且，如果这些条件未被如此满足或放弃，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件。每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，须符合以下条件：

（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证（包括但不限于第3.03条中规定的陈述和保证，但不包括第3.02条最后两句中规定的陈述和保证）在所有重大方面（或在任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的情况下，在所有方面）均应是真实和正确的，截至该借款日期或该信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期之日，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证的情况下，在所有方面）均属真实及正确。

 

66

（b）在该等借款或签发、修订、续期或延长该等信用证（视情况而定）生效时及紧接其生效后，不得发生任何违约行为，且该违约行为仍在继续。

（c）借款人应已向行政代理人交付正式签立并已完成的借款请求书。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

借款人的契诺

借款人与贷款人和行政代理人约定并同意，在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，所有信用证付款均已偿还：

第5.01节。财务报表等。借款人应当向各出借人交付：

（a）在借款人截至12月31日、3月31日和6月30日止的每个财政季度（自2026年3月31日止的财政季度开始）结束后的60天内（无论如何）尽快提供借款人及其合并子公司在该期间和相应财政年度开始至该期间结束期间的合并收益和留存收益及现金流量表，以及截至该期间结束时借款人及其合并子公司的相关合并资产负债表，在每个案例中，在SEC表格10-Q要求的范围内，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应合并数字，并附有借款人高级财务官的证明，该证明应说明所述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司按照公认会计原则一致适用的合并财务状况和经营业绩，截至该期间结束时和该期间（以正常的年终审计调整为准）；

（b）在借款人的每个财政年度结束后（自2026年9月30日终了的财政年度开始）的100天内，尽快并在任何情况下于该财政年度结束后的100天内，提供借款人及其合并子公司在该财政年度的综合收益、留存收益和现金流量表，以及借款人及其合并子公司在该财政年度终了时的相关综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的相应合并数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的意见（没有“持续经营”或类似的保留评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何保留或例外），该意见应说明所述合并财务报表按照公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至该会计年度末和该会计年度的合并财务状况和经营业绩；

 

67

（c）借款人应根据1933年《证券法》、1934年《证券交易法》或任何国家证券交易所向SEC提交的所有登记报表和定期报告（如有）在其成为可公开获得的副本后立即提供；

（d）将如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本迅速邮寄给借款人的股东；

（e）一旦发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致重大不利影响，即迅速发出书面通知，以合理详细的方式说明该等情况；

（f）在借款人知悉或有理由相信（i）已发生任何违约后，迅速发出有关该违约的通知，以合理的细节描述该违约，并连同该通知或其后尽快说明借款人已就该违约采取或拟就该违约采取的行动，或（ii）在任何时间根据本协议未偿还的贷款，存在法律或仲裁程序，或由任何政府或监管当局或机构或在任何政府或监管机构或之前进行的任何程序（纽约州公共服务委员会的任何程序除外，或另一国的类似当局或机构，在借款人的正常业务过程中），借款人或任何重要附属机构是其当事方，或在有合理可能性作出不利决定且可以合理地预期会产生重大不利影响的待决或威胁中（借款人知道），以合理详细方式说明相同情况的通知，并连同该通知或其后尽快说明借款人已就此采取或拟就此采取的行动；

（g）在任何重要的政府批准到期前迅速提供一份该等政府批准的续期或延期的副本，其形式和实质均令规定的贷款人满意；

（h）收到后迅速提供其独立会计师就其对借款人或其任何子公司的账簿所作的任何年度或中期审计而向借款人提交的每份管理层信函或备忘录的副本，该信函或备忘录评论借款人和/或其任何子公司所遵循的内部会计控制和/或会计或财务报告政策；

（i）不时并在任何有关要求后迅速，（x）有关借款人的财务状况、营运、业务或前景的其他资料（包括任何评级机构就指数债项所确立的评级的任何变动）或其任何附属公司（包括但不限于，任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息）作为任何贷款人或行政代理人可以合理要求和（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；

 

68

（j）就交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改作出迅速书面通知，而该等更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（k）在依据上述（a）或（b）段交付任何财务报表的同时，提供一份借款人财务干事的证明，其形式大致为附件 D（i），大意为未发生且仍在继续的违约（或者，如果已发生且仍在继续，则以合理的细节描述相同的违约并描述借款人已就此采取或拟就此采取的行动），以及（ii）载列证明截至最近结束的财政季度末所需的计算，借款人遵守本协议第5.07条的规定。

根据第5.01（a）、（b）或（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件由借款人代表在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或任何内联网网站（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）；前提是：（a）经行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人提出书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或此类贷款人，直至行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何此类文件的邮寄通知行政代理人（后者应迅速通知贷款人）（通过电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版（即软拷贝）方式向行政代理人提供此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

第5.02节。存在等。借款人将，并将促使其每个重大子公司：

（a）维持和维持其合法存在及其所有重要的（i）权利、（ii）特权、（iii）许可和（iv）特许（但本条第5.02条的任何规定均不得禁止根据本条第5.04条明确准许的任何交易）；

（b）在附加罚款的日期前，缴付及解除对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有税款，但任何该等税款的缴付正受到善意及适当法律程序的争议，且正针对该等税款维持足够的储备金；

 

69

（c）将其在其业务中使用或有用的所有财产保持在良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；

（d）保持足够的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录；和

（e）准许任何贷款人或行政代理人的代表在正常营业时间内查阅、复印及摘录其簿册及纪录，视察其任何财产，并与其高级人员讨论其业务及事务，所有这些均在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）合理要求的范围内。

第5.03节。保险。借款人将并将促使其每个重要子公司由财务稳健和信誉良好的保险人投保通常由从事相同或类似业务的公司投保的所有性质的财产，以防止此类公司惯常投保的种类和金额的损失或损害，并承保此类公司通常承保的其他保险。

第5.04节。禁止根本性变化。借款人不会，也不会允许其任何重要子公司进行任何合并或合并或合并的交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。借款人不会在任何情况下以任何可能对行政代理人和贷款人在本协议下的权利或可获得的补救或利益产生重大不利影响的方式修改其公司章程，包括但不限于通过在另一司法管辖区重新成立公司的方式或其章程。未经所需贷款人同意（此种同意不得被无理拒绝），借款人不会，也不会允许其任何重要子公司在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的全部或任何重要部分，无论是现在拥有的还是以后获得的。尽管有本条第5.04款的上述规定：

（a）借款人的任何重要附属公司可与或并入：（i）借款人，如借款人为持续或存续的法团或（ii）借款人的任何其他全资附属公司，但该全资附属公司须为持续或存续的法团；此外，条件是在每种情况下，在其生效后，本协议项下不存在违约；

（b）任何重要附属公司可向借款人或借款人的全资附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部财产（在自愿清算或其他情况下）；

（c）如借款人是持续或存续的法团，且在该法团生效后，本协议项下不会存在违约，则借款人可与任何其他人合并或合并或并入任何其他人；及

（d）借款人或任何重要子公司可实施许可的应收账款融资，并且仅作为该计划的一部分，可出售或受留置的资产总额不超过250,000，000美元。

 

70

第5.05节。对留置权的限制。借款人将不会在任何时候对其拥有的任何财产或资产进行质押、抵押、抵押或允许任何其他留置权，但未作出有效规定，据此，借款人支付贷款本金和利息的义务以及根据本协议应付的所有其他款项，应以该留置权所担保的义务以及根据其条款同样有权获得同等和按比例担保的任何其他义务（统称“其他义务”）以同等和按比例担保；但此限制不适用于或阻止：

（a）将任何财产抵押、质押或确立留置权，以作为借款人的债务担保，作为该财产购买价格的一部分，或将任何该等抵押、质押或留置权的延期、续期或退还，在该财产之前受其规限的实质上相同的财产或其任何部分上；

（b）借款人收购在收购时存在于其上的任何受抵押、质押或留置权规限的财产（不论由此担保的债务是否由借款人承担），以及任何该等抵押、质押或留置权在受其规限的基本相同的财产上或在其任何部分上的延期、续期或退还；

（c）质押其资产或担保，以支付任何公共机构要求借款人缴纳的任何税款，只要借款人善意地对其缴纳该等税款的法律责任提出异议，或该留置权与任何尚未到期应付的税款有关，或作为存放于任何州保险部或类似公共机构的担保，以使借款人有权根据以下规定维持自保，或参加任何立法规定的任何国家保险基金，旨在为借款人的雇员投保伤害或职业病，或在法律或政府法规要求的任何时间为任何其他目的投保，作为任何业务交易或行使任何特权或许可的条件；

（d）借款人为确保在借款人作为一方当事人的任何法律程序过程中获得中止或解除而质押最多为其总资产（根据公认会计原则定义）的5%；

（e）第5.04（d）条所述的交易，但其中所提述的与许可应收款融资有关的任何留置权须受该5.04（d）条的限制，但在任何情况下，（a）及（b）项所准许的抵押、质押或留置权均不得超过如此取得的财产的总购买价格的60%；或

（f）在任何一次未偿付的合计债务方面产生的留置权不超过合并资本化的10%。

借款人提出在任何时间将其拥有的任何资产或财产进行质押、抵押或质押，以担保除本条第5.05款前款（a）至（f）项允许的其他义务外，将在此之前向行政代理人发出通知，并将在该质押、抵押或质押之前或同时，通过行政代理人作为当事人的协议、契约或其他文书（或在法律必要的范围内，与受托人），以形式和

 

71

行政代理人合理满意的实质内容，以此类资产或财产的质押、抵押或质押方式，有效保障借款人支付贷款本金和利息以及根据本协议应支付的所有其他款项与此类其他义务同等和按比例支付的义务。该等协议、契约或其他文书应载有借款人和被要求贷款人认为可取或适当或被要求贷款人合理认为与该等质押、抵押或抵押有关的必要的规定。

第5.06节。收益和信用证的使用。借款人将仅（a）用于支付其根据（i）其商业票据计划、（ii）其他短期信贷融资和（iii）到期长期债务义务项下的义务；（b）用于借款人及其子公司在日常业务过程中的一般公司用途，包括用于营运资金、资本支出和其他合法公司用途；以及（c）为根据本协议允许的收购和其他投资（敌对收购除外）提供资金（在每种情况下与上述第（i）和（ii）条有关，符合所有适用的法律和监管要求）；但行政代理人或任何贷款人均不对任何此类收益的使用承担任何责任。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于任何违反联邦储备委员会条例，包括T、U和X条例的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证（A）的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法或反洗钱法的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何被制裁国家，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.07节。财务状况。借款人不得允许截至任何财政季度最后一日的合并负债与合并资本化的比率超过0.65比1.0。

第5.08节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将，并将促使其子公司及其各自的高级职员和雇员，并将尽最大努力促使其董事和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

 

72

第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如有下列一项或多项事件（此处称为“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）借款人应：（i）在任何贷款的任何本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时发生违约（不论是在规定的到期日还是在强制性或可选的提前还款时）；或（ii）在任何贷款的任何利息、任何费用或其根据本协议应付的任何其他款项到期应付时发生违约，且该违约应持续五天或更长时间未得到补救；或

（b）借款人或其任何重要附属公司在其任何其他债务的本金或利息合计125,000，000美元或以上到期时，须拖欠付款；或任何票据、协议、契约或其他证明或与任何该等债务有关的文件中指明的任何事件，如该事件的影响导致，或（随着发出任何通知或时间的推移或两者兼而有之）允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）导致，此类债务在其规定的到期日之前到期，或将全额预付（无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式）；或

（c）借款人在本协议中（或在本协议的任何修改或补充中）作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或依据本协议的规定向任何贷款人或行政代理人提供的任何证明，须证明截至作出或提供时在任何重要方面已属虚假或具误导性；或

（d）借款人不履行其根据本协议第5.01（f）、5.02（a）条（仅就借款人而言）、5.03、5.04、5.05、5.06或5.07条所承担的任何义务；或借款人不履行其在本协议中的任何其他义务，且该违约在行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后30天内继续无补救；或

（e）借款人或其任何重要附属公司须在该等债务到期时以书面承认其无力或一般无法偿付其债务；或

（f）借款人或其任何重要附属公司须（i）申请或同意由接管人、保管人、受托人、审查人或清盘人委任或接管其本身或其全部或大部分财产，（ii）为其债权人的利益作出一般转让，（iii）根据《破产法》启动自愿案件，（iv）提出申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清算、解散、安排或清盘或债务的组成或重新调整有关的任何其他法律，（v）没有及时和适当地对根据《破产法》在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议或以书面默许，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何公司行动；或

 

73

（g）未经借款人或其任何重要附属公司的申请或同意，应在任何有管辖权的法院启动程序或案件，寻求（i）其重组、清算、解散、安排或清盘，或其债务的组成或重新调整，（ii）借款人或该附属公司或其全部或任何实质性部分的接管人、托管人、受托人、审查人、清算人或类似人员的任命，或（iii）根据与破产、无力偿债、重组、清盘有关的任何法律就借款人或该附属公司提供类似的救济，或债务的组成或调整，而该等程序或案件须继续进行而不会被驳回，或须订立批准或命令上述任何一项的命令、判决或判令，并在60天或以上的期间内继续进行而不受中止及有效；或根据《破产法》在非自愿情况下订立针对借款人或该附属公司的救济令；或

（h）一个或多个法院、行政法庭或其他对借款人或其任何重要附属公司具有司法管辖权的机构，须就支付总额超过125,000，000美元的款项作出一项或多项最终判决（不包括保险人已就该判决承认法律责任而完全由保险承保的判决金额），而该等判决不得解除（或不得就该等解除作出规定），或不得促使中止执行该等判决，自进入之日起30天内且借款人或相关附属公司不得在上述30天期间内，或在该期限内已中止执行的较长期间内，对此提出上诉并在该上诉期间安排中止执行；或

（i）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；或

（j）控制权发生变更；或

（k）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的理由以外的任何理由，或因完全履行所有义务而停止具有完全效力及效力，或被有管辖权的法院宣布为无效、无效或不可执行；或借款人以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步付款或其他重大责任或义务，或以书面看来是要撤销，终止或解除任何贷款文件（根据本协议或其条款除外）；

因此：（1）如发生非本条第6.01条（f）或（g）款所提述的与借款人有关的违约事件，（a）行政代理人可并应要求贷款人的请求，藉向借款人发出通知，终止承诺，而承诺亦应随即终止；及（b）行政代理人可并应要求贷款人的请求，藉向借款人发出通知，宣布当时尚未偿还的贷款本金及应计利息，以及借款人根据本协议须支付的所有其他款项（包括，但不限于根据本条例第2.16条应付的任何款项）须随即到期应付，或须按第2.05（j）条的规定为信用证风险提供现金抵押，据此该等款项须即时到期应付，或须作为现金抵押提供，而无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此明确放弃；及（2）如属

 

74

发生本第6.01条（f）或（g）款中提及的与借款人有关的违约事件，承诺应自动终止，届时未偿还的贷款本金和应计利息、信用证风险敞口的现金抵押品，以及借款人根据本协议应付的所有其他金额（包括但不限于根据本协议第2.16条应付的任何金额）应自动立即到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此明确放弃。此外，一旦发生任何违约事件，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，代表自己、贷款人和开证银行、贷款人和开证银行根据贷款文件和适用法律行使其可利用的所有权利和补救措施。

第6.02节。付款的应用。尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或所需贷款人向行政代理人发出的通知之后，在符合第2.20条的规定下，因债务而收到的所有付款应由行政代理人按以下方式申请：

（a）首先，支付构成应付行政代理人的费用、弥偿、开支及其他款项的该部分债务（包括根据第8.03条应付给行政代理人的律师的费用及付款及其他费用，以及根据第2.12（c）条应付给作为行政代理人的行政代理人的款项）；

（b）其次，以支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、赔偿和其他应付给贷款人和开证银行的款项（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括根据第8.03条应付给贷款人和开证银行的律师的费用和付款以及其他费用），其中按比例按本（b）条所述各自应付给他们的款项的比例支付；

（c）第三，支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，按比例在贷款人和开证银行之间按本（c）条所述各自应付给他们的金额支付；

（d）第四，（a）支付构成未付贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务，以及（b）以现金抵押包括未提取信用证金额的那部分信用证风险敞口，但以借款人根据第2.05或2.20条以其他方式未作现金抵押为限，按比例在贷款人和开证银行之间按本条款（d）所述各自应支付给他们的金额；但（x）根据上述（b）款适用的任何该等金额应支付给适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以现金抵押与信用证有关的债务，（y）在不违反第2.05或2.20条的情况下，根据本条款（d）用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于满足发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应按本条第6.02条规定的顺序分配给其他债务（如有）；

 

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（e）第五，至全部付清所有其他债务，在每种情况下由行政代理人、贷款人及开证银行根据当时到期应付的所有该等债务各自的总额按比例支付；及

（f）最后，余额（如有的话）在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，或按法律另有规定向借款人偿付。

如果在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入（没有任何待提款），则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第七条

行政代理人

第7.01节。授权和行动。（a）各贷款人及各发行银行在此不可撤销地委任PNC银行、National Association及其继任者并指派担任贷款文件项下的行政代理人，而各贷款人及各发行银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议及其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付、履行其在行政代理人作为当事人的每一份贷款文件项下的义务，行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此种指示对每个贷款人和每个开证银行均具有约束力；但条件是，不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人和开证银行得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件明确规定的情况外，行政代理人对与借款人、任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任

 

76

以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联机构获得的任何上述内容。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）行政代理人作为任何贷款人、开证银行的代理人、受托人或受托人，或作为任何贷款人、开证银行或任何其他义务的持有人，不承担亦不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文件及其他贷款文件中明文规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代；

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对行政代理人选定的任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何共同银团代理人、任何共同单证代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

 

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（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与借款人有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何其他债务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及8.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项的情况下，以行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第8.03条）向行政代理人支付应付其的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除完全是借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。

第7.02节。行政代理人的依赖、责任限制等（a）行政代理人或其任何关联方均不对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的），在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或

 

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行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括，为免生疑问，就行政代理人依赖任何以电传方式传送的电子签名而言，以电子邮件形式发送pdf，或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像）或借款人未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。

（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）项关于第5.01（e）或（f）条所列或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明该通知是有关本协议的“根据第5.01条发出的通知”，并指明根据该条作出的具体条款，（ii）任何违约，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（述明其为“违约通知”或“违约事件通知”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）任何贷款文件第四条或其他地方所载的任何条件的满足，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是这样的条款）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行而承担的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第8.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证银行负责由借款人或代表借款人就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述，（v）在确定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款或签发信用证时，即根据其条款必须达成令贷款人或任何开证银行满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或签发该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，且不会根据本协议或就本协议承担任何责任

 

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或任何其他贷款文件，藉以行动、任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面（该书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件所载的作为其制订者的规定）。

第7.03节。通信的发布。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信^TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各贷款人、开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并且存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与通信或经批准的电子平台相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何合办单证代理人、任何合办单证代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、偶然或

 

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“通信”统称为由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害借款人、行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第7.04节。行政代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他顾问身份的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、任何附属机构或任何上述任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，且无任何责任向贷款人或发行银行交代。

第7.05节。继任行政代理人。（a）行政代理人可以随时向贷款人、开证银行和借款人发出提前30天的书面通知而辞职，无论是否指定了继任行政代理人。一旦发生任何此类辞职，借款人经所需出借人同意（不得被无理扣留或拖延），有权指定继任行政代理人；但在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，所需出借人有权指定该继任行政代理人，而无需借款人同意。如无继任行政代理人获借款人或（如适用）所需贷款人如此委任，并应在该退休行政代理人发出离职通知后30天内接受该委任，则该

 

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退休行政代理人可以代表贷款人和发行银行指定继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。继任行政代理人接受任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在借款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退休行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人和开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第8.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于退任行政代理人在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，其本人及其各自的关联方的利益，应当继续有效。

第7.06节。贷款人和发行银行的致谢。（a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每一情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证银行同意不违反上述规定主张索赔），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或开证行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款，以及（iv）其在作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，可能适用于该等贷款人或该等开证银行，而该银行或行使酌情权作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他

 

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设施，在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他设施方面经验丰富。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各贷款人（为免生疑问，包括Swingline贷款人及各发行银行）特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地转交给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日，将任何该等付款（或其部分）以当日资金作出该等要求的金额退回行政代理人，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第7.06（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，将该数额退还行政代理人

 

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任何此类要求以当日资金作出的任何此类付款（或其部分），连同自该贷款人收到此类付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息。

（iii）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围除外，且仅就该错误付款的款额而言，由行政代理人从借款人收到的用于支付此类款项的资金组成。

（iv）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第7.07节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与，

 

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贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行均满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，而每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、信用证、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第7.08节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联机构、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联机构、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例，包括载于31 CFR 103.12 1（以下修订或取代，“CIP条例”）或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法中的规定或规定的其他义务，包括涉及与借款人、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。

 

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第八条

杂项

第8.01节。通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送，具体如下：

（i）如致借款人，请其致电6363 Main Street，Williamsville，New York 14221-5887，财务主管兼首席财务官 Timothy J. Silverstein（电邮：）予以注意；

（ii）If to the administrative agent，to PNC bank，National Association，Mail Stop：P7-PFSC-04-I，500 First Avenue，Pittsburgh，PA 15219，Attention：Agency Services（Facsimile No.：；Telephone：）

（iii）如向PNC银行、全国协会作为开证行，向其在PNC银行、全国协会，邮寄停止：P7-PFSC-04-I，500 First Avenue，Pittsburgh，PA 15219，注意：代理服务（传真号码：；电话：），如向任何其他开证行，则按其行政调查表所载的地址（或传真号码）向其送达；

（iv）If to the Swingline lender，to PNC Bank，National Association，Mail Stop：P7-PFSC-04-I，500 First Avenue，Pittsburgh，PA 15219，Attention：Agency Services（传真号码：；电话：）；and

（v）如向任何其他贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过核准的电子平台交付的通知应按上述（b）段的规定有效。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

 

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除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，即视为收到该通知或通信可用并指明其网站地址的通知；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

第8.02节。豁免；修订。

（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

（b）除第2.14（b）、（c）及（d）条及下文（d）及（e）条另有规定外，本协议或本协议的任何条文均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，而无须受此影响的每一贷款人的书面同意，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟承诺到期的预定日期，而无需获得受此影响的每一贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）条或第2.18（b）或（c）条，其方式将改变按比例减少

 

87

未经每一贷款人书面同意而作出的承诺或按比例分摊因此而需要的付款，（v）未经每一贷款人书面同意而更改第2.20（b）节或第6.02节的付款瀑布条款，或（vi）更改本条的任何条款或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他条款，指明在未经每一贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，修改或以其他方式影响（i）行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，（ii）未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意的第2.20条或（iii）未经行政代理人和发行银行事先书面同意的第2.05条。

（c）尽管有第8.02（b）条的规定，任何按其条款规定须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订、放弃、修改或协议，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但（x）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长，（y）本金或应付的利息或费用，未经该违约贷款人同意，不得就该违约贷款人减少或免除贷款，或不得推迟预定的付款日期，以及（z）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

（d）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（y）在所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（e）如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

第8.03节。费用；赔偿；损害免责；责任限制。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、牵头安排人及其附属公司发生的所有合理的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家律师事务所作为行政代理人的大律师的合理和有文件证明的费用和自付费用、付款和其他费用，如有合理必要，则由一家当地律师事务所作为每一相关司法管辖区的大律师并就每一相关专业而言），与银团和分销有关（包括，不

 

88

通过互联网或通过Intralinks等服务）限制本协议规定的信贷便利以及本协议的准备、执行、交付和管理或对本协议条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）相关开证银行因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理的自付费用，以及（iii）行政代理人发生的所有合理的自付费用，任何开证银行或任何贷款人（但在法律费用和开支的情况下，限于一家律师事务所作为法律顾问向行政代理人、牵头安排人、贷款人和开证银行（作为一个整体）支付的书面费用和自付费用、付款和其他费用，并在合理必要时，在每个相关司法管辖区和就每个相关专业担任法律顾问的单一当地律师事务所，以及在实际或感知到的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一家律师事务所，作为处境相似的受影响各方的法律顾问并作为一个整体），涉及强制执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的自付费用。

（b）借款人须就任何上述人士的任何及所有损失、索偿（包括党内索偿）、任何种类的损害赔偿及法律责任，以及有关开支，包括任何获弥偿人的任何大律师所招致或针对任何获弥偿人所主张的费用、收费及付款，向行政代理人、每名开证银行及每名贷款人及每名上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为「受弥偿人」）作出弥偿，并使每名受弥偿人免受损害，或由于（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）行政代理人在管理贷款文件方面的任何作为或不作为，（iv）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或被指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或其权益持有人、附属公司提起，债权人或任何其他第三人，且不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔（包括当事人内部索赔）、任何种类的损害或责任或相关费用（a）由有管辖权的法院或其他政府主管机构通过最终且不可上诉的判决确定主要是由（1）重大过失造成的，此类受偿人的恶意或故意不当行为，或（2）此类受偿人在本协议下的资金义务的恶意违反或（b）产生于受偿人之间的任何争议，但针对行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何文件代理人或任何其他以其身份或在履行其职责时的任何索赔、诉讼、调查或程序除外，但因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔、诉讼、调查或程序除外。本条第8.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。

 

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（c）每名贷款人分别同意向行政代理人、每名开证银行及每名Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名“代理相关人士”）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）支付借款人根据本条要求支付款项之日各自适用的有效百分比（或，如该等付款是在承诺终止及贷款已足额支付的日期后寻求的，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何种类的费用、收费及付款，向每名与代理有关的人士作出赔偿及使其免受损害，由该等代理关联人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该等代理关联人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对该等代理关联人主张；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定），由该代理关联人以其身份招致或针对该代理关联人提出主张；进一步规定，任何贷款人均不对支付该等负债、成本、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要是由该代理关联人的重大过失或故意不当行为导致的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（d）在适用法律许可的范围内（i）借款人不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同单证代理人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与出借人有关的人”）主张且借款人特此放弃，以及（ii）借款人不得主张，和借款人特此免除，根据任何赔偿责任理论，针对因本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对所有与出借人有关的人承担的任何责任。

（e）在适用法律允许的最大范围内，行政代理人、牵头安排人、开证行、贷款人、联合银团代理和单证代理不得主张或允许其各自的关联公司或关联方主张，并且他们各自特此放弃根据任何责任理论就因本协议而产生、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向贷款方提出的任何索赔任何其他贷款

 

90

任何贷款或信用证或其收益的使用，在此或因此而设想的文件或任何协议或文书；但本款（e）项的任何规定均不得限制贷款方在本节中规定或单独约定的赔偿和偿还义务，包括就任何第三方对任何受偿人提起的任何索赔、诉讼、调查或程序所引起、与之相关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担的赔偿和偿还义务。

（f）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第8.04节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何发行任何信用证的关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）借款人不得通过法律或其他方式转让或以其他方式转让，未经每一贷款人事先书面同意，其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何此类权利或义务均无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人，但如借款人在接获有关转让的书面通知后五（5）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，则须当作已同意该项转让；并进一步订定，转让予贷款人（违约贷款人除外）、贷款人的附属公司（违约贷款人除外）、认可基金（定义见下文）无须取得借款人同意，或如根据第6.01条（a）、（f）或（g）条的违约事件已发生并仍在继续，任何其他受让人；

（b）行政代理人；但将任何承诺转让予在紧接该项转让生效前已有承诺的放款人（违约放款人除外）、放款人的附属公司（违约放款人除外）或认可基金的受让人，无须取得该行政代理人的同意；

 

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（c）各发行银行；及

（d）Swingline贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺金额（视属何情况而定）不得少于$ 5,000，000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，条件是，如果根据第6.01条（a）、（f）或（g）款发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需取得借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项包含依据经批准的电子平台以提述方式作出的转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与人，连同3,500元的处理及记录费，该等费用须由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；

（e）如转让予CLO（定义见下文），转让贷款人应保留批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但该贷款人与该CLO之间的转让和假设可规定，未经该CLO同意，该贷款人不会同意第8.02（b）条第一个但书中描述的影响该CLO的任何修订、修改或放弃；和

 

92

（f）受让人须在该项转让前交付贷款人根据第2.17（f）条规定须交付的表格。

就本第8.04（b）节而言，“认可基金”、“CLO”和“不合格机构”等术语具有以下含义：

“认可基金”是指（a）CLO和（b）就任何贷款人而言，即投资于银行贷款和类似信贷展期的基金，投资于银行贷款和类似信贷展期并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他），并由贷款人或该贷款人的关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托（前提是，如果该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，则不构成不合格机构，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问不是该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，（z）的资产超过25,000，000美元，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期）或（d）借款人或其任何关联公司。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和8.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第8.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非信托代理人为此目的行事，须在其办事处之一保存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的贷款承诺，以及所欠的本金金额（和规定的利息）和信用证付款（“登记册”）。注册纪录册内的记项须具结论性，并于

 

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借款人、行政代理人、发行银行和贷款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.04（c）、2.05（d）、2.05（e）、2.06（b）、2.18（d）或8.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非已全额支付该款项，连同所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或不符合资格的机构以外的其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即根据第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其为本条（b）款规定的受让人；（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

 

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出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议下的其他义务），但此类披露对于确定遵守《守则》的任何适用条款是必要的，包括确定任何承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）对保持参加人名册不负责任。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第8.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第8.03条及第七条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成本协议所设想的交易、偿还贷款和终止信用证及承诺。

 

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第8.06节。对口单位：一体化；有效性；电子签名。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一份协议应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）开证银行信用证承诺的减少有关的单独函件协议构成双方当事人之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括为免生疑问而根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一份均为电传电子签名的“附属文件”）的已执行对应方，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议的有效性或可执行性、任何其他

 

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贷款文件和/或任何附属文件仅基于缺乏本协议的纸质正本副本、这类其他贷款文件和/或这类附属文件，分别包括与其任何签字页有关的文件和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签字和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式而产生的任何负债向任何贷款人相关人士提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第8.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第8.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时冲销和适用该贷款人、该发行银行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终和以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为借款人的信贷或账户针对根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有债务向该贷款人或该发行银行或其各自的关联公司提供，无论该贷款人是否，发行银行或关联机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联机构不同于持有该存款的分支机构或关联机构或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第8.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖，但不使其法律冲突原则生效（《纽约一般义务法》第5-1401节除外。

 

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（b）借款人、行政代理人和每个贷款人在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产提交位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一地的任何上诉法院，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）借款人、行政代理人和每个贷款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款第一句所述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第8.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第8.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

 

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第8.12节。保密。

（a）每一行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条文基本相同的条文的书面协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议规定的信贷便利进行评级，（2）CUSIP服务局或任何类似机构，就此处提供的信贷便利签发和监测识别号码，或（3）与借款人及其义务有关的实际或潜在的信用保险提供者，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（i）成为可公开获取的范围内，但不是由于违反本条规定，或（ii）成为可供行政代理人、任何开证银行或任何贷款人从借款人以外的来源以非保密方式获取的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条任何规定均不得禁止任何人在不通知任何人的情况下，自愿向政府、监管或自律组织传达、披露或提供关于涉嫌违反法律、规则或条例的本条保密规定范围内的信息。

（b）每个出借人确认，根据本协议向其提供的第8.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非

 

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（c）借款人或行政代理人根据本协议提供的或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第8.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的适用隔夜利率计算的利息已由该贷款人收到。

第8.14节。美国爱国者法案。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（Pub Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

第8.15节。没有受托责任。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对此不承担任何责任或义务。

 

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借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及与其可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构可能正在向借款人或其子公司可能就本文所述交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第8.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

 

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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.17节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（i）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第8.18节。现有信贷协议的修订和重述；离职代理人。

（a）在生效日期当日及之后，借款人在现有信贷协议项下的所有义务应成为借款人在本协议项下的义务，在生效日期尚未偿还的现有信贷协议项下的所有贷款和发生的义务应分别构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务（并应受其条款管辖），现有信贷协议的规定应被本协议的规定所取代。本协议不构成或导致债务（如现有信贷协议中所定义）和负债的更替或终止，但应对现有信贷协议进行整体修订和重述，并重新证明借款人在该协议下的未偿义务。

 

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（b）于生效日期，各退出贷款人根据现有信贷协议作出的承诺将予终止，所有欠退出贷款人的未偿还债务将获全额偿还，而各退出贷款人将不再是现有信贷协议项下的贷款人，亦不会是本协议项下的贷款人。自生效日期起，现有信贷协议项下（及定义见）的余下“放款人”应为本协议项下的放款人，其承诺载于本协议附表2.01，并通过其执行和交付本协议，每一该等放款人特此同意执行和交付本协议，并同意因退出放款人的承诺终止而在生效日期发生的不按比例减少的承诺，以及同时全额偿还拖欠（无论是否到期）退出贷款人的所有贷款和其他义务，以及重新分配本协议项下设想的承诺。

（c）自生效之日起，离职代理人应解除其在现有信贷协议和其他贷款文件项下作为行政代理人的职责和义务。尽管如此，本协议第七条和第8.03节的规定应继续有效，以使辞职代理人在其根据现有信贷协议和其他贷款文件担任行政代理人期间就其采取或不采取的任何行动受益。辞职代理人以本协议项下贷款人的身份，就其承诺及其贷款继续享有本协议及任何其他贷款文件项下与任何其他贷款人相同的权利和权力，尽管其根据现有信贷协议辞去行政代理人的职务，仍可行使相同的权利和权力。

（d）尽管本条例另有相反规定，行政代理人在生效日期当日或之前的任何期间内不承担辞职代理人的任何职责、义务或法律责任，而行政代理人在生效日期当日或之前的任何期间内不对辞职代理人的任何作为或不作为承担任何法律责任、义务或义务。此外，离职代理人在此不承担生效日期后任何期间行政代理人的任何职责、义务或责任，且离职代理人在生效日期后任何期间不对行政代理人的任何作为或不作为承担任何责任、义务或义务。

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

 

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