附件 10.35
执行版本
第十三届 修正 至 第二 修正 和 重述 信贷 协议
第十三届 修正 至 第二 修正 和 重述 信贷
协议，日期为截至2024年12月20日，在美国特拉华州一家公司NRG能源，Inc.（以下简称“借款人“），APX Group，Inc.，a Delaware corporation（”APX”），以及Citicorp North America，Inc.（“花旗”），作为行政代理人（以该身份并与其继任者一起，对“行政 代理”），即构成第十三修正案（本“第十三修正案"）至日期为2016年6月30日的第二次经修订及重述信贷协议（经修订的第一次修订协议，日期为2017年1月24日，第二次修订协议，日期为2018年3月21日，第三次修订协议，日期为2018年5月7日，合并协议，日期为2018年11月8日，第四次修订协议，日期为2019年5月28日，第五次修订协议，日期为2020年8月20日，第六次修订协议，日期为2023年2月14日，第七次修订协议，日期为2023年3月13日，第八次修订协议，截至二零二四年四月十六日的第九次修订，截至二零二四年四月二十二日的第十次修订，截至二零二四年十月三十日的第十一次修订，截至二零二四年十月三十日的第十二次修订，以及截至二零二四年十一月二十六日的进一步修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式在修订生效日期（定义见下文）之前不时修订的「信贷协议”），其中，国际 阿利奥斯、借款人、出借人及发行银行不时作为其当事人、行政代理人及花旗，作为抵押代理人。
简历
a.此处使用但未定义的大写术语应具有适用的信贷协议或经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
b.借款人已要求对信贷协议进行修订，以允许借款人在修订生效日期与借款人在共同和多次的基础上增加APX作为贷款的额外借款人，并对与此相关的信贷协议进行某些其他修改，如本文更全面地阐述的那样（统称为“额外借款人修订”)
c.根据信贷协议第9.08（c）（二）（二）节，借款人和行政代理人已在其合理意见中确定额外借款人修订对贷款人更有利，因此愿意修订信贷协议，以根据本协议所载的条款和条件实施额外借款人修订。
d.通过签署并交付本第十三次修订的签字页，借款人、APX和行政代理人各自将根据该签署和交付的事实，在修订生效日期被视为已不可撤销地同意本第十三次修订和经修订的信贷协议的条款。
现，因此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本协议各方同意如下：
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第一条
信贷协议的修订
第1.1节在满足第第3.1节本协议自修订生效之日起生效，现将信贷协议修改为：
(a)删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），以所附表格作为附件a（经如此修订的信贷协议）经修订的信贷协议"），但信贷协议的任何附表、附件或其他附件未根据本第十三次修订的条款作出修订或以其他方式列为附件a本协议应保持完全有效，无需对其进行任何修改或其他修改；和
(b)修订并以所附表格将信贷协议的现有附件 C全文重述为附件b.
第二条代表和授权。
第2.1节诱导行政代理人订立本第十三条修正案，借款人和APX各自向行政代理人声明并保证，自修正案生效之日起：
(a)借款人和APX各自拥有所有必要的权力和授权以及法定权利，以订立本第十三条修正案，并进行本第十三条修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件所设想的交易并履行其在该等交易下的义务。
(b)本第十三次修订已由借款人和APX各自正式授权、执行和交付。本第十三修正案和经修订的信贷协议（i）构成借款人和APX的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或目前或以后生效的其他法律，这些法律一般影响债权人的权利，并且（包括关于具体履行的法律）受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法程序中考虑，也不论是否在法律上考虑，并由可就此提起任何程序的法院酌情决定，（ii）不会违反（a）任何重要法律、法规、规则或规例的任何适用条文，或借款人或APX的证书或公司章程或其他组织文件或附例的任何适用条文，（b）任何政府当局或仲裁员的任何命令，或（c）在本第十三次修订所设想的交易、借款人或APX为一方当事人的任何契约或任何重要协议或其他重要文书的任何条文或其中任何财产受其约束或可能受其约束的任何条文生效后，（iii）在本第十三次修订所设想的交易生效后，将不会与任何该等契约或重要协议或其他重要文书项下的任何义务发生冲突、导致违反或构成（单独或与通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约，或产生任何加速或要求提前偿还、回购或赎回任何该等契约或重要协议或其他重要文书项下的任何义务的权利，及（iv）将不会导致设定或施加任何留置权
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借款人或APX现在拥有或以后获得的任何财产或资产（根据担保文件设定的留置权除外）。
（c）除了（i）向美国专利商标局和美国版权局（如有）提交UCC融资报表和备案，（ii）记录抵押的修改（如有），（iii）信贷协议或任何担保文件（如有）第3.19节具体描述的行动（如有），（iv）任何非实质性行动、同意、批准，注册或备案或（v）等已作出或取得并具有完全效力及效力。
（d）经修订信贷协议及互为贷款文件所载的陈述及保证，在修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已因重要性（或重大不利影响）而被限定或修改的任何陈述和保证。
第三条
本第十三修正案生效的条件。
第3.1节先决条件.本第十三次修订自生效之日起（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报修订生效日期”）已满足（或豁免）下列各项条件的：
(a)行政代理人应当已收到本第十三修正案正式签署和交付的对应方，合并计算时，带有借款人、APX和行政代理人的签字；
(b)本第十三次修订第二条所载的陈述及保证，于修订生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至当日所作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确；提供了该等重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；和
（c）本第十三修正案应已提供给贷款人，而行政代理人不得在收到要求贷款人的书面通知后十（10）个营业日内收到该等要求贷款人反对本第十三修正案的书面通知。
第四条
经修订的信贷协议的效力。
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第4.1节除本协议或经修订的信贷协议中明文规定的情况外，本第十三次修订或经修订的信贷协议均不得暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人、行政代理人、担保物代理人或发行银行在信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或经修订信贷协议或信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款所载的契诺或协议，所有这些均在所有方面获得批准和确认，并应继续具有完全效力和效力。本协议不得被视为使借款人、APX或任何其他人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
第4.2节自修订生效之日起，本第十三次修订和经修订的信贷协议的规定将对借款人、APX、附属担保人、行政代理人、抵押代理人和各贷款人生效并具有约束力，并可强制执行。在本协议各方签立本第十三次修订之时及之后，经修订信贷协议中每一处提述“本协议”、“本协议下”、本协议下“”、“下文”、“本协议下”及“本协议下”及类似进口的词语提述经修订信贷协议，以及其他贷款文件中每一处提述“本信贷协议”、“本协议下”、“其中”或类似进口的词语提述信贷协议，均指并为提述经修订信贷协议。
第4.3节本第十三次修订应构成经修订信贷协议项下所有用途的贷款文件，并应根据经修订信贷协议的条款进行管理和解释。
第五条杂项
第5.1节同行。本第十三修正案可以在对应方执行（并由不同的当事人在不同的对应方执行），每一项应构成原件，但全部合并后应构成单一合同，并应按《公约》的规定生效第四条.以电子传输（含“.pdf”）方式向本第十三修正案交付已签署签字页，其效力与交付本第十三修正案人工签名对应方同等。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与本第十三修正案中或与本第十三修正案有关的类似进口字样以及与本第十三修正案有关的任何拟签署的文件和在此设想的交易，均应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律所规定的范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。
第5.2节适用法律；通知；放弃陪审团审判；可裁量权；管辖权； 过程送达的同意；豁免.本第十三次修正及任何申索、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（不论是在合约上，
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基于、产生于或与本第十三修正案有关的侵权或其他以及在法律上或在公平上）及本第十三修正案及本修正案所拟进行的交易，应按照并受管辖的方式建造
根据纽约州的法律。经修订的信贷协议第9.07、9.11和9.15节经比照以引用方式并入本文。
第5.3节标题.此处使用的标题仅为便于参考，不属于本第十三修正案的一部分，不影响本第十三修正案的构造，或在解释时应予考虑。
第5.4节额外借款人.根据经修订的信贷协议，APX通过签署并交付本第十三次修订的签字页，将成为经修订的信贷协议的一方，并就其所有目的构成“借款人”，其效力和效力与最初在该协议中作为借款人的名称相同，APX在此同意作为该协议项下的“借款人”受信贷协议所有条款的约束。
[签名 页数 关注]
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作为证明，本协议各方已安排本第十三修正案由其各自的官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。
NRG能源公司。
签名：/s/Jean-Pierre Breaux姓名：Jean-Pierre Breaux
职务：副总裁兼财务主管
APX集团有限公司。
签名：/s/Jean-Pierre Breaux姓名：Jean-Pierre Breaux
职务：副总裁兼财务主管
【经第二次修订及重述信贷协议之第十三次修订之签署页】
CITICORP NORTH AMERICA，INC.，as
行政代理人
签名：/s/阿什瓦尼·库巴尼姓名：Ashwani Khubani
职称：董事总经理/副总裁
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附件a
经修订的信贷协议
（见附件）
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附件b
附件 C
借款请求的形式
（见附件）
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符合 直通 （一） 第一 修正 协议， 过时的 作为 的 一月 24, 2017, （二） 第二 修正 协议， 过时的 作为 的 三月 21, 2018, （三） 第三 修正 协议 过时的 作为 的 可能 7, 2018, （四） Joinder 协议， 过时的 作为 的 11月 8, 2018, （五） 这 第四次 修正， 过时的 作为 的 可能 28, 2019, （六） 这 第五届 修正， 过时的 作为 的 8月 20, 2020, （七） 这 第六届 修正， 过时的 作为 的 2月 14, 2023, （八） 这 第七届 修正， 过时的 作为 的 三月 13, 2023, （九） 这 第八届 修正， 过时的 作为 的 四月 16, 2024, （x） 这 第九届 修正， 过时的 作为 的 四月 22, 2024, （十一） 这 第十届 修正， 过时的 作为 的 10月 30, 2024, （十二） 这 第十一届 修正， 过时的 作为 的 10月 30, 2024, （十三） 这 第十二届 修正， 过时的 作为 的 11月 26,
2024, 和 （十四） 这 第十三届 修正， 过时的 作为 的 12月 20, 2024
第二次修订和重述信贷协议
日期为2016年6月30日
经（i）日期为2017年1月24日的第一次修订协议，（ii）日期为2018年3月21日的第二次修订协议，（iii）日期为2018年5月7日的第三次修订协议，（iv）日期为2018年11月8日的合并协议，（v）日期为2019年5月28日的第四次修订，（vi）日期为2020年8月20日的第五次修订，（vii）日期为2023年2月14日的第六次修订，（viii）日期为2023年3月13日的第二次修订和重述信贷协议的第七次修订，（ix）第八次修订，日期为2024年4月16日，（x）第九次修正，日期为2024年4月22日，（xi）第十次修正，日期为2024年10月30日，（xii）第十一次修正，日期为2024年10月30日，（xiii）第十二次修正，日期为2024年11月26日，（xiv）第十三次修正，日期为2024年12月20日
中间
NRG能源公司，
作为家长借款人，
APX集团，INC.，
作为借款人，
出借人们在这里时不时地聚会，
CITIGROUP Global Markets INC.，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，BARCLAYS BANK PLC，CREDIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank，CREDIT SUISSE SECURITIES（USA）LLC，DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.，GOLDMAN SACHS BANK USA，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，MUFG银行有限公司，加拿大皇家银行，Sumitomo Mitsui BANKING CORPORATION，BNP Paribas，DNB
作为联席牵头安排人及联席牵头账簿管理人，
高盛美国银行，
作为银团代理，
CITICORP NORTH AMERICA，INC.，
作为行政代理人和抵押代理人，
COMMERZBANK AG，New York Branch，KEYBANK CAPITAL MarkETS INC.和CIT BANK，N.A.，
作为联席经理
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和
巴黎银行，
作为可持续性结构代理
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二、
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第一条。
定义
第1.01节定义术语3
第1.02节条款一般77
第1.03节贷款、承诺和借款的分类77
第1.04款汇率和外币兑换77
第1.05款限定条件交易78
第1.06款司79
第1.07款财务比率79
第1.08款无现金结算80
第1.09节篮子和比率的计算80
第二条。
学分
第2.01款承付款项80
第2.02款贷款81
第2.03节借款程序84
第2.04款偿还贷款；债务证据84
第2.05款费用85
第2.06款贷款利息86
第2.07款违约利息87
第2.08节备用利率87
第2.09款终止和减少承付款90
第2.10节借款的转换和延续91
第2.11款偿还定期贷款92
第2.12款预付款项93
第2.13节强制性预付款项97
第2.14款准备金要求；情况变化100
第2.15节合法性变更101
第2.16条赔偿102
第2.17款按比例处理102
第2.18节分担抵销102
第2.19款付款103
第2.20款税收104
第2.21节特定情况下的承诺转让；减轻责任106
第2.22款[保留] 107
第2.23款信用证107
第2.24款增量设施114
第2.25款再融资便利118
第2.26节违约贷款人120
第三条。
申述及保证
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第3.01节组织；权力122
第3.02节授权；无冲突122
第3.03节可执行性122
第3.04款政府批准122
第3.05款财务报表123
第3.06节无重大不利影响123
第3.07条财产所有权；根据租约的管有权123
第3.08款子公司123
第3.09节诉讼；遵守法律124
第3.10节协议124
第3.11节美联储条例124
第3.12节投资公司法125
第3.13款收益用途125
第3.14节纳税申报表125
第3.15节无重大错报126
第3.16款员工福利计划126
第3.17节环境事项126
第3.18款保险127
第3.19节安全文件127
第3.20款不动产所在地128
第3.21节劳动事项129
第3.22节知识产权129
第3.23节能源条例129
第3.24款偿付能力130
第3.25节出资信用证SPV 131的负债和义务
第3.26节反恐怖主义法131
第3.27节反腐败法律和制裁131
第四条。
贷款条件
第4.01款所有信用事件131
第4.02节截止日期的先决条件132
第五条。
肯定性盟约
第5.01款公司存在132
第5.02款保险133
第5.03款税收133
第5.04节财务报表、报告等133
第5.05节诉讼及其他通知135
第5.06节关于抵押品的信息135
第5.07节维护记录；访问物业和检查；环境评估136
第5.08款收益用途137
第5.09节附加抵押品等137
二、
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第5.10节进一步保证140
第5.11节出资信用证SPV 141的所有权
第5.12节维持能源监管授权和地位141
第5.13节与关联公司的交易141
第六条。
消极盟约
第6.01节发生债务和发行优先股143
第6.02条留置权149
第6.03节售后回租交易的限制149
第6.04款资产出售150
第6.05节影响子公司的股息和其他支付限制152
第6.06款限制性付款154
第6.07款[保留] 157
第6.08节合并、合并或出售资产157
第6.09节对出资信用证SPV 158的限制
第6.10节指定受限制、不受限制和排除的项目子公司159
第6.11款[保留] 160
第6.12款杠杆率160
第6.13款财政年度160
第6.14款收益用途160
第七条。
违约事件
第7.01节违约事件161
第7.02节收益的应用165
第7.03节治愈权166
第八条。
代理人、安排人和贷款人第九条。
杂项
第9.01条通告169
第9.02节协议存续171
第9.03节约束效力171
第9.04条继任人及分派171
第9.05款费用；赔款176
第9.06节抵销权177
第9.07节适用法律178
第9.08条豁免；修订；更换非同意出借人178
第9.09条利率限制182
三、三
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表格 的 内容
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第9.10节整个协议182
第9.11节放弃陪审团审判182
第9.12节可分割性182
第9.13节对应部分183
第9.14节标题183
第9.15节管辖权；同意送达程序183
第9.16节保密184
第9.17条按揭修改185
第9.18条修订及重述的效力186
第9.19条准许的修订186
第9.20节关于证券化工具的若干承诺187
第9.21节关于针对已出资信用证进行破产或类似程序的承诺
SPV 187
第9.22节《爱国者法案》188
第9.23节无受托责任188
第9.24节受影响的金融机构的保释金和同意书188
第9.25节抵押品的解除和恢复189
第9.26节关于任何受支持的QFII的确认190
第9.27节判决货币191
第9.28款错误付款191
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第9.29节联合和若干错误！ 书签 不是 定义。
四、
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展品和日程安排
附件一份行政调查问卷
附件 B形式的转让和假设
附件 C借款请求书表格
Joinder Agreement的附件 D表格
按揭的附件 e表格
循环票据的附件 f表格
期限票据的附件 g格式
提前还款通知的附件 H表
贴现购买选择通知的附件 I表
贷款人参与通知书之附件 J表格
贴现自愿购买通知书之附件 K表格
附件 L [保留]
非银凭证附件 m表
附表1.01（a）排除的外国子公司附表1.01（b）排除的项目子公司
附表1.01（c）现有商品对冲协议附表1.01（d）按揭物业
附表1.01（e）循环承诺附表1.01（f）附属担保人附表1.01（g）[保留]
附表1.01（h）非受限制附属公司附表2.23（a）[保留]
附表2.23（b）信用证承诺附表3.07物业
附表3.08附属公司
附表3.09诉讼
附表3.17环境事项
附表3.18保险
附表3.19（a）UCC备案处附表3.19（c）按揭备案处
附表3.20拥有及租赁的不动产附表3.23（b）费率程序
附表3.23（d）FERC事项附表3.23（g）监管状况
附表5.09（b）业权保险及勘测规定附表6.01现有负债
附表6.02现有留置权
附表6.03售后回租交易
截至2016年6月30日的第二次经修订和重述的信贷协议，
在美国特拉华州的一家公司NRG能源公司（“父母借款人“），APX Group，Inc.，a Delaware corporation（”APX”，并与父母借款人一起，提出“借款人”，以及每一个，一个“借款人”），本协议不时订约方的出借人（“放款人”）、CITICORP NORTH AMERICA，INC.（连同其附属公司，“CNA”），作为行政代理人（以该身份并与其继任者一起，对“行政代理人”）、担保物代理人（以该身份并连同其继任者共同对“抵押代理”）和一家发行银行，Bank of AMERICA，N.A.（连同其附属公司，“香蕉”），作为发行银行，巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC，连同其附属公司，“巴克莱银行”），作为发行银行，法国巴黎银行（连同其附属机构，“法国巴黎银行”），作为发行银行，CREDIT SUISSE AG，New York Branch（连同其附属公司，“CS”），作为发行银行，德意志银行纽约分行（连同其附属机构，“DB”），作为发行银行，JPMorgan CHASE BANK，N.A.（连同其附属公司，“摩根大通”），作为发行银行，MORGAN STANLEY BANK，N.A.（连同其附属公司，“MSB”），作为发行银行和NATIXIS，NEW YORK Branch（连同其附属机构，“法国外贸银行"），作为发行银行，与法国巴黎银行（BNP PARIBAS），作为可持续性结构代理（以该身份并与其继任者一起，“可持续性 构造剂”).
a.紧接截止日期前，母借款人、其贷款方（包括若干贷款方）、Citicorp North America，Inc.（作为行政代理人、抵押品代理人及根据该协议订立的Swingline贷款方）及其他金融机构的一方均为经修订及重述信贷协议的订约方，日期为2011年7月1日（经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于截止日期前作出修订）现有信贷协议"），据此，贷款方（包括某些贷款方）同意，在符合其条款和条件的情况下，继续以（i）定期贷款（定义见现有信贷协议）和（ii）循环信贷融资（包括信用证融资和周转贷款融资）的形式向其项下的母借款人提供信贷。
b.据了解并同意，在紧接交割日期之前，担保债务（定义见现有信贷协议）根据现有担保和抵押协议提供担保，并根据担保文件以合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益和有利于抵押受托人（定义见抵押信托协议）的完全完善的留置权作为担保，为有担保方（定义见现有信贷协议）的应课税利益，在抵押品及其收益中提供担保。
c.母借款人已要求某些贷款人（定义见现有信贷协议）与本协议的其他各方（包括所有贷款人）达成一致，而该等贷款人（定义见现有信贷协议）与其他各方（包括所有贷款人）已同意，在符合本协议条款和条件的情况下，继续以（i）定期贷款的形式向本协议项下的母借款人提供信贷，其在截止日期重新证明的本金总额等于
1,900，000,000美元和（二）在截止日期任何时候未偿还的本金总额不超过2,536，000,000美元的替换循环信贷额度（包括信用证额度和根据该额度未偿还的周转贷款额度），但以此处规定的限制为限。
d.母借款人将在截止日期使用定期贷款的收益，连同其可用的其他资金，以（i）按照本协议所载的条款和条件，在现有信贷协议下全额重新证明所有未偿还的定期贷款（定义见现有信贷协议），包括透过现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定但在截止日期并不仍然是本协议项下贷款人的若干贷款人转让予截至现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定的若干定期贷款截止日期的本协议项下的若干贷款人，其后该等定期贷款须继续作为并被视为本协议的一部分
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本协议项下的定期贷款，以及（ii）支付或促使支付与该协议有关的费用、成本及开支
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根据本协议的条款和条件进行交易。现有信贷协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）将根据本协议规定的条款和条件，在截止日期以本协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）取代，在截止日期任何时候未偿还的本金总额不超过2,536，000,000美元，但以本协议规定的限制为限。
e.本协议各方的意图是（i）本协议应被视为《抵押信托协议》和其他担保文件项下所有目的的信贷协议（定义见《抵押信托协议》），并且根据并根据《抵押信托协议》第3.8（b）节，本协议项下的所有信贷展期（包括信用证签发）应构成信贷协议（定义见抵押信托协议）项下的信贷展期，用于抵押信托协议和其他担保文件项下的所有目的，并应被视为在2月2日发生（仅为抵押信托协议第3.8（b）节的目的），2006年及不再要求作出进一步指定（a）本协议项下的所有信贷展期（无论何时作出或招致）将根据其定义第（i）款被视为优先留置权债务（定义见抵押信托协议），而担保债务将被视为优先留置权DFBM债务（定义见抵押信托协议）和（b）本协议和其他贷款文件将在任何时候构成优先留置权文件（定义见抵押信托协议），以及（ii）本协议项下的担保债务此后将根据现有担保和抵押协议获得担保以及担保和抵押协议，并根据担保文件以合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益和有利于抵押受托人的完全完善的留置权（定义见抵押信托协议）作为担保，为有担保方的可评定利益，在抵押品及其收益中。
f.此外，母借款人已要求，在截止日期，（i）对抵押信托协议进行修订，以作出重述协议中更全面规定的某些变更，以及（ii）对现有担保和抵押协议进行修订和重述，以作出担保和抵押协议中更全面规定的某些变更。
g.在第四次修订生效日期，母借款人偿还了在紧接第四次修订生效之前的该日期所有未偿还的定期贷款和新的未偿还定期贷款，连同其应计利息。
h.在第四次修正生效日期，循环放款人已同意延长到期日，并根据条款和在此规定的限制下将循环承付款项总额增加到2,600，000,000美元
i.在第五次修订生效日期，（x）规定的贷款人已同意对本协议进行本协议所载的某些变更，（y）A批循环放款人（定义见第五修正案）已同意根据条款并受限于此处规定的限制将A批循环承付款项总额（定义见第五修正案）增加至3,379，100,000美元，以及（z）B批循环放款人（定义见第五修正案）已同意设立新类别的循环贷款，并根据条款并受限于此处规定的限制提供总额为258,200，000美元的B批循环承付款项（定义见第五修正案）。
j.在第六次修订生效日期，C批循环放款人已同意对本协议进行本协议规定的某些变更，并根据本协议规定的条款和限制延长金额为3,755，000,000美元的C批循环承诺。
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k.在第八次修订生效日期，（i）2024年新定期贷款人已同意延长2024年新定期贷款，金额为875,000，000美元；（ii）第八次修订的贷款方构成所需贷款方和紧接第八次修订生效日期之前的多数循环贷款方已同意对本协议进行某些修改，在每种情况下，均按本协议规定的条款并受本协议规定的限制。
l.在第十次修订生效日期，循环贷款人和发行银行已同意延长C批循环终止日期，并根据本协议和第十次修订中规定的条款和条件对本协议进行某些其他变更。
m.在第十一次修正生效日期，2024-2年新定期贷款人已同意根据条款并受本条款和第十一次修正中规定的限制延长2024-2年新定期贷款，金额为450,000，000美元。
n.在第十二次修订生效日期，2024年新定期贷款人已同意减少适用于2024年新定期贷款的适用保证金，并根据本协议和第十二次修订中规定的条款对本协议进行某些其他变更，在每种情况下，均须遵守其中规定的条件。
o.在第十三次修订生效日期，母借款人和行政代理人已同意在与母借款人的共同和若干基础上将APX Group，Inc.添加为贷款的额外借款人，并在每种情况下根据本协议和第十三次修订中规定的条款对本协议进行某些其他变更，但须遵守其中规定的条件。
p.据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，本协议各方特此约定如下：
第一条。
定义
第1.01款定义术语.本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：
“2018年基准可持续发展报告”是指载列截至2018年12月31日各KPI指标的母借款人的可持续发展报告。
“2024年新任期承诺”应具有第八修正案中赋予该术语的含义，并应包括自第十一修正案生效日期及之后的2024-2新任期承诺。截至第十一次修正生效日期，2024年新任期承诺总额为450,000，000美元。
“2024年新增定期贷款人”指在任何时候有2024年新定期承诺或2024年新定期贷款的贷款人，并应包括自第十一次修订生效日期起及之后的2024-2个新定期贷款人。
“2024年新增定期贷款”指（a）在第十一次修订生效日期之前，2024年新定期贷款人根据第八次修订生效日期向母借款人作出的新定期贷款，及（b）自第十一次修订生效日期及之后，（x）2024年新定期贷款人向母借款人作出的新定期贷款于
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根据第八次修订和（y）2024-2新定期贷款的第八次修订生效日期。
“2024-2新任期承诺”应具有第十一修正案赋予该用语的含义。截至第11次修正生效日期，2024-2年新任期承诺的总额为450,000，000美元。
“2024-2新增定期贷款人”应具有第十一修正案赋予该用语的含义。
“2024-2新增定期贷款”指2024-2年度新定期贷款人根据第十一次修订于第十一次修订生效日期向母借款人作出的新定期贷款。自第十一次修订生效日期及之后，2024-2新定期贷款将构成本协议及贷款文件项下所有用途的2024年新定期贷款。
“ABR”，在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“可接受的承诺”应具有第6.04（b）节赋予该术语的含义。
“可接受的价格"应具有第2.12（e）（iii）节赋予该术语的含义。
“受理日期"应具有第2.12（e）（ii）节赋予该术语的含义。
“接受贷款人"应具有第9.19（a）节赋予该术语的含义。
“账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。
“获得的债务"就任何指明人士而言，指（a）任何其他人或资产在该等其他人或资产与该等指明人士合并或并入、由该等指明人士取得或成为该等指明人士的附属公司（视属何情况而定）时所存在的任何其他人或资产的债务，不论该等债务是否与该等其他人合并或并入该等指明人士或成为该等指明人士的受限制附属公司有关或在考虑中发生，以及（b）由该指明人士取得的任何资产的留置权担保的债务。
“额外优先票据”指由（a）在第十三次修订生效日期之前、母公司借款人发行的优先票据，以及（b）自第十三次修订及之后、母公司借款人和/或其一家或多家受限制子公司发行的优先票据，根据本协议在所有重大方面（定价和期限除外）具有与优先票据基本相同的条款或对借款人更有利的条款。
“额外优先票据文件”指发行额外优先票据所依据的契约，以及证明或管辖额外优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，在每种情况下均可根据本协议及其条款不时予以修订或补充。
“行政代理人”应具有序言中赋予该用语的含义。
“行政代理费”应具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。
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“行政调查问卷”系指行政调查问卷，实质上以附件 A，或行政代理人可能不时提供的其他类似表格。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司“任何指明人士”之指直接或间接控制或受该指明人士控制或与该指明人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。
“关联交易”应具有第5.13节赋予该术语的含义。
“代理商”应具有第八条赋予该用语的含义。
“聚合循环曝光”是指出借人的循环风险敞口总额。
“协议”系指经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订并不时生效的本第二份经修订及重述信贷协议。
“AHYDO追赶付款”是指与母借款人或任何受限制子公司的任何义务有关的任何付款，包括次级债务义务，在每种情况下，只要此类付款是必要的，以避免适用《税法》第163（e）（5）条。
“备用基准利率”指任何一天的年利率（必要时向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率中的最大值加1.00%的1/2和（c）自该日开始的1个月利息期的定期SOFR利率（确定时如同相关ABR借款为定期SOFR借款）加1.00%；提供了为本协议的目的，根据上述（c）条确定的替代基准利率在任何时候都不得低于1.00%。
“替代货币”是指，就循环贷款或信用证而言，加拿大
美元。
“反腐败法”系指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及在适用范围内，任何其他司法管辖区的其他类似立法。
“反恐怖主义法律”指（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。
“适用折扣"应具有第2.12（e）（iii）节赋予该术语的含义。
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“适用法律"就任何人而言，指任何条例、法律、条约、规则或规例，或由仲裁员或法院或其他政府当局（包括ERCOT）作出或来自的任何裁定、裁定或其他指示，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
“适用保证金"指在任何一天，年利率等于：（i）在循环贷款的情况下（第2.02（b）和（h）条规定的情况下以及在紧接其后的第（iii）和（iv）条（如适用）可能设想的情况下），（a）就ABR贷款和加拿大基本利率贷款而言，0.75%，（b）就定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和定期CORRA贷款而言，1.75%；（ii）在2024年新定期贷款的情况下，（a）在第十二次修订生效日期之前，（i）就ABR贷款而言，1.00%，（II）就定期SOFR贷款而言，为2.00%，（b）在第十二次修订生效日期及之后，（I）就ABR贷款而言，为0.75%，（II）就定期SOFR贷款而言，为1.75%，（iii）就任何新的定期贷款或新的循环贷款而言，为适用于其的联合协议中规定的利率，以及（iv）就任何再融资定期贷款、再融资循环承诺和再融资循环贷款而言，为适用于其的联合协议中规定的利率。
自母借款人根据第5.04（e）节提供截至2019年12月31日财政年度的定价证明之日起，ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基本利率循环贷款和定期CORRA循环贷款的适用保证金可根据不时生效的适用的可持续性调整增加或减少。为前述目的，（a）适用的可持续性调整应在行政代理人收到根据第5.04（e）节交付的定价证书后的营业日，根据定价证书中规定的KPI指标和其中适用的可持续性调整计算（该日，“可持续发展定价调整日期"）和（b）定价证书产生的ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基准利率循环贷款和定期CORRA循环贷款的适用保证金的每一变化，应在自适用的可持续发展定价调整日期（包括在内）开始的期间内有效，并在紧接下一个此类可持续发展定价调整日期之前的日期（或在未交付定价证书的情况下，该定价证书本应交付的最后一天）结束。
“适用的预付款事件百分比”指，（a）100.0%，如果最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆率大于0.75：1.00，（b）50.0%，如果最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆率大于0.25：1.00且等于或小于0.75：1.00，（c）0.0%，如果最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆率等于或小于0.25：1.00，在每种情况下，均在适用的资产出售及其所得款项使用生效后按备考基准计算；提供了如计算上述预付款项百分比时所使用的适用的第一留置权净杠杆比率（在考虑任何该等预付款项后）将导致该百分比降低至50%或0%，则该降低的预付款项百分比应在使实现该降低的预付款项百分比所需的预付款项金额生效后适用。
“适用的可持续性调整”是指，对于任何会计年度（从截至2019年12月31日的会计年度开始），参照为最近一个先前结束的会计年度结束时交付的定价证书中KPI指标的报告值：
KPI指标 ABR循环适用保证金变动 贷款，加拿大基准利率循环贷款，
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如果两个KPI指标均≥适用的基线可持续发展金额的110%
如果两个KPI指标均≤适用的基准可持续发展金额的90%
如果一个KPI指标≥ 110%，而另一个KPI指标< 110%但> 90%，则适用的基线可持续发展金额
如果一个KPI指标≤ 90%，而另一个KPI指标< 110%但> 90%，则适用的基线可持续发展金额
如果两个KPI指标均< 110%但>适用的基线可持续发展金额的90%
如果一个KPI指标≥ 110%，而另一个KPI指标< 90%，则适用的基线可持续发展金额
定期SOFR循环贷款，每日简单 SOFR循环贷款和定期CORRA 循环贷款
增长0.030%
减少0.030%
增加0.015%
减少0.015%
不变不变
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;提供了如母借款人未能按照第5.04（e）节的规定及时交付定价证书，则适用的可持续性调整应为ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基准利率循环贷款和定期CORRA循环贷款的适用保证金增加0.030%，直至该定价证书交付为止（并自该交付后的营业日开始，该0.030%的增加应予撤销，并应根据该定价证书中规定的KPI指标确定适用的可持续性调整）；提供了,进一步在此期间，如果母借款人善意地确定，无论出于何种原因，都无法计算任何一个财政年度的任一KPI指标，则行政代理人（根据根据第9.08条有权就此进行投票的循环贷款人的指示行事）和母借款人将善意地进行谈判，以商定选择一种通常由从事类似业务或受到类似环境奖励的人采用的替代措施，如果在20个工作日后，母借款人和行政代理人（根据第9.08条有权就此进行投票的循环贷款人的指示行事）无法就选择此类替代措施达成一致，适用于每类贷款的适用保证金应适用，不得增加或减少（如果在该时间点已经应用了此类增加或减少，则将在该20个营业日期间结束时终止）。
如果（a）借款人或循环贷款人知悉适用的可持续发展调整或适用的定价证书上报告的KPI指标有任何重大不准确之处，或（b）借款人和循环贷款人同意，由母借款人在交付相关定价证书时计算的适用的可持续发展调整或KPI指标不准确，并且在每种情况下，适当计算适用的可持续发展调整或KPI指标将导致ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款的适用保证金增加，每日简单SOFR循环贷款、加拿大基准利率循环贷款和定期CORRA循环贷款在该期限内，借款人应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求（或在发生根据破产法对借款人的实际或视为输入的救济命令后，自动且无需行政代理人或任何循环贷款人采取进一步行动）立即向行政代理人支付相当于利息金额超出部分的金额
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以及本应为该期间支付的费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。
“核准的电子通信"系指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易，有义务或以其他方式选择向行政代理人提供的每项通信，包括任何财务报表、财务及其他报告、通知、请求、证明和其他信息材料；提供了,然而，即，仅就任何贷款方向行政代理人交付任何该等通信而言，且不限制或以其他方式影响行政代理人通过将该等通信张贴到经批准的电子平台而实现该等通信交付的权利，或在此向行政代理人提供的与任何该等张贴有关的保护，“经批准的电子通信”应排除（i）任何借款请求、信用证通知（第2.23（b）节明确规定的除外）、转换或延续通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息，与新借款请求或现有借款转换有关的文件和其他材料，（ii）根据第2.12和2.13条发出的任何通知，以及与在预定日期之前根据任何贷款文件支付任何本金或其他到期金额有关的任何其他通知，（iii）任何违约或违约事件的所有通知，以及（iv）任何通知、要求、通信、信息，为满足第四条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷展期的任何其他条件或本协议有效性的任何先决条件而需要交付的文件和其他材料。
“经批准的电子平台”应具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。
“APX”应具有序言中赋予该用语的含义。
“安排者"是指（1）花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、法国农业信贷银行、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.前身为三菱东京日联银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国巴黎银行、DNB Capital ASA、ING Capital LLC、法国外贸银行、纽约分行和蒙特利尔银行，（2）牵头安排人（定义见第十修正案）和（3）牵头安排人（定义见
“资产出售”指（a）任何资产或权利的出售、出租（经营租赁除外）、转让或以其他方式处分（母借款人向另一人发行其任何股权除外）；提供了作为一个整体，母公司借款人及其受限制子公司的全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置应受第6.08节所述的本协议条款的管辖，而不受第6.04节和（b）发行或出售任何母公司借款人的受限制子公司的股权的规定的管辖。
虽有前述规定，以下项目均不视为资产出售：
（一）母公司借款人或其受限制子公司收到的总对价低于（x）150,000，000美元、（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期合并现金流的6.0%中的最大值的任何单一交易或一系列关联交易；
（二）母借款人与其受限制子公司之间或之间以及/或受限制子公司之间的任何资产或股权转让；
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（三）任何受限制附属公司向母借款人或受限制附属公司发行股权；
（四）销售或租赁产品或服务（包括电力、容量、能源、辅助服务和其他产品或服务，或销售与上述任何一项有关的任何其他库存或合同（在每种情况下，无论是实物、财务或任何其他形式），或燃料或排放信用）；
（五）在正常经营过程中出售、租赁、转让、许可或转租存货、设备、应收账款、应收票据或其他持有待售流动资产或将应收账款及相关资产转换为应收票据或处置与折中或收回有关的应收账款及相关资产；
（六）在正常经营过程中出租、转让、许可、转租或转租任何不动产或个人财产；
（七）（a）知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的许可、分许可或交叉许可和（b）知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产在正常经营过程中的排他性许可、分许可或交叉许可；
（八）为上述任何一项的能源、燃料或排放信用或合同的价值而进行的出售、租赁、转让或其他处置；
（九）出售或以其他方式处置现金或现金等价物；
（x）财产的处分（包括同类交换），但以（a）该等财产根据类似重置财产的购买价格（不包括其上的任何靴子）换取信贷或（b）该等处分的收益适用于该等重置财产的购买价格（在每种情况下均根据《守则》第1031条或其他规定）为限；
（十一）因止赎、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产和受伤亡事件影响的财产处置有关的任何类似行动而产生的任何处置；
（十二）属于准许税收租赁的售后回租交易；
（十三）（a）就任何许可的证券化债务处置证券化资产或卖方按公平市场价值保留的权益；提供了即根据第6.01（b）（xxi）条和（b）条允许的与根据第6.01（b）（xxvi）条允许的发行或招致的任何债务的发生有关的任何资产处置；
（十四）任何发行、处置或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；
（十五）（a）对不构成抵押品的任何资产或其他财产的任何处分及（b）在正常业务过程中对任何资产或其他财产的处分；
（十六）处置（a）陈旧、可忽略不计、非物质、破旧、不经济、报废、使用过的或过剩或封存的资产（包括在
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此类处置的考虑）或不再在业务中使用或有用的资产或不再商业上可取的维护，（b）在正常业务过程中为出售而持有的库存或货物（或其他资产），以及（c）为慈善捐款或类似赠与目的的资产，前提是这些资产对母公司借款人和受限制的子公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力并不重要；
（十七）（a）不违反第6.06条（包括依据“限制性付款”定义中规定的任何例外情况）的任何限制性付款或任何许可投资，（b）因设定、授予或完善本协议未另有禁止的留置权而被视为发生的任何出售或其他处置，以及（c）除本协议允许的处置的该节任何规定外，符合第6.08条的任何处置；
（十八）解除任何套期保值义务；
（十九）（a）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买入/卖出安排或看跌/看涨安排要求的范围内对合营企业（无论法律实体的形式如何）的投资（包括股权）的处置，或（b）在合营企业和类似安排要求的范围内对与合营企业解散或终止有关的合营企业的处置；
（XX）放弃或放弃贸易债权人或客户的义务或其他合同权利，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债或妥协、和解、解除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议时根据任何重组计划或类似安排；
（二十三）（a）在本协议允许的交易中获得的任何资产（包括股权）的处置，而这些资产并未在母借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中使用或有用，或（b）与任何适用的反垄断机构的批准有关，或在善意确定母借款人完成本协议允许的任何收购方面作出的其他必要或可取的处置；
（二十三）（a）成本分摊协议的终止或崩溃以及与此有关的任何交叉付款的结算，以及（b）母公司借款人或任何附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务的结算、贴现、注销、免除或注销；
（二十三）任何交换资产以换取服务或其他资产的日常业务过程中与母借款人和受限制子公司的业务具有相当或更大的公平市场价值或有用性的资产，作为一个整体，由母借款人善意确定；和
（二十四）根据适用法律的要求并在其范围内发行董事的合格股份和向外国国民发行的股份。
“转让和假设"系指由贷款人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何人同意）订立的转让和承担，基本上以附件 b或行政代理人批准的其他类似形式。
“应占债务”就售后回租交易而言，指在确定时，承租人的净租金付款义务的现值在
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包括在该售后回租交易中的租赁的剩余期限，包括该租赁的任何期间
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已延期或可由出租人选择延期。该现值应使用与该交易隐含利率相等的贴现率计算，按照公认会计原则确定；提供了,然而、如此类售后回租交易导致资本租赁义务，则将根据“资本租赁义务”的定义确定由此所代表的债务金额。
“可用期限"系指，自任何确定日期起，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.8（v）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“香蕉”应具有序言中赋予该用语的含义。
“巴克莱银行”应具有序言中赋予该用语的含义。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"系指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与不健全或破产银行的决议有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务”指以下各项银行服务中的每一项：商业信用卡、储值卡、借记卡、采购卡、密码箱、现金和/或金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务、外汇和货币管理服务、商户服务以及与上述任何一项和/或与现金管理和存款账户有关的其他类似的任何安排或服务。
“银行服务义务”应指母借款人或任何受限制附属公司的任何及所有义务，不论是绝对或或有的，以及无论何时根据与任何人就银行服务的任何安排而产生、产生、证明或取得（包括其所有续期、延期及修改及其替代）。
“破产法”是指《美国法典》第11条，《美国法典》第11条，《美国法典》第11条，《美国法典》第101条，等 seq.，经不时修订，或任何类似的联邦或州或其他有关债务人救济的法律。
“基线可持续性金额"是指（a）在温室气体排放量的情况下，（i）4600万mTCO ↓ e（载于2018年基准可持续性报告）或（ii）如适用，母借款人根据第5.04（e）节证明的最近的备考温室气体排放量，以及（b）在收入碳强度的情况下，4,628
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mTCO ↓ e/$ M（载于2018年基线可持续发展报告）。为免生疑问，任何借款人都没有义务在根据第5.04（e）节交付年度定价证书之间更新备考温室气体排放量，也没有义务就全年业务变化导致的基准可持续性金额变化提供通知。
“基准”最初应指术语SOFR率、每日简单SOFR或术语CORRA参考利率，视情况而定；提供了即，如果就期限SOFR利率、每日简单SOFR、期限CORRA参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.08节取代了此类先前的基准费率。
“基准更换”是指，就任何可用的期限而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(1)就任何以加元计价的贷款而言，在基准过渡事件和与定期CORRA相关的基准替换日期之后，如果有其他可用的每日复合CORRA，则每日复合CORRA；或就任何以美元计价的定期贷款而言，在基准过渡事件和与定期SOFR相关的基准替换日期之后，每日简单SOFR；或
(2)就任何其他贷款（包括如果上述第（1）条中的基准替换无法以其他方式获得）的总和：（a）备用基准利率已被行政代理人和母借款人选定为当时适用的相应期限的基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以美元计价的银团信贷便利的当前基准，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整"应指，就任何适用的利息期未调整的基准替换和任何设定此类未调整的基准替换的可用期限而言，利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和母借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。
“基准替换符合变化"应指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括对定义的变更
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“替代基准利率”，“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人和母借款人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人和母借款人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。为免生疑问，任何实现任何基准替换符合变更的修改应与父母借款人协商作出。
“基准更换日期"应指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：
(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）其中所指信息的公开声明或发布日期和（b）该基准（或计算时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期（或经行政代理人和母借款人同意，以较早者为准）；或
(2)在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布为不具有代表性的第一个日期；提供了，则该等不具代表性将通过参考该等第（3）条所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，且
（ii）就第（1）或（2）条而言，就任何基准而言，“基准更替日期”将被视为在发生适用事件或其中就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）所载的事件时发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(1)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
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(2)监管机构为此类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
(3)由监管主管或代表监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）或监管主管为该基准的管理人（或其此类部分）发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"应指，就任何基准而言，期间（如有的话）
（x）自依据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起，如在该时间，没有任何基准更替已按照第2.08及（y）条为本协议项下及根据任何贷款文件项下的所有目的而取代该当时的基准，则截至基准更替已根据本协议项下及根据第2.08条为任何贷款文件项下的所有目的而取代该当时的基准。
“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。
“福利计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或税法第412条或ERISA第302条的规定，并由父母借款人或任何ERISA关联公司维持、赞助或出资，或父母借款人对此负有任何责任。
“BHC法案附属公司”一方当事人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）进行解释）。
“法国巴黎银行”应具有序言中赋予该用语的含义。
“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“董事会"指（a）就法团而言，法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会；（b）就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；（c）就有限责任公司而言，管理成员或成员或任何管理成员的控制委员会
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其中；及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
“借款人”或“借款人”应具有序言中赋予该用语的含义。
“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的同一类别和类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，是指定期CORRA贷款和/或每日复合CORRA贷款，就单一计息期而言是有效的。
“借款请求"系指借款人根据第2.03节条款提出的请求，其形式大致为附件 C.
“破碎事件”应具有第2.16节赋予该术语的含义。
“营业日”是指纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或日以外的任何一天；提供了,然而，指在与定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）有关时（包括就所有与此有关的通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付），术语"营业日"还应排除（i）在任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，不是美国政府证券营业日的任何一天，以及（ii）在任何定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的情况下，法律授权或要求安大略省多伦多的商业银行关闭的任何一天提供了,进一步，当用于加拿大基准利率贷款（包括与此有关的所有通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付）时，“营业日”一词也应排除安大略省多伦多的商业银行被法律授权或要求关闭的任何一天。
“加拿大基准利率“指任何一天的年利率，相等于（a）花旗银行（Citibank，N.A.）公布的作为其在该日确定加拿大以加元计价的商业贷款利率的最优惠利率（俗称”最优惠利率"）的年利率，以及（b）相等于（a）该日有效的1个月定期CORRA参考利率（确定时如同相关的加拿大基准利率借款是以加元计价的定期CORRA借款）和（b）1.00%之和的年利率，附任何该等费率自该等费率的任何变动生效之日起开始营业之日起自动调整，恕不另行通知；提供了为本协定的目的，根据上述（b）条确定的加拿大基准利率在任何时候都不得低于1.00%。
“加拿大基准利率贷款”是指以参考加拿大基准利率的利率计息的循环贷款。
“加元”或“C $”指的是加拿大的合法资金。
“资本租赁义务"是指，在作出任何确定时，届时将需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额，其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。
“股本"是指（a）就公司而言，公司股票；（b）就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物
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（无论如何指定）公司股票；（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般或有限）或会员权益；及（d）任何其他权益或参与，赋予某人有权收取发行人的损益或资产分配的份额，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。
“现金抵押信用证便利”系指截止日前一个或多个信用证开证人向融资信用证SPV提供的一笔或多笔现金抵押信用证便利。
“现金等价物”是指：
(a)美元、欧元、经济合作与发展组织成员国的任何其他货币，或就任何外国子公司而言，其不时持有的任何当地货币；
(b)（i）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的证券（提供了即以美国的完全信用和信用作抵押，以支持该等证券）和（ii）由政府国民抵押贷款协会、农业信贷系统、联邦Home Loan银行、联邦Home Loan抵押贷款公司、融资公司和解决方案融资公司发行的债务，在每种情况下，到期日均不超过自购置之日起12个月；
（c）自取得之日起12个月或以下期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过12个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余均超过
$500,000,000;
（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构就上述（b）和（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过七天的回购义务；
（e）商业票据和拍卖利率证券，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下均在收购之日后12个月内到期；
（f）由美国任何州或其任何政治分支机构发行的易于销售的直接债务，在任一情况下均具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一；和
（g）主要投资于本定义（a）至（f）条所述证券的货币市场基金。
“法律的变化"系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，
（b）任何法律、规则或规例或任何政府当局在截止日期后对其解释或适用的任何更改，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第2.14条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）遵守任何政府当局在截止日期后作出或发出的任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国颁布的所有请求、规则、指南或指令
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监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论采用、发布、颁布、实施或颁布的日期如何。
“控制权变更”指发生以下任一情形：（a）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）将母公司借款人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）节中使用，但不包括母公司借款人或其任何受限子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或该计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）；（b）通过与母借款人清算或解散有关的计划；或（c）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如上文所定义），而不是由母借款人的股东直接或间接拥有的与其在该交易之前对母借款人的股票所有权比例基本相同的公司，直接或间接成为受益所有人，超过母公司借款方有表决权股份的50%，以表决权而非股份数衡量。
“收费”应具有第9.09条赋予该术语的含义。
“类”，在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为A档循环贷款、B档循环贷款、C档循环贷款、2024年新定期贷款、新循环贷款、再融资循环贷款、新定期贷款或再融资定期贷款，在提及任何承诺时，应指该承诺是否为A档循环承诺、B档循环承诺、C档循环承诺、2024年新期限承诺、新循环承诺、再融资循环承诺、新期限承诺或再融资期限承诺。
“A类会员单位”系指根据并根据经融资的信用证SPV的经营协议，由A类会员权益组成的经融资的信用证SPV的会员权益类别，该类别应与日期为2010年6月30日的NRG LC Facility Company LLC的某些经营协议基本相同。
“截止日期”指2016年6月30日。
“CME术语SOFR管理员”指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“CNA”应具有序言中赋予该用语的含义。
“共同管理人" shall mean Commerzbank AG New York Branch，KeyBank Capital Markets Inc. and CIT Bank，N.A。
“抵押品”指除除外资产外，贷款方现在拥有或以后取得的全部财产和资产。
“抵押代理”应具有序言中赋予该用语的含义。
“抵押品恢复上市日期”应具有第9.25节赋予该术语的含义。
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“抵押品恢复原状事件"系指，在第9.25（a）节规定解除抵押品后，（a）至少两家评级机构最近宣布的对母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券的评级（考虑到，如果任何评级机构对母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券发布过一次以上此类公开评级，则该评级机构发布的最低此类公开评级）不得为投资级评级，（b）至少两家评级机构最近就母借款人就循环贷款承担的义务宣布的评级不得为投资级评级，或至少两家评级机构应已停止就母借款人就循环贷款承担的义务发布评级，或（c）母借款人书面通知行政代理人其已选择终止抵押品暂停期限。
“抵押品解除日期”应具有第9.25节赋予该术语的含义。
“抵押品释放事件”指满足以下各项条件：
(a)（i）母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券，如母借款人有任何该等证券未偿还，则从至少两家评级机构获得投资级评级（考虑到，如果任何评级机构就母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券发布了不止一次该等公开评级，该评级机构发布的最低此类公开评级）和（ii）母借款人关于循环贷款的义务在根据第9.25条实施拟议解除抵押品后获得至少两家评级机构的投资级评级；
(b)没有2024年新定期贷款当时未偿还或每一家2024年新定期贷款人已同意根据本协议的条款解除其在抵押品上的担保权益（为免生疑问，解除应遵守本协议第9.08（b）（vi）节规定的要求）；
（c）为优先有担保票据的债务提供担保的所有留置权应在适用的抵押品解除日期与为担保债务提供担保的留置权解除基本同时解除；和
（d）任何违约事件均不得发生且仍在继续。
“抵押品释放期”是指自任何担保物解除日起至担保物恢复归属日发生时止的期间。
“抵押信托协议”指借款人、各附属担保人、抵押品受托人及其其他当事人之间于2011年7月1日订立的第二份经修订和重述的抵押品信托协议，该协议可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“抵押品受托人”系指德意志银行信托公司Americas，作为抵押信托协议项下的抵押受托人，或其根据协议条款指定的继任者。
“承诺”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的A档循环承诺、B档循环承诺、C档循环承诺、2024年新期限承诺、2024-2年新期限承诺、新期限承诺，
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截至该日期的新循环承诺、再融资期限承诺、再融资循环承诺、期限承诺或循环承诺。
“承诺费”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。
“商品套期保值协议”指现有的商品套期保值协议和任何其他协议（包括根据任何主协议订立或完成的每项确认或交易），其中规定了掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、任何实物或金融商品合同或协议、电力购买、销售或交换协议、燃料购买、销售、交换或收费协议、排放和其他环境信贷购买或销售协议、电力传输协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议、商业或交易协议、容量协议、天气衍生品协议，每项协议均涉及或涉及购买，交换（包括购买或交换的选择权）、传输、分配、销售、租赁、运输、储存、加工或套期保值（不论是实物、金融或其组合）、任何涵盖商品、服务或风险、任何此类涵盖商品的价格或价格指数、服务或风险或任何其他类似协议、任何可再生能源信用、排放、碳和其他环境信用以及任何其他信用、资产或属性，无论多么有权或指定，包括与任何“总量控制与交易”、具有经济价值的可再生投资组合标准或类似计划以及任何其他类似协议有关，在每种情况下，由母借款人或任何受限制附属公司订立。
“商品套期保值义务”就任何特定人士而言，指该人士在商品套期保值协议下的义务。
“通讯”指根据本协议或根据任何其他贷款文件或在本协议各方之间以其他方式传送的有关本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联机构，或本协议或包括所有经批准的电子通信在内的其他贷款文件所设想的交易的每项通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
“合规期"指四个财政季度期间，如果截至该四个财政季度期间的最后一天，（a）所有循环贷款的未偿本金总额和（b）所有已发行和未偿信用证（不包括（x）总额不超过400,000，000美元的未提取信用证和（y）现金抵押或支持信用证）的规定金额之和超过循环承诺总额的35%。
“并发现金分配”应具有“投资”定义中赋予该术语的含义。
“合并现金流"是指，就任何特定人士而言，在任何期间，该人士在该期间的综合净收益加，不重复：
(a)相当于任何特别损失（包括债务消灭或转换的任何损失）的数额；加
(b)该等人士或其任何受限制附属公司就资产出售而实现的任何净亏损（不影响其定义中规定的阈值），但以在计算该等合并净收益时扣除该等亏损为限；加
（c）基于收入、利润或资本的税收规定，包括联邦、州、省、地区、特许经营、消费税、财产和类似税收以及已支付或应计的外国预扣税，
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包括实施与此有关的任何罚款和利息，以及代替业务费用（包括业务许可费）和工资税抵免、所得税抵免和类似抵免的州税，并包括相当于就该期间实际向该人或其受限制子公司或该人或其受限制子公司的任何直接或间接母公司的股权或现金等价物持有人进行的税收分配金额的金额，应包括在内，如同该等金额已由该个人或其受限制子公司直接作为所得税支付，在每种情况下，以计算该合并净收益时扣除的范围为限；加
（d）该人及其受限制子公司在该期间的固定费用，以在计算该等合并净收益时扣除该等固定费用为限；加
（e）与任何股权发售、许可投资、收购、处置、资本重组、产生或发行债务（包括其再融资）或本协议允许的其他交易相关的任何费用或收费（包括任何专业、承销和其他费用、平仓付款、溢价、费用和其他交易成本，包括为任何原始发行折扣和/或前期费用提供资金），在每种情况下，无论是否成功或完成，包括但不限于与优先票据和优先有担保票据的发售以及本协议所设想的交易（包括对其的任何修订，含第八修正案），并在计算合并净收益中扣除；加
（f）在计算合并净收益时扣除的任何少数股东权益费用的金额（减去支付给该少数股东权益持有人的任何现金股息的金额）；加
（g）与套期保值义务有关的按市值调整应占的任何非现金收益或损失；加
（h）在没有重复的情况下，任何减值费用，包括任何坏账费用、诉讼费用、费用和收费以及减少该期间合并净收入的所有注销、减记或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加
（一）任何重组成本、费用或准备金（包括在截止日期后与收购相关的任何成本以及与关闭和/或合并设施相关的成本）以及与增强会计功能或其他交易成本相关的任何一次性费用、与重新开始会计相关的上市公司成本、成本、费用和开支以及与实施运营和报告系统及技术举措相关的成本的金额；加
（j）非常、不经常、不寻常或非经常性费用、开支或损失（包括不寻常或非经常性费用）、交易费用和开支以及咨询和咨询费、赔款和开支、遣散费、整合成本、战略举措成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签约、留下或完成奖金和开支（包括向受非竞争协议约束的雇员或生产商支付的款项），以及削减或修改该期间的养老金和退休后雇员福利计划，在每种情况下，连同根据公认会计原则的相关税收影响，并在计算此类合并净收益时扣除此类非现金费用或损失的范围内；加
(k)在保险范围内或以其他方式可由第三方报销或赔偿且实际可报销或可报销或可赔偿的范围内的费用、损失或开支；加
（l）适用的修订、合同、提高定价或倡议执行之日后的前24个月，母借款人的增量合同金额及其
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母公司借款人善意合理地认为本应作为合并现金流量贡献实现或实现的受限制子公司，在合并现金流量正在根据（i）提高定价或增加数量举措和/或（ii）与新客户签订（并根据）具有约束力和有效的新协议，或者，如果产生增量合同价值，则与现有客户签订新协议（或修订现有协议）（统称，“新的 合同"）在该期间内，该等新合同是否有效，并在该期间开始履行（包括但不限于归属于新合同的增量合同价值超过（但不重复）在该期间内实际实现为合并现金流量贡献的新合同的增量合同价值），只要该增量合同价值是可合理识别和有事实依据的（该合同价值应在完全实现前加入合并现金流量，须经父母借款方管理层认证，并按备考基准计算）；加
(m)针对（x）“四大”国家认可会计师事务所或（y）行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所根据本协议允许的收购或其他投资的目标，向行政代理人（可与贷款人共享）（在每种情况下均须遵守惯例准入函）提供的收益报告的尽职调查质量所反映的调整；加
（n）与在适用期间支付或应计的任何收购或其他投资（包括在第八次修订生效日期之前完成的任何收购或其他投资）有关的盈利、延期付款或其他或有义务费用及其调整，以及因应用ASC 805而产生的任何其他现金费用，在每种情况下，以在计算合并净收益时扣除的范围为限；加
（o）根据公认会计原则（包括但不限于存货、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、预付账单及其债务细目项目）对任何已完成的收购（包括在第八次修订生效日期或之前完成的收购）所产生的调整（包括但不限于此类调整对母公司借款人及其受限制子公司的影响）的影响，或其任何金额的摊销或注销；加
（p）（i）与会计原则或政策变更有关的非现金费用或损失和/或（ii）会计原则变更的累积影响（通过累积影响调整或追溯应用，在每种情况下，根据公认会计原则）和/或因在该期间采用会计政策而导致的任何变更；加
（q）因存货重估（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）或其他存货调整（包括由于后进先出和/或先进先出的会计方法导致的任何非现金费用增加）而导致的任何非现金费用增加；加
（r）折旧、损耗、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用，只要它代表在任何未来期间的现金费用的应计或准备金或在前期支付的预付现金费用的摊销）该个人及其受限子公司在该期间的折旧、损耗、摊销和其他非现金费用在计算该合并净收益时被扣除；减
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（s）非现金项目增加该期间的此类合并净收益，但在正常业务过程中应计收入除外；在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定；减
（t）该期间的利息收入；
提供了,然而、母借款人的合并现金流量将不包括归属于（i）被排除在外的子公司的合并现金流量，前提是该合并现金流量的被排除在外的子公司宣布或支付股息或类似分配不是由于被排除在外的子公司债务违约，然后根据相关被排除在外的子公司债务协议的条款操作允许（提供了即，被排除的子公司的合并现金流量将仅在上述但书所述情况已经发生并仍在继续的那部分期间如此排除），（ii）仅就第6.06（a）（ii）（1）节而言，被排除的项目子公司，但就任何被排除的项目子公司的任何投资而言的任何股息、分配或其他回报除外，在每种情况下，均以现金支付给母公司借款人或不属于被排除项目子公司的受限制子公司，（iii）仅就第6.12节而言，被排除的子公司和非受限制的子公司，除非（且仅限于）实际以现金分配给母借款人或任何子公司担保人，以及（iv）特定的除外子公司和特定的非限制性子公司（关于第6.12条的情况除外，前文第（iii）款管辖），但实际以现金分配给母借款人或任何子公司担保人的范围（且仅限于）除外。
“合并第一留置权净杠杆率”是指，在任何日期（就本定义而言，“计算日期"），（a）在（x）受制于抵押品上的第一优先留置权（受允许的留置权）或（y）构成资本租赁义务或购置款债务的日期的总债务的比率减在该日期的所有非限制性现金的总额，至
（b）母公司借款人及其受限制子公司最近结束的测试期的合并现金流。为了进行上述计算：
（一）由母借款人或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由母借款人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在第四季度参考期的第一天一样；
（二）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；
（三）任何在计算日期为受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及
（四）任何在计算日期不是受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间都不是受限制附属公司。
“合并利息费用”是指，在任何期间，母公司借款人及其受限子公司（不包括除外项目子公司）的合并现金利息支出
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期间，无论是否已支付或应计（包括任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据利率套期保值义务的净付款（如有），但不包括原发行折扣的摊销和其他非现金利息付款），扣除现金利息收入。
“合并净收入"应指，就任何特定人员而言，在任何期间，该人员及其受限制子公司在该期间的合并基础上根据公认会计原则确定的净收入总和；提供了那：
(a)任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益，将只包括以现金支付予特定人士或特定人士的受限制附属公司的股息或类似分派（包括根据其他公司间付款但不包括同时进行的现金分派）的金额；
(b)仅就第6.06和6.12条而言，任何受限制子公司的净收入将被排除在外，前提是该受限制子公司未在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而在确定之日宣布或支付该净收入的股息或类似分配；
（c）会计原则变更的累积影响将被排除；
（d）任何税后净非经常性或不寻常收益、亏损（减去与之相关的所有费用和开支）或其他费用或收入或开支（包括与遣散费、搬迁和一次性补偿费用有关的费用）应被排除在外；
（e）向高级职员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的任何非现金补偿费用应被排除在外，无论根据财务会计准则委员会第123R号声明、“基于股票的补偿的会计处理”或其他方式；
（f）处置或终止经营产生的任何税后净收益（亏损）和处置处置或终止经营产生的任何税后净收益或亏损应予排除；
（g）资产处置（日常业务过程中的资产处置除外）应占的任何收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）应予排除；和
（h）根据财务会计报表第142号和第144号或任何后续公告，任何减值费用或资产核销均应排除在外。
“合并有形资产净值”系指母公司借款人及其受限子公司的合并资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下，按照公认会计原则在合并基础上确定，如母公司借款人最近的资产负债表所示。
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“合并有担保净杠杆率”是指，在任何日期（就本定义而言，“计算日期"），（a）在（x）受抵押品留置权约束的日期的债务总额的比率
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（受许可留置权限制）或（y）构成资本租赁义务或购置款债务减该日期的所有非限制性现金总额至（b）母公司借款人及其受限制子公司最近结束的测试期的合并现金流量。为了进行上述计算：
（一）由母借款人或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由母借款人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在第四季度参考期的第一天一样；
（二）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；
（三）任何在计算日期为受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及
（四）任何在计算日期不是受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间都不是受限制附属公司。
“合并总净杠杆率”是指，在任何日期（就本定义而言，“计算日期"），该日期的（a）债务总额比率减该日期的所有非限制性现金总额至（b）母公司借款人及其受限制子公司最近结束的测试期的合并现金流量。为了进行上述计算：
（一）由母借款人或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由母借款人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在第四季度参考期的第一天一样；
（二）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；
（三）任何在计算日期为受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及
（四）任何在计算日期不是受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间都不是受限制附属公司。
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“缴款负债"指母借款人因出售其股权（不符合资格的股票除外）或作为对其普通股本的贡献（在每种情况下，对子公司或从子公司）而产生的本金总额不超过发行日后母借款人收到的现金总额两倍的债务；提供了该等债务（a）在出售该等股权或作出该等出资后180天内发生，及（b）根据发生日期的高级人员证明书被指定为“出资债务”。构成产生出资债务基础的任何出售股权或出资将不被视为出售合格股权，并将为第6.06条的目的而不予考虑。
“控制协议”系指每一贷款方及其其他当事方根据适用的贷款文件的要求签署和交付的每一份控制协议，因为该协议可能会根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“对应的期限“就任何可用期限而言，应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“交易对手账户”指由合同对应方（包括就商品套期保值义务而言的对应方）向母公司借款人或任何受限制的子公司（在每一种情况下，为母公司借款人或任何受限制的子公司的利益）质押或存放于母公司借款人或任何受限制的子公司作为现金抵押品的任何存款账户、证券账户或商品账户（以及所有现金、现金等价物和与其中现金等价物基本相当的其他证券或投资），仅限于此类账户（以及其中的金额）代表有利于母借款人或适用的受限制子公司的担保权益（包括作为托管安排的结果）（而不是其中金额的所有权权益）。
“涵盖商品”指任何能源、电力、发电量、功率、热率、拥挤度、天然气、核燃料（包括浓缩和转化）、柴油、燃料油、其他石油基液体、煤、褐煤、气象、排放和其他环境信用、资产或属性、废弃副产品、可再生能源信用或其他能源相关商品或服务（包括辅助服务和相关风险（如位置基础或其他商业风险）。
“涵盖实体”指下列任一情形：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）“涵盖银行”，该术语在12中定义并根据其解释
C.F.R. § 47.3（b）；或
（三）a“已涵盖的FSI”，该术语在以下文件中定义并按照以下文件解释：12
C.F.R. § 382.2（b）。
“信用事件”应具有第4.01节赋予该术语的含义。
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“信贷便利"系指（a）一项或多项债务融资（包括根据本协议提供的债务融资）或商业票据融资，在每种情况下均与银行或其他机构贷方提供循环信用贷款、定期贷款、与信用挂钩的存款（或类似存款）应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方针对此类应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证，以及（b）向机构投资者出售的债务证券，在每种情况下均经修订、重述、修改、续期、退还，不定期全部或部分置换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）。
“CS”应具有序言中赋予该用语的含义。
“治愈量”应具有第7.03条规定的含义。
“治愈权”应具有第7.03条规定的含义。
“每日复合CORRA"系指，在任何利息期的任何营业日，按复利按日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利与回溯）由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复利CORRA而选定或推荐的该利率的方法和惯例确定；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且，如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生关于CORRA的基准替换日期，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或公布的CORRA的引用；并且规定，如果如此确定的每日复合CORRA应低于下限，则每日复合CORRA应被视为下限。
“每日复合CORRA贷款”是指根据第2.01条提供的、按基于每日复合CORRA的利率计息的贷款。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，a“SOFR测定日"）指（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；提供了即根据本句确定的任何SOFR，应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知母借款人。如果Daily Simple SOFR低于下限，则Daily Simple SOFR将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
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“每日简单SOFR贷款”是指任何按每日简单利率计息的贷款
SOFR。
“DB”应具有序言中赋予该用语的含义。
“收益下降”应具有第2.13（c）节赋予该术语的含义。
“违约”系指经通知、时间流逝（根据第7.01条）或两者均会构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人"系指在任何时候，除第2.26条最后一款另有规定外，任何贷款人在该时间（a）未能（i）根据本协议向任何开证银行支付该贷款人要求支付的任何款项（超过任何适用的补救期），（ii）为其贷款的任何部分提供资金（除非该贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件（具体指明，如果该贷款人可以获得，有该贷款人提供的合理背景资料支持）未满足）、其参与信用证或（iii）向行政代理人、开证行或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额，（b）以书面形式通知借款人、行政代理人、开证行或任何其他贷款人，或已作出公开声明，大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意认定，即融资的先决条件（具体确定，如果此类贷款人可以获得，并得到此类贷款人提供的合理背景信息的支持）无法满足贷款）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或任何开证银行提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守为未来贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务；提供了该等贷款人在行政代理人、该发行银行收到该等书面证明后，或（d）（i）就该等贷款人或其母公司采取任何行动或成为贷款人破产事件的主体，或（ii）已或已有一家母公司成为保释诉讼的主体，即根据本条款（c）款，该等贷款人不再为违约贷款人；提供了即根据本（d）条，贷款人不得仅凭政府当局或其机构对该贷款人或其母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人；提供了,进一步，第2.26节规定的因贷款人是违约贷款人而导致的对第2.26节规定的筹资义务的重新分配、其他贷款人履行此类重新分配的筹资义务或第2.26节规定的对违约贷款人循环信用证风险敞口的现金抵押，其本身均不会导致相关违约贷款人不再是违约贷款人。根据上述（a）至（d）条中的任何一条，由行政代理人作出的确定（如有）（经理解并同意，（a）行政代理人可以但无义务作出任何该等确定；及（b）如本定义的要求另有满足，则不须由行政代理人作出确定，以使贷款人成为违约贷款人），即贷款人根据上述（a）至（d）条中的任何一条为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并且，如果作出任何该等确定，经行政代理人向母借款人、开证银行及贷款人发出有关决定的通知，该等贷款人应被视为违约贷款人（受第2.26条最后一款规限）。
“默认权”应具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应按照该含义进行解释。
“存款账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。
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“指定非现金代价"系指借款人或作为该借款人的附属公司的任何人因该借款人在根据高级人员证书被指定为指定非现金对价的资产出售中拥有该人的股权而收到的非现金对价的公平市场价值，其中载明由母借款人的财务官执行的此类估值的基础，较少就该等指定非现金代价的后续出售或转换或收取而收取的现金或现金等价物的金额。
“折扣幅度"应具有第2.12（e）（ii）节赋予该术语的含义。
“折扣购买选择通知"应具有第2.12（e）（ii）节赋予该术语的含义。
“优惠自愿购买"应具有第2.12（e）（i）节赋予该术语的含义。
“优惠自愿购买通知书”应具有第2.12（e）（v）节赋予该术语的含义。
“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在所有类别的贷款或承诺的最晚到期日后91天之日或之前由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求母借款人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本条款规定母借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.06条的规定。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司借款人及其受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币，但明确用于指他国的合法货币的情况除外。
“等值美元"系指，在适用的估值日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该等金额及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，该等金额的等值美元，由行政代理人根据第1.04条使用根据该第1.04条的规定在估值日期生效时对该等替代货币适用的汇率确定。
“国内子公司”指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限制子公司，或为借款人的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何受限制子公司。
“欧洲经济区金融机构"系指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是第（a）款所述机构的母公司的任何实体
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本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的合并监管；
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“第八修正案”指母借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人、2024年新定期贷款人及其其他贷款方之间的第二次修订和重述信贷协议的第八次修订，日期为第八次修订生效日期。
“第八修正案生效日期”是指2024年4月16日。
“第十一修正案”是指母公司借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人和2024-2新定期贷款人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十一次修订，日期为第十一次修订生效日期。
“第十一次修正生效日期”是指2024年10月30日。
“环境资本支出债务”指母借款人或其受限子公司为融资环境资本支出而发生的债务。
“环境资本支出”系指母公司借款人或其受限制子公司为遵守环境法而认为必要的资本支出。
“环境法”指所有以前、现在和将来的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、条约、条例、规则、条例和法典，以及在每种情况下与保护环境、自然资源、职业健康和安全、气候变化或危险材料、物质或废物的存在、释放或接触有关的具有法律约束力的法令、判决、指令和命令（包括同意令），或与危险材料、物质或废物有关的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、回收或处理，或与危险材料、物质或废物有关的此类活动的安排。
“环境责任"指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本），无论是或有的成本或其他成本，均因（a）不遵守任何环境法，（b）产生、制造、加工、分配、回收、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，或安排此类活动，（c）接触任何危险材料，（d）在任何地点或从任何地点释放任何危险材料，或（e）就上述任何情况承担、施加或涵盖赔偿责任的任何合同或协议。
“股权”指股本及取得股本的所有认股权证、期权或其他权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
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“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继
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“ERISA”指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司"应指与父母借款人一起根据《税法》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《税法》第412条的目的，根据《税法》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件"指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与福利计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）就任何福利计划而言存在“累积资金短缺”（定义见税法第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免；
（c）依据税法第412（d）条或ERISA第303（d）条提交申请豁免任何福利计划的最低筹资标准；（d）父母借款人或任何ERISA关联公司就终止任何福利计划或父母借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何福利计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）父母借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何福利计划的意图有关的任何通知或委任受托人管理任何福利计划；（f）对福利计划作出任何修订，要求根据《税法》第401（a）（29）条或ERISA第307条提供担保；或（g）父母借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从父母借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划目前或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。
“错误付款”具有赋予它的意义在第9.28（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有赋予它的意义在第9.28（d）节）.
“错误付款影响类”具有赋予它的意义在第9.28（d）节）.
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第9.28（d）节）.
“错误付款代位权”具有赋予它的意义在第9.28（f）款）.
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”应具有第7.01条赋予该术语的含义。
“超额收益”应具有第6.04（e）节赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，该替代货币可以兑换成美元的汇率，约为上午11：00所规定。
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（伦敦时间）在这一天的彭博关键交叉货币利率页面上发布了此类替代货币。在
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如该汇率未出现在任何彭博关键交叉货币汇率页面上，则汇率应参照行政代理人和母借款人可能商定的其他可公开显示汇率的服务确定，或者，在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该替代货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均值，在该日期上午10：00（伦敦时间）或前后购买美元以在两个工作日后交付；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何原因，并无任何该等即期利率报价，则行政代理人经与母借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等利率，而该厘定为无明显错误的结论性厘定。
“排除资产”是指：
（一）（a）任何贷款方为一方的任何租赁、许可、合同、财产权或协议，或任何该等贷款方在该等租赁、许可、合同、财产权或协议项下的任何权利或权益，当且仅限于根据担保文件授予其中的担保权益构成或导致任何该等租赁、许可、合同、财产权或协议项下的违约、终止或违约或无效（但任何该等条款根据第9-406、9-407条将变得无效的范围除外，任何相关司法管辖区的UCC的9-408或9-409或任何其他适用法律或公平原则）；提供了该等租赁、许可、合同、产权或协议仅在上述后果存在的范围和期限内为排除资产，并应立即自动不再是排除资产，并应成为根据担保文件授予的担保权益的约束，当该等后果不再存在时和/或（b）任何财产，当且仅在担保文件项下的担保权益的授予根据所采纳、发布、颁布的任何适用法律被禁止或变得无效时，在每种情况下，在截止日期之后实施或颁布（根据任何相关司法管辖区的UCC第9-408或9-409条或任何其他适用法律或公平原则，任何此类适用法律将变得无效的情况除外）；提供了该等财产仅在上述禁止存在的范围和期限内为排除资产，并应不再是排除资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，在该禁止不再存在时；
（二）任何贷款方拥有或租赁的不动产的任何权益，只要该权益代表排除的完美资产；
（三）任何被排除在外的附属公司（任何被排除在外的外国附属公司除外，并受以下但书的约束）、任何非受限制的附属公司的任何股权和任何资产，以及任何被排除在外的外国附属公司中超过66%（或就NRGenerating International BV而言，65%）的已发行有表决权股权总数的任何有表决权股权；提供了即使本文另有相反规定，由母借款人直接或间接拥有的已融资信用证SPV的股权不应被排除在资产之外；
（四）任何存款账户、证券账户或商品账户（以及其中持有的所有现金、现金等价物和与现金等价物和商品合同（定义见UCC）基本相当的其他证券或投资），前提是且仅限于该等存款账户、证券账户或商品账户受“允许的留置权”定义（b）条所允许的留置权约束，但抵押品受托人根据和按照抵押品信托持有的任何此类允许的留置权除外
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协议；提供了为免生疑问而不论贷款文件向
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相反，已注资的信用证抵押账户和所有现金、现金等价物、与现金等价物基本相当的其他证券或投资以及在其中持有的其他资金和投资及其收益应作为贷款文件项下所有用途的除外资产；
（五）由母借款人或任何受限制子公司收购的任何资产，如果在相关收购或类似投资时为本协议允许的债务担保而设押，则在（并且只要）管辖与此类收购或类似投资有关的所承担的适用债务的文件禁止将此类资产质押以担保债务且相关禁止未在考虑适用的收购或类似投资时实施（除非该等规定已被《UCC》或其他法律要求覆盖）的范围内；
（六）Jetson附属公司的任何股权及任何资产；
（七）NRG拉丁美洲公司的股权、所有财产和资产；
（八）任何贷款方所持有的个人的任何股权或项目权益，如果且只要其在担保文件下的质押构成或导致该贷款方与该个人或项目权益的一个或多个其他股权持有人（作为母公司借款人或其子公司的任何该等其他持有人除外）之间的任何合营企业、股东、会员资格、有限责任公司、合伙企业、所有者、参与、共享融资或其他类似协议下的违约、终止或违约；提供了此类股权仅在上述规定的后果存在的范围内和持续时间内为排除资产，并且不再是排除资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，在此种后果不再存在的时候；
（九）任何交易对手账户，以及从合同对手方（包括商品套期保值义务的对手方）收到的任何现金、现金等价物和/或与现金等价物具有实质可比性的其他证券或投资，以及其中持有的其他资金和投资及其收益（统称“交易对手现金”），但仅限于根据收到任何该等交易对手现金所依据的任何管辖与合同对手方（包括商品套期保值义务的对手方）的基础交易的协议规定，以相关交易对手现金作为借款人或附属担保人在贷款文件下义务的抵押品的质押或以其他方式授予任何留置权，应构成或导致任何该等协议项下的违约、终止、违约或无效；提供了,然而、该等交易对手现金仅在上述后果存在的范围内和持续时间内为除外资产，且不再为除外资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的标的，在该等后果不再存在时；和提供了,进一步、借款人或任何附属担保人在任何该等交易对手现金中可能拥有的任何留置权，不应被视为本条款（ix）项下的除外资产，且该留置权应遵循并被视为基础协议（包括任何商品套期保值义务）的一部分，该协议（包括任何商品套期保值义务）应（在适用的范围内）受本定义第（i）条的条款和条件的约束；
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（x）NRG业务营销的任何账户仅在以下情况下（a）该账户与NRG业务营销有关出售由NRG业务营销从除外项目子公司或为除外项目子公司的利益从第三方购买的电力或容量以及（b）根据担保文件授予该账户的担保权益应构成或导致管辖该子公司适用的无追索权债务的任何协议或文书项下的违约、终止或违约；
（十一）Camas Power Boiler Inc.的营运资金账户以及Energy Protection Insurance Company（Vermont）的任何信托、信托、现金抵押品或监管或合同限制的存款或证券账户，但仅限于管辖该存款或证券账户的任何协议规定相关存款或证券账户、任何现金、现金等价物和/或与现金等价物基本相当的其他证券或投资的质押或以其他方式授予任何留置权，以及在其中持有的其他资金和投资及其收益，作为借款人或附属担保人在贷款文件项下义务的担保物，应构成或导致任何该等协议项下的违约、终止、违约或无效；提供了,然而、该存款或证券账户仅在存在上述规定的后果的范围内和持续时间内为排除资产，并根据本条（xi）款不再是排除资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，只要该等后果不再存在（除非另有构成排除资产）；和提供了,进一步、任何借款人或任何附属担保人在任何该等存款或证券账户中可能拥有的任何留置权，不应被视为本条款（xI）项下的除外资产，且该留置权应遵循并被视为基础协议的一部分，该协议应（在适用的范围内）受本定义第（i）条的条款和条件的约束；
（十二）由第6.01（b）（iv）条允许的债务担保的母借款人或其任何受限制子公司的所有财产和资产（股权除外），或根据交付给行政代理人和抵押受托人的高级职员证书由母借款人选择，在任何时候未偿还的与根据第6.01条允许的免税债券有关的本金总额不超过最大
（1）650,000，000美元，（2）总资产的2.50%和（3）最近结束的测试期间合并现金流的20.0%，仅由此类免税债券所涉及的融资（以及债务人在其下的相关资产）上的许可留置权担保，而不是由任何抵押品担保，在每种情况下，只要授予有利于有担保当事人的留置权将构成或导致违约，根据管辖第6.01（b）（iv）条允许的此类适用债务的任何协议或文书终止或违约，或根据第6.01条允许的与免税债券有关的此类债务（视情况而定），一旦此类禁令不复存在，此类财产或资产即不再为除外资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束；
（十三）任何其他财产和资产（a）在第八次修订生效日期之前根据本条款（xiii）被指定为排除资产和/或（b）在第八次修订生效日期或之后由母借款人以书面向行政代理人指定为排除资产的任何其他财产和资产，如果连同在相关确定时间因本条款（xiii）的实施而构成排除资产的所有其他财产和资产一起计算，（b）截至该指定为除外资产的日期所厘定的公平市场价值，超过（i）850,000，000美元的最大值，（II）3.50%的
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总资产和（III）最近结束的测试期间合并现金流的30.0%
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任何时候未偿还的总额（“一般排除资产篮子"）（但有一项理解是，为免生疑问，就在该确定日期之前被指定为此类的任何除外资产而言，此类先前指定的除外资产的公允市场价值应与最初分配给此类资产的公允市场价值相同）（并且，在其公允市场价值应超过（i）850,000，000美元、（II）总资产的3.50%和（III）最近结束的测试期间合并现金流的30.0%的总和的最大值的情况下，该等财产或资产在超出公平市场价值的范围内不再是排除资产，并应在超过该数额时立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的标的）；为免生疑问，在任何时候，母借款人选择让排除资产成为抵押品的一部分并不再是排除资产，或在任何时候排除资产成为非限制性子公司、排除项目子公司或排除外国子公司的资产，或根据本协议条款出售或以其他方式处置给非附属公司的第三方，为确定是否符合一般排除资产篮子，不得考虑任何此类资产的公平市场价值（截至被指定为排除资产之日确定），并且在一般排除资产篮子下将有相当于该资产的公平市场价值（截至被指定为排除资产之日确定）的金额可供借款人根据本条款（十三）使用；
（十四）任何知识产权（如担保和抵押协议中所定义），前提是授予其中的担保权益将导致此类知识产权（包括美国意图使用商标或服务标记申请）的任何重要权利、所有权或权益的丧失、放弃或终止；提供了,然而、该等知识产权仅在上述规定的后果存在的范围内和持续时间内为排除资产，并不再是排除资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，在该等后果不再存在时；
（十五）在根据本协议的规定将此类资产出售给证券化工具时，证券化资产以及，如果任何卖方对任何此类证券化工具的保留权益的质押被适用的证券化或任何其他允许的证券化债务的管理文件禁止，和/或任何卖方的保留权益被质押以担保任何其他允许的证券化债务，则此类卖方的保留权益；
（十六）与证券化资产有关的付款，而这些金额在密码箱、抵押品账户或根据证券化设立的类似账户中，以接收证券化资产的收款；
（十七）除非母借款人另有酌情选择并由母借款人书面指定给行政代理人，（a）母借款人或其任何受限制子公司在以下各子公司中拥有的股权以及所有财产和资产：（1）NRG Harrisburg Cooling LLC和（2）Camas Power Boiler Limited Partnership和（b）（1）Middletown Power LLC对GenConn Middletown LLC的租赁权益和（2）Devon Power LLC对GenConn Devon LLC的租赁权益；和
（十八）母借款人和抵押代理人合理确定授予担保权益的成本或其他后果的任何资产或
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鉴于担保文件项下获得有利于有担保方的产权保险是过度的
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有担保当事人将从中获得的利益，以及根据担保文件向有担保当事人授予此类资产的担保权益所涉及的任何资产，可以合理地预期会导致不利的税务后果，而这种后果并非由母借款人与担保代理人协商后合理确定的最低限度。
“被排除在外的外国子公司"应指在任何时候属于受限制子公司的任何外国子公司，并且在美国联邦所得税方面（a）一家公司或（b）由另一家属于（或被视为）一家公司的外国子公司直接或间接拥有的传递实体（或被视为）。第六次修正生效日期的被排除在外的外国子公司载于附表1.01（a）.
“排除信息”应具有第2.12（e）节赋予该术语的含义。
“排除的Perfection资产"系指（i）在任何时候公允市场价值均不超过100,000，000美元（或者，如果此类财产或资产是存款账户或证券账户，则为50,000，000美元）的任何财产或资产，或无法通过在相关司法管辖区的UCC下提交融资报表来完善担保权益的总额为150,000，000美元的任何财产或资产，如果涉及股权，则无法通过在相关司法管辖区的UCC下提交融资报表或拥有代表此类股权的证书来完善担保权益，（ii）构成母借款人或其任何受限制附属公司在不动产（构成融资的不动产除外）上的租赁权益，（iii）构成属于“零余额”账户的任何存款账户（只要（x）该“零余额”账户的余额在任何时候不超过上文第（i）条所述的适用阈值连续24小时或更长时间（非营业日的日子除外），以及（y）该“零余额”账户的所有金额均须按日（非营业日的日子除外）划入另一存款账户不构成排除的Perfection资产或在日常业务过程中用于第三方付款），（iv）构成机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，但其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，（v）构成需要通过在美国以外的任何司法管辖区的诉讼来完善留置权的知识产权，以及（vi）仅就任何收费拥有的不动产而言，其单个账面价值低于50,000，000美元，由父母借款人善意合理确定。任何此类财产或资产的公平市场价值超过
100,000，000美元（或，如果此类财产或资产是存款账户或证券账户，则为50,000，000美元），则此类财产或资产应不再是排除的完美资产，并且，如果此类财产或资产的公平市场价值在任何时候合计超过150,000，000美元，则此类财产或资产应在该超额公平市场价值的范围内不再是排除的完美资产。为免生疑问，且尽管本协议或任何其他贷款文件（包括担保和抵押协议）中有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方在第六次修订生效日期及之后的任何时间根据本协议或任何其他贷款文件订立任何控制协议。
“不包括收益"指（a）资产出售的任何净收益（i）自截止日期及在第八次修正生效日期或之前从任何子公司的股权或财产或资产的一次或多次资产出售中收到，（ii）涉及自第八次修正生效日期以来从任何子公司的股权或财产或资产的一次或多次资产出售中收到的总额不超过300,000，000美元的出售，（iii）每年出售最多75,000，000美元的资产（任何期间的未使用金额结转到以后各期），在任何一种情况下，如果此类净收益被母公司借款人的负责官员指定为排除收益，并且在此范围内，以及（b）特定资产出售的任何净收益。
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“被排除在外的项目子公司”指在任何时候，（a）任何受限制的附属公司（包括该受限制附属公司的任何附属公司）（a）是一名债务人（或如属作为该等债务人的除外项目附属公司的受限制附属公司，且所从事的业务与作为该等债务人的该除外项目附属公司的业务有关，则受其他约束，或其财产受当时任何未偿还的无追索权债务的一项或多项契诺及其他条款的约束，无论该受限制附属公司是否是证明当时未偿还的任何无追索权债务的协议的一方（除非母借款人对任何该等附属公司全权酌情另有明确选择），在每种情况下，如果且只要授予该附属公司的财产或资产的担保权益，或该附属公司对债务的担保，或该附属公司的股权质押，在每种情况下均有利于担保受托人，为有担保当事人的利益，构成或导致管辖适用的无追索权债务的协议或文书项下的违约、终止或违约；提供了该附属公司仅在存在上述要求和后果的范围内并在此期间为排除项目附属公司；或（b）不是（a）条所述任何此类无追索权债务的义务人，而是根据本协议并根据本协议被母借款人指定为排除项目附属公司；和提供了,进一步，母公司借款人及其受限制子公司在被指定为排除项目子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.06节规定或根据许可投资定义的一个或多个条款（由母公司借款人和（b）在Jetson收购结束日期及之后确定的Jetson子公司）可用于限制性付款的金额。第六次修订生效日期的除外项目子公司载于附表1.01（b）.
“被排除在外的子公司”指（a）被排除在外的外国子公司，（b）被排除在外的项目子公司，（c）根据“排除资产”定义的第（v）条或第（xiii）条，其所有资产（除微量资产外）构成排除资产的任何其他子公司，（d）融资信用证SPV，（e）任何专属保险子公司，（f）任何非营利子公司，（g）任何非实质性子公司和/或（h）任何特殊目的载体，包括任何证券化工具。为免生疑问，理解并同意（i）被排除的子公司的每个子公司也应被视为被排除的子公司和（ii）在根据上述（c）条被指定为被排除的子公司之后获得的被排除的子公司的所有资产，并且只要该指定仍然有效，就应被视为被排除的资产；提供了为免生疑问，Jetson附属公司仅因被排除在外的项目附属公司而被视为被排除在外的附属公司。
“被排除在外的附属债务协议”系指“被排除的子公司债务违约”定义中所指的规范相关债务的协议或文件。
“被排除的子公司债务违约”指，就任何被排除的附属公司而言，该被排除的附属公司未能就任何债务支付任何本金或利息或其他到期金额，当该等债务到期应付时，或任何其他事件或条件的发生，导致该被排除的附属公司的任何债务在其预定到期之前到期，或导致或允许（无论是否发出通知，时间的流逝或两者兼而有之）该等债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人促使该等债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销。
“不含税"指就行政代理人而言，任何贷款人、发行银行和任何其他收款人将由或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对每个人征收（或全部或部分计量）的所得税或特许经营税
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该人在美利坚合众国（或其任何政治分区）获得的净收入，或由于该收款人与征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分区）之间目前或以前的联系而产生的净收入，但仅因该收款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款、根据本协议或任何其他贷款文件接受或完善其项下的担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的任何权益而产生的任何此类联系除外，（b）就放款人（根据母借款人根据第2.21（a）条提出的请求而受让人除外）而言，在该放款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该放款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该放款人（或其转让人，如有的话）有权征收的情况除外，根据第2.20（a）节从借款人收取与此种预扣税有关的额外金额（为免生疑问，理解并同意，由于贷款人成为本协议一方之后发生的法律变更而对该贷款人征收的任何预扣税不应成为排除税），（c）由于该受让人未能遵守第2.20节（d）和（e）段以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的任何预扣税。
“获豁免的附属公司”统指（i）被排除在外的项目子公司和（ii）NRG Ilion LP LLC、NRG Ilion Limited Partnership、Meriden Gas Turbine LLC、LSP-Nelson Energy LLC、NRG Nelson Turbines LLC、NRG McClain LLC、NRG Audrain Holding LLC、NRG Audrain Generating LLC、NRG Peaker Finance Company LLC、NRG Rockford LLC、NRG Rockford Acquisition LLC、NRG SunCap LLC及其直接和间接子公司以及NRGTERMBluewater Holdings LLC及其直接和间接子公司。
“现有商品套期保值协议”指（a）J. Aron & Company与NRG Texas Power LLC（作为合并继承者）各自于2004年7月21日订立的电力买卖总协议及封面、于2004年7月21日订立的根据该协议订立的确认书及于2004年11月30日订立的根据该协议订立的确认书，以及根据该协议订立的任何额外确认书（如该等协议及该等协议的条款可能会不时修订、补充、取代或以其他方式修订，则“高盛萨克斯对冲协议"）及（b）任何其他于附表1.01（c），以及根据本协议作出的任何确认（视同）可不时根据本协议及其条款作出修订、补充或以其他方式作出修订。
“现有信贷协议”应具有序言中赋予该用语的含义。
“现有担保和抵押协议”系指截至2011年7月1日经修订、重述、修订及重述的担保及抵押协议，由母借款人、各附属担保人、作为抵押受托人的德意志银行 Trust Company Americas及其其他各方于截止日前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“现有债务”应指母借款人及其子公司的债务（优先票据文件项下的债务除外）（a）在截止日期存在并载于附表6.01及（b）就现有免税债券而言，在每宗个案中，直至该等款项获偿还为止。
“现有免税债券”指（a）得克萨斯市工业发展公司发行的2012年工业发展收益债券（NRG能源，Inc.项目）系列，（b）肖托夸县工业发展机构发行的2020年豁免设施收入退还债券（NRG能源项目）系列（非AMT），（c）工业发展
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本德堡县产业发展2012年收益债券（NRG能源股份有限公司项目）系列发行
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Corporation，（d）本德堡县工业发展公司发行的工业发展收入债券（NRG能源，Inc.项目）2012B系列，（e）特拉华州经济发展局发行的2010年豁免融资收入债券（Indian River Power LLC项目）系列和（f）特拉华州苏塞克斯县发行的恢复区融资债券（Indian River Power LLC项目）。截至第五修正案生效日期，现有免税债券的本金总额为465,487，000美元。
“设施”指电力或能源相关设施。
“公允市值”应指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由父母借款人的负责官员善意确定的自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值。
“FATCA"系指《税法》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据其颁布的任何财政部条例、任何已发布的实施这些条款的行政指南或根据《税法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“联邦基金有效利率"指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个营业日没有如此公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均数；提供了如果为负值，联邦基金有效利率应被视为为0.00个百分点。
“费用”指承诺费、行政代理费、信用证参与费、开证行费用以及根据第2.12（d）节应支付的任何费用。
“FERC”是指联邦能源监管委员会或其继任者。
“第五修正案”系指截至2020年8月20日，母借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人、担保物受托人及其贷款方之间的《信贷协议第五修正案》和《担保物信托协议第三修正案》。
“第五修正案生效日期”应具有第五修正案中赋予“修正生效日期”一词的含义。
“第五次修正A批循环承诺”应具有第五修正案中赋予“新一批A循环承诺”一词的含义。
“财务干事"任何人指任何首席执行官、首席财务官或司库（或如无人拥有该等指定，则指该人的董事会（或其委员会）责成的具有通常授予该指定的个人的权力和职责的人）或该人的董事会审计或财务委员会。
“惠誉”是指Fitch Ratings Inc.或任何后续实体。
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“固定电荷覆盖率”指就任何特定人士而言，该人士在该期间的综合现金流量与该人士在该期间以现金支付或应付的固定费用的比率。如特定人士或其任何受限制附属公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、解除或以其他方式解除任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股（就本定义而言，“计算日期”），则将计算固定费用覆盖率，对此类债务的发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、撤销或其他解除债务，或此类优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用给予形式上的影响，就好像在适用的四季度参考期开始时发生了同样的情况。
此外，为计算固定电荷覆盖率：
(a)由特定人士或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由特定人士或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在第四季度基准期或该基准期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在四季度参考期的第一天，并且该参考期的合并现金流将按相同的备考基础计算；
(b)根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；
（c）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的固定费用，以及在计算日期之前处置的运营或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外，但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务；
（d）任何在计算日期为受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度的参考期内的任何时间均为受限制附属公司；
（e）任何在计算日期并非受限制附属公司的人士，在该四个季度的参考期内的任何时间，均会被视为并非受限制附属公司；及
（f）如果在计算日正在发生的任何债务承担浮动利率，则该债务的利息费用将被计算，如同在计算日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。
如果自该期间开始以来，任何人（其后成为受限制附属公司或自该期间开始以来与母借款人或任何受限制附属公司合并或并入）应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则应计算固定费用覆盖率给亲 形式的影响（包括任何备考成本
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节余）的期间，犹如该等投资、收购或处置，或将该等业务分类为已终止经营已发生在适用的四个季度参考期开始时。
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“固定收费"指，就任何特定人士而言，在任何期间，（a）该人士及其受限制附属公司的合并利息开支（根据本协议的合并现金流量定义，其合并现金流量不包括在该人士的合并现金流量中的任何除外附属公司的利息开支除外）的总和，不论是否已支付或应计，包括债务发行成本的摊销和原发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分，不重复，与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分，与可归属债务相关的推算利息，以及扣除根据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响；加（b）该人及其受限制附属公司在该期间资本化的综合权益，加（c）由另一人或其受限制附属公司之一担保或以该人或其受限制附属公司之一的资产留置权作担保的另一人的债务所产生的任何利息，不论该担保或留置权是否被要求；提供了在任何情况下，任何信用证证券发行人的任何债务在任何情况下不得包括任何佣金、折扣、费用或收费，加（d）（i）该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已支付或应计及是否以现金支付）的乘积，但以母公司借款人的股权（不合格股票除外）或向母公司借款人或受限制附属公司支付的股权股息除外，次（ii）一个分数，其分子为1，分母为1减去该人当时合并的联邦、州和地方法定税率，在每种情况下以小数表示，在合并基础上并按照公认会计原则，减（e）该期间的利息收入。
“楼层”是指年利率等于0.00厘的利率。
“外国贷款人”系指根据借款人成立或组织所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“国外子公司”指任何受限制的附属公司，即（a）并非境内附属公司或
（b）外国附属控股公司。
“境外子公司控股公司”指作为一家或多家外国子公司的直接母公司，且直接或间接持有除外国子公司的股权（或股权和债务）以及与之相关的其他微量资产以外的其他资产的任何境内子公司。
“第四修正案”指母借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人及其贷款方之间的日期为2019年5月28日的第四次修订协议。
“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中赋予“修正生效日期”一词的含义。
“FPA”系指《联邦权力法》及其下颁布的规则和条例，并不时予以修订。
“FPA-管辖子公司担保人”应具有第3.23（b）节赋予该术语的含义。
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“FPA MBR授权、豁免和豁免”应具有第3.23（b）节赋予该术语的含义。
“自由和明确的数量”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“融资信用证抵押账户”是指一个或多个信用证发行人（应资金信用证SPV的请求）设立的、并由其设立的一个或多个经营性存单、证券账户和/或投资账户的统称，这些账户应为以资金信用证SPV名义且受该适用的信用证发行人控制的冻结账户，在每种情况下均应对现金抵押信用证融资的债务进行现金抵押。
“融资信用证SPV”指NRG LC Facility Company LLC，一家特拉华州有限责任公司及其子公司，其股权（除任何LC发行人或代表任何LC发行人的其他人拥有的任何优先权益外，或应任何LC发行人的要求，由母借款人或由母借款人书面指定为其继承者的新成立的国内子公司直接或间接拥有）与现金抵押信用证融资有关的任何优先权益。
“已出资的信用证SPV出资"系指借款人在截止日期后的任何时间向融资信用证SPV作出的定期贷款、循环贷款或第6.01（b）（xxiv）条所允许的债务的现金收益的每项出资，作为对融资信用证SPV的共同权益的出资（或作为对融资信用证SPV的共同权益的交换），以及已融资的信用证SPV将该等现金收益存入一个或多个已融资的信用证抵押账户，其唯一目的是根据并根据现金抵押信用证融资的条款和规定，以现金抵押已融资的信用证SPV对一个或多个信用证发行人的义务。
“融资信用证SPV担保”系指，就任何现金抵押信用证融资而言，由母借款人对融资信用证SPV在其项下的义务提供的无担保有限追索权担保，该担保在任何时候均以总额不超过该现金抵押信用证融资总额的15%为限。
“公认会计原则"系指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的、不时生效的公认会计原则；提供了,然而，如果任何经营租赁将被视为资本租赁，是由于自截止日起根据GAAP对租赁的会计处理发生变化（无论该租赁是否在截止日生效），则仅就任何此类租赁的会计处理而言，GAAP应被解释为在截止日有效，且该租赁不应被视为资本租赁或以其他方式构成本协议项下的债务。
“一般排除资产篮子”应具有排除资产定义中赋予该术语的含义。
“GHG协议”指世界资源研究所/世界可持续发展工商理事会温室气体议定书：企业会计和报告标准，修订版。
“高盛萨克斯对冲协议”应具有“现有商品套期保值协议”定义（a）条赋予该术语的含义。
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“政府权威”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，或监管能源的产生和/或传输的任何政府或非政府当局，包括ERCOT。
“批给贷款人”应具有第9.04（j）节赋予该术语的含义。
“温室气体排放量”指每年二氧化碳当量总量（CO2e）由二氧化碳（CO2）、甲烷（CH4）和一氧化二氮（N2O），构成范围1排放（定义见《GHG议定书》）的燃料在母公司借款人及其子公司拥有或控制的设施中用于生产批发电力的锅炉、涡轮机和发动机中燃烧产生的排放，计量单位为百万公吨（mTCO ↓ e），经母公司借款人在适用的定价证书中证明。
“保证"系指在正常经营过程中以任何方式（包括以资产质押或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排而产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保，而非通过可转让票据背书进行托收的直接或间接担保。
“担保和抵押协议”指母借款人、各附属担保人、抵押受托人及其其他当事人之间的日期为截止日期的第二份经修订和重述的担保和抵押协议，该协议可根据其条款不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“担保义务”系指信贷协议借款人义务和与之相关的担保人义务，在每种情况下，如担保和抵押协议中定义的条款。
“危险材料”指（a）任何石油产品或副产品、煤灰、燃煤副产品或废料、锅炉炉渣、洗涤器残渣、烟道脱硫材料、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、放射性材料、放射性废物或放射性副产品、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质，以及（b）受任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质或废物。
“套期保值义务"就任何特定人士而言，指（a）所有利率/货币对冲义务，（b）所有商品对冲义务，（c）任何及所有其他利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期交易、股权或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、上限交易、下限交易、领子交易或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权）下的义务和其他义务，无论该交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（d）任何及所有任何种类的交易项下的义务及其他义务，以及相关确认，其受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（或其任何继承者）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关
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schedules，“主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。
“Immaterial子公司”指在任何时候，任何被母借款人指定为“非实质性子公司”的受限制子公司，如果且只要该受限制子公司连同所有其他非实质性子公司（a）当时的总资产不超过截至可获得资产负债表信息的最近一个财政季度的母借款人合并资产的5.00%，以及（b）可获得损益表信息的最近12个月期间的总收入和营业收入分别不超过母借款人合并收入和营业收入的5.00%；提供了该受限制的附属公司仅在满足上述所有要求的范围内并在此期间内为非实质性附属公司。
“增加金额日期"应具有第2.24（a）节规定的含义。
“增量等价债"应具有第6.01（b）（xxiii）条规定的含义。
“招致”应具有第6.01条赋予该术语的含义。
“负债”指就任何指明人士而言，该人士的任何债项
（a）就所借款项；（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）证明；（c）就银行承兑汇票；
（d）就售后回租交易代表资本租赁义务或应占债务；（e）代表在取得该等财产或完成该等服务后超过六个月到期的任何财产或服务的购买价款的递延未付余额，而根据公认会计原则将在该人的资产负债表上显示为负债；（f）代表任何套期保值义务项下的欠款净额，如果且在上述任何项目（信用证除外，应占债务和套期保值义务）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上；（g）由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，特定人员对任何其他人的任何债务的担保；提供了即，债务将不包括：（i）贸易账户和应计费用、期限不超过一年的公司间债务（包括任何展期或延期条款，并在正常业务过程中发生的范围内）、因下推会计而存在的公司间债务以及因正常过程现金管理、税务和/或会计操作和/或在综合资产负债表上消除的公司间债务，
（iii）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（iv）在正常业务过程中就某项资产的部分购买价格产生的购买价格扣留，以履行该资产的出卖人的担保或未履行的义务，（v）任何盈利、递延购买价格或营运资金调整义务、竞业禁止协议义务、照付不议或类似义务、咨询义务和递延补偿义务，直至任何此类义务在到期应付后五个营业日内未得到支付，（vi）在正常业务过程中发生的履约担保和其他商业合同担保（与借款有关的债务担保除外），直至任何此类债务在到期应付后五个营业日内未得到支付，（vii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债，（viii）与客户预付款和存款相关的负债，（ix）母借款人及其任何子公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应付的金额，（x）由该人或该人的任何附属公司解除的任何债务及（xii）在正常业务过程中产生的或有债务。
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就上述（g）条而言，任何人的负债金额须当作等于（x）中较低者
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该等债务的未付本金总额及（y）由该人善意厘定的由此而作保的财产的公平市场价值。
“负债义务”系指根据任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。
“补偿税"系指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或因任何贷款方的任何义务而施加的或与之有关的税项（不包括税项），以及
（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。
“独立财务顾问”是指从事具有国家认可地位的许可业务的人员的会计、评估、投资银行事务所或顾问，经母借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务。
“信息”应具有第9.16节赋予该术语的含义。
“知识产权抵押品”应具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。
“知识产权安全协议"系指由贷款方签署和交付的所有知识产权担保协议，每一项协议基本上采用担保和抵押协议所要求的适用形式，因为这些协议可能会根据本协议及其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“付息日"系指（a）就任何ABR贷款、加拿大基准利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从2016年9月30日开始），（b）就任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如属定期SOFR借款或利息期超过三个月的定期CORRA借款，如果三个月期限的连续计息期适用于此类借款，以及（c）就任何每日复合CORRA贷款而言，本应是利息支付日的每一天，这是适用于此类贷款所属借款的每个计息期的最后一天。
“利息期"系指，（a）就任何定期SOFR借款而言，自该借款之日起至其后1、3或6个月（或（x）其后12个月的日历月的数字对应日止的期间，如果在有关借款时，该期限的利息期可供参与其中的所有贷款人使用，或（y）行政代理人和受影响的贷款人商定的其他期限，以促进利息支付与其他借款或财政或日历期间结束时保持一致，这是行政代理人、受影响的贷款人和借款人之间合理商定的），由借款人选择，以及（b）就任何期限CORRA借款或每日复合CORRA借款而言，自该借款发生之日起至其后1个月或3个月（或（x）其后12个月）的历月中的数字对应日止的期间，如果在有关借款发生时，参与该借款的所有出借人都可以使用该期限的利息期，或（y）经行政代理人和
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受影响的贷款人，以促进利息支付与其他借款或财政或日历期结束时保持一致，这是合理商定的
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行政代理人、受影响贷款人和借款人之间），由借款人选择；提供了,然而，则（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月发生，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期（七天的利息期除外）须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天止。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“利率/货币对冲协议”是指“利率/货币对冲义务”定义中所述类型的任何协议。
“利率/货币对冲义务"就任何特定人士而言，指该人士根据（a）利率互换协议（不论是从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议、利率领口协议、利率下限交易或任何其他类似交易或上述任何组合（包括订立上述任何选择）、（b）旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排以及（c）旨在保护该人士免受货币汇率波动影响的任何协议或安排（包括货币互换交易）所承担的义务，交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约、远期外汇交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权），无论此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，在每种情况下均根据（a）、（b）和（c）条款，由该人订立，而不是出于投机目的。
“投资级评级"（如适用）系指穆迪的（a）Baa3或更高评级，（b）标普的BBB-或更高评级，（c）惠誉的BBB-或更高评级，（d）该组织的该等评级的等值，或（e）如果母借款人选择了另一评级机构，则该等其他评级机构的该等评级的等值。
“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资（不包括佣金、差旅和对高级职员和雇员的类似垫款）、为考虑债务、股权或其他证券而购买或其他收购的形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目。如果母借款人或任何子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的任何股权，使得在实施任何此类出售或处置后，该人不再是子公司，则母借款人将被视为在任何此类出售或处置之日作出了一项投资，该投资等于母借款人在该子公司的投资的公平市场价值，但未按第6.06（b）节最后一段规定的金额出售或处置。母借款人或任何附属公司对持有第三人投资的人的收购将被视为母借款人或该附属公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第6.06（b）节最后一段的规定确定。除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变动；提供了that，to the extent，if any，that a guarantee
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和/或信贷支持导致一项投资，该投资的金额将是（x）其公允市场价值首先确定截至
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进行此类投资的时间以及此后每年的时间，（y）在此类担保和/或信贷支持被解除或终止时为零，以及（z）此类担保和/或信贷支持在其任何修改（如果被修改或修改）时确定的公平市场价值。
尽管本文有任何相反的规定，在母借款人或受限制的子公司对某人进行的任何投资与该人向借款人或附属担保人进行的现金分配基本同时进行的情况下（a "同期现金分配"），则（a）同时进行的现金分配应被视为与资产出售有关的所得款项净额，并按上文第2.13（b）及6.04及（b）条所述适用）该等投资的金额应被视为投资的公平市场价值，减去同时进行的现金分配的金额。
“发行日期”是指2011年5月24日。
“发行银行”指（视上下文需要）（a）BANA、巴克莱银行、法国巴黎银行、CNA、DB、JPM、MSB、法国外贸银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行和/或其各自的任何关联公司，各自以其根据本协议签发的信用证发行人的身份以及（b）根据第2.23（i）或2.23（k）节可能成为开证银行的任何其他贷款人，就该贷款人签发的信用证而言。除另有说明外，就任何信用证而言，“开证行”是指已开出该信用证的适用开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。
“发行银行手续费”应具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。
“Jetson收购”指Jetson收购协议中所述的收购。
“Jetson收购协议”系指Vivint Smart Home, Inc.、NRG能源、Jetson Merger Sub，Inc.之间于2022年12月6日签署的某些合并协议和计划，连同所有展品、附表和其他附件，均可能根据其中的条款进行修订。
“Jetson收购截止日期”指根据Jetson收购协议的条款完成Jetson收购的日期。
“Jetson子公司”系指Vivint Smart Home, Inc.、APX及其子公司（包括在出现上述每一项情形时，在与上述任何一项情形的任何合并中作为存续实体的任何人）。
“合并协议”系指实质上以附件 D或以父母借款人和行政代理人合理满意的其他形式。
“摩根大通”应具有序言中赋予该用语的含义。
“判断货币"应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。
“判断货币换算日"应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。
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“KPI指标”指温室气体排放量和收入碳强度。
“KPI指标审计员”指毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师，在每种情况下均以母公司借款人的独立审计师的身份行事，由母公司借款人不时指定；提供了即，此类替换的KPI指标审计师应是可持续发展结构代理合理接受的，并应应用与2018年基准可持续发展报告中使用的审计标准和方法基本相同的审计标准和方法。
“信用证承诺”系指各开证行根据第2.23条出具信用证的承诺。
“信用证付款”系指开证银行依据信用证进行的付款或支付。
“信用证手续费支付日期”应具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。
“信用证参与费”应具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。
“信用证证券融资”指任何信用证证券发行人向机构投资者发行证券并为代母借款人或任何子公司提供信用证或其他信用支持或以其他方式作为母借款人及其子公司流动资金来源而完成的任何融资安排。
“信用证证券发行人”指为根据任何信用证证券融资发行证券而成立的任何人。
“最新到期日”指在任何确定日期，适用于任何类别的贷款或承诺的最晚到期日，在该时间与此类贷款或承诺有关，为免生疑问，包括任何定期贷款、循环贷款或循环承诺的最晚到期日。
“LC发行人”系指任何银行或其他金融机构以其作为其项下信用证开证人的身份不时成为现金抵押信用证融资的一方。
“LCT选举”应具有第1.05条赋予该术语的含义。
“LCT测试日期”应具有第1.05条赋予该术语的含义。
“贷款人破产事件”系指（a）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（b）该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司公开指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。
“贷款人参与通知"应具有第2.12（e）（iii）节赋予该术语的含义。
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“放款人”应具有序言中赋予该用语的含义；提供了该条款还应包括（a）根据共同协议或许可修订成为本协议一方的人，以及（b）根据转让和假设成为本协议一方的任何人（但在每种情况下根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人除外）。除文意另有所指外，“出借人”一词应包括发行银行。
“信用证"是指在任何时候，根据和按照第2.23节的条款和规定以美元或替代货币签发的任何信用证或银行承兑汇票。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、担保债务契据、留置权（法定或其他）、质押、抵押、产权负担、限制、抵押品转让、押记或担保权益；（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；及（c）就股本权益或债务证券而言，任何购买选择权，第三方就该等股权或债务证券的催缴或类似权利。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括知识产权许可。
“有限条件交易”指任何允许的收购或投资、任何发生或不可撤销的偿还、赎回、回购、清偿或解除债务或任何受限制的付款、资产出售或根本变化或任何指定受限制的子公司、非受限制的子公司或被排除的子公司，在每种情况下，由母公司借款人或其根据本协议允许的一家或多家受限制的子公司进行，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
“流动性便利"系指（a）任何双边信用证便利，（b）与信用违约掉期或类似工具相关的任何有担保或无担保信用证便利，或（c）用于提供、支持或以现金抵押代表母借款人或任何受限制子公司签发的信用证的任何其他替代流动性便利。
“贷款文件”指本协议、根据第2.04（e）节交付的任何本票、担保文件、每份合并协议（包括第八修正案和第十一修正案）、每份允许的修正案、第十二修正案和第十三修正案。
“贷款方”指借款人及各附属担保人。
“贷款”统称为循环贷款和定期贷款。
“多数循环贷款人”指在任何时候有循环贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）和未使用的再融资循环承诺（如有）的贷款人，占当时所有未偿还循环贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口和所有未使用的循环承诺之和的50%以上，未使用的新循环承诺（如有）和未使用的再融资循环承诺（如有）。
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“多数定期贷款人"是指在任何时候，有定期贷款和未使用的定期承诺的贷款人，占当时所有未偿还定期贷款和所有未使用的定期承诺（如有）之和的50%以上。
“保证金股票"应具有条例U中赋予该术语的含义。
“按市值调整"系指（a）根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生工具和套期活动的会计处理”或任何类似的后续规定，对套期保值义务（在该损失产生的现金影响尚未实现的范围内）或其他衍生工具的估值按市值变动导致的任何非现金损失；加（b）与任何套期保值义务的规定结算日之前以现金支付的金额有关的任何损失，该损失已反映在当期的综合净收入中；加
与当期记录的交易相关的套期保值义务相关的任何收益，已反映在以往各期的合并净收益中，但根据下文（e）和（f）条不计入合并现金流；减（d）根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生工具和套期活动的会计处理”或任何类似的后续规定，对套期保值义务（在该收益产生的现金影响尚未实现的范围内）或其他衍生工具的估值按市值变动产生的任何非现金收益；减（e）与任何套期保值义务的规定结算日之前以现金收到的金额有关的任何收益，该收益已反映在当期的合并净收益中；减（f）与当期记录的交易相关的套期保值义务有关的任何损失，这些损失已反映在以往各期的合并净收益中，并根据上述（b）和（c）条被排除在合并现金流之外。
“主协议”应具有“套期保值义务”定义中赋予该用语的含义。
“物质不良影响"系指对（i）母借款人及其受限制子公司作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或（ii）安排人、行政代理人、担保代理人、开证行、担保受托人或其项下的担保方的重大权利和补救措施（作为一个整体）的重大不利变化或重大不利影响。
“物质负债”指任何一名或多名母借款人或任何子公司的借款（贷款和信用证除外）和套期保值义务的债务，本金总额或按市值调整值超过（x）250,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的8.0%中的最大值。
“到期日”指（a）就任何A档循环承诺和A档循环贷款而言，A档循环终止日期，就任何B档循环承诺和B档循环贷款而言，B档循环终止日期，就任何C档循环承诺和C档循环贷款而言，C档循环终止日期，（b）就2024年新定期贷款而言，2031年4月16日，（c）就任何新定期贷款、新循环承诺和新循环贷款而言，适用的合并协议中规定的到期日，以及（d）就任何再融资定期贷款、再融资循环贷款和再融资循环承诺而言，适用的合并协议中规定的到期日。
“最大增量金额”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
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“最高速率”应具有第9.09条赋予该术语的含义。
“最惠国待遇调整”应具有第2.24（g）节赋予该术语的含义。
“少数股权投资”指母借款人或任何受限制子公司拥有股本的任何人（子公司除外）。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或任何后续实体。
“抵押物业”是指在第六次修订生效日期（在使指定抵押解除生效后（定义见第六次修订）），贷款方拥有或租赁的每一宗不动产及其位于其上的改善物和附属物权，并在附表1.01（d），并须互相包括依据第5.09或5.10条准予抵押的位于其上的不动产及改善物的宗地；提供了,然而、成为除外资产的任何抵押财产，或根据本协议第6.10条或贷款文件另有规定不再是附属担保人的任何人所持有的权利，就贷款文件项下的所有目的而言，均不再是抵押财产，抵押代理人和抵押受托人应采取任何贷款方合理要求的行动，由该贷款方承担费用，以终止贷款文件在该抵押财产上设定的留置权和担保权益。
“抵押贷款”系指抵押、信托契据、租赁抵押、租赁和租金转让、前述内容的修改、修订和重述以及为保证担保义务而授予任何抵押物留置权的其他担保文件，每一项的形式均为附件 e经母公司借款人合理满意的变更（应由适用的贷款方签署证明）、抵押代理人和抵押受托人，在每种情况下，视情况而定，可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“MSB”应具有序言中赋予该用语的含义。
“MSSF”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及其附属公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“国家认可的统计组织”是指《交易法》第3（a）（62）节所指的国家认可的统计评级组织。
“法国外贸银行”应具有序言中赋予该用语的含义。
“必要的资本支出债务”系指母借款人或其受限子公司为筹措必要资本支出而发生的债务。
“必要的资本支出”指适用法律（环境法除外）要求或出于健康和安全原因进行的资本性支出。“必要的资本支出”一词不包括主要为提高任何发电设施的效率、扩建或重新供电而进行的任何资本支出。
“净收入”应指，就任何特定人士而言，该人士根据公认会计原则确定的、在任何有关优先股的减持前的净收入（亏损）
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股息或增值，但不包括（a）与（i）任何资产出售（不影响其定义中规定的门槛）或（ii）该等人士或其任何受限制附属公司处置任何证券或该等人士或其任何受限制附属公司的任何债务清偿有关的任何收益或损失，连同就该等不经常、不寻常或非经常性收益或损失的任何有关税项拨备；及（b）任何不经常、不寻常或非经常性收益或损失，连同就该等不经常、不寻常或非经常性收益或损失的任何有关税项拨备。
“净收益"指就资产出售而言，母借款人或任何受限制附属公司就任何资产出售实际收到的现金收益总额（使用任何现金等价物的公允市场价值（由母借款人善意确定））（包括就任何资产出售中收到的任何指定非现金对价的出售或以其他方式处置而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，包括因解除与该交易有关的任何相关对冲协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与所处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测成本、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用、销售佣金、经纪、顾问和其他惯常费用以及与此相关的任何搬迁费用，（ii）支付本金、保费，就以该资产出售标的资产的留置权（信贷融资项下的债务除外）作担保且就该资产出售需要偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）而言，罚款、利息、破损费或其他金额，（iii）就非全资受限制附属公司进行或遭受的任何资产出售而言，其所得款项净额（计算时不考虑本条款第（iii）款）的按比例归属于少数股东权益且因此无法分配给母公司借款人或全资受限制子公司或为其账户分配的部分，（iv）根据本协议允许支付或合理估计应支付或因此而允许支付的税款和税款分配，以及与适用的纳税人收到或分配此类现金收益相关的任何汇回费用，不重复，（v）根据公认会计原则就出售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债（a）和（b）由母公司借款人或其任何受限制子公司保留的任何合理储备金的金额，包括但不限于与环境事项有关的退休金和其他离职后福利负债和负债或任何赔偿义务，以及（vi）根据证明任何此类出售或处置的文件建立的任何资助代管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格的调整（提供了即，在任何金额从此类托管中释放给母借款人或受限制的子公司的范围内，扣除任何相关费用后的此类金额应构成净收益）。
“新的承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“新合同”应具有合并现金流定义中赋予该术语的含义。
“新的循环承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“新的循环贷款人”应具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。
“新增循环贷款”应具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。
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“新的任期承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“新定期贷款人”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。
“新增定期贷款”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。
“第九修正案”指作为贷款人的母借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人和Truist银行之间的第二次修订和重述信贷协议的第九次修订，日期为第九次修订生效日期。
“第九修正案生效日期”是指2024年4月22日。
“非同意贷款人”应具有第9.08（d）节赋予该术语的含义。
“非FPA-管辖附属公司担保人”应具有第3.23（c）节赋予该术语的含义。
“非FPA销售授权”应具有第3.23（c）节赋予该术语的含义。
“Non-Ratio Based Prong”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“Non-Ratio Based Purchase Money Basket”应具有第6.01（b）（四）节赋予该术语的含义。
“无追索权债务"系指（a）母借款人或其任何受限制子公司（不包括被排除在外的项目子公司）（i）除根据无追索权担保或任何安排提供或保证在公平基础上提供商品和服务外，提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书）的债务，或（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但根据无追索权担保和（b）在构成债务的范围内，对子公司的任何投资，以及，为免生疑问，在本协议未另有禁止的范围内，由母借款人或任何附属公司质押由母借款人或任何附属公司直接拥有的任何被排除的附属公司的股权，以有利于代理人或贷款人的方式就该被排除的附属公司的无追索权债务。
“无追索权担保”指借款人或附属担保人对被排除的项目子公司发生的无追索权债务的任何担保，该等无追索权债务的出借人已承认或同意其对借款人或任何附属担保人的股票或资产不具有任何追索权，但该担保中规定的有限范围除外。
“NRG业务营销”是指NRG Business Marketing LLC，一家特拉华州公司，是一家全资子公司。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYPSC”应具有第3.23（f）节赋予该术语的含义。
“NYPSC主题公司”应具有第3.23（f）节赋予该术语的含义。
“债务货币"应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。
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“义务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“要约金额”应具有第2.13（b）节赋予该术语的含义。
“提供的贷款"应具有第2.12（e）（iii）节赋予该术语的含义。
“要约期”应具有第2.13（b）节赋予该术语的含义。
“军官证书"指由父母借款人的负责人员（或父母借款人的其他指明人员，视情况而定）代表父母借款人签署的证明书，该证明书须包括：（a）作出该证明书的人员已阅读适用的契诺或条件的陈述，（b）关于该证明书所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述，（c）该人员认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就适用的契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）有关该人员认为适用的条件或契诺是否已获遵从的声明。
“原定截止日期”指2006年2月2日。
“原发行日期”指2009年6月5日。
“其他适用负债”应具有第2.13（b）节赋予该术语的含义。
“其他税”指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（包括利息、罚款、罚款和附加税）。
“父母借款人”应具有序言中赋予该用语的含义。
“母公司"就放款人而言，指该放款人的银行控股公司（定义见董事会第Y条）（如有的话），及/或直接或间接拥有该放款人的多数股份、实益或记录在案的任何人。
“爱国者法案”应是指通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），因为同样已经或以后将得到更新、延长、修正或取代。
“付款接受方”具有第9.28（a）节赋予的含义。
“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。
“完美证书”系指由母借款人及各附属担保人签立并交付的、日期为截止交割日的交割前UCC勤勉证明（视同情况可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改）。
“履约保证"系指就任何无追索权债务出具的任何担保，而该担保（i）如有担保，则仅以除外项目子公司的资产或股权作担保，
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（ii）向该等无追索权债务的提供人或任何其他人担保（a）履行由该等无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的改善、安装、设计、工程、建设、购置、开发、完成、维护或运营，或以其他方式影响任何该等行为，（b）完成对相关被排除项目子公司的最低商定股权出资，或（c）被排除项目子公司履行对该等无追索权债务提供人以外的人的义务。
“允许的修订”指一项或多项修订，订定延长任何贷款的最后到期日及/或接受贷款人的任何承诺（提供了此类延期不得导致未经行政代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）在本协议下有超过八个不同的最后到期日），以及在与此相关并受第9.19节规定的限制的情况下，与接受贷款人的适用贷款和/或承诺有关的适用保证金和其他定价的任何变化，以及向接受贷款人支付任何费用（包括预付款溢价或费用）（此类变化和/或付款以现金形式，在本协议不加禁止的范围内，由母借款人和接受贷款人约定的股权或其他财产）。
“许可业务”指（a）收购、建造、管理、开发、改善、维护、租赁、拥有和经营设施的业务，连同任何相关资产或设施，（b）向住宅、商业和工业客户营销、销售、分销和交付能源和其他商品以及相关产品和服务（包括但不限于智能家居和安全产品和服务），以及（c）与上述任何活动合理相关、附属或附带的任何其他活动（包括收购和持有储备），包括投资于设施。经了解同意，母借款人及其子公司截至第八次修订生效日期的业务为“许可业务”。
“允许的治愈安全”应指母借款人的股权证券，在所有类别的贷款或承诺的最晚到期日后91天之前没有强制赎回、回购或类似要求，所有股息或分配（如有）应仅以该股权证券的额外股份支付。
“允许的债务”应具有第6.01（b）节赋予该术语的含义。
“许可投资”是指：
(a)对母借款人或受限制子公司的任何投资；
(b)对非物质附属公司的任何投资；
（c）对被排除在外的外国子公司的任何投资，只要被排除在外的外国子公司截至可公开获得财务报表的最近一个财政季度末合计不拥有母公司借款人合并资产的20%以上；
（d）任何签发信用证以支持任何被排除在外的子公司的义务；
（e）对现金等价物的任何投资（以及，仅在被排除的子公司的情况下，现金等价物或其作为一方的任何信贷融资允许的其他流动投资）；
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（f）母借款人或任何受限制子公司对某人的任何投资，如果由于此类投资：
（一）该人士成为受限制附属公司及附属公司担保人或非重要附属公司；或
（二）该人与母公司借款人或作为子公司担保人的受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给或清算给母公司借款人或受限制子公司；
（g）因收到根据第6.04节和根据第6.04节进行的资产出售的非现金对价而进行的任何投资；
（h）因出售任何附属公司的人的股权而作出的投资，以致在任何该等出售生效后，该人不再是附属公司，前提是出售该等股权构成资产出售，且根据第6.04条的规定适用从该资产出售收到的净收益；
（一）为交换发行母借款人的股权（不合格股票除外）而进行的投资；
（j）为妥协或解决（i）贸易债权人或母公司借款人的客户或其任何受限制子公司的义务而收到的任何投资，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排；或（ii）与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他争议；
(k)以套期保值义务为代表的投资；
（l）对雇员的贷款或垫款；
(m)偿还或提前偿还贷款或平值 帕苏负债；
（n）为妥协这些人的义务而收到的对贸易债权人、贸易对手方或客户的证券的任何投资，包括根据此类贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排；
（o）为存放或托收而持有的流通票据；
（p）欠母借款人或任何受限制附属公司的应收款项，并根据惯常贸易条款应付或解除；提供了,然而、该等贸易条款可包括任何该等受限制附属公司的母借款人在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；
（q）工资、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将作为会计目的的费用处理的事项；
（r）因收购一人而产生的投资，而该人在该收购时持有构成未在考虑收购该人时获得的投资的工具；
（s）自发行日期（为免生疑问，理解及同意Jetson收购根据本条款（s）);
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（t）向非附属公司担保人的受限制附属公司提供任何一项或多项指定融资；
（u）根据一项承诺进行的投资，而该承诺在订立时本应遵守本协定的规定；
（五）另一家被排除的子公司对任何被排除的子公司进行的投资；
（w）（i）自截止日期起根据本条款（w）作出且截至第八次修正生效日期尚未偿还的投资，以及（ii）自第八次修正生效日期起对任何具有合计公平市场价值（在每项此类投资作出之日计量且不影响随后价值变动）的人作出的其他投资，截至作出此类投资之日，未偿还总额不超过（i）1,300，000,000美元、（II）总资产的5.0%和（III）最近结束的测试期间合并现金流的40.0%中的最大者；提供了,然而、如根据本（w）条作出任何投资于作出投资之日并非受限制附属公司及附属公司担保人的任何人，而该人于该日期后成为受限制附属公司及附属公司担保人，则该投资其后须当作已根据上述（a）条作出，并须根据本（w）条终止作出；
（x）截止日期或之前存在的投资；
（y）许可的税务股权担保，前提是此类许可的税务股权担保如果以现金方式进行，根据上述条款本应被允许作为投资；
（z）在构成投资的范围内，（i）根据任何信用证证券融资或（ii）任何标准证券化承诺，由母借款人或任何受限制附属公司不时向任何信用证证券发行人作出有关定期溢价、费用或类似付款的任何安排，或就未来发行债务承担的义务；
（aa）对非限制性子公司和合资企业的投资，截至作出此类投资之日，未偿还总额不超过（x）300,000，000美元、（y）总资产的1.25%和（z）最近结束的测试期间合并现金流总额的10.0%中的最大者；和
（bb）额外投资，只要截至作出该等投资之日，综合总净杠杆率在备考基础上不超过（i）4.75：1.00或（ii）紧接完成该等投资前的综合总净杠杆率中的较高者。
“准许留置权”是指：
(a)抵押受托人根据抵押信托协议对借款人或任何附属担保人的资产持有的留置权，以确保（i）本协议项下和其他贷款单证项下的债务、信用证和其他担保义务（不包括根据和根据第2.24节作出的新承诺所产生的债务、信用证和其他担保义务）和（ii）在抵押品解除担保期内的债务和其他信贷便利项下的其他债务义务和债务，根据和根据第2.24节作出的新承诺所产生的信用证和其他担保债务的未偿本金总额不超过本条款（a）（ii）项下的未偿本金总额，在设定此类留置权之日，（a）（i）10930250000美元和（II）总资产的42%中的较高者与（b）上述（a）（i）项下在该日期未偿本金总额之间的差额较少这
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自发行日起由母借款人或其任何受限制子公司以资产出售净收益（不包括收益）和较少，不得重复，自发行日起，母借款人或其任何受限制子公司因根据第6.04节应用资产出售净收益（不包括收益）（不包括该盟约所设想的循环信用借款的临时减少）而就信贷融资项下的任何循环信用借款进行的所有还款或承诺减少的总额；
(b)就（i）购买、传输、分配、销售、租赁或对冲任何能源相关商品或服务的商业和贸易活动的合同（债务除外）和（ii）套期保值义务（在每种情况下，留置权可由担保受托人根据和根据担保信托协议持有）担保债务；
（c）（i）有利于借款人或任何附属公司担保人的留置权，（ii）被排除的项目子公司为有利于任何其他被排除的项目子公司而招致的留置权，或（iii）被排除的外国子公司为有利于任何其他被排除的外国子公司而招致的留置权；
（d）为履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务提供担保的留置权；
（e）担保对供应商或供应商的债务的留置权，涵盖此类供应商或供应商出售或供应的资产，包括担保债务的留置权或第6.01（b）（iv）、6.01（b）（xiii）、6.01（b）（xx）节允许的其他债务（包括资本租赁债务），以及除在抵押品解除期间外的6.01（b）（xxii），仅涵盖以此类债务获得或融资的资产；
（f）于截止日期存在的留置权，并于附表6.02;
（g）对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出异议的留置权；提供了按照公认会计原则要求的任何准备金或其他适当拨备已为此作出；
（h）法律规定的留置权，例如承运人、仓储商、房东和机械师的
留置权；
（一）勘测例外、地役权或保留，或他人对许可的权利、权利-
方式、下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气及其他矿产权益和租赁及其他类似用途，或分区或其他限制使用不动产，但这些限制并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用产生重大损害；
（j）留置权，以担保根据本协议允许发生的任何允许的再融资债务；提供了,然而，那：
（一）新的留置权应限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权的书面协议，可以担保原始留置权（加上对这些财产或收益或其分配的改进和加入）；和
（二）由新留置权担保的债务不会增加至任何金额超过（1）未偿本金金额或（如更多）承诺金额之和的金额
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许可再融资债务和（2）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用和开支（包括保费）所需的金额；
(k)与劳动者赔偿、失业保险和其他各类社会保障有关的留置权发生或缴存；
（l）为担保因母借款人或其任何受限制子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的债务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；
(m)授予他人的租赁或转租，对母借款人及其受限制子公司的业务没有实质性干扰的，作为一个整体；
（n）根据ERISA产生的法定留置权；
（o）对母借款人或任何附属公司取得财产时存在的财产（包括股本）的留置权；提供了该等留置权在该等收购之前已存在，且并非在考虑该等收购时发生；
（p）就双方意图为真实租赁（违反本协议订立的任何该等租赁除外）的经营租赁而言，因审慎基础上提交的UCC融资报表而产生的留置权；
（q）对属于被排除在外的子公司的资产和股权的留置权；
（r）额外留置权，只要截至首次设定该等留置权之日，合并担保净杠杆率在备考基础上不超过3.50：1.00；
（s）为担保债务而产生的留置权或为仅对使用此类债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保的必要资本支出提供融资而产生的其他义务；
（t）留置权，以担保仅以此类环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产的环境资本支出债务；
（u）对被视为与执行、交付或履行合同有关的资产或证券的留置权，以出售本协议另有许可的此类资产或股票；
（五）因对某人的任何股权或未分割权益（视情况而定）的限制而产生的任何留置权，该人根据任何合营企业、股东、成员资格、有限责任公司、合伙企业、所有者、参与或该人的股权或未分割权益的一名或多名其他持有人（视情况而定）之间的其他类似协议作出违约、终止或违约的规定，如果因此而在该股权或未分割权益上设定担保权益或留置权（视情况而定）；
（w）因限制资产或财产（包括股权）处置或分配的任何习惯规定或合资、合伙、成员资格、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中的任何相关限制而产生的留置权，包括所有者、参与或管辖通过不可分割权益拥有的项目的类似协议；提供了,然而、任何此类限制仅适用于作为此类协议标的的资产；
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（x）因在截止日期后就此种融资订立的任何共享融资协议而产生的对母借款人或任何子公司的任何融资的留置权或所有权的其他例外情况（在任何情况下或就其而言），但任何此类留置权或例外情况单独或合计对相关财产的价值产生重大不利影响或对相关财产在母借款人或此类子公司的业务运营中的使用产生重大损害的情况除外；
（y）对存放于存款机构的现金存款和其他资金的留置权，在每种情况下均因任何与银行留置权有关的成文法或普通法规定（包括《UCC》第4-210节）而在日常业务过程中产生，和/或因惯常的合同费用规定、存管机构或中介机构（和/或其关联机构）因所进行的投资或购买的证券而垫付的资金的偿还、赔偿、退回的支票和其他类似规定而产生；
（z）除在任何抵押品解除期间外，母公司借款人根据“除外资产”定义第（xiii）条不时指定为除外资产的财产和资产上的任何留置权，如（i）自截止日期起发生并在第八次修订生效日期存在，以及（ii）自第八次修订生效日期起发生的总额不超过首次设定此类留置权时的任何留置权，连同在相关确定时间根据该条款构成除外资产的所有其他财产和资产，a公允市场价值超过首次产生此类留置权时（x）750,000，000美元、（y）总资产的3.0%和（z）合并现金流量的25.0%中的最大值；提供了,然而、根据本条款（z）设定、招致或承担的任何留置权，但在抵押品解除期间除外，应允许在随后的任何抵押品解除期间仍未清偿；
（aa）对应收账款、其他证券化资产、卖方保留的利息或将证券化资产的收款或收益或卖方保留的利息存入的账户的留置权，在每种情况下均与第6.01（b）（xxi）节允许的任何允许的证券化债务有关；
（bb）母借款人或任何附属公司就不超过（i）截至第八次修订生效日期的现有免税债券的未偿债务和（ii）（x）1,300，000,000美元、（y）总资产的5.0%和
（z）最近结束的测试期间合并现金流的40.0%（按备考基准计算）；
（CC）除在抵押品解除期间外，就增量等值债务和优先有担保票据对抵押品担保义务的留置权；
（dd）对非贷款方的受限制子公司的资产或股权的留置权，以担保这些受限制子公司根据第6.01节发生的债务；和
（ee）根据第6.01（b）（xxiv）条、第6.01（b）（xxvi）条和/或第6.01（b）（xxvii）条允许母借款人或任何受限制子公司承担的债务担保留置权.
“准许再融资债务”系指母借款人或其任何受限制子公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于退还、再融资、置换、解除或解除母借款人或其任何受限制子公司的其他债务（公司间债务除外）；提供了（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过
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债务的本金金额（或增值，如适用）展期、再融资、续期、置换、失效或
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已退还（加该等债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和保费的金额）；（b）如果被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务在受付权上从属于担保债务，则该等许可的再融资债务在受付权上从属于担保债务，其条款至少与规范债务展期、再融资、展期、置换的文件所载的条款一样对贷款人有利，（c）该等债务由母借款人（并可由任何附属公司担保人提供担保）或受限制的附属公司承担，而该附属公司是债务展期、再融资、续期、置换、失效或退还的义务人。
“允许证券化债务”指就证券化发行的任何第三方证券及任何与证券化相关的债务。
“允许的税收股权融资”系指仅就能源发电、输电或配电资产（以及与之相关的任何资产）的排除项目子公司的收购（或再融资）而订立的惯常税务股权融资。
“允许的税收股权担保”系指由被排除的项目子公司或该被排除的项目子公司的直接或间接母公司作出的任何无担保（或在被排除的子公司所持有的股权和投资方面允许的范围内有担保）信贷支持和/或赔偿义务（或类似义务和担保），该公司已为其税务股权合作伙伴进行了许可的税务股权融资。
“准许税务租赁”系指主要旨在提供税收优惠（而非主要旨在创造债务）的由“以款代税”计划或任何类似结构（包括租赁、售后回租等）组成的售后回租交易。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“质押证券”应具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。
“预付款金额”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“提前还款日期”应具有第2.13（b）节赋予该术语的含义。
“定价凭证”系指由母借款人的财务官员签署的在形式和实质上均令行政代理人合理满意的证明，并附上（a）母借款人上一财政年度可持续发展报告的真实和正确副本，并载列每项适用的可持续发展调整，以及（如适用）备考温室气体排放量，对于上一个财政年度和合理详细的计算，以及（b）KPI指标审计员的审查报告，确认KPI指标审计员不知道应对此类计算进行任何重大修改，以便按照适用的报告标准列报。
“最优惠利率”指不时公布的年利率由华尔街日报作为“全国30家最大银行中至少75%公布的企业贷款基准利率”（或者，如果华尔街日报停止引用所述类型的基准利率，这是美国联邦储备委员会在美联储统计数据发布中公布的最高年利率
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题为“选定利率”的H.15（519）为银行最优惠贷款利率或等值利率）；最优惠利率的每次变动自该变动被公开宣布为有效之日起开始营业之日起生效。最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际可用的最低或最优惠利率。
“优先留置权义务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“备考成本节约"应在不重复的情况下，就任何时期而言，指任何形式上的“运行率”成本节约、产生成本效益的运营费用减少和改进（包括订立、修订或重新谈判任何重大合同或安排）、与运营效率相关的重组费用和成本协同效应、战略和成本节约举措、业务优化举措、采购改进和运营改进、收购、资产剥离、其他特定交易、重组、价格或数量增加、新项目或新合同以及其他举措和行动，在每种情况下，母借款人实际实现或预计在该计算日期后24个月内实现。
“预估温室气体排放量”具有第5.04（e）节规定的含义。
“按比例百分比"任何时间的任何循环贷款人，指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比。在循环承诺到期或终止的情况下，任何循环贷款人的按比例百分比应根据在此之前最近有效的循环承诺确定。
“项目兴趣”是指在一项融资中的任何未分割权益。
“建议折扣购买金额"应具有第2.12（e）（ii）节赋予该术语的含义。
“审慎的行业实践"系指在美国从事许可业务的人员在从事该行业的业务时普遍使用或采用的做法和方法，在每种情况下，这些做法或方法可能会不时演变，在所有重大方面符合所有适用法律。
“PUCT”是指美国得克萨斯州公共事业委员会。
“普华永道”指《2005年公用事业控股公司法》及其下颁布的规则和条例，自2006年2月8日起生效。
“采购借款方”指根据第2.12（e）节进行贴现自愿购买的母借款人或其任何子公司。
“普尔帕”指1978年《公共事业监管政策法》及其下颁布的规则和条例，并不时予以修订。
“QF”是指PURPA下的“合格设施”。
“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
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“合格交易对手”是指，就任何特定的套期保值协议而言，其任何交易对手。
“合资格股权”指母借款人的股权，但不包括（a）不合格股票和（b）用于支持分摊债务发生的股权。
“符合条件的贷款人”应具有第2.12（e）（iv）节赋予该术语的含义。
“合格贷款”应具有第2.12（e）（iv）节赋予该术语的含义。
“率”应具有类型定义中阐述的含义。
“评级机构”系指（a）穆迪、标普和惠誉各自以及（b）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对母借款人的高级、无担保、非信用增强型长期债务证券进行评级或未能公开提供该评级，则由母借款人选择的国家认可的统计评级组织应取代穆迪、标普或惠誉（视情况而定）。
“基于比例的分叉”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“重申协议”系指由母借款人、各附属担保人、行政代理人和担保品受托人在行政代理人合理接受的形式和实质上签署并交付的、日期为截止日的重申协议。
“可变现价值"一项资产指（a）（如适用）该资产的面值和（b）由母借款人根据管辖适用的证券化相关债务的协议（视情况而定）确定的该资产的市场价值（或，如果该协议不包含任何相关规定，则由母借款人的管理层善意确定）中的较低者。
“重新分配金额”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，指的是（1）如果该基准是定期SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午6：00（纽约时间），以及（2）如果该基准不是定期SOFR利率，则为行政代理人和母借款人根据当时的市场惯例确定的时间。
“再融资金额日期”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“再融资承诺”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“再融资贷款”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“再融资循环承诺”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“再融资循环贷款人”应具有第2.25（e）节赋予该术语的含义。
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“再融资循环贷款”应具有第2.25（e）节赋予该术语的含义。
“再融资期限承诺”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“再融资定期贷款人”应具有第2.25（c）节赋予该术语的含义。
“再融资定期贷款”应具有第2.25（c）节赋予该术语的含义。
“注册"应具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。
“条例S-X”系指不时生效的《证券法》下的S-X条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“条例t"系指不时生效的董事会条例T及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例U"系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例x"系指不时生效的董事会第X条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。
“相关基金"就投资于银行贷款的基金的任何贷款人而言，指投资于银行贷款并由该贷款人、该贷款人的关联公司、与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司提供建议或管理的任何其他基金。
“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及其联属公司各自的董事、高级人员、受托人、雇员、代理人及顾问。
“发布”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、浇注、排空、沉积、处置、排放、分散、倾倒、逃逸、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。
“相关政府机构"应指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人（如适用）或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以加元计价的贷款的基准替换而言，加拿大银行、或由加拿大银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者。
“重置金额”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。
“所需贷款人”是指在任何时候，共同构成多数循环贷款人的贷款人，如有任何新的定期贷款、未使用的新的定期贷款承诺、再融资定期贷款或未使用的再融资定期承诺未偿还，则为多数定期贷款人；提供了为依据和按照任何担保文件（包括任何担保文件的任何强制执行、根据该文件规定的任何权利、权力和补救措施（包括与违约、违约事件或其他有关）的目的和就其而言
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对出借人的指示或指示或任何授权，或出借人的其他作为，要求抵押品受托人根据并根据抵押品信托协议或任何其他担保文件（包括任何修订、修改、终止、解除或放弃任何担保文件或任何抵押品的任何出售或止赎）采取任何行动、行使任何权利、权力或补救措施，“被要求出借人”是指，在任何时候，出借人在执行补救措施或对抵押品、贷款（不包括Swingline贷款）的留置权的保护方面具有（a），循环信用证风险敞口和Swingline风险敞口占当时所有未偿贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和的50%以上，以及（b）关于除强制执行补救措施或抵押品留置权保护之外的任何行为、贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的期限承诺，未使用的新期限承诺（如有）和未使用的再融资期限承诺（如有）占所有未偿还贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的期限承诺、未使用的新期限承诺（如有）和未使用的再融资期限承诺（如有）之和的50%以上。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事"一人指该人的总裁、任何财务官、首席运营官、任何助理司库、财务总监、财务总监、任何高级副总裁、副总裁、秘书或助理秘书，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，该人的任何经理、管理成员或普通合伙人，该人的任何其他高级人员由母借款人以书面指定给行政代理人。根据本协议交付的任何由负责人员签署的文件（偿付能力证明除外），应最终推定已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他贷款方的其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该人行事。
“重述协议”系指母借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人、Swingline贷款人、各发行银行、担保物受托人及其贷款方之间于截止日签署的修订和重述协议。
“限制投资”系指许可投资以外的投资。
“受限制付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。为确定是否符合第6.06节的规定，任何套期保值义务均不得被视为在合同上从属于所担保义务。
“受限制附属公司”指被指人的任何非非非限制性附属公司的附属公司。除另有说明外，凡提及“受限制子公司”，均视为提述母借款人的受限制子公司。
“留存预付款项金额收益"系指根据第2.13（b）节和第6.04节无需用于预付定期贷款的任何资产出售净收益的累计部分（包括由于适用的提前还款事件百分比低于100%）（为免生疑问，其中应包括任何排除的收益）。
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“收入碳强度”指温室气体排放量除以母公司借款人及其子公司的总营业收入（在母公司借款人适用的会计年度经审计的合并财务报表中报告），其中总营业收入以百万美元计量，并经母公司借款人在适用的定价证书中证明。
“循环借款”指由循环贷款组成的借款。
“循环承诺"就各贷款人而言，指A档循环承诺（如有）、B档循环承诺（如有）、C档循环承诺（如有）、任何新循环承诺（如有）及/或该等贷款人的任何再融资循环承诺（如有）。
“旋转曝光"指在任何时间就任何贷款人而言，（a）该贷款人的所有未偿还循环贷款在该时间的本金总额，加上（b）该贷款人的循环信用证风险敞口在该时间的总额，相当于（a）美元的总和。
“循环信用证敞口"应指在任何时候，（a）当时所有信用证的未提取总额和（b）当时尚未偿付的所有信用证付款总额的等值美元之和。任何循环贷款人在任何时间的循环信用证风险敞口应等于其在该时间的总循环信用证风险敞口的按比例百分比。
“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环贷款的贷款人。
“循环贷款”统称为根据第2.01（c）节向借款人提供的贷款、任何新的循环贷款和/或任何再融资循环贷款。
“标普”应指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或任何继任实体。
“被制裁国”是指在任何时候受到全面制裁的国家或领土，包括自第八修正案生效之日起，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区、阿富汗、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓卢甘斯克人民共和国和所谓顿涅茨克人民共和国。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下的财政部。
“有担保方”指安排人、行政代理人、担保物代理人、共同管理人、出借人、开证行，就任何特定套期保值协议而言，指同意受本协议第八条和第
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7.2担保和抵押协议，犹如其是本协议或其一方；提供了没有合格
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交易对方应享有与任何担保物的管理或解除或任何附属担保人在担保和担保物协议或担保物信托协议项下的义务有关的任何权利。为免生疑问，确认任何现金抵押信用证融资的信用证发行人不得为有担保方。
“证券账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券化"系指母借款人或任何受限制附属公司订立的任何交易或系列交易，据此，母借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）不时向一个或多个证券化工具出售、转让、转让、授予权益或以其他方式转让证券化资产（和/或授予已转让或声称将转让给该证券化工具的该证券化资产的担保权益），以及哪个证券化工具为收购此类证券化资产提供资金（i）以其或其子公司发行第三方证券的收益，（ii）向母借款人或此类受限子公司发行卖方保留权益或增加此类卖方保留权益，或（iii）以出售或收取证券化资产的收益。
“证券化资产"系指由母借款人或任何受限制的附属公司（在每种情况下，无论是现在存在的还是在未来产生或获得的）发起或预期发起的任何应收账款，以及证券化交易中与此类应收账款习惯上转让的类型，或习惯上就此类应收账款授予担保权益的类型，并由母借款人或受限制的附属公司出售、转让或以其他方式转让给证券化工具的任何附属资产（包括合同权利）。
“证券化相关负债”系指除证券化以外的任何类型的融资安排，与金融机构或其他出借人或购买者，在每种情况下为购买、发起、汇集、由母借款人或任何仅以此类证券化资产或卖方保留权益作担保的受限制子公司为证券化资产或卖方保留权益提供资金或持有，在融资安排金额超过证券化资产的可变现价值以及与之相关的卖方保留权益的范围内，持有人可能对母借款人或其受限制子公司有合同追索权。
“证券化工具"指母借款人的直接全资附属公司或任何受限制附属公司或为进行证券化而成立的另一证券化工具的直接全资附属公司，（b）母借款人和/或任何受限制附属公司和/或另一证券化工具向其转让证券化资产，及（c）与此有关而发行（或拥有作为发行证券化工具的附属公司）第三方证券的人士；提供了（i）该证券化工具除根据第6.04条允许的证券化购买证券化资产、向第6.04条允许的另一证券化工具出售证券化资产外，不得从事其他业务，发行第三方证券或为此类证券化提供其他资金以及与之合理相关的任何活动，以及（ii）此类证券化工具应以第6.01（b）（xxi）节允许的方式发行第三方证券（或拥有一家子公司，该子公司是发行此类第三方证券的证券化工具），或为本协议项下的非限制性子公司以及优先票据文件和与优先有担保票据有关的文件项下的“非限制性子公司”。
“安全文件”指担保和抵押协议、抵押物、控制权协议、知识产权担保协议、抵押信托协议、
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重申协议和其他每一项担保协议、质押、抵押、转让（抵押品或其他方式）、同意书和其他根据上述任何一项或根据第5.09或5.10节签署和交付的文书和文件。
“卖方的保留权益”应指母借款人或任何受限制子公司在证券化工具中持有的债务和/或股权（包括任何公司间票据），证券化资产已在第6.04条允许的证券化中转让给该工具，包括作为所转让证券化资产的购买价格的对价或部分而收到的任何此类债务或股权，以及母公司借款人或任何受限制子公司通过其就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分配的任何其他工具。
“高级笔记”指母借款人2027年到期的6.625%优先票据、2028年到期的5.750%优先票据、2029年到期的5.250%优先票据、2048年到期的2.750%可转换优先票据、3.375%
2029年到期的优先票据、2031年到期的3.625%优先票据和2032年到期的3.875%优先票据。
“优先票据文件”指发行优先票据所依据的契约，以及证明或管辖优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，在每种情况下均可根据本协议及其条款不时予以修订或补充。
“高级有担保票据”指母借款人2024年到期的3.750%优先有担保第一留置权票据、2029年到期的4.450%优先有担保第一留置权票据、2025年到期的2.000%优先有担保第一留置权票据、2027年到期的2.450%优先有担保第一留置权票据和2023年到期的1.841%优先有担保第一留置权票据，以及母借款人为完成Jetson收购而发行的任何优先有担保第一留置权票据。
“重要附属公司”应指属于S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在截止日期生效。
“第六修正案”系指母借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人以及贷款人和开证银行之间的第二次修订和重述信贷协议的第六次修订，日期为第六次修订生效日期。
“第六修正案生效日期”是指2023年2月14日。
“SOFR”是指与NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中提供的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中提供的含义。
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“最高法院”应具有第9.04（j）节赋予该术语的含义。
“特定资产出售”指母借款人或其任何子公司在第八修正案生效日前完成的资产出售。
“指定的违约事件"系指根据第7.01（b）条、第7.01（c）条、第7.01（g）条（关于借款人）或第7.01（h）条（关于借款人）发生的任何违约事件。
“指定排除子公司”是指在第六次修订生效日期之后创建或收购的任何被排除在外的子公司（Jetson子公司除外）。
“指定设施”指以下每一项设施，或其任何部分和/或下述任何其他资产：（a）维也纳电力有限责任公司、Meriden Gas Turbine LLC、Norwalk Power LLC、Connecticut Jet Power LLC（不包括位于COS Cob现场的资产）、Devon Power LLC、Montville Power LLC（包括拥有这些设施的实体的股本，前提是这些实体不持有截止日期持有的设施以外的重要资产）在截止日期持有的设施；（b）以下设施或其任何部分：P.H. Robinson，H.O. Clarke，Webster，Cedar Bayou的3号机组、T.H. Wharton和Greens Bayou的2号机组；（c）下列子公司的股本，如果该子公司持有的资产除母借款人的外国子公司的股本外没有其他资产：NRG Latin America，Inc.、NRG International LLC、NRG Asia Pacific，Ltd.、NRG International II Inc.和NRGTERM4 International III Inc.；以及（d）Long Beach Generation LLC和Middletown Power LLC发行的股权以及任何资产（包括任何设施）。
“特定套期保值协议”指借款人或任何附属担保人与任何合资格交易对手订立的任何利率/货币对冲协议。
“指定的表示形式"系指本协议下列各节中规定的每一借款人和其他贷款方的陈述和保证：（i）第3.01（a）和（d）节（但仅涉及其组织存在和地位以及关于执行的组织权力和权限，交付和履行本协议和其他贷款文件）；（ii）第3.02（a）节（但仅涉及其对本协议和其他贷款文件的授权）；（iii）第3.02（b）节（i）（a）节（但仅涉及本协议和其他贷款文件（仅限于其签署、交付和履行贷款文件、产生其项下的义务以及就这些义务授予担保和担保权益）与其证书或公司章程或其他租船文件的不冲突；（iv）第3.03节（但仅涉及其执行和交付，以及本协议和其他贷款文件的可执行性）；（v）第3.11（b）节；（vi）第3.12节；（vii）第3.19节（但仅涉及抵押品上的留置权的有效性和完善性，并受允许的留置权的限制）；（viii）第3.24节；和（ix）第3.27（c）节（在每种情况下，仅因为此类陈述涉及与适用的有限条件交易相关的任何债务的收益的使用）。
“指定交易"就任何期间而言，指任何（a）收购、投资、就任何收购或投资签署意向书或购买协议，（b）非在正常过程中出售、转让或以其他方式处置资产或财产，（c）任何资本支出、建造、维修、更换、改善、发展，（d）任何合并或合并、合并或任何类似交易，（e）任何债务的发生、发行或偿还，（f）任何股息、分配或其他类似付款，（g）任何附属指定或（h）任何其他事件，在每一种情况下，允许此类交易的贷款文件的条款都要求“形式上符合”本协议下的测试或契约，或要求此类测试或契约以“形式上的基础”计算或被赋予“形式上的效力”。
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“指定非受限制附属公司”指第六次修订生效日期后指定为非受限制附属公司的任何非受限制附属公司（Jetson附属公司除外）。
“标准证券化承接"系指由母借款人或母借款人的任何受限制附属公司就母借款人善意确定为证券化中惯常的许可证券化作出或订立的任何陈述、保证、契诺、回购义务和赔偿，包括但不限于证券化中的证券化资产出卖人因违反陈述、保证或契诺而产生的回购、赔偿或支付证券化资产的视同收款的任何义务，以及与发起有关的任何其他承诺，出售或服务从事任何证券化的实体（包括从事此类证券化的任何实体的任何特殊目的母公司）的证券化资产和其他资产。
“规定的期限"应指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在规范此类债务的文件中，自其按照本协议的条款发生的第一个日期起，预定支付利息或本金的日期，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。
“子公司”是指，就任何人（在此称为“父母"），任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，其代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。
“子公司”指母借款人的任何子公司（直接或间接）。在任何情况下，任何信用证证券发行人都不会构成母借款人的子公司（直接或间接）。
“附属担保人”是指在第六次修订生效之日，每一家受限制的附属公司于附表1.01（f）并在其后的任何时间，相互包括不属于排除的附属公司的受限制附属公司；提供了如任何附属公司担保人在任何时候根据第6.10条并根据该条被指定为（i）非限制性附属公司或除外项目附属公司，或（ii）根据其定义（c）条并根据该条被指定为除外项目附属公司，则此后，该人不应被视为附属公司担保人。为免生疑问，就本协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，融资信用证SPV不得为附属担保人。
“接班率"应具有第2.08（b）（ii）节赋予该术语的含义。
“继承率符合变化"是指，就任何拟议的继承利率而言，对加拿大基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及行政代理人与母借款人之间商定的其他可能适当的行政事项进行的任何符合规定的变更，以反映采用该继承利率并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该利率（或，行政代理人与母借款人协商确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在该继承率管理的市场惯例的，以行政代理人经母借款人同意确定的其他管理方式进行管理）。对于
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为免生疑问，任何使任何后续利率符合变动的修订均应与母借款人协商后作出。
“可持续发展定价调整日期”具有定义中指定的含义“适用 保证金”.
“可持续性结构剂”应具有序言中赋予该用语的含义。
“税码”指不时修订的1986年《国内税收法》。
“税务股权合伙人”指与被排除的项目子公司就完成许可的税务股权融资订立合资协议、有限责任公司协议或类似安排的任何税务股权合伙人。
“免税债券”指由政府当局（包括任何准政府机构）为借款人或任何附属担保人的直接或间接利益发行的任何债券或其他证券，或在适用法律允许的情况下由借款人或任何附属担保人发行的任何债券或其他证券，其支付的利息可免除适用的联邦、州和/或地方税。
“税务集团”应具有第6.06（b）（xii）节赋予该术语的含义。
“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的任何及所有税项、征费、征费、关税、扣除、收费、负债或预扣（包括利息、罚款、罚款或增加税款）。
“第十修正案”指母借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人和各循环贷款人及其各开证银行方之间的第二次经修订和重述的信贷协议的第十次修订，日期为第十次修订生效日期，据此，该等循环贷款人和开证银行同意延长C批循环终止日期以及其中规定的某些其他事项。
“第十次修正生效日期”是指2024年10月30日。
“定期借款”是指由定期贷款组成的借款。
“期限承诺"就每名贷款人而言，指在截止日期（如有的话）根据本协议作出定期贷款的承诺、其2024年新期限承诺（如有的话）、该贷款人的任何新期限承诺（如有的话）和/或任何再融资期限承诺（如有的话）（视同）（a）根据第2.09条不时减少和（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。截至第八次修正生效日期，在为2024年新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。截至第11次修正生效日期，在为2024-2新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。
“术语CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，相当于当日适用利息期的期限CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限CORA确定日下午1时（多伦多时间），适用期限的CORA参考利率尚未由CORA期限管理人和a
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有关期限CORRA参考利率的基准更换日尚未发生，则行政代理人应如此通知借款人，并根据借款人的选择，（i）CORRA条款将是CORRA条款管理人在CORRA条款管理人公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期条款CORRA确定日前三（3）个工作日；或（ii）该定期条款CORRA确定日的CORRA条款参考利率应被视为等于该日的每日复合CORRA；提供了,进一步，如果Term CORRA永远低于下限，则Term CORRA应被视为下限。
“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。
“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。
“定期CORRA贷款”是指根据第2.01条提供的贷款，其利率基于期限CORRA。
“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人，包括每个2024年新的定期贷款人。
“定期贷款”统称为根据第2.01（a）节在截止日期向母借款人提供的贷款、2024年新定期贷款、任何新定期贷款和/或任何再融资定期贷款。
“期限SOFR”在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考定期SOFR利率确定的利率计息。
“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义中规定的含义。
“期限SOFR率”系指，对于任何与适用的利息期相当的期限，纽约时间上午6：00左右的期限SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用的利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了即，该期限SOFR率低于0.00个百分点的，该期限SOFR率视为0.00个百分点。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和时间（如该日，“期限SOFR 确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则行政代理人应据此通知借款人，并根据借款人的选择，（i）该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限前第一个营业日不超过
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超过该期限SOFR确定日前三（3）个工作日或（ii）该期限SOFR确定日前三（3）个工作日的期限SOFR参考利率应被视为等于该日的每日简单SOFR。
“测试期"是指，就本协议下的任何确定日期而言，由母借款人最近连续四个财政季度组成的单一期间（无论这些季度是否都在同一财政年度内），而第5.04（a）节或第5.04（b）节（如适用）所述的财务报表已经交付，或被要求交付（或由母借款人自行选择，可在内部获得（由母借款人善意确定）；提供了，即，这种内部可用的财务报表也交付给行政代理人和每个贷款人）。
“德州Genco退休计划”是指为父母借款人的符合条件的德克萨斯州雇员参与而维持的非缴费型固定福利养老金计划。
“第三方证券"指，就任何证券化、票据、债券或其他债务工具而言，信托中的实益权益、有关证券化工具为现金代价而发行的应收款项或其他证券的不可分割所有权权益（母借款人或任何附属公司除外，卖方的保留权益除外），其所得款项用于为该证券化工具在证券化中购买证券化资产提供全部或部分融资。任何第三方证券的金额应被视为等于该第三方证券在该时间未偿还的本金总额、规定的或投资金额。
“第十三修正案”是指父母借款人、APX和行政代理人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十三次修订，日期为第十三次修订生效日期。
“第十三次修正生效日期”是指2024年12月20日。
“总资产”指母借款人及其受限子公司的合并资产总额，按照公认会计原则在合并基础上确定，如母借款人最近的资产负债表所示。
“总债务"是指，在任何确定日期（不重复），母借款人及其受限制子公司在（a）款所述类型的该日期未偿还的所有第三方债务的总额（仅限于此类债务自其创立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可续期或可延期的情况，由母借款人或任何受限制子公司自行选择，至自其创设之日起一年以上的日期）或（b）（信用证（包括信用证）或银行保函除外，但以三（3）个工作日内未提取和未偿还且不是现金抵押或支持的为限）或（d）的定义，在每种情况下，其金额将反映在当时根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上，因为该等金额可能会作出调整，以反映就与该等债务有关的货币兑换风险而订立的任何对冲协议或其他衍生工具的影响（由母借款人善意确定），按按市值计算；提供了,然而，（i）债务总额将不包括被排除在外的子公司的所有债务（但为免生疑问，不包括贷款方对此类债务的担保），（ii）债务总额不应包括当时存放在已融资信用证抵押账户中的资金数额，以及（iii）债务总额将包括根据第6.01（b）（xxvi）节产生的任何未偿债务的数额（如有），其数额超过
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与之相关的消费者贷款资产（由母借款人善意确定）（然后仅以此种超额的金额为准）。
“循环承诺总额”应指在任何时候，循环承诺的总额，在该时间有效。截至第八修正案生效日期，循环承付款总额为4304920000美元。
“A期循环承诺"就任何贷款人而言，指该贷款人根据附表1.01（e）（因为该附表可根据第9.04条重述）或根据该贷款人承担其批次循环承诺所依据的转让和假设或合并协议（如适用）作出的承诺（如有的话）使该批次成为循环贷款（以及获得参与信用证），（a）根据第2.09条不时减少，及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。截至第九次修正生效日期，A批循环贷款人的A批循环承诺总额为100,000，000美元。
“A期循环敞口"是指，就任何A档循环贷款人而言，在任何时间，该等A档循环贷款人的所有未偿还的A档循环贷款的（a）在该时间的本金总额的等值美元的总和，加（b）该等批次A循环贷款人的批次A循环信用证风险敞口在该时间的总金额。
“A期循环信用证风险敞口"指在任何时候，（a）各批次A循环贷款人在该时间的所有信用证的未提取总额和（b）各批次A循环贷款人在该时间尚未偿付的所有信用证付款的总额之和。任何A档循环贷款人在任何时间的A档循环信用证风险敞口应等于其在该时间总A档循环信用证风险敞口的按比例百分比。
“A批循环贷款人”是指任何有一批A循环承诺或一批A循环贷款的贷款人。
“A期循环贷款”是指根据第A批循环承诺提供的任何循环贷款。
“A期循环终止日期”指（x）所有A档循环承诺终止之日与（y）2024年5月28日两者中较早者。
“B期循环承诺"就任何贷款人而言，指该贷款人根据附表1.01（e）（因为该附表可根据第9.04条重述）或根据该贷款人承担其适用的B部分循环承诺所依据的转让和假设或合并协议作出的承诺（如有），（a）根据第2.09条不时减少，及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。截至第八次修正生效日期，B档循环贷款人的B档循环承诺总额为0美元。
“B档循环敞口"是指，就任何B档循环贷款人而言，在任何时间，该B档循环贷款人的所有未偿还B档循环贷款的（a）在该时间的本金总额的等值美元的总和，加（b）该等B档循环贷款人的B档循环信用证风险敞口在该时间的总金额。
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“B期循环信用证风险敞口"是指在任何时候，（a）每一批B循环贷款人在该时间的所有信用证的未提取总额和（b）每一批B循环贷款人在该时间尚未偿付的所有信用证付款的总额之和。任何B档循环贷款人在任何时间的B档循环信用证风险敞口应等于其在该时间的B档循环信用证风险敞口总额的按比例百分比。
“B档循环贷款人”指具有B档循环承诺或B档循环贷款的任何贷款人。
“B期循环贷款”指根据B档循环承诺提供的任何循环贷款。
“B档循环终止日期”指（x）所有B档循环承诺终止之日与（y）2023年7月5日两者中较早者。
“C档循环承诺"就任何贷款人而言，指该贷款人根据附表1.01（e）（因为该附表可根据第9.04条重述）或根据该贷款人承担其适用的C部分循环承诺所依据的转让和假设或合并协议作出的承诺（如有），（a）根据第2.09条不时减少，及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。截至第九次修正生效日期，C类循环贷款人的C类循环信贷承诺总额为4,204，920,000美元。
“C档循环敞口"是指，就任何C类循环贷款人而言，在任何时候，该C类循环贷款人的所有未偿还的C类循环贷款的（a）在该时间的本金总额的等值美元的总和，加（b）该等C档循环贷款人的C档循环信用证风险敞口在该时间的总金额。
“C期循环信用证风险敞口”指在任何时候，（a）各C类循环贷款人在该时间的所有信用证的未提取总额和（b）各C类循环贷款人在该时间尚未偿付的所有信用证付款的总额之和。任何丙类循环贷款人在任何时间的丙类循环信用证风险敞口应等于其在该时间的丙类循环信用证风险敞口总额的按比例百分比。
“C档循环贷款人”是指具有C档循环承诺或C档循环贷款的任何贷款人。
“C期循环贷款”指根据C档循环承诺提供的任何循环贷款。
“C档循环终止日期”指（x）所有C档循环承诺终止之日与（y）2029年10月30日两者中较早者。
“交易"统称为：（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款单证，（b）本协议项下的借款、信用证的签发和上述各项收益的使用，（c）根据担保单证授予留置权，（d）全部定期贷款的全额重新证明（如现有信贷中所定义
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协议）根据现有信贷协议未偿还，（e）将现有信贷协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）替换为本协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资），（f）[保留]，（g）与上述任何一项有关或与上述任何一项有关的任何其他交易，以及（h）支付与上述有关的费用、成本和开支。
“第十二修正案”指借款人、行政代理人、抵押代理人和2024年新定期贷款人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十二次修订，日期为第十二次修订生效日期。
“第十二次修正生效日期”是指2024年11月26日。
“类型”，在用于任何贷款或借款时，应参考确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所依据的利率。就本协议而言，术语“率”应包括期限SOFR利率、期限CORRA参考利率、替代基准利率、加拿大基准利率、每日简单SOFR和每日复合CORRA。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“UCC”是指在纽约州或任何其他适用法域生效的统一商法典。
“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政当局。
“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“统一海关”应具有第9.07条赋予该术语的含义。
“不受限制的现金”指在任何日期，（a）于该日期列入母公司借款人及受限制附属公司合并资产负债表所列现金及现金等价物账户的所有现金及现金等价物（其上列为“受限制现金”的任何该等金额除外）及（b）与在母公司借款人及受限制附属公司合并资产负债表所列为资产的商品头寸有关的所有保证金存款，不得重复。
“不受限制的附属公司"系指任何附属公司（融资信用证SPV除外），根据由母借款人的负责官员签署的证书，由母借款人指定为无限制附属公司，但仅限于该附属公司（a）除无追索权债务外没有其他债务；（b）除第5.13条许可外，不是任何
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与母借款人或任何受限制子公司的协议、合同、安排或谅解，除非任何此类协议、合同的条款，安排或谅解对母借款人或该等受限制附属公司的有利程度不逊于那些当时可能从非母借款人关联公司的人处获得的；（c）是母借款人或其任何受限制子公司均无任何直接或间接义务（i）认购额外股权或（ii）维持或保持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营成果的人，除非本协议另有许可；及（d）除本协议另有许可外，并无担保或以其他方式直接或间接为母借款人或其任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持。任何将附属公司指定为非受限制附属公司的行为，将通过向行政代理人交付一份由实施该指定的父母借款人的负责官员签立的证书的核证副本，并证明该指定符合第6.10节所述的条件并获得第6.04节的许可，向行政代理人提供证据。如任何非受限制附属公司在任何时间未能符合作为非受限制附属公司的规定，则其后就本协议而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而（a）该附属公司的任何债务将被视为受限制附属公司于该日期发生，而如果根据第6.01条截至该日期不允许发生该债务，则母借款人将违反该契诺，而（b）该附属公司的任何资产将被视为受限制附属公司于该日期持有。母借款人可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供了该指定将被视为受限制子公司对该非受限制子公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在（1）根据第6.01条允许此类债务的情况下才允许此类指定，按照形式计算，就好像此类指定发生在四个季度的参考期开始时一样，并且（2）在此类指定之后不会存在任何特定的违约事件。第六次修订生效日期的非限制性附属公司载于附表1.01（h）.
“估值日期"指（i）就借入任何循环贷款而言，在作出、继续或转换任何循环贷款前两个营业日的日期，（ii）就任何非以美元计价的信用证而言，截至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（任何该等信用证的所述金额的估值是基于已发生的最近该等估值日期），（iii）就根据第2.02（f）节或第2.23（d）节就任何信用证付款的任何偿付义务而言，要求适用付款的日期及（iv）与任何金额的美元等值的任何其他确定有关的该确定日期。
“投票股票"任何人在任何日期的股本，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“提款责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义。
“减记和转换权力"系指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书下的负债形式的任何权力
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产生该责任的，将该责任的全部或部分转换为该人的股份、证券或义务
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或任何其他人，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法而与任何该等权力有关或附属的任何权力。
第1.02款一般条款.第1.01节中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，以及进口相近的字样，不得构成限制，视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应解释为具有相同的含义和效力，是指有形和无形资产以及任何种类的财产上的任何和所有权利和利益，无论是真实的、个人的还是混合的，包括现金、证券、股权、账户和合同权利。“控制”一词，当用于担保物受托人对任何担保物的权利或担保权益时，应具有《UCC》中就该类型担保物规定的含义。“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，除非文意另有所指。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。“允许的”与“不禁止的”为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易均视为贷款文件允许的交易。除本协议另有明确规定外，（a）本协议中任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的任何定义或提及，系指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的贷款文件或其他协议、文书或文件（受本协议所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制）和（b）所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；提供了,然而、如果借款人通知行政代理人，借款人希望修改第六条中的任何约定或任何相关定义，以消除在截止日期之后发生的GAAP的任何变更对该约定的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人要求的贷款人希望为此目的修改第六条或任何相关定义），则借款人遵守该约定的情况应根据紧接GAAP的相关变更生效之前有效的GAAP确定，直至该等通知被撤回或该等契诺以借款人及规定贷款人满意的方式予以修订为止。
第1.03款贷款、承诺和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如、“循环贷款”、“A档循环贷款”、“B档循环贷款”或“C档循环贷款”）或按类型（例如，“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，“定期SOFR循环贷款”）。承诺也可按类别分类和提及（例如，a“循环承诺”、“A档循环承诺”、“B档循环承诺”或“C档循环承诺”）。借款也可按类别分类和转介（例如，“循环借款”）或按类型（例如，a“term SOFR borrowing”）或按类别和类型（例如，“期限SOFR循环借款”）。
第1.04款外汇兑换率及外币兑换
(a)第六条规定的遵守情况.为确定符合第六条规定的任何外币金额，其美元等值金额将根据发生这种情况时有效的相关货币汇率计算。The
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母借款人的最大债务、留置权、投资和其他篮子金额
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及其子公司根据第六条可能产生的任何未偿债务、留置权、投资和其他篮子金额，不应被视为仅因货币汇率波动而超过，前提是截至初始计算日期，母借款人确定每一此种最高金额均未超过。在计算第六条规定的母借款人及其子公司发生额外债务、留置权、投资等一篮子金额的能力时，应以计算之日为准计量货币汇率。
(b)美元等值.行政代理人应确定截至每个估价日期的任何金额的美元等值（是否确定遵守此处指定的任何契约或其他），行政代理人的确定应为无明显错误的结论性。该确定自该估价日起生效。行政代理人可以但无义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何确定。行政代理人可在其合理酌处权或根据所需贷款人的合理请求，在任何日期确定或重新确定任何金额的美元等值。
（c）四舍五入.行政代理人可设立适当的取整机制或以其他方式将本协议项下的金额取整为美元或美分的最接近的较高或较低金额，以确保本协议项下任何一方的欠款或本协议项下其他方面需要计算或转换的金额以必要或适当的整美元或整美分表示。
第1.05款有限条件交易.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率（包括固定费用覆盖率、合并总净杠杆率、合并有担保净杠杆率和合并第一留置权净杠杆率）、篮子（包括以总资产或合并现金流量的百分比计量的篮子，如果有）或确定其他遵守本协议的情况（包括确定遵守本协议的任何规定，其中要求没有发生违约或违约事件、正在持续或将由此导致，就完成有限条件交易而进行的任何行动（包括指明交易或就此而进行或拟进行的任何其他交易或计划）、确定该比率或其他合规的日期（包括任何违约或违约事件是否已经发生、是否仍在继续或将由此导致，或陈述和保证的准确性（在下文（a）条的情况下，指明的陈述）或适用契诺的满足除外），应，在每种情况下，由母借款人选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，以及“LCT选举”而选定的日期，则为“LCT测试日期"），被视为（a）就任何收购或其他投资（包括就与此有关的任何预期或招致的债务）或任何指定受限制附属公司、非受限制附属公司或被排除附属公司而言，由母借款人选择，（i）自订立有关该收购或其他投资的最终收购协议（或任何具有与具有约束力的收购协议生效的实质类似效力的文件或协议）之日起，或（ii）在相关收购或其他投资完成时，（b）就任何受限制的付款（包括就与此有关的任何预期或招致的债务）而言，或由母借款人选择，（i）在宣布该等受限制付款时或（ii）在作出该等受限制付款时和/或（c）在任何不可撤销的债务回购或偿还（包括就与此有关的任何预期或招致的任何债务）的情况下，或由母借款人选择，（i）在交付通知时
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就该等回购或偿还而言，或（ii）在作出该等回购或偿还时，在每
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情况，在有关交易生效后，任何相关债务（包括其所得款项的预期用途）及所有其他允许的备考调整（包括备考成本节约）均按备考基准进行，且如在该等适用比率及其他条文按备考基准计量后，该等有限条件交易及与此有关的其他相关及指明行动（包括任何债务的产生及其所得款项用途，授予任何留置权和作出任何限制性付款）如同发生在测试期开始时被用来计算该财务比率或以其他方式确定遵守在LCT测试日期之前结束的本协议，母借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该等适用比率和规定采取该等行动，该等适用比率和规定应被视为已被遵守。为免生疑问，如在有关有限条件交易完成时或之前，由于任何比率或其他财务计量的波动（包括由于合并现金流量的波动）而导致任何该等比率或其他规定未获遵守，则该等比率及其他规定仍将被视为仅为确定有限条件交易（及所有相关交易）是否在本协议下被允许的目的而已获遵守；提供了如该等比率或其他财务测试因该等波动而改善，则该等改善后的比率及其他财务计量（视属何情况而定）可由母借款人选择使用，而该等比率及其他规定不得在完成该等有限条件交易或相关及指明行动时进行测试。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议终止或到期或不可撤销通知被撤销之日（如适用）之前的相关和指定行动而言，在不完成该有限条件交易的情况下，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他相关及指明行动（包括任何债务的产生及其所得款项用途）已完成的情况下，按备考基准计算。
第1.06款分区.
此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或该分立或分配的解除），如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或处分，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。
第1.07款财务比率.
尽管本协议有任何相反的规定，
(a)关于依据本协议的规定而订立（或完成）的任何金额或任何单一交易或一系列相关交易，但不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于第6.12节规定的财务契约、任何固定费用覆盖率测试、任何合并第一留置权净杠杆率测试、任何合并有担保净杠杆率测试和/或任何合并总净杠杆率测试）（任何此类金额，包括基于合并现金的此类金额
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流动或总资产，即“固定金额"）基本上与依据本协议规定而发生（或完成）的任何金额或交易同时发生
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符合财务比率或测试（包括合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率及合并总净杠杆比率）（任何该等金额、“基于货币的金额"），在计算适用于该等以现值为基础的金额的财务比率或测试时，应忽略该固定金额；
(b)借款人可以在第2.24节、第6.01节、第6.02节（包括“允许的留置权”的定义）和第6.06节（包括“允许的投资”的定义）（但不能跨越这些章节和定义）内（但不能跨越这些章节和定义）将任何固定金额归类（和重新分类）为已在任何基于货币的金额下发生的任何固定金额，并且，如果在发生此类固定金额的财政季度之后的任何财政季度将满足任何适用的比率或财务测试，则如果借款人未选择，则应将此类固定金额视为已自动重新分类为已在此类基于货币的金额下发生；和
（c）如果某项债务（或其任何部分）发生或发放、产生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、门槛和篮子进行其他交易，则应仅在此类循环贷款与正在测试此类比率的事件实质上同时发生的情况下计算此类比率，而不考虑任何循环贷款的发生；提供了在紧接作出任何该等投资及同时发生该等循环贷款之前，所有非限制性现金的总额应不少于该等投资的金额。
第1.08款无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款或承诺。
第1.09款篮子和比率的计算.如果超过本协议中规定的任何篮子或阈值仅是由于上一次根据本协议为任何目的计算此类篮子之后最近完成的财政季度的总资产或合并现金流的波动，则不会仅因此类波动而将此类篮子视为已超过。为确定是否符合本协议中的任何篮子或阈值，总资产和合并现金流量应按形式计算。
第二条。
学分
第2.01款承诺.受制于本协议的条款和条件，并依赖于本协议中规定的陈述和保证：
(a)在截止日期，根据并根据重述协议中规定的条款和条件，（i）各交换定期贷款人（定义见重述协议）同意将其所有现有定期贷款（定义见重述协议）与本协议项下的定期贷款以等额本金交换；及（ii）各额外定期贷款人（定义见重述协议）同意以美元形式向母借款人提供定期贷款（定义见重述协议），金额由行政代理人通知该额外定期贷款人；
(b)[保留]；和
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（c）每个循环贷款人同意以美元或替代货币向一个或多个借款人提供循环贷款，分别而不是联合，在第六次修订生效日期或之后的任何时间和不时，直至适用类别的循环承诺的到期日和该循环贷款人根据本协议条款终止适用的循环承诺中的较早者，在任何时间未偿还的本金总额将不会导致该循环贷款人的（w）循环风险敞口超过该循环贷款人的循环承诺的等值美元，（x）超过该循环贷款人的一批循环承诺的一批循环风险敞口，（y）超过该循环贷款人的B档循环承诺的B档循环风险敞口或（z）超过该循环贷款人的C档循环承诺的C档循环风险敞口。
在上述（c）条规定的限额内，并在符合本条款规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付和再借循环贷款。就定期贷款已支付或预付的金额不得再借。
第2.02款贷款.（a）在符合本（a）条及第2.2（h）条第一项但书的规定下，每笔贷款须作为由贷款人按照适用类别各自的承诺按比例作出的同一类别及类别的贷款组成的借款的一部分；提供了即在第六次修订生效日期或之后且直至适用的到期日的任何循环贷款借款，应就A类循环承诺总额、B类循环承诺总额和C类循环承诺总额按比例进行；提供了,进一步，任何贷款人未能作出其规定须作出的任何贷款，其本身并不解除任何其他贷款人根据本协议作出的贷款义务（但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出该其他贷款人规定须作出的任何贷款负责）；提供了为免生疑问，自第八次修正生效之日起，定期借款只能作为定期SOFR贷款或ABR贷款提供，除非根据第2.04节就定期SOFR发生了基准过渡事件。除根据第2.02（f）节或第2.02（g）节被视为发放的贷款外，构成任何借款的贷款的本金总额应为（i）相当于1000000美元的美元整数倍，且不低于相当于5000000美元的美元，或（ii）相当于适用承付款项的剩余可用余额。
(b)除第2.08节或第2.15节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款（A类循环贷款借款除外）、加拿大基准利率贷款或借款人根据第2.03节可能要求的定期CORRA贷款组成。各贷款人可自行选择作出任何定期SOFR贷款、Daily Simple SOFR贷款（关于A批循环贷款除外）或定期CORRA贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出该等贷款；提供了该选择权的任何行使应（i）不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（ii）不会导致借款人根据第2.14、2.15、2.16或2.20节增加的成本，以及（iii）考虑到每个贷款人根据本协议第2.21节减轻增加的成本的义务。一类以上借款可能同时未偿还；提供了,然而，借款人无权要求任何借款，如果进行，将导致超过20个定期SOFR借款、每日简单SOFR借款和/或定期CORRA借款在本协议项下随时未偿还。为前述目的，有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均视为单独借款。
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（c）除依据第2.02（f）条及第2.01（a）条另有规定的贷款外，每名贷款人须在建议日期作出其根据本协议拟作出的每笔贷款
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通过电汇方式将立即可用的资金不迟于纽约市时间上午11：00转入行政代理人可能指定的纽约市账户，而行政代理人应将如此收到的金额迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的账户，或者，如果由于未满足此处指定的任何先决条件而在该日期未发生借款，则将如此收到的金额退还给相应的贷款人。为免生疑问，在第六次修订生效日期或之后以及在B批循环终止日期和/或A批循环终止日期（如适用）之前作出的所有循环贷款，须由各循环贷款人作出亲 拉塔按照其各自的按比例百分比。
（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02（c）节在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向借款人提供相应数额。如果行政代理人当时已如此提供资金，在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意，应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至但不包括该金额在借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日的每一天，当时适用于构成此类借款的贷款的利率（代替根据第2.06条本应由该贷款人支付的利息）或（ii）在该贷款人的情况下，由行政代理人确定的利率，以代表其隔夜或短期资金的成本（该确定应是决定性的，无明显可证明的错误）。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。
（e）尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求任何属于定期SOFR借款或定期CORRA借款的循环借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在最近适用的到期日之后结束，而在该到期日或之后到期的循环承诺总额应等于或超过该循环借款的金额。
（f）如开证行未在该款规定的时间内收到借款人就信用证第2.23（e）款要求的付款，开证行将及时通知信用证付款的行政代理人，行政代理人将及时通知各循环贷款人该信用证付款及其按比例支付的百分比。各循环贷款人应不迟于纽约市时间下午5时（或者，如果该循环贷款人应在任何一天晚于纽约市时间下午3时收到此种通知，则不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10时）以电汇方式将立即可用的美元资金支付给行政代理人，相当于该贷款人按比例支付该信用证付款等值美元的百分比的金额（据了解，该金额应被视为构成该贷款人的ABR循环贷款，且该付款应被视为减少了循环信用证风险敞口），行政代理人将及时向开证银行支付其从循环贷款人收到的如此金额。行政代理人将在任何循环贷款人根据本条第2.02（f）款支付任何款项之前，迅速向开证银行支付其根据第2.23（e）节从借款人收到的任何款项；由
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行政代理人此后将由行政代理人及时汇给循环出借人应具有
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支付了这些款项并向开证银行支付，因为他们的利益可能会出现。如任何循环贷款人未按上述规定向行政代理人提供其按比例支付的该等信用证付款的百分比，则该贷款人及借款人各自同意就该等款项支付利息，自根据本条第2.02（f）款规定须支付该款项之日起计的每一天（但不包括该款项支付之日），就借款人而言，于（i）向开证银行账户的行政代理人支付利息，年利率等于根据第2.06（a）节适用于循环贷款的利率（以代替根据第2.06节本应由该贷款人支付的利息），以及（ii）就该贷款人而言，在第一个这样的日子，联邦基金有效利率，以及其后每一天的备用基准利率；和提供了,进一步，在任何情况下，该贷款人均无权就如此累积或支付的任何利息向任何贷款方寻求赔偿。
（g）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但在所有情况下受第2.08款），（i）以美元计价的贷款可能仅为定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款；（ii）以加元计价的贷款可能仅为定期CORRA贷款或加拿大基准利率贷款。
（h）为免生疑问，（i）在第六次修订生效日期或之后及在乙类循环终止日期之前借入的所有循环贷款将由循环贷款人（包括甲类循环贷款人、乙类循环贷款人及丙类循环贷款人）按照其各自在该时间的按比例百分比（作为单一类别）作出，（ii）所有于乙档循环终止日或之后及在甲档循环终止日之前借入的循环贷款，将由循环放款人（包括甲档循环放款人及丙档循环放款人）按照其在该时间各自的按比例百分比（作为单一类别）作出；提供了为免生疑问，以美元借入的第A批循环贷款只能作为ABR贷款和定期SOFR贷款提供，而不是每日简单SOFR贷款，并且（iii）在第A批循环终止日或之后以及在第C批循环终止日之前借入的所有循环贷款将由循环贷款人按照当时各自的按比例百分比（作为单一类别）提供。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，
（x）在第六次修订生效日期或之后及在乙档循环终止日之前垫付的循环贷款的每笔借款，在乙档循环终止日之前，须包括甲档循环贷款、乙档循环贷款及受单一计息期规限的丙档循环贷款，以及（y）在乙档循环终止日或之后及在乙档循环终止日之前垫付的循环贷款的每笔借款，直至乙档循环终止日，由受单一计息期限制的A档循环贷款和C档循环贷款组成。
（一）除第十一修正案特别规定外，适用于2024-2年新定期贷款的条款和规定应与现有的2024年新定期贷款的条款和规定相同（包括关于通知保护、利率差额和利率下限，但不包括关于预付费用、OID或类似费用以及第十一修正案和本协议另有规定），与此相关，2024-2年新定期贷款应遵守本协议及与之相关的其他贷款文件的所有条款和规定，经第十一修正案修改。就上述而言，自第十一次修订生效日期起及之后，本协议及其他贷款文件中所有提及2024年新定期贷款的内容均应视为包括2024-2年新定期贷款，而2024-2年新定期贷款应（x）视为构成2024年新定期未偿还余额的一部分
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本协议及其他贷款文件项下所有用途的贷款，（y）与资助的2024年新定期贷款的类别相同
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在《八项修正》生效日期和（z）与《八项修正》生效日期提供资金的2024年新定期贷款在同等基础上获得担保。
第2.03款借款程序.为请求借款（根据第2.01（a）节或第2.02（f）节的视为借款除外，本条2.03不适用），借款人应通过电话通知行政代理人（以电子通信方式迅速确认），或在定期SOFR借款或定期CORRA借款的情况下，应不迟于纽约市时间下午1：00、三个工作日（或行政代理人合理同意的较晚时间）向行政代理人递交或以电子通信方式发送妥为填妥的借款请求（a），在拟议借款之前（或者，如果是在第八修正案生效日期进行的借款，则在紧接拟议借款之前的营业日纽约市时间下午1：00之前（或行政代理人可能合理同意的较晚时间）），（b）如果是ABR借款或每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款之日（或行政代理人可能合理同意的较晚时间），以及（c）如果是加拿大基准利率借款，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款前一个工作日（或行政代理人可能合理同意的更晚时间）。在不违反以下第二项但书的情况下，每项借款请求均不可撤销，应由借款人或其代表签署，并应具体说明以下信息：（i）当时请求的借款是定期借款还是循环借款，以及此类借款是定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、ABR借款、加拿大基准利率借款还是定期CORRA借款；提供了,然而，即（x）每一定期借款应为定期SOFR借款或ABR借款，且（y）每日简单SOFR借款仅可就非A批循环贷款的循环贷款借款提出请求；（ii）该借款的日期（应为营业日）；（iii）该借款的借款人，（iv）将支付资金的账户的数量和地点；（v）该借款的金额；（vi）对于循环贷款，该借款的币种（提供了即，每笔ABR借款应以美元计价），以及（vii）如果此类借款是定期SOFR借款或定期CORRA借款，则与此相关的初始利息期以及该初始利息期将适用的贷款类别；提供了,进一步，即借款请求可说明，此种借款请求以如此指明的任何交易或其他事件的完成为条件，在此情况下，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此种借款请求（或延长的借款日期），如果此种条件未得到满足，在任何情况下，均无须支付溢价、罚款或任何其他费用；提供了,然而，即尽管任何借款请求中有任何相反的说明，每一笔请求的借款均应遵守第2.02节规定的要求。如果任何此类通知中没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就所请求的借款指定币种，则适用的借款人应被视为选择了美元。如果任何此类通知中没有规定任何定期SOFR借款或定期CORRA借款的利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应将根据本条第2.03款发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人请求借款的部分，及时告知适用的贷款人。
第2.04款偿还贷款；债务证据.（a）借款人在此共同及个别地无条件承诺为每名贷款人的帐户向行政代理人支付（i）该贷款人按第2.11条规定向借款人作出的每笔定期贷款的本金及（ii）该循环贷款人向
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借款人在此种循环贷款人的此种循环贷款的适用到期日。每笔贷款应以发放时的货币偿还。
(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时向借款人提供的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额，并应根据其合理要求（由借款人自行承担成本和费用）向借款人提供该等账户的副本。
（c）行政代理人应当维持账户，在账户中记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用的利息期，
（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议向借款人或任何附属担保人收取的任何款项的款额及每名贷款人的份额，并须应借款人的合理要求（由借款人独自承担成本及费用）向借款人提供该等帐目的副本。
（d）根据第2.04（b）和2.04（c）节维持的账户中所作的分录应是其中记录的债务的存在和数额没有明显可证明的错误的确凿证据；提供了,然而、任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（e）任何贷款人可要求其根据本协议提供的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应付该贷款人及其注册受让人的本票（i），其形式为附件 f，如该期票与循环借款有关，或（ii）以附件 G，如该本票涉及定期贷款，或在任何该等情况下，涉及行政代理人合理接受的任何其他形式。尽管有本协议的任何其他规定，在任何贷款人要求并收到此种本票的情况下，此种票据所代表的利益应在任何时候（包括在根据第9.04条转让全部或部分此种利益之后）由一张或多张应付给其中指定的收款人或其注册转让人的本票所代表。
第2.05款费用.（a）借款人共同和分别同意通过行政代理人向每个贷款人支付不迟于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的30个营业日，并在该贷款人的任何循环承诺到期或终止的每个日期按本条规定支付承诺费（a "承诺费"）相当于上一季度该贷款人循环承诺的日均未使用金额的0.50%（或更短或更长的期间，自截止日期开始，直至该贷款人的承诺的适用到期日或该贷款人的适用承诺到期或终止之日止）；提供了那，如果截至任何季度末的合并总净杠杆比率等于或小于3：00-1：00，则就该季度应支付的承诺费应等于每年0.375%。所有承诺费按一年360天实际经过天数计算。应付各出借人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该出借人的承诺到期或按本协议规定终止之日停止累积。
(b)除非事先已付，借款人共同和个别同意向行政代理人支付，为自己的帐户，在金额和时间上不时支付的费用
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经借款人和行政代理人书面同意，包括根据母借款人与花旗集团 Global Markets Inc.（视同于2011年5月4日）之间的特定费用函件，该函件可能会根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改（“行政代理费”).
（c）借款人共同及个别同意，透过行政代理人向每名循环贷款人支付（i）款项，最迟于每年3月、6月、9月及12月最后一天后30个营业日，并于该循环贷款人的循环承诺按本条例的规定终止之日（每项"信用证手续费支付日期”）一项费用（一项“信用证 参展费"）按该循环贷款人按比例计算的每日总循环信用证风险敞口（不包括根据第2.23（h）节赚取中期利息的未偿还信用证付款应占的部分）在上一季度（或更短或更长的期间，自截止日期开始，至该循环贷款人的循环承诺到期日结束，或所有信用证已被取消或已到期之日结束且所有循环贷款人的循环承诺应已终止）的年利率等于根据第2.06条确定由定期SOFR贷款组成的循环借款利率所使用的适用保证金，以及（ii）就应借款人请求而向开证银行签发的每份未偿信用证收取一笔垫付费用，该费用应按借款人与开证银行另行约定的利率按该信用证可提取金额的等值美元计提，在该信用证签发日期后的每个信用证费用支付日（或借款人与适用的开证银行另行约定）按季度支付的欠款，以及开证银行就应借款人请求签发的任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证处理图纸而按惯例收取的跟单和处理费用（本条款第（ii）款中的费用，统称为“发行银行手续费”).所有信用证参与费、开证行费均按一年实际经过天数360天计算。
（d）所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给发行银行。费用一经支付，在任何情况下均不得退还实际欠缴和到期的费用。
（e）尽管本文有任何相反的规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第2.05（a）或2.05（c）（i）条获得在该期间内累积的任何费用（但不损害非违约贷款人就该等费用所享有的权利）；提供了（i）如果根据第2.26条将该违约贷款人的任何循环信用证风险敞口的全部或部分按比例重新分配给非违约贷款人，则本应为该违约贷款人的利益而累积的此类费用将改为根据其各自的循环承诺按比例为该等非违约贷款人的利益而累积并应支付给该等非违约贷款人，以及（ii）在该违约贷款人的任何循环信用证风险敞口的全部或任何部分按比例百分比无法如此重新分配的情况下，相反，这些费用将为开证银行的利益而累积并应支付给开证银行（第2.17节的按比例付款规定将自动被视为调整以反映本节2.05（e）的规定）。
第2.06款贷款利息.（a）在符合第2.07条规定的情况下，（x）构成每笔ABR借款的未偿还贷款应承担利息（根据一年中365天或366天（视情况而定）的实际经过天数计算，当替代基准利率为
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参照最优惠利率和一年内360天以上所有其他时间确定）的年利率等于备用基准利率加适用保证金和（y）未偿还贷款
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包括每笔加拿大基准利率借款应按等于加拿大基准利率加上适用保证金的年利率（根据一年中365或366天（视情况而定，当加拿大基准利率是参照其定义的（a）条确定时）和一年中360天（当加拿大基准利率是参照其定义的（b）条确定时）计息。
(b)在符合第2.07节规定的情况下，（i）构成每一定期SOFR借款的贷款应按相当于该借款有效利息期的定期SOFR利率的年利率（根据一年360天的实际经过天数计算）计息加适用的保证金，（ii）构成每一期限CORRA借款的贷款应按等于该借款有效利息期的期限CORRA参考利率的年利率计息（根据一年360天的实际经过天数计算）加适用保证金和（iii）每笔每日简单SOFR借款和每笔每日复合CORRA借款组成的贷款应按相当于每日简单SOFR或每日复合CORRA（如适用）的年利率为此类借款支付利息（根据一年360天的实际经过天数计算）加适用的保证金。
（c）除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的付息日支付。在不违反第2.08节的情况下，每个计息期适用的替代基准利率、加拿大基准利率、定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日复合CORRA或定期CORRA参考利率（视情况而定）应由行政代理人确定，在没有明显可证明的错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力。以美元计价的贷款利息应以美元支付，以替代货币计价的贷款利息应以该替代货币支付。
第2.07款违约利息.如果借款人通过加速或其他方式拖欠任何贷款的本金或利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件到期应付的任何其他金额，借款人应在法律允许的范围内不时按要求支付该拖欠金额至但不包括在逾期本金的情况下的实际支付日期（判决之后和判决之前）（a）的利息，按依据第2.06条对该贷款另有适用的利率加年利率2.00%和（b）在所有其他情况下，年利率（根据一年中365或366天的实际天数计算，视情况而定，参照最优惠利率确定，并在所有其他时间超过一年360天）等于适用于ABR贷款的利率，或就以替代货币计价的任何债务而言，加拿大基准利率，加2.00%.
第2.08款替代利率.（i）除本条第（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条另有规定外，如
(1)行政代理人在定期SOFR借款或定期CORRA借款的任何利息期开始之前（i）合理和善意地确定（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布）或定期CORRA（包括因为CORRA参考利率不可用或在当前基础上公布）（如适用）不存在充分和合理的手段，对于这样的利息期或（ii）在借入每日简单SOFR贷款之前不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或
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(2)所需贷款人合理且善意地告知行政代理人，（i）在定期SOFR借款或定期CORRA借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率或定期CORRA（如适用）将不会充分和公平地反映此类贷款人在该利息期或（ii）在每日简单SOFR贷款借款之前（如适用）提供或维持其包含在该定期SOFR借款或定期CORRA借款中的贷款的成本，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人制作或维持其包含在此类Daily Simple SOFR借款中的贷款的成本；
则行政代理人其后须在切实可行范围内尽快以电话或电子邮件向父母借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知父母借款人及贷款人，或规定贷款人通知行政借款人及父母借款人（视属何情况而定）为止，有关基准利率（该通知须于该等情况不复存在后五（5）个营业日内交付）及（y）适用的借款人根据以下条款交付转换或延续通知第2.10款或根据以下条款提出的借款请求第2.03款，任何要求将任何借款转换为定期SOFR借款、定期CORRA借款或每日简单SOFR借款的转换或延续通知，或将任何借款作为定期SOFR借款或定期CORRA借款的延续，或要求定期SOFR借款、定期CORRA借款或每日简单SOFR借款的任何借款通知，可由该借款人撤销，否则，应视为转换或延续通知或ABR贷款的借款请求（或，如果Daily Simple SOFR不受本条2.08（i）的约束，则为Daily Simple SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或者，如果Daily Compounded CORRA不受本条2.08（i）的约束，则为Daily Compounded CORRA贷款）（视情况而定）。此外，如果任何定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或Daily Simple SOFR贷款在借款人收到本条2.08所指的行政代理人关于定期SOFR利率、Term CORRA或Daily Simple SOFR（如适用）的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，或所需贷款人通知行政和借款人（视情况而定），有关基准利率（该通知须于该等情况不复存在后五（5）个营业日内交付）及（y）适用的借款人根据以下条款交付新的转换或延续通知第2.10款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，任何（a）该等定期SOFR贷款或定期CORRA贷款须在适用于该等定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为ABR贷款（或，如每日简单SOFR不受本条第2.08（i）款规限，则为每日简单SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或，如每日复合CORRA不受本条第2.08（i）款规限，则为每日复合CORRA贷款）（如适用），或（b）任何该等日常简单SOFR贷款须于紧接接收到该通知日期后的营业日由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
（二）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）款确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换在
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根据此类基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条，此类基准更换将为本协议项下和任何贷款项下的所有目的更换此类基准
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在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间；或就更换Term CORRA而言，多伦多时间）下午5：00或之后有关任何基准设置的文件，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为每日复利CORRA，则在每个计息期的最后一天支付所有利息。
（三）尽管本协议（包括本协议第9.08节）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权在与母借款人协商后，不时进行基准替换符合更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（四）行政代理人将及时通知借款人和出借人
（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文第（v）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）父母借款人或任何贷款人根据本条2.08可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.08的明确要求。
（五）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率和定期CORRA），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（六）借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日简单贷款、转换为定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日简单贷款或延续定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求（或，只要
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Daily Simple SOFR不是基准过渡事件、Daily Simple SOFR贷款的标的）或加拿大基准利率贷款（或者，只要Daily Compound CORRA不是基准标的
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过渡事件，每日复合CORRA贷款），视情况而定。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR的组成部分或基于当时现行基准的加拿大基准利率或适用的此类基准的此类期限（如适用）将不会用于ABR或适用的加拿大基准利率的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日简单贷款在母借款人收到关于定期SOFR利率、每日简单SOFR或定期CORRA（如适用）的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.08款实施基准替换为止，
（a）任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款须在适用于该定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为ABR贷款（或，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，则为Daily Simple SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或，只要Daily Compounded CORRA不是基准转换事件的标的，则为Daily Compounded CORRA贷款）（如适用），以及（b）任何此类Daily Simple SOFR贷款应在紧接收到该通知之日后的营业日由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。
第2.09款终止和减少承诺.（a）除非先前根据本协议的条款终止，（i）在截止日期作出的定期贷款的定期承诺应于截止日期纽约市时间下午5：00自动终止，（ii）2024年新的定期承诺（2024-2年新的定期承诺除外）应于第八次修订生效日期的2024年新定期贷款的初始资金时自动终止，
（iii）2024-2新定期承诺应于第十一次修订生效日期的2024-2新定期贷款的初始资金时自动终止，及（iv）循环承诺及信用证承诺应于有关该等循环承诺的适用到期日自动终止（提供了尽管本文另有相反规定，适用于信用证承诺的到期日应为C批循环终止日，除非该日期在信用证承诺的情况下经开证银行事先书面同意而延长）。如就适用于该信用证的循环承付款项而言，任何信用证在到期日仍未清偿（且在到期时，在实施第2.23（d）（iii）节规定的信用证参与重新分配并在该时间偿还适用的循环贷款后，适用的循环贷款人的循环风险超过该等循环贷款人的可用循环承付款项），借款人应向行政代理人存入相当于该信用证未提取总额的103%的现金，以担保与该信用证项下可能发生的任何提款有关的全部义务，该金额应在每份该等信用证被终止或取消时立即退还借款人。
(b)父母借款人在至少三个工作日前向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，借款人可随时全部永久终止或不时部分永久减少循环承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了,然而，（i）循环承付款项的每次部分削减应为1000000美元的整数倍，且最低数额为5000000美元；（ii）循环承付款项总额不得削减至低于当时有效的循环风险总额的数额；提供了,进一步，终止通知可述明此种终止以其他信贷便利或任何其他事件的有效性为条件，在此情况下，此种通知可由母借款人撤销（或延长终止日期）
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（在指明的终止日期或之前向行政代理人发出通知）如该等条件未获满足。
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（c）每减少一笔循环承付款项，应由借款人选择：（一）按比例调整在该日期未偿还的所有类别循环承付款项，或（二）按到期日先后顺序调整在该日期未偿还的类别循环承付款项，在每种情况下，在适用的贷款人之间按其按比例调整百分比；提供了,然而，即（i）在适用范围内，不得将A批循环承付款项减至少于当时尚未偿付的A批循环贷款本金总额及当时尚未偿付的A批循环信用证风险总额的总和，（ii）在适用范围内，不得将B批循环承付款项减至少于当时尚未偿付的B批循环贷款本金总额及B批循环信用证风险总额的总和及
（iii）在适用范围内，C批循环承付款项不得减至少于当时未偿还的C批循环贷款本金总额及C批循环信用证风险敞口之和的金额。借款人应向适用的贷款人账户的行政代理人支付，在每次终止或减少之日，按如此终止或减少的承诺的美元等值金额应计但不包括该终止或减少之日的承诺费。
（d）借款人可在母借款人提前不少于十个营业日通知行政代理人（行政代理人将及时通知贷款人）后，终止违约贷款人承诺的未使用金额，在此情况下，第2.26（e）节的规定应适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；提供了该终止将不被视为借款人、行政代理人、发行银行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除。
第2.10款转换和延续借款.借款人有权在父母借款人事先向行政代理人发出不可撤销通知后的任何时间（a）不迟于转换当日纽约市时间下午1时将任何定期SOFR借款或每日简单SOFR借款转换为ABR借款、任何定期SOFR借款转换为每日简单SOFR借款或任何ABR借款转换为每日简单SOFR借款，（b）不迟于转换前一个工作日纽约市时间下午1时，将任何定期CORRA借款转换为加拿大基准利率借款和（c）不迟于转换或延续前三个工作日的纽约市时间下午1：00，将任何ABR借款转换为定期SOFR借款、将任何每日简单SOFR借款转换为定期SOFR借款或将任何加拿大基准利率借款转换为定期CORRA借款或将任何定期SOFR借款作为定期SOFR借款或将定期CORRA借款作为额外利息期的定期CORRA借款，以及（d）不迟于下午1：00，纽约市时间，在转换或延续前三个工作日，将与借款人的任何定期SOFR借款或定期CORRA借款相关的利息期转换或延续至另一个允许的利息期或额外的利息期（如适用），但在每种情况下须遵守以下规定；提供了为免生疑问，自第八修正案生效之日起，定期借款只能转换为定期SOFR贷款或ABR贷款，除非根据第2.04节就定期SOFR发生了基准过渡事件：
（一）每次转换或续作应在贷款人之间按照构成转换或续借的贷款的各自本金金额按比例进行；
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（二）如果少于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则由此产生的每笔借款应满足第
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第2.02（a）及2.02（b）条有关有关类别借款的本金金额及最高数目；
（三）每次转换应由每个贷款人和行政代理人通过为该贷款人的账户记录该贷款人因该转换而产生的新贷款并减少该贷款人以等值本金金额转换的贷款（或其部分）来实现；正在转换的任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（或其部分）的应计未付利息应由借款人在转换时支付；
（四）如任何定期SOFR借款或定期CORRA借款在其适用的利息期结束日期以外的时间转换，则借款人应按要求支付根据第2.16条应付给贷款人的任何款项；
（五）在不到一个月内到期或需要偿还的借款的任何部分不得转换为或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款；
（六）定期SOFR借款或定期CORRA借款的任何部分，如因紧接前一条款而不能转换为或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款（如适用），应在该借款有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；
（七）[保留]；和
（八）在违约事件发生后和持续期间，不得将任何未偿还贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款或定期CORRA贷款。
根据本条第2.10款发出的每一份通知均应不可撤销，并应提及本协议，并具体说明（a）借款人要求转换或继续的借款的身份、金额和货币，（b）此种借款是否将转换为或继续作为定期SOFR借款、定期CORRA借款、每日简单SOFR借款、加拿大基准利率借款或ABR借款，（c）如果此种通知要求转换，此类转换的日期（应为营业日）和（d）如果此类借款将转换为或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款，则相关的利息期。如果任何此类通知中没有就任何转换为或延续为定期SOFR借款或定期CORRA借款规定利息期限，则该借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应将依据本条第2.10款发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的部分通知贷款人。如适用的借款人未按照本条第2.10条发出通知，将任何借款延续至其后的利息期（亦未按照本条第2.10条发出通知，将此种借款转换为其他方式），则在适用的利息期结束时（除非按照本条款偿还），此种借款应自动转换或延续为（x）（如以美元计价的贷款）、利息期为一个月的定期SOFR借款和（y）（如以加元计价的贷款），A定期CORRA借款，利息期限为一个月。
第2.11款偿还定期贷款.（a）于第四次修订生效日期尚未偿还的所有定期贷款及新定期贷款已悉数偿还。
(b)如果任何定期承诺被削减或将到期或终止，而不是由于提供定期贷款，则在每一种情况下应付的分期付款
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适用的还款日期（如适用）应按比例减少总额，总额等于此类减少、到期或终止的金额。
（c）关于（a）2024年新定期贷款，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自第十一次修正生效日期后的母借款人第一个财政季度的最后一个营业日开始，借款人应向行政代理人支付，为持有2024年新定期贷款的贷款人的账户，金额相当于3,318，153.27美元，以及（b）任何其他定期贷款，在适用的共同协议中规定的日期和金额（如适用），借款人应向行政代理人支付，为适用的贷款人的账户，在每种情况下，根据本协议的条款不时调整的该共同协议中规定的本金金额；提供了2024年新定期贷款的摊销时间表可能会规定按借款人和行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保2024-2年新定期贷款可与2024年新定期贷款在美国联邦所得税方面进行替代。
(b)在以前未偿还的范围内，所有定期贷款的未偿还本金（在每种情况下，根据第2.11（b）、2.12和2.13（b）条不时调整）将在适用的到期日到期并支付此类适用类别的定期贷款，在每种情况下，连同应支付金额的应计和未支付的利息和费用，但不包括此类支付日期。
（c）根据本条第2.11款作出的所有还款，均须受第2.16条规限，否则不得收取溢价或罚款。
第2.12款预付账款.（a）借款人有权在符合下文第2.12（d）条规定的情况下，在定期SOFR贷款和定期CORRA贷款的情况下，经父母借款人至少三个营业日的事先书面通知（或经书面通知迅速确认的电话通知），或在日常简单SOFR贷款的情况下经父母借款人的书面通知（或经书面通知迅速确认的电话通知）至少在提前还款日期的一个营业日之前，随时并不时预付任何借款的全部或部分，ABR贷款和加拿大基准利率贷款，在纽约市时间上午11：00前交给行政代理人；提供了,然而、每笔部分预付款的金额应为等值美元的整数倍
1000000美元且不低于5000000美元等值美元；提供了,进一步，可就甲类循环贷款及乙类循环贷款分别于甲类循环终止日及乙类循环终止日作出部分预付，而无须按比例支付构成同一借款的任何不同类别的循环贷款。
(b)除下文第2.12（e）节另有规定外，定期贷款的可选提前还款应在借款人单独和绝对酌情权指示的各类定期贷款中适用（或，在没有此种指示的情况下，按每一类定期贷款的比例），并且在受此种提前还款预付款约束的每类定期贷款中，将适用于借款人指示的此种适用类别定期贷款的剩余预定摊销付款（或在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序，至该等适用类别定期贷款的摊销付款），并将按比例适用于预付借款中包含的该等类别的定期贷款。
（c）每份预付通知须大致以附件 H，应不可撤销，并应承诺借款人按其所述金额提前偿还该借款。
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其中载明的日期；提供了即，提前还款通知可述明，该提前还款以其他信贷便利或任何其他事件的有效性为条件，在此情况下，该通知
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如果未满足上述条件，父母借款人可能会（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销（或延长提前还款日期）。所有根据本条第2.12款预付的款项和未按规定预付的款项应受第2.16款的约束。根据本条第2.12款作出的所有预付款项，均须附有须预付但不包括付款日期的本金的应计未付利息。
（d）任何（i）项修订，在第十二次修订生效日期后但在第十二次修订生效日期后六个月后的日期或之前完成的本协议的修订和重述或其他修改或（ii）自愿提前偿还全部但不少于在第十二次修订生效日期后但在该日期或之前完成的2024年新定期贷款即在第十二次修订生效日期后的六个月内，以实质上同时发行或产生新银行贷款的收益（即使当时未偿还的2024年新定期贷款的一部分被替换、转换或重新证明为该等新定期贷款，只要当时未偿还的全部但不少于全部该等2024年新定期贷款如此预付），在第（i）条或第（ii）条的情况下，自愿提前还款应被视为已发生，是为了减少当时未偿还的2024年新定期贷款的适用保证金，应附带支付给持有当时未偿还的2024年新定期贷款的贷款人的费用（其中应包括因任何此类修订或修订和重述而偿还的任何非同意贷款人），金额相当于当时未偿还的2024年新定期贷款本金总额的1.00%，前提是此类修订、修订和重述、其他修改或提前还款并未与另一项重大交易或一系列相关重大交易有关。
（e）（i）即使本协议另有相反规定，包括但不限于第2.12（a）、2.12（b）、2.17、2.18及2.19条（其条文不适用于本条2.12（e））或任何其他贷款文件，任何采购借款方均有权在任何定期借款的最后到期日前的任何时间及不时就任何定期借款以低于该等贷款面值的折扣向适用的贷款人购买该等定期借款项下的贷款（每项，a "优惠自愿购买"）依据并按照本条第2.12（e）款的规定。每项贴现自愿购买须符合以下各项条件：（a）不得以任何贷款的收益直接或间接进行贴现自愿购买，（b）任何贴现自愿购买可由采购借款方选择就一类或多类定期贷款提供，但应按比例提供给采购借款方选定的定期贷款类别内的所有定期贷款人，（c）该采购借款方须向行政代理人交付一份证明，述明（1）并无违约或违约事件发生，且仍在继续或将由贴现自愿购买（在使与该贴现自愿购买有关的任何相关豁免、补充或修订生效后）及（2）本条2.12（e）所载的该贴现自愿购买的每项条件已获满足，（d）根据本条第2.12条和（e）条，任何贴现自愿购买均不得当作预付款项；任何采购借款方在任何贴现自愿购买中购回的任何定期贷款，无须任何人采取进一步行动，均须当作已取消，且不再未偿还（且不得由任何采购借款方转售），用于本协议和所有其他贷款文件的所有目的，包括（x）作出或适用根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人作出的任何付款，（y）作出任何要求、要求、授权、指示，根据本协议或任何其他贷款文件发出的通知、同意或放弃，或（z）确定所需贷款人、多数定期贷款人或为
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任何类似或相关目的，根据本协议或任何其他贷款文件，特此授权行政代理人在登记册中进行适当的记项，以反映任何此类取消。
（二）采购借款方寻求贴现自愿购买的，该采购借款方将向行政代理人送达书面通知，具体形式为附件 i以及经行政代理人同意的变更（每项，一项“折扣购买选择通知”）不迟于纽约市时间上午11：00，即在提议的接受日期前至少十个工作日，该采购借款方希望购买由采购借款方在其中规定的本金总额的定期贷款（每个，a“建议折扣购买金额”），在每种情况下均按以下规定的定期贷款的面值折价。定期贷款的拟议贴现购买金额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。贴现购买选择通知应就拟议贴现自愿购买进一步指明：（a）定期贷款的拟议贴现购买金额，（b）采购借款方就该拟议贴现自愿购买（代表将预付的定期贷款本金的面值百分比）选择的贴现范围（可能是单一百分比）（the "折扣 范围“）及（c）定期贷款人须表明其选择参与该建议的贴息自愿购买的日期，该日期须为贴息购买选择权通知书日期后至少五个营业日（以下简称”受理日期”);提供了任何提供或接洽参与任何贴现自愿购买的定期贷款人（x）可全权酌情选择或拒绝参与此类贴现自愿购买，（y）应自行决定是否出售其任何定期贷款，如果决定这样做，则应就此类定期贷款的本金金额和价格以及（z）应全权酌情就有关此类贴现自愿购买的法律、业务、税务和相关事宜咨询其自己的律师、商业顾问或税务顾问。
（三）行政代理人收到根据第2.12（e）（ii）节发出的贴现购买选择权通知后，应及时通知各定期贷款人。在接受日期当日或之前，每名该等定期贷款人可酌情藉交付书面通知而指明，通知的形式大致为附件 J以及经行政代理人同意的变更（每项，一项“贷款人参与通知”）给行政代理人，（a）最低价格（以“可以接受 价格“）在贴息范围内（例如，须预付的定期贷款面值的80.0%）及（b）该定期贷款人愿意容许按可接受的价格进行贴息自愿购买的定期贷款的最高本金金额（但须符合行政代理人指明的四舍五入规定）（”提供的贷款”).行政代理人根据定期贷款人在适用的贷款人参与通知书中规定的可接受的定期贷款价格和本金金额，与采购借款方协商确定定期贷款的适用贴息（“适用折扣"），其中适用的折扣应为（x）如果采购借款方已根据第2.12（e）（ii）节为贴现自愿购买选择了单一百分比，则采购借款方指定的百分比或（y）否则，采购借款方可全额支付拟议贴现购买金额的最低可接受价格（通过将从最低可接受价格的已提供贷款开始的已提供贷款本金相加确定）；提供了,然而、如该等建议贴息购买金额无法按任何可接受的价格全额支付，则适用的贴息应为定期贷款人在贴息范围内指定的可接受的最高价格。适用的贴息适用于所有提出参与贴息自愿购买并持有合格贷款的定期贷款人。任何有未偿还定期贷款的定期贷款人，其贷款人参与通知在受理日或之前未被行政代理人收到，应视为拒绝
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在适用的折扣范围内以低于其面值的任何折扣参与其任何定期贷款的贴现自愿购买。
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（四）采购借款方应通过以适用的折扣预付定期贷款人提供的定期贷款（或其各自的部分）进行贴现自愿购买（“符合条件的贷款人”）规定了等于或低于适用折扣的可接受价格（“合格贷款”);提供了如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不考虑当时到期应付的任何利息和其他金额）将超过按适用折扣计算的预付拟议贴现购买金额所需的所得款项总额，则采购借款方应根据其各自的该等合资格贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）在合资格贷款人之间按比例预付该等合资格贷款。如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时到期应付的任何利息和其他金额）将低于预付拟议贴现购买金额所需的总收益金额，则应用适用的贴现计算，采购借款方应预付所有合格贷款。
（五）每次贴现自愿购买应在接受日期（或行政代理人可能合理同意的其他日期）的四个营业日内进行，鉴于计算适用的贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间，无需溢价或罚款（但须遵守第2.12（d）节的规定），经不可撤销的通知后，基本上以附件 K以及经行政代理人同意的变更（每项“优惠自愿购买通知书”），由适用的采购借款方不迟于上午11：00（纽约市时间）交付给行政代理人，即该贴现自愿购买日期的三个工作日前，该通知应指明贴现自愿购买的日期和金额以及由行政代理人确定的适用折扣。行政代理人收到任何贴现自愿购买通知后，应及时通知各相关定期贷款人。如发出任何贴现自愿购买通知，采购借款方应于该通知所指明的日期向适用的合资格贷款人支付该贴现自愿购买通知所指明的金额，连同该适用的合资格贷款的本金额的应计和未付利息至但不包括付款日期，而每笔该等贴现自愿购买应根据适用的采购借款方和每个适用的合资格贷款人执行的转让和假设完成，并应根据第9.04（e）节记录在登记册中。
（六）在本文未明确规定的范围内，每笔贴现自愿购买应根据行政代理人和父母借款人确立的合理程序（包括时间安排、四舍五入和根据上述第2.12（e）（iii）节计算适用的贴现）完成。
（七）在送达贴现自愿购买通知之前，经向行政代理人发出书面通知，采购借款方可根据任何贴现购买选择权通知撤回其提出贴现自愿购买的要约。
（八）每一合资格贷款人和每一采购借款方承认并同意，就任何贴现自愿购买而言，（a）其或该贴现自愿购买的任何其他方可能拥有或拥有信息（统称为“排除信息"）有关母借款人、其附属公司、其各自的证券或任何代理人、任何安排人、任何发行银行、任何贷款方或任何贷款方不知道或无法获得的贷款文件（包括财务业绩和业务计划），而这些文件可能对其或该其他方作出订立该等贴现自愿购买的决定具有重大意义
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（包括有关母借款人、其附属公司或其各自证券的重大非公开信息），以及其或该等贴现自愿购买的任何其他方可能正在订立该等贴现自愿
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基于排除信息的购买，（b）其已独立且不依赖任何代理、任何安排人、任何开证行、任何贷款方或任何贷款人（而没有，代理、安排人、开证行、贷款方或贷款人应有任何义务或责任代表其进行任何分析），并基于其认为适当的信息（包括，如适用，排除信息），作出自己的独立分析（包括信用、法律、税务和破产分析），在其认为适当的情况下就此咨询其自己的顾问，并决定进行此类折扣自愿购买并完成由此设想的交易，尽管其不了解排除信息或此类折扣自愿购买排除信息的任何其他方不知情，以及（c）任何代理、任何安排人、任何开证银行、任何贷款方或任何贷款人均不对其就未披露排除信息承担任何责任，并特此在法律许可的范围内放弃和解除其根据适用法律或其他方式对任何代理人、任何安排人、任何发行银行、任何贷款方或任何贷款人就未披露排除信息可能拥有的任何债权；提供了被排除的信息不会也不会影响其在其签立的任何文件中就该折扣自愿购买或任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何陈述或保证所作的任何陈述或保证的真实性或准确性。
（九）任何代理人、任何安排人、任何发行银行、任何贷款人或其各自的任何关联公司均不对有关借款人、贷款方或其任何关联公司的信息的准确性或完整性（无论是否包含在有关任何贴现自愿购买或其他方面的文件中）或任何未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。
第2.13款强制性预付款项.（a）如发生全部循环承诺的任何终止，借款人须于该终止日期偿还或预付其所有未偿还的循环借款，并更换其所有未偿还的信用证和/或将相当于循环信用证风险敞口的金额以现金形式存入为循环贷款人和开证银行的利益而与行政代理人设立的现金抵押账户。如果由于部分减少循环承诺，总循环风险敞口将超过总循环承诺，则在其生效后，借款人应在减少之日偿还或预付循环借款和/或以现金抵押信用证，其金额足以消除该超额部分。根据本条第2.13（a）条作出的每项预付款项，须于亲 拉塔循环承诺中的基础基于每个贷款人的按比例百分比。
(b)如果母借款人或任何受限制的子公司被要求根据第6.04（e）节以超额收益强制提前偿还定期贷款，借款人应在该第6.04（e）节规定的日期后十（10）个工作日内提前偿还；提供了如在要求任何该等预付款项时，借款人须或须提出回购、赎回、偿还或预付以平值 帕苏以担保债务为基础，并构成优先留置权债务（定义见抵押信托协议）（任何此类债务，“其他适用负债”），则借款人可将超额收益用于赎回、回购、偿还或提前偿还定期贷款及其他适用债亲 拉塔基准（根据该等适用定期贷款的未偿还本金总额及当时的其他适用债务厘定）；提供了,然而、该等超额收益分配予其他适用债务的部分，将不会超过根据该等超额收益的条款规定须分配予其他适用债务的金额，而该等超额收益的余下金额（如有的话）将分配予（根据本协议条款）提前偿还定期贷款及回购或偿还其他适用债务，以及
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本应根据本条第2.12（b）款要求提前偿还定期贷款的金额应为
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相应减少；提供了,进一步、在其他适用债务持有人拒绝以该提前还款金额回购、赎回、偿还或预付该等债务的范围内，该提前还款金额的拒绝金额将立即（无论如何在该拒绝日期后十（10）个营业日内）应用于根据本协议的条款提前偿还定期贷款（在该其他适用债务当时未偿还的情况下，该提前还款金额本应被要求如此应用的范围内）。
（c）父母借款人应将根据第2.13（b）条要求进行的定期贷款的任何强制性提前还款至少在提前还款日期前三（3）个工作日以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适用定期贷款人该借款人提前还款通知的内容和该定期贷款人的亲 拉塔该等提前还款的份额，其后，（a）各适用定期贷款人将有权在该贷款人收到该行政代理人提出的提前还款要约的通知后的一个营业日内，通过向该行政代理人发出拒绝提前还款的书面通知，拒绝该等提前还款（"收益下降"）（在此情况下，该借款人不得在下文（b）条指明的日期预付该贷款人的任何定期贷款），（b）该借款人将在母借款人根据第2.05（b）（vi）条送达通知后的第四个营业日作出所有该等未被如此拒绝的预付款项，而（c）任何被拒绝的收益可由借款人保留。
（d）在根据第2.13（a）节要求的每次提前还款、减少或现金抵押时，适用的借款人应向行政代理人和适用的开证银行交付一份由该借款人的财务干事签署的证明，其中合理详细地列出此类提前还款、减少或现金抵押金额的计算。每份减少或现金抵押通知应指明减少或现金抵押日期、每笔被预付贷款的类型和类别以及每笔贷款（或其部分）将被预付的本金金额和任何减少循环承诺的金额。
（e）根据第2.13（b）节规定的每笔定期贷款的强制性提前还款将按照借款人的唯一和绝对酌情权（或在没有此种指示的情况下，亲 拉塔每一类定期贷款）和在每一类定期贷款中受此种提前还款预付款约束的定期贷款将适用于借款人全权酌情指示的此种适用类别定期贷款的剩余预定摊销付款（或在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序，适用于此种适用类别定期贷款的摊销付款，并按比例适用于预付借款中包括的此种类别的定期贷款）；提供了如果没有定期贷款人根据第2.13（c）节行使拒绝强制提前偿还定期贷款的权利，那么，就任何此类强制提前偿还而言，此类强制提前偿还的金额将首先适用于属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于SOFR贷款的定期贷款，其方式是尽量减少借款人根据第2.16节要求支付的任何款项的金额；提供了,然而根据本条第2.13条到期的任何预付款项，但根据第2.13（a）条的预付款项除外，可由借款人选择在下一个适用的利息期结束时支付；提供了,进一步、新定期贷款或再融资定期贷款的任何提前还款将按适用的共同协议中规定的顺序适用。
（f）根据本条第2.13款提前偿还借款或减少循环承付款项，应附有应支付至但不包括付款日期的本金的应计未付利息，并应受第2.16条的约束，否则不得收取溢价或罚款。
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（g）尽管本条第2.13条有任何相反的规定：
（一）（i）适用的当地法律（包括与财务援助、公司利益、资本稀薄、资本维持、流动性维持和类似法律原则有关的法律）禁止或延迟外国子公司出售任何资产或根据第2.13（b）节产生强制性预付款的归属于外国子公司的任何或全部净收益，以及关于对集团内现金上游的限制以及适用的受限制子公司董事会的信托和法定职责）或（ii）由于少数股权或任何重大协议而产生的重要组织文件或其他合同限制，在每种情况下，从被遣返回美国，受此影响的这类净收益部分将不需要在本节2.13（b）规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于这么长时间，由于适用的当地法律或限制将不允许遣返美国。一旦根据适用的当地法律或限制允许汇回任何此类受影响的净收益，则将立即进行此类汇回，并将在此处规定的范围内根据第2.13（b）节将此类汇回的净收益（扣除应付或因此而保留的额外税款）迅速用于提前偿还定期贷款；提供了即，借款人特此同意，并将促使任何适用的子公司迅速采取适用的当地法律要求的所有商业上合理的行动，以允许任何此类遣返；或
（二）如果母借款人已合理地善意确定，根据第2.13（b）节将外国子公司出售的任何资产的任何或全部净收益或归属于引起提前还款事件的外国子公司的任何或全部净收益汇回将对母借款人或其任何子公司产生重大不利的税务后果，则受此影响的净收益将不需要按第2.13（b）节规定的时间用于提前偿还定期贷款，但可由母借款人或适用的子公司保留而不汇回；提供了就本第（ii）款而言，在如此保留的任何该等净收益本应根据第2.13（b）节被要求适用于再投资或预付款项之日或之前：
(a)适用的借款人将相当于此类净收益的金额适用于此类再投资或预付款（如适用），如同此类净收益已由借款人而不是此类外国子公司收到，较少如果这些净收益被汇回，本应支付或保留的额外税款的金额（或者，如果更少，则为如果该外国子公司收到将计算的净收益）；或者
(b)此类净收益用于任何子公司的债务永久清偿（在循环贷款的情况下，仅包括永久减少承诺）。
就本条2.13（g）而言，就任何人而言，提及“法律”是指（1）普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法规、法律、条约、司法裁决、标准、规则和条例、指导方针、准则、条例、规则、判决、令状、命令、法令、守则、计划、禁令、许可、特许权、授予、特许、政府协议和政府限制（包括行政或司法先例或当局），在每种情况下，无论是现在还是以后生效，以及（2）任何政府当局对其的解释或管理，以及其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具约束力，或该人或其任何财产受其约束。
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第2.14款准备金要求；情况变化.（a）尽管有本协定的任何其他规定，如法律发生任何变化，应：
（一）对任何贷款人、行政代理人或开证银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，
（二）使任何贷款人、行政代理人或任何开证银行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本承担任何税款（补偿税款或除外税款除外）；或
（三）对任何贷款人、行政代理人或任何发行银行或相关银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或该贷款人作出的定期CORRA贷款或任何信用证的任何其他条件（在每种情况下，反映在定期SOFR利率或定期CORRA中的任何此类准备金要求除外），
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该发行银行的成本，使其作出或维持、继续或转换为任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加任何贷款人的成本，发行或维持任何信用证或购买或维持参与其中的任何行政代理人或任何开证银行或将该贷款人或该开证银行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额减少该贷款人、该行政代理人或该开证银行合理认为重大的金额，则借款人将向该贷款人、该行政代理人或开证银行（视情况而定）支付款项，如有要求，将立即补偿该贷款人或开证银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。
(b)如有贷款人、行政代理人或任何开证行，应已确定任何有关资本充足率或流动性要求的法律变更已经或将会对该贷款人、行政代理人或开证行的资本或对该贷款人、行政代理人或开证行的控股公司的资本（如有的话）产生降低收益率的影响，因本协议或由其提供的贷款或参与由其购买的信用证，该等贷款人或该等开证行签发的信用证，其水平低于该等贷款人、行政代理人或该等开证行或该等贷款人、该行政代理人或该等开证行的控股公司本可达到的水平，但该等法律变更（考虑到该等贷款人、该行政代理人或该等开证行的政策以及该等贷款人、该行政代理人或该等开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策）按该贷款人合理认为的数额，行政代理人或该等开证行为重大，则借款人须不时向该贷款人、行政代理人或开证行（视属何情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人、行政代理人或该开证行或该贷款人、该行政代理人或该开证行的控股公司所遭受的任何该等减少。
（c）贷款人、行政代理人或开证银行的证明书，列明由该人合理地确定为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人、该行政代理人或该开证银行或其控股公司（如适用）所需的一项或多于一项的款额、为确定该等款额或款额而适用的计算和标准，以及合理地支持该等内的结论的其他文件或资料
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凭证，应当交付给借款人，在没有明显可证明错误的情况下，应当是最终的、结论性的、具有约束力的。借款人应在其收到任何该等凭证后10日内向该等贷款人、行政代理人或开证银行（视情况而定）支付其交付的任何该等凭证上显示的到期金额。
（d）任何贷款人、行政代理人或者任何开证行没有或者迟延依照本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、行政代理人或者开证行要求赔偿的权利；提供了借款人没有任何义务根据上文（a）或（b）段向任何贷款人、行政代理人或任何开证银行补偿在该请求提出前270天的日期之前的任何期间增加的成本或减少的费用；提供了,进一步、上述限制不适用于在该270天期限内因追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本或减少。本节的保护适用于每一贷款人、行政代理人和每一开证银行，无论对应当发生或施加的法律变更无效或不适用有任何可能的争议。
第2.15款合法性变更.（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款、Daily Simple SOFR贷款或定期CORRA贷款或就任何定期SOFR贷款、Daily Simple SOFR贷款或定期CORRA贷款实施其在此设想的义务为非法，则通过书面通知母借款人（该通知应包括支持该通知中的结论的合理详细的文件或信息）和行政代理人：
（一）该贷款人可声明，此后（在此种不合法期间）该贷款人将不会根据本协议提供定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和/或以受影响货币或货币提供的定期CORRA贷款（或在额外的利息期内继续提供，ABR贷款此后（在此期间）将不会转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，加拿大基准利率贷款此后（在此期间）将不会转换为定期CORRA贷款，因此任何定期SOFR借款请求，每日简单SOFR借款或定期CORRA借款（或将ABR借款转换为定期SOFR借款或每日简单SOFR借款或加拿大基准利率借款转换为定期CORRA借款或以每日简单SOFR维持每日简单SOFR借款或将定期SOFR借款作为定期SOFR借款或将定期CORRA借款作为额外利息期的定期CORRA借款继续进行）应仅就该贷款人而言，视情况被视为ABR贷款或加拿大基准利率贷款请求（或将定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款转换为ABR贷款或定期CORRA贷款转换为加拿大基准利率贷款的请求，视情况而定），除非随后应撤回此类声明；和
（二）此类贷款人可要求（x）将其提供的所有未偿还定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用）转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款，在这种情况下，所有此类定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款应自动转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款（如适用），自下文（b）段和（y）段所规定的通知生效之日起，所有以加元计价的未偿还定期CORRA贷款的利率将由母借款人和适用的贷款人相互可接受的替代利率确定。
如果任何贷款人应行使其根据上述（i）、（ii）或（iii）项下的权利，则本应用于偿还定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款的所有付款和本金预付款本应由该贷款人或转换后的定期SOFR
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贷款、该贷款人的Daily Simple SOFR贷款或定期CORRA贷款应改为用于偿还
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该等贷款人作出的ABR贷款或加拿大基准利率贷款（如适用），以代替或因转换该等定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用）而产生。上述（i）项下的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款的任何此类转换应受第2.16节的约束。
（b）就本条第2.15条而言，任何贷款人向母借款人发出的通知，如合法，须在当时适用于该定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用）的利息期的最后一天，就该贷款人作出的每项定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款及定期CORRA贷款生效；在所有其他情况下，该通知须于借款人收到之日生效。
第2.16款赔偿.借款人须就该贷款人因（a）任何事件而可能承受或招致的任何损失或开支，向每名贷款人作出赔偿，但该贷款人未能履行其在本协议项下的义务，导致（i）该贷款人在对其有效的利息期结束前收到或被视为收到任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款本金的任何款项，（ii）将任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款或将任何定期CORRA贷款转换为加拿大基准利率贷款，或将任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期转换，在每宗个案中，除在对其有效的利息期的最后一天或（iii）该贷款人将作出的任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（包括根据第2.10条下的转换或延续而作出的任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款）并非在该贷款的通知发出后作出，则该等贷款须已由借款人根据本协议（本（a）条所提述的任何事件称为“破碎事件"）或（b）在作出根据本协议规定须作出的任何付款或预付款项方面的任何违约。如发生任何破产事件，就贷款人而言，此种损失应包括相当于该贷款人合理确定的（i）其为作为该破产事件标的的定期SOFR贷款或定期CORRA贷款获得资金的成本在该破产事件发生之日起至该贷款有效（或本应有效）的利息期最后一天期间超过
（ii）该贷款人在重新部署因该破产事件而在该期间释放或未使用的资金时可能变现的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人认为其依据本条第2.16款有权收取的任何款额或数额，包括为确定该等款额或数额而适用的计算和标准，以及合理支持该证明书中的结论的其他文件或资料，应交付借款人，在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的、结论性的和具有约束力的。
第2.17款按比例治疗除第2.09（d）、2.12（a）、2.12（e）、2.13、2.14、2.15、2.20、2.21、2.23（d）（ii）、2.23（d）（iii）、2.24、2.25、9.04或9.19节规定的情况外，每笔借款、借款人的每笔借款、每笔借款本金的支付或预付、每笔偿还义务的支付、每笔贷款利息的支付、每笔承诺费的支付、每笔期限承诺的减少以及每笔借款的转换为或继续作为任何类型的借款，在每种情况下，由借款人根据各自适用的承诺，在各贷款人之间按比例分配（或，如果此类承诺已到期或已终止，则按照其未偿还贷款的相应本金金额）。各贷款人同意，在计算该贷款人根据本协议进行的任何借款的部分时，行政代理人可酌情将每个贷款人的此类借款百分比四舍五入到下一个更高或更低的整笔美元金额。
第2.18款抵消的分担.每一贷款人同意，除依据和按照本协议转让贷款（包括依据和按照第2.12（e）节转让给任何采购借款方的任何转让以及由a
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贷款人依据及按照第9.04条）的规定，应通过行使银行家的
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针对借款人或任何其他贷款方的留置权、抵销或反索赔，或根据美国法典第11章第506节、11 U.S.C. § § 101下的有担保索赔，等 seq.该贷款人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式，或通过任何其他方式，就任何贷款或贷款或信用证付款获得付款（自愿或非自愿），经不时修订，或因该贷款人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式收到的此类有担保债权而产生或代替此类有担保债权的其他担保或利息，其贷款和参与信用证付款的未付本金部分应按比例少于任何其他贷款人的贷款和参与信用证付款的未付本金部分，视为同时向该其他贷款人按面值购买，并应及时向该其他贷款人支付购买价款、参与该其他贷款人的贷款和循环信用证风险敞口，使各贷款人持有的贷款和循环信用证风险敞口以及参与贷款和循环信用证风险敞口的未付本金总额，与当时未偿还的所有贷款和循环信用证风险敞口的未付本金总额的比例相同，作为其在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的贷款和循环信用证风险敞口的本金，与在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前未偿还的所有贷款和循环信用证风险敞口的本金比例相同；提供了,然而、如任何该等购买或购买或调整须依据本条第2.18条作出，而其后产生的付款须予追讨，则该等购买或购买或调整须予撤销，以该等追讨的范围为限，并须将购买价格或价格或调整无息恢复；提供了,进一步，如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有金额将立即支付给行政代理人，以根据第2.26条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，发行银行和贷款人以及（b）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。借款人明确同意上述安排，并同意任何持有参与被视为已如此购买的贷款或信用证付款的贷款人可就借款人因此而欠该贷款人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该贷款人已按该参与金额直接向借款人作出贷款一样充分。
第2.19款付款.（a）借款人须不迟于纽约市时间12：00（中午）（或第2.23（e）条另有规定的其他时间）在即时可用资金到期之日，根据本协议及根据任何其他贷款文件支付每笔款项（包括任何借款或任何信用证付款的本金或利息或任何费用或其他金额），而无须抵销、抗辩或反申索。每笔此种付款（（i）应直接支付给开证银行的开证银行费用和（ii）根据第2.14、2.16或2.20条支付的款项除外，这些款项可由借款人选择直接支付给声称受益于任何此类条款的贷款人）应通过电汇立即可用的资金（或由母借款人和行政代理人另有约定）向行政代理人在其位于纽约州Greenwich Street，NY 10013的办事处支付。行政代理人收到代该贷款人支付的任何款项，应当在行政代理人收到后立即支付给各贷款人。根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有款项应以美元支付，或就任何借款或以替代货币支付的信用证而言，应以适用的替代货币支付。
（b）除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他款额）于非营业日当日到期或以其他方式将发生，则该等付款可于下一个营业日作出，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息或费用（如适用）的计算中。
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第2.20款税收.（a）除本协议另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何及所有付款，均应免予及清除，且不得扣除或扣缴任何已获弥偿的税款或其他税款；提供了如借款人或任何其他贷款方或行政代理人须被要求从该等付款中扣除或代扣任何弥偿税款或其他税款，则（i）借款人或该其他贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除和代扣（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除和代扣）后，行政代理人，该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）收取的款额，相等于若没有作出该等扣除及扣留，其本应收取的款额；（ii）借款人或该等其他贷款方须作出（或促使作出）该等扣除及扣留；及（iii）借款人或该等其他贷款方须按适用法律向有关政府当局支付（或促使作出支付）该等扣除或扣留的全部款额。此外，借款人或本协议项下的任何其他贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付（或促使支付）除扣除或代扣代缴之外的任何其他税款。
(b)借款人应在书面要求后10天内向行政代理人、各发行银行和各贷款人全额赔偿行政代理人、该发行银行或该贷款人（视情况而定）或其各自的任何关联机构支付的任何已获赔偿的税款或其他税款，就借款人或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括就根据或根据或根据任何其他贷款文件所承担或声称承担的弥偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或声称此类弥偿税款或其他税款。开证行或贷款人，或代开证行或代开证行或贷款人的行政代理人，应在该当事人确定发生可赔事件后立即向借款人交付有关该等付款或赔偿责任金额的证明，且该证明应为无明显可证明错误的结论性证明；提供了未交付此种证书不应影响借款人根据本条第2.20（b）款承担的义务，除非借款人实际上因此受到损害。根据本条第2.20（b）款支付的款项，须自该证明书交付之日起15天内支付；提供了借款人没有义务向行政代理人、开证行或贷款人（视属何情况而定）就任何获弥偿税款或其他税款应占的罚款、利息及其他责任而向该等罚款、利息及其他责任支付任何该等款项，如该等罚款、利息及其他责任可归因于行政代理人、该等开证行或该等贷款人的重大过失或故意不当行为，在每种情况下，均由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，或由于该行政代理人的失败，开证银行或贷款人就可赔负债的金额及时交付证明。
（c）在借款人或任何其他贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，在切实可行范围内尽快，且无论如何在该款项到期后60天内，适用的借款人应将该政府当局出具的证明该款项支付的收据的原件或经核证的副本、报告该款项支付的申报表副本或该行政代理人合理满意的该款项支付的其他证据交付给行政代理人、相关贷款人或相关开证银行（如适用），相关贷款人或相关发行银行（如适用）。
（d）任何外国贷款人根据借款人所在法域的法律或任何条约有权获得预提税款的豁免或减免
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管辖权是一方当事人，就本协议项下的付款应交付给借款人（以
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复印给行政代理人），应借款人的合理书面请求，提供适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项；提供了该贷款人在法律上有权完成、执行和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，此类完成、执行或交付不会对该贷款人的法律地位造成重大损害。
此外，每一外国贷款人应（i）在其成为本协议一方时或之前向行政代理人和借款人提供两份准确完整的已执行副本（a）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或后续表格），（b）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8ECI表格（或后续表格），美国国税局W-8BEN或W-BEN-E表格（如适用）（或后续表格），美国国税局W-9表格（或后续表格），和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），或（c）美国国税局W-8ECI表格（或后续表格），在每种情况下证明该外国贷款人就本协议项下的所有利息支付享有豁免或减免美国联邦预扣税的合法权利，以及（ii）提供新的（a）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或后续表格），（b）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8ECI表格（或后续表格），美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E（如适用）、美国国税局表格W-9（或后续表格）和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），或（c）美国国税局表格W-8ECI（或后续表格），在每种情况下，在任何先前交付的表格到期或过时时，重新确认任何完全豁免或任何减少的权利，
与本协议项下任何利息支付有关的美国联邦预扣税；提供了任何非《税法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”并依赖所谓“投资组合利息豁免”的外国贷款人，还应提供“非银行证明”，形式为附件 M连同W-8BEN表格（或W-8BEN-E或后续表格）。尽管有本条第2.20（d）条的任何其他规定，外国贷款人无须依据本条第2.20（d）条交付任何该外国贷款人在法律上无法交付的表格。
（e）任何属于《税法》第7701（a）（30）节所定义的美国人的贷款人，应向借款人（连同一份副本给行政代理人）交付两份准确和完整的美国国内税务局W-9表格的签名正本，或该人当时有权提供的任何后续表格，以符合美国的备用扣缴要求。
（f）如果根据本协议向贷款人支付的款项可能需要根据FATCA缴纳美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或行政代理人为遵守其预扣义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人已遵守该贷款人的义务或确定从该付款中扣除和预扣的金额。仅就本款（f）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订。
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.20条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.20条支付额外款项），则其应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项的范围内）
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根据本条就产生该等退款的税项），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税项）及不计利息（有关政府支付的任何利息除外
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有关此种退款的授权）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）在不影响借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第2.20款所载的借款人的协议和义务应在全额支付本协议项下应支付的所有款项后存续。
（一）为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。
第2.21款特定情况下的承诺转让；减轻责任.
(a)如（i）任何贷款人或任何开证行根据第2.14条交付要求赔偿的证明书，（ii）任何贷款人或任何开证行交付第2.15条所述的通知，（iii）借款人须根据第2.20条向任何贷款人或任何开证行或任何政府当局支付任何额外款项，或（iv）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可自行承担费用和努力（包括就第9.04（b）条所指的处理和记录费用），在通知该贷款人或该开证行和行政代理人后，要求该贷款人或该开证行无追索权地（根据并受制于第9.04条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担该转让义务的受让人（如果贷款人接受该转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那
（a）该转让不应与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（b）借款人应已收到行政代理人（如果正在转让循环承诺，则为开证银行）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟，及（c）借款人或该等受让人须已分别以即时可用资金向受影响的贷款人或开证银行支付相当于该贷款人或开证银行的未偿还贷款或信用证付款的本金及截至该付款日期应计利息之和的金额，加根据本协议为该贷款人或该发行银行账户应计的所有费用和其他金额（包括第2.14节和第2.16节下的任何金额）；提供了,进一步，如在任何此种转让和转让之前，导致该贷款人或开证行根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.15条发出通知或根据第2.20条支付的款项（视情况而定）的情况或事件，不再导致该贷款人或该开证行承受已收或应收款项增加的成本或减少或资本回报率减少，或不再产生第2.15条规定的后果，或不再导致根据第2.20条支付的款项，视情况而定（包括由于该贷款人或该发行银行根据下文（b）段采取的任何行动），或如该贷款人或该发行银行须放弃其要求进一步赔偿的权利
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根据第2.14条就该等情况或事件作出或须撤回其根据第2.15条发出的通知或须放弃其
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根据第2.20条就该等情况或事件（视属何情况而定）获得进一步付款的权利，则该贷款人或该开证银行其后无须根据本协议作出任何该等转让及转让。每一贷款人和每一开证银行同意，如果借款人根据本条第2.21（a）款行使其选择权，该贷款人或适用的开证银行应在收到母借款人关于该选择的书面通知后立即按照第9.04条签署和交付实施该转让所需的所有文件（包括由该贷款人或适用的该开证银行就该转让正式签署的转让和假设）。如贷款人或开证行（如适用）在收到该通知后一个营业日内不遵守前一句的规定，则适用的借款人有权（但无义务），而该贷款人或开证行（如适用）授权、指示并向该借款人授予不可撤销的授权书（该授权书连同利息），代表该贷款人或开证行（如适用）作为转让人签立和交付，在本条2.21（a）所设想的情况下按照第2.21和9.04条实施此种转让（包括转让和假设）所需的所有文件，以及由该借款人如此签立和交付的任何文件，对于根据第9.04条并按照第9.04条记录转让的所有目的均具有效力。
(b)（i）任何贷款人或任何发行银行须根据第2.14条要求赔偿，
（ii）任何贷款人或任何发行银行交付第2.15条所述的通知或（iii）借款人须依据第2.20条向任何贷款人或任何发行银行或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人或该开证行应作出合理努力（不得要求该贷款人或该开证行招致未获偿付的损失或未获偿付的成本或开支，或以其他方式采取与其内部政策或法律或监管限制不一致的任何行动，或遭受其合理认为重大的任何不利或负担）（a）提交借款人合理书面要求的任何证明或文件，或（b）将其权利转让，并将其在本协议项下的义务转授和转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果此类提交或转让将减少或消除其根据第2.14条提出的赔偿要求，或使其能够根据第2.15条撤回其通知，或将减少或消除未来根据第2.20条（视情况而定）应付的金额。借款人在此同意支付任何贷款人或任何发行银行因任何此类备案或转让、转授和转让而产生的所有合理成本和费用。
第2.22款[保留].
第2.23款信用证.(a)一般.在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意应借款人的请求，在循环承诺对该借款人的账户或对任何子公司（融资信用证SPV除外）或任何少数股东投资的账户仍然有效期间，随时并不时以开证行可能合理批准的形式签发以美元或替代货币计价的信用证；提供了（a）未经开证行事先书面同意，开证行开具信用证的约定不得超过C档循环终止日，
（b）如该等信用证是为附属公司（融资信用证SPV除外）的帐户而签发，则该借款人及该附属公司（融资信用证SPV除外）（视属何情况而定）须为该等信用证的共同申请人，（c）如该等信用证是为附属公司（融资信用证SPV除外）或任何少数股东投资的帐户而签发，开证行应在该信用证的拟议签发日期前至少三个工作日（或开证行可接受的较短期限）收到其合理要求的与该子公司或少数股东投资有关的银行监管部门在适用的“了解您的客户”和反金钱项下要求的所有文件和其他信息
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洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，（d）将不要求任何开证银行提供跟单、交易或
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未经其事先书面同意（由该开证行全权酌情决定）和（e）任何开证行在任何时间已签发和未结清的信用证的最高金额的等值美元的商业信用证或银行的类似性质的承兑汇票，不得超过附表2.23（b）规定的金额（因为该附表可经适用的开证行同意不时更新），而无需事先获得适用的借款人和适用的开证行的书面同意（经理解和同意（x）Natixis和母借款人特此同意Natixis在第六次修订生效日期之前签发的信用证的最高金额超过附表2.23（b）规定的、适用于Natixis的金额（在第六次修订生效日期生效）的美元等值，直至3月31日，2023年（或法国外贸银行全权酌情批准的较后日期），在该日期前，母借款人应已终止法国外贸银行签发的信用证，其金额应使法国外贸银行签发且仍未偿还的信用证总额不超过附表2.23（b）和（y）中规定的金额，不需要其他同意（包括根据本协议第9.08节）来增加或减少该金额，只需要该借款人和适用的开证银行的同意即可确定，增加或减少与该开证行有关的信用证最高金额），且任何开证行均无义务发行、修订、续期、增加或延长其已发行或将发行的任何信用证，如该等发行、修订、续期、增加或延长（在其生效后）导致其已发行或将发行的信用证最高金额的等值美元超过与该开证行有关的适用的前述最高金额。本节不应被解释为对任何开证银行施加义务，以签发与本协议条款和条件不一致的任何信用证。
尽管有上述规定，任何开证银行都没有义务签发任何信用证，如果在签发时：
（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款，责成或限制该开证行签发该信用证或适用于该开证行的任何法律要求，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加在截止日期对该开证行不有效的任何限制或准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或截至截止日期对该开证行不适用或有效且该开证行合理且善意地认为对其重要的任何未偿付的损失、成本或费用；或
（二）该开证银行应在该信用证签发前已收到适用的借款人或行政代理人关于本协议不允许签发该信用证的通知。
(b)发行、修订、续期、增加、延期的通知；若干条件.适用的借款人为请求签发信用证或对现有信用证进行修改、展期、增加或展期，应在请求签发、修改、展期之日前（不少于三个营业日（或开证行可接受的较短期限），以电子通讯方式（包括通过互联网或其他电子平台（包括由此提供的任何数字代理业务或电子交易和通信平台，经各该等开证行批准））向开证行和行政代理人递送或交付，增加或延长，要求发出通知书的通知
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信用证，或识别信用证须予修订、续期、增加或延长、签发日期、修订、
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续期、增加或延期、该等信用证到期的日期（须符合下文（c）段）、该等信用证的金额及币种、其受益人的名称及地址，以及编制该等信用证所合理需要的其他资料。如有开证行的要求，适用的借款人还应就任何信用证请求提交开证行标准表格上的信用证申请。开证银行应及时（i）将其签发的每份信用证的金额和到期日书面通知行政代理人，并（ii）向行政代理人提供该信用证的副本（及其任何修改、续期、增加或延期）。信用证的签发、修正、续期、增加或延期，只有在每一此种信用证签发、修正、续期、增加或延期时，适用的借款人应被视为声明并保证，在该签发、修正、续期、增加或延期生效后，总循环风险敞口不得超过循环承诺总额，且本协议明确规定的其他条件已就此得到满足。
（c）到期日.每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期和（ii）在该到期日或之后到期的循环承付款项总额应等于或超过与该信用证和在该日期或之后到期的所有其他信用证有关的循环信用证风险敞口的最近一次适用到期日之前五个营业日的日期中较早者的营业时间结束时到期，除非该信用证在较早日期按其条款到期；提供了,然而、信用证可应适用的借款人的请求，列入一项规定，据此，该信用证应自动续延12个月或以下的额外连续期限（但不得超过上述适用的到期日前五个营业日的日期），除非开证银行在当时适用的到期日前至少30天（或在该信用证规定的较长期限内）通知受益人该信用证将不再续延。
（d）参与.
（一）通过签发信用证，在开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一循环放款人提供参与该信用证的机会，而每一此种放款人特此从开证行获得相当于该放款人在该信用证下可提取总额等值美元的按比例百分比的参与，自该信用证签发时生效。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为开证银行的账户，该贷款人按比例支付开证银行所作的每笔信用证付款的美元等值的百分比，而不是由借款人（或如适用，另一方当事人根据其在任何其他贷款文件下的义务）在第2.02（f）节规定的到期日期立即偿还。每一循环贷款人承认并同意，其根据本条第2.23（d）款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（二）在第四次修订生效日期，对任何已发行和未偿还信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，循环贷款人应根据循环承诺总额按比例分享此类参与。在第六次修订生效日期，对任何已发行和未偿还信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，循环贷款人应按比例分享该等
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按照循环承诺总额参与。此后，参与任何新签发的信用证应按照循环承诺总额进行分配。
（三）在A批循环终止日，任何已发行和未偿还信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，C批循环贷款人应根据C批循环承诺总额按比例分享此类参与，但仅限于此类分配不会导致任何C批循环贷款人的C批循环风险敞口超过该贷款人的C批循环承诺的范围内。此后，参与任何新签发的信用证应按照循环承诺总额进行分配。如因本条第2.23（d）（iii）款规定的限制而不能或只能部分实现本款所述的分配或重新分配，借款人应在行政代理人向母借款人发出通知后三个营业日内，按照第2.23（j）（ii）款以现金抵押该等C类循环贷款人参与未偿信用证（在根据本条第2.23（d）（iii）款实施任何部分重新分配后）。
（四）在B档循环终止日，对任何已发行和未结清信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，C类循环贷款人和A类循环贷款人应根据C类循环承诺和A类循环承诺总额按比例分享此类参与，但仅限于此类分配不会导致任何C类循环贷款人的C类循环风险敞口超过该贷款人的C类循环承诺或任何A类循环贷款人的A类循环风险敞口超过该贷款人的A类循环承诺。此后，参与任何新签发的信用证应按照循环承诺总额进行分配。如因本条第2.23（d）（四）款规定的限制而不能或只能部分地进行本款所述的分配或重新分配，借款人应在行政代理人向母借款人发出通知后三个营业日内，按照第2.23（j）（二）款以现金抵押该等C档循环贷款人和/或该等A档循环贷款人参与未偿信用证（在根据本条第2.23（d）（四）款实施任何部分重新分配后）。
（e）偿还.开证行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应在母借款人收到开证行将支付该汇票的通知后不迟于两小时内向行政代理人支付或安排以该提款货币支付与该信用证付款相等的金额，或者，如果母借款人应在任何工作日晚于纽约市时间下午1：00收到该通知，则不迟于纽约市时间12：00（中午），紧随其后的营业日。如果借款人未能在要求的日期和时间进行信用证付款，那么，如果此种付款与以替代货币计值的信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，则借款人的偿还义务应永久转换为偿还此种信用证付款的美元等值的义务，该义务使用此种付款到期之日适用的汇率计算。
（f）义务绝对.上文第2.23（e）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：
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（一）任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；
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（二）对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何条文的任何修订或放弃，或同意背离；
（三）借款人、任何担保或以其他方式承担义务的其他方、借款人、其任何附属公司或其他关联机构或任何其他人在任何时候可能对任何信用证项下的受益人、开证银行、行政代理人或任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或不相关的协议或交易有关；
（四）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；
（五）开证银行根据信用证凭汇票或其他不符合该信用证条款的单证付款；及
（六）发行银行、任何贷款人、行政代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或延迟，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务。
在不限制前述一般性的情况下，明确理解并同意，本协议项下借款人对信用证付款的绝对无条件偿付义务，不因开证行的重大过失或故意不当行为而免除。但前述情形不得解释为免除开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证行的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限，由有管辖权的法院以最终不可上诉的判决确定，在确定信用证项下出示的汇票和其他单据是否符合其条款时；据了解，开证行可以接受表面上看起来井然有序的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，并且，在根据任何信用证（a）进行任何付款时，开证行在其中所列的任何和所有事项上完全依赖根据该信用证向其出示的单据，包括依赖根据该信用证呈交的任何汇票的金额，不论根据该信用证应付给受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及根据该信用证呈交的任何单证是否证明在任何方面均不足，如果该单证表面看来是有序的，而不论依据该信用证呈交的任何其他报表或任何其他单证是否证明为伪造或无效，或其中的任何报表证明在任何方面不准确或不真实，及（b）根据该信用证呈交的单证在任何非重要方面不遵守其条款，在每宗个案中，均须当作不构成开证银行的故意不当行为或重大疏忽。
（g）付款程序.开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应尽快以书面确认（包括电子通讯方式）的方式，向行政代理人和该等催缴要求的借款人发出电话通知，说明开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了不给予或迟延给予该等通知，并不解除借款人向开证银行及适用的循环贷款人偿还以
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关于任何此类信用证付款。行政代理人应当及时向各循环出借人发出通知。
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（h）中期利息.如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则除非借款人须在第2.23（e）条规定的日期全数偿付该信用证付款，否则该未付款项须为开证银行的帐户承担利息，自该信用证付款日期起计的每一天，但不包括借款人付款日期或根据第2.02（f）条规定的该日期开始产生利息的日期中较早者，如果该金额为ABR循环贷款，则按适用于该金额的年利率计算。
（一）开证行的辞职或免职.任何开证行可随时提前30日书面通知行政代理人、出借人和借款人辞职，并可随时由母借款人向该开证行、行政代理人和出借人发出通知免职。应同意担任继任开证行的贷款人接受本协议项下任何开证行的委任后，该继任人应继承并归属退休开证行的所有权益、权利和义务，退休开证行应解除其在本协议项下额外签发、展期或增加信用证金额的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在此类免职或辞职生效时，借款人应根据第2.05（c）（ii）条支付所有应计和未支付的费用。继任贷款人根据本协议接受任何委任为开证行，须以该继任人订立的协议为证据，该协议的形式须令母借款人及行政代理人合理满意，且自该协议生效之日起及之后，（i）该继任贷款人根据本协议及其他贷款文件拥有前开证行的所有权利及义务及
（ii）本文和其他贷款文件中对“开证行”一词的提述，应视同提述该继承人或任何先前的开证行，或提述该继承人和所有先前的开证行，视文意而定。在本协议项下开证行离职或免职后，退任的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议及其他贷款单证中规定的与其在离职或免职前签发的信用证有关的所有权利和义务，但在行政代理人收到开证行的离职通知后或在开证行收到后，贷款人和母借款人，行政代理人和解除通知出借人（如适用）不得要求该开证银行增开信用证或延长或增加当时未结清的信用证金额。本条第2.23（i）条的条文，就CS而言，须受第2.23（l）条规限，如发生冲突，则由第2.23（l）条的条文控制。
（j）现金转换/现金抵押.
（一）如果贷款根据第7.01节在任何日期立即到期应付，则借款人当时或其后需要就根据任何以替代货币计值的信用证所作的提款向行政代理人偿还或以其他方式支付的所有金额（i）（不包括借款人根据第2.23（j）（ii）节存入现金抵押品的金额，如果此类现金抵押品在如此存入或应用的范围内存入适用的替代货币），（ii）贷款人在当时或其后被要求向行政代理人付款，而行政代理人在当时或其后被要求依据第2.02（f）条就根据任何信用证作出的未偿还提款而向适用的开证银行分发，以及（iii）每名贷款人参与任何已作出提款的以替代货币计值的信用证，须自动且无须采取进一步行动，将其转换为等值美元，使用该日期的适用汇率计算（或在任何提款的情况下
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在该日期后作出，在作出该等提款的日期），该等金额。在此类转换当日及之后，所有金额
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就本条第2.23（j）（i）款所述债务向行政代理人、适用的发行银行或任何贷款人累计和欠款，应按本条款另有规定适用的利率以美元计提和支付。
（二）如特定违约事件发生且仍在继续，或贷款已加速到期和/或承诺已终止，借款人应在母借款人收到行政代理人或其多数循环贷款人的通知及其应存入金额的营业日，为开证银行和有循环信用证风险敞口的贷款人的应课税利益，存入行政代理人的账户，金额为截至该日的循环信用证风险敞口等值的美元现金。该等存款应在任何该等违约事件发生时，并在该违约事件仍在继续时，由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议项下信用证义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权。除将该等存款投资于现金等价物所赚取的任何利息外，该等投资应由行政代理人根据其适用于贷款文件中规定的规模和性质的交易的内部政策进行，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。在特定违约事件发生时和持续期间，或贷款加速到期和/或承诺终止时，该账户中的款项应（i）自动由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，（ii）为清偿借款人在该时间的循环信用证风险偿还义务而持有，以及（iii）如果贷款已加速到期（但须经多数循环贷款人同意），被申请履行本协议项下的担保义务。如果借款人因特定违约事件的发生以及在贷款到期加速和/或承诺终止的持续期间，需要在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有该等违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。
(k)增发银行.借款人可随时并不时经行政代理人（不得无理拒绝同意）和该贷款人同意，指定一个或多个额外贷款人根据协议条款担任开证行。任何依据本条2.23（k）被指定为开证行的贷款人，就该贷款人所发出或将发出的信用证而言，须当作是“开证行”（除了是贷款人之外），而就该等信用证而言，该条款其后须适用于另一开证行及该贷款人。
（l）[保留].
(m)视为重新签发信用证.在第六次修订生效日期当日或之后的任何时间及不时，经借款人至少三个营业日（或适用的开证行可能同意的较短期限）向适用的开证行及行政代理人提出的事先书面请求，（i）根据本协议签发的信用证可在适用的开证行事先书面同意（全权酌情决定）及确认（但为免生疑问，非经同意）的行政代理人（以及就该信用证到期和拖欠的全部应计和未付费用的先前付款），视为不再根据本协议签发和未结清，而是被视为根据借款人和该开证银行为一方当事人且该借款人和该开证银行已指定在
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视同补发的适用书面请求和（ii）开证银行根据另一项
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该借款人和该开证银行为一方当事人的信用证融资，在事先获得该开证银行的书面同意和行政代理人的确认（但为免生疑问，并非同意）的前提下，可被视为不再根据该信用证融资开具和未结清，而是被视为并构成根据本协议开具和未结清的“信用证”，用于贷款单证的所有目的（并受本协议项下和本协议项下适用于信用证的所有条款和规定的约束），但须符合（或根据第9.08条放弃）第4.01条规定的条件，并须于该等视同发行日期作出。
第2.24款增量设施.（a）借款人可藉母借款人向行政代理人发出的书面通知，选择不时在一个或多个场合要求（i）建立一个或多个新的定期贷款承诺（通过在现有定期贷款融资到期日前增加一个或多个新的定期贷款融资和/或增加现有定期贷款融资项下的定期贷款）新的任期承诺"）和/或（二）设立一项或多项新的循环承诺（通过增加一项或多项循环信贷额度和/或在其适用的到期日前增加任何现有类别的循环承诺）以美元或替代货币计值（“新的循环承诺”，连同新的任期承诺，“新的 承诺"），在每种情况下，在提供相同服务的人同意的范围内，以本金
（a）就第八次修订生效日期后根据本条第2.24（a）款设立的所有新承付款项（根据比率分叉产生的款项除外）而言，不少于个别的等值50,000，000美元（或行政代理人应合理批准的较低数额或构成根据和根据本条第2.24（a）款获准设立的新承付款项的剩余可用款项的较低数额），以及超过该等款项的等值美元的整数倍，及（b）不超过，总额相当于（1）（x）2,710，000,000美元、（y）总资产的10.50%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的85.0%（本第（1）条，“自由和 清算额”),加（2）在该时间根据第6.01（b）（xxii）条可得的款额（有一项谅解，即使用该等款额须按美元兑美元基准减少该篮子下的可得款额）（本条第（2）款、《第重新分配金额”),加（3）任何自愿提前偿还、赎回、回购或以其他方式报废定期贷款和/或任何循环融资项下承诺的任何永久性削减（包括本协议和其他贷款文件允许的贷款回购和公开市场购买或终止“Yank-a-bank”条款，以实际以现金支付的购买价格为限）的总额和/或任何永久提前偿还债务的金额担保于a平值 帕苏与担保义务的依据（本条款第（3）款、“预付款金额”),加（4）如有新的承付款项有效地为当时存在的定期贷款、循环承付款项及/或循环贷款的期限再融资、替换及/或延长，则金额相等于该等定期贷款、循环承付款项及/或循环贷款的部分须以该等新承付款项（本条第（4）款）取代，则“重置金额”和，置换金额，与自由明确金额、重新分配金额和提前还款金额合称“Non-Ratio Based Prong"），在预付金额和置换金额的情况下，在没有以任何长期债务（循环债务除外）出资或生效的范围内；提供了的规定，任何借款人还应有权获得额外的新承诺，而无需考虑无限额的非比率基础上的Prong（“以比率为基础 叉子”，以及以比率为基础的Prong，连同以非比率为基础的Prong，“最大增量 金额"）只要在这种以比率为基础的分叉的情况下，在根据本条2.24产生的此种新承付款项或根据第6.01（b）（xxiii）节产生的任何债务生效后，在形式上，以及在适用其收益（不对其现金收益进行净额结算的情况下，以及在以新的循环承付款项、循环承付款项和/或循环贷款形式出现的任何新承付款项的情况下，或
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根据当时正在建立的第6.01（b）（xxiii）节建立的循环设施或循环承诺，假定根据该节已全额提款），（1）在
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等级的抵押品上的留置权所担保的债务的情况平值 帕苏在留置权为担保义务提供担保的情况下，合并优先留置权净杠杆率在备考基础上将不超过1.25：1.00（或，在与收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出相关的范围内，合并优先留置权净杠杆率（在该交易的备考基础上和发生该债务）将不超过（a）1.25：1.00和（b）紧接该收购之前的合并优先留置权净杠杆率中的较高者，投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出），（2）在抵押品上的留置权所担保的债务低于担保债务的留置权的情况下，综合担保净杠杆率在备考基础上不超过1.75：1.00（或在与收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出相关的范围内，合并有担保净杠杆率（在此类交易的备考基础上和发生此类债务时）将不超过（a）1.75：1.00和（b）紧接此类收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出之前的合并有担保净杠杆率中的较高者，以及（3）在无担保债务或仅由不构成抵押品的资产的留置权担保的债务的情况下（a）合并总净杠杆率将不超过，在备考基础上，4.00：1.00（或，在与收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出有关的范围内，合并总净杠杆率（在此类交易的备考基础上以及此类债务的发生）将不超过
（i）4.00：1.00及（ii）紧接该等收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出之前的综合总净杠杆比率或（b）固定费用覆盖率将不低于（在备考基础上）2.00：1.00（或，在与收购有关的范围内，投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出，固定费用覆盖率（在此类交易的备考基础上以及此类债务的发生）将不低于（i）2.00：1.00和
（ii）紧接该等收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出之前的固定费用覆盖率，经理解并同意，除非母借款人另有选择，否则在免费和明确的金额、重新分配的金额、预付款金额或在其允许的最大范围内的替换金额下，应视为在基于比率的Prong下的可用性之前使用。根据本条第2.24（a）款确立的任何此类新承诺应受到第6.01和6.02条规定的任何限制。每份该等通知须指明日期（每份，一份“增加金额日期"）适用的借款人提议新的承诺生效的日期，应为该通知送达行政代理人之日后不少于五个工作日的日期。该等新承诺应自该增加金额之日起生效；提供了（a）在符合第1.05条的规定下，任何新承诺的可用性将仅取决于（i）在紧接此类新承诺生效之前或之后的此类增加金额日期不存在违约事件（或者，如果根据此类新承诺提供的贷款的收益用于为有限条件交易提供资金，则在紧接此类新承诺生效之前或之后的此类增加金额日期不存在特定违约事件，可由提供该等新承诺的放款人豁免）及（II）于增加金额日期满足第4.01（d）节所列条件；（b）新承诺应根据借款人签署的一项或多项共同协议生效，提供该等新承诺的放款人
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和行政代理人，且每一项均应记录在登记册中；（c）适用的借款人应根据第2.16条就新承诺（如适用）支付所需的任何款项；（d）适用的
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借款人应当在行政代理人合理要求的范围内，交付或者安排交付与此种交易有关的任何习惯和适当的法律意见或者其他文件。任何新的定期贷款、新的循环承诺或新的循环贷款（不包括任何新的承诺、新的定期贷款和通过增加任何现有定期贷款融资或现有循环信贷融资的本金金额（如适用）而提供的新的循环贷款）在增加金额日期作出，应为本协议和其他贷款文件的所有目的指定为单独类别的定期贷款。
（c）在新的循环承诺生效的任何增加金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，（i）每个有循环承诺的贷款人应向每个贷款人分配一个新的循环承诺（每个，a“新的旋转 贷款人"）及每名新的循环贷款人须按其本金额（连同应计利息）向每名有循环承诺的贷款人购买于增加金额日期所需的未偿还循环贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等循环贷款将由现有的有循环贷款的贷款人及新的循环贷款人在将该等新的循环承诺加入循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（ii）就所有目的而言，每项新的循环承诺均须视为循环承诺及根据该承诺作出的每笔贷款（a "新的循环贷款"）应被视为，就所有适用目的和截至增加金额日期而言，循环贷款和（iii）每个新的循环贷款人应在增加金额日期就其新的循环承诺及其相关的所有事项成为贷款人。
（d）在任何类别的任何新期限承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名拥有新期限承诺的贷款人（每名，a“新定期贷款人“）的任何类别须向适用的借款人作出贷款（a”新增定期贷款"）的金额相当于其该类别的新定期承诺，及（ii）任何类别的每名新定期贷款人须就其该类别的新定期承诺及该贷款人据此作出的该类别的新定期贷款成为本协议项下的贷款人。
（e）行政代理人应在收到母借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就（i）该类别的新定期承诺类别和新定期贷款人或适用的新循环承诺类别和该类别的新循环贷款人，以及（ii）就每项通知向任何有循环贷款的贷款人的情况而言，该贷款人的循环贷款各自权益受第2.24（b）节所设想的转让的约束。
（f）（a）任何新的定期贷款如不是透过增加任何现有定期贷款融资的本金而提供，可就参与（i）任何自愿预付款项的能力作出规定，在a亲 拉塔基差，大于亲 拉塔basis，或小于a亲 拉塔以当时未偿还的定期贷款为基础，以及（ii）就任何强制性预付款而言，根据亲 拉塔basis（仅就新的定期贷款而言平值 帕苏与当时未偿还的定期贷款）或低于亲 拉塔以当时未偿还的定期贷款为基础（并且超过亲 拉塔以再融资定期贷款的收益提前偿还任何此类新的定期贷款的基础）和（b）任何新的循环贷款和新的循环承诺，如果不是通过增加任何现有循环信贷融资的本金金额来提供，则可能规定有能力（i）参与借款和强制偿还非亲 拉塔以当时存在的循环贷款和循环承诺为基础，以及（ii）永久偿还和终止相关
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关于非亲 拉塔以当时现有的循环贷款和循环承诺为基础。
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（g）截至增加金额日期，（1）仅就通过增加任何现有定期贷款融资本金金额的方式提供的任何新定期贷款和新定期承诺而言，该等新定期贷款和新定期承诺的条款、规定和文件应与被增加的适用定期贷款相同（不包括前期费用、原始发行折扣和安排、与此相关的应付结构或类似费用），在每种情况下，如存在于该增加金额日期及（2）任何其他新定期贷款及新定期承诺的条款及条文（不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销条款，但本协议或适用的合并协议另有规定的除外），但（x）仅在当时存在的定期贷款到期日后适用及（y）为当时存在的定期贷款的放款人及行政代理人（如适用）的利益而符合（或增加）贷款文件的条款及条文除外，根据本协议的修订（任何该等修订是在与行政代理人协商后进行的，但仅要求借款人执行），应（a）在发生该等新定期贷款时（由母借款人善意合理确定）反映当时的市场条款和条件（整体上），（b）整体上（由母借款人善意合理确定）不会对该等新定期贷款和新定期承诺的贷款人或代理人产生实质性的更有利影响，或（c）合理上令行政代理人满意；提供了,然而，（i）任何类别的到期日应由适用的借款人和适用的新定期贷款人确定，并应在适用的合并协议中规定；（ii）适用于每一类别的新定期贷款的利率应由适用的借款人和适用的新定期贷款人确定，并应在适用的合并协议中规定；提供了that，all in yield（including interest rate margins，any interest rate bottom，original issue discounts and pre-fee fees（based on a 4 year average life to maturity or the remaining life to maturity），but exclude habitatory arrangement，commitment，structured，amendment，就任何类别的此类新定期贷款）适用于与2024年新定期贷款享有同等担保权和付款权利的任何广泛银团美元计价新定期贷款的承销和/或已支付或应支付给任何安排人或任何安排人关联公司的类似费用，不得高于适用于该等2024年新定期贷款的相应全部收益率（按相同基准确定）的每年0.50%，除非利率差（以及利率下限，如适用）就该等当时未偿还的2024年新定期贷款增加的金额等于该等类别的该等新定期贷款的全部收益率与该等2024年新定期贷款的全部收益率之间的差额减年息0.50%（本条款第（二）款、“最惠国待遇调整"），以及（iii）在抵押品解除期间发生的任何新的定期贷款应为无担保的，并且可能与循环贷款在抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件方面受到基本相同的规定；提供了,进一步，最惠国待遇调整不适用于新的定期贷款（a）在2024年新定期贷款到期日第六个月周年或之后到期，（b）在第八次修正生效日期第六个月周年之后发生的，（c）依赖基于非比率的Prong的任何组成部分发生的，（d）其收益用于完成允许的收购或（e）金额最高为（x）1,300，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流的40.0%。
（h）截至增加金额之日，（1）仅就任何新的循环贷款和通过增加任何现有循环信贷额度的本金提供的新的循环承诺而言，该等新的循环贷款和新的循环承诺的条款、规定和文件应与适用的循环贷款和正在增加的循环承诺相同（不包括前期费用、原始发行折扣和安排、结构或与此相关的类似应付费用），在每种情况下，于该增加金额日期存在及（2）任何其他新循环的条款及条文
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贷款和新的循环承诺（不包括定价、费用、费率下限、期限或摊销条款以及作为
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本协议或适用的合并协议中另有规定），但（x）仅在当时存在的循环贷款和循环承诺的到期日之后适用以及（y）为当时存在的循环贷款和循环承诺的放款人和适用的行政代理人的利益而符合（或添加）贷款文件的条款和规定除外，根据本协议的修订（任何此类修订均在与行政代理人协商后进行，但仅要求由适用的借款人执行）应（a）在发生或建立此类新的循环贷款和新的循环承诺（由母借款人善意合理确定）时反映当时的市场条款和条件（作为一个整体），（b）在整体上（由母借款人善意合理确定）不会对此类新的循环贷款和新的循环承诺的贷款人或代理人产生实质性的更有利，或（c）令行政代理人合理满意。
（一）每份合并协议可在未经行政代理人、适用的借款人和提供新承诺的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和适用的借款人认为必要、可取或适当的修订，以实现本条2.24的规定及其所设想的交易。
（j）尽管本文中有任何相反的规定，借款人和行政代理人可以在必要的范围内（但仅限于）对任何类别的现有定期贷款的摊销时间表进行更改，以允许新的定期贷款被视为与此类现有定期贷款的税务目的“可替代”。
第2.25款再融资便利.（a）借款人可藉母借款人向行政代理人发出的书面通知，选择要求设立一个或多个新的
（i）定期贷款承诺（the“再融资期限承诺”）和（二）循环承诺（“再融资循环承诺”，连同再融资期限承诺，“再融资承诺"），在每种情况下，合计金额不低于等值于
50,000，000美元单独（或行政代理人应合理批准的较少数额），以及超过5,000，000美元的等值美元的整数倍，其收益应仅用于交换或延长、续期、替换或再融资，即现有定期贷款、循环贷款或循环承诺的全部或部分债务（此种债务，“再融资贷款”).每份此类通知应指明日期（每份，a“再融资金额 日期”）上适用的借款人提出再融资承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日起不少于十个营业日的日期。该等再融资承诺自该再融资金额日起生效；提供了（a）再融资承诺应由一个或多个贷款人和/或根据第9.04（b）节为合格受让人的任何其他人提供；提供了,然而、任何提出或接近提供全部或部分再融资承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资承诺；（b）再融资承诺应根据适用的借款人、贷款人和/或根据第9.04（b）节为合格受让人的人签署的一份或多份合并协议生效，在每种情况下，提供此类再融资承诺和行政代理人，（c）任何合并协议的有效性将仅限于在其日期满足（或放弃）第4.01条所载条件，而该条件是再融资贷款的提供者可能要求的；（d）适用的借款人应支付与再融资承诺有关的所有到期应付给代理和贷款人的费用和开支（如适用）；及（e）适用的借款人应在合理要求的范围内交付或安排交付
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行政代理人、与任何此类交易有关的任何习惯和适当的法律意见或其他文件。任何再融资定期贷款、再融资
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在再融资金额日期作出的贷款和/或再融资承诺应分别指定为单独类别的定期贷款、循环贷款和/或再融资承诺，用于本协议和其他贷款文件项下的所有目的。
(b)在截至再融资金额日适用的范围内，任何再融资定期贷款的条款和规定（不包括定价、费用、利率下限、期限或摊销条款，除非本协议或共同协议另有规定），但以下条款和规定除外
（x）仅在受该等再融资规限的适用定期贷款的到期日后适用，及（y）为其定期贷款受该等再融资规限的适用定期贷款人及行政代理人（如适用）根据本协议的修订（任何该等修订在与行政代理人协商后进行，但只要求适用的借款人执行）应（a）在发生该等再融资定期贷款时（由母借款人善意合理确定）反映当时的市场条款和条件（作为一个整体），（b）在整体上（由母借款人善意合理确定）不会对该等再融资定期贷款的贷款人或代理人实质上更有利，或（c）合理地令行政代理人满意；提供了,然而，（i）适用于每一类再融资定期贷款的利率应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中规定；（ii）在抵押品解除期间发生的任何再融资定期贷款应为无担保的，并可能受制于与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件的规定。
（c）在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名贷款人须作出再融资期限承诺（每名为“再融资定期贷款人”）的任何再融资系列，应向适用的借款人（a“再融资定期贷款"）的金额相当于其该类别的再融资期限承诺及（ii）任何类别的每名再融资定期贷款人须就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。
（d）在截至再融资金额日适用的范围内，任何再融资循环贷款和再融资循环承诺的条款和规定（不包括定价、费用、利率下限、期限或摊销条款，除非本协议或合并协议另有规定），（x）仅在适用的循环贷款和受此种再融资约束的循环承诺的到期日后适用，以及（y）为其循环贷款和循环承诺受此种再融资约束的适用循环贷款人和适用的行政代理人（如适用）的利益而符合（或添加）贷款文件的条款和规定除外，根据本协议的修订（任何此类修订均在与行政代理人协商后进行，但仅要求由适用的借款人执行）应（a）在发生或确立该等再融资循环贷款和再融资循环承诺（由母借款人善意合理确定）时反映当时的市场条款和条件（作为一个整体），（b）在整体上（由母借款人善意合理确定）不会对该等再融资循环贷款和再融资循环承诺的贷款人或代理人产生实质性更有利的影响，或（c）令行政代理人合理满意；提供了,然而，（i）适用于此种再融资循环贷款的利率应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中规定；（ii）在抵押品解除期间发生的任何再融资循环贷款应
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无担保，可能与循环贷款在抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件方面受到基本相同的规定。
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（e）在任何再融资循环承诺生效的任何再融资金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名有再融资循环承诺的贷款人（每名，a "再融资循环贷款人“）应承诺向适用的借款人提供循环贷款（”再融资循环贷款"）的金额等于其再融资循环承诺，及（ii）每名再融资循环贷款人须就再融资循环承诺成为本协议项下的贷款人。
（f）每份合并协议可在未经行政代理人、适用的借款人和提供此类再融资承诺的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和适用的借款人认为必要、可取或适当的修订，以实现本条2.25的规定及其所设想的交易。
（g）没有要求任何联合协议受制于任何“最惠国”定价条款。
第2.26款违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在该期间内仍然是违约贷款人：
(a)如果在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何循环信用证风险敞口，那么只要该循环信用证风险敞口存在，只要该循环信用证风险敞口尚未清偿，则该违约贷款人的全部或任何部分循环信用证风险敞口应自动在非违约循环贷款人之间按照各自的按比例百分比重新分配，但仅限于所有非违约循环贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的循环信用证风险敞口之和不超过所有非违约循环贷款人循环承诺的总和；提供了除第9.22条另有规定外，此种重新分配或非违约循环贷款人据此支付的任何款项均不构成对借款人、行政代理人、发行银行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，或导致该违约贷款人不再是违约贷款人；
(b)如果上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，按照第2.23（j）条规定的程序（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后）仅为开证行的利益为该违约贷款人的循环信用证敞口对应的借款人的债务进行现金抵押，只要该循环信用证敞口尚未清偿；
（c）为推进上述工作，借款人特此授权各开证行（该授权不可撤销且附带利息）通过行政代理人酌情给予，a根据第2.03节提出的借款请求，其数额和时间可能要求（i）偿还未付信用证付款和/或（ii）以现金抵押借款人就未付信用证承担的债务，数额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的债务（或有或其他）总额；
（d）只要该贷款人是违约贷款人，或任何开证行有诚意和合理的理由相信任何贷款人在履行其承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务时发生违约，则任何开证行均无须发行、修订、续期、增加或延长任何信用证，除非其信纳相关风险敞口将为100%
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非违约贷款人的可用循环承诺和/或现金抵押品所涵盖的范围将由借款人根据上述（a）和（b）条提供，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合（a）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）；和
（e）借款人根据本协议支付的任何款项或行政代理人根据本协议为违约贷款人的账户以其他方式收到的任何款项（无论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人在独立账户中保留，直至（在不违反本条2.26最后一款的情况下）终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理人申请，在适用法律允许的最大范围内，按以下优先顺序不时支付款项：第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二次，以支付该违约贷款人欠开证银行的任何款项（按比例关于各自欠它们各自的款项）根据本协定；第三次，对支付违约后利息及其后到期应付给除违约放款人以外的本协议项下放款人的当期利息，在其中按照当时到期应付给其的该等利息金额按比例分配；第四次，以支付当时到期应付给本协议项下的非违约贷款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用的金额按比例支付；第五，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额按比例向其支付当时到期应付的本金和未偿付的信用证付款；第六届，向当时到期应付给非违约贷款人的其他款项的应课差饷；及，第七届，在终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。
如果行政代理人、母借款人和开证银行各自书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则行政代理人应如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与第2.26（e）节所述当时在独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理人可能认为必要的其他调整，以根据其各自的承诺按照其按比例百分比持有循环贷款人的循环风险敞口、循环信用证风险敞口，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人（而该等循环风险敞口、每个循环贷款人的循环信用证风险敞口将自动在未来基础上进行调整，以反映上述情况）；提供了在该等贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
除第9.24条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约放款人的违约放款人提出的任何债权，包括非违约放款人因该非违约放款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。
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第三条。
申述及保证
各借款人向安排人、行政代理人、抵押代理人、各发行银行及各贷款人声明及保证：
第3.01款组织；权力.每名借款人及其受限制的附属公司（任何非物质附属公司除外）（a）均已妥为组织或成立、有效存在，并在符合第十一条修正案第4.2（b）条的规定下，在其组织或成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以及拥有和经营其财产和资产、出租其作为承租人经营的财产并按现在进行的方式经营其业务的合法权利，除非不能合理地预期不这样做会导致拟议进行的重大不利影响，（c）有资格在需要这种资格的每个法域开展业务并在其中具有良好信誉，除非未能单独或总体上具有良好信誉，无法合理地预期会导致重大不利影响，并且（d）有权力和权力以及合法权利执行、交付和履行其在本协议下的义务，每一份其他贷款文件以及它现在或将成为一方的在此或由此设想的彼此协议或文书，包括在借款人的情况下根据本协议借款，在每一贷款方的情况下，授予其根据担保文件设想授予的留置权，以及在每一附属担保人的情况下，为担保和抵押协议所设想的本协议项下的担保义务提供担保。
第3.02款授权；无冲突.交易（a）已获得所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司的正式授权，如有要求，股东、合伙人或成员的行动和（b）将不会（i）违反（a）任何重要法律、法规、规则或条例的任何适用规定，或借款人或任何其他贷款方的证书或公司章程或其他组织文件或附例的任何适用规定，（b）任何政府当局或仲裁员的任何命令或
（c）借款人或其任何受限制附属公司为一方的任何契约或任何重要协议或其他重要文书的任何条文，或任何借款人或其任何受限制附属公司受或可能受其约束的任何契约或任何重要协议或其他重要文书的任何条文，（ii）与违反、导致违反或构成（单独或与通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或产生加速或要求提前还款的任何权利，回购或赎回任何此类契约或重要协议或其他重要文书项下的任何义务，或（iii）导致对借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外）。
第3.03款可执行性.本协议已由借款人正式签署和交付，并构成且在每一贷款方签署和交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项可根据其条款对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或目前或以后有效的其他与债权人权利有关的一般法律和（包括与具体履行有关的法律），但不论在股权程序中还是在法律上考虑，以及可就此提起任何法律程序的法院的酌情决定权。
第3.04款政府批准.与交易有关的交易不需要或将不需要任何政府当局采取行动、同意或批准、注册或备案、通知任何政府当局或任何其他行动，但（a）向美国专利商标局和美国版权局提交UCC融资报表和备案，（b）记录
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抵押，（c）第3.19节具体描述的其他行动，（d）任何非实质性行动、同意、批准、登记或备案或（e），例如已经作出或获得并具有完全效力和效力。
第3.05款财务报表.母借款人已在截止日期或之前向安排人和贷款人提供母公司借款人及其合并子公司的合并资产负债表和相关收益、权益和现金流量表（i）截至2015年12月31日终了财政年度，经独立公共会计师毕马威会计师事务所审计并附有审计意见，以及（ii）截至2016年3月31日终了财政季度，经母借款人的财务官证明并经独立公共会计师毕马威会计师事务所审查，根据第100号审计准则声明的规定。此类财务报表在所有重大方面均公允地反映了母公司借款人及其合并子公司（如适用）截至这些日期和这些期间的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终审计调整以及在上文第（二）款提及的财务报表情况下没有脚注。该等资产负债表及其附注披露母公司借款人及其合并子公司（如适用）截至负债日期的所有直接或或有重大负债。此类财务报表是根据在一致基础上适用的公认会计原则编制的（对于上文第（ii）款提及的此类财务报表而言，正常的年终调整和没有脚注的情况除外）。
第3.06款无实质性不良影响.自2023年12月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。
第3.07款对物业的所有权；根据租约的管有.（a）借款人和其他贷款方对其各自包含在担保物中的所有重要财产和重要资产（包括所有抵押财产）拥有良好的、可销售的所有权、有效的租赁权益或许可或其他使用权，包括有效的权利、所有权和权益或控制或占用与此类财产和资产有关的地役权或通行权的权利，不存在除许可留置权和所有权的轻微缺陷之外的所有留置权或所有权的其他例外情况，合计而言，金额不大，且不会实质减损受其管辖的财产的价值或干扰其按目前进行的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力。
(b)除非载于附表3.07或在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下，（i）每一贷款方均已遵守其作为一方的所有重大租赁项下的所有重大义务，且所有此类重大租赁均已完全生效和生效，并且（ii）每一贷款方均在所有此类重大租赁项下享有和平和不受干扰的占有权。
（c）除非载于附表3.07，任何借款人或任何其他贷款方均未接获任何通知，亦未知悉任何影响抵押财产的待决或拟进行的谴责程序或其任何出售或处分以代替谴责
（i）截至截止日期或（ii）其后的任何时间，而在第（ii）条的情况下，已产生或可合理预期会产生重大不利影响。
第3.08款子公司.附表3.08列出截至第六修正案生效日期的所有子公司名单，包括每个子公司的确切法定名称（反映在该子公司的证书或公司章程或其他组织文件中）和成立或组建的管辖权以及其中借款人的所有权百分比权益（直接或间接），并确定每个子公司是贷款方。截至第六次修订生效日期，
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股本或如此注明的其他权益附表3.08由借款人拥有，直接或
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间接免受所有留置权（根据担保文件设定的留置权除外，如属股权（质押证券除外），则为准许留置权，而就质押证券而言，则为在条款（g）和（o）的定义），而所有该等股本股份均已缴足，且在由公司发行的范围内，不可评税。
第3.09款诉讼；遵守法律.（a）除附表3.09，没有任何诉讼、诉讼或程序在法律上或股权上或由任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局面前进行，或据父母借款人所知，对父母借款人或任何受限制的附属公司或父母借款人或任何受限制的附属公司（i）的任何业务、财产或重要权利构成威胁，而截至截止日期，涉及任何贷款文件或交易，或在其后的任何时间，涉及任何贷款文件或交易，且可合理预期对母借款人及其受限制子公司整体或贷款人的利益具有重大不利影响，或（ii）有合理可能性作出不利确定，且如作出不利确定，可合理预期单独或合计产生重大不利影响。
(b)除非载列于附表3.09，任何母借款人或任何受限制附属公司或其各自的任何重要财产或资产均不违反任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证），或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令而言均属失责，而该等失责或失责，个别或整体而言，可合理预期会导致重大不利影响（但在每宗个案中均不包括，第3.17条所指的任何环境法或第3.23条所指的任何能源监管事项）。
（c）所有材料许可均对目前建造的每一处抵押房产有效。
第3.10款协议.根据任何证明债务的契约或其他协议或文书的任何规定，或根据其作为一方或其或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何其他重大协议或文书，母公司借款人或任何受限制子公司均不存在违约，而在可以合理地预期此类违约单独或合计会导致重大不利影响的情况下。
第3.11款美联储条例.（a）母公司借款人或任何受限制附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（b）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不论直接或间接，亦不论即时、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票，或用于购买目的，在涉及借款人违反第X条或涉及任何经纪人或交易商违反T条的情况下持有或交易任何证券。没有为购买或持有任何保证金股票而减少或从任何贷款或信用证的收益中退出的债务发生或将发生。在申请贷款和信用证的收益后，保证金股票将构成不超过母公司借款人和受限制子公司资产价值的25%。本协议所设想的任何交易都不会违反或导致违反《董事会条例》的任何规定，包括T、U或X条例。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人将按照条例U中提及的FR-FormG-3或FR-FormU-1的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份具有上述效力的声明。
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第3.12款投资公司法.任何借款人或任何其他贷款方都不是经不时修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，并须根据该法进行登记。
第3.13款所得款项用途.借款人将使用（a）截止日期的定期贷款的收益，连同其可用的其他资金，（i）按照本协议规定的条款和条件，全额重新证明现有信贷协议项下未偿还的所有定期贷款（定义见现有信贷协议），包括透过现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定但在截止日期并不仍然是本协议项下贷款人的若干贷款人转让予截至现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定的若干定期贷款截止日期的本协议项下的若干贷款人，其后该等定期贷款须继续作为本协议项下定期贷款的一部分并当作是本协议项下定期贷款的一部分，以及（ii）支付或促使支付费用，根据本协议的条款和条件与交易有关的成本和费用，（b）为借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金的循环贷款（包括但不限于用于资本支出、收购和其他投资、为少数股权投资和允许的合资企业以及融资的信用证SPV出资、盈利支付、延期购买价格支付和/或购买价格调整）、限制性付款、债务再融资，支付与本协议及与之相关的交易以及贷款文件条款不加禁止的任何其他交易或目的有关的费用和开支（包括补充用于为上述任何一项提供资金的资产负债表现金），（c）2024年新定期贷款，用于为母公司借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括但不限于偿还第八次修订生效日期的未偿债务，支付与第八修正案所设想的交易有关的费用和开支，以及为贷款文件条款未加禁止的任何其他目的，（d）2024-2新定期贷款（a）为偿还母公司借款人的某些受限制子公司在第十一修正案生效日期未偿还的某些债务提供部分资金，（b）支付与第十一修正案所设想的交易有关的费用和开支，（c）为母公司借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，以及（d）为贷款文件条款未加禁止的任何其他用途提供资金，（e）为母公司借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金的任何新定期贷款和新循环贷款（包括但不限于用于资本支出、收购和其他投资、为少数股权投资和允许的合资企业提供资金以及为融资的信用证SPV出资、盈利支付、延期购买价款支付和/或购买价格调整）、限制性付款、债务再融资，支付与本协议有关的费用和开支以及与之相关的交易以及贷款文件条款和（f）仅为第2.25（a）节所述目的的再融资定期贷款和再融资循环承诺不受禁止的任何其他交易或目的。借款人将要求签发信用证，仅用于母借款人及其子公司（融资信用证SPV除外）或任何少数股权投资的营运资金需求和一般公司用途。
第3.14款纳税申报表.母借款人和每个受限制的子公司已及时提交或及时促使提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和非美国纳税申报表或材料，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的。母借款人和每个受限制子公司已及时支付或促使其及时支付其到期应付的所有重大税款以及其收到的所有评估，但通过适当程序善意争议的税款除外，且母借款人或此类受限制子公司（如适用）应已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，或除非未能这样做无法合理预期会导致重大
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不利影响。借款人已按照公认会计原则为所有应计税款计提了充足的拨备，但尚未
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到期应付。根据第六修正案第4.3节的规定，除“允许的留置权”定义的（z）和（bb）条允许的情况外，没有提交任何留置权的税款（但尚未拖欠的税款正在通过适当的程序进行善意争议的除外），并且据母借款人和每个受限制的子公司所知，基于收到书面通知，没有就任何税款主张任何索赔。既非母借款方，亦非任何受限制子公司
(a)打算将贷款、交易或任何贷款文件所设想的任何其他交易视为“可报告交易”（在财政部条例第1.6011-4节的含义内），或（b）知道会导致此类处理的任何事实或事件。
第3.15款不存在重大错报.由母借款人或任何受限制附属公司或其代表向任何安排人、行政代理人、抵押代理人、任何联席管理人、任何开证银行或任何贷款人提供的任何书面资料、报告、财务报表、展品或附表，以供与交易或贷款文件所设想的其他交易有关，或与任何贷款文件的谈判有关或包括在其中或根据其交付的任何贷款文件（包括任何定价证书）所载、包含或将在提供时包含任何重大事实错误陈述或遗漏、遗漏或将在提供时，根据过去、现在或将要作出的情况，省略说明作出其中陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供了如任何该等书面资料、报告、财务报表、展品或附表是基于或构成预测或预测（包括备考财务报表），或属于一般经济或行业性质的资料，则每名借款人仅表示，其本着诚意并根据作出时认为合理的假设行事，且在向任何安排人、行政代理人、担保代理人、任何开证银行或任何贷款人提供该等资料、报告、财务报表、展品或附表时，据了解，预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人及其受限制子公司的控制范围，因此无法保证此类预测将会实现。
第3.16款员工福利计划.除无法合理预期会导致重大不利影响外，母借款人和每个ERISA关联公司均遵守ERISA的适用条款，就福利计划和多雇主计划而言，遵守税法和条例以及根据其发布的解释。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响。
第3.17款环境事项.（a）除附表3.17或除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，母公司借款人或任何受限制子公司均不得：
（一）没有遵守任何环境法或采取一切必要行动以获得、维护、更新和遵守环境法规定的任何许可证、执照、登记或其他批准；
（二）已成为任何行政或司法程序的当事方，或对任何受到威胁的此类程序知情，这可能导致终止、撤销或修改环境法要求的任何许可证、执照、登记或其他批准；
（三）知悉母借款人或任何受限制附属公司已就任何抵押财产承担任何环境责任（a）受任何留置权
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根据环境法实施或（b）含有某种形式或类型或数量或位置的危险材料，可合理预期会导致任何环境责任；
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（四）已收到任何索赔或威胁索赔的书面通知，涉及除已完全和最终解决且没有未尽义务的环境责任之外的任何环境责任；或
（五）知悉任何可合理预期会导致任何环境责任或可合理预期会严重干扰或阻止母公司借款人或受限制子公司继续实质性遵守截至截止日期和每次信贷事件发生之日有效的环境法的事实或情况。
(b)日起至交割日止，已披露事项的状态未发生变化。附表3.17单独或合计已导致或可合理预期将导致重大不利影响的。
本条第3.17条的申述及保证，是任何贷款文件中有关环境事宜（包括有关环境法或危险物料的申述及保证）的唯一申述及保证。
第3.18款保险.附表3.18对截至第六次修订生效日期由或代表母借款人和受限制子公司维持的所有重大保险范围作出真实、完整和正确的描述。截至第六次修订生效日期，该等保险已全面生效，所有到期及欠缴的保费均已妥为支付。母借款人和受限制的子公司由财务稳健的保险人投保（受第5.02节但书的约束），并且此类保险的金额和覆盖的风险和责任（以及免赔额、保留和除外责任）由经营相同或类似业务的类似规模的公司维持。
第3.19款安全文件.（a）担保和抵押协议有效地为担保当事人的可按比例受益而对其中所述的抵押品及其收益（不构成任何抵押品的可识别收益的款项除外）设定有利于抵押品受托人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和目前或以后生效的其他法律，这些法律一般影响债权人的权利，以及（包括关于具体履行的）股权原则，不论是否在股权或法律程序中考虑，并由可就此提起任何程序的法院酌情决定，以及（i）就质押证券而言，在（a）该质押证券交付给抵押品受托人时和（b）在以适当形式在指定办事处提交融资报表时（以较早者为准）附表3.19（a），（ii）在存款账户不构成被排除的Perfection资产或交易对手账户的情况下，通过执行和交付提供《UCC》第9-104节所述“控制”的控制协议，（iii）在证券账户不构成被排除的Perfection资产或交易对手账户的情况下，在（a）在日期为（a）的指定办事处提交融资报表的较早者附表3.19（a）（b）执行和交付规定了《UCC》第9-106节所述“控制”的控制协议，以及（iv）在其中描述的所有其他抵押品（不包括Excluded Perfection Assets、知识产权抵押品、未记入存款账户的款项或不构成支持义务的信用证权利）的情况下，当适当形式的融资报表在指定的办事处提交时附表3.19（a）、担保和抵押协议应构成对有担保当事人在该担保物及其收益上的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权，作为本协议项下担保义务的担保，在每种情况下均优先于或优于任何其他人的权利（但在担保受托人管有的除质押证券以外的所有担保物的情况下，就允许的留置权而言，以及就担保受托人管有的质押证券而言，
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中规定的许可留置权条款（g）和（o）的定义以及任何其他优先留置权义务）。
(b)每份知识产权担保协议均有效地为担保方的可评定利益，为担保方设定其中所述知识产权担保物及其收益（不构成任何知识产权担保物的可识别收益的款项除外）的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和目前或以后生效的其他法律，这些法律一般影响债权人的权利，以及（包括关于具体履行的）股权原则，无论是在股权或法律程序中考虑，还是由可就此提起任何程序的法院酌情决定。当每一份知识产权安全协议分别在美国专利商标局和美国版权局备案时，连同以适当形式在《公约》规定的办事处备案的融资报表附表3.19（a）、在适用法律规定的期限内的每一种情况下，该知识产权担保协议应构成对知识产权担保物上设保人在其项下的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益（如果通过此类备案可能实现完善），作为本协议项下担保义务的担保，在每种情况下，对任何其他人的权利优先和优先（许可留置权除外）（据了解，为完善对注册商标、商标申请、专利、专利申请、版权登记和设保人在截止日期后获得的版权申请的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录）。
（c）每一项抵押权均有效地为有担保当事人的应课税利益，为有担保当事人的应课税利益设定对贷款当事人在其中所述抵押财产及其收益（不构成任何抵押财产的可识别收益的款项除外）的所有权利、所有权和权益的合法的、有效的、有约束力的、存续的和可强制执行的留置权和担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和现行或以后普遍影响债权人权利的其他法律和（包括关于具体履行的）权益原则，无论是在股权或法律程序中考虑，并由可就此提起任何程序的法院酌情决定。当抵押在指定的办事处备案时附表3.19（c），每项该等抵押均应构成设保人对该等抵押财产及其收益的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，作为本协议项下担保债务的担保，在每种情况下，其权利均优先于任何其他人（（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）条规定的许可留置权除外（仅就其定义的（e）、（g）、（h）、（i）、（m）或（o）条规定的许可留置权担保的许可再融资债务再融资债务而言），（m），（o）及（x）的定义，以及就任何其他优先留置权义务而言）。
尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，借款人在任何抵押品解除期间或与任何抵押品解除期间有关，不会也不应根据本条3.19作出任何陈述或保证。
第3.20款不动产所在地.附表3.20完整而正确地列出截至第六次修订生效日期（a）借款人和其他贷款方拥有或租赁的所有不动产（（i）不构成抵押品或（ii）构成排除的完美资产的不动产除外）和（b）所有不动产（但（i）其中不构成抵押品的权益除外，（ii）其中构成排除的完美资产的权益或（iii）如果
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其中此类权益的公平市场价值单独低于10,000，000美元或合计低于50,000，000美元）
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借款人和其他贷款方通过地役权、许可证或许可证拥有权益的，就（a）和（b）条款而言，其地址，为每个包裹指明其是否拥有或租赁。自第六次修订生效日期起，借款人及其他贷款方以收费方式拥有或拥有有效的租赁或地役权权益（视属何情况而定）于附表3.20.
第3.21款劳工事务.截至截止日期，没有针对母借款人或任何受限制的子公司的罢工、锁定或放缓待决或据母借款人所知受到威胁。父母借款人和受限制子公司的员工的工作时间和支付的款项在任何重大方面均未违反《公平劳动标准法》或适用于此类事项的任何其他适用的联邦、州、重要的当地或重要的外国法律。由于工资和员工健康福利保险及其他福利，母公司借款人或任何受限制子公司应支付的所有款项，或可能向母公司借款人或任何受限制子公司提出任何索赔的所有款项，已在母公司借款人或该受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。根据母公司借款人或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议，交易的完成将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。
第3.22款知识产权.除无法合理预期会导致重大不利影响的每种情况外，（a）母公司借款人和每个受限制子公司拥有或获得许可或有权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，以及（b）母公司借款人和受限制子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利。
第3.23款能源监管.（a）借款人和任何在PUHCA中定义为控股公司的附属担保人均可根据18 CFR § 366.3豁免PUHCA的会计、记录保留和报告要求。
(b)借款人不受监管为“公用事业”，因为该术语在FPA中定义。属于FPA含义内的“公用事业”且不以其他方式豁免于《FPA》第205和206节规定的监管的每一家子公司担保人（“FPA-管辖子公司 担保人"），拥有FERC有效签发的命令，不受任何未决质疑或调查的约束，除非不能合理地预期会导致重大不利影响和行业普遍适用的通用程序以外：（x）授权其从事电力能源、容量和某些辅助服务的批发销售，并在其基于市场的费率关税允许的范围内，以基于市场的费率进行其他交易，以及（y）授予通常授予具有基于市场的费率权限的实体的豁免和全面授权，包括根据FPA第204条发行证券和承担责任的全面授权（一起，“FPA MBR授权、豁免和豁免”).自第六次修正生效之日起，除非不能合理预期会导致重大不利影响，而且除非附表3.23（b），FERC并未对任何FPA-管辖范围内的子公司担保人或任何FPA-管辖范围内的子公司担保人从事以市场为基础的费率销售电力的权力的FPA MBR授权、豁免和豁免施加任何费率上限、缓解措施或其他限制，但（i）费率上限和缓解措施一般适用于参与适用的FERC管辖电力市场的批发供应商（尽管，据母借款人所知，FERC目前未对上一句所述的附属担保人根据其基于市场的费率关税进行批发销售的电力市场中批发供应商的基于市场的费率授权提出普遍适用的挑战）。
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（c）不属于FPA-管辖范围的参与电力批发或零售市场的各附属担保人（“非FPA管辖的附属公司担保人”）已向适用的政府当局作出所有备案，并获得所有必要的授权，以批发或零售方式生产电能和销售电能、容量或辅助服务（“非FPA销售授权"），并且，除非无法合理预期会导致重大不利影响，适用的政府当局没有对这类非FPA销售授权施加任何具体的费率上限或缓解措施（行业内普遍适用的通用程序除外）。据每个非FPA管辖的附属担保人所知，截至截止日期，该非FPA管辖的附属担保人收取的费率不受任何未决质疑或调查的约束。
（d）除非不能合理地预期会导致重大不利影响，而且除非附表3.23（d），不存在向FERC或PUCT寻求废除或修改或退款的未决投诉程序，或以其他方式调查借款人或附属担保人出售电力的费率、条款或条件。
（e）除无法合理预期会导致重大不利影响外，各借款人及各附属担保人（如适用）已向适用的州或地方公用事业委员会或监管机构、ERCOT和FERC提交或促使提交其根据所有适用法律（包括PUHCA、FPA和州公用事业法律及其项下各自规则）要求提交的所有表格、申请、通知、声明、报告和文件（包括所有证物及其修订），所有这些均符合适当行为和规则的适用要求，在各自提交之日生效的条例及命令。
（f）任何借款人或任何附属担保人均不受任何有关费率或公用事业财务或组织监管的重要州法律或重要法规的约束，但（i）就那些属于量化宽松的附属担保人而言，18 C.F.R.第292.602（c）条设想的此类州法规，（ii）纽约州公共服务委员会的“从轻监管”（the“NYPSC"）属于NYPSC于2004年9月23日在Case 04-E-0884中发布的命令中描述的类型，（iii）加利福尼亚州根据SB 39XX对所有发电设施的维护和运营标准主张管辖权，（iv）关于在ERCOT范围内销售批发能源的附属担保人，PUCT发布的法规，以及（v）关于作为零售电力供应商的附属担保人，相关州立法机构和监管委员会发布的法规。除NYPSC的批准（由案例10-E-0405（2010年11月18日）中发布的命令授予）外，就借款人或附属担保人的交易而言，无需从PUCT、FERC或对借款人和附属担保人的能源销售或融资安排具有管辖权的任何其他州或联邦政府当局获得批准。
（g）截至第六次修订生效日期，（i）每项被确定为“QF”的融资附表3.23（g）是PURPA下的一个QF以及根据其颁布的现行规则和条例；
（ii）经识别为“EWG”的每名人士于附表3.23（g）是PUHCA和经修订的2005年能源政策法案所指的“豁免批发发电机”，以及（iii）每个被确定为FUCO的人在附表3.23（g）是PUHCA含义内的“外国公用事业公司”。
第3.24款偿债能力.紧随交易于截止日完成后及紧随每笔贷款（或根据本协议提供的其他信贷）作出后及在每笔贷款（或根据本协议提供的其他信贷）的收益应用生效后，（a）贷款方资产的公允价值，作为一个整体，按公平估值，并考虑到任何赔偿、分担或代位权的影响，将超过其债务和负债，
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次级、或有或其他；（b）贷款方的财产的当前公平可销售价值，作为一个整体，考虑到任何赔偿、分担或代位权的影响，将大于支付其债务和其他负债（次级、或有或其他负债）的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期；（c）贷款方作为一个整体，将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，由于此类债务和负债变得绝对和到期；以及（d）贷款方作为一个整体，将不会有不合理的小额资本用于开展其所从事的业务，因为此类业务现已开展，并建议在结束日期之后开展。
第3.25款融资信用证SPV的负债与义务.除根据截止日期后任何时间未偿还的现金抵押信用证融资的条款和规定对一个或多个信用证发行人及其关联公司承担的义务以及与此类现金抵押信用证融资合理相关、附属或附带的负债和义务外，已融资的信用证SPV没有任何重大负债或其他义务（包括债务、担保、或有负债和税款负债）。
第3.26款反恐怖主义法律.在适用范围内，每个贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守反恐怖主义法律。
第3.27款反腐败法律和制裁.
(a)母借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁措施。
(b)母借款人及其子公司，以及据母借款人所知，其各自的高级职员、董事和雇员不是受制裁人员。
（c）贷款或信用证收益的任何部分都不会被直接使用，或在父母借款人知情的情况下，间接（i）违反反腐败法或（ii）违反第6.14条。
第四条。
贷款条件
贷款人提供贷款的义务和发行银行根据本协议签发信用证的义务（为免生疑问，仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或定期CORRA贷款或选择利息期，以及与根据第2.24节和第2.24节订立的修订有关的义务除外
2.25）须满足（或根据第9.08条放弃）以下条件，在每种情况下，均须遵守此处就有限条件交易规定的规定：
第4.01款所有信用事件.在截止日期当日或之后的每笔借款之日，以及在截止日期当日或之后的每笔信用证签发、修订、延期或续期之日（每一此类事件称为“信用事件”):
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(a)行政代理人应已收到第2.03条要求的借款请求（或该通知应视为已按照第2.03条发出），或在
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信用证的签发、修改、展期或续展，开证银行和行政代理人应已收到通知，要求按照第2.23（b）节的要求签发、修改、展期或续展该信用证。
(b)每份贷款文件所载的申述及保证，在该信贷事件发生之日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期及截至该日的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已因重要性（或重大不利影响）而被限定或修改的任何陈述和保证。
（c）在该信用事件发生时和紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
（d）该信用事件生效后，总循环风险敞口不超过总循环承诺。
每项信贷事件须被视为构成借款人在该信贷事件发生之日就第4.01（b）、4.01（c）及4.01（d）条所指明的事项作出的陈述及保证。
第4.02款截止日期的先决条件.在截止日期，重述协议第4.1节规定的条件。
第五条。
肯定性盟约
每名借款人与每名贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息、所有费用以及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额（根据任何贷款文件的条款明确存续的赔偿和其他或有义务除外，在每种情况下，未到期应付）应已全额支付且所有信用证已注销或已到期且根据该信用证提取的所有金额已全额偿还或其偿还应已以现金抵押，金额相当于截至该时间循环信用证风险敞口的103%，该借款人将并将促使其每一受限制子公司：
第5.01款企业存在.在符合第6.08条的规定下，根据母借款人或任何该等受限制子公司各自的组织文件（可能不时修订）和（b）母借款人及其受限制子公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权，作出或安排作出一切必要的事情，以保持（a）其公司存在，以及其每一受限制子公司（任何非物质子公司除外）的公司、合伙或其他存在；提供了,然而、如（i）母借款人应确定在母借款人及其受限制子公司整体开展业务时不再需要保留该权利、许可或特许经营权，或其任何受限制子公司的公司、合伙或其他存在，且该损失在任何重大方面对贷款人没有不利影响，以及（ii）如果受限制子公司要解散，则该受限制子公司没有资产，则不得要求借款人保留该权利、许可或特许经营权，或其任何受限制子公司的公司、合伙企业或其他存在。
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第5.02款保险.（a）除市场上一般无法从商业保险人处获得任何此类保险外，保持其具有可保险性质的财产在任何时候都由财务状况良好的保险人按照行业标准充分投保（但前提是，如果任何该等保险人财务状况不佳，且该贷款方合理迅速地从另一财务状况良好的保险人处获得保险范围，则不得违反本条第5.02条），就任何抵押财产的任何保险而言，获许可在适用的抵押财产所在国开展业务；在与经营相同或类似业务的类似规模公司的惯例下，在一定程度上并针对此类风险（以及免赔额、保留和除外责任）维持此类其他保险；维持法律可能要求的其他保险；并维持担保文件另有要求的此类其他保险。
（b）如果任何抵押财产根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的条例被要求投保，因为它位于被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险区域”的区域，在任何时候提供、维持和保持有效（在每种情况下均须遵守第5.09（b）节的条款和条件）涵盖此类抵押财产的洪水保险，金额不低于（i）适用抵押担保的未偿债务本金或（ii）根据经1973年《洪水灾害保护法》修订的1968年《国家洪水保险法》（或适用法律不时要求的范围内的任何更大限制）就特定类型财产提供的最高保险金额中的较低者。
第5.03款税收.支付，并促使其每个受限制子公司在拖欠之前支付所有重大税款、摊款和政府征费，除非这些是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且适用的受限制子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，或者如果未能支付此类款项在任何重大方面对贷款人没有不利影响。
第5.04款财务报表、报告等.在母借款人的情况下，向行政代理人提供分配给每个贷款人：
(a)在以截至2016年12月31日止的财政年度开始的每个财政年度结束后的90天内，其合并资产负债表及相关损益表、股东权益和现金流量表，显示母公司借款人及其合并子公司在该时间的该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的经营业绩和该等子公司的经营情况，连同上一个财政年度的比较数字，全部由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有行政代理人合理满意的此类会计师的意见（在任何重大方面不应具有资格，但（a）由于债务在随后十二个月内到期，（b）与会计变更有关（此类独立公共会计师应同意）以回应FASB发布或其他权威声明，（c）与任何非限制性子公司的活动、运营、资产或负债有关的资格除外，和/或（d）与任何违反或预期违反任何财务契约有关），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公允地反映了母公司借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩；
(b)自2016年6月30日结束的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，其未经审计的合并资产负债表和
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相关的损益表、股东权益和现金流量表，显示母公司借款人及其合并子公司在该时间的该财政季度结束时的财务状况，以及其经营业绩和该等子公司在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的经营情况，以及上一财政年度同期的比较数字，均由其一名财务干事证明，表明该等财务报表虽然未经独立公共会计师审查，在母借款人的意见中反映所有必要的调整，以便在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公允列报母借款人及其合并子公司截至这些期间结束时的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；
（c）（i）在根据第5.04（a）条交付财务报表的同时，独立公共会计师就该等报表提出意见的信函（该信函可能仅限于会计事项并不承担法律解释的责任），说明就其审计审查而言，他们是否注意到任何会导致他们认为在该等财务报表日期存在任何违约或违约事件的情况，以及如果他们注意到此种情况或事件，以及（ii）在根据第5.04（a）或5.04（b）条交付财务报表的同时，父母借款人的财务主任的高级人员证明书（a）证明没有发生任何违约或违约事件，或如已发生该等违约或违约事件，具体说明其性质和范围，以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，以及（b）在该官员的证书正在交付的财政季度或财政年度中，在该财政季度或财政年度中的合规期正在生效，其中载列行政代理人合理满意的计算，以证明在交付该财务报表的财政年度或财政季度的最后一天遵守第6.12节所载财务契约；
（d）在母借款人的每个财政年度开始后30天内，提供该财政年度的详细合并预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的预计合并资产负债表和相关的预计业务和现金流量表，并列出用于编制该预算的假设），并在可获得时迅速对该预算进行任何重大修订；
（e）在自2019年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后的135天内，提供一份定价证书，其中载列上一财政年度适用的可持续发展调整数的计算，以及（如适用）在对任何资产的购置或处置（包括但不限于，以股权形式）由母借款人或其任何附属公司根据信贷协议在该财政年度内完成（每份，一份“预估温室气体排放量”），以及行政代理人合理要求的支持此类计算的所有信息；
（f）母公司借款人或任何受限制的附属公司向证券交易委员会或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国内国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或视情况一般分发给其股东；
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（g）在母借款人或任何受限制子公司收到后立即收到，任何该等人从其注册会计师收到的任何“管理函”的副本及其管理层的回复；和
（h）及时、不时提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人行事）可能合理要求的有关母借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。
第5.05款诉讼及其他通知.家长借款人知悉后，立即向行政代理人提供以下书面通知：
(a)任何违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及就其采取或提议采取的纠正行动（如有）；
(b)对母公司借款人或任何受限制的子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在股权上，或由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起，这些诉讼、诉讼或程序可以合理地预期会导致重大不利影响；
（c）发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；和
（d）已经导致或可以合理预期会导致实质性不利影响的任何发展。
第5.06款关于抵押品的信息.（a）不迟于母借款人依据第5.04（c）（ii）条交付有关期间的高级人员证书的日期，向每名行政代理人、抵押品代理人及抵押品受托人提供并将促使每名贷款方就（i）其成立证明书、成立证明书或其他有关组织文件所载任何贷款方的公司名称的任何变更（a）的书面通知，（b）除在任何抵押品解除期间外，任何办公室或设施（行政代理人控制范围内的任何地点除外，抵押品代理人或抵押品受托人）其拥有的抵押品的重要部分所在（包括设立任何此类新办事处或设施）（经理解并同意，就其所在的任何此类办事处或设施而言，任何公允市场价值超过（x）250,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的8.0%的抵押品，母借款人应及时向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人提供有关通知），（c）在任何贷款方的公司结构中，或（d）除在任何抵押品解除期间外，在任何贷款方的联邦纳税人识别号中；（ii）在任何非被排除的子公司的关闭日期之后的任何组建或收购；（iii）任何出售、转让、租赁、发行或其他处置（通过合并、合并，法律或其他方面的运作）于任何附属公司的任何股权的截止日期后，而该附属公司并非为除母借款人或另一附属公司以外的任何人所拥有的排除附属公司；及（iv）任何附属公司于截止日期或其后任何时间均为排除附属公司而不再为排除附属公司。除在抵押品解除限售期内外，每个借款人同意不进行或允许进行上一句所述的任何变更，除非已提供一段合理的期间（该期间至少为3个工作日），用于根据UCC或其他方式进行所有备案并采取所有其他行动，在每种情况下，为了使抵押品受托人在此类变更后的所有时间都能继续进行有效的，所有担保物（任何被排除的完美资产除外）的合法和完善的（受第3.19节规定的限制）担保权益。父母借款人也同意及时通知各行政代理人、抵押代理人
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和抵押品受托人，如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏，但在抵押品解除期间除外。
(b)就母借款人而言，每年，在根据第5.04（a）节交付上一财政年度的年度财务报表时，但在抵押品解除期间除外，向行政代理人交付母借款人的财务主任证明书，列明（i）根据完美证书第I节所要求的资料，或确认自截止日期交付的完美证书之日或根据本条交付的最近一次证书之日起，该等资料没有任何变动，以及（ii）任何附属担保人在该上一个财政年度内的任何清算或解散。
（c）在抵押品恢复事件发生后迅速向每一贷款方提供并促使其向每一行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人及时提供第5.06（a）（i）（b）节或第5.06（a）（i）（d）节所述在适用的抵押品解除期间发生的任何事件的书面通知。
第5.07款维护记录；访问物业和检查；环境 评估.（a）保存并促使每个受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和所有适用的法律要求对所有财务业务作出完整、真实和正确的分录。在任何财政年度（除非违约事件已经发生并仍在继续），母借款人将并将促使其每个受限制子公司在行政代理人要求时，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理时间和合理要求下访问和检查母借款人或其任何受限制子公司的财务记录和财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表与其高级职员和独立会计师讨论母借款人或其任何受限制子公司的事务、财务和状况。
(b)行政代理人在其选举时，可保留或要求借款人保留一名独立工程师或环境顾问，对母借款人或任何受限制的附属公司的任何抵押财产或设施进行环境评估。根据本条第5.07（b）款进行的任何此类环境评估，只有在（i）违约事件发生后或（ii）可合理预期会导致违约事件的任何事件、情况或条件发生后才由借款人单独承担成本和费用，（i）和（ii）条中每一条涉及或涉及母借款人或任何受限制子公司的任何环境责任的情况下）；提供了借款人仅应负责此类成本和费用，但此种环境评估仅限于评估该违约事件的标的或可合理预期会导致违约事件的此类事件、情况或条件所合理需要的范围内。此外，根据本条第5.07（b）款进行的环境评估，不得每十二个月就抵押财产的任何宗地或母借款人的任何单一设施或任何受限制的附属公司进行超过一次，除非该等环境评估是在发生
（i）违约事件或（ii）可合理预期会导致违约事件的任何事件、情况或条件，就第（i）及（ii）条中涉及或涉及母借款人或任何受限制附属公司的任何环境责任而言。借款人应并应促使其每个受限制的子公司合理配合执行任何此类环境评估，并允许行政代理人指定的任何此类工程师或顾问在合理时间合理访问每个财产或设施，以及
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经合理通知父母借款者计划进行这样的环境评估。Environmental
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根据本条第5.07（b）款进行的评估应限于目视检查抵押财产或设施、与借款人代表或设施人员的面谈，以及审查与财产或设施有关的适用记录和文件。
（c）如果行政代理人合理地认为有害物质已在母借款人或任何受限制的子公司的任何抵押财产或其他设施上被释放或威胁被释放，或任何此类财产或设施的运营不符合适用的环境法，在每种情况下，释放、威胁释放或不遵守已导致或可以合理地预期将导致母借款人的任何受限制的子公司的重大环境责任，行政代理人可以，经其选择并在向母借款人作出合理通知后，保留或要求借款人保留独立工程师或其他合格的环境顾问，以合理评估此类释放、威胁释放或未遵守适用环境法的标的。此类环境评估可包括对抵押财产或设施进行详细的目视检查，包括任何和所有储存区、储存罐、排水渠、干井和浸出区域，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及在每种情况下合理和必要的其他合理调查或分析，以评估释放、威胁释放或不遵守的标的。借款人应并应促使其每个受限制的子公司合理合作进行任何此类环境评估，并允许行政代理人指定的任何此类工程师或顾问在合理时间并在向计划的母借款人发出合理通知后合理访问每个财产或设施以进行此类环境评估。根据本条第5.07（c）款进行的所有环境评估应由借款人承担全部费用和开支。
第5.08款所得款项用途.使用贷款收益，并要求仅为第3.13节规定的目的签发信用证。
第5.09款额外抵押品等.（a）除在抵押品解除期间外，就在截止日期后取得的任何抵押品或根据截止日期后的定义成为抵押品的任何财产或资产而言，（a）就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，在适用于该存款账户、证券账户或商品账户的第5.10条第二款规定的时间段内（在所有情况下均受其规限），以及（b）就成为抵押品的任何其他抵押品或任何其他财产或资产而言，在该等取得或指定日期后60天内，或在每种情况下，由行政代理人全权酌情同意的较长期限内，（i）为担保当事人的利益，签署并向行政代理人、担保代理人和担保受托人交付担保和担保协议或担保代理人或担保受托人（视情况而定）认为必要或合理可取的其他担保文件的修订，（二）采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，为有担保当事人的利益，向有担保受托人授予已完善的（受第3.19节规定的限制限制）该有担保的第一优先担保权益（不包括任何除外的完美资产，以及除就有担保的受托人管有的质押证券而言，受允许的留置权的限制外，以及就有担保的受托人管有的质押证券而言，有条款（g）和（o）的定义以及就任何其他优先留置权义务而言），包括在担保和抵押协议或法律可能要求的或行政代理人、抵押代理人或抵押受托人可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表（据了解并同意，根据本条5.09（a）（x）不得要求就任何
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交易对手账户和（y）在第六次修订生效日期及之后）。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何规定，以
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相反，本条第5.09（a）款不适用于在截止日期之后取得的知识产权担保物，也不适用于在截止日期之后根据担保物定义成为知识产权担保物的任何财产或资产（经商定并理解，此类知识产权担保物应受担保和担保物协议的适用条款的约束）。
(b)除担保物解除期间外，对于由不动产组成的任何担保物或由借款人或任何其他贷款方在截止日期后获得或租赁的不动产组成的任何担保物租赁或根据其定义成为担保物（任何排除的完美资产除外）的任何担保物租赁，在不违反本条第5.09（b）款最后一句的情况下，在此类取得之日后90天内或行政代理人自行决定同意的较长期间内，（i）为有担保方的利益，为有担保方的利益执行和交付覆盖该等不动产的优先抵押权，并遵守本协议和担保文件中的规定，（ii）向有担保方提供（a）所有权和扩展承保范围保险（或，如经行政代理人全权酌情批准，则提供UCC所有权保险单），该保险单覆盖该等不动产，金额至少等于该等不动产的购买价格（或行政代理人合理规定的其他金额，抵押代理人或抵押受托人，可能是位于其上的生成资产（如适用）的价值），连同行政代理人、抵押代理人或抵押受托人合理要求并可在该抵押财产所在国获得的背书，以及符合以下规定的现行ALTA调查附表5.09（b）及本条例及担保文件内的所有其他条文，连同验船师证明书及（b）行政代理人、押记代理人或押记受托人就该等抵押而合理地认为有需要或可取的任何同意或禁止反言，上述每一项的形式及实质均令行政代理人、押记代理人及押记受托人合理地满意，（iii）如根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的条例，任何由收费不动产组成的此类抵押品（任何除外的完美资产除外）被要求投保，因为该抵押品位于被住房和城市发展部部长确定为“特殊洪水危险区域”的区域，则向行政代理人（a）交付洪水保险保单，其中（1）涵盖此类抵押品和
（2）以行政代理人合理满意的数额书写，（b）就该等抵押品作出的“贷款期限”标准洪水灾害判定，及（c）确认借款人或该等其他贷款方已收到根据管理局条例H第208（e）（3）条要求的通知，（iv）如行政代理人合理要求，则向行政代理人、抵押品代理人及抵押品受托人交付与上述事项有关的法律意见，而该等意见的形式及实质，以及来自大律师的、行政代理人合理满意的法律意见，抵押品代理人和抵押品受托人和（v）向行政代理人交付一份通知，指明顾问的报告、环境场地评估或借款人或任何其他贷款方所依赖的其他文件，以确定此类抵押品中包含的任何此类不动产不包含某种形式或类型或数量或地点的有害材料，这些有害材料可能，或确定此类抵押品中包含的任何此类不动产上的操作符合环境法，除非任何不遵守可能，合理预期会导致重大环境责任。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方在第五次修订生效日期后取得的任何不动产订立任何抵押，除非行政代理人已在订立该抵押前至少十（10）个营业日前通过在经批准的电子平台上张贴该等材料的方式向每个循环贷款人提供，（x）就该不动产已完成的“贷款期限”标准洪水灾害判定自
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第三方卖方，如该等抵押财产涉及不位于“特别洪水危险区域”的财产或（y）a
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如果此类抵押财产涉及位于“特殊洪水危险区域”的财产，则从第三方供应商处就此类不动产完成了“贷款期限”标准洪水危险判定以及本条款（iii）中所列的文件，并且应视需要自动延长本条第5.09（b）款第一句中规定的90天期限（或行政代理人自行决定同意的更长期限），以适应本句中规定的通知期。
（c）除在担保物解除期间（为本协议项下的担保义务提供担保的目的除外），对于母公司借款人或任何子公司在截止日期（就本条第5.09（c）款而言，应包括不再是非限制性子公司、被排除的外国子公司或被排除的项目子公司的任何现有子公司）之后创建或收购的任何新子公司（非限制性子公司或被排除的子公司除外），（i）在该等设定或该等取得的日期后60天内或经行政代理人全权酌情同意的较长期间内，（i）作为行政代理人、该担保代理人或该担保受托人认为必要或合理地可取的对担保和担保协议的修订，签立并交付给该行政代理人、该担保代理人和该担保受托人，以便为有担保当事人的利益，向该担保和担保受托人授予有效的，完善了母公司借款人或任何子公司拥有的该等新设子公司股权中的第一优先担保权益，
（ii）将代表该等股权的任何证明书（如有的话）连同未注明日期的转让文书或股份权力，以空白方式交付予抵押品受托人，并由母公司借款人或该附属公司（视属何情况而定）的正式授权人员签立及交付，（iii）促使该等并非被排除的附属公司或非受限制的附属公司（a）成为担保及抵押协议的一方，以（其中包括）为本协议项下的担保义务提供担保，抵押信托协议和知识产权担保协议以及（b）采取行政代理人必要或合理要求的行动，为有担保当事人的利益向抵押受托人授予完善的（受第3.19节规定的限制）第一优先担保权益（质押证券除外，但须遵守允许的留置权，就质押证券而言，允许的留置权在条款（g）和（o）的定义）在担保和抵押协议和知识产权担保协议中所述的抵押品中，就该等并非被排除在外的新附属公司，包括在美国专利商标局和美国版权局（但不在美国以外任何司法管辖区的任何知识产权局）记录文书，由所有必要的控制协议人（除
（x）就任何交易对手账户和（y）在第六次修订生效日期当日及之后）以及在担保和抵押协议或法律可能要求或行政代理人、抵押代理人或抵押受托人可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表，以及（iv）向行政代理人、抵押代理人和抵押受托人（如合理要求）交付与上述事项有关的法律意见，该意见的形式和实质内容应为行政代理人合理满意的法律意见，担保物代理人和担保物受托人。
（d）除抵押品解除期间外，就母借款人或其任何子公司在截止日期后设立或收购的任何新的被排除在外的外国子公司（不包括根据其定义的（b）或（c）条设立的不受限制的子公司或被排除在外的子公司）而言，在此类设立或此类收购日期后60天内或行政代理人全权酌情同意的更长期限内，（i）执行并向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人交付对
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担保和抵押协议作为行政代理人、抵押代理人或抵押受托人认为必要或可取的，以便授予抵押受托人，为被担保人的利益
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当事人、母公司借款人或其境内任何子公司直接拥有的该等新增除外责任境外子公司股权中完善的第一优先担保权益（提供了在任何情况下，不得要求任何此类新的被排除在外的外国子公司中超过已发行的有表决权的一级股权总数的66%被如此质押），（ii）将代表此类股权的证书连同未注明日期的转让或股票权力文书以空白形式交付给抵押品受托人，由母公司借款人或此类国内子公司（视情况而定）的正式授权人员签立和交付，并采取可能必要的其他行动，或在行政代理人、抵押品代理人或抵押品受托人合理认为，可取的是完善抵押品受托人在其上的担保权益，以及（iii）向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人（如合理要求）交付与上述事项有关的法律意见（如果相关司法管辖区允许，则可由内部法律顾问交付），这些意见的形式和实质内容应为行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人合理满意的法律意见。
第5.10款进一步保证.（a）行政代理人、担保物代理人或担保物受托人为实施或实现本协议及其他贷款文件的规定，或（担保物解除限售期内除外）为完善或延续行政代理人、担保物代理人的权利，或（担保物解除限售期内除外）合理要求的行政代理人、担保物代理人或担保物受托人可能不时适当授权、签署和交付或安排获得正式授权、签署和交付的附加票据、凭证、融资报表、协议或文件，发行银行、担保品受托人和担保方根据本协议或本协议适用时就担保品（或就其任何补充或替换或其收益或产品，或就母借款人或任何资产或财产可能被视为担保品的一部分的受限制的子公司在此后获得的任何其他财产或资产）。经行政代理人、押记代理人、开证行、押记受托人或任何出借人根据本协议或其他需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救，借款人将执行和交付，或将导致执行和交付行政代理人、押记代理人、开证行的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，抵押品受托人或此类贷款人可能被要求从母借款人或任何受限制的子公司获得此类政府同意、批准、记录、资格或授权。
除非在抵押品解除期间或在第六次修订生效日期或之后，在第45条或之前第任何额外存款账户、证券账户或商品账户在截止日开始至第六次修订生效日期结束的期间（除非任何该等账户为除外资产、除外完美资产或交易对手账户）或行政代理人全权酌情同意的较长期间内开立的日期后的次日，就任何该等存款账户、证券账户或商品账户承担费用，各适用的附属担保人应采取任何必要行动，让抵押品受托人获得与其相关的“控制权”（在适用的统一商法典的含义内），包括执行和交付并促使相关存托银行或证券中介在形式和实质上执行和交付抵押品受托人合理满意的控制协议。为免生疑问，且尽管本协议或任何其他贷款文件（包括担保和抵押协议）有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方在第六次修订生效日期及之后的任何时间根据本协议或任何其他贷款文件订立任何控制协议。
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第5.11款融资信用证SPV的所有权.除在担保物解除期间外，在任何时候，为了有担保方的利益，在母公司借款人直接或间接拥有的当时存在的任何融资信用证SPV的100%股权中拥有、质押和授予第一优先担保权益（任何信用证发行人或代表任何信用证发行人或应任何信用证发行人的要求或应其要求就现金抵押信用证融资拥有的任何优先权益除外）。
第5.12款维持能源监管授权和地位.（a）FPA-管辖范围内的各子公司担保人均应维持和保留其（i）FPA MBA授权、豁免和豁免，以及（ii）作为PUHCA含义内的EWG的地位或其作为PURPA下的QF的融资的地位，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。
(b)每一家非FPA管辖的子公司担保人均应维持和保留其（i）非FPA销售授权和（ii）作为PUHCA含义内的EWG的地位或其设施作为PURPA下的QF的地位，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。
第5.13款与关联公司的交易.（a）不向父母借款人的任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与父母借款人的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为父母借款人的任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项"关联交易"）涉及在最近结束的测试期间超过（x）125,000，000美元、（y）总资产的0.50%和（z）合并现金流的4.0%的最大金额的合计付款，除非：
（一）关联交易的条款对母借款人（由母借款人合理确定）或相关受限制子公司的优惠程度不低于母借款人或此类受限制子公司与非关联人士进行的可比交易本应获得的条款；和
（二）父母借款人向行政代理人交付：
(1)就涉及总代价超过（x）中最大者的任何联属交易或一系列相关联属交易而言
200,000，000美元，（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的6.0%，一项董事会决议，载于一份高级职员证书，证明此类关联交易符合本第5.13节，并且此类关联交易已获得董事会大多数无私成员的批准；和
(2)就涉及总代价超过（x）中最大者的任何联属交易或一系列相关联属交易而言
650,000，000美元，（y）总资产的2.50%和（z）最近结束的测试期合并现金流的20.0%，独立财务顾问发表的关于从财务角度对此类关联交易的母借款人或此类受限子公司的公平性的意见。
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(b)以下项目不应被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：
（一）任何雇佣协议或董事聘用协议、雇员福利计划、高级人员和董事赔偿协议或由父母借款人或其任何受限制子公司订立或由父母借款人的负责人员善意批准的任何类似安排；
（二）母借款人之间或相互之间的交易和/或其受限制的
子公司；
（三）仅因母借款人直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权而与作为母借款人关联公司的人（非受限制的子公司）进行交易；
（四）支付董事费；
（五）任何发行母借款人或其受限制子公司的股权（不包括不合格股票）；
（六）不违反第6.06节规定的限制性支付；
（七）任何自截止日期起生效的协议或其任何修订或替换，以及由此设想或根据该协议允许的任何交易，只要任何该等修订或替换协议作为一个整体不比截止日期生效的原始协议对贷款人更不利；
（八）在正常业务过程中发生的或经父母借款人的负责人员善意批准的向雇员或顾问支付的款项或垫款；
（九）母借款人或其任何受限制子公司存在或履行其在截至截止日期其作为一方的任何股东协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）及其之后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；提供了,然而、母公司借款人或其任何受限制子公司存在或履行对任何该等现有协议的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务，仅在任何该等修订或新协议的条款在任何重大方面对贷款人并无更大不利的情况下，本条允许；
（x）允许并遵守第6.08条规定的交易；
（十一）与客户、客户、供应商、合资伙伴或货物或服务的买方或卖方（包括根据合资协议）进行的交易，这些交易符合本协议的条款，对母借款人及其受限制子公司是公平的，由母借款人的财务官合理确定，或者按照当时可能从非关联方获得的整体上不存在实质性不利的条款；
（十二）任何回购、赎回或以其他方式报废母借款人或其任何子公司的雇员所持有的借款人的股本；
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（十三）对雇员或顾问的贷款或垫款；
（十四）对涉及许可业务的另一人的任何许可投资；
（十五）母借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看此类交易对母借款人或此类受限制子公司是公平的或符合第5.13（a）（i）节的要求的交易；
（十六）签发任何信用证以支持任何被排除的债务
子公司；
（十七）被排除的子公司之间或之间的交易，以及母借款人和/或任何受限制子公司就任何子公司或任何少数股权投资提供的任何担保、担保和/或其他信贷支持，只要该子公司或少数股权投资的所有股权持有人（包括母借款人或任何受限制子公司，如适用）应直接或间接参与该适用的担保、担保和/或其他信贷支持，或应就任何相关义务提供承诺，在每种情况下，相对于其在该少数股权投资中的股权；提供了即，任何该等交易均应公平合理，且对母借款人及其受限制子公司（整体而言）有利，且符合审慎行业惯例；
（十八）母借款人与其受限制子公司之间或受限制子公司之间与管理、营销、行政或技术服务有关的交易；
（十九）母借款人及其子公司之间或之间的任何分税协议，只要该分税协议对其中的每个参与者而言是公平合理的条款；
（XX）作为本协议允许的证券化的一部分而与证券化工具进行的任何惯常交易；和
（二十三）做上述任何事情的任何协议。
第六条。
消极盟约
每名借款人与每名贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，以及每笔贷款的本金和利息、根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额（根据任何贷款文件的条款明确存续的赔偿和其他或有债务除外，在每种情况下，未到期应付）应已全额支付且所有信用证已被注销或已到期且根据该信用证提取的所有金额已全额偿还或其偿还应已以现金抵押，金额相当于截至该时间循环信用证风险敞口的103%，该借款人不会，也不会（除了仅适用于借款人的第6.08条）导致或允许其任何受限制的子公司：
第6.01款发生债务和发行优先股.（a）直接或间接地、创造、招致、发出、承担、担保或以其他方式成为直接或间接的责任，
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或有或以其他方式，关于（统称，“招致”）的任何债务（包括已取得的债务），借款人不得发行任何不合格股票，不得允许其任何受限制的子公司发行任何股份的优先股；提供了,然而、借款人可能会产生债务（包括获得的债务）或发行不合格股票，其各自的任何受限制子公司可能会产生债务（包括获得的债务）或发行优先股，只要最近结束的测试期间的固定费用覆盖率等于或大于2.00：1.00（按备考基准计算）。
(b)第6.01（a）节的规定不得禁止发生下列任何一项债务（统称，“允许的债务”):
（一）（a）根据本协议及其他贷款单据（根据及按照第2.24条作出的新承诺所产生的任何债务及信用证除外）及（b）借款人、任何附属公司担保人及任何被排除在外的附属公司根据及按照其定义的（c）条（及借款人的担保，附属公司担保人和/或任何根据其定义的（c）条被排除在外的附属公司）在其他信贷便利下的债务和信用证以及根据第2.24条和根据第2.24条产生的债务和信用证在本条款（i）（b）条下任何一次未偿还的本金总额（信用证被视为本金金额等于母借款人的最大潜在负债及其受限制的附属公司）不超过（x）（i）10,930，250,000美元和（II）总资产的42%中的较大者与（y）根据上述第（i）（a）条在该时间未偿还的本金总额之间的差额较少自发行日起由母借款人或其任何受限制子公司以资产出售净收益（不包括收益）和较少根据第2.13（b）条和第6.04条（不包括第6.04条所设想的循环信贷借款的临时减少额），自发行日起，母公司借款人或其任何受限制子公司因应用资产出售净收益（不包括收益）而就信贷融资项下的任何循环信贷借款进行的所有还款或承诺减少额的总额，不得重复；
（二）母借款人及其受限子公司发生的存量债务；
（三）借款人根据第八次修订生效日期或之前发行的优先票据和优先有担保票据（或仅就借款人为完成“优先有担保票据”定义中提及的Jetson收购而发行的优先有担保优先留置权票据而言，在Jetson收购完成日期或之前）所代表的债务以及附属公司担保人和任何被排除的附属公司根据并根据其定义（c）条对其提供的相关担保；
（四）母借款人或其任何受限制子公司发生的以资本租赁义务、抵押融资或购置款义务为代表的债务，在每种情况下，为在母借款人或其任何受限制子公司的业务中使用或有用的财产（真实或个人）、厂房或设备的设计、建造、安装或改进或租赁的全部或任何部分购买价格或成本提供融资而发生或在其后180天内发生的，本金总额包括所有允许的再融资
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为退还、再融资、替换、解除或解除根据本条（四）款所招致的任何债项而招致的债项，其未偿还本金总额截至
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在最近结束的测试期内产生（x）1,800，000,000美元、（y）总资产的7.0%和（z）合并现金流的55.0%中的最大值（“Non-Ratio Based Purchase Money Basket”);提供了即，母借款人或任何受限制的附属公司可根据本第（iv）条（不考虑且在使用非基于比率的购买资金篮子下的金额之前的任何时间）以无限金额产生额外金额，只要最近结束的测试期间的综合总净杠杆比率不超过3.00：1.00（按备考基准计算）。
（五）母借款人或其任何受限制子公司发生许可再融资债务，以换取或将其净收益用于退还、再融资、替换、解除或解除本协议根据第6.01（a）条或第6.01（b）（ii）、6.01（b）（iii）、6.01（b）（iv）、6.01（b）（v）、6.01（b）（vi）、6.01（b）（xv）条允许发生的债务，
6.01（b）（xvi）、6.01（b）（xvii）、6.01（b）（xviii）、6.01（b）（xix）、6.01（b）（xxii）、6.01（b）（xxiii）、6.01（b）（xxiv）、6.01（b）（xxv）和6.01（b）（xxvi）；
（六）母借款人或其任何受限制子公司发生母借款人与其任何受限制子公司之间或之间的公司间债务；提供了,然而，那：
(1)如任何借款人或附属担保人是该等债务的承付人，而收款人并非借款人或附属担保人，则该等债务必须明示从属于先前以现金全额支付所有担保债务；及
(2)（a）任何其后的股权发行或转让，导致任何该等债务由非母借款人或受限制附属公司的人持有，及（b）向非母借款人或受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何该等债务；
将被视为，在每种情况下，构成由母借款人或此类受限子公司（视情况而定）产生本（vi）条不允许的此类债务；
（七）任何母借款人的受限制子公司向母借款人或其任何受限制子公司发行优先股的股份；提供了,然而，那：
(1)导致任何此类优先股由母公司借款人或受限制子公司以外的人持有的任何后续发行或转让股权；和
(2)向非母借款人或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股；
在每种情况下，将被视为构成本条款（vii）不允许的此类受限子公司发行此类优先股；
（八）母借款人或其任何受限子公司发生套期保值义务；
（九）（i）借款人或任何附属担保人对借款人或附属担保人的债务的担保，而该担保是由另一方准许发生的
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本第6.01条的规定；（ii）任何其他被排除项目子公司负债的任何被排除项目子公司；及（iii）任何其他被排除外国子公司负债的任何被排除外国子公司；提供了如被担保债务与被担保债务处于次级或同等地位，则该担保在与被担保债务同等程度上处于次级；
（x）母借款人或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意中以不足的资金支取支票、汇票或类似票据（日光透支的情况除外）而产生的债务，只要该债务在五个营业日内得到覆盖；
（十一）母借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中就（i）工人赔偿索赔、自保义务、银行承兑和（ii）由母借款人或受限制子公司提供的履约和担保债券产生债务；
（十二）任何被排除在外的项目子公司发生无追索权债务，以及与此相关的任何无追索权担保；
（十三）因母借款人或任何受限制子公司的协议而产生（或被视为产生）的债务，这些协议规定了赔偿、收益、卖方票据、调整购买价格或任何类似义务，在每种情况下，与任何收购或投资或处置任何子公司的任何业务、资产或股权有关而招致或承担；提供了即，与此类规定相关的最高负债总额不得超过此类处置的总收益（包括非现金收益）；
（十四）母借款人或任何受限制子公司发生本协议允许的母借款人或其任何受限制子公司（除外子公司）的信用证、保函或其他支持套期保值义务的类似工具所代表的债务；
（十五）由母借款人或任何受限制的附属公司取得或根据本协议条款并入母借款人或受限制的附属公司的债务、不合格股票或优先股的人员或资产；提供了该等债务、不合格股票或优先股不会在考虑进行该等收购或合并时发生；及提供了,进一步，即在该等收购或合并生效后，任一方：
(1)根据第6.01（a）节规定的固定费用覆盖率测试，借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或者
(2)固定费用覆盖率将高于此类收购或合并之前；
（十六）环境资本支出债务；提供了在发生任何环境资本支出债务之前，母借款人应向行政代理人交付指定此类债务为环境资本支出债务的官员证书；
（十七）为必要的资本支出提供资金而发生的债务；提供了在发生任何债务以资助必要的资本支出之前，母借款人
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应向行政代理人交付指定此类债务为必要资本支出债务的高级职员证书；
（十八）母借款人或任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（十九）母借款人或其任何受限制子公司发生的出资债务；
（XX）母借款人和/或其任何受限制子公司发生构成许可税务租赁的债务；
（二十三）以证券化工具发行第三方证券并产生截至任何发行日期未偿还本金总额不超过（x）2,500，000,000美元（y）总资产的10%和（z）最近结束的测试期合并现金流量的80.0%中最大者的证券化相关债务，并在构成债务的范围内，与此相关的任何标准证券化承诺；
（二十三）母借款人和/或其任何受限制子公司发生、发行或承担本金总额（或增值，如适用）的额外债务，包括为退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（xxii）产生的任何债务而招致的所有许可再融资债务，其未偿本金总额在发生、发行或承担的任何日期不超过（x）的最大值
1,300，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流的40.0%；提供了即，根据本条款（xxii）允许发生、发行或承担的债务金额，应以美元兑美元的方式减去依赖重新分配金额而产生的债务金额；
（二十三）借款人和/或其任何受限制子公司发生的优先或次级票据（包括在公开发行、第144A条规则或其他代替上述规定的私募或过桥融资中发行的票据）或为代替新承诺而发行或发生的优先或次级贷款（和/或与上述任何一项有关的承诺）（此类票据或贷款，“增量 等值债务”);提供了（i）所有增量等值债务的未偿本金总额（或承诺金额，如适用）不得超过根据第2.24节设立的新承诺（以及根据此类新承诺提供的贷款）的最大增量金额减去本金总额，（ii）在任何增量等值债务由抵押品担保的范围内，该债务应仅以平值 帕苏或具有担保债务的留置权的初级基础，并受制于行政代理人和母借款人合理接受的惯常债权人间协议，（iii）由非贷款方的任何受限制子公司担保或由抵押品以外的资产（现金抵押品或信用证除外，可用作专属担保）担保的增量等值债务的未偿本金总额，截至发生或发行的任何日期，不得超过（x）300,000，000美元中的最大者，（y）总资产的1.25%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的10.0%；（iv）任何违约事件不得在紧接该等增量等值债务发生之前或之后发生（或者，如果该等增量等值债务的收益用于为有限条件交易提供资金，则在紧接该等增量等值债务发生之前或之后发生的该等增加金额日期不存在任何特定的违约事件，（v）适用于该等增量等值债务的契诺和违约（不包括定价、费用、费率下限，到期、摊销或赎回条款，除非本文或最终条款另有规定
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有关的文件），但（x）仅在当时存在的定期贷款到期日后适用及（y）为当时存在的定期贷款的放款人和行政代理人（如适用）的利益而根据本协议的修订（任何该等修订在与行政代理人协商后进行）而符合（或增加）贷款文件的契诺及违约除外，但仅要求由适用的借款人执行）应（a）在发生或发行该等增量等值债务时（由母借款人善意合理确定）反映当时的市场条款和条件（整体上），（b）整体上（由母借款人善意合理确定）不会对该等增量等值债务的持有人产生实质性的更有利影响，或（c）合理上令行政代理人满意，（vi）（a）增量等值债务的任何提前偿还可规定参与（i）任何自愿提前偿还的能力，在a亲 拉塔基差，大于亲 拉塔basis，或小于a亲 拉塔与任何当时存在的定期贷款和（II）关于任何强制性提前还款的基础上，根据亲 拉塔基础（仅就增量定期融资而言，即平值 帕苏与任何当时存在的定期贷款）或低于亲 拉塔以任何当时存在的定期贷款为基础（并且超过亲 拉塔以再融资定期贷款的收益提前偿还任何此类增量等值债务的基础）和（vii）在抵押品解除期间发生的任何增量等值债务应是无担保的，并且可能受制于与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件的规定；
（二十四）母借款人或任何受限制的附属公司在任何流动性融资下发生的债务本金总额（或增值，如适用）不超过截至任何发生日期的（x）1,300，000,000美元、（y）总资产的5.0%和
（z）最近结束的测试期间合并现金流的40.0%（按备考基准计算）；
（二十五）母借款人和/或其任何受限制子公司发生、发行或承担本金总额（或增值，如适用）的额外债务，包括为退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（二十五）项产生的任何债务而发生的所有允许的再融资债务，不超过在发生、发行或承担时根据第6.06（b）（v）条和第6.06（b）（xi）条允许支付的限制性付款总额；提供了即根据本条款（二十五）（而非重新分类）招致、发行或承担的总金额，须按美元兑美元基准减少第6.06（b）（v）条及第6.06（b）（xI）条下的相应篮子（该减少额须按母借款人全权酌情指示在该等篮子中分配）；
（二十六）与消费者融资计划（包括任何相关仓库设施）相关的债务，其未偿本金总额不超过与之相关的消费者贷款资产的公平市场价值（由母借款人善意确定）；
（二十七）在构成负债的范围内，任何银行服务义务；及
（二十八）由母借款人和/或非附属担保人的任何受限制附属公司（包括任何被排除在外的项目附属公司）承担本金总额不超过250,000，000美元的债务（或其任何担保），用于为位于德克萨斯州的燃气轮机发电设施的建设或升级提供资金。
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（c）产生任何债务（包括准许的债务），而该债务在受偿权上以合同方式从属于借款人或任何附属担保人的任何其他债务，除非该债务在受偿权上亦以合同方式从属于担保债务
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基本相同的条款；提供了,然而、借款人的任何债务，不得仅因无担保或因以第一留置权或优先留置权为基础作担保而被视为在受偿权上合同上从属于借款人的任何其他债务。
（d）本协议项下在截止日期未清偿的债务最初将被视为依据第6.01（b）（i）节规定的例外情况在该日期发生。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息以及以同一类别不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息，就本条而言，不得视为产生债务或发行不合格股票；提供了，在每一种情况下，其金额作为应计计入母借款人的固定费用。
（e）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额将根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；提供了该等债务为以外币计价的其他债务再融资而发生的，且该等再融资按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算会导致超过适用的美元主导限制的，只要该等再融资债务的本金额不超过被再融资债务的本金额，即视为未超过该美元主导限制。
（f）截至任何日期的任何未偿债务的金额将为（i）以原始发行折扣发行的任何债务的累积价值；（ii）债务的本金金额，在任何其他债务的情况下；（iii）就另一人的债务而言，该另一人的债务由对特定人士的资产的留置权作担保，（x）该资产在确定日期的公平市场价值和（y）另一人的债务金额中的较低者；提供了根据本条第6.01条，上述任何更改均不会导致违约。
第6.02款留置权.在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设定、招致、承担或以其他方式导致或遭受任何种类的留置权（允许的留置权除外）或使其存在或生效，除非在担保物解除期间任何此类留置权被设定、招致或以其他方式生效的情况下，所有担保债务均与此类留置权所担保的其他债务在平等和可评定的基础上获得担保。
第6.03款售后回租交易的限制.订立任何售后回租交易（（x）许可的税务租赁除外，该等交易不受本条第6.03及（y）条所限制于截止日期存在并于附表6.03);提供了母借款人或任何受限制的附属公司在以下情况下可订立售后回租交易：
(a)母借款人或该受限制子公司（如适用）可能（a）根据第6.01条的规定产生了与此类售后回租交易相关的应占债务相等的债务，以及（b）根据第6.02条产生了为此类债务提供担保的留置权；
(b)该售后回租交易的总收益至少等于作为该售后回租交易标的的财产的公平市场价值，由母公司借款人的财务人员善意确定；和
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（c）如果此类售后回租交易构成资产出售，则该售后回租交易中的资产转让是根据第2.13（b）和6.04条的规定允许的，且母借款人适用该交易的收益。
第6.04款资产出售.（a）完成资产出售，除非：
（一）母借款人（或其受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收取的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值；及
（二）母公司借款人或该受限制附属公司在资产出售中收到的代价中至少75%为现金形式。就本条第（ii）款而言，以下各项将被视为现金：
(1)任何负债，如母借款人最近的合并资产负债表或其脚注中所示（或如果在该资产负债表日期之后发生或应计，如果该发生或应计发生在该资产负债表日期或之前，本应反映在母借款人或该受限制子公司的合并资产负债表或其脚注中的该等负债），母借款人或任何受限制附属公司（或有负债及按其条款从属于担保义务的负债除外），由受让人根据解除母借款人或该受限制附属公司进一步责任的惯常更替协议承担任何该等资产；
(2)适用于就该资产出售而取得的任何置换资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额；
(3)母借款人或任何该等受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由母借款人或该等受限制附属公司在收到该等证券、票据或其他债务后180天内转换为现金，以在该等转换中收到的现金为限；
(4)第6.04（b）（ii）或6.04（b）（iv）条所指种类的任何股票或资产；
(5)以不动产、债务或股本和现金等价物形式收到的任何非现金收益，在第5.09条要求的范围内质押给抵押品受托人；和
(6)母借款人或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值不超过（x）900,000，000美元、（y）总资产的3.50%和（z）收到此类指定非现金对价时最近结束的测试期间合并现金流量的30.0%中的最大值，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响后续价值变动。
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(b)在收到资产出售所得款项净额（不包括所得款项）后24个月内，或如借款人（或适用的受限制附属公司，视情况而定）在其
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选项，订立具有约束力的承诺或意向书（连同第6.04（c）（i）节规定的任何具有约束力的承诺或意向书，每一项，均为“可接受的承诺”）在该24个月期限内运用该等净收益，在收到该等净收益后30个月内，该借款人（或其受限制的附属公司）可运用该等净收益：
（一）非附属担保人的受限制附属公司进行资产出售的情形，用于偿还非附属担保人的受限制附属公司的债务（欠母借款人或其他受限制附属公司的债务除外）；
（二）自愿提前偿还或回购定期贷款、新的定期贷款或再融资定期贷款（在每种情况下，以此种提前偿还或回购按面值进行为限）；
（三）收购主要从事许可业务的另一人的全部或几乎全部资产，或其任何业务单位、部门或业务线，或其任何股本，如果在任何该等股本收购生效后，该人是或成为受限制的附属公司和附属公司担保人；
（四）进行资本支出；
（五）收购、维护、开发、建造、改进、升级、恢复或修复其他在公认会计原则下不属于流动资产且在许可业务中使用或有用的资产；或者
（六）上述任何组合。
在根据本条第6.04款最终适用此种净收益之前，借款人可暂时减少循环信用借款（为免生疑问，包括循环借款）或以本协议不加禁止的任何方式以其他方式使用净收益。
（c）尽管有前款规定，（i）借款人（或其任何受限制的子公司）根据本条第6.04（b）条第（i）至（vi）款所设想的一项或多项交易在收到资产出售净收益（除外收益除外）之前的180天期间内进行再投资或以合同承诺（包括根据意向书）如此再投资的任何金额，应被视为按照本条第6.04款进行再投资或承诺再投资，只要在如此承诺的范围内，该等金额在收到该等净收益后30个月内使用，且（ii）如某项资产或投资需要监管批准，或任何资产或投资的建造、维修或恢复已开始（包括根据上文第（i）款），则借款人或其任何受限制的子公司应有额外的365天时间根据前款应用该资产出售的净收益。
（d）任何可接受的承诺，如其后因任何理由在该等净收益如此应用前被取消或终止，如母借款人或该受限制附属公司在（a）该等取消或终止后九个月或（b）首次收到该等净收益后30个月内订立另一项可接受的承诺，则应视为该等净收益的许可应用。
（e）截止日期后收到的资产出售净收益总额（不包括不包括的收益）未按本条第6.04款规定适用或投资的
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（包括根据第6.04（c）（i）节）在任何财政年度，每一次此类资产出售都单独超过（x）200,000，000美元中的最大值，（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的6.0%，或者，就所有此类资产出售而言，合计超过（x）中的最大值
400,000，000美元，（y）总资产的1.60%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的12.0%（超过这些数额的这类净收益总额，即"超额 收益"），借款人将根据并根据第2.13（a）节的条款强制提前偿还定期贷款，金额等于所收到的所有此类超额收益的适用提前偿还事件百分比。
第6.05款影响子公司的股息及其他支付限制.（a）直接或间接地对任何受限制的附属公司（排除在外的附属公司除外）的以下能力设定或允许存在或生效的任何合意产权负担或限制：
（一）就其股本向母借款人或其任何受限制附属公司（不包括附属公司除外）支付股息或作出任何其他分派，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或支付欠母借款人或其任何受限制附属公司（不包括附属公司）的任何债务；
（二）向母借款人或其任何受限制的附属公司（除外附属公司除外）提供贷款或垫款；或
（三）将其任何财产或资产转让给母借款人或其任何受限制的子公司（不包括被排除的子公司）。
(b)上述第6.05（a）节中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：
（一）本协议和其他管理现有债务的协议
截止日期；
（二）优先票据文件、额外优先票据文件及与优先有担保票据有关的任何文件；
（三）适用的法律、规则、条例或命令；
（四）合同、协议、租赁、许可和
许可证；
（五）对第6.05（a）（三）节所述性质的所购或租赁财产施加限制的所购财产的购置款义务和资本租赁义务；
（六）任何关于受限制附属公司的股票或资产的出售或其他处置的协议，在出售或其他处置之前限制该受限制附属公司的分配；
（七）准许再融资负债；提供了就整体而言，管辖这类许可再融资债务的协议中所载的限制并不比管辖正在再融资的债务的协议中所载的限制实质上更具限制性；
（八）根据第6.02节和限制债务人处分受此种留置权约束的资产的权利的相关协议允许发生的留置权；
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（九）限制合资、合伙、会员、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置或分配的条款，包括管理通过不可分割权益拥有的项目的所有者、参与或类似协议，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；
（x）客户根据与许可业务有关订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；
（十一）母借款人或任何受限制子公司作为一方就许可业务订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或类似协议所载的限制或条件；提供了该等协议禁止仅对作为该协议标的的母借款人或该受限制子公司的财产或资产、根据该协议产生的付款权和/或其收益设押，而不对母借款人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制子公司的资产或财产设押；
（十二）任何管辖由母借款人或其任何受限制子公司收购的人在该收购时有效的债务或股本的文书（除非该债务或股本是与该收购有关或在考虑该收购时发生的），该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此获得；提供了在负债的情况下，该等负债是本协议条款允许发生的；
（十三）在成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司的债务，如果该限制不是与该受限制附属公司成为受限制附属公司或由母借款人收购所依据的交易或系列交易相关或在预期中产生的；
（十四）仅就第6.05（a）（iii）节而言，在母借款人或其任何受限制的子公司获得此类财产时设押财产的限制，只要此类限制仅涉及如此获得的财产，并且不是在与此类收购相关或预期中创建的；
（十五）限制无追索权债务协议中资产或财产的处分或分配的条款，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；
（十六）与根据第6.01（b）（xxi）节允许的任何允许的证券化债务有关的习惯性限制，这些限制是由母借款人的负责官员善意确定的，对于实现这种允许的证券化债务是必要的或可取的；和
（十七）上述第（i）至（xvi）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第6.05（a）（i）、6.05（a）（ii）和6.05（a）（iii）条所述类型的任何产权负担或限制；提供了根据母公司借款人的财务官的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对此类股息和其他
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支付限制高于此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前的股息或其他支付限制所包含的限制。
第6.06款受限制的付款.（a）直接或间接（w）就母借款人或其任何受限制附属公司的股权（包括与涉及母借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向母借款人或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（x）购买、赎回或以其他方式取得或退出价值（包括与涉及母公司借款人的任何合并或合并有关）的母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的任何股权（母公司借款人或任何受限制子公司拥有的任何该等股权除外）（y）就或就该等股权支付任何款项，或购买、赎回，取消或以其他方式收购借款人或任何附属担保人的任何债务，其未偿本金总额高于（i）100,000，000美元，（ii）总资产的0.50%和（iii）最近结束的测试期合并现金流量的4.0%，且按合同从属于担保债务（不包括母公司借款人与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务），但（1）在规定的到期日支付利息或本金，（2）付款、购买、赎回、撤销，为预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期付款而收购或退还任何次级债务，在每种情况下均应在付款、购买、赎回、撤销、收购或退还或（3）AHYDO追缴付款之日起一年内到期；或（z）进行任何限制性投资（上述（w）至（z）条中规定的所有此类付款和其他行动统称为“受限 付款”），除非在该限制性付款生效之时及之后：
（一）就依据第6.06（a）（ii）（1）条作出的定义（w）、（x）及（y）条所列的任何受限制付款而言，并无发生任何指明的违约事件，而该等违约事件仍在继续或将因该等受限制付款而发生；及
（二）该等受限制付款，连同母借款人及其受限制子公司自原发行日起作出的所有其他受限制付款的总额（不包括第6.06（b）（二）、6.06（b）（三）、6.06（b）（四）、6.06（b）（六）、6.06（b）（八）、6.06（b）（八）、6.06（b）（九）、6.06（b）（x）及6.06（b）（xi），均少于以下各项的总和，但不重复：
(1)母公司借款人的合并现金流，减去母公司借款人合并利息支出的140%，在每种情况下，从2009年3月31日至母公司借款人最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的财务报表在此类限制性付款时可公开获得，加
(2)任何财产或资产的公平市场价值及现金所得款项净额总额的100%，在每宗个案中，由母借款人或其任何受限制附属公司自原发行日起收取，以换取合资格股权或由发行或出售母借款人的合资格股权（不合格股票除外）或由发行或出售可转换或可交换的无资格股票或由母借款人的可转换或可交换债务证券
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转换为或交换该等合资格股权（出售予附属公司的合资格股权（或不合资格股票或债务证券）除外），加
(3)凡在原截止日期后作出的任何受限制投资在原发行日期后被出售以换取现金或以其他方式清算或偿还以换取现金，则在自原发行日期起尚未计入母公司借款人的合并现金流的范围内，就该等受限制投资的现金回报（减去处置成本，如有），加
(4)母公司借款人或受限制子公司在原始发行日期后从非受限制子公司收到的任何现金的100%，但该现金未以其他方式计入母借款人该期间的合并现金流，加
(5)如任何非受限制附属公司在原发行日期后被重新指定为受限制附属公司，则截至该重新指定日期母借款人在该附属公司的投资的公平市场价值，加
(6)留存预付款项金额100%收益及下降收益。
(b)第6.06（a）节的规定不应禁止：
（一）在宣布股息之日后90天内支付任何股息，如果在宣布之日股息支付本应符合本协议的规定；
（二）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此引起，就作出任何受限制的付款，以换取或从实质上同时出售（向附属公司除外）的母公司借款人的股权（不合格股票除外）的总收益中，或从向母公司借款人的股本出资（除非此种出资将构成不合格股票）中；提供了即，用于任何该等受限制付款的任何该等所得款项的金额将不包括在第6.06（a）（y）（2）条内；
（三）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此引起，借款人或任何附属担保人以合同上从属于担保债务的实质上同时发生的许可再融资债务的收益解除、赎回、回购或以其他方式获得债务；
（四）受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息（或，就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分派）（为免生疑问，包括由资金信用证SPV支付任何该等股息或类似分派）；
（五）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此引起，（a）根据任何股权认购协议、股票期权协议、遣散协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废母公司借款人的任何现任或前任高级职员、董事或雇员或其任何受限制子公司所持有的母公司借款人或任何受限制子公司的任何股权，雇员福利计划或（b）取消来自任何现任或前任高级人员、董事或雇员的母公司借款人或其任何受限制子公司的债务或
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与回购母借款人或其任何受限制附属公司的股权有关的任何受限制附属公司；提供了即（a）条中的行动所支付的合计价格，在此类购买或赎回时，不得超过（x）50,000，000美元、（y）总资产的0.25%和（z）任何十二个月期间最近结束的测试期（按备考基础计算）合并现金流量的2.0%（任何期间未使用的金额结转到后续期间）和（y）（x）125,000，000美元中的最大者，（y）自第八次修正生效之日起合计占总资产的0.50%和（z）占最近结束的测试期（按备考基准计算）合并现金流量的4.0%；提供了,进一步，则（1）任何历年的该等金额，可由母公司借款人及其受限制子公司在截止日期后收到的“关键人物”人寿保险保单的现金收益减去自截止日期起先前根据本条第6.06（b）（v）条适用于作出受限制付款的任何金额，以及（2）注销员工、高级职员欠母公司借款人的债务，根据本条第6.06（b）（v）条，母借款人或其任何受限制子公司的董事和顾问就向这些人回购母借款人的股权应被允许，如同这是为受本协议约束的价值进行的回购、赎回、收购或退休一样；提供了,然而，根据上述（a）条准许作出的限制性付款的数额，须按美元兑美元的基准，减按依据第6.01（b）（二十五）条而招致、发放或承担的债务的数额；
（六）回购与行使股票期权有关的股权，前提是该等股权代表该等股票期权行使价格的一部分，以及回购与预扣授予或授予雇员的部分股权有关的股权，以支付该雇员在该授予或授予时应缴纳的税款；
（七）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此引起，向任何类别或系列的（A）在截止日期已发行的优先股，（b）根据本协议条款在发行日期或之后发行的母借款人或任何受限制子公司的不合格股票或（c）根据本协议条款在发行日期或之后发行的优先股的持有人宣派和支付定期安排或应计股息，如果上述（a）至（c）中所述的任何工具已转换为或交换为合格股权，则其他限制性付款的金额不超过此类付款的时间，且不早于本应在此类票据上支付的股息；
（八）支付给母借款人股本持有人的款项，以代替发行其股本的零碎股份；
（九）根据为保护股东免受不公平收购策略而通过的任何股东权利计划，以每项权利的名义价值购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废授予母公司借款人股本所有持有人的任何权利；提供了任何该等购买、赎回、取得、注销或以其他方式撤销该等权利，均不是为了逃避本契约的限制（所有这些均由母借款人的财务人员善意确定）；
（x）[保留]；
（十一）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此引起，自第八次修正生效日期以来的其他限制性付款的总额不超过，截至限制性付款作出之日，（x）950,000，000美元，（y）3.75%中的最大者
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总资产和（z）最近结束的测试期间合并现金流的30.0%（计算
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在备考基础上）；提供了即，根据本条款（xI）允许作出的限制性付款的金额，应按美元兑美元的基础，减去依据第6.01（b）（xxv）条产生、发行或承担的债务金额；
（十二）支付任何股息或分派，金额不超过母公司借款人为共同母公司的合并、合并、单一、关联或类似所得税集团的总税款（a“税务集团"）在母公司借款人或该受限制子公司（或其“税务所有人”，只要该受限制子公司在美国联邦所得税方面被视为“被忽视的实体”）是该税务集团的成员的任何纳税期间内，从任何受限制子公司向另一受限制子公司或向母公司借款人；提供了该等分派不得超过该受限制附属公司若为独立纳税人本应缴付的税额；
（十三）母借款人可为纳入第6.01（b）（xxi）条允许的任何证券化的目的，对证券化资产进行分配或投资；
（十四）额外的受限制付款，只要截至作出该等受限制付款之日，按备考基准计算的综合总净杠杆比率不超过，（a）在其定义（w）和（x）条所述的受限制付款的情况下，2.00：1.00，以及（b）在其定义（y）条所述的受限制付款的情况下，2.25：1.00；和
（十五）分配一间或多于一间非受限制附属公司的股本股份、发行债务或资产，作为资本、股息或其他回报。
所有受限制付款（现金除外）的金额将为母公司借款人或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市场价值。本条第6.06款要求估价的任何资产或证券的公平市场价值将由母借款人的财务干事确定，其有关证明将交付给行政代理人。
第6.07款[保留].
第6.08款合并、合并或出售资产.（a）母借款人不会直接或间接：（1）与另一人合并或合并或并入另一人（不论母借款人是否为存续法团）；或（2）在一项或多项相关交易中将母借款人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人；除非在符合第9.22条的规定下：
（一）（a）母借款人为尚存法团或（b）任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非母借款人），或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的法团、合伙企业或有限责任公司；
（二）任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非母借款人）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人根据合并协议或行政代理人合理满意的其他文件及协议承担母借款人在贷款文件项下的所有义务；
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（三）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件；及
（四）（a）母借款人或任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非母借款人），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，将于该等交易给予其形式上的效力后的日期，以及任何相关融资交易，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，被允许根据第6.01（a）或（b）节规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务，母借款人或由任何此类合并或合并形成或幸存的人（如果不是母借款人）的固定费用覆盖率在对此类合并或合并以及任何相关融资交易给予形式上的影响后高于母借款人在该期间的实际固定费用覆盖率，就好像同样发生在适用的四季度开始时一样。
(b)此外，母借款人不得在一项或多项关联交易中直接或间接将其全部或基本全部财产或资产出租给任何其他人。
（c）本条第6.08条不适用于（i）母公司借款人与关联公司的合并仅为将母公司借款人重新纳入另一司法管辖区或组建母公司借款人的直接控股公司；以及（ii）母公司借款人与其受限制子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置，包括通过合并或合并的方式。
（d）凡任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置在受第6.08（a）条至包括第6.08（d）条的规定所规限并符合其规定的交易中作为一个整体的母借款人及其受限制附属公司的全部或基本上全部资产，则由该等合并组成的继承法团或由该母借款人合并或与其合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承法团，和被替代（以便自该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处分之日起及之后，本协议及其他贷款文件中提及“母借款人”的条款应代之以继承法团而非母借款人），并可行使母借款人在本协议及其他贷款文件下的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本协议中被指定为母借款人的效力相同；提供了,然而，除非在受第6.08（a）条至包括第6.08（d）条规定约束并符合其规定的交易中出售母借款人的全部资产，否则前任母借款人不得免除其在本协议项下的付款义务。
（e）借款人（母借款人除外）不会直接或间接与另一人（母借款人除外）合并或合并，除非（a）该等借款人为尚存的人或（b）任何该等合并或合并所组成或尚存的人为贷款方。
第6.09款对出资信用证SPV的限制.（a）导致已融资信用证SPV有（i）除根据现金抵押信用证设施签发信用证以及在其中允许的情况下向母借款人及其子公司付款或分配（以及与此合理相关的活动，包括为此张贴现金抵押品）以外的任何业务运营或活动，（ii）除已融资信用证抵押账户和所有现金、现金等价物、与现金等价物相当的其他证券或投资以及在其中持有的其他资金和投资外的任何财产或资产，获资助的信用证SPV的附属公司为获资助的信用证SPV及其他价值极小的资产及（iii）任何债务或
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除根据和按照现金抵押信用证融资所承担的义务外的其他义务，规定根据该融资所签发的信用证总面值在任何时候均不得超过借款人根据和按照截止日期后的已融资信用证SPV出资向已融资信用证SPV提供的定期贷款、循环贷款、增量等值债务或第6.01（b）节允许的债务的现金收益总额，以及与任何现金抵押信用证融资合理相关、附属或附带的负债和义务。
（b）在每种情况下，就截止日期后任何时间未偿还的任何现金抵押信用证融资提供任何抵押品或任何担保，或承担任何其他义务，但（i）现金抵押品，包括定期贷款的现金收益、循环贷款、增量等值债务或第6.01（b）（xxiv）条允许的债务，由借款人根据截止日期后的已出资信用证SPV出资并按照已出资信用证SPV出资，（ii）就已出资信用证SPV，其根据并根据该现金抵押信用证融资的条款和规定对任何信用证发行人承担的义务以及与之合理相关、附带或附带的负债和义务，（iii）就借款人而言，就该现金抵押信用证融资按行政代理人合理满意的条款提供的融资信用证SPV担保，以及（iv）仅就借款人和附属担保人而言，与借款人和/或任何附属担保人根据该现金抵押信用证融资为借款人或其任何子公司的利益签发的信用证所提取的任何金额有关的以融资信用证SPV为受益人的任何偿付协议的义务。
第6.10款指定受限制、不受限制及不受限制的项目附属公司.
(a)母借款人可通过由母借款人的负责人员签立的证书将任何受限制的子公司（融资信用证SPV除外）指定为非受限制的子公司，前提是该指定不会导致特定的违约事件。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则母借款人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.06节的规定或根据由母借款人确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于受限制付款的金额；但是，前提是，在被排除的附属公司被指定为非受限制附属公司的范围内，将计算被视为已就该非受限制附属公司作出的投资金额，而不会重复因该被排除的附属公司最初被指定为该等附属公司而作出的投资金额加上在该后续指定之前对该被排除的附属公司作出的任何后续投资。只有在当时允许投资且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许该指定。母借款人的负责人员可以将任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司，前提是该重新指定不会导致特定的违约事件。
(b)母借款人可以通过由母借款人的负责人员签署的证书，指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司为排除项目子公司，如果该指定不会导致特定的违约事件。如果非排除项目子公司的受限制子公司或非受限制子公司被指定为排除项目子公司，则母借款人及其受限制子公司在被指定为排除项目子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.06节的规定或根据一项或多项规定可用于限制性付款的金额
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许可投资定义的条款，由母借款人确定；提供了,然而，那
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如被排除的附属公司（不包括被排除的项目附属公司）或非受限制的附属公司被指定为被排除的项目附属公司，则视为已就该被排除的项目附属公司作出的投资金额将不重复计算因该被排除的附属公司或非受限制的附属公司最初被指定为该等附属公司而作出的投资金额加上在该后续指定之前对该被排除的附属公司或非受限制的附属公司作出的任何后续投资。只有在当时允许投资并且受限制的子公司或非受限制的子公司在其他方面符合排除项目子公司的定义时，才允许指定。母借款人的负责人员可以将任何被排除在外的项目子公司（为免生疑问，包括任何Jetson子公司）重新指定为不是被排除在外的项目子公司或非受限制子公司的受限制子公司，前提是该重新指定不会导致特定的违约事件。
（c）任何将附属公司指定为非受限制附属公司或被排除在外的项目附属公司，将通过向行政代理人交付一份董事会决议的核证副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条件并获得第6.06条许可的高级职员证书，向行政代理人提供证据。如任何非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司在任何时候应分别作为非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司未能满足前述要求，则其后就本协议而言，该附属公司将不再是非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的附属公司或被排除的项目附属公司承担，并且，如果根据第6.01条截至该日期不允许承担该债务，则母借款人将违约该契约。母借款方董事会可随时指定任何非限制性子公司或被排除在外的项目子公司为限制性子公司；提供了此类指定将被视为受限制子公司对该非受限制子公司或被排除的项目子公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在（i）根据第6.01（a）节允许此类债务的情况下才允许此类指定，按形式计算，如同此类指定发生在适用的四个季度参考期开始时一样，并且（ii）在此类指定之后不会存在任何特定的违约事件。
第6.11款[保留].
第6.12款杠杆率.允许（a）在遵约期间的抵押品释放期间的任何时间，截至该遵约期间最近结束的财政季度最后一天计算的合并总净杠杆率高于5.50至1.00；（b）在遵约期间的任何其他时间，截至该遵约期间最近结束的财政季度最后一天（从截止日期后的第一个完整财政季度开始）计算的合并第一留置权净杠杆率高于4.00至1.00。
第6.13款会计年度.对于任何借款人，将其财政年度终了日期改为12月31日以外的日期。
第6.14款所得款项用途.直接或据借款人所知，间接使用任何贷款或信用证的收益，或以其他方式向任何附属公司或任何其他人提供此类收益，以资助、资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人（在提供此类资金时为受制裁人）或在提供此类资金时为被制裁国家或地区的任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括贷款人、安排人、行政代理人，发行银行或其他）。
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第七条。
违约事件
第7.01款违约事件.如发生下列任何一项事件（每一项，一项“违约事件”):
(a)在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证（下文第（l）条所指明的除外）或根据本协议借入或发出的信用证，或任何贷款方就任何贷款文件或依据任何贷款文件而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、报表或资料，当如此作出、当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的，且（在能够纠正的范围内）在其后30天内未予纠正；提供了就任何定期贷款而言，就循环贷款的借款或信用证的签发、修订、延期或续期而作出的任何陈述或保证在任何重大方面的不准确不应构成违约或违约事件，除非并直至多数循环贷款人实际宣布所有循环贷款立即到期应付并因该不准确而终止循环承诺的日期，且该声明并未在该日期或之前被撤销；
(b)任何贷款的任何本金的支付或与任何信用证付款有关的偿付均应在到期和应付时发生违约，无论是在到期日或在为提前偿还而确定的日期或通过加速偿还或其他方式；
（c）根据任何贷款文件到期的任何贷款利息或任何信用证付款或任何费用或任何其他金额（上述（b）所指的金额除外）的支付均须发生违约，而该违约将在五个营业日期间内继续未得到补救；
（d）在母借款人或任何受限制的附属公司适当遵守或履行第5.01（a）、5.05条所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约，
5.08或5.11或第六条；提供了如母借款人或任何受限制的附属公司未能适当遵守或履行第6.12节所载的任何契诺、条件或协议，则在行政代理人或多数循环贷款人宣布循环贷款（为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款）到期应付或终止循环承诺（为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺）之日之前，不得构成任何定期贷款的违约事件；
（e）母借款人或任何受限制的附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上文（b）、（c）或（d）条或下文（l）条所指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在行政代理人向母借款人、抵押代理人、抵押受托人或任何贷款人向母借款人发出通知后的45天内继续无补救；提供了指任何借款人在适当遵守或履行任何契诺、条件或协议方面的失责第5.04（e）节）在行政代理人或多数循环贷款人宣布循环贷款（包括为免生疑问而宣布任何新的循环
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贷款和再融资循环贷款）到期应付或应终止循环承诺
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（包括，为免生疑问，任何新的循环承诺及再融资循环承诺）；
（f）（i）母借款人或任何受限制附属公司须（a）未能支付就任何重大债务（本协议项下的债务除外）到期的任何本金或利息（不论数额大小），而该等本金或利息须到期应付，或（b）发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务（本协议项下的债务除外）在其预定到期日之前到期，或导致或允许（无论是否发出通知，时间的推移或两者兼而有之）任何重大债务（本协议项下债务除外）的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务（本协议项下债务除外）到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了即，如属第（f）款，则本条文不适用于（i）款
（b）以上，因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（ii）任何重大债务，如果（x）在不支付此类重大债务或不支付或不履行与此相关的义务的情况下，该债务持有人的唯一补救办法，或（y）唯一选择权是在每种情况下选择，将该等重大债务转换为股权（不合格股票除外）（或以现金代替零碎股份）及（c）如该等重大债务的持有人可选择转换为股权（不合格股票除外），则该等重大债务自已进行该等转换的日期（如有的话）起及之后；提供了,进一步，在根据本条第7.01款加速发放贷款和终止承诺之前，此种事件或条件未得到补救，且未被此种债务的持有人放弃或纠正；提供了,进一步、违反任何其他债务项下的任何财务契约不构成违约事件，除非该债务文件项下的贷款人已因该违约行为而加速履行其项下的债务或终止其项下的该等承诺；提供了,进一步，则（a）及（b）条不适用于（1）母借款人及受限制附属公司的任何无追索权债务（除非母借款人或非该等无追索权债务当事人的任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）当时须就重大附属公司的任何该等无追索权债务承担责任，而该等债务是根据该等债务所借款项的债务，且该等负债个别或合计超过最大
（x）250,000，000美元，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的8.0%）或（2）在构成债务、母借款人或构成许可税务股权担保或标准证券化承诺的任何受限制子公司的任何赔偿、担保或其他信贷支持义务的范围内，或（ii）融资信用证SPV应（a）未能单独或合计支付金额超过50,000，000美元的任何现金抵押信用证融资的任何本金、偿付义务、费用或应付利息，（b）发生任何其他事件或条件，导致任何现金抵押信用证融资的未偿金额（单独或合计超过50,000，000美元）在其预定到期之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）根据该协议的信用证发行人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致该现金抵押信用证融资到期，或要求提前还款、回购、赎回，终止或撤销，在其预定到期日之前，根据本（b）条发生的此类事件或条件应继续未得到补救，为期五个工作日；
（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为（i）是针对作为重要附属公司的母借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）或任何受限制附属公司集团（除
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豁免附属公司）合在一起，将构成非自愿情况下的重要附属公司；（ii）委任母公司借款人或其任何受限制附属公司的托管人（除
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获豁免附属公司）指一间重要附属公司或任何一组受限制附属公司（获豁免附属公司除外）合起来将构成一间重要附属公司，或就母借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）的全部或实质上全部财产构成一间重要附属公司或任何一组受限制附属公司（获豁免附属公司除外）合起来，将构成重要附属公司；或（iii）命令清算作为重要附属公司的母借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）或任何合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司集团（获豁免附属公司除外）；且在第（i）、（ii）或（iii）条中的每一条中，该命令或法令仍未中止并连续60天有效；
（h）母借款人或其任何属重大附属公司的受限制附属公司（获豁免附属公司除外）或任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司集团（获豁免附属公司除外），根据或在《破产法》的含义范围内（i）启动自愿案件；（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令；（iii）同意指定其或其全部或基本全部财产的托管人；（iv）为其债权人的利益进行一般转让；或（v）一般不在其债务到期时偿付；
（一）对最近结束的测试期（不包括任何保险范围内的金额）支付总额超过（x）250,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）合并现金流的8.0%的款项的一项或多项判决，应对母借款人或任何受限制的子公司（豁免子公司除外）或其任何组合作出，且在连续60天期间内，该判决应保持未解除状态，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，向母借款人或其任何受限制子公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；提供了（i）本条款不适用于（a）母借款人及受限制子公司的任何无追索权债务（除非母借款人或任何非该等无追索权债务当事人的受限制子公司随后对重大子公司的任何该等无追索权债务承担责任，该债务为根据该条款所借资金的债务，且该等负债单独或合计超过（x）250,000，000美元中的最大者，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的8.0%）或（b）在构成债务、母借款人或构成许可税务股权担保或标准证券化承诺的任何受限制子公司的任何赔偿、担保或其他信贷支持义务的范围内；
（j）ERISA事件应当已经发生，如果与所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；提供了,然而，双方承认并同意，三井住友银行为德州Genco退休计划福利委员会签发的某些不可撤销的备用信用证（或任何不增加其面额的展期、延期或更换），日期为2005年6月28日，金额不超过54,900，000美元，为确定是否为本条第7.01（j）条的目的而发生的重大不利影响已超过（但根据《税法》第401（a）（29）条提供的构成ERISA事件的任何其他信用证或其他担保应被视为为本条第7.01条的目的的责任），不应被视为责任；
(k)除非本协议允许，或由于该附属公司担保人根据贷款文件的条款解除担保，否则由一家重要附属公司（或一组附属公司作为一个整体的担保将被视为一项重大
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Subsidiary）根据担保和抵押协议应通过在任何司法机构发布的最终决
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法律程序不可执行或无效或因任何理由而停止全面生效或构成重要附属公司的任何附属担保人（或任何附属担保人集团）须以书面否认或否认其在担保及抵押协议项下的保证（s）项下的义务；
（l）任何借款人或任何其他贷款方严重违反担保文件中的任何重大陈述或保证或契诺、条件或协议，任何借款人或任何其他贷款方拒绝履行其在任何担保文件下的任何重大义务，或任何担保文件因任何原因对任何借款人或任何其他贷款方的不可执行性，其担保的总公允市场价值超过（x）250,000，000美元中的最大值，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的8.0%合计；或者
(m)应已发生控制权变更；
然后，在每一此类事件中（除上文（g）或（h）段所述的与母借款人有关的事件外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，可采取以下一种或两种行动：（i）行政代理人可在多数循环贷款人同意的情况下，并应多数循环贷款人的请求，通过向母借款人发出通知，立即终止循环承诺（包括，为免生疑问，任何新的循环承诺及再融资循环承诺）及（ii）（a）行政代理人可在多数循环贷款人同意下，并应多数循环贷款人的要求，藉通知母借款人，申报循环贷款及/或（b）行政代理人可在多数定期贷款人同意下，并应多数定期贷款人的要求，藉通知母借款人，申报定期贷款，在每项条款的情况下
（a）及（b），当时尚未偿还而须随即全部或部分到期及应付，据此，如此宣布到期及应付的该等贷款的本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管本协议或任何其他相反的贷款文件所载的任何内容，行政代理人和抵押代理人有权根据担保文件或适用法律或在股权方面采取所有或任何行动并行使担保方可用的任何补救措施；并且在任何情况下，就上文（g）或（h）段所述借款人的事件而言，循环承诺应自动终止，如此宣布到期应付的此类贷款的本金随后未偿还，连同其应计利息和任何未付应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，均自动到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容，行政代理人和担保物代理人有权根据担保文件或适用法律或在股权上采取所有或任何行动并行使担保方可用的任何补救措施；提供了尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在根据第6.12条发生违约事件的任何期间内，仅就循环贷款（为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款）、循环承诺（为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺）和/或信用证而言，行政代理人可经多数循环贷款人同意，并应多数循环贷款人的要求，藉通知
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母借款人，仅在与循环贷款有关时采取上述任何行动（为免生疑问，包括任何新的循环贷款
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及再融资循环贷款）、循环承诺（为免生疑问，包括任何新的循环承诺及再融资循环承诺）及信用证。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（一）行政代理人、规定贷款人、多数定期贷款人或多数循环贷款人均不得就因任何作为、不作为、不作为或任何事件的发生而导致的任何违约或违约事件采取本条第7.01款所述的任何行动，在每种情况下，在该披露或公开报告日期后两年以上向贷款人公开或以其他方式披露，自该时间起或之后，任何该等违约或违约事件应被视为不“存在”或“持续”；提供了，即经理解并同意，新闻稿、向SEC提交的文件或向适用的经批准的信贷便利电子平台发布的信息应构成此类公开报告或披露；提供了,进一步，即如（x）在该两年期限届满前，行政代理人已就该违约或违约事件展开任何补救行动，或已就该违约或违约事件向借款人提供保留权利函，或（y）任何贷款方的负责人员实际知悉任何该等违约或违约事件的发生，但未能根据第5.05（a）条提供有关通知，则不适用该两年期限；
（二）因未能就任何违约或违约事件交付违约通知或要求在指定时间段内交付的任何其他信息或文件而引起的任何违约或违约事件，应在（a）交付此类通知、信息或文件（如适用）或（b）就任何违约或违约事件发出违约通知的情况下，在基础违约或违约事件停止存在、基础违约或违约事件停止存在时，自动被视为已得到纠正，并不再继续，只要在每种情况下，（x）在此种情况下，贷款人没有根据本条第7.01和（y）款在此种未能就任何违约或违约事件交付违约通知或要求在规定时间内交付的任何其他信息或文件时加速贷款，母借款人的任何负责官员都不知道这一点；和
（三）任何违约事件不得仅因发生此类确定或作出此类确定的财政季度的第一天适用的汇率发生变化而超出任何美元限制或门槛而产生。
第7.02款收益的应用.在不受《担保和抵押协议》第6.7节和《抵押信托协议》第3.4节的限制和生效后，行政代理人或抵押代理人（视情况而定）就根据任何担保文件出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分的抵押品而从抵押品受托人或任何其他人收到的所有收益，应由行政代理人或抵押代理人作为抵押品持有，并由行政代理人或担保物代理人全部或部分申请，本协议项下适用的、届时到期和到期的担保义务按以下优先顺序排列：第一，按比例支付（a）此类出售、收款或其他变现的所有成本和费用，包括合理和有文件证明的费用、代理人及其代理人和大律师的成本和费用，以及代理人就此作出或招致的所有其他费用、负债和垫款，以及此类代理人（以其本人身份）根据贷款文件有权获得付款、偿还或赔偿的每种情况下的所有金额，及根据贷款文件的条款，支付代理人就行使贷款文件项下的任何权利或补救措施而支付或招致的所有成本及开支，（b）就未偿还的循环贷款而欠行政代理人的任何本金及利息
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由行政代理人代任何贷款人垫付的贷款，而该行政代理人并无
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然后由该贷款人或借款人偿还，以及（c）根据其签发的信用证欠开证银行的任何款项，而该款项当时并未由任何贷款人或借款人偿还；第二次，以任何超额收益为限，为其持有人的应课税利益支付本协议项下的所有其他担保义务；及第三次，以任何超额收益为限，支付给适用的贷款方或根据适用的贷款方的命令或可能合法有权收取相同或如有管辖权的法院可能指示的那样的人。
第7.03款治愈权.尽管本条第7.03条另有相反规定，但如借款人未能遵守第6.12条的规定，则直至第15第在根据第5.04（c）节要求交付计算此类合规性的证书之日之后的一天，母借款人有权发行许可的Cure证券以换取现金或以其他方式收取对母借款人资本的现金出资（统称为“治愈权”），并在母借款人收到该等现金后（“治愈 金额"）根据父母借款人行使的此类治愈权遵守第6.12节中规定的财务契约的情况，应重新计算，从而实施以下形式上的调整：
（一）合并现金流量应增加，仅用于衡量对第6.12节的遵守情况，而不是用于本协议项下的任何其他目的，增加的金额等于治愈金额；和
（二）如果在实施上述重新计算后，借款人随后应遵守第6.12节的要求，则借款人应被视为在相关确定日期满足了第6.12节的要求，其效力与在该日期没有未遵守相同，并且为本协议的目的，已发生的适用的违反或不遵守第6.12节的行为应被视为已得到纠正。
尽管本文有任何相反的规定，（a）在每四个财政季度期间，应至少有一个财政季度未行使治愈权；（b）在每八个财政季度期间，应有至少连续四个财政季度期间未行使治愈权；（c）治愈额应不超过截至有关确定日期为遵守第6.12条所需的数额。
第八条。
经纪人、安排人和放贷人
各贷款人及各发行银行在此不可撤销地指定行政代理人、抵押品代理人及可持续发展架构代理人（行政代理人、抵押品代理人及可持续发展架构代理人统称为“代理商"）作为其代理人，并授权代理人代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，出借人在此明确授权代理执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括根据抵押品信托协议和其他担保文件发布和文件）以及有担保方对此的权利。各放款人和开证银行在此不可撤销地（a）承认并同意抵押品受托人（定义见抵押品信托协议）已被指定为担保当事人就抵押品信托协议和其他担保文件的代理人，在每种情况下均由本协议和担保文件的规定所设想并根据其规定，以及（b）明示
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授权并指示抵押品受托人（定义见抵押品信托协议）签立可能的文件或文书
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受抵押信托协议和其他担保文件的要求或设想，在每种情况下，由本协议和担保文件的规定所设想并根据这些规定所设想。各出借人和开证银行在此同意受担保文件中规定的担保权益的优先权和担保物及其收益的利益分配的约束。
根据本协议担任代理人的每一机构，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其附属机构可接受来自母公司借款人或其任何附属公司或其任何附属公司的存款、向其借出款项并一般从事任何种类的业务，犹如其不是本协议项下的代理人一样。
尽管本条例另有相反规定，如规定贷款人在任何时候确定担任行政代理人的人（不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他方发出通知的任何规定）为违约贷款人，则规定贷款人（在第9.08条生效后确定）可藉向母借款人及该人发出通知，解除该人的行政代理人职务，并在与母借款人协商后，根据本条例指定一名替代行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，此种撤职将在（a）指定替代行政代理人之日和（b）所需贷款人发出此种通知后30天之日（无论是否已指定替代行政代理人）中较早者生效。
除贷款文件明文规定的义务外，任何代理人、出借人不得承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人、任何安排人、任何联席管理人或任何贷款人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，均不受任何受托或其他默示义务的约束，并且在履行其在本协议项下的职能和职责时，各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为已对或为母借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，（b）任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力除外，该等酌情权及权力须由规定贷款人、多数循环贷款人、多数定期贷款人或在适用的第9.08条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人按书面指示行使；提供了不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何破产法规定的自动中止或可能导致违约贷款人财产被没收、变更或终止而违反任何破产法的任何行动，以及（c）除贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均无义务披露，也不对未能披露、以任何身份向作为任何代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与母借款人或任何子公司有关的任何信息承担责任。任何代理人不得对其根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或未采取的任何行动承担责任，除非是由其本身的重大过失或故意不当行为引起，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非及直至父母借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，而任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）有效性，
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任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条规定的任何条件或
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任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。
各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、陈述、文书、文件或其他书面文件，而不因依赖而承担任何责任。每名代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是母借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。
各代理人可由或通过其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理的活动。
在以下规定的委任及接纳继任代理人的情况下，每名代理人可随时通知贷款人、开证行及借款人而辞职。在行政代理人、抵押品代理人或可持续发展结构代理人发生任何此类辞职时，所需贷款人（或就可持续发展结构代理人而言，为多数循环贷款人）有权指定继任者，但须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟），只要未发生违约或违约事件并仍在继续。如任何继任人不得由规定贷款人（或如属可持续发展架构代理，则为多数循环贷款人）如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退休代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任代理人，该代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。继任人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。代理人根据本协议辞职后，本条和第9.05条的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在担任代理人期间采取或不采取的任何行动。
根据本协议或任何其他贷款文件，每名联席经理及每名安排人（在每宗个案中以其本身的身份）均不承担任何责任或义务，亦不承担任何责任。
各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、可持续发展结构代理、共同管理人、安排人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、抵押品代理人、可持续发展架构代理人、安排人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续作出其自己的
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根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的决定。
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在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但未从该等款项中预扣适用的预扣税，而该行政代理人已向国内税务局或任何其他政府机构支付了超过适用的预扣税，或美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税无效的情况发生变化或出于任何其他原因，行政代理人未从已支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应就该行政代理人直接或间接支付的所有金额作为税款或其他原因向该行政代理人全额赔偿，包括任何罚款或利息，连同所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用）。
第九条。
杂项
第9.01款通告.（a）通知和本条规定的其他通信应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证邮件或挂号邮件方式邮寄，发送任何能够创建书面记录的电信设备（包括电子邮件），具体如下：
（一）if to the borrowers，to it at NRG能源,804 Carnegie Center，Princeton，NJ 08540，Treasurer，首席财务官 and General Counsel Attention（Email：ogc@nrg.com）；
（二）If to the administrative agent，the collateral agent or to Citicorp North America，Inc.，in its account as a issuing bank below，to Citibank N.A.，1615 Brett Road，OPS III，New Castle，DE19720，Attention of Citi Loan Operations（Tel No. 302-894-6010；Email：glagentofficeops@citi.com）；and
（三）如向开证行（Citicorp North America，Inc.除外，以其作为本协议项下开证行的身份）或贷款人，则按该开证行或该贷款人向行政代理人交付的行政调查表上所列的地址（或电子邮件地址）或该开证行或该贷款人应已成为本协议缔约方的转让和假设或合并协议向其提供。
(b)根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应被视为（i）在收到之日以专人送达或隔夜快递服务送达或以电子邮件发送，（ii）在以挂号信或挂号信寄出（如邮寄）后五个工作日的日期，（iii）在经批准的电子平台上普遍提供此种通知或其他通信的日期，互联网网站或类似电信设备向被通知的那类人（无论任何该等人是否必须完成，也不论任何该等人是否应完成在获得访问该等物品之前的任何行动，包括注册、披露联系信息、遵守标准用户协议或承担保密义务），并且该人已就该张贴而被通知，如果通过张贴方式传递给该认可电子平台、互联网网站或类似电信设备，则该通讯已被张贴到该认可电子平台、互联网网站或类似电信设备，互联网网站或类似电信设备，要求用户事先有权访问该认可的电子平台，
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互联网网站或类似电讯装置或（iv）在传送至电子邮件地址的日期（或以其他方式
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电子交付）如以电子邮件或任何其他电讯装置交付，就第（i）–（iv）条中的每一条而言，交付、发送或邮寄（适当地址）给本条第9.01条规定的当事人或按照该当事人根据本条第9.01条发出的最新未撤销指示；提供了,然而、依据第二条、第八条向行政代理人发出的通知和其他函件，在行政代理人收到后方能生效。
（c）尽管有第9.01（a）和9.01（b）条的规定（除非行政代理人要求遵循第9.01（a）和9.01（b）条的规定）以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他规定，贷款方仍应将所有经批准的电子通信交付给行政代理人，方法是以行政代理人可接受的格式将此类经批准的电子通信以电子/软介质适当传送至oploanswebadmin@citigroup.com或行政代理人可能通知借款人的其他电子邮件地址（或类似的电子交付方式）。本条第9.01（c）款的任何规定均不损害行政代理人或任何贷款人以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何经批准的电子通信或要求母借款人以该方式进行交付的权利。
（d）张贴经批准的电子通讯.（i）各贷款人和各贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过在IntraLinks上张贴经批准的电子通信来向贷款人提供经批准的电子通信™或行政代理人选择的实质上相似的电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).
（一）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）的保护，而经批准的电子平台是通过单一用户每笔交易的授权方法获得保护的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人和每个贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益，以及本协议项下提供的其他对价，其收到和充分性特此确认，各贷款人和各贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解和承担此种分发的风险。
（二）经批准的电子平台和经批准的电子通信按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何附属公司均不保证核准的电子通信或核准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并各自明确否认对核准的电子通信或核准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理人或其任何附属机构均不得作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
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认可的电子通讯或认可的电子平台。
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（三）各贷款人和各贷款方同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人一般适用的文件保留程序和政策将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。
第9.02款协议存续.借款人在本协议中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人和开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款和开证银行签发信用证后继续有效，而不论贷款人或开证银行或代表他们进行的任何调查，及须继续具有完全效力（但该等申述及保证须当作由借款人仅在第4.01（b）条所列的时间及日期作出），只要任何贷款或任何费用的本金或任何应计利息或任何其他应付款项（在每宗个案中根据任何贷款文件的条款明示存续的弥偿及其他或有债务除外，未到期和应付）根据本协议或任何其他贷款文件未偿还和未支付或任何信用证未偿还，只要承诺未被终止。第2.14、2.16、2.20条的规定，
2.21和9.05应保持有效，并完全有效和有效，无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何贷款的偿还、承诺的到期、任何信用证的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、担保代理人、任何贷款人或开证银行或其代表进行的任何调查。
第9.03款绑定效果.本协议自父母借款方和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。在第4.02节规定的先决条件满足后，本协议即生效，对母借款人和行政代理人、担保代理人、开证银行和贷款人各自具有约束力并可强制执行。
第9.04款继任者和受让人.（a）凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的许可继承人和受让人；本协议中所载的由借款人、行政代理人、担保代理人、开证银行或贷款人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议均具有约束力，并对其各自的继承人和受让人有利。
(b)每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（任何自然人、借款人或其任何关联人除外，但为免生疑问，任何采购借款方依据和按照第2.12（e）节）；提供了,然而（i）（x）除向贷款人或贷款人的附属公司或相关基金转让定期贷款的情况外，行政代理人和借款人（以及在任何转让循环承诺和/或循环贷款的情况下，发行银行）必须对该转让给予其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了（a）任何该等转让（1）在指明违约事件持续期间或（2）向贷款人或贷款人的附属公司或相关基金作出，无须取得借款人的同意；及（b）除就循环承诺及/或循环贷款的转让外，借款人须当作已同意任何该等转让
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转让，除非父母借款人在十五个工作日内以书面通知行政代理人的方式提出异议
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在接获有关通知后，及（y）除转让予贷款人或贷款人的附属公司或相关基金的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日确定）在循环承诺的任何转让的情况下不得少于（a）2,500，000美元，或在定期贷款的任何转让的情况下不得少于（b）1,000，000美元（或，在每种情况下，如少于，此类贷款人承诺或贷款的全部剩余金额（视情况而定）以及相关资金应为此目的进行汇总），（ii）每项此类转让的当事人应执行并向行政代理人交付转让和假设（此类转让和假设应（x）以电子方式执行并通过当时行政代理人可以接受的电子结算系统交付给行政代理人，该系统最初应为ClearPar，LLC的结算系统，或（y）手动执行和交付），连同3500美元的处理和记录费（应由转让人或受让人支付，视其同意而定）；提供了,然而，就贷款人向其附属公司、由或向安排人或其附属公司或向贷款人或贷款人或与贷款人共同管理的人的附属公司或相关基金作出的转让而言，无须支付此种处理和记录费；及（iii）受让人如在紧接转让前不是贷款人，则须向行政代理人交付行政调查表。任何贷款人不得转让其在本协议下的全部或任何部分权益、权利或义务（包括其承诺的全部或部分以及在任何时候欠其的贷款），除非在紧接前一句中具体规定，任何所谓的不符合协议的转让均为无效。在根据第9.04（e）节接受和记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，（a）根据该转让和假设所转让的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务；（b）根据该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05条的利益和义务，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用）。尽管有上述规定（但在符合本条第9.04（b）款第一句规定的同意权的情况下），贷款人向其附属公司之一或相关基金进行的转让将是有效、有效、合法和具有约束力的，而不论转让人是否已向行政代理人交付转让和假设或行政调查表（且不需要根据本条（e）款接受和记录）；提供了行政代理人和借款人有权单独与转让人进行交易，除非且直至有关适用的受让人的转让和假设及行政调查问卷已送达行政代理人之日。
（c）通过执行和交付（在贷款人根据本节（b）段最后一句向其关联公司之一或相关基金进行转让的情况下，向行政代理人或转让贷款人）一项转让和假设，根据该转让和假设，转让贷款人和根据该转让和假设的受让人应被视为相互确认并与其他各方达成如下协议：（i）该转让贷款人声明并保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，并保证其承诺，而其贷款的未偿余额（在每种情况下均未使其尚未生效的转让生效）如该转让和假设中所述；（ii）除非转让贷款人和受让人另有约定，否则该转让贷款人所转让的权益是自由的，没有任何留置权、产权负担或其他不利债权；（iii）该转让贷款人拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付适用的转让和
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承担并完成由此设想的交易；（iv）该等转让贷款人不承担任何责任
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关于（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）本协议、任何其他贷款文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件或根据本协议提供的任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（c）母借款人、任何附属公司、母借款人的任何关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（d）母借款人、任何附属公司的履行或遵守情况，母借款人的任何关联公司或就其各自在本协议项下的任何义务的任何贷款文件、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件承担义务的任何其他人；（v）该受让人声明并保证（a）其拥有执行和交付适用的转让和假设并已采取一切必要行动的全权和权力，以完成由此设想的交易并成为本协议项下的贷款人，（b）符合第9.04（b）条规定的成为受让人的所有规定（但须符合第9.04（b）条规定的同意（如有的话）），（c）自适用的转让及假设所列生效日期起及之后，其作为本协议项下的贷款人须受本协议条文的约束，并在根据适用的转让及假设转让予其的权益范围内，须承担本协议项下贷款人的义务，（d）就收购依据适用的转让和假设转让给它的权益所代表的类型的资产的决定而言，它是复杂的，并且它或在作出收购该权益的决定时行使酌处权的人，在收购该类型的资产方面有经验（理解并同意，本条第9.04（c）（v）（d）款所述的陈述和保证不适用于依据和按照第2.12（e）条就任何贴现自愿购买而作为采购借款方的任何受让人，（e）它已收到本协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.04节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立适用的转让和假设，并购买由此转让给它的权益，并且（f）它已独立且不依赖行政代理人、担保代理人、共同管理人、安排人，该等转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立适用的转让和假设，并购买由此转让的权益；（vi）该等受让人将独立且不依赖行政代理人、担保代理人、共同管理人、安排人、转让贷款人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出在本协议项下采取或不采取行动的信贷决定；（vii）受让人指定并授权行政代理人和担保代理人代其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款分别授予行政代理人和担保代理人的权力，连同合理附带的权力；及（viii）该等受让人同意，其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（d）就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让而言，除非和直至除本协议所载的其他条件外，此类转让的当事人在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的此类额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经父母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此类转让将不会生效，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（i）支付并全额清偿该违约贷款人当时所欠的所有付款责任
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行政代理人、发行银行及本协议项下的其他贷款人（及其应计利息）及（ii）取得（并酌情提供资金）其全部
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按照其适用的百分比，按比例分担所有贷款和参与信用证。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律生效而不遵守本款的规定，那么就本协议的所有目的而言，这种利益的受让人将被视为违约贷款人，直到发生这种遵守。
（e）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一个或多个登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人、开证行、抵押代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并经合理事先通知不时提供给借款人、开证行、抵押代理人、任何安排人和任何贷款人查阅，而行政代理人特此同意，只要MSSF是贷款人或开证行，（i）应MSSF的请求向MSSF提供登记册副本，（ii）与MSSF合作，授予MSSF确定的任何贷款人（或潜在贷款人）进入平台的权限，以及（iii）保持MSSF进入平台的权限。如根据本条（b）款最后一句作出的任何转让未反映在登记册内，则转让贷款人须备存一份可比较的登记册，以反映该项转让。
（f）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、就受让人完成的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）以及（如有要求）发行银行和行政代理人对该转让的书面同意后，行政代理人应（i）接受该转让和假设，（ii）将其中所载信息记录在登记册和
（iii）迅速通知贷款人、开证银行及借款人。除非已按本条第9.04（f）条的规定记录在注册纪录册内，否则任何转让均不具效力。尽管有上述规定，贷款人依据本条（b）款最后一句向附属公司或有关基金作出的转让，无须记录在登记册内方可生效；提供了（i）该等转让已按本条（b）段的规定记录在转让人备存的可比登记册内；及（ii）行政代理人及借款人有权单独及直接与转让人进行交易，除非及直至有关适用的受让人的转让及假设及行政调查问卷已交付行政代理人之日为止。
（g）各贷款人可不经借款人、开证行或行政代理人同意，向一家或多家银行或其他实体（为免生疑问，任何自然人除外）出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的参与权；提供了,然而，（i）该等贷款人根据本协议承担的义务应保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）参与银行或其他实体应有权受益于第2.14、2.16、2.20和2.21节所载的成本保护条款和相关义务，其程度与其作为贷款人的程度相同（但就任何特定参与者而言，其程度不超过将参与出售给该参与者的贷款人），而该等参与银行或其他实体须将根据该等条文规定须交付的任何表格直接交付予该贷款人，（iv）
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借款人、行政代理人、开证行和出借人继续单独直接办理
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该贷款人与该贷款人在本协议下的权利和义务有关，且该贷款人应保留强制执行借款人与贷款或信用证付款有关的义务的唯一权利，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃（但减少根据本协议应付的任何费用或贷款的本金金额或应付利息的利率的修订、修改或放弃、延长任何预定的本金支付日期或为支付贷款利息而确定的日期除外，增加或延长承诺或解除任何附属担保人或全部或几乎全部抵押品）和（v）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与银行或其他实体的名称和地址，以及每个该等参与银行或其他实体在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）；提供了,进一步，任何贷款人均无义务向任何人披露任何该等登记册的全部或任何部分（包括任何参与银行或其他实体的身份或与任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财务条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须披露的情况除外；提供了,进一步，该登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在该登记册内的每个人视为该参与的所有人。
（h）任何贷款人或参与人可就依据本条第9.04款作出的任何转让、质押或参与或提议的转让、质押或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或代表借款人向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；提供了即，每一项此类披露均应受该受让人或参与人或提议的受让人或参与人根据并根据第9.16（f）节达成的协议的约束。
（一）各贷款人可在不征得借款人、发行银行或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以确保向该贷款人提供信贷展期或支持该贷款人所欠债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让。如任何贷款人是投资于银行贷款的基金，则该贷款人可在未经借款人、发行银行或行政代理人同意的情况下，将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括贷款和本票或证明其在本协议下作为贷款人权利的任何其他文书）抵押或转让给该基金所欠债务或发行的证券的任何持有人、受托人或任何持有人的任何其他代表，作为此类债务或证券的担保；提供了本条款（i）中所述的任何质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（j）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "授予 贷款人”）可授予特殊目的资助工具（一种“最高法院"），由授出贷款人不时以书面向行政代理人及借款人指明，向借款人提供该授出贷款人根据本协议将有义务向借款人作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权；提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何证监会作出任何贷款的承诺；（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的一样。本协议各方在此同意，任何SPC均不对任何赔偿或
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本协议项下的类似付款义务（所有责任仍由授予贷款人承担）。在
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为推进上述工作，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何证监会可（i）向父母借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。
(k)未经行政代理人、各开证银行和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，任何未经该同意而试图转让的行为均为无效。
第9.05款费用；赔偿.（a）每一借款人同意支付行政代理人、抵押代理人、安排人和开证银行发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括Latham & Watkins LLP、行政代理人和抵押代理人的律师就本协议规定的信贷便利的银团以及本协议和其他贷款文件的编制和管理或与本协议或其条款的任何修订、修改或放弃有关的合理费用、收费和付款（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）；提供了即，借款人不应仅根据其在本句下的义务，对不止一家单独的律师事务所（除了每个相关司法管辖区的一名当地律师或特别律师，包括特别培训或监管律师）的合理费用、收费和付款负责。各借款人还同意支付行政代理人、抵押代理人、安排人、开证银行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利而产生的所有记录在案的自付费用，包括行政代理人和抵押代理人的律师Latham & Watkins LLP的费用、收费和付款，以及与任何此类强制执行或保护有关的费用，行政代理人、抵押品代理人、安排人、发行银行或任何贷款人的任何其他律师（包括特别锻炼律师）的收费和付款。
(b)各借款人同意向上述任何一人的行政代理人、抵押品代理人、可持续发展结构代理人、共同管理人、安排人、各贷款人、发行银行和各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人因（i）本协议或任何其他贷款文件或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、以任何方式与之相关或因之而产生或主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括合理和有文件证明的律师费、收费和付款，并使每一受偿人免受其损害，有关各方履行各自在协议项下的义务（包括根据第9.21条承担每名受偿人）或完成交易及由此设想的其他交易，（ii）使用贷款或签发信用证的收益，（iii）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序，不论任何受偿人是否为其一方，或（iv）任何实际或指称的
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在拥有的任何财产上存在或释放有害物质，或任何不符合环境法的情况
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或由借款人或任何附属公司经营，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或如该判决认定任何该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用是由该受偿人严重违反贷款文件所致，（y）该受偿人向另一受偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或程序（任何索偿除外，由行政代理人或任何其他代理人或安排人（以其身份行事）提起或针对其提起的诉讼、调查或程序，不涉及母借款人或其任何子公司的任何作为或不作为，或（z）适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。
（c）凡借款人未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人、抵押代理人、安排人或开证银行支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人、抵押代理人、安排人或开证银行（视情况而定）支付该等未付款项的该贷款人按比例份额（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）；提供了指未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定）是由行政代理人、抵押代理人、安排人或开证行以其本身的身份招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在总循环风险敞口（为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款）、当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺的总和中所占的份额来确定。
（d）在适用法律允许的范围内，借款人不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔，且各自特此放弃索赔。任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何贷款的偿还、承诺的到期、任何信用证的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、抵押品代理人、共同管理人、安排人、任何贷款人或开证银行或其代表进行的任何调查，本条第9.05款的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。
第9.06款抵销权.如违约事件应已发生且仍在继续，现授权各贷款人在法律禁止的范围外，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下或欠下的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议及该贷款人持有的其他贷款文件而存在的任何及所有债务，不论该贷款人是否
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应已根据本协议或此类其他贷款文件提出任何要求，尽管此类义务可能未到期，并应将任何此类抵消及时通知行政代理人。The
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每个贷款人根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
第9.07款适用法律.本协议和其他贷款文件（信用证除外并在其他贷款文件中明文规定）以及基于本协议产生或与本协议有关的任何债权、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律上或在公平上）以及在此拟进行的交易中，均应以一致方式予以解释每份信用证应受该信用证指定的法律或规则管辖，并应按照该信用证指定的法律或规则进行建造，或者如果没有指定该法律或规则，则最近公布并生效的单证信用证的统一习惯和做法，在该信用证签发之日，由国际商会（“统一海关”）以及，关于不受统一海关管辖的事项，纽约州的法律。
第9.08款豁免；修订；更换非同意贷款人.（a）行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或开证银行在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权力或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保代理人、开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。除非下文（b）段允许，否则任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人或任何其他贷款方离开该协议的行为在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在任何情况下，对父母借款人的任何通知或要求，均不得使父母借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(b)除第2.24、2.25或9.19条明文规定的（a）项或在第八次修订生效日期生效的任何贷款文件中另有明文规定的（b）项外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，以及（b）根据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议；提供了,然而，除为实施于第八次修订生效日期生效的第2.24、2.25或9.19条的条文而明文规定的需要外，任何该等放弃、协议或修改不得（i）减少或免除任何贷款或任何偿还信用证付款的任何日期的本金，或延长任何贷款或任何预定的本金支付日期或支付任何利息的日期，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何贷款或信用证付款的利率，未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意（据了解，豁免或修改先决条件、契诺、违约利息、违约、违约事件或强制性提前还款或任何财务比率的变化，不应构成本金金额的减少或免除，或期限的延长或任何预定的本金支付日期或任何利息的支付日期，任何贷款或任何偿还信用证付款的日期，或任何此类付款或其任何部分的豁免或免除，或降低任何贷款或信用证付款的利率），（ii）增加或延长承诺或减少或延长直接支付任何贷款人的任何费用的日期
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未经该贷款人事先书面同意而受影响（据了解，放弃或修改适用
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最惠国待遇调整、先决条件、契诺、违约、违约事件或强制性提前还款或财务比率变动，均不构成增加或延长任何贷款人的承诺或延长任何贷款人的任何费用的支付日期），（iii）修订或修改第2.17条的按比例要求，第2.02、2.09和2.18条要求按比例分配或共享或按比例提供资金的规定，第9.04（k）条的规定，（四）未经各受影响贷款人事先书面同意，修订或修改“多数循环贷款人”或“按比例百分比”一词的定义，（五）未经各定期贷款人事先书面同意，修订或修改“多数定期贷款人”一词的定义（或，如果当时没有定期贷款人，未经所需贷款人同意），（vi）除非已全额支付本协议项下的担保义务（赔偿和其他根据任何贷款文件的条款明确存续的或有义务除外，在每种情况下，不是当时到期和应付的），解除全部或几乎全部担保物，除非与根据贷款文件明确允许的处置有关，未经每个贷款人事先书面同意，（vii）更改任何贷款文件的条文，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人应付款项的权利产生不利影响，与持有任何其他类别贷款的贷款人的权利不同，而未经持有每一受不利影响类别的未偿还贷款权益和未使用承诺的多数的贷款人事先书面同意，（viii）修改依据第9.04（j）条条文给予证监会的保障，而无须该等证监会的书面同意，或（ix）更改任何贷款人的任何贷款或承诺的计价货币，而无须该贷款人的书面同意；提供了,进一步、未经行政代理人、担保物代理人、开证银行或可持续发展结构代理人（如适用）事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保物代理人、开证银行或可持续发展结构代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务（据了解并同意，只需适用的借款人和适用的开证银行事先书面同意，增加或减少该开证银行根据和根据第2.23（a）节签发的任何时间未结清的信用证的最大循环信用证风险敞口。
（c）尽管本条第9.08款或本协议的任何其他规定中有任何相反的规定：
（一）（x）任何修订、修改、终止、解除或放弃第6.12条的任何术语或条文（包括其中所使用的基本定义，只要它们仅用于其中所载的财务契诺的目的，而不是用于本协议项下的任何其他目的）或第7.01条或第7.03条最后一段末尾的但书，或因未能遵守第6.12条而放弃任何违约或违约事件，及/或放弃任何该等违约事件的违约，或就任何该等条文而言，为第4.01或4.02条的目的，及/或为任何其他条文的目的，要求不存在违约或违约事件（包括本协议项下任何契诺的任何篮子或其他例外情况或例外情况的可用性），但该等违约或违约事件与第6.12条有关，以及对“适用的可持续性调整”定义（但不是对其中规定的任何调整的金额）、“基准可持续性金额”、“KPI指标”或与之直接或间接相关的任何定义或规定的任何修订，应在每种情况下，要求并根据仅由母借款人和多数循环贷款人订立的一项或多项书面协议生效，且不得要求被要求的贷款人事先书面同意，及（y）母
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借款人及行政代理人可订立修订，以实施有关基准更换及其他
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基准替换符合变化和/或继任率和其他继任率符合变化，在每种情况下，均按照第2.08节的适用条款；
（二）本协议和任何其他贷款文件（i）可仅在行政代理人和母借款人同意下进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订是为了更正、修正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、错误、不一致或缺陷或更正任何印刷或明显错误或其他明显错误或任何必要或可取的技术变更（包括但不限于，使本协议或适用的贷款文件中发生技术性或非实质性的行政变更或不正确的交叉引用或类似的不准确之处）和（ii）可按母借款人和行政代理人合理认为对所有贷款人更有利的方式进行修订，而该修订应在无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，前提是要求的贷款人在十内未以书面形式反对该修订
（十）收到通知后的营业日；
（三）母借款人可根据第2.24、2.25或9.19条对本协议进行任何修订，这是为实施在第八次修订生效日期生效的条款而明确需要的，并且此类修订应有效地修订本协议和其他适用的贷款文件的条款，在每种情况下，无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意；
（四）任何根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务）的修订或放弃将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则需要同意该百分比；
（五）本协议可以不经任何贷款人同意（但经贷款方和行政代理人同意）进行修订（或修订和重述），如果在实施此类修订和重述时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享受第2.16条和第2.20条的好处），该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付全部本金，本协议项下欠其或为其账户应计的利息及其他款项；及
（六）经所需贷款人、行政代理人和贷款方书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，以允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（d）每一贷方向行政代理人授予（i）（经借款人事先书面同意）购买全部或全部此类贷款人对其的承诺和贷款以及其持有的任何相关本票及其在本协议项下和在其他贷款文件项下的所有权利和义务的权利，以及（ii）向母借款人授予（a）偿还全部或全部任何类别的权利，该等贷款人欠其的贷款及其按非按比例持有的任何相关本票或（b）导致转让该等贷款人欠其的所有或所有任何类别的承诺及贷款及其持有的任何相关本票及其在本协议项下的所有权利及义务及
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根据第9.04条向一名或多名符合资格的受让人提供的其他贷款文件，在每种情况下，该权利第（i）条,（二）（a）和（二）（b）以上，可由行政代理人或母借款人（视情况而定）行使，如该贷款人（a“非同意贷款人”）拒绝执行对本协议的任何修改、变更、终止、放弃或同意；提供了该等非同意贷款人须就该等还款、购买或转让（如适用）收取相当于欠该贷款人的未偿还贷款总额的付款，连同当时根据贷款文件欠该贷款人的所有应计及未付利息、费用及其他金额（根据任何贷款文件的条款明确存续的赔偿及其他或有债务除外，在每种情况下，当时未到期及应付）；及提供了,进一步，指任何该等受让人根据第（i）条和（二）（b）以上应同意该等修改、修改、终止、放弃或同意。各贷款人同意，如行政代理人或母借款人（视情况而定）行使其根据第（i）条和（二）（b）这个的第9.08（d）款），该贷款人在收到有关该选择的书面通知后，应迅速按照第9.04款（包括由该贷款人就该转让妥为签立的转让及假设）。如贷款人在收到该通知后一个营业日内未遵守前一句的规定，则母借款人有权（但无义务），且该贷款人授权、指示并向母借款人授予不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），代表作为转让人的贷款人签署和交付按照第9.04款（包括由该贷款人就该转让妥为签立的转让及假设）在本条所设想的情况下第9.08（d）款）及由父母借款人如此签立及交付的任何文件，对于依据及按照第9.04款.
（e）尽管本文中有任何相反的规定，在贷款人作为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该违约贷款人无权就任何贷款文件的放弃、修改或修改以及该违约贷款人在本协议下的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期进行投票，在确定是否按照本条第9.08条或其他规定，要求贷款人、多数循环贷款人、多数定期贷款人、所有贷款人或任何其他类别的贷款人时，不应考虑到，已批准任何该等豁免、修订或修改（而“规定贷款人”、“多数循环贷款人”和“多数定期贷款人”的定义将自动被视为在该期间的存续期内作出相应修改）；提供了如任何该等放弃、修订或修改会增加或延长该违约贷款人的承诺期限、延长根据本协议支付该违约贷款人的本金或利息的固定日期、减少欠该违约贷款人的任何债务的本金金额、减少欠该违约贷款人的任何金额或根据本协议应付该违约贷款人的任何费用的利息金额或利率或金额，或更改本但书的条款，则须事先获得该违约贷款人的书面同意。
（f）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但仅在发生批次A循环终止日期时（此时此类修改应自动生效，无需任何人采取进一步行动或同意），（i）根据第八次修订对本条第9.08条所作的修改应生效，以及（ii）本协议或任何其他贷款文件中为所有目的的“所需贷款人”的定义应全部修订和重述如下：
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“所需贷款人”指在任何时候，贷款人有贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证敞口、Swingline敞口、未使用的循环承诺、未使用的新
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循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的期限承诺、未使用的新期限承诺（如有）和未使用的再融资期限承诺（如有）占所有未偿还贷款（不包括Swingline贷款）之和的50%以上、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的新期限承诺（如有）和未使用的再融资期限承诺（如有）。
第9.09款利率限制.尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或参与此类信用证付款的利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该等贷款或参与的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该等贷款或参与应付的利率，连同就该等贷款或参与应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就此类贷款或参与支付但因本条第9.09条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或参与或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。
第9.10款整个协议.本协议及其他借款文件构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同。各方此前就本协议标的事项达成的任何其他约定，由本协议及其他借款文件取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何人（除本协议及其各方、其各自的继任者和本协议项下允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司），以及在本协议明确设想的范围内，各行政代理人、担保代理人、安排人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。
第9.11款放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生的任何诉讼（无论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律或公平方面）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其和此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第9.12节可分割性.如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（理解为特定的无效
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特定司法管辖区的规定本身不应影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性
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管辖权）。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第9.13款对口单位.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方就不同的对应方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同，并应按第9.03节的规定生效。通过电子传输（包括在.pdf或
.tif格式）应与交付本协议的手工签署对应方一样有效。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和本协议中的类似进口字样以及包括任何转让和承担的其他借款单证，应视为包括电子签字、行政代理人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配、以电子形式交付或保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、纽约州《电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第9.14款标题.条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
第9.15款司法管辖权；同意送达程序.（a）每一借款人在任何诉讼或程序中（不论是在合同中，因本协议或其他贷款文件（行政代理人、担保代理人、借款人或任何其他贷款方就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保文件项下的权利或就受其约束的任何担保物而言的任何诉讼或程序除外）而产生或与之相关的侵权行为或其他行为，或为承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人、安排人、发行银行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对每一借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(b)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
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（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.16款保密.行政代理人、抵押品代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息进行保密，但可能会（a）向其各自的关联公司以及向其及其关联公司各自的合伙人、受托人、控制人、成员、高级职员、董事、雇员、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构或其任何关联机构（包括任何自律监管机构，例如全国保险专员协会或任何银行监管机构）要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律或行政程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，
（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序（或在此或由此设想的任何交易）或强制执行其根据本协议或根据本协议所享有的权利而言，（f）在载有至少与本条第9.16条（包括任何“点击通过”或类似协议）一样具有限制性的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议和其他贷款文件下的任何权利或义务的任何实际或潜在受让人或参与者，（ii）第9.04（h）条所提述的任何质权人，或（iii）与本协议有关的任何利率掉期或其他类似衍生交易或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），根据这些交易，将通过提及借款人及其在本协议下的义务或根据本协议支付的款项，（g）向信用保险提供者或在事先书面通知母借款人的情况下，在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或其他信用风险缓解保险，根据这些再保险或其他信用风险缓解保险，将通过参考母借款人、其任何子公司及其各自的任何义务、本协议或本协议项下的任何付款，（h）经借款人同意，（i）在此类信息公开可用的范围内，而不是由于违反本第9.16条，（j）向评级机构或
（k）就本协议和其他贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者以及向行政代理人、抵押品代理人、发行银行和贷款人提供服务的人。就本节而言，"信息"系指从母借款人或其子公司收到的与母借款人或其业务有关的所有财务报表、凭证、报告、协议和其他信息，但行政代理人、担保物代理人、任何开证银行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类财务报表、凭证、报告、协议和其他信息或由行政代理人、担保物代理人、任何开证银行、任何贷款人或其各自的任何关联机构独立开发的任何此类财务报表、凭证、报告、协议和其他信息除外；提供了截止日期后从借款人收到的任何信息，应在交付时以书面明确标识为保密信息。任何须按本条第9.16条规定保持资料保密的人，如已行使与该人将给予其本身保密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。尽管有任何其他明示或默示的相反协议、安排或谅解，本协议每一方同意，本协议每一方（及其每一名雇员、代表或代理人）获准向任何人披露但不限于贷款的税务处理和税务结构以及贷款文件所设想的其他交易以及向贷款方、贷款人、安排人或
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与此类税务处理和税务方面相关的任何代理。在与前一句不抵触的范围内，本授权不延伸至披露任何其他信息或任何其他不相关的术语或细节
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贷款或贷款文件所设想的交易的税务处理或税务方面。为免生疑问，本条第9.16条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第9.16款规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第9.17款抵押贷款修改.关于借款人根据第2.24或2.25节产生的额外债务，并在其条款要求根据“允许的留置权”定义（a）款以第一优先留置权作为担保的范围内，借款人仅在行政代理人合理要求的范围内，并在与产生此类债务有关的适用的最终文件中规定的时间要求的限制下，应采取（或促使适用的附属担保人采取）以下行动：
(a)（i）在根据第2.24或2.25条、抵押修改或新抵押产生的额外债务的情况下，根据行政代理人和/或抵押受托人的指示并在其唯一合理的酌处权下订立并交付给行政代理人和抵押受托人，以及（ii）在其条款要求的额外债务根据“允许的留置权”定义的（a）条以第一优先留置权作为担保的情况下，新的抵押；在每宗个案中以适当形式在有关司法管辖区记录，并以行政代理人合理满意的形式；
(b)在形式和实质上向行政代理人和担保受托人提供合理满意的当地法律顾问意见；
（c）促使经行政代理人批准的产权公司向行政代理人和押品受托人交付根据现有信贷协议交付的产权保险单的背书、日期截止（s）或行政代理人和/或押品受托人合理满意的其他产权保险产品证据（包括但不限于产权检索），确认和/或保证（i）为该债务的担保而为抵押的留置权的持续优先权投保所证明的留置权的优先权没有发生变化，并且
（ii）确认和/或保证（a）自紧接前一次发生该等额外债务以来，所有权条件没有任何变化，以及（b）除许可的留置权外，不存在可能随后或其后优先于抵押的留置权的介入性留置权或产权负担（不增加任何额外的除外责任或保障范围的例外情况）；
（d）关于根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的条例要求投保的每一处抵押财产，由于其位于被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险区域”的区域，交付给行政代理人
（i）洪水保险保单，而该保单（a）涵盖该等抵押财产，且（b）以行政代理人合理满意的金额书写，（ii）有关该抵押品的“贷款期限”标准洪水危险判定，及（iii）确认借款人或该附属担保人已收到根据管理局条例H第208（e）（3）条要求的通知；及
（e）应行政代理人和/或担保品受托人的合理要求，向经批准的产权公司、担保品受托人、行政代理人和/或所有其他
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相关第三方为维持抵押留置权的持续优先权而合理必要的所有其他项目，作为此类债务的担保；
但自第六次修订生效日期起，行政代理人可自行及合理酌情放弃本条第9.17条（a）、（b）、（c）及（e）项所载的规定。
第9.18款修订及重述的效力.（a）在截止日期，现有信贷协议应由本协议进行全部再融资，现有信贷协议此后不再具有任何效力和效力，并应被视为在所有方面被本协议取代和取代，除非证明借款人发生了现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的“义务”（无论这些“义务”在截止日期是否是或有的）以及根据适用贷款文件授予的留置权和担保权益，以确保支付这些“义务”在所有方面都是持续的、完全有效的，并在此重申。
（b）贷款人特此授权并指示抵押受托人（如抵押信托协议中所定义）签署和交付实施本协议所必需或可取的所有担保文件和其他文件或文书，包括为免生疑问，对任何贷款方先前签署并交付给抵押受托人（如抵押信托协议中所定义）的任何抵押的任何修改。
第9.19款允许的修订.
(a)在不限制前述规定的情况下，借款人可以通过父母借款人不时向行政代理人发出的书面通知，向适用类别的所有贷款人提出一项或多项要约，以按照行政代理人合理规定并为该借款人合理接受的程序作出一项或多项许可的修改。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求收到适用贷款人就该许可修订作出的答复的日期（该日期不少于该通知日期后三个工作日）。只有那些同意这种允许的修订的放款人（“接受贷款人"）将延长其适用贷款和承诺的期限，并有权获得适用保证金的任何增加和任何费用（包括预付款溢价或费用），在每种情况下，如其中所规定的那样。
(b)适用的借款人和每个接受贷款人应签署并向行政代理人交付行政代理人合理指明的文件，以证明接受许可的修改及其条款和条件。行政代理人应当将每一项允许的修改的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何许可的修订生效后，本协议应被视为经行政代理人认为必要或适当的修订，以实现许可的修订中有关接受贷款人的贷款和承诺的条款和规定（包括以与本协议项下其他贷款和承诺一致的方式对待接受贷款人的贷款和承诺的任何必要修订）。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内，已收到法律意见、董事会决议和惯常人员证书，否则任何许可的修订不得根据本条第9.19条生效。
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第9.20款有关证券化工具的若干承诺.（a）每一有担保方、行政代理人和担保代理人同意并应指示担保受托人，在全额支付证券化工具与证券化有关的和在证券化项下的所有义务之后一年零一天的日期之前，（i）担保代理人和其他有担保方无论在任何违约事件发生之前或之后，均无权
（a）根据美国或其任何州的法律对任何证券化工具提起或与任何其他人一起对任何证券化工具提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，（b）以担保代理人或有担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何证券化工具或任何其他证明任何卖方保留权益的票据的股本，（c）无论母借款人或任何受限制子公司破产或无力偿债，均取消此类担保权益的赎回权，（d）行使任何证券化工具或证明任何卖方保留权益的任何其他文书的此类股本所授予或附属的任何表决权，或（e）强制执行任何证券化工具或证明任何卖方保留权益的任何其他文书的任何此类股本的持有人可能不得不清算、合并、合并、崩溃或无视此类证券化工具的实体地位的任何权利，以及（ii）担保代理人和其他有担保方特此放弃并解除要求（a）任何证券化工具以任何方式合并、合并的任何权利，与母借款人或任何受限制的子公司崩溃或合并，包括在破产案件中通过实质性合并的方式，或（b）任何证券化工具作为独立实体的地位在任何方面都被忽视。各担保方、行政代理人和担保物代理人同意并承认，并应指示担保物受托人，代表证券化工具证券化债务持有人行事的代理人是本条第9.20款的明示第三方受益人，该代理人有权强制执行担保方、行政代理人、担保物代理人和担保物受托人遵守本条的规定。
（b）在母借款人或证券化资产的任何受限制附属公司在证券化中向证券化工具转让或声称转让时，根据本协议或与本协议有关的任何担保文件产生的与该证券化资产有关的任何留置权应自动解除（并在此授权行政代理人和担保代理人各自（如适用），并应指示担保受托人执行和订立母借款人可能合理要求的任何此类解除和其他文件，以使其生效）。
第9.21款关于针对已融资信用证进行破产或类似程序的承诺 SPV.（a）本协议任何一方均不得在全额支付已融资信用证SPV就任何现金抵押信用证融资的所有未偿债务后一年零一天的日期之前，对已融资信用证SPV提起（且母借款人应促使对方子公司不提起）任何自愿或非自愿破产、重组、无力偿债、清算或类似程序。前句中的约定在终止承诺和全额支付任何贷款文件项下应支付的贷款、费用和所有其他费用或金额后仍有效。
（b）各贷款人、行政代理人和抵押代理人特此约定，并应指示抵押受托人，在全额支付出资信用证SPV与现金抵押信用证便利有关的和在其项下的所有义务之日或根据其签发的信用证最近到期之日（以较晚者为准）之前，
（i）不论在任何违约事件发生之前或之后，贷款人、行政代理人、担保品代理人和担保品受托人均无权（a）对已出资的信用证SPV提起或联合任何其他人提起任何破产、重组、安排，
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根据美国或其任何州或（b）的法律进行的破产或清算程序，只要融资信用证SPV的A类会员单位为任何贷款方所有，则强制执行
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已融资信用证SPV的A类会员单位持有人可能因其他原因而不得不清算、合并、合并、崩溃或无视已融资信用证SPV的实体地位的任何权利，以及（ii）每个贷款人、行政代理人和抵押代理人特此放弃并解除要求（a）已融资信用证SPV以任何方式与母借款人、任何子公司或母借款人的任何关联人合并、合并、崩溃或合并的任何权利，包括在破产案件中通过实质性合并的方式，或（b）在任何方面都不考虑已出资的信用证SPV作为独立实体的地位。每一贷款人、行政代理人和抵押代理人同意并承认，并应指示抵押受托人，任何现金抵押信用证融资下的每一信用证发行人是与本条第9.21（b）款有关的明确的第三方受益人，并且该信用证发行人有权强制贷款人、行政代理人、抵押代理人和抵押受托人遵守本条第9.21（b）款。
第9.22款爱国者法案.每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和相互贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类贷款方的其他信息。
第9.23款没有受托责任.每名代理人、每名安排人、每名联席经理、每名贷款人及其各自的附属公司（统称为仅为本条第9.23条的目的而作出的"放款人”），可能与贷款方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益发生冲突。各借款人特此同意，贷款文件中的任何内容均不会被视为在任何贷款人与该借款人、其股权持有人或其关联人之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。每一借款人在此承认并同意：（a）本协议和其他贷款文件所设想的交易一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（b）与此相关并与导致其发生的过程有关，（i）没有任何贷款人承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其股权持有人或其关联人就本协议和其他贷款文件所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致其的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联人提供建议、目前是否将就其他事项向其提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（ii）每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何贷款方的代理人或受托人行事，其管理层、股东、债权人或任何其他人。每一贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类贷款方负有受托责任。
第9.24款承认及同意受影响的金融机构保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据任何贷款文件产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可
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受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第9.25款抵押品的解除和恢复.
(a)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时间（包括应已发生担保物恢复事件之后）应已发生担保物解除事件并仍在继续，借款人有权要求担保文件项下设定的留置权和其他担保权益不再为担保债务提供担保，且担保债务不再构成担保物信托协议项下的优先留置权义务。向行政代理人交付证明发生担保物解除事件并指示担保物代理人和担保物受托人解除担保债务的担保物的高级人员证书（该高级人员证书的交付日期为抵押品解除日期"），根据担保单证设定的所有留置权和其他担保权益应自动停止为担保债务提供担保，本协议或任何其他贷款单证所载的与授予或完善担保物上的留置权以担保担保债务有关的所有契诺应被视为不具有任何效力或效力。在担保物解除担保日及之后，担保物代理人应且应指示担保物受托人执行、交付所有此类票据、解除担保物、融资报表修订、抵押修订或其他协议，并采取所有必要的进一步行动，这些行动应由借款人提出请求并承担费用，以实现上述规定并确保所担保的义务不再构成担保物信托协议项下的优先留置权义务，且各出借人在此不可撤销地授权并指示行政代理人，担保物代理人和担保物受托人签署和交付每一份此类文书、解除、融资报表修订、抵押修订或其他协议。各贷款人特此授权行政代理人、担保代理人和担保受托人在担保受托人、行政代理人和担保代理人合理地认为必要或可取的情况下对担保信托协议和其他担保文件进行修订，以便在本节9.25所设想的担保物解除期间解除担保债务的留置权和担保权益。
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(b)在其后任何日期发生担保物恢复事件的，应恢复所有担保物和担保单证以及据此设定的所有留置权和担保权益
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自动为担保债务提供担保，条款与适用的担保物恢复日相同，贷款方应采取一切行动，交付和执行行政代理人为满足第5.09条或以其他方式为担保方的利益向担保物受托人授予担保物上已完善的（受第3.19条规定的限制）第一优先担保权益（不包括任何被排除的完美资产，以及除担保物受托人管有的质押证券外，受准许留置权规限，而就抵押品受托人管有的质押证券而言，第条款（g）和（o）的定义，以及就任何其他优先留置权义务而言）在该抵押品恢复事件发生后30天内（该30天期限可由行政代理人以其合理酌情权延长，无需任何贷款人同意）（根据上述规定要求交付新的担保文件的第一个日期，“抵押品恢复上市日期”).
（c）在抵押品恢复日期发生任何此种恢复的情况下，母借款人或其任何子公司在此种恢复之前未就借款人和担保人以抵押品担保债务的义务采取或不采取任何行动将导致违约或违约事件，并且不会因借款人或任何担保人未能在此种恢复之前以抵押品担保债务而被视为存在或已经发生任何违约或违约事件；提供了根据“允许的留置权”定义第（bb）条在担保物解除期间发生的所有留置权将根据“允许的留置权”定义第（f）条归类为已经发生或发出。尽管以担保物担保担保债务的义务可在担保物恢复日期后恢复，但与以担保物担保担保债务的义务相关的任何违约、违约事件或任何类型的违约将被视为与该等契诺相关的本协议项下存在，且借款人或任何担保人均不对在担保物解除期间采取的任何行动或发生的事件承担任何责任，或根据在任何担保物解除期间产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何责任，在每种情况下，由于在抵押品解除期间（或，在解除期间终止时或仅基于在抵押品解除期间采取的任何行动或发生的事件之后）未能遵守此类契约。
第9.26款关于任何受支持的QFII的致谢.
在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值义务或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持，“QFC信用 支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用此处所载的规定）而言，如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。在
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被覆盖方或被覆盖方的BHC法案关联公司成为根据美国特别决议进行程序的主体的事件
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制度，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC的违约权或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.27款判断货币.
(a)贷款文件项下借款人以美元或替代货币（视属何情况而定）付款的义务（“债务货币"），不得依据以义务货币以外的任何货币表示或转换为任何货币的任何判决以任何投标或追偿解除或满足，除非该投标或追偿导致行政代理人或贷款人有效收到根据贷款文件表示应支付给行政代理人或贷款人的义务货币的全部金额。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或强制执行对任何贷款方的判决，有需要转换为或转换为除债务货币以外的任何货币（该等其他货币以下简称“判断货币“）以债务货币到期的金额，在每种情况下，须按该金额的等值美元，于紧接作出判决当日的前一日（该营业日以下简称”判断货币换算日”).
(b)如判决货币换算日与实际支付到期金额之日之间的通行汇率发生变化，则各借款人承诺并同意支付或安排支付可能需要的额外金额（如有）（但在任何情况下不得减少金额），以确保以判决货币支付的金额在按支付日的通行汇率换算时，将按判决货币换算日的通行汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的债务货币金额。各借款人应当对行政代理人和出借人进行赔偿，使其免受因该不足而引起的一切损失或损害。本赔偿应构成一项与本协议和其他贷款文件所载其他义务分开且独立的义务，应引起单独和独立的诉讼因由，无论行政代理人不时给予任何宽限，均应适用，并应继续完全有效，尽管就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令到期的金额作出任何清算款项的判决或命令。
为确定美元等值，这些金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。
第9.28款错误付款.
(a)行政代理人（x）通知贷款人、开证行、担保方或任何其他人（贷款方除外）（各自连同其各自的继承人和受让人）的“付款接受方"）已代表贷款人、开证银行或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金，而行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或
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以其他方式错误或错误地收到，该付款接受方（不论该付款接受方或其他代其收取资金的接收方是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或收取，单独或集体地，一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还第9.28款并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该付款受让人（并应促使任何其他代其收取资金的收款人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向该行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知通知应是结论性的，不存在明显错误。
(b)在不限制紧接前一条款（a）的情况下，各付款受让人同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、开证银行或有担保方或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每宗该等情况下：
（一）委员会承认并同意（a）在紧接前几条的情况下
（x）或（y），须推定已作出错误及错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（就紧接前一条（z）而言），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款而言；及
（二）该付款接受方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他接受方）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况的一个工作日内）将其收到该付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并使其根据本通知行政代理人第9.28（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第9.28（b）款）不得对付款受款人根据科 9.28（a）或是否进行了错误付款。
（c）每名付款受让人授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该付款受让人的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该付款受让人支付或分配的其他款项，抵销行政代理人已要求根据第9.28（a）款）.
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（d）行政代理人因任何原因未能追回误付款项（或部分）的，经要求按照第9.28（a）款），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（对价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其所作错误付款所涉及的相关类别的贷款（但不是其承诺）（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷 转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就此种错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）该行政代理人作为受让人贷款人应被视为已取得错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该等错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人仍然有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（e）受制于第9.28（d）节）（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人或其他方面）），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让取得的任何贷款，按照第9.04款且在收到此类出售的收益后，适用的转让贷款人所欠的错误付款归还缺陷应减去出售此类贷款（或其部分）的净收益，并且行政代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何受款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，转让贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向该贷款人书面指明的任何金额予以减记。
（f）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在错误付款（或其部分）不
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向已收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人追讨任何
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理，行政代理人须代位行使该付款受让人的全部权益（如任何付款受让人已代表贷款人、开证行或有担保方收取资金，则代位行使该贷款人、开证行或有担保方（视属何情况而定）在贷款单据下就该等金额所享有的权益（“错误付款 代位权”) (提供了贷款当事人在贷款文件项下就错误付款代位权承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款当事人所欠的任何义务；提供了那个这个第9.28款不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于债务的金额（和/或支付时间）本应支付的债务如果不是由行政代理人支付的此类错误付款；提供了,进一步，为免生疑问，紧接在前的条文
（x）及（y）不适用于任何该等错误付款的范围内，且仅适用于该等错误付款的金额，而该金额由行政代理人为作出该等错误付款而从借款人或任何其他贷款方收取的资金组成。
（g）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。
（h）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第9.28款应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第9.29款额外借款人.
(a)借款人的义务应是连带性质的，而不论该人实际收到本协议项下任何信贷事件的收益或收到的该等收益的金额或任何有担保方在其账簿和记录上记账该等收益的方式。各借款人在此不可撤销地指定母借款人为其本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意（i）母借款人可代表母借款人全权酌情认为适当的借款人签署文件，且每一借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，（ii）任何有担保方向母借款人交付的任何通知或通信应被视为已交付给每一借款人，以及（iii）有担保方可接受，并被允许依赖由母借款人代表每一贷款方签署的任何文件、文书或协议。
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(b)任何借款人（母借款人除外），只要仍为借款人，即为附属担保人。如发生（x）任何借款人（父母借款人除外）的指定（该等借款人，a "已解除借款人”）作为被排除在外的项目附属公司根据第6.10款或（y）向并非（在该等交易生效之前或之后）母公司借款人或附属担保人的人出售或以其他方式处置获解除借款人的全部股权，则在每宗个案中条款（x）和（y）上述，该已解除的借款人应自动解除并解除其作为借款人在本协议和所有其他贷款文件项下的义务和权利（包括其请求借款的资格）；提供了that，（i）in each case of条款（x）和（y）以上，各借款人（该已解除借款人除外）须已书面重申所有义务（包括其就该已解除借款人所招致的所有贷款及就其开立的信用证所承担的义务）及（ii）有关条款 （y）以上，本协议不禁止此类出售或其他处置，此类出售或其他处置的收益根据本协议的适用条款适用。由父母借款人负担费用，行政代理人应当执行并向父母借款人交付父母借款人可能不时合理要求的文件，以证明本规定的解除借款人的解除第9.29（b）款）.
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NRG能源公司。
借款请求的形式1
Citicorp North America，Inc.，as administrative agent 1615 Brett Road，OPS III
New Castle，DE19720
花旗贷款运营电话关注：（302）894-6010
传真号码：（212）994-0961
邮箱：global.loans.support@citi.com
附件 C
[日期]
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女士们先生们：
下列签署人，[ ]（the "借款人”),2指日期为截至2016年6月30日的第二份经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议“），除其他外，借款人、不时作为其当事人的相互借款人、不时作为其当事人的贷款人和发行银行、Citicorp North America，Inc.作为行政代理人（以该身份并连同其继任者，”行政代理人”）并作为担保物代理人，与其他金融机构不时为其当事人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类大写术语的含义。借款人特此根据信贷协议第2.03节向贵国发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，并在这方面在下文列出了请求进行此类借款的条款：
(A)适用借款人______________
(b)借款日期3 ________________________
（c）借款本金金额4 ______________________
(D)借款的类别和类型5 __________________________
1到期时间不迟于（就定期SOFR借款或定期CORRA借款而言）纽约市时间下午1：00，提议借款前三个工作日，（b）ABR借款或每日简单SOFR借款的情况，纽约市时间下午1：00，提议借款之日，（c）加拿大基准利率借款的情况，纽约市时间下午1：00，提议借款前一个工作日，在每种情况下，或行政代理人合理同意的更晚时间。
2插入适用的借款人。
3成为一个工作日。
4不低于（x）5000000美元（以及超过1000000美元的整数倍）和（y）适用承付款项的剩余可用余额中的较低者，但无论如何不超过（如适用）当时可用的循环承付款项总额或期限承付款项总额。
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（e）利息期限及其最后一日6 _______________________
（f）请将资金拨付至适用的借款人账户，并附【 ]（户号。 )
[（g）借款币种]。7
借款人在此向行政代理人和贷款人声明并保证，在本借款请求之日和相关借款之日，截至相关借款之日，信贷协议第4.01节规定的放款条件已得到满足，但须遵守信贷协议中关于有限条件交易的规定。
NRG能源公司。
签名： 姓名：
职位：
5具体说明（a）定期借款或循环借款和（b）定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、定期CORRA借款、ABR借款或加拿大基准利率借款。每日简单SOFR借款可能仅针对循环贷款借款（A档循环贷款除外）提出请求。
6其应受限于“利息期”的定义和信贷协议第2.02节，并不迟于借款类别的适用到期日（仅适用于定期SOFR借款和定期CORRA借款）结束。
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7仅对于循环贷款，插入美元或加元（前提是每笔ABR借款应以美元计价）。
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