DEF 14A

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两项3期狼疮临床试验100%入组，确保试验参与者反映疾病流行病学

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患者现在可以使用SKYCLARYS的35个国家^®（omaveloxolone）

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约2400名患者受益于渤健全球准入机制项目，准入范围扩大至约40个国家

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收到2025 Great Place to Work^®认证^™在28个国家或地区

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71%参与我们年度调查的员工表示，他们在工作中感到投入

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培养了一支反映更广泛人口的劳动力队伍，女性担任主任级及以上（全球）的比例为50%

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来自渤健和渤健基金会的赠款、赞助、捐赠和实物捐助超过3460万美元

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66.27万+社区成员支持，其中高需求患者近8.4万人，生命科学学习者近5.5万人

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向粮食无保障家庭提供近50万份膳食

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2019年以来实现范围1排放量减少15%

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100%实验室My Green Lab认证，74%达到最高水平

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入选《新闻周刊》《2025年美国最环保公司》，并入选《时代》杂志《2025年全球最具可持续性公司》

我代表董事会感谢您对渤健的投资，并感谢您对董事会管理您的利益所给予的信任。渤健专注于为我们的股东提供长期价值，拥有高信念的后期管道，具有推动有意义的创新和持续增长的潜力。2025年，我们在这一战略上取得了显着进展，我们增长产品商业化的执行以及专注于神经病学、免疫学和罕见病的锐化开发管道正在为渤健的未来奠定坚实的基础。

我们在2025年取得进展的关键里程碑包括：

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强劲的财务表现：尽管存在仿制药竞争，我们仍推动了传统产品的表现。该公司将成长型产品收入同比增长19%至33亿美元，在SKYCLARYS、QALSODY、ZURZUVAE、VUMERITY和SPINRAZA的带领下，加上渤健在LEQEMBI合作项目的净收入和销售成本（包括特许权使用费）中的50%份额。¹

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管道推进：我们正在推进10个项目的3期试验，这些项目有可能在未来几年推出多达5款新产品。其中5个项目是在2025年新发起或宣布的。除了推进我们的临床管道外，我们通过外部增长机会继续进行商业投资组合和研发管道扩张，包括：

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与斯托克合作，通过靶向SCN1A基因，共同开发和商业化zorevunersen治疗Dravet综合征，SCN1A基因是大多数病例的根本原因。

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与City进行战略合作，通过将City的下一代RNAi工程技术与渤健的专有给药技术相结合，开发精选的新型RNAi疗法，初步专注于介导关键CNS疾病的单一靶点。

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Vanqua的口服C5aR1拮抗剂化合物的许可，通过获得在中性粒细胞介导的炎症中得到充分验证的靶点的全球独家权利来扩大我们的免疫学产品组合。

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收购Alcyone以推进ASO交付并通过减少对慢性鞘内给药中重复腰椎穿刺的依赖来扩大ASO的可及性。

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与Dayra的研究合作，通过以口服形式推进具有生物样潜力的分子，在免疫条件下发现和开发用于优先目标的口服大环肽。

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财务纪律：我们完成了适合增长计划的实施，这降低了公司的成本结构，同时释放了用于再投资的资本。该计划带来了大约10亿美元的毛额和8亿美元的净运营费用节省。这一财务纪律有助于实现超出全年指引的非公认会计准则稀释后每股收益。

2026年初，我们与Apellis制药公司签订了合并协议，该协议完成后，随着EMPAVELI的加入，预计将支持渤健的近期和长期增长前景²和SYFOVRE³并加速进入肾脏病学和视网膜疾病领域。

2025年，我们继续加强董事会，增加了一名董事，该董事在生命科学和生物制药领域的研发方面带来了深厚的经验和卓越的领导记录。随着我们扩大投资组合，我们的新任董事进一步加强了董事会对我们战略方向的监督。

渤健仍然致力于扩大全球患者获得高质量医疗保健的机会。2025年，我们推进了患者至上临床研究的标准，突出的是完成了TOPAZ 3期狼疮临床试验的注册。狼疮不成比例地影响年轻女性，尤其是有色人种女性，这些试验是有意设计的，目的是将这一群体包括在内。通过在高度受影响的社区中选择地点并解决交通和托儿等现实世界的障碍，我们创造了一种试验体验，让患者在他们所在的地方见面。此外，在2025年，渤健和渤健基金会提供了约3500万美元的赠款、捐赠、赞助和实物捐助，以扩大获得医疗保健的机会，解决社区健康的根本问题，并加强生命科学人才管道。

¹	在CMDC设定2025年公司业绩目标后，VUMERITY被添加到“成长型产品”类别中。因此，它被排除在关于2025年目标实现情况的计算之外。

²	批准用于治疗阵发性夜间血红蛋白尿，或PNH，和C3肾小球病，或C3G，以及原发性免疫复合膜增殖性肾小球肾炎，或原发性IC-MPGN。

批准用于地理萎缩。

我作为董事和董事会主席的服务将在2026年年会上结束。我衷心感谢我们的股东在过去十六年中所表现出的信心，并衷心感谢我的各位董事，无论是过去还是现在，与他们一起服务是我的荣幸。我们董事会在生命科学和全球创新领域的广泛经验加强了监督。我们能够更好地为我们的股东创造长期价值，因为我们的董事会认识到经验和新想法的好处。我坚信，董事会在即将上任的主席Maria C. Freire博士的领导下，与由Chris Viehbacher领导的管理团队一起，处于有利地位，可以指导渤健完成其下一个增长篇章。

感谢您一直以来对我们努力的支持。

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Caroline Dorsa

董事会主席

我们的董事会重视我们的股东的意见，并在全年征求他们的意见。在2025年年会上，我们的Say on Pay提案获得67.7%的支持后，CMDC和我们的董事会进行了股东参与，以更好地了解股东的观点。我们聘请股东就一系列主题获得反馈，包括我们的业务战略、资本分配、公司治理以及我们的高管薪酬实践的特定方面。所有的股东参与电话会议都由我们的董事会和CGC主席牵头，CMDC和/或审计委员会主席和/或其他独立董事参加。

2025年年会后的股东外联活动

我们联系了我们的前30名股东，他们共同拥有62%的O/S股票¹

其中包括16名投票反对2025 Say on Pay的股东

我们与共同拥有23% O/S股票的股东进行了9次讨论¹

其中包括3名投票反对2025 Say on Pay的股东

独立董事，

包括我们的董事会和CGC主席，以及CMDC和/或审计委员会的主席
领导了100%的这些电话

–截至2025年12月31日


2026年代理声明		-三-

在这些会议期间从股东那里收到的反馈和观点与董事会分享，并作为对董事会及其委员会讨论的投入，最终为我们为为股东创造长期价值而做出的决定和采取的行动提供信息。我们还加强了有关这些股东参与会议期间讨论的主题的披露。下表汇总了我们从股东那里收到的基于高管薪酬的反馈，董事会如何将反馈纳入其行动，以及这些行动如何提高股东价值。



股东反馈 “我们听到的”	采取的行动 “我们做了什么”	行动的影响 “为什么它很重要”
当公司财务业绩低于上一年时，限制支付机会和结果。	⑤从2026年开始，对我们的STI计划实施额外要求，将支出限制在每个财务指标的目标： • 除非2026年收入超过2025年收入，否则收入实现部分仅限于目标 • 增长产品收入实现部分限于目标，除非2026年增长产品收入超过2025年增长产品收入，并且 • EPS实现部分仅限于目标，除非2026年EPS超过分析师一致预期的第90个百分位（截至2026年1月）。	✓当业绩低于上一年时，限制财务指标支出。
将管道性能指标纳入PSU，以激励长期管道增长。	✓为2026年的PSU增加了一个新的管道开发指标，以纳入我们的长期可持续增长目标。	✓加强PSU与长期股东价值的关键驱动因素的一致性。
激励高于中位数的业绩。	✓我们的LTI计划中的rTSR指标目标性能要求从50^第至55^第2026年百分位。	✓增加了实现rTSR指标100%赔付所需的严格性。
确保适当的基准。	✓更新了2026同行集团，删除了三家同行（礼来、艾伯维和默沙东），并增加了BeOne Medicines。	✓Better使我们的同行群体更接近渤健的规模、收入和市值。
更强调将CEO薪酬与渤健的长期价值创造机会挂钩。	✓2025年，我们仅根据公司业绩计算了STI计划的CEO个人奖金乘数部分。	✓Shifts CEO短期现金薪酬直接与公司长期业绩保持一致。
加强披露围绕高管薪酬计划和决策的理由和结果，包括在STI计划中设定财务目标背后的理由。	⑤加强了我们的披露，以进一步解释我们如何以及为什么在高管薪酬计划中设定财务目标的方法。 ⑤在业绩期结束后，继续披露我们根据指标取得的成就的详细信息，包括所有财务指标。	✓支持高管和股东之间的利益一致。


2026年代理声明		-IV-



高管薪酬理念
我们的高管薪酬理念是对创造长期股东价值的高管进行奖励。我们设计基于绩效的高管薪酬，奖励短期成就，同时保持对长期股东价值创造的责任感。我们还寻求与同行群体保持竞争力，以使我们能够吸引和留住在高水平上表现出色并在苛刻的商业环境中取得成功的非凡领导者。

以特派团为重点和业务驱动	具有竞争力优势	业绩差异化	所有权对齐
我们强调执行短期目标的重要性，同时建立和维持长期成功的基础，为患者提供有意义的创新疗法，从而创造长期股东价值	我们对标与之竞争人才的公司。我们的薪酬旨在使我们能够招聘、留住和激励我们的领导团队，从而为公司和我们的股东取得非凡的业绩	我们将薪酬结果与公司和个人表现保持一致，并奖励表现最好的员工超出预期	我们向所有员工提供股权，以使他们的利益与公司为我们的股东创造长期价值的更广泛目标保持一致

我们的薪酬实践如何与我们的理念保持一致



实践	以任务为重点/ 业务驱动	具有竞争力优势	业绩差异化	所有权对齐

可变薪酬占CEO超90%非CEO NEO总薪酬超80%	✓	✓	✓	✓

年度STI和LTI计划基于绩效，包括支出上限	✓		✓	✓

LTI奖励与业绩挂钩，受多年归属期限制，旨在奖励长期业绩	✓	✓	✓	✓

总薪酬机会相对于同行群体和我们争夺人才的更广阔市场具有竞争力	✓	✓	✓	✓

执行年度风险评估以确保我们的补偿计划不会鼓励过度冒险	✓			✓

应用稳健的持股、反对冲和质押政策，以及超过Dodd-Frank要求的回拨政策	✓		✓	✓

股东反馈是董事会和委员会讨论的关键输入，并告知为我们的股东创造长期价值而采取的行动	✓	✓	✓	✓


2026年代理声明		-v-



91% 的董事是独立	75% 我们审计委员会的成员是审计委员会财务专家	70% 独立的获委任董事在过去7年里

我们的董事会由 10独立董事和我们的首席执行官	我们的4个中的3个审计委员会成员为审计委员会金融专家	我们的10个中的7个独立董事自2019年起任命


2026年代理声明		-vi-



日期：时间：虚拟会议：记录日期：		2026年6月9日星期二美国东部时间上午9：00 仅在线www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2026 2026年4月21日。只有在记录日期营业结束时登记在册的渤健股东才有权收到年度会议通知并在会上投票。

经营项目：		1.选举随附的董事会代理声明中确定的10名被提名人，每人任期一年，直至我们的2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格。 2.批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 3.就高管薪酬举行咨询投票。 4.处理可能在年会和任何休会或延期之前适当提出的其他事务。

投票：		你将不能亲自出席年会。无论你拥有多少股票，你的投票都是极其重要的。无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快通过电话或网络或签署、约会和返回打印的代理卡或投票指示表（如适用）进行投票。如果你在线上参加年会，即使你之前投票给你的代理人，你也可以在年会期间通过网络虚拟投票给你的股票。请尽快投票，确保你的股票在年会上得到代表和统计。

关于2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知将于2026年6月9日举行： 2026年度股东大会通知、代理声明及2025年年度报告表格10-K 可在以下网站查阅：www.proxyvote.com。

根据我们董事会的命令，

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温德尔·泰勒，

首席公司法律顾问、秘书

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

2026年4月28日

这份2026年年度股东大会通知和委托书将于2026年4月28日左右首次发送给股东。

我们关于10-K表格的2025年年度报告随本2026年年度股东大会通知和代理声明一起发送。


代理声明摘要			1
建议1 –选举董事			2
公司治理			11
董事会领导Structure			12
遴选董事及董事资格的程序			12
董事会继任规划及更新			14
定期董事会和委员会评估			14
CEO和管理层继任规划			15
年度选举和多数党投票			15
委员会和会议			16
董事会在风险监督中的作用			17
赔偿风险评估			17
董事薪酬			18
企业责任			21
股权			23
拖欠款第16（a）款报告			24
议案2 –追认我司独立注册会计师事务所选聘			25
审计委员会报告			26
审计和其他费用			27
关于审计和非审计服务的预先批准政策			27
提案3 –关于高管薪酬的咨询投票			28
薪酬讨论与分析			31
股东对高管薪酬的反馈			31
2025年成就执行摘要			33
高管薪酬理念			34
我们指定的2025年执行官			35
补偿要素			35
补偿组合			35
2025年基薪			37


2025年基于绩效的方案和目标设定			37
业绩目标和目标设定流程			37
角色与责任			46
外部市场竞争力与同行群体			47
退休计划			49
其他福利			49
解雇后补偿和福利			49
持股指引			49
补偿款的收回			50
内幕交易、套期保值和质押政策禁止			50
补偿的可抵税			51
薪酬及管理发展委员会报告			51
高管薪酬表			52
薪酬汇总表			52
2025年基于计划的奖励的赠款			53
2025财年末杰出股权奖			55
2025年期权行权和股票归属			56
2025年非合格递延补偿			56
终止或控制权变更时的潜在付款			57
CEO薪酬比例			61
薪酬与绩效			62
关于会议的信息			65
杂项			72
其他股东通讯			73
以参考方式纳入			73
年会资料副本			74
代理征集的方式和成本			75
附录A – GAAP与非GAAP对账			A-1


2026年代理声明


2017年综合股权计划		Biogen Inc. 2017年综合股权计划

2024年ESPP		Biogen Inc. 2024年员工股票购买计划

2024年综合股权计划		Biogen Inc. 2024年综合股权计划

2025年年会		2025年股东年会

2026年年会		2026年年度股东大会

401（k）计划		Biogen Inc.有纳税资格定额供款退休计划

艾伯维		艾伯维公司

广告		阿尔茨海默病

ADM		阿彻丹尼尔斯米德兰公司

人工智能		人工智能

Alcyone		Alcyone Therapeutics，Inc。

ALS		肌萎缩侧索硬化症

AMR		抗体介导的拒绝

AOP		年度经营计划

ASC 718		会计准则编纂专题718，薪酬—股票薪酬

ASO		反义寡核苷酸

阿斯利康		阿斯利康 PLC

审计委员会		董事会审计委员会

BeOne Medicines		BeOne Medicines Ltd。

渤健，公司，我们，我们，我们的		Biogen Inc.

板		Biogen Inc.董事会

复合年增长率		复合年增长率

上限		实际支付的赔偿

CD & A		薪酬讨论与分析

首席执行官		首席执行官

成立法团证明书		经修订及重述的Biogen Inc.注册成立证明书（经修订）

首席财务官		首席财务官

CGC		董事会企业管治委员会

中投		控制权变更

城市		City Therapeutics，Inc。

CLO		首席法律干事

CMDC		董事会薪酬与管理发展委员会

商业行为守则		Biogen Inc.商业行为准则

COLI		法人寿险


2026年代理声明



利益冲突政策		Biogen Inc.全球利益冲突和外部活动政策

CSPU		以现金结算的业绩单位

戴拉		Dayra Therapeutics，Inc。

EPS		非公认会计原则稀释每股收益

ERM		企业风险管理

礼来		礼来公司

欧盟。		欧洲联盟

执行副总裁		执行副总裁

执行委员会		委员会由我们的首席执行官、首席财务官、CLO、研究主管、开发主管、首席人力资源官、全球产品战略和商业化主管、企业发展主管以及药品运营和技术主管组成

英足总		弗里德赖希共济失调

FDA		美国食品药品监督管理局

公认会计原则		美国公认会计原则

通用电气		通用电气公司

HI-Bio		Human Immunology Biosciences，Inc。

IBM		国际商业机器公司

伊根		免疫球蛋白A肾病（IgAN）

IND		研究性新药

知识产权与开发		进行中研究与开发

它		信息技术

LTI		长期激励

默沙东		默克制药公司

MS		多发性硬化症

NEO		任命为执行干事

纳斯达克		纳斯达克股票市场有限责任公司

NBI		纳斯达克生物技术指数

PSU		业绩股票单位

辉瑞		辉瑞公司

PMN		原发性膜性肾病

代理声明		这份2026年年度股东大会代表委托书

PVP		薪酬与绩效

普华永道		普华永道会计师事务所

研发		研究与开发

记录日期		2026年4月21日

RSU		限制性股票单位

RTP		研究三角园


2026年代理声明



rTSR		相对总股东回报

SEC		美国证券交易委员会

SMA		脊髓性肌肉萎缩症

SSP		补充储蓄计划

STI		短期激励

斯托克		Stoke Therapeutics, Inc.

Pay上说		关于高管薪酬的咨询投票

股东总回报		总股东回报

英国		英国

美国		美国

加州大学旧金山分校		加州大学旧金山分校

万夸		Vanqua Bio，Inc。

风险投资		创业投资

Willis Towers Watson调查		Willis Towers Watson制药和Health Sciences高管薪酬调查


2026年代理声明



物质管理建议：	我们的董事会推荐	页码了解更多细节

议案1 —选举董事	为每个被提名人	2

提案2 —批准选择普华永道会计师事务所（PWC）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	为	25

提案3 —关于高管薪酬的咨询投票	为	28



		如何投票



通过提前投票方式进行直接投票		会议期间投票


	使用电脑进行网络投票请访问www.proxyvote.com并在您的代理卡或投票指示表上输入您的代理材料互联网可用性通知（通知）中提供的控制编号，或者如果您收到了代理材料的打印副本。		会议期间投票有关如何在年度会议期间投票的详细信息，请参见第1部分–“关于会议的一般信息”。


	电话投票致电800-690-6903或您的通知、代理卡或投票指示表上的电话号码。您将需要在您的通知上提供的控制号码，或者如果您收到了代理材料的打印副本，在您的代理卡或投票指示表格上。


	邮寄投票填写、签署代理卡或投票指示表格并注明日期，并用随附的预先注明地址的信封邮寄。


2026年代理声明		-1-

我们的董事会提名这10人是基于其经过仔细考虑的判断，即我们被提名人的技能、贡献、背景、观点和经验使他们有资格在我们的董事会任职。如下文所详述，我们的被提名者具有相当的专业和业务专长。我们不知道任何被提名人为什么不能接受提名或选举。所有被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。

要当选，董事提名人必须获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，不被视为根据我们的章程投出的票，对这次投票的结果没有影响。欲了解更多信息，还请参阅第68页的“批准每项提案需要什么票，如何计票？”。如果任何被提名人不能在我们的董事会任职，您的代理人所代表的股票将被投票选举我们的董事会可能提名的其他人，或者，我们的董事会可能会相应减少董事人数。此外，根据所有适用的州和联邦法律法规，我们将提交一份经修订的代理声明和代理卡，在适用的情况下，（1）确定候补被提名人，（2）披露此类被提名人已同意在经修订的代理声明中被提名，并在当选后任职。


董事会提名人	独立		年龄*		董事自		审计委员会		企业治理委员会		赔偿和管理发展委员会		其他公公司板子

Maria C. Freire**		✓		71		2021				M		M		2

William A. Hawkins		✓		72		2019		M		M				2

Susan K. Langer		✓		35		2023						M		—

Jesus B. Mantas		✓		57		2019						C		1

劳埃德·米诺		✓		68		2024		M						1

Menelas Pangalos		✓		59		2025						M		1

Monish Patolawala		✓		56		2024		C						—

Eric K. Rowinsky		✓		69		2010				M		M		2

Stephen A. Sherwin		✓		77		2010		M						2

Christopher A. Viehbacher				66		2022								—

*年龄和委员会成员截至2026年4月21日。

**Dorsa女士已通知董事会，她不会在2026年年会上竞选连任。弗雷雷博士将在2026年年会后立即生效，成为董事会主席。董事会将在2026年年会后任命一位新的CGC主席。

C –主席；M –成员


2026年代理声明		-2-

我们的董事会由各自领域的高素质领导者组成，作为一个集团，我们拥有一套深厚而广泛的技能、贡献、背景、观点和经验，有助于为一家开创性的生物技术公司提供强有力的监督和战略方向。我们的董事会和CGC相信，董事的技能、贡献、背景和经验不仅为我们提供了广泛的、而且还提供了适当的视角组合，以有效满足我们不断变化的需求并代表股东的最佳利益。

以下图表汇总了每位董事提名人的能力和背景。每一位被提名人的胜任能力的细节都包含在每一位被提名人的简历中。

关键技能和经验

行政领导和业务运营

担任高级领导角色的经验可培养核心管理领域的技能，并为复杂组织的运营提供宝贵的实践理解

✓

商业

创造和维持收入流的知识有助于监督高效和稳健的创收

✓

网络安全/信息技术/人工智能

了解和监督信息技术和网络安全事务的经验，对于降低我们业务的风险以及对渤健在快速发展的技术时代应对创新和竞争力的行动进行董事会监督至关重要

✓

药物开发

药物开发方面的专长增加了高度监管的生命科学市场的成功导航

✓

医疗保健和制药领导地位

在专注于制药或生物技术的组织或公司担任高管和/或运营角色的经验使董事能够深入了解渤健的业务以及关键的战略和运营考虑因素

✓

财务与会计

在财务、资本市场、并购、投资管理和财务报告流程方面的专业知识使董事能够有效地监控和评估渤健的经营和战略业绩以及资本分配决策，并监督准确的财务报告和稳健的控制

✓

国际业务

全球市场专业知识加强对战略制定和执行、供应链和跨市场合规的监督

✓

公共董事会服务

公司治理流畅性确保股东利益成为讨论的投入并为董事会决策提供信息

✓

政府和公共政策

了解渤健运营所处的复杂监管和政府环境，使董事会能够通过纳入公共政策和法规的当前和潜在变化来监督公司的长期战略

✓


2026年代理声明		-3-



Maria C. Freire，博士，独立主席（2026年年会后），联邦调查局局长。美国国立卫生研究院基金会主席兼执行董事
2021年起任董事 71岁董事会委员会薪酬与管理发展公司治理关键技能 • 行政领导和业务运营 • 药物开发 • 医疗保健和制药领导地位 • 财务与会计 • 国际业务 • 公共董事会服务 • 政府和公共政策 • 医学与科学研究		相关专长 Freire博士在医学研究、制药行业和政府医疗保健政策制定方面拥有丰富的知识和经验。弗雷雷博士强大的公共政策和政府经验至关重要地增强了董事会对影响受到高度监管的生命科学行业的重大问题的看法。 Career Highlights • 美国国立卫生研究院基金会（NIHF）总裁兼执行董事（2012 – 2021） • Albert and Mary Lasker Foundation总裁兼董事（2008 – 2012） • 全球结核病药物开发联盟总裁兼首席执行官（2001 – 2008） • 美国国立卫生研究院技术转让办公室主任（1995 – 2001）其他上市公司董事会当前 • Alexandria Real Estate Equities, Inc.（自2012年起） • Exelixis, Inc.（自2018年起）其他董事会&奖项 • 美国食品药品监督管理局（FDA）科学委员会 • 世界卫生组织知识产权、创新和公共卫生委员会，联合国秘书长药品获取问题高级别小组 • 美国国家医学研究院和对外关系委员会成员 • 2017年“年度女性”史蒂夫奖金奖、美国卫生与公众服务部部长杰出服务奖、阿瑟·弗莱明奖和Bayh-Dole奖教育 • 秘鲁Cayetano Heredia大学学士（秘鲁利马） • 弗吉尼亚大学生物物理学博士


2026年代理声明		-5-



William A. Hawkins，FMR。美敦力公司董事长兼首席执行官
2019年以来董事 72岁董事会委员会审计公司治理关键技能 • 行政领导和业务运营 • 商业 • 医疗保健和制药领导地位 • 财务与会计 • 国际业务 • 公共董事会服务 • 政府公共政策		相关专长霍金斯先生在国内和国际医疗保健行业拥有丰富的高管和董事会领导经验。霍金斯先生独特的视角增强了董事会对渤健全球战略计划的制定和实施的监督。 Career Highlights • 生命科学私募股权公司EW Healthcare Partners高级顾问（自2017年起） • 全球输血和移植医学领导者依免可药物总裁兼首席执行官（2011 – 2015） • 美敦力公司董事长兼首席执行官（2002 – 2011） • 介入心脏病学公司Novoste Corporation总裁兼首席执行官（1998 – 2001）其他上市公司董事会当前 • Bioventus，Inc.主席（自2016年起） • MiMedx Group，Inc.（自2020年起）先前 • Avanos Medical, Inc.（2015 – 2021）其他董事会&奖项 • 董事，Virtue Labs，Enterra，Lacuna Medical，Cirtec Medical Corp.和Baebies，Inc.，所有私营生命科学公司 • 美国国家工程院、AIMBE研究员学院成员教育 • 杜克大学电气和生物医学工程学士（双学位） • 弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士



Susan Langer，Souffle Therapeutics创始总裁兼首席商务官
自2023年起任董事 35岁董事会委员会薪酬与管理发展关键技能 • 行政领导和业务运营 • 商业 • 药物开发 • 医疗保健和制药领导地位		相关专长 Langer女士在生物制药行业拥有丰富的经验和知识，并在生物技术、初创企业和风险投资生态系统内拥有深厚的联系。这种专业知识，再加上她对渤健运营的了解，增强了董事会灵活评估增长机会以及长期投资的能力。 Career Highlights • Souffle Therapeutics创始总裁兼首席商务官（自2021年起） • Kojin Therapeutics创始总裁（2020 – 2021） • Paratus Sciences首席商务官（2021 – 2023） • Guava Partners董事（自2021年起） • 风险合伙人，Old Silver VC LLC（2020 – 2023） • 在渤健担任公司战略主管和其他职务（2013 – 2019）其他上市公司董事会 • 无教育 • 康奈尔大学科学与技术研究学士


2026年代理声明		-6-



Jesus B. Mantas，FMR。IBM业务转型服务全球管理合伙人
2019年以来董事 57岁董事会委员会薪酬和管理发展（主席）关键技能 • 行政领导和业务运营 • 商业 • 信息技术/网络安全/人工智能 • 公共董事会服务 • 国际业务 • 政府和公共政策		相关专长 Mantas先生通过在欧洲、北美和拉丁美洲的全球战略和运营管理角色，在全球商业运营、信息技术、数据科学和人工智能方面拥有超过30年的经验。他的专长增强了董事会对全球运营规模、业务战略、文化变革、管理风险、应用技术提高业务绩效、在多元文化环境中寻求包容和发展人才和继任计划的看法。 Career Highlights • 全球管理合伙人，IBM全球商业服务（2022 – 2025） • 在IBM担任高级职务（2002 – 2022），包括： ^○ 全球管理合伙人，战略、创新和企业发展 ^○ 全球管理合伙人，IBM商业咨询 ^○ IBM业务流程外包总经理 ^○ IBM全球商业服务拉丁美洲执行合伙人兼总经理 ^○ IBM全球商业服务高级合伙人 • 合伙人，高技术实践，普华永道咨询（1997 – 2002） • 美国加州大学欧文分校Paul Merage商学院管理研究生院兼职教授（1997 – 2001） • 西班牙空军少尉（1993年）其他上市公司董事会 • International Flavors and Fragrances Inc.（自2025年起）教育 • 马德里政治大学（西班牙马德里）电信-软件工程学士学位 • 马德里政治大学工商管理学位（西班牙马德里） • 公司治理–哈佛商学院



Lloyd Minor，医学博士，斯坦福大学医学院院长
自2024年起担任董事 68岁董事会委员会审计关键技能 • 行政领导和业务运营 • 药物开发 • 网络安全 • 医疗保健和制药领导地位 • 财务与会计 • 政府和公共政策 • 医学与科学研究		相关专长 Minor博士担任斯坦福大学医学院院长和斯坦福大学医学事务副总裁，在斯坦福医药企业建立战略方面发挥了重要作用，领导斯坦福在研究、临床护理和教育方面的健康和医学事务。这种专业知识加强了董事会对战略目标和研发的监督。 Career Highlights • Carl和Elizabeth Naumann斯坦福大学医学院院长（自2012年起） • 斯坦福大学医学事务副校长（2023年起） • 约翰霍普金斯大学教务长兼学术事务高级副总裁（2009 – 2012） • 约翰·霍普金斯大学耳鼻喉科–头颈外科主任（2003 – 2009）其他上市公司董事会 • Caris Life Sciences，Inc.（自2021年起）教育 • 布朗大学理学硕士 • 布朗大学医学博士


2026年代理声明		-7-



Sir Menelas（Mene）Pangalos，Ph.D.，FMR。阿斯利康生物制药研发执行副总裁
2025年起任董事 59岁董事会委员会薪酬与管理发展关键技能 • 行政领导和业务运营 • 商业 • 药物开发 • 医疗保健和制药领导地位 • 国际业务 • 公共董事会服务 • 政府和公共政策 • 医学与科学研究		相关专长 Pangalos博士通过在多家制药和生物技术公司的研发角色获得了超过30年的药物研发经验。Pangalos博士的专业知识增强了董事会对制定和执行公司战略、药物开发和管理风险的看法。 Career Highlights • 阿斯利康生物制药研发执行副总裁（2019 – 2024年） • 阿斯利康早期研发执行副总裁（2010 – 2018） • 辉瑞高级副总裁（2008 – 2010） • 惠氏神经科学副总裁（2003 – 2008） • 英国皇家学会、医学科学院、英国皇家生物学会和剑桥大学克莱尔·霍尔院士其他上市公司董事会 • Absci Corporation（自2024年起）教育 • 伦敦帝国理工学院生物化学和分子生物学理学学士 • 伦敦大学学院神经药理学博士



ADM的首席财务官Monish Patolawala，TERM1
自2024年起担任董事 56岁董事会委员会审计（主席）关键技能 • 行政领导和业务运营 • 商业 • 信息技术/网络安全/人工智能 • 财务与会计 • 国际业务 • 政府和公共政策		相关专长 Patolawala先生在领导全球工业和医疗保健公司的金融运营和业务方面拥有超过25年的经验。在Archer-Daniels Midland，他负责监督公司的全球财务和会计、全球商业服务、全球技术和企业战略职能。Patolawala先生的经验增强了董事会对财务和业务运营、技术和战略的看法。 Career Highlights • Archer-Daniels Midland首席财务官（自2024年起） • 3M公司总裁兼首席财务官（2020 – 2024年） • GE Healthcare CFO（2015 – 2020） • 在通用电气公司日益增加的责任的各种角色（1994 – 2020）其他上市公司董事会 • 无认证 • 印度特许会计师协会特许会计师 • 印度成本和工程会计师协会成本和工程会计师教育 • B. com from St. Joseph’s College of Commerce（Bangalore，India）


2026年代理声明		-8-



Inspirna总裁Eric K. Rowinsky，医学博士
2010年起任董事 69岁董事会委员会薪酬与管理发展公司治理关键技能 • 行政领导和业务运营 • 药物开发 • 医疗保健和制药领导地位 • 公共董事会服务 • 医学与科学研究		相关专长 Rowinsky博士拥有丰富的研究和药物开发和监管经验以及广泛的科学和医学知识。他领导的团队拥有为晚期癌症患者注册了超过十二种新疗法的经验，这些团队增强了董事会对渤健研发的监督，并寻求在高度监管的生命科学行业内开创突破性创新。 Career Highlights • 私营生命科学公司Inspirna总裁（自2015年起）、执行主席（2016 – 2021年） • Hummingbird Biotherapeutics首席医疗官（2020 – 2023） • Clearpath Development，Inc.首席科学官（2016 – 2021） • Stemline医疗研发主管、首席医疗官（2012 – 2015） • 生物技术初创企业Primrose Therapeutics，Inc.首席执行官（2010 – 2011） • ImClone Systems首席医疗官、执行副总裁（2005 – 2010）其他上市公司董事会当前 • Purple Biotech Ltd.（自2019年起） • Verastem, Inc.（自2017年起）先前 • Fortress Biotech公司（2010 – 2024年）其他董事会&奖项 • 研究所所长、癌症治疗&研究中心药物开发研究所临床研究主任（1996 – 2004） • 约翰霍普金斯医学院肿瘤学副教授（1988 – 1996） • 美国国家癌症研究所级别药物获取小组科学顾问主任教育 • 纽约大学文科学士 • 范德比尔特大学医学院医学博士



Stephen A. Sherwin，医学博士，加州大学旧金山分校医学临床教授
2010年起任董事 77岁董事会委员会审计关键技能 • 行政领导和业务运营 • 药物开发 • 医疗保健和制药领导地位 • 财务与会计 • 公共董事会服务 • 政府和公共政策 • 医学与科学研究		相关专长 Sherwin博士通过他在生命科学领域的顾问工作，以及在他的医学肿瘤学专业中的患者护理和教学，以及创立和领导生命科学公司，对生命科学行业拥有广泛的知识。宣伟博士30多年的行业经验显着增强了董事会对渤健战略和执行的监督和发展。 Career Highlights • 加州大学旧金山分校医学临床教授（自2010年起） • 扎克伯格旧金山总医院血液肿瘤学志愿主治医师（2010年起） • 顾问合伙人，Third Rock Ventures，LLC（自2016年起） • Sangamo Biosciences收购的生命科学公司Ceregene董事长兼联合创始人（2001 – 2013） • 安进收购的抗体公司Abgenix，Inc董事长兼联合创始人（1996 – 2006） • 与BioSante Pharmaceuticals，Inc.（现为阿尼制药，Inc.）合并的生命科学公司Cell Genesys，Inc.的首席执行官兼董事长（1994 – 2009）其他上市公司董事会当前 • 神经分泌生物科学公司（1999年起） • 信达生物股份有限公司（自2025年起）先前 • Epiphany Technology Acquisition Corp.（2022 – 2023） • Bios Special Acquisition Corporation（2021 – 2023） • Aduro Biotech，Inc（2015 – 2020）教育 • 耶鲁大学生物学学士 • 哈佛医学院医学博士


2026年代理声明		-9-



Christopher A. Viehbacher，Biogen Inc.总裁兼首席执行官
2022年起任董事 66岁关键技能 • 行政领导和业务运营 • 商业 • 药物开发 • 医疗保健和制药领导地位 • 财务与会计 • 国际业务 • 公共董事会服务 • 政府和公共政策		相关专长 Viehbacher先生在大型制药公司和创业型生物技术公司方面拥有丰富的国际经验。Viehbacher先生带来了对经营价值数十亿美元的全球制药业务所涉及的复杂性的敏锐理解，以及对创新价值的欣赏。 Career Highlights • Biogen Inc.总裁兼首席执行官（自2022年起） • 波士顿投资基金Gurnet Point Capital管理合伙人（2015 – 2022） • 赛诺菲 S.A.全球首席执行官（2008 – 2014） • 各种角色，葛兰素史克（1984 – 2008）其他上市公司董事会先前 • Pure Tech PLC（2015 – 2023）其他董事会&奖项 • 东北大学受托人 • 斯坦福医学院研究员委员会 • 勇敢的心生物公司。教育 • B. Comm.from Queen’s University（Kingston，Canada）

董事会建议表决为每一个被点名的候选人。


2026年代理声明		-10-

我们认为，我们董事会的主要职能是任命和评估我们的首席执行官，并让管理层负责，监督战略和战略方向，监督关键的战略、运营和合规风险，并努力实现最大限度地提高长期股东价值的最佳资本配置。我们致力于遵守道德、商业诚信和公司治理的最高标准，我们相信这将有助于确保我们的公司管理是为了我们的股东的长期利益。我们的治理实践旨在为我们的董事会和管理层建立和维护问责制，提供一个结构，使我们的董事会能够设定目标和监测业绩，促进资源的有效使用并提高股东价值。

我们的公司治理原则至少每年由CGC进行审查，并根据不断变化的监管要求、不断变化的治理实践以及我们的股东提出的趋势和问题不时进行修订。此外，董事会成员还须遵守我们的商业行为准则。我们的公司治理原则，连同我们的委员会章程、章程、公司注册证书和商业行为准则，构成我们的治理框架，每一个都可在我们的网站www.biogen.com的网站“投资者”部分的“公司治理”小节下找到。

下表列出了我们的公司治理实践如何与我们的关键治理原则保持一致。



治理原则		公司治理实践

对股东的问责		✓我们的普通股是我们唯一的股票类别，每股一票
		⑤我们的董事每年以多数票选出，我们有董事辞职政策与董事的主要职业或就业发生重大变化以及未能获得过半数投票有关
		✓股东有权召开特别会议并经书面同意采取行动
		✓代理访问章程（3%，3年，被提名人最多占我们董事会的25%）

董事会独立性		丨根据纳斯达克股票市场（纳斯达克）的独立性要求，我们的10名董事提名中有9名符合独立
		✓我们的董事会由一位独立主席领导
		⑤我们的独立董事定期在没有管理层出席的情况下举行会议（执行会议），这些会议由我们的主席领导，并可以公开接触管理层和第三方顾问
		✓我们的董事会委员会完全由独立董事组成

董事会组成		✓我们的独立董事中有7人自2019年起加入
		丨力求独立董事平均任期保持在10年或以下的董事会任期政策
		✓目前独立董事平均任期约7年

董事会政策和做法		✓年度匿名董事会和委员会评估流程
		✓年度独立董事对CEO的评价
		丨ERM计划，由我们的董事会监督的IT、隐私、人工智能和网络安全
		✓CMDC监督的年度赔偿风险分析
		✓董事会对企业社会责任事项的监督

风险缓释与利益一致		⑤对我们的首席执行官、执行副总裁、首席财务官和董事的重大持股要求
		✓超出Dodd-Frank要求的追回政策
		✓公司治理原则和全面的商业行为准则
		✓关联人交易政策与利益冲突及外部活动政策


2026年代理声明		-11-

我们重视股东的观点，从他们那里得到的反馈可作为董事会和委员会讨论的宝贵投入，并为旨在增加长期股东价值的行动提供信息。为了支持与我们的股东保持公开对话，CGC领导我们的董事会在董事-股东参与方面所做的努力，并将与股东的讨论导向适当的董事会和委员会成员。为了表明我们对股东参与的承诺，我们近年来采取了一种做法，即由我们的主席领导的独立董事寻求与我们最大的股东接触，以更好地了解他们对各种问题的看法，包括我们的业务战略、资本分配、公司治理、高管薪酬和公司社会责任倡议。

此外，我们的CFO和投资者关系小组带领我们的管理团队参加全年的投资者会议，讨论我们的业务、战略和财务业绩。会议包括面对面和虚拟会议、电话会议和网播会议。

我们仍然致力于与我们的股东进行定期对话，以提高透明度并更好地了解我们的股东基础和他们的观点。

董事会领导Structure

独立主席领导

董事会定期审查其领导结构，以评估这一结构是否继续以最佳方式满足公司及其股东的需求。我们认为，拥有一名独立主席将促进独立董事在监督公司方面发挥更大的作用，包括监督公司的战略方向和监督公司面临的重大风险。此外，它鼓励独立董事积极参与我们董事会的工作，增强我们董事会代表股东利益的作用，并提高我们董事会监督和评估我们的CEO和其他NEO的能力。此外，主席和首席执行官角色的分离使我们的首席执行官能够专注于运营和管理公司，同时利用我们独立主席的经验和观点。独立董事Dorsa女士目前担任我们的董事会主席。Dorsa女士已通知董事会，她不会在2026年年会上竞选连任。弗雷雷博士，也是一名独立董事，将在2026年年会后立即担任主席。除其他职责外，我们的主席：

•

主持我们的董事会会议、我们的独立董事执行会议和我们的年度股东大会；

•

与我们的首席执行官合作，审查并协助制定我们董事会会议的议程和时间表；

•

建议委员会主席履行对我们董事会的责任；

•

向我们的董事会建议保留任何直接向我们的董事会报告的顾问；

•

作为与我们董事会的股东沟通的联络人；

•

领导评估我们CEO的过程；和

•

履行董事会可能不时指派的其他职责。

董事独立性

除我们的总裁兼首席执行官Viehbacher先生外，我们所有的董事和董事候选人均满足我们董事会确定的纳斯达克独立性要求。董事会常务委员会的所有成员均满足纳斯达克的独立性要求。此外，我们的审计委员会和CMDC的所有成员都符合由我们的董事会决定的分别适用于审计和薪酬委员会成员的额外SEC和纳斯达克独立性和专业知识要求。

遴选董事及董事资格的程序

董事会组成

董事会组成是我们董事会最关键的关注领域之一。反映了我们董事会对刷新的承诺，自2019年以来，我们的七名独立董事已加入。我们的CGC筛选和推荐候选人以供全体董事会提名，除其他外，我们还会考虑在年度董事会和委员会评估过程以及股东参与期间收到的反馈意见、我们的资格准则和技能矩阵以及董事承诺水平。被股东推荐的候选人将与其他候选人一样被考虑。对于所有潜在候选人，我们的CGC将考虑其认为相关的所有因素，至少包括下文标题为“董事资格”的小节中列出的因素。董事提名由我们的CGC向我们的董事会推荐，并且必须得到我们董事会的批准。有关股东提名董事流程的更多信息，请参见第72页“股东提案”。


2026年代理声明		-12-

一般资格和标准。我们的公司治理原则和商业行为准则规定，我们的董事应具备最高的个人和职业道德和诚信，理解并与我们的核心价值观保持一致，并致力于代表我们股东的长期利益。我们的董事也要有求知欲和客观性，要有实践智慧和成熟的判断力。

•

董事任期及辞任。我们的董事会认为，对董事服务的任意任期限制是不合适的。2023年，我们修订了公司治理原则，取消了基于年龄的辞职政策，并制定了一项政策，寻求保持独立董事的平均任期为10年或更短。此外，根据我们的章程和公司治理原则，当一名董事被提名为候选人时，他或她必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在以下情况下生效：（i）该董事未在他或她即将连任的下一次年度会议上获得过半数票，或（ii）在他或她最近一次被股东选举进入我们的董事会后，一名董事的主要雇佣或主要职业发生重大变化。在提交不可撤销的辞呈后，我们的董事会将决定接受或拒绝该辞呈是否符合公司和我们的股东的最佳利益。Dorsa女士已通知董事会，她不会在2026年年会上竞选连任。

•

文化。我们的董事会认为，技能、背景、观点和经验的多样性对我们的董事会整体而言是一种好处，并且是有效代表股东利益的关键。正如我们的公司治理原则所规定的那样，我们努力建立一个董事会，集体代表在商业、政府、教育、医疗保健、科技和国际舞台的战略和决策层面的各种经验，并集体拥有在会计和财务、风险管理和合规、战略和业务规划、公司治理、网络安全、人力资源、营销、商业和研发等相关职能领域的知识和专长。根据我们的公司治理原则，在选择董事会提名人时，我们的CGC会考虑潜在被提名人所拥有的技能、背景、观点和经验的多样性，以及这种多样性将在多大程度上提高整个董事会的技能、背景、观点和经验。我们没有关于要求将女性和少数族裔包括在初始候选人库中的正式政策，但是，CGC搜索过程涉及确定广泛而多样化的候选人库，以便我们能够找到潜在的董事会提名人。

•

主任定向和继续教育。我们为新董事提供指导，并通过向董事提供我们认为将有助于他们履行职责的主题的材料和简报会议，为他们提供持续的教育。除了定期的教育课程，我们的董事会每年有一次会议，主要致力于董事会教育。我们还定期向董事提供董事教育项目信息，鼓励董事参加董事教育项目并报销参加此类项目的费用。

我们的提名流程

我们的CGC领导董事会识别、评估和推选董事的流程。我们的CGC使用多种方法来帮助识别潜在的董事会候选人，并考虑对当前董事会技能、背景、观点和经验的评估，以评估候选人以推荐给我们的董事会以供批准。我们的CGC根据潜在候选人的成就历史、他们广泛的业务经验、他们是否在我们的CGC确定为所需的领域带来特定技能或专长，以及他们是否具备有助于董事会健全运作的个人属性和经验，来评估潜在候选人。


2026年代理声明		-13-

我们董事会的流程（i）利用董事会的继任和更新做法来确定我们董事会所需的技能和专业知识，（ii）使用一家独立的猎头公司来支持我们的CGC通过多元化的潜在候选人库进行广泛的搜索，并帮助识别、评估和对潜在候选人进行尽职调查，以及（iii）为股东提供关于提名过程及其目标的更大透明度。我们的流程包括以下内容：


提名程序

第1步		评估董事会需求
第1步		✓确定我们的董事会可能需要哪些技能和专业知识

第二步		确定一个广泛的候选人池
		✓独立搜索公司
		✓独立董事建议
		✓股东建议

步骤3		综合候选人审查丨从池中确定的候选人在CGC会议期间进行全面审查并讨论主题。在这些会议期间，我们的CGC根据候选人的技能、背景、观点、经验和对董事会的预期贡献来确定他们
		根据这些会议，我们的CGC确定可能被提名为我们董事会成员的候选人
		我们的CGC推荐的候选人（s）可供所有董事会成员面谈丨董事面试候选人，以评估他们的技能、背景、观点、经验和对我们董事会的预期贡献 ⑤在向全体董事开放的CGC会议期间，本公司的CGC根据与候选人面谈的董事的评价对候选人进行评估 ⑤同时进行尽职调查和参考资料检查

第4步		基于这些会议以及尽职调查和参考调查的基础，我们的CGC向我们的董事会提出建议
第4步		✓我们的CGC向我们的董事会提出选定的候选人以供审查和提名

董事会继任规划及更新

我们的CGC不断审查董事会的构成，以确定董事会需要的技能，以帮助在近期和未来监督我们的公司。正在进行的战略董事会继任规划，连同我们的平均董事会任期政策，旨在确保我们的董事会继续保持技能、背景、观点和经验的适当组合，为管理层提供新的观点和有效的监督和指导。

我们的CGC会根据公司的战略和潜在的董事离职情况，评估近期和未来可能需要哪些额外的技能和专业知识。然后，我们的CGC将这些技能与现任董事的技能进行比较，以确定对我们的董事会有益的其他技能和经验。然后，我们的CGC寻求识别和招聘具有通过此过程确定的资格的个人。

我们的董事会认为，对董事服务的任意任期限制是不合适的。2023年，考虑到包括股东反馈在内的多项因素，我们修订了《公司治理原则》，取消了基于年龄的辞职政策，并制定了一项政策，力求保持独立董事的平均任期为10年或更短。我们认为，这一政策通过平衡新董事可能带来的新视角的好处与任期更长的董事所拥有的机构知识和经验，促进了更好的继任规划。

董事会委员会茶点

我们的董事会由我们的CGC牵头，审查并确定委员会的组成并任命委员会主席。通过定期的委员会刷新，我们平衡了从经验的连续性和深度所获得的收益与从新的视角和增强董事对我们业务不同方面的理解所获得的收益。

定期董事会和委员会评估

董事会和委员会的评估对于支持我们董事会的有效运作至关重要。通过评估，我们的董事会审查他们认为我们的董事会有效运作的地方，更重要的是，我们的董事会认为可能有改进机会的领域。

•

正式评估程序。我们的CGC监督着我们的董事会评估过程。经与我们的董事会主席和委员会主席协商，建立了一个评估框架，包括对纳入评估表的评估主题进行审查。匿名表单评价提前收集、汇编和分发


2026年代理声明		-14-

预定的讨论。评价包括开放式问题和坦率评论的空间。所有评论均未署名，逐字记录，并与全体董事会和适用委员会共享。每位委员会主席向全体理事会报告这些评估，供其审查和讨论。我们的董事会及其委员会的政策、做法和组成将根据评估结果酌情修改。

•

持续反馈。我们的董事在正式评估流程之外全年向我们的主席提供实时反馈，并可以公开接触管理层和第三方顾问。此外，独立董事（没有管理层出席）的执行会议安排在每个季度的董事会例会和每个委员会会议上，以确定任何问题并评估会议目标是否得到满足。

CEO和管理层继任规划

我们的董事会努力确保我们拥有合适的管理人才，以成功地执行我们的战略。我们的整个董事会都参与了CEO和其他高级管理层继任规划流程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的甄选标准、确定基本能力和能力以及评估潜在候选人。继任问题定期与首席执行官讨论，也可以在首席执行官不出席我们董事会的执行会议的情况下进行。我们的董事会和CMDC每年至少举行一次会议，进行详细的人才审查，其中包括评估公司的人才战略、领导管道和关键高管职位的继任计划。董事会还为首席执行官维护一项保密的紧急继任计划，至少每年进行一次审查，以指导在发生意外辞职、解雇、死亡或长期丧失工作能力的情况下有序移交首席执行官的职责。我们相信，保持我们强大的文化和坚持我们的原则将确保我们吸引、留住和发展合适的人才来领导公司，并在未来成功地执行我们的公司战略。

年度选举和多数党投票

董事由无争议选举中的多数票和有争议选举中的多数票选出。此外，当董事被提名参加董事会选举时，董事必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈将在（1）未能在董事参加连任的下一次股东年会上获得所需的连任票数以及（2）我们的董事会接受该辞呈时生效。如果现任董事未能获得连任所需的票数，我们董事会（不包括有关董事）将在选举结果证明后的90天内，在考虑其认为相关的因素的情况下，决定是否接受该董事的辞职。这些因素可能包括股东投票反对该董事连任的陈述原因、董事的资格以及接受辞职是否会导致公司不符合任何适用的上市标准或违反州或联邦法律。我们的董事会将在提交给SEC的文件中及时披露其决定。


2026年代理声明		-15-

我们的董事会在2025年召开了六次会议。我们的董事会还有三个常设委员会，即审计委员会、CMDC和CGC。各委员会的主要职能、截至2025年12月31日的委员会组成、以及2025年举行的委员会会议次数见下表。每个委员会的主席定期向我们的董事会报告委员会的审议和决定。我们的董事会维护其每个委员会的章程，并且至少每年对章程进行审查。每个委员会的章程都张贴在我们的网站www.biogen.com上，在网站“投资者”部分的“公司治理”小节下。我们的公司治理原则，连同我们的委员会章程、章程、公司注册证书和商业行为准则，构成我们的治理框架。



委员会	功能	2025年成员	会议 2025年
审计	协助我们的董事会监督： • 我们财务报表的完整性； • 我们的会计和财务报告流程； • 我会独立注册会计师事务所的独立性、资格和履职情况； • 公司财务报告内部控制的有效性； • 我们的全球税务战略、合规和税务审计流程； • 我们的内部审计和公司合规职能； • 我们的金融战略、政策和做法；和 • 公司保险计划的充分性和有效性。我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、评估和监督工作拥有唯一的权力和直接的责任。	丨莫妮什·帕托拉瓦拉Monish Patolawala †（主席）劳埃德·米诺 William A. Hawkins ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓ Stephen A. Sherwin †	7
薪酬与管理发展	协助董事会监督高管薪酬和管理发展，包括： • 建议我们的董事会批准我们的首席执行官的薪酬，并批准我们其他NEO的薪酬； • 管理我们的短期和长期激励计划； • 审查高管和高级管理层发展计划和继任计划；和 • 向我们的董事会推荐我们的非雇员董事的薪酬。	Jesus B. Mantas（主席） Maria C. Freire Susan K. Langer Menelas Pangalos Eric K. Rowinsky	7
公司治理	协助我们的董事会监督公司治理，包括： • 确定、选择、评估和推荐董事会提名人在股东年会上参选，并在出现空缺时填补空缺； • 监督公司治理原则和商业行为准则及其对董事会成员的适用； • 监督我们的董事会和委员会评估过程；和 • 监督我们的游说优先事项和活动，包括与某些贸易和/或立法组织的联系。	Caroline D. Dorsa（主席）↓* Maria C. Freire William A. Hawkins Eric K. Rowinsky	4

†	由我们的董事会确定为审计委员会财务专家。

*	Dorsa女士已通知董事会，她不会在2026年年会上竞选连任。董事会将在2026年年会后任命一位新的CGC主席。

•

出席董事会和委员会会议。在2025年期间，没有任何董事提名人出席我们的董事会和他或她所服务的委员会会议总数的75%以下。

•

行政会议。根据我们的公司治理原则，我们董事会的独立董事必须在没有管理层出席的情况下举行会议，我们将其称为执行会议，每年至少四次，并且还可能在我们的主席确定的其他时间或在至少两名其他董事要求的情况下在没有管理层出席的情况下举行会议。2025年，我们董事会独立董事四次在管理层不在场的情况下开会。我们董事会的每个委员会也在一年中举行了无数次执行会议。

•

出席股东大会。我们希望我们所有的董事和董事提名人都能参加我们的年度股东大会。在2025年年会上被提名当选为董事的所有董事都出席了2025年年会。


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我们的董事会认为，风险管理的一个基本部分是识别和理解我们面临的风险，监测这些风险并采取旨在减轻此类风险的适当控制和战略。我们有一个全公司范围的ERM计划来识别、减轻和监控企业层面的风险，这些风险可能会影响我们实现公司目标的能力。我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持执行我们的战略和实现我们的目标，以改善长期运营和财务业绩，维护我们的声誉并提高股东价值。我们的董事会及其委员会审查我们的风险框架和治理，并监督管理层行使其评估、监测和管理公司重大风险敞口的责任。

在确定风险监督责任的分配时，我们的董事会及其委员会通常在其确定的责任领域内监督重大风险。我们的董事会及其每个委员会定期与管理层举行会议，以确认管理层正在行使其识别相关风险的责任，并正在充分评估、监测和采取适当行动以减轻这些风险。如果委员会收到管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，相关委员会主席在管理层的适当协助下，在下一次董事会会议上向全体董事会报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调其对风险的监督并确定风险相互依存关系。

ERM计划由我们的执行委员会监督，担任ERM委员会。ERM委员会持续评估我们业务面临的最大风险、其潜在风险驱动因素以及相关的缓解活动和控制措施。每年，ERM委员会都会向我们的董事会提供有关ERM计划以及关键企业级和新出现的风险的详细审查。未上升到企业级风险水平的新兴风险，由高级管理层进行评估和主动管控监测。

我们的董事会及其每个委员会的风险监督责任的主要领域摘要如下：


董事会或委员会		风险监督的主要领域
板		• 企业和商业战略与执行、定价与报销、竞争、声誉、企业责任等重大风险 • 研发活动、临床开发、药物安全和知识产权 • 物政等调查与诉讼 • 旨在识别、评估、管理和监测公司重大风险的风险治理框架和基础设施 • IT、人工智能、隐私和网络安全风险 • 公司管理层实施的风险管理政策、准则和做法

审计		• 财务、会计、披露、企业合规、分销商、保险、资本、信贷、反贿赂和反腐败事项、供应链等风险在其内部审计和企业合规职能监督中审查

薪酬与管理发展		• 劳动力问题，包括骚扰和报复 • 补偿政策和做法，包括此类政策和做法是否以适当方式平衡风险承担和奖励，如下文进一步讨论 • 包括首席执行官在内的关键管理角色的领导继任规划

公司治理		• 与董事会一起，监督公司治理 • 董事会和委员会继任/更新 • 遵守我们的公司治理原则和商业行为准则 • 董事独立性、游说活动、潜在利益冲突及涉及董事和执行官的关联交易

赔偿风险评估

本委托书的薪酬讨论和分析部分描述了适用于我们的执行官（我们将其定义为副总裁及以上级别的所有员工）的薪酬政策、计划和做法，包括第35页列出的我们的NEO。CD & A中描述的我们的目标设定、绩效评估和薪酬决策流程通常适用于所有员工。我们的高管薪酬包括三个部分：工资、STI计划和LTI计划。我们的2025年STI计划为全球所有参与者制定了相同的公司绩效目标、支付水平（作为目标的百分比）和行政规定，无论参与者的工作级别、地点或在公司的职能如何。此外，我们的LTI计划根据员工的级别提供不同形式的奖励，但在其他方面在整个公司是一致的。


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在CD & A中，我们描述了管理我们的高管薪酬计划的风险缓解控制。这些控制包括我们的CMDC审查和批准我们的STI和LTI计划下的设计、目标和支出以及每个NEO的薪酬（或者，在我们的CEO薪酬的情况下，向我们的董事会提出该薪酬的建议以供其批准）。

我们的CMDC与独立的薪酬顾问合作，还对与我们的薪酬政策和做法相关的潜在风险进行年度评估。除其他因素外，这一风险评估考虑了薪酬的形式（即奖励类型、固定与可变以及短期与长期）、薪酬一致性、绩效衡量和目标、支付上限、归属期以及CMDC监督和独立性。本次评估的重点是（1）在我们的项目结构中保持适当平衡，以通过现金与基于股权的薪酬、短期与长期衡量以及财务与非财务目标来减轻与薪酬相关的风险；以及（2）减轻与薪酬相关的风险的政策和做法，包括补偿补偿、股票所有权准则、股权管理规则以及内幕交易和对冲禁令。

根据我们的评估，我们认为，通过结合相关市场实践和全公司目标指导的风险缓解特征和激励措施，我们的薪酬政策、计划和实践不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事薪酬

本节介绍了我们对非雇员董事的薪酬计划，并显示了我们的非雇员董事在2025年期间授予或支付或赚取的薪酬。Viehbacher先生，我们的总裁兼首席执行官，没有因他在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

我们的CMDC有权就非雇员董事薪酬进行评估并向董事会提出建议，其中包括年度现金保留金、委员会服务的额外现金保留金和股权奖励赠款。现金保留金和股权奖励由我们的董事会批准，主席对主席的股权奖励投弃权票。

我们的CMDC根据适当同行群体的做法定期审查我们的非雇员董事薪酬做法，并且我们的CMDC有权聘请顾问就非雇员董事薪酬事项提供建议，包括支持我们的CMDC对非雇员董事薪酬做法的定期审查。任何执行官在确定或建议非雇员董事薪酬的形式或金额方面都没有任何作用。

保留人员和费用

下表列出了2025年生效的所有非雇员董事的年度现金保留金，分四次等额季度分期支付，与2024年相比没有变化：



保持者

年度董事会保留人	$	125,000

年度保留人（除年度董事会保留人外）：

董事会主席	$	75,000

审计委员会、CGC和CMDC主席	$	30,000

审计委员会、CGC和CMDC成员（主席除外）	$	15,000

我们的非雇员董事可能会根据我们的自愿董事会储蓄计划推迟全部或部分现金保留，该计划类似于本代理声明第56页高管薪酬表部分“2025年非合格递延薪酬”表之前的说明中描述的我们的补充储蓄计划，但没有任何公司匹配贡献。如果非雇员董事根据我们的自愿董事会储蓄计划选择递延现金补偿，他或她在该计划下的名义账户将定期记入视同投资收益的金额，就好像递延现金补偿实际投资于董事选择的名义投资或如果董事没有做出选择的默认投资一样。这些名义上的投资选择包括类似于我们的401（k）计划下可用的共同基金，以及每年赚取由公司退休委员会确定的回报率的固定利率选择。对于名义上投资于固定利率期权的2025年非雇员董事递延，这一收益率定为5.50%。名义上投资于固定利率期权的递延继续记入递延当年有效的收益率。

非雇员董事出席我们的董事会及其任何委员会的会议所产生的实际费用，以及与他们为我们的董事会或其任何委员会服务有关的其他费用，也将获得报销。


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根据2024年综合股权计划，非雇员董事可获得年度股权奖励，该奖励自每次年度股东大会召开之日起生效。根据2024年综合股权计划，任何董事在任何财政年度都不得因其作为非雇员董事的服务而获得或授予总价值超过100万美元的现金补偿和股权奖励。任何递延的补偿将计入首次授予当年的董事薪酬限额，而不是在支付或结算时（如果更晚）计入。

年度股权奖励归属于（i）授出日期一周年中较早者，或在我们的CMDC可能确定的较长期间内，或（ii）在授予该年度股权奖励后的年度股东大会上，以我们的CMDC可能确定的增量归属。

根据2024年综合股权计划授予的奖励须在董事因死亡、残疾或退休而终止服务以及控制权发生变更时加速归属（这些条款在2024年综合股权计划中定义）。

2025年期间的奖项

2025年，我们的CMDC建议并经董事会批准，为每位非雇员董事提供授予日公允价值约为300,000美元的RSU年度股权奖励，并为董事会非雇员主席提供授予日公允价值约为100,000美元的额外年度股权奖励。这些年度股权奖励低于上述2024年综合股权计划规定的限额，与2024年的奖励一致。于2025年批出的受限制股份单位于（i）批出日期一周年或（ii）2026年年会中较早者归属，一般须视乎董事的持续服务而定。

10b5-1交易计划

根据我们的全球内幕交易和信息政策，我们的非雇员董事必须使用预先制定的交易计划，从他们的个人账户中出售我们的普通股。交易计划只可在开放交易窗口期间及适用董事不掌握有关公司的重大非公开资料时订立。根据规则10b5-1，我们要求在建立交易计划后有一段等待期，然后才能执行任何交易。我们的政策旨在提供防止内幕交易的程序，同时允许我们的非雇员董事有机会实现公司在授予基于股权的奖励方面的预期价值。

非职工董事持股指引

我们为非雇员董事维持以下持股准则：



位置		持股要求⁽¹⁾
非雇员椅子		价值相当于担任（i）非雇员主席加上（ii）非雇员董事会成员的年度现金保留总额五倍的股份数量

非雇员董事（不包括主席）		价值相当于非雇员董事会成员年度现金保留金五倍的股份数量

(1)	每位非职工董事自首次选举或任命之日起满五年，符合持股条件。截至2025年12月31日，我们所有非雇员董事均符合持股要求或仍在满足该要求的五年期限内。


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姓名	已赚取的费用或以现金支付	股票奖励⁽¹⁾	所有其他补偿⁽²⁾	合计

Caroline D. Dorsa	$230,000	$399,930	—	$629,930

Maria C. Freire	$155,000	$299,947	$2,500	$457,447

William A. Hawkins	$162,500	$299,947	—	$462,447

Susan K. Langer	$140,000	$299,947	—	$439,947

Jesus B. Mantas	$155,000	$299,947	$5,000	$459,947

劳埃德·米诺	$140,000	$299,947	—	$439,947

Menelas Pangalos	$140,000	$299,947	—	$439,947

Monish Patolawala	$147,500	$299,947	—	$447,447

Eric K. Rowinsky	$155,000	$299,947	—	$454,947

Stephen A. Sherwin	$140,000	$299,947	—	$439,947

2025年董事薪酬表附注

(1)	表示2025年根据2024年综合股权计划向非雇员董事作出的RSU奖励的授予日公允价值，如本表前面的说明所述。这些受限制股份单位计划于（i）授予日一周年或（ii）2026年年会中较早者全数归属并以库存结算，一般须继续服务。授予日的公允价值是根据ASC 718计算得出的，排除了估计没收的影响，并通过将授予的RSU数量乘以相关授予日公司普通股的公允市场价值确定。

(2)	代表根据渤健基金会向渤健的所有美国雇员和非雇员董事提供的匹配礼物计划的条款，由渤健基金会代表董事于2025年作出的匹配捐款。根据匹配礼物计划，根据渤健基金会的指导方针，渤健基金会向符合条件的美国非营利组织匹配礼物，每个捐赠者每年最高金额为每个日历年5,000美元，每个日历年项目总额最高为150万美元。

董事股权奖在2025财年末表现突出

下表汇总了截至2025年12月31日任职的每位非雇员董事截至2025年12月31日尚未获得的股权奖励。



		股票奖励⁽¹⁾

姓名		股份数或股票单位数尚未归属的

Caroline D. Dorsa		3,160

Maria C. Freire		2,370

William A. Hawkins		2,370

Susan K. Langer		2,370

Jesus B. Mantas		2,370

劳埃德·米诺		2,370

Menelas Pangalos		2,370

Monish Patolawala		2,370

Eric K. Rowinsky		2,370

Stephen A. Sherwin		2,370

2025财年年终表中杰出董事股权奖励的说明

(1)	表示根据2024年综合股权计划在2025年授予非雇员董事的RSU数量，如上文“2025年董事薪酬”表前的说明所述。这些受限制股份单位奖励计划于（i）授予日一周年或（ii）2026年年会中较早者全数归属并以股票结算，一般须继续服务。


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新的渤健方式继续建立在我们强大的文化之上，旨在保持我们的创新精神和以患者为中心，同时推进更具企业家精神的商业思维和注重结果的方法。新的渤健方式描述了为长期成功奠定基础的使命和行为——开拓者、广泛思考、推动结果、道德和包容性。

企业责任

与我们推动可持续增长的目标一致，我们已经发展和完善了我们的企业责任战略和计划，以便在我们能够产生最大影响的领域取得有意义的成果。阅读渤健的企业责任报告，详细了解我们的环境、社会和治理工作、优先事项和成就。我们的四个关键支柱的2025年亮点包括：

Access & Health Equity

2025年，我们推进了以患者为先的临床研究标准，突出的是完成了TOPAZ 3期狼疮临床试验的注册，这一成就因谁注册而变得更加有意义。狼疮不成比例地影响年轻女性，尤其是有色人种女性，这些试验是有意设计的，以反映这一现实。通过在受到严重影响的社区中选择地点并解决交通和儿童保育等现实世界的障碍，我们创造了一种试验体验，在患者所在的地方与他们见面。

除了狼疮，我们还扩大了全球重症和罕见病患者获得创新疗法的机会。全球准入机制覆盖了大约40个国家的患者，同时针对FA、ALS和SMA的项目继续增长。在AD中，更灵活的LEQEMBI^®（lecanemab-irmb）皮下维持给药方案有助于使治疗对患者和护理人员更加实用。

我们还通过新的倡导伙伴关系、面向员工的沉浸式学习计划和我们的首次患者倡导团体领导峰会，加强了与患者社区的联系。这些以真实的患者体验为基础的努力，确保了来自我们所涉及的疾病患者的洞察力有助于塑造研究、获取和创新。它们共同反映了我们致力于让突破性治疗变得容易获得。

劳动力与文化

2025年，我们通过深入投资于我们的员工并加强支持卓越、学习和结果驱动思维的文化，推进了我们对科学创新和以患者为中心的方法的承诺。领导力和发展产品帮助员工建立快速发展的行业所需的能力。

我们还在北卡罗来纳州庆祝了一个重要的里程碑，在那里我们庆祝了美国制造业30周年，并宣布对我们现有的RTP制造足迹投资20亿美元。随着该州生命科学行业的持续增长，我们还通过向达勒姆技术社区学院新的生命科学中心捐赠25万美元，加强了我们对劳动力发展的承诺。这些努力旨在让更多的学习者为生物制造职业做好准备，并加强该地区的人才储备。


2026年代理声明		-21-

我们继续通过新的渤健方式培养高绩效、包容性文化，参与我们年度调查的员工中有71%表示他们感到投入。我们也是工作的好地方^®认证^™在28个国家。我们通过增强总奖励、扩大心理健康支持以及加强健康和安全实践来促进员工福祉。

社区影响

我们的工作植根于对我们生活和工作所在社区的承诺。在我们的药品之外，我们致力于坚持我们的深切关怀、成就卓越和改变生活的信条，以推进更好的健康，并激励下一代医护工作者。

2025年，渤健和渤健基金会提供了超过3460万美元的赠款、赞助、捐赠和实物捐助，以扩大获得医疗保健的机会，解决社区健康的根本问题，并加强生命科学人才管道。

我们在扩大医疗保健准入方面进行了重要的新投资。为应对不断增长的需求，渤健基金会对粮食安全举措的支持同比增加了两倍多，为北卡罗来纳州和马萨诸塞州的家庭提供了约50万份膳食。我们的CoLab接待了2,300多名学习者，帮助学生和职业生涯早期的成年人探索生命科学行业的新机会。

世界各地的员工参加了Caring Deeply Week，这是我们的全球志愿者周，为超过9000名邻居提供服务。并且，连同渤健基金会匹配，我们的员工给了对他们最重要的非营利组织超过240万美元。

环境

我们的环境可持续发展战略通过三大支柱推动卓越运营：可持续运营、负责任的产品开发以及敬业的供应商和员工。该框架支持战略决策和监管合规，同时减少我们对环境的影响。

2025年，我们继续在我们的制造和运营场所开展工作，优先减少能源、用水和浪费。

我们实现了范围1排放量较2019年基线减少15%。我们还通过维持我们在全球业务中对100%可再生电力的承诺，解决了95%的基于市场的范围2排放问题。自2019年以来，现场主导的举措促成垃圾总量减少48%，垃圾填埋场的垃圾分流达98%，同时管理成本。

负责任的产品开发贯穿于我们的研究、开发和制造过程，将环境考虑因素整合在一起，同时保持患者安全和产品质量的高标准。我们在我们的实验室中保持了100%的My Green Lab认证，其中74%的认证达到了绿色级别，这是该计划的最高认证等级。我们在整个化学、制造和控制以及包装开发过程的材料选择中继续考虑环境标准。

我们的努力共同展示了有效的治理、有针对性的投资以及参与的供应商和员工如何能够带来环境和商业利益。通过最大限度地减少运营对环境的影响，同时确保高标准的患者安全，我们可以为更可持续的医疗服务做出贡献。

渤健的企业责任报告提供了有关我们的企业责任举措、优先事项和成就的更多详细信息，这些报告将发布在我们的网站www.biogen.com的网站“责任”部分的“报告和原则”小节下。对渤健的企业责任报告的引用仅供参考，我们的企业责任报告和我们网站上的其他信息均未通过引用方式纳入本委托书。


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姓名	股份拥有⁽¹⁾		股份受期权和股票单位⁽²⁾		总数股票受益拥有⁽¹⁾		百分比优秀股份⁽³⁾

5%股东⁽¹¹⁾

PRIMECAP管理公司⁽⁴⁾ 东科罗拉多大道177号 11^第楼层帕萨迪纳，加利福尼亚州 91105		14,954,697		—		14,954,697		10.1%

贝莱德，公司。⁽⁵⁾ 55东52^nd街道纽约，NY 10055		12,506,681		—		12,506,681		8.5%

FMR有限责任公司⁽⁶⁾ 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		9,413,062		—		9,413,062		6.4%

美国道富集团⁽⁷⁾ 国会街一号，套房1，马萨诸塞州波士顿02114		7,321,168		—		7,321,168		5.0%

任命的执行官

Christopher A. Viehbacher		30,065		80,522		110,587		*

Robin C. Kramer		11,472		—		11,472

Michael R. McDonnell⁽⁸⁾		24,341		—		24,341		*

Susan H. Alexander⁽⁹⁾		61,889		—		61,889		*

妮可·墨菲（Nicole C. Murphy）		19,749		—		19,749		*

Priya A. Singhal		8,043		—		8,043		*

董事

Caroline D. Dorsa⁽¹⁰⁾		27,842		3,160		31,002		*

Maria C. Freire		4,445		2,370		6,815		*

William A. Hawkins		6,490		2,370		8,860		*

Susan K. Langer		2,759		2,370		5,129		*

Jesus B. Mantas		7,388		2,370		9,758		*

劳埃德·米诺		—		2,370		2,370		*

Menelas Pangalos		—		2,370		2,370		*

Monish Patolawala		1,340		2,370		3,710		*

Eric K. Rowinsky		21,969		2,370		24,339		*

Stephen A. Sherwin		11,318		2,370		13,688		*

所有现任执行官和董事作为一个群体（20人）		259,975		107,827		367,802		*

*	代表少于1%的普通股流通股的实益所有权。

(1)	被描述为“拥有”的股份是每个上市公司直接或间接拥有的我们的普通股股份，四舍五入到最接近的整股。

(2)	包括可行使的期权和将在所有权日期60天内归属的RSU。

(3)	百分比的计算是基于2026年4月21日已发行的147,637，117股，加上上述每个个人将在所有权日期后60天内归属的受RSU约束的股份，如标题“受期权和股票单位约束的股份”一栏所示。


2026年代理声明		-23-

我们认为，领航集团的某些子公司或子公司的业务部门共同拥有约16,677，806股我们的普通股。根据领航集团于2026年3月26日向SEC提交的附表13G/A，截至2026年3月13日，由于内部重组，领航集团对0股拥有唯一决定权，对0股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权，对0股拥有共同决定权，对0股拥有共同决定权。该附表13G/A进一步报告称，“根据SEC第34-39538号发布（1998年1月12日），以前拥有或被视为拥有领航集团有限公司实益所有权的领航集团有限公司子公司的某些子公司或业务部门，将根据此类发布与领航集团，Inc.分别（分类）报告实益所有权。这些子公司和/或业务部门采用的投资策略与此前重组前领航集团公司采用的投资策略相同。进一步根据SEC第34-39538号发布（1998年1月12日），领航集团，Inc.不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。”尽管迄今为止没有任何Vanguard子公司或业务部门报告与领航集团分开的实益所有权，但Vanguard Group于2024年11月12日向SEC提交的最后一份附表13G/A报告称，截至2024年9月30日，领航集团对16,033，598股拥有唯一决定权，对179,337股拥有共同投票权，对644,208股拥有共同决定权，并合计实益拥有约16,677，806股普通股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%或更多的实益拥有人向SEC提交报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。根据我们的记录和其他信息，我们认为，除一份报告外，所有根据第16（a）条要求在2025年提交的报告都是及时提交的。由于管理错误，披露一笔交易的Rachid Izzar的表格4备案因疏忽而延迟提交。


2026年代理声明		-24-

我们的审计委员会直接负责聘请审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、评估和监督。我们的审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道自2003年起担任我司独立注册会计师事务所。

为确保持续的审计师独立性，我们的审计委员会会定期考虑是否应该对独立注册会计师事务所进行轮换。此外，根据SEC规则和普华永道政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以向我公司提供审计服务的连续年数。对于牵头和同意审查伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。此外，结合适用的SEC规则和普华永道政策要求的审计公司牵头项目合作伙伴的轮换，我们的审计委员会及其主席过去一直并将在未来直接参与普华永道新牵头项目合作伙伴的选择。我们的审计委员会认为，此时继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，符合渤健及其股东的最佳利益。

批准普华永道作为我们的独立注册会计师事务所的选择，需要获得出席年会或由代理人代表并有权就提案进行投票的有表决权的投票总数的多数赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果。经纪商一般有酌情权就批准选择我们的独立注册会计师事务所进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商对此提案不投票。虽然不需要股东批准我们的审计委员会对普华永道的选择，但我们的董事会认为，征求股东对这一选择的批准是一个良好的公司惯例。如果我们的股东不批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使批准了该选择，如果我们的审计委员会认为变更符合渤健的最佳利益，则它始终有能力更改普华永道的聘用。普华永道的代表将参加年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

我们的董事会建议股东投票支持批准

选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为我们的独立注册公众

截至2026年12月31日的财政年度会计公司。


2026年代理声明		-25-

审计委员会的作用是代表我们的董事会对渤健的财务报告、内部控制和审计职能进行监督。审计委员会的角色和职责载于我们董事会通过的书面章程，该章程发布在我们的网站www.biogen.com的网站“投资者”部分的“公司治理”小节下。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。

审计委员会在履行其监督责任时，除其他外：

•

审阅并与管理层讨论了载于渤健 2025年年度报告表格10-K的经审核综合财务报表；

•

与渤健的独立注册会计师事务所普华永道、审计的总体范围和方案进行了探讨；

•

与普华永道会面，不论管理层是否在场，讨论其审查结果、管理层对任何重大调查结果的回应、其对渤健内部控制的观察、渤健财务报告的整体质量、关键会计政策的选择、应用和披露、新的会计发展和与会计相关的披露、编制财务报表时作出的关键会计判断和假设以及在作出不同判断和假设的情况下财务报表是否会发生重大变化以及与渤健会计、内部控制和财务报告相关的其他项目；

•

与渤健的企业内部审计人员代表进行了讨论，无论有无管理层出席，他们的目的、权限、审计计划和报告；

•

与普华永道审查并讨论了上市公司会计监督委员会和SEC要求的事项；

•

与普华永道讨论了其独立于管理层和渤健的独立性，包括根据上市公司会计监督委员会的适用要求从普华永道收到的有关独立性的书面披露和信函。审计委员会认定，普华永道向渤健提供非审计服务符合其独立性；

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，就渤健的财务报告内部控制系统向管理层提供监督和建议。就该疏忽而言，审计委员会审阅了管理层关于渤健财务报告内部控制有效性的报告；和

•

审阅了普华永道载入渤健 2025年年度报告10-K表格的独立注册会计师事务所的报告，该报告涉及其对财务报告内部控制有效性的审计。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入渤健 2025年10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

我们董事会审计委员会：

Monish Patolawala（主席）

William A. Hawkins

劳埃德·米诺

Stephen A. Sherwin，医学博士。


2026年代理声明		-26-

审计费用是审计我们10-K表格年度报告中包含的2025年和2024年合并财务报表、审查我们10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表、审查通过引用并入我们未完成注册报表的合并财务报表以及海外司法管辖区的法定审计费用的费用。

审计相关费用是指主要与鉴证和相关服务相关的费用，这些费用也由我们的独立注册会计师事务所执行。更具体地说，这些服务包括对法规或法规未要求的员工福利计划信息进行审计。

税费是税务合规和筹划服务的收费。

所有其他费用包括会计研究软件、未与审计相关的信息系统审查以及其他咨询和咨询服务。

关于审计和非审计服务的预先批准政策

我们的审计委员会拥有批准审计范围和任何审计相关服务以及所有审计费用和条款的唯一权力。我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计服务。我们的审计委员会将不会批准聘请该独立注册会计师事务所执行根据适用的证券法、纳斯达克要求或上市公司会计监督委员会规则将被禁止的独立注册会计师事务所提供的任何服务。在评估是否批准使用我们的独立注册会计师事务所提供允许的非审计服务时，我们的审计委员会试图尽量减少可能看起来损害我们的独立注册会计师事务所客观性的关系。只有当我们的独立注册会计师事务所提供此类服务比由另一家事务所提供此类服务更有效或更经济时，我们的审计委员会才会批准我们的独立注册会计师事务所允许的非审计服务。

我们的审计委员会每年都会审查和预先批准独立注册会计师事务所可以提供的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。在年度审查后，任何超过预先设定的水平或金额的拟议服务，或先前未获批准的额外服务，都需要我们的审计委员会或审计委员会主席单独预先批准。我们审计委员会主席作出的任何预先批准决定都将在下一次定期安排的审计委员会会议上向我们的审计委员会报告。我们的首席财务官和首席财务官可以为我们的审计委员会（或主席通过其授权）预先批准的服务类别，每个日历年总计最多额外批准50,000美元。

普华永道在2025年和2024年期间提供的所有服务都是根据这一政策预先批准的。


2026年代理声明		-27-

我们的CD & A（如下所示）提供了我们2025年高管薪酬计划的概述，以及对我们的CMDC和董事会就我们的NEO 2025年薪酬做出的薪酬决定的描述。今年我们的CD & A还包括讨论我们在2025年与高管薪酬特别相关的股东参与。我们的董事会要求股东对以下决议投出不具约束力的咨询投票：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论。”

由于有关高管薪酬的咨询投票要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。弃权将产生对提案投反对票的效果，如果有的话，经纪人不投票将不会对这些审议结果产生任何影响。虽然你被要求投的票不具约束力，但我们重视股东的意见，我们的CMDC和董事会将在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。正如我们在CD & A中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了一种强有力的按绩效付费的理念，这种理念支持我们的业务战略，并使高管的利益与股东的利益保持一致。特别是，我们的高管薪酬计划奖励财务、战略和运营绩效，我们的激励计划下设定的目标支持公司的短期和长期计划。此外，为了阻止过度冒险，我们维持持股政策，我们的股权和短期激励计划都有规定补偿的条款。我们还根据我们的短期激励计划对付款设置上限，我们通常要求LTI奖励的多年归属期。

我们的董事会建议股东投票

为批准上述决议。


2026年代理声明		-28-

2025年，CMDC在仔细评估风险和机遇后，设定了合理、具有挑战性的绩效目标。管理层的执行超过了这些目标，STI的现金支出反映了这一年内的表现。与此同时，随着我们过渡我们的投资组合，根据我们的按绩效付费设计，高管（我们将其定义为副总裁及以上级别的所有员工）连续第二年在LTI绩效计划下没有收到任何支出，三年期的RSR表现逊于同行。这些结果恰当地反映了我们在短期内取得的进展，并为长期的股东价值创造提供了问责制。

我们仍然致力于继续与我们的股东接触，我们根据您的反馈调整了2026年高管薪酬计划的几个方面。

股东一致性：根据反馈提供的参与和2026年增强

在整个2025年，包括在2025年年会之后，CMDC和其他独立董事继续与我们的股东进行接触。我们联系了代表我们已发行普通股62%的股东，9人与我们接触，其中3人投票反对Say-On-Pay。这些反馈在我们高管薪酬计划的持续评估和演变中发挥着至关重要的作用，并直接塑造了实施的2026年计划增强。这些变化旨在进一步使高管薪酬结果与提供强劲的近期运营业绩和长期股东回报保持一致，加强绩效目标的严谨性，并提高薪酬计划的透明度。

目标设定：彻底和有纪律的过程

CMDC设计的2025年业绩目标是严格的，因为预计多发性硬化症投资组合收入将因失去排他性而出现两位数的下降，但部分被来自SKYCLARYS、LEQEMBI、SPINRAZA和ZURZUVAE的收入增长所抵消。这些目标反映了对风险和机遇的平衡看法、每种产品的具体背景以及新产品发布的具有挑战性的目标。

为了更好地使薪酬计划与投资组合变化保持一致，我们添加了一个新的指标来捕捉这些产品的贡献——增长产品收入——加权后的STI总分的25%。我们还增加了与加速投资组合过渡相一致的具有挑战性的管道进展目标。在2025年底，强劲的商业、研发执行导致这些目标在当年表现出色。根据鼓励增加与业绩挂钩的股权薪酬以进一步激励长期股东价值创造的股东讨论，我们选择仅根据公司业绩计算2025年CEO STI支出，不考虑CEO个人乘数。

2026年，根据对同比业绩的更严格要求，CMDC实施了在STI奖励支付高于目标之前必须满足的额外要求：只有当实际收入高于上一年收入时，2026年收入指标才会支付高于目标的费用，而只有当EPS表现优于第90个百分位的分析师共识（截至2026年1月）时，2026年EPS指标才会支付高于目标的费用。此外，我们还对LTI奖励进行了更新，特别是在2026年的PSU中，以回应我们从股东那里收到的反馈：我们将PSU按目标归属的要求从50^第百分位至55^第百分位，以确保目标支出的绩效高于中位数；我们在2026年的PSU中增加了一个管道指标（加权25%），以反映开发、获得批准和商业化新疗法的多年时间范围。考虑到股东的反馈，我们还调整了同行群体，以更接近我们的平均收入和市值。随着这些变化，我们相信高管薪酬计划与股东反馈保持一致，并保持竞争力，以吸引和留住推进我们战略所需的人才。

保持对长期股东回报的问责

LTI奖项由PSU和RSU组成，提供了高管薪酬与股东经验的最大一致性，约占CEO目标薪酬的80%和NEO薪酬组合的75%（不包括CEO）。年度LTI奖励包括PSU总奖励价值的60%，以使赚取的价值与可持续的长期股东价值创造保持一致。在我们的谈话中，股东们一致同意我们的方法，即根据可实现的薪酬而不仅仅是根据奖励的薪酬来评估我们的高管薪酬计划。

这位CEO的新聘PSU（授予日期价值1680万美元）于2025年12月到期未交付0美元，因为我们没有达到要求的门槛绩效。截至2026年4月28日，他的新聘股票期权仍处于水下，赚取的价值为0美元。此外，2023 – 2025 PSU周期和2022 – 2024 PSU周期也到期了，交付的价值为0美元，因为我们没有达到所需的阈值性能。CMDC没有提供任何特别奖励或调整来抵消这些结果，这表明了我们在渤健的绩效付费框架下对薪酬结果的承诺。


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当将CEO的目标薪酬与CEO的实际薪酬（我们称之为可实现薪酬）进行比较时，他在2022年受聘至2025年底期间的可实现薪酬比该期间的目标薪酬低48%，这表明渤健的按绩效付费设计按预期运作——在短期内确认运营成就，同时对长期股票表现不佳的情况保持问责。

结论

CMDC仍然致力于实施薪酬计划，以奖励有意义的绩效、保持问责制、吸引和留住有竞争力的人才，并支持渤健的长期战略。我们继续在透彻分析的基础上，在公司多年战略的背景下，设定严谨和具有挑战性的目标。

自董事会重组和聘请新的首席执行官以来，我们认为渤健的薪酬结果表明，我们的按绩效付费框架正在按预期工作：高管因交付了强劲的运营进展而获得奖励，而长期股权结果和总薪酬仍与股东回报直接相关。

为2026年实施的增强功能进一步加强了高管薪酬与股东利益之间的一致性，为逐年目标增添了严谨性，支持了对渤健下一阶段增长至关重要的基于绩效的文化，并为吸引和留住顶尖人才提供了充分的支持。

当您考虑您的投票时，我们请求您支持我们的高管薪酬计划，进一步与您对上述2026年增强功能的反馈保持一致。

感谢您的持续参与和支持。

真诚的，

薪酬及管理发展委员会

代表董事会


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股东反馈 “我们听到的”	采取的行动 “我们做了什么”	行动的影响 “为什么它很重要”
当公司财务业绩低于上一年时，限制支付机会和结果。	⑤从2026年开始，对我们的STI计划实施额外要求，将支出限制在每个财务指标的目标： • 除非2026年收入超过2025年收入，否则收入实现部分仅限于目标 • 增长产品收入实现部分限于目标，除非2026年增长产品收入超过2025年增长产品收入，并且 • EPS实现部分仅限于目标，除非2026年EPS超过分析师一致预期的第90个百分位（截至2026年1月）。	✓当业绩低于上一年时，限制财务指标支出。
将管道性能指标纳入PSU，以激励长期管道增长。	✓为2026年的PSU增加了一个新的管道开发指标，以纳入我们的长期可持续增长目标。	✓加强PSU与长期股东价值的关键驱动因素的一致性。
激励高于中位数的业绩。	✓我们的LTI计划中的rTSR指标目标性能要求从50^第至55^第2026年百分位。	✓增加了实现rTSR指标100%赔付所需的严格性。
确保适当的基准。	✓更新了2026同行集团，删除了三家同行（礼来、艾伯维和默沙东），并增加了BeOne Medicines。	✓Better使我们的同行群体更接近渤健的规模、收入和市值。
更强调将CEO薪酬与渤健的长期价值创造机会挂钩。	✓2025年，我们仅根据公司业绩计算了STI计划的CEO个人奖金乘数部分。	✓Shifts CEO短期现金薪酬直接与公司长期业绩保持一致。
加强披露围绕高管薪酬计划和决策的理由和结果，包括在STI计划中设定财务目标背后的理由。	⑤加强了我们的披露，以进一步解释我们如何以及为什么在高管薪酬计划中设定财务目标的方法。 ⑤在业绩期结束后，继续披露我们根据指标取得的成就的详细信息，包括所有财务指标。	✓支持高管和股东之间的利益一致。


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2025年，渤健在做强业务、定位公司未来增长和可持续的长期股东价值创造方面取得了明显进展。我们继续将我们的产品组合推向在多元化治疗领域具有强劲增长潜力的产品，利用我们的FIT for Growth计划节省的资金对我们的管道和新产品发布进行再投资，并保持严格的长期资本配置方法。2025年取得的重大成就包括：

•

强劲的财务表现：在仿制药竞争的情况下推动传统产品表现优异，增长产品收入同比增长19%至33亿美元，由SKYCLARYS、QALSODY、ZURZUVAE、VUMERITY和SPINRAZA领衔，加上渤健在LEQEMBI合作公司的净收入和销售成本（包括特许权使用费）中的50%份额。

•

管道推进：我们继续开发我们的后期临床管道，推进10个项目的3期试验，这些项目在各种免疫疾病、罕见病和神经系统适应症方面具有潜在靶点。这些项目包括felzartamab在AMR、IgAN和PMN中的三个3期研究。我们还资助了一项针对儿科患者的SKYCLARYS 3期研究，以及正在进行的针对狼疮患者适应症的litifilimab和dapirolizumab pegol的3期研究。这些计划有可能在未来几年内推出多达五款新产品。其中5个项目是在2025年新发起或宣布的。除了这些后期临床管线开发，我们还提交了两份针对免疫学适应症的IND提交，产生了salanersen的阳性1期数据，并获得了FDA对BIIB080的快速通道指定。

除了推进我们的临床管线外，我们通过外部合作和收购，增加和推进免疫学、神经病学和罕见病领域的资产，继续推进渤健产品组合的多元化。这些交易的部分资金来自通过FIT for Growth倡议实现的成本节约。这些交易包括获得Stoke的zorevunersen治疗Dravet综合征的美国前许可、收购Alcyone，在竞争激烈的SMA市场中实现更方便的SPINRAZA给药、授权Vanqua的口服C5aR1拮抗剂以加强我们的免疫学产品组合，以及与Dayra和City建立研究合作，分别开发免疫学和阿尔茨海默病方面的资产。

•

财务纪律提供储蓄：兑现了我们的FIT for Growth倡议，该倡议调整了公司的成本结构，同时释放了用于再投资的资本。该计划在2025年的成功执行和完成带来了大约10亿美元的毛额和8亿美元的净运营费用节省。这一财务纪律有助于实现超过全年指引的每股收益。

•

股东总回报：实现了15%的股东总回报，反映出随着公司按照预定目标执行，业务势头正在改善。

CMDC根据严格的、预先定义的目标衡量这些成就，并在为我们的执行官以及所有员工做出2025年高管薪酬决定时考虑这些成就。CMDC认为，我们的2025年高管薪酬计划符合我们下文所述的薪酬理念和原则，并反映了我们将薪酬与公司业绩和战略挂钩的承诺。


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高管薪酬理念
我们的高管薪酬理念是对创造长期股东价值的高管进行奖励。我们设计基于绩效的高管薪酬，奖励短期成就，同时保持对长期股东价值创造的责任感。我们还寻求与同行群体保持竞争力，以使我们能够吸引和留住在高水平上表现出色并在苛刻的商业环境中取得成功的非凡领导者。

以特派团为重点和业务驱动	具有竞争力优势	业绩差异化	所有权对齐
我们强调执行短期目标的重要性，同时建立和维持长期成功的基础，为患者提供有意义的创新疗法，从而创造长期股东价值	我们对标与之竞争人才的公司。我们的薪酬旨在使我们能够招聘、留住和激励我们的领导团队，从而为公司和我们的股东取得非凡的业绩	我们将薪酬结果与公司和个人表现保持一致，并奖励表现最好的员工超出预期	我们向所有员工提供股权，以使他们的利益与公司为我们的股东创造长期价值的更广泛目标保持一致

我们的薪酬实践如何与我们的理念保持一致



实践	以任务为重点/ 业务驱动	具有竞争力优势	业绩差异化	所有权对齐

可变薪酬占CEO超90%非CEO NEO总薪酬超80%	✓	✓	✓	✓

年度STI和LTI计划基于绩效，包括支出上限	✓		✓	✓

LTI奖励与业绩挂钩，受多年归属期限制，旨在奖励长期业绩	✓	✓	✓	✓

总薪酬机会相对于同行群体和我们争夺人才的更广阔市场具有竞争力	✓	✓	✓	✓

执行年度风险评估以确保我们的补偿计划不会鼓励过度冒险	✓			✓

应用稳健的持股、反对冲和质押政策，以及超过Dodd-Frank要求的回拨政策	✓		✓	✓

股东反馈是董事会和委员会讨论的关键输入，并告知为我们的股东创造长期价值而采取的行动	✓	✓	✓	✓


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元素		目标（s）
基本工资		• 提供与外部市场具有竞争力的固定薪酬水平，并反映每位高管的贡献、经验、技能、责任和潜力，为我们未来的成功做出贡献。薪酬提供的补偿足以满足财务需求，并提供收入保障以减轻过度冒险。
短期激励		• 使短期现金激励薪酬与企业年度目标保持一致。 • 激励和奖励近期的财务、战略和运营公司业绩，以及个人业绩。
长期激励		• 通过将奖励的价值与股价表现和其他关键业绩目标的实现挂钩，使高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。 • 促进高管留任和持股，并将我们的高管重点放在提升长期股东价值上。
福利		• 促进健康和保健。 • 在发生残疾或死亡时提供经济保障。 • 为高管提供税收优惠的退休储蓄方式，并通过与高管的退休储蓄进行竞争性雇主匹配来鼓励储蓄。

补偿组合

CMDC确定并分配薪酬要素的组合，以确保在符合我们的业务目标、业绩和股东利益的短期和长期薪酬驱动因素之间分配适当水平的基于绩效的薪酬。我们不针对程序设计或薪酬决策中的每个补偿要素的特定价值组合。对于我们的执行官，包括我们的NEO，他们薪酬中最重要的部分是基于绩效的，特别强调LTI奖励（包括PSU和RSU），因为这些人对渤健未来战略方向的重大影响。


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LTI值与股票表现直接相关，构成NEO补偿的最大部分。这种相关性确保我们NEO的可实现薪酬与公司和个人绩效保持一致并反映两者。例如，我们的2023年PSU没有达到阈值性能。这导致我们的NEO在2023-2025年业绩期结束时的派息率为0%，从而降低了他们的可实现薪酬，并使高管薪酬结果与股东回报保持一致。2022-2024年PSU奖励周期实现了相同的PSU结果。值得注意的是，CMDC没有向高管提供任何特别奖励或调整来抵消这些结果，这进一步证明了我们对绩效薪酬计划下的薪酬结果的承诺。

2025年CEO可实现薪酬和绩效薪酬调整

除了上述PSU结果，我们CEO的可实现薪酬反映了他的新聘LTI奖励结果：

•

这位CEO的新聘PSU，其授予日价值为1680万美元，于2025年12月归属于0%。这一结果是由相对和绝对TSR表现推动的，这些表现没有达到赚取支出所需的门槛。

•

这位CEO的新聘股票期权，行使价为每股301.85美元，目前仍处于水下，赚取的价值为0美元。这些期权的剩余期限约为7年。

在比较按目标授予的CEO薪酬与CEO实际获得的薪酬或“可实现薪酬”时，CEO在2022年和2025年底的聘用期间的实际（可实现）薪酬比该期间授予的目标薪酬低48%，如下所示，这与该期间的绝对TSR非常一致。

CEO Aggregate授予薪酬与实际薪酬：2022 – 2025

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“目标值”表示已授予的目标薪酬，包括：（1）每年支付的薪酬，（2）在各年的目标奖金机会（在渤健的授予计划奖励表格中披露），以及（3）在各年的CD & A中披露的2022、2024、2025年度授予的股权（假设目标业绩）的目标值。

“可变现价值”表示基于以下假设的已授予薪酬的现值：（1）每年支付的工资，（2）薪酬汇总表中披露的每年实际获得的奖金，（3）2022、2024和2025年的股权授予按渤健 12/31/2025的收盘价175.99美元估值；（4）对于PSU，2022年的授予反映没有获得任何支付；2024和2025年的PSU反映了截至12/31/2025的预计支付，即2024 PSU没有支付，2025年PSU目标的57%与rTSR挂钩，2025年PSU目标的100%与EPS挂钩。

2025年基薪

CMDC与我们的薪酬顾问合作，对照市场审查了NEO基本工资并进行了调整，如下图所示，以使我们的NEO在市场中位数的合理范围内保持一致，同时考虑到包括绩效、影响和角色发展在内的关键标准。我们的CMDC批准适度提高一些NEO的基本工资，以保持市场竞争力和/或促进保留。一些NEO得到了更大的调整，以使其在与外部人才市场的竞争中更有竞争力。

与2024年相比，我们目前雇用的每一个近地天体在2025年的年基薪如下：



姓名	2025年薪酬	2024年薪酬	增加%⁽¹⁾

C. Viehbacher	$1,675,000	$1,600,000	5%

S.亚历山大	$995,706	$957,410	4%

P. Singhal	$907,500	$825,000	10%

N.墨菲	$892,688	$776,250	15%

R·克莱默	$750,000	—	—

⁽¹⁾百分比增长反映了年度绩效增长，就Singhal博士和Murphy女士而言，还包括薪酬市场调整，以更好地与同行群体和调查数据保持一致。克莱默女士于2025年晋升为首席财务官。

2025年基于绩效的方案和目标设定

业绩目标和目标设定流程

在每年的第一季度，我们的CMDC审查并确定我们的执行官总薪酬的每个要素的薪酬水平。总薪酬包括基本工资、STI计划下的现金奖励和LTI计划下授予的LTI奖励。

我们的执行官的总薪酬机会和薪酬要素组合是根据个人、战略和领导成就等各种因素进行评估的。我们的CMDC在设计我们的高管薪酬计划时会仔细考虑这些要素，并认为使用和加权多个指标，包括定量和定性指标，可以减轻过度冒险，并创造适当的激励措施，以专注于实现公司的整体绩效目标。

就2025年而言，授予我们NEO的STI奖励是根据我们的2025年基于绩效的管理激励计划作出的，我们的LTI计划下的奖励是根据2024年综合股权计划作出的。

根据我们的STI计划颁发的奖项与我们公司绩效目标的实现直接相关，这些目标旨在与公司的短期和长期战略计划以及个人绩效目标保持一致。有关我们2025年公司业绩目标的更多信息，请见下文“2025年STI方案设计”。

2025年，我们的CMDC确定，根据我们的NEO LTI计划授予的PSU奖励将包含两个同等加权的衡量标准：EPS增长指标和相对股东回报绩效指标，比较相对于一组比较公司的绩效，如下文“2025年LTI计划”中所述。我们还根据我们的LTI计划提供了RSU赠款，从授予日的一周年开始，在三年内以大约相等的分期付款方式归属，并以我们的普通股股份结算。与PSU一样，RSU为高管提供了不断增加股东价值的激励，因为奖励的最终价值与我们的股价直接挂钩。

在根据我们的短期和长期激励计划设定我们的目标时，除了我们的内部预测外，我们还考虑了分析师对我们的业绩和同行集团中公司的表现的预测以及广泛的经济和行业趋势。我们努力建立具有挑战性的目标，只有在公司业绩有保证的情况下，才会导致派息达到或高于目标水平。我们的CMDC审查和批准我们的衡量标准、目标、目标和支出水平（例如，门槛、目标和最大值），用于我们的高管激励薪酬计划和奖励，以及在适用的业绩期结束时审查和确定实际业绩结果。


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在根据短期和长期激励计划批准我们的执行官和公司的绩效目标时，我们的CMDC还考虑了这些目标与我们的业务的一致性、实现的难度以及目标鼓励不适当冒险的潜力。我们的CMDC已确定，我们的高管薪酬计划的结构不会使我们的患者、股东或公司面临任何重大风险。

短期激励计划

2025年短期激励计划

我们的STI计划是一项现金奖励计划，奖励近期的财务、战略和运营公司业绩，以及个人业绩。我们的CMDC每年都会审查执行官的年度目标奖金机会，以确保这些机会保持竞争力。

除克莱默女士外，近地天体的2025年目标奖金机会与其各自的2024年奖金目标没有变化。克莱默女士于2025年获得晋升，她的目标奖金根据她现任和前任的任职时间按比例分配。

与2024年相比，2025年我们目前雇用的每个近地天体的目标年度奖金机会占年终基本工资的百分比如下：



姓名	2025年目标	2024年目标

C. Viehbacher	150%	150%

R·克莱默⁽¹⁾	80%	—

S.亚历山大	80%	80%

P. Singhal	75%	75%

N.墨菲	75%	75%

⁽¹⁾克莱默女士获得的奖金按比例分配给了她在之前的职位和首席财务官职位上所花费的时间。

2025年短期激励方案设计

根据我们的2025年STI计划为我们的NEO颁发的奖项是基于公司绩效目标和个人绩效目标的实现情况。在2025年初，我们的CMDC为我们的2025年STI计划和支付乘数设定了多个公司业绩目标，我们称之为公司乘数，范围从0%到150%。CMDC根据预先建立的财务和战略目标记分卡及其对绩效水平和分配给每个目标的权重的严格评估确定了公司乘数，并应用于如下所示的奖金计算中。

此外，我们的2025年STI计划支出是基于对每个NEO个人绩效的评估，考虑到他们实现了预先确定的个人绩效目标。评估个人绩效允许我们的CMDC（或我们的董事会，在我们的CEO的情况下）通过应用个人绩效乘数来根据NEO的绩效增加或减少每个NEO的奖金金额，范围从0%到150%，我们称之为个人乘数。

我们采用以下计算方式确定了2025年的个人年度奖金发放：

基地

工资

目标

奖金

(%)

公司乘数

个人乘数

与我们按绩效付费的理念一致，我们的2025年STI计划规定，如果公司乘数低于50%，则不会有任何支出，无论个人绩效如何。此外，由于单个乘数和公司乘数各有150%的最大值，因此每个NEO的组合乘数结果上限为目标的225%。

针对要求更强调将支出与长期价值创造机会挂钩的股东反馈，CMDC选择仅根据公司业绩计算STI计划的CEO个人奖金乘数部分，并通过LTI奖励激励优秀的个人表现，将短期现金薪酬与长期公司业绩直接保持一致。

2025年目标制定流程和公司绩效结果

CMDC继续利用严格的目标设定流程，将每个目标与战略和财务优先事项挂钩，并根据现实假设设定可衡量的目标。公司业绩目标是在2025年初制定的，分配的权重反映了公司对实现财务和战略目标的关注。2025年目标包括


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股东要求我们解释我们的目标设定过程。CMDC在制定2025年财务目标时采用了彻底的方法。这种方法包括（1）评估一系列业务风险和机会，（2）审查分析师的预测，（3）考虑与公共指导保持一致，以及（4）承认执行团队交付成果所需的重大成就。目标是确保财务目标与我们公开披露的今年展望保持一致。

以下原则和假设反映在我们的2025年STI计划目标中：

•

总收入：这一目标与2024年相比有所下降，反映出由于欧洲的TECFIDERA仿制药和TYSABRI生物仿制药进入时机和侵蚀，MS收入持续受到侵蚀。这些不利因素，连同地缘政治风险，都超过了新产品带来的增长。

•

增长产品收入：2025年新增，这一指标的权重是总收入表现的2.5倍，认识到这些产品对实现我们业务转型目标的巨大重要性。这里强调强调需要更新的产品来取代成熟的特许经营权，对SKYCLARYS、SPINRAZA、ZURZUVAE和LEQEMBI的推出以及全球SPINRAZA轨迹的正常化做出了雄心勃勃的假设⁵.

•

Non GAAP稀释每股收益：与2024年相比有所下降，这反映了预期总收入下降的影响，加上计划投资以扩大管道和潜在发射，同时还需要充分实现飞行中的成本节约举措。

•

管道开发：管道目标强调价值驱动的里程碑，更重的权重转向增长产品管道里程碑成就，以及加速组合价值生成的外部协作成就，这是我们管道演进战略的关键部分。这些短期管道成就是我们推进长期增长战略不可或缺的一部分。

•

企业责任：这些目标推动了一些举措，例如临床试验中的代表性患者群体登记和增加患者获得临床疗法的机会。它还包括促进员工参与和人才发展，以促成卓越和包容的文化。

董事会主席兼CGC，以及CMDC和/或审计委员会主席，与股东就与MS收入侵蚀和地缘政治风险相关的不利因素进行了交谈，并解释了为什么我们可能会为某些指标设定同比下降的财务目标。许多股东理解有必要设定切合实际的目标，以激励我们的执行官在充满挑战的商业环境中实现卓越的财务业绩。一些股东表示希望更多地披露CMDC如何激励我们的执行官执行我们的业务转型，从一家依赖MS收入的公司转变为一家专注于我们的增长产品和管道的公司。我们通过在财务和管道目标中关注我们的增长产品来反映这一要求。

⁵	在CMDC设定2025年公司业绩目标后，VUMERITY被添加到“成长型产品”类别中。因此，它被排除在关于2025年目标实现情况的计算之外。


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(1)	这些财务指标基于我们公开报告的99亿美元收入和我们公开宣布的15.28美元每股收益，调整如下：就我们的2025年STI计划而言，对收入进行了调整，以抵消汇率波动的影响。EPS进一步调整为新增2.13美元，与收购和与Stoke、Alcyone、Vanqua和Dayra合作的IPR & D影响有关。

(2)	该公司继续致力于通过实现关键资产里程碑来推动价值创造。我们通过LEQEMBI、QALSODY、SPINRAZA高剂量和SKYCLARYS在不同地区的批准，以及实现临床阶段研究里程碑，并通过业务发展活动进一步扩大我们的管道，超出了我们的预期，从而超过了我们为2025年设定的目标。

(3)	我们在目标上实现了关键的企业责任目标。该公司通过在临床试验中招募和招募具有代表性的患者参与者来实现目标，这反映了该疾病的流行病学；增加全球患者准入；并推进内部人才需求。

关于公司实现业绩目标的进一步详情：

财务业绩– 2025年实现目标的123%

1.	我们实现了2025年收入目标的150%，增长收入目标的75%，以及2025年EPS目标的150%。

总收入：尽管我们的MS特许经营权持续面临压力，而该特许经营权已连续几年下降，但渤健在这些资产方面提供了比预期更强劲的表现，加上增长的产品业绩抵消了部分预期总收入下降。

增长产品收入：虽然我们没有实现为这一首次目标设定的宏伟目标，但我们看到这些产品实现了有意义的增长，包括LEQEBI约140%、SKYCLARYS约36%、ZURZUVAE约170%。

EPS：EPS增长6%，原因是强大的财务纪律，以及我们的主动性，这优化了我们的运营成本结构，以及战略性和纪律性的资本配置方法。

管道性能– 2025年实现目标的138%

1.	值得注意的成就包括在全球市场批准了SKYCLARYS、LEQEBI、ZURZUVAE、QALSODY和SPINRAZA，包括：

加拿大、英国、巴西等国的摩天大楼

美国LEQEMBI皮下和静脉维持给药情况

加拿大、巴西、欧盟LEQEBBI启动给药，中国和英国维持给药

欧盟和日本的SPINRAZA高剂量

加拿大、英国等国QALSODY


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4.	felzartamab在三个肾病学适应症、zorevunersen在Dravet综合征和SKYCLARYS在儿科人群中的注册研究已经开始。商业投资组合和研发管道扩张通过外部增长机会继续进行，其中包括签订四项合作和许可协议以及收购Alcyone Therapeutics，Inc.，以推进我们的ASO交付并通过减少对慢性鞘内给药中重复腰椎穿刺的依赖来扩大患者获得ASO的机会。

企业责任– 2025年实现目标120%

集体地，我们超额完成了我们的企业责任目标。值得注意的是，这包括超过我们的目标，即成功执行3期/关键研究的两项临床试验，以反映该疾病的流行病学（三项被执行的结果），并将FA的市场准入扩大到35个国家。

2025年STI计划奖项

我们的CMDC，除了Viehbacher先生，其最终奖金决定是由我们的董事会做出的，确定我们的2025年STI计划下的最终奖金奖励如下：


姓名	年终工资（a）x	目标红利% （b）x	公司乘数（c）x	个人乘数（d）=	奖金奖项（e）

C. Viehbacher	$1,675,000	150%	127%	100%⁽¹⁾	$3,190,875

R·克莱默⁽²⁾	$750,000	75%	127%	110%	$788,252

S.亚历山大	$995,706	80%	127%	105%	$1,062,219

N.墨菲	$892,688	75%	127%	115%	$977,828

P. Singhal	$907,500	75%	127%	110%	$950,833

2025年STI计划奖励表说明

(1)	CMDC选择仅根据公司业绩计算STI计划的CEO个人奖金乘数部分，并通过LTI激励优越的个人绩效，将短期现金薪酬转移到与长期公司绩效直接一致

(2)	由于2025年的晋升，克莱默女士的目标奖金百分比按比例分配

2025年个人绩效目标和成果

个人乘数反映了每个NEO的整体个人绩效评级，该评级是作为我们绩效评估过程的一部分确定的。每个近地天体的个人乘数是基于对其总体表现的评估和对年初确定的个人目标实现情况的考虑。目标可能是定量的，也可能是定性的。对于2025年，Viehbacher先生向我们的CMDC推荐了每个积极受雇的NEO（除了他自己）的个人乘数，这是基于他对他们当年个人贡献的评估。此外，CMDC在定性基础上审查每个NEO对公司和业务的其他贡献、领导能力以及所有执行官在确定个人乘数方面的相对表现。在其评估中，CMDC根据以下列出的成就，为除Viehbacher先生之外的每个积极受雇的NEO分配了105%到115%的单独乘数。CMDC建议，董事会批准了Viehbacher先生的奖金，个人乘数为100%，公司乘数为127%。CMDC选择仅根据公司业绩计算CEO个人奖金乘数，并通过LTI奖励激励优秀个人表现，将短期现金薪酬转移到与长期公司业绩直接一致。这一决定强调将STI支出与今年的战略和财务成就挂钩。

Christopher Viehbacher

在确定CEO业绩时，董事会平衡了短期业绩和长期股东价值创造。为了确定2025年CEO年度奖金，董事会考虑了公司财务业绩和当年执行的行动，以重新定位公司的投资组合并创造未来的股东价值。

董事会认为，Viehbacher先生专注于使渤健恢复增长的正确优先事项，并且在以下方面表现出色：（1）将重点和资源从传统产品转移到增长领域；（2）减少和重新部署公司成本基础，从而导致总运营费用节省约10亿美元；（3）将研发组合的重点放在创造价值的项目上；以及（4）寻找和执行外部增长机会。


2026年代理声明		-41-

继续通过外部合作和收购实现渤健产品组合的多元化，部分资金来自通过FIT for Growth计划实现成本节约，通过增加和推进免疫学、神经病学和罕见病领域的资产。这包括Stoke的zorevunersen因Dravet综合征获得美国前许可、收购Alcyone使SPINRAZA给药在竞争激烈的SMA市场更方便、授权Vanqua的口服C5aR1拮抗剂以加强我们的免疫学产品组合，以及与Dayra和City建立研究合作，分别开发免疫学和阿尔茨海默病方面的资产。

•

除了这些业务发展交易之外，Viehbacher先生还推动了对渤健管道的投资，为10个3期项目提供了资金，这些项目在各种免疫疾病、罕见病和神经系统适应症中具有潜在靶点。其中包括felzartamab在AMR、IGAN和PMN中的三项3期研究。我们还资助了一项针对儿科患者的SKYCLARYS 3期研究，以及正在进行的针对狼疮患者适应症的litifilimab和dapirolizumab pegol的3期研究。除了这些后期管道开发，我们还交付了两个针对免疫学适应症的IND提交，产生了salanersen的阳性1期数据，并获得了FDA对BIIB080的快速通道指定。

•

加强社区参与，培养与领先专家的深厚学术和医学合作伙伴关系。Viehbacher先生还加快了内部人才优先事项，以便在我们传统的专注于神经系统疾病之外扩大我们的管道和商业投资组合。

总之，董事会认为，Viehbacher先生的业绩解决了战略优先事项，改善了我们投资组合的多元化和增长，改善了与主要利益相关者的内部和外部关系，并继续推动业绩和问责文化，目标是为可持续的长期股东价值创造做出贡献。

Robin Kramer

•

与我们的CMDC批准并包含在公司2025年AOP中的目标相比，推动了强劲的财务业绩。

•

领导刷新了投资者关系参与计划，旨在改善投资者对渤健的情绪，有效管理分析师的预期，并增加投资者和分析师对管道计划及其价值的理解。

•

有效地管理了宏观/行业的不确定性，并与渤健的政策、政府和企业事务团队合作，以推进渤健的利益。

•

领导在2025年结束的3年时间范围内成功执行了我们的FIT for Growth计划，该计划优化了我们的运营成本结构，实现了10亿美元的总运营费用节省。

•

成功发行17.5亿美元债券，以支持战略重点，包括潜在的业务发展活动。

•

完成了与HI-Bio收购相关的所有整合活动（例如，系统整合、工资、采购、会计和报告）。

Susan Alexander

•

对该公司的知识产权组合进行了起诉和辩护。

•

支持重点业务发展、企业发展、房地产交易的勤勉尽责、谈判、文件、执行等工作。

•

支持了多个企业合作伙伴收入制造合同的谈判。

•

诉讼或解决多起纠纷和案件。

•

加强了我们的合规和治理政策和流程。

•

为整个业务提供战略法律建议，包括商业、知识产权、监管和交易事项。

•

领导我们遵守法律和监管事项，包括SEC的披露要求。

妮可·墨菲

•

在所有主要财务责任领域均超额完成AOP目标。

•

通过管理有弹性的供应链、稳健的制造交付和风险管理确保患者供应，超过了准时-全面的商业和临床目标。

•

满足了LEQEMBI、SKYCLARYS、ZURZUVAE和QALSODY的所有发布扩展里程碑。

•

建立了新模式技术开发准备计划，以实现新交易的研究合作和伙伴关系（即siRNA、偶联物）。

•

实现了支持管道增长产品所需的有针对性的生产力改进。

•

受保障的分销产品在功能性、功效、特性、强度和纯度方面符合所有适用的质量患者安全标准。

•

建立了可操作的制造业扩张计划，同时有可能缓解全球贸易动态。

•

通过人才发展和获取举措，超过了顶级人才保留目标并缩小了继任规划差距。

⁶	成长型产品的收入包括SKYCLARYS、QALSODY、ZURZUVAE、VUMERITY和SPINRAZA，加上渤健从LEQEMBI合作中获得的净收入和销售成本（包括特许权使用费）的50%份额。


2026年代理声明		-42-

2026年，CMDC将继续强调增长产品成果，采用加权收入指标和管道成果衡量。此外，我们实施了新的STI上限，即总收入和增长收入指标不能超过目标派息，除非业绩超过2025年的实际业绩，EPS指标不能超过目标派息，除非超过分析师一致预期的第90个百分位（截至2026年1月）。这些严格的业绩目标反映了在2026年设定和实现这些目标的严谨性，将有助于激励渤健增长思维方式的延续。



我们改变了什么		为什么重要
丨除非业绩超过2025年的成就，否则2026年收入和增长收入指标的支出不能超过目标。丨除非业绩超过分析师一致预期的第90个百分位（截至2026年1月），否则2026年每股收益指标的派息不能超过目标。		丨确保支出反映真实的同比改善。

长期激励

2025年LTI计划

以下是2025年授予我们近地天体的年度LTI奖励组合的摘要。


条款	业绩股票单位	限制性股票单位

占比年度目标赠款	60%	40%

业绩期间（s）	3年 (2025-2027)	不适用

指标和权重	相对总股东回报率：50% 调整后EPS CAGR：50%	不适用

门槛/ 最高赔付（占目标奖励的百分比）	0% / 200%	不适用

归属	3年悬崖归属	超过3年的年度应课税归属（每年1/3）

授予我们执行官的所有年度LTI奖励都是可变的，旨在奖励公司的长期业绩。


2026年代理声明		-43-

我们2025年针对执行官的LTI计划包括PSU和RSU，其中60%的年度LTI总目标授予日期值的奖励分配在PSU（假设目标绩效）中，40%分配在RSU中。授予我们执行官的PSU是基于绩效的，以我们的普通股结算。下文将进一步详细介绍适用于这些PSU的性能条件。授予我们执行官的RSU是基于时间的，以我们的普通股结算。

我们的年度LTI目标授予值是根据执行官的个人表现、未来的潜在贡献和市场竞争力以及其他因素确定的。在确定一年的LTI目标授予值时，我们的CMDC会审查同行集团中的公司以及在某些情况下更广泛的市场做出的LTI奖励，并对照同行集团中的公司以及在某些情况下更广泛的市场审查我们的执行官的总薪酬水平。总的来说，我们在高管薪酬计划中更加重视LTI奖励，以更好地使高管的利益与股东的利益保持一致。

我们的既定做法是，在完成我们对执行官的内部绩效评估以及我们对同行集团和更广泛市场的股权实践的外部市场评估（包括本文件后面描述的Willis Towers Watson调查数据）后，每年授予LTI奖励。

2025年，我们NEO的年度LTI授予值（假设目标绩效）如下：


姓名		LTI 授予价值
姓名		LTI 授予价值

C. Viehbacher		$16,500,000

R·克莱默		$3,750,000

S.亚历山大		$5,250,000

P. Singhal		$5,000,000

N.墨菲		$5,000,000

2025年PSU的绩效指标为三年累计RSR和EPS CAGR，各加权50%。2025年的PSU将在授予日期的第三个周年日归属，获得的PSU数量基于累计RTSR和EPS CAGR指标。该计划旨在推动我们的长期业务战略，反映竞争性市场实践并符合股东利益。我们认为，衡量rTSR和EPS的复合年增长率对于观察我们与市场相比的表现至关重要。PSU的实际价值（如果有的话）将不会由我们的近地天体实现，直到三年期间结束，然后只有在实现适用的绩效目标的情况下。下表概述了2025年授予的PSU奖励的摘要。



RTSR	说明

rTSR比较组	Comparator组包括用于2025年高管薪酬基准测试的同行组加上NBI，不包括市值低于5B美元的公司。

履约期	3年：2025-2027年

绩效目标和支出		门槛	目标	最大值
	目标	25^第百分位	50^第百分位	75^第百分位
	支付	目标的25%	目标的100%	目标的200%
	业绩低于阈值不派息，派息上限为目标的200%。在阈值、目标和最大值之间为性能插值支付。

绝对TSR上限	如果我们在2025-2027年期间的绝对TSR表现为负数，则该计划下的任何支出将以目标为上限，无论RSR表现如何。



每股收益复合年增长率	说明

履约期	3年EPS增长CAGR：2025-2027年实际财务业绩

绩效目标和支出	基于不同EPS CAGR水平的目标支出
		门槛	目标	最大值
	支付	目标的50%	目标的100%	目标的200%

我们不披露我们的前瞻性EPS复合年增长率目标，这与行业惯例一致，因为这样的披露可能会被解读为过早的指导，并可能具有潜在的竞争危害性。虽然我们没有披露具体的EPS CAGR目标，但我们认为，在这些奖项下实现目标业绩具有挑战性，但可以实现，要求


2026年代理声明		-44-

三年业绩期内强大的运营执行力。我们将在3年业绩期结束时继续披露业绩实现情况。年度PSU奖励将实现的实际价值取决于绩效目标的实现程度，100%的PSU（基于授予日目标值）基于累计三年RSR指标和三年EPS复合年增长率的实现情况以我们的普通股结算。将从PSU奖励中实现的实际价值取决于每个此类奖励归属日期的收盘股价。如果归属价格高于授予价格，则归属的股票价值将增加而相比之下，如果归属价格低于授予价格，则归属的股票价值将减少。我们的普通股股价受到公司业绩以及外部市场因素的影响。

2024年LTI计划

我们2024年针对执行官的LTI计划采用与2025年计划相同的设计。我们将在业绩期结束后披露2024年PSU奖励支出的详细信息。



RTSR	说明

rTSR比较组	Comparator组包括用于2024年高管薪酬基准测试的同行组加上NBI，不包括市值低于5B美元的公司。

履约期	3年：2024-2026年

绩效目标和支出		门槛	目标	最大值
	目标	25^第百分位	50^第百分位	75^第百分位
	支付	目标的25%	目标的100%	目标的200%
	业绩低于阈值不派息，派息上限为目标的200%。在阈值、目标和最大值之间为性能插值支付。

绝对TSR上限	如果我们在2024-2026年期间的绝对TSR表现为负数，则该计划下的任何支出将以目标为上限，无论RSR表现如何。



每股收益复合年增长率	说明

履约期	3年EPS增长CAGR：2024-2026年实际财务业绩

绩效目标和支出	基于不同EPS CAGR水平的目标支出
		门槛	目标	最大值
	支付	目标的50%	目标的100%	目标的200%

2023年LTI计划

我们2023年针对执行官的LTI计划包括PSU和RSU，年度LTI总目标授予日期值在PSU和RSU之间平均分配（假设PSU的目标绩效）。2023年PSU的绩效指标是三年累计RSR指标。2023年的PSU在授予日期的第三个周年日归属，获得的PSU数量基于累计RTSR指标。我们的近地天体直到三年期间结束才实现PSU的实际价值，然后只有在实现适用的绩效目标的情况下才实现。在我们2023年PSU奖励的三年期开始时，我们的CMDC批准了该指标的目标。



RTSR	说明

rTSR比较组	2023年用于高管薪酬对标的同业组

履约期	3年：2023-2025年

绩效目标和支出		门槛	目标	最大值
	目标	25^第百分位	55^第百分位	75^第百分位
	支付	目标的25%	目标的100%	目标的200%
	业绩低于阈值不派息，派息上限为目标的200%。在阈值、目标和最大值之间为性能插值支付。

绝对TSR上限	如果我们在2023-2025年期间的绝对TSR表现为负数，则该计划下的任何支出将以目标为上限，无论RSR表现如何。


2026年代理声明		-45-

下文概述了我们的CMDC为2023年PSU奖项建立的绩效指标和权重，以及我们实现2023年PSU绩效目标的程度。在2023至2025年业绩期间，相对TSR低于第25个百分位。这些PSU占每个NEO LTI奖励的50%，没有实现任何支付价值，与程序设计一致。这对我们执行官的可实现薪酬产生了重大影响。需要注意的是，CMDC没有提供任何特别奖励或调整来抵消这些结果，这进一步证明了我们对按绩效付费计划下的薪酬结果的承诺。

2023年PSU支付表

业绩目标

性能指标

业绩

期

门槛

目标

最大

结果

重量

支付

RTSR

2023-2025

25^第百分位

目标的25%

55^第
百分位
100%的
目标

75^第
百分位
的200%
目标

13^第

百分位

100%

2023年PSU乘数

展望未来：2026年LTI计划

为进一步加强LTI计划与实现渤健的长期目标的一致性，并确保以我们的股东所期望的严格程度设定计划目标，我们将在2026年实施以下变更：



我们改变了什么		为什么重要
︱新增25%管道里程碑指标以重新平衡指标权重：50% rTSR/25%管道/25% 3年EPS CAGR 丨rTSR目标从第50个百分位提高到第55个百分位		丨强化差异化，强调研发价值创造，支持长期股东回报

角色与责任

CMDC的作用

CMDC监督和管理我们的高管薪酬计划。在做出高管薪酬决策时，CMDC会审查多种因素和数据，最重要的是我们的公司业绩和个人高管业绩，并考虑可能支付的薪酬总额以及可能授予的短期和长期激励的价值。此外，CMDC管理我们的STI和LTI计划，审查与我们薪酬计划下的支出相关的业务成就，就薪酬政策和做法以及首席执行官的薪酬向我们的董事会提出建议，并寻求确保支付给我们的执行官的总薪酬是公平、有竞争力的，并符合股东利益。CMDC在其认为适当的情况下聘请外部顾问，以协助其审查和修订我们的高管薪酬计划。

CMDC的职责和责任在本节中进行了描述，可在我们的董事会通过的CMDC书面章程中找到，该章程可在我们的网站www.biogen.com的“投资者”部分的“公司治理”小节下查阅。

独立薪酬顾问的角色

CMDC认为，独立建议对于制定和监督我们的高管薪酬计划非常重要。就2025年而言，薪酬治理是CMDC的独立薪酬顾问。Pay Governance没有向渤健提供任何其他服务，并根据需要和仅由CMDC指示从事其他事项。

CMDC的独立薪酬顾问直接向CMDC报告，就首席执行官、执行官和非雇员董事薪酬的趋势、具体高管薪酬方案的制定以及用于市场比较的公司薪酬同行群体的构成提供指导。此外，薪酬顾问准备了一份关于CEO薪酬的综合报告，将我们CEO薪酬的每个要素与我们同行集团中公司CEO的薪酬进行了比较。利用这些信息和其他类似信息，CMDC建议，并且我们的董事会批准，我们首席执行官薪酬的要素和目标水平，CMDC批准我们其他执行官的薪酬要素和目标水平。

CMDC每年评估薪酬顾问的独立性，并根据适用的SEC和纳斯达克规则，于2025年12月确认该顾问的工作未引起任何利益冲突，根据适用规则保持独立。


2026年代理声明		-46-

为了了解我们NEO的薪酬的外部市场竞争力，我们的CEO和CMDC审查了一份报告，该报告分析了由我们的内部薪酬小组编制并由独立薪酬顾问审查的公开信息和调查。该报告将除我们的CEO之外的每个NEO的薪酬与我们同行集团公司可比职位的可用数据进行了比较，在某些情况下，还按薪酬要素对更广泛的市场进行了比较（请参阅下文“外部市场竞争力和同行集团”了解更多详情）。CMDC考虑所提供的所有信息，与我们的CEO和独立薪酬顾问讨论建议，并应用其判断来确定每个NEO的薪酬要素和目标薪酬水平，CEO除外。

我们的CEO还提供了他对前一年成就的自我评估。CMDC在分析首席执行官的表现和建议首席执行官的薪酬以供董事会批准时对此进行审查和考虑。我们的CEO不参与任何关于他自己薪酬的审议。

外部市场竞争力与同行群体

我们在确定渤健高管薪酬水平和薪酬方案设计时会考虑市场实践和趋势。我们审查外部市场实践作为参考点，以协助我们提供旨在吸引、留住和激励非凡人才的计划。CMDC还利用同行群体和其他市场数据为其高管薪酬决策提供背景信息。CMDC的独立薪酬顾问每年都会审查外部市场数据，并评估我们同行群体的构成是否合适。

CMDC审查从内部来源提供的信息以及CMDC的独立薪酬顾问提供的信息，以根据近似于（1）我们的业务范围（包括收入和市值）、（2）我们的全球地理覆盖范围、（3）我们的研究业务与多个已上市产品以及（4）我们竞争的可比人才库的可比公司来选择我们的同行群体。

用于为近地天体设定2025年目标薪酬水平和做出相关薪酬决定的同行群体包括下面列出的生物技术和制药公司，因为我们与这些行业的公司竞争高管人才。这一同行群体是CMDC于2024年9月根据其独立薪酬顾问的深入审查确定2025年薪酬的，其中包括对潜在比较者的评估，以评估当前的同行在估值、规模、成熟度、全球规模和复杂性方面普遍反映渤健概况的程度。评估还包括对更广泛的市场进行检查，以确定同行群体的适当和相关的移除和/或添加。2025年使用的同行集团与2024年相比没有变化，只是在2023年12月被辉瑞公司收购后删除了Seagen公司。

2025年同行



生物技术同行		医药同行
安进公司 Alnylam Pharmaceuticals, Inc. Biomarin Pharmaceutical Inc. 吉利德科学公司。因塞特医疗公司 Moderna, Inc. Neurocrine Biosciences, Inc. 再生元制药公司 United Therapeutics Corporation Vertex Pharmaceuticals Incorporated		艾伯维公司百时美施贵宝公司礼来公司爵士制药 PLC 默沙东公司。


2026年代理声明		-47-

针对股东和代理咨询公司的参与，CMDC与我们的独立顾问合作，于2025年10月审查了同行小组。当时，美国政府决定删除礼来、艾伯维和默沙东，并增加BeOne Medicines，以使我们的同行集团更接近渤健的规模、收入和市值。这一更新的同行群体将用于制定2026年的赔偿决定。



我们改变了什么		为什么重要
⑤重新平衡了同行群体，以更好地反映渤健的规模、收入和市值，方法是在增加BeONE Medicines的同时去掉礼来、艾伯维和默沙东。		丨提高对标可比性和严格性。

对于我们同行集团中的每一家公司，如果可用，我们会分析该公司在上一年公开提交的CD & A和其他数据，以确定这些公司的高管，其职位与我们的NEO所担任的职位相当，包括我们的CEO。然后，我们对每个可比职位的数据进行汇编和分析。我们的竞争分析包括高管薪酬方案的结构和设计以及这些方案下薪酬的目标值。

对于我们的执行委员会，除了我们的CEO，我们可能会用公布的薪酬调查来补充来自同行群体的数据。对于2025年，与往年一致，我们使用了Willis Towers Watson调查。我们选择Willis Towers Watson调查是因为我们的同行集团中有多少公司参与其中，调查报告的职位数量继续与我们的NEO职位相当，以及我们理解的调查是在高标准下进行的（包括数据收集和分析方法）。在针对我们的同行群体进行的Willis Towers Watson调查的一个特殊横截面中，我们同行群体中的所有公司都有代表。

这份调查数据包括与我们竞争人才的生物技术和制药行业的其他相关公司。

我们的CMDC在设置补偿时遵循的过程概述如下：



CMDC补偿设置过程

目标设定		管理层创建了一个AOP，讨论未来一年的潜在目标，这些目标与公司的短期和长期战略目标以及我们的执行官的个人目标相关。
		年度的AOP由我们的董事会批准。作为AOP审批流程的一部分，我们的董事会考虑了与我们的业务、声誉和战略相关的许多因素，包括管道和业务发展、定价和患者准入、市场预期和知识产权风险。
		我们的高管薪酬计划下的绩效目标和指标通常与AOP保持一致。
		每个绩效目标的支付水平由管理层推荐并由我们的CMDC批准。
		然后将绩效目标应用于我们的执行官，包括NEO的薪酬机会，以便高管激励目标与公司当年的目标保持一致。
		CMDC每年都会审查基本工资、STI和LTI计划范围、计划设计、福利和同行群体以及其他更广泛的市场数据。

监测和跟踪		全年根据关于实现里程碑进展情况和其他成功措施的报告和分析，监测实现业绩目标的进展情况。

结果与奖项		我们的CEO建议每个NEO（除了他自己）的薪酬水平，以便CMDC在此类执行官对公司的贡献以及上述其他因素的背景下进行审查。
		CMDC审查、讨论和批准每个NEO的最终薪酬，除了我们的CEO，包括基本工资、STI和LTI奖励。
		CMDC审查CEO目标进展和结果，并向董事会推荐我们CEO的薪酬，包括基本工资、STI和LTI奖励，以供批准。

我们的CMDC致力于确保奖励支出反映我们的绩效结果，与股东价值保持一致，并要求包括我们所有NEO在内的执行官与最初目标相比对公司的业务绩效负责。


2026年代理声明		-48-

我们维持符合税务要求的401（k）计划，以及SSP，这是一种不合格的递延薪酬计划，涵盖我们在美国的执行官和其他符合条件的员工。我们提供SSP作为我们福利计划的退休储蓄部分的一部分。我们将SSP设计为与被采用时同行集团中的公司提供的不合格递延补偿计划具有竞争力。SSP的详情在下文“2025年不合格递延补偿”标题下进行讨论。

其他福利

除了获得一般向所有员工提供的福利计划的资格，例如我们的员工股票购买计划、401（k）计划以及医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险，我们还向我们的高管提供某些补充福利。这些好处包括：

人寿保险

我们所有的美国执行官，包括我们的NEO，都会获得公司支付的定期人寿保险，相当于他们年基本工资的三倍，最高福利金额。2025年，CEO和所有其他NEO的最高福利金额为350万美元。保证发行金额是雇员在根据该计划首次符合CEO资格时在没有可保性证据的情况下可以获得的最高保险金额，为150万美元，为我们所有的美国执行官，包括我们的NEO，提供225万美元。不是执行官的员工将获得公司支付的定期人寿保险，相当于他们年基本工资的两倍。公司为我们的执行官提供的人寿保险的附加价值反映了竞争性做法，并且符合我们的理念，即根据员工在公司内的职位为他们提供适当水平的财务保障。公司支付的超过5万美元保险水平的人寿保险费用是美国雇员的应税收入，不由公司汇总。

高管体检、税务准备、财务和遗产规划

我们的执行官有资格获得报税、财务和遗产规划服务以及购买报税和财务规划软件所产生的费用的报销，但我们的执行副总裁和首席执行官的年度综合费用限额为7,500美元。这类报销对我们的高管来说是应税收入，不加总。

我们所有的执行官，包括我们的首席执行官，都有资格获得高管年度体检费用的报销，但须遵守上面提到的我们的执行副总裁和首席执行官7500美元的合并年度费用限制。这项福利为我们的执行官提供了额外的灵活性，以主动管理他们的健康和保健。

搬迁费用

根据我们的高管搬迁政策，在某些情况下，我们将在员工首次加入我们时提供搬迁福利。

解雇后补偿和福利

如果我们的所有执行官的雇佣被无故终止或在某些其他情况下被终止，我们将向他们提供遣散费。这些安排的条款和根据这些安排应付的金额在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下为每个NEO进行了描述。我们提供这些好处是因为我们认为遣散保护是必要的，以帮助我们的高管在向公司提供建议以及就潜在的公司交易或控制权变更做出战略决策时保持对公司最佳利益的关注，并进一步鼓励有效领导完成和整合影响公司的重大交易。

持股指引

我们为首席执行官、副总裁和首席财务官维持持股准则，以加强和加强我们的薪酬计划在高管和股东之间建立的联系。我们为首席执行官、副总裁和首席财务官制定的持股准则摘要如下。



水平		股票数量价值等于：

首席执行官		6倍基本工资

执行副总裁		3倍基本工资

首席会计官		1倍基本工资

这些执行干事从初次任命起有五年时间满足这一要求。如果在该时间内未满足要求，则需要持有就LTI奖励收到的100%既得股票，直至满足要求。只有完全拥有的股票和基础已归属或已赚取的基于业绩的股权奖励才记入股票


2026年代理声明		-49-

我们可能会向从事有害或竞争性活动的员工（包括我们的执行官）追偿。有害活动包括构成对公司造成重大损害、违反我们的商业行为准则、导致重述我们的收益或财务业绩或导致违反或违反法律或合同的财务渎职的任何行为或不作为。竞争性活动包括违反的任何作为或不作为

不披露，

竞业禁止

和/或

非邀约

协议。我们的2025年基于绩效的管理层激励计划允许没收和/或偿还基于现金的奖励，我们的2017年综合股权计划和2024年综合股权计划允许在这些情况下取消LTI奖励以及没收在归属或出售LTI奖励时获得的股票或现金。此外，现金

签到

如果NEO自愿从公司辞职或在某些情况下被公司解雇，支付给我们NEO的奖金可能需要偿还。2023年，CMDC批准了一项追回政策，该政策符合根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的最终规则，适用于纳斯达克上市标准，其中规定了在某些会计重述情况下补偿错误支付的赔偿金。

内幕交易、套期保值和质押政策禁止

我们维持全球内幕交易和信息政策，禁止我们的员工，包括执行官、临时员工和董事、他们的直系亲属和由这些人控制或受益的家族信托（或类似实体），除其他外，（i）在知悉任何重大非公开信息的情况下购买或出售我们的普通股（或与我们有业务往来的公司的普通股），（ii）从事与公司股本证券有关的对冲或衍生或类似交易，包括购买或出售看跌和看涨、期权、远期合约、看跌和看涨项圈，股权或业绩互换或交换基金协议，或任何类似协议或安排，以及（iii）以保证金购买公司股票、向持有公司证券的任何账户借款、将公司证券作为贷款的抵押品或从事卖空公司证券。我们的全球内幕交易和信息政策没有特别允许的任何类别的对冲交易以及上述特别禁止的类别。

我们有通过一项内幕交易政策，规管我们的董事、执行官、员工、临时工作人员和渤健本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。一份我们的全球内幕交易和信息政策副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1以表格形式提交

10-K。


2026年代理声明		-50-

薪酬讨论与分析

股权奖励的时间安排

虽然我们没有关于向近地天体授予股权时间的具体政策，但我们长期以来的做法是在2月份的董事会会议上考虑并授予我们的近地天体年度股权奖励。我们偶尔也会因招聘执行官或其他业务需求而授予新员工或其他特别赠款。我们在确定时机时不考虑重大非公开信息和奖励条款我们也没有时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。我们目前没有向我们的NEO授予股票期权、股票增值权或类似期权的奖励，但董事会过去已经这样做（包括与招聘和雇用我们的首席执行官有关），并保留在未来授予此类奖励的权利。

可抵税

补偿

《国内税收法》第162（m）节一般限制公司可以扣除的金额，以支付给某些“受保员工”的超过100万美元的补偿，但须遵守适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的某些过渡救济，并且在该日期之后不得进行实质性修改。我们的CMDC定期审查我们的计划和方案的规定，与其独立的薪酬顾问合作，并审查和考虑（其中包括）补偿付款的税收减免。然而，我们的CMDC认为，吸引、留住和奖励高管人才和成就的薪酬计划对于我们的成功是必要的，因此，无论此类计划下应付薪酬的潜在可扣除性如何，都符合公司和我们的股东的最佳利益。因此，我们的CMDC将支付或提供，并且已经支付或提供，不能全部或部分扣税的补偿。

薪酬及管理发展委员会报告

CMDC提供了以下内容

repor

t：

CMDC已与渤健管理层审查并讨论了CD & A。基于这一审查和讨论，CMDC向董事会建议将CD & A纳入本代理声明。

提交人，

Jesus B. Mantas（主席）

Maria C. Freire

Susan K. Langer

Menelas Pangalos

Eric K. Rowinsky


2026年代理声明		- 51 -


姓名和主要职务（a）	年份 (b)	工资（c）	奖金⁽¹⁾（d）	股票奖项⁽²⁾（e）	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾（f）	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁴⁾ （g）	所有其他 Compensation⁽⁵⁾（h）	合计（一）
Christopher A. Viehbacher 总裁兼首席执行官	2025	$1,727,885	—	$18,368,875	$3,190,875	—	$358,369	$23,646,004
	2024	$1,600,000	—	$18,010,911	$4,308,480	$3,573	$243,701	$24,166,665
	2023	$1,600,000	—	—	$2,376,000	$39	$93,874	$4,069,913
Robin C. Kramer（6）执行副总裁兼首席财务官	2025	$759,617	—	$4,173,781	$788,252	—	$84,934	$5,806,584


Susan H. Alexander 执行副总裁，首席法律干事	2025	$1,028,111	—	$5,845,129	$1,062,219	$37,718	$159,340	$8,132,517
	2024	$954,192	—	$3,879,219	$1,516,537	—	$155,881	$6,505,829
	2023	$924,417	—	$4,600,947	$846,611	$148,759	$183,118	$6,703,852
Priya A. Singhal 发展主管	2025	$929,712	$898	$5,566,081	$950,833	—	$123,863	$7,571,387
	2024	$816,346	—	$4,433,862	$1,020,938	$2,110	$114,407	$6,387,663

妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））药学主管运营与技术	2025	$909,109	—	$5,566,081	$977,828	—	$122,487	$7,575,505
	2024	$764,567	—	$3,879,219	$999,034	—	$97,539	$5,740,359
	2023	$670,642	—	$4,268,453	$676,603	—	$98,621	$5,714,319
Michael R. McDonnell⁽⁷⁾ 前执行副总裁和首席财务官	2025	$226,895	—	—	—	—	$43,955	$270,850
	2024	$992,531	—	$4,433,862	$1,211,989	$1,056	$187,296	$6,826,734
	2023	$945,268	—	$4,960,629	$1,129,183	$837	$131,684	$7,167,601

薪酬汇总表附注

(1)	（d）栏中的金额反映了2025年向Singhal博士提供的基于特殊服务的认可奖励。

(2)

（e）栏中的金额反映了2025年、2024年和2023年期间授予的RSU和PSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算的，不包括估计没收的影响。2025年和2024年的金额包括rTSR PSU、EPS CAGR PSU和RSU。在以前的LTI设计下，一部分PSU以现金结算。事业单位的现金部分计入确定适用业绩目标且事业单位公允价值可确定的年度。对于NEO，除Viehbacher先生外，2023年的金额包括rTSR PSU、RSU和2021年起现金结算的PSU的三分之一，这是2023年与2023年业绩期相关的业绩目标已在2023年设定的奖励部分。rTSR PSU奖励的授予日公允价值是根据适用的绩效条件的可能结果，使用带有蒙特卡洛模拟的格子模型确定的，截至授予日。RSU和EPS CAGR PSU奖励的授予日公允价值是通过将受奖励的股票数量（假设此类PSU的目标业绩）乘以公司普通股在授予日的收盘价确定的。


	2025		2024		2023
执行干事	目标支付	最大值支付	目标支付	最大值支付	目标支付	最大值支付
Viehbacher先生	$11,768,602	$23,537,204	$11,510,318	$23,020,635	—	—
克莱默女士	$2,673,913	$5,347,826	—	—	—	—
亚历山大女士	$3,745,172	$7,490,343	$2,479,276	$4,958,552	$2,725,541	$5,451,081
Singhal博士	$3,565,783	$7,131,565	$2,834,271	$5,668,542	—	—
墨菲女士	$3,565,783	$7,131,565	$2,479,276	$4,958,552	$2,468,691	$4,937,382
麦克唐纳先生	—	—	$2,834,271	$5,668,542	$2,961,052	$5,922,104

(3)	（f）栏中的金额反映了适用年度根据我们的STI计划支付的实际非股权激励计划薪酬。

(4)	（g）栏中的金额反映了SSP中超过适用的联邦长期利率120%的收益。这一计算中适用的联邦长期利率在2025年、2024年和2023年分别为5.44%、5.32%和5.33%。SSP在第56页“2025年不合格递延补偿”标题下进行了描述。


2026年代理声明		-52-



执行干事	公司匹配对401（k）的贡献计划账户	公司贡献到SSP账户	个人健康和金融规划*	价值公司付费生活保险费

Viehbacher先生	$21,000	$336,278	—	$1,091

克莱默女士	$21,000	$55,766	$6,804	$1,364

亚历山大女士	$21,000	$128,851	$7,400	$2,089

Singhal博士	$21,000	$92,802	$8,261	$1,800

墨菲女士	$21,000	$89,816	$9,977	$1,694

麦克唐纳先生	$21,000	$13,819	$7,500	$1,636

*	表示上文“行政人员体检、税务准备、财务和遗产规划”标题下所述的与税务、财务和遗产规划以及行政人员体检相关的费用报销。Singhal博士的金额包括2025年4700美元的福利和2025年偿还的2024年福利3561美元。墨菲女士的金额包括2025年2477美元的福利和2025年偿还的7500美元的2024年福利。

(6)	Kramer女士晋升为执行副总裁兼首席财务官，自2025年3月1日起生效。此前，Kramer女士担任渤健的高级副总裁兼首席财务官。金额反映了2025年在这两个角色中获得的服务总额。

(7)	McDonnell先生不再担任公司执行副总裁兼首席财务官，并于2025年3月1日退休。McDonnell先生的基本工资在他受雇于该公司的那一年期间按比例分配。根据我们的2025年STI计划，McDonnell先生没有资格获得奖金，并且在他退休后，根据2017年综合股权计划和2024年综合股权计划，任何未归属的股权都将被没收。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2025年12月31日止年度向我们的NEO授予的所有基于计划的奖励的额外信息，但McDonnell先生除外，他于2025年3月1日从公司退休，没有资格根据我们的2025年STI计划获得奖金，也没有在2025年获得PSU或RSU的赠款。


			预计未来非股权项下的支出激励计划奖励⁽¹⁾			预计未来支出股权下激励计划奖励（#）⁽¹⁾			所有其他股票奖项：数股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)	授予日期公允价值股票奖项⁽²⁾
姓名	授予日期		门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	所有其他股票奖项：数股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)	授予日期公允价值股票奖项⁽²⁾
(a)	(b)	笔记	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）	(k)
Christopher A. Viehbacher	02/06/2025	(3)	$628,125	$2,512,500	$5,653,125	—	—	—	—	—	—
	02/06/2025	(4)	—	—	—	8,693	34,770	69,540	—	—	$6,818,397
	02/06/2025	(5)	—	—	—	17,385	34,770	69,540	—	—	$4,950,205
	02/06/2025	(6)	—	—	—	—	—	—	46,360	—	$6,600,273
Robin C. Kramer	02/06/2025	(3)	$141,062	$564,247	$1,269,555	—	—	—	—	—	—
	02/06/2025	(4)	—	—	—	1,975	7,900	15,800	—	—	$1,549,190
	02/06/2025	(5)	—	—	—	3,950	7,900	15,800	—	—	$1,124,723
	02/06/2025	(6)	—	—	—	—	—	—	10,535	—	$1,499,868
Susan H. Alexander	02/06/2025	(3)	$199,141	$796,565	$1,792,271	—	—	—	—	—	—
	02/06/2025	(4)	—	—	—	2,766	11,065	22,130	—	—	$2,169,847
	02/06/2025	(5)	—	—	—	5,533	11,065	22,130	—	—	$1,575,324
	02/06/2025	(6)	—	—	—	—	—	—	14,750	—	$2,099,958
Priya A. Singhal	02/06/2025	(3)	$170,156	$680,625	$1,531,406	—	—	—	—	—	—
	02/06/2025	(4)	—	—	—	2,634	10,535	21,070	—	—	$2,065,914
	02/06/2025	(5)	—	—	—	5,268	10,535	21,070	—	—	$1,499,868
	02/06/2025	(6)	—	—	—	—	—	—	14,050	—	$2,000,299
妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））	02/06/2025	(3)	$167,379	$669,516	$1,506,411	—	—	—	—	—	—
	02/06/2025	(4)	—	—	—	2,634	10,535	21,070	—	—	$2,065,914
	02/06/2025	(5)	—	—	—	5,268	10,535	21,070	—	—	$1,499,868
	02/06/2025	(6)	—	—	—	—	—	—	14,050	—	$2,000,299

2025年基于计划的奖励表的赠款说明

(1)	反映了截至各自授予日，根据我们的2025年STI计划和LTI计划在2025年授予的奖励的潜在未来支出。

(2)	表示根据ASC 718计算的PSU和RSU（如适用）的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。rTSR PSU奖励的授予日公允价值在授予日使用带有蒙特卡洛的点阵模型确定


2026年代理声明		-53-

基于适用性能条件的可能结果的仿真。此外，EPS CAGR PSU和RSU的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价确定的。用于计算股票奖励的授予日期公允价值的假设，载于我们的2025年年报脚注16，表格10-K。这些赔偿金的最高赔付额载于上述赔偿汇总表之后的脚注。

(3)

这些金额与我们的2025年STI计划有关。（d）栏中显示的金额是基于截至2025年12月31日适用于每个近地天体基薪的目标百分比的2025年目标支付金额。2025年的奖金目标是，Viehbacher先生为基本工资的150%，Kramer女士和Alexander女士为基本工资的80%，Murphy女士和Singhal博士为基本工资的75%。对于克莱默女士来说，报告的金额是基于2025年3月1日晋升日期的2025年按比例分配的奖金目标。（c）、（d）和（e）栏中的金额表示支付，前提是公司乘数和个人乘数分别为50%、100%和150%。根据我们的2025年STI计划支付给每个NEO的实际金额包含在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。

(4)	这些金额与每年授予的rTSR PSU有关。rTSR PSU是根据三年业绩期（1/1/25-12/31/27）结束后的三年累计rTSR表现赚取的，并在授予日期的第三个周年归属。（g）和（k）列中显示的数量和值分别假定目标性能结果。有关rTSR PSU奖励的更多信息，请参见第43页的“长期激励”。

(5)	这些金额与EPS CAGR PSU的年度授予有关。EPS CAGR PSU是根据三年业绩期（1/1/25-12/31/27）结束后的三年复合年增长率EPS表现赚取，并在授予日期的第三个周年归属。（g）和（k）列中显示的数量和值分别假定目标性能结果。有关EPS CAGR PSU奖励的更多信息，请参见第43页的“长期激励”。

(6)	这些金额与RSU的年度赠款有关。受限制股份单位奖励将有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以大约相等的年度分期授予。


2026年代理声明		-54-


			期权奖励				股票奖励
			数量证券底层未行使期权可行使	数量证券底层未行使期权不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得	市值的股份或股票单位还没有既得⁽¹⁾	股权激励计划奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权可行使	数量证券底层未行使期权不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得	市值的股份或股票单位还没有既得⁽¹⁾	数量不劳而获股份或单位that 还没有既得	市值不劳而获的股份或单位that 还没有既得⁽¹⁾
(a)	(b)	笔记	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）
Christopher A. Viehbacher	12/1/2022	(2)	80,522	—	$301.85	12/1/2032	—	—	—	—
	2/7/2024	(3)	—	—	—	—	—	—	5,066	$891,565
	2/7/2024	(4)	—	—	—	—	—	—	10,133	$1,783,307
	2/7/2024	(5)	—	—	—	—	18,017	$3,170,812	—	—
	2/6/2025	(3)	—	—	—	—	—	—	34,770	$6,119,172
	2/6/2025	(4)	—	—	—	—	—	—	34,770	$6,119,172
	2/6/2025	(5)	—	—	—	—	46,360	$8,158,896	—	—
Robin C. Kramer	2/8/2023	(3)	—	—	—	—	—	—	—	—
Robin C. Kramer	2/8/2023	(5)	—	—	—	—	789	$138,856	—	—
	2/7/2024	(3)	—	—	—	—	—	—	395	$69,516
	2/7/2024	(4)	—	—	—	—	—	—	790	$139,032
	2/7/2024	(5)	—	—	—	—	1,407	$247,618	—	—
	2/6/2025	(3)	—	—	—	—	—	—	7,900	$1,390,321
	2/6/2025	(4)	—	—	—	—	—	—	7,900	$1,390,321
	2/6/2025	(5)	—	—	—	—	10,535	$1,854,055	—	—
Susan H. Alexander	2/8/2023	(3)	—	—	—	—	—	—	—	—
Susan H. Alexander	2/8/2023	(5)	—	—	—	—	2,190	$385,418	—	—
	2/7/2024	(3)	—	—	—	—	—	—	1,091	$192,005
	2/7/2024	(4)	—	—	—	—	—	—	2,183	$384,186
	2/7/2024	(5)	—	—	—	—	3,880	$682,841	—	—
	2/6/2025	(3)	—	—	—	—	—	—	11,065	$1,947,329
	2/6/2025	(4)	—	—	—	—	—	—	11,065	$1,947,329
	2/6/2025	(5)	—	—	—	—	14,750	$2,595,853	—	—
Priya A. Singhal	2/8/2023	(3)	—	—	—	—	—	—	—	—
Priya A. Singhal	2/8/2023	(5)	—	—	—	—	1,829	$321,886	—	—
	2/7/2024	(3)	—	—	—	—	—	—	1,248	$219,636
	2/7/2024	(4)	—	—	—	—	—	—	2,495	$439,095
	2/7/2024	(5)	—	—	—	—	4,434	$780,340	—	—
	2/6/2025	(3)	—	—	—	—	—	—	10,535	$1,854,055
	2/6/2025	(4)	—	—	—	—	—	—	10,535	$1,854,055
	2/6/2025	(5)	—	—	—	—	14,050	$2,472,660	—	—
妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））	2/8/2023	(3)	—	—	—	—	—	—	—	—
	2/8/2023	(5)	—	—	—	—	2,102	$369,931	—	—
	2/7/2024	(3)	—	—	—	—	—	—	1,091	$192,005
	2/7/2024	(4)	—	—	—	—	—	—	2,183	$384,186
	2/7/2024	(5)	—	—	—	—	3,880	$682,841	—	—
	2/6/2025	(3)	—	—	—	—	—	—	10,535	$1,854,055
	2/6/2025	(4)	—	—	—	—	—	—	10,535	$1,854,055
	2/6/2025	(5)	—	—	—	—	14,050	$2,472,660	—	—
Michael R. McDonnell⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—

2025财年年终表优秀股权奖励说明

(1)

奖励的市值基于我们股票于2025年12月31日的收盘价（175.99美元），该价格在纳斯达克报告。

(2)

Viehbacher先生于2022年被授予股票期权。它们在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以大约相等的年度分期付款方式归属和行使。

(3)

rTSR PSU分别于2023、2024和2025年授予。实际的rTSR PSU是根据三年业绩期（分别为1/1/23-12/31/25、1/1/24-12/31/26和1/1/25-12/31/27）结束后的三年累计rTSR表现赚取，并在授予日期的第三周年归属。对于2023年的rTSR PSU，（g）和（h）栏中分别显示的数字和值反映了基于实际rTSR性能的没有获得的PSU。对于2024年的rTSR PSU，（i）和（j）栏中分别显示的数字和值假设阈值


2026年代理声明		-55-

EPS CAGR PSU分别于2024年和2025年授予。实际EPS CAGR PSU是根据三年业绩期（分别为1/1/24-12/31/26和1/1/25-12/31/27）结束后的三年累计EPS表现赚取，并在授予第三周年归属。对于2024年EPS CAGR PSU，（i）和（j）栏中显示的数字和值分别假设阈值性能结果。对于2025年EPS CAGR PSU，（i）和（j）栏中分别显示的数字和值假设目标绩效结果。有关EPS CAGR PSU奖励的更多信息，请参见第43页的“长期激励”。

(5)

RSU奖励分别于2023年、2024年和2025年授予。从授予日一周年开始，他们分三期每年授予。

(6)

McDonnell先生不再担任公司执行副总裁兼首席财务官，并于2025年3月1日退休。在他退休后，根据2017年综合股权计划和2024年综合股权计划，任何未归属的股权都将被没收。截至2025年12月31日，McDonnell先生没有持有任何渤健股权奖励。

2025年期权行权和股票归属

下表显示了截至2025年12月31日止年度内每个NEO的股票期权行使和股票奖励归属的信息。2025年期间没有NEO行使股票期权。


姓名	归属时获得的股份数量⁽¹⁾	归属时实现的价值⁽²⁾
Christopher A. Viehbacher	16,048	$2,524,852
Robin C. Kramer	2,325	$329,631
Susan H. Alexander	6,705	$950,816
Priya A. Singhal	6,925	$969,769
妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））	6,314	$895,188
Michael R. McDonnell	7,808	$1,107,537

2025年期权行权及股票归属表附注

(1)	2025年没有根据PSU计划归属的股份。我们在2025年归属RSU时实际获得的普通股数量，在扣除股票以支付最低预扣税款后，如下：


姓名		获得的净股份
Christopher A. Viehbacher		9,443
Robin C. Kramer		1,604
Susan H. Alexander		4,664
Priya A. Singhal		4,502
妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））		4,421
Michael R. McDonnell		4,935

(2)	RSU实现的价值是通过将我们普通股在归属日期的收盘价乘以在该日期归属的股份总数计算得出的。

2025年非合格递延补偿

SSP涵盖我们的执行官和其他符合条件的美国雇员，这些雇员当年的基本工资和年度现金奖励超过了美国国税局规定的限额（2025年为350,000美元），并且就其基本工资、年度奖金和与CSPU和现金结算的PSU（如适用）有关的现金付款超过此限额的部分获得公司支付的恢复匹配；恢复匹配等于此超额补偿的6%。恢复匹配功能旨在提供参与者根据我们的401（k）计划原本有资格获得的匹配雇主供款金额，但不包括《国内税收法》第401（a）（17）条规定的限额（2025年为350,000美元）。此外，符合条件的员工可就CSPU和现金结算的PSU（如适用）向SSP自愿供款，最高可达其基本工资的80%以及年度奖金和现金付款的100%。该公司与参与者对SSP的自愿捐款不匹配。SSP规定立即归属恢复匹配与我们根据我们的401（k）计划提供的公司匹配的立即归属一致。

为每个参与者维护名义上的SSP账户。账户包括雇员和雇主的供款，反映了雇员选择的名义投资的表现，或者如果雇员没有做出选择，则是默认投资。这些名义上的投资选择包括类似于我们的401（k）计划下提供的共同基金，以及每年赚取由公司退休委员会确定的回报率的固定利率选择。对于2025年向SSP固定利率期权缴款，这一收益率定为5.5%。对固定利率期权的供款继续以供款当年有效的收益率赚取利息。适用于固定利率期权的利率超过2025年期间我们的近地天体赚取的适用联邦长期利率（季度复合）的120%的超额部分见薪酬汇总表。我们通过COLI为SSP负债提供资金，我们在征得SSP参与者书面同意的情况下购买COLI，并投资于共同基金。我们认为，COLI政策和共同基金将足以在预计支付日期之前覆盖计划负债，因此该计划将不需要公司直接提供资金。在参加SSP时，参与者必须


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选择何时以及如何从参与者的账户中进行分配。分配可在参与者终止雇佣时进行，可以是一次总付或最多15次年度分期，也可以是在参与者仍然受雇的特定未来日期（“在职”分配），可以是一次总付或最多5次年度分期。此外，在入学时，参与者还必须选择死亡时的分配方式或公司的中投，可以是一次性付款，如果不同，也可以选择终止雇佣时的付款方式。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们每个NEO对SSP的所有贡献、收益和从中获得的分配。截至年底的账户余额包括到2025年底我们的近地天体获得的所有捐款和利息金额。


姓名	行政人员最后的贡献会计年度⁽¹⁾	公司中的贡献上一财政年度⁽²⁾	聚合最后收益会计年度⁽³⁾	聚合分布于上一财政年度	总余额最后财政年终⁽⁴⁾
Christopher A. Viehbacher	$3,188,725	$336,278	$1,017,722	—	$7,066,006
Robin C. Kramer	$433,133	$55,766	$86,745	—	$1,885,189
Susan H. Alexander	—	$128,851	$914,255	—	$17,446,815
Priya A. Singhal	$390,130	$92,802	$94,985	—	$1,392,647
妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））	—	$89,816	$11,931	—	$336,428
Michael R. McDonnell	—	$13,819	$15,866	($444,326)	—

2025年非合格递延补偿表附注

(1)	本栏中的金额也部分包含在薪酬汇总表的（c）和/或（g）栏中，分别代表我们2025年STI计划下的工资延期和付款延期。

(2)	这一栏中的金额也作为公司对SSP的贡献包含在2025年薪酬汇总表的（h）栏中。

(3)	Alexander女士2025年薪酬汇总表（37,718美元）第（h）栏报告了超过适用的联邦长期税率120%的收入。

(4)	下表列出了我们的近地天体在2024年和2023年期间的补偿延期情况，如适用情况，在我们的2025年和2024年年会的代理声明中所报告：


	先前报告为递延的金额
姓名	2024*	2023*
Christopher A. Viehbacher	$1,823,200	$141,539
Robin C. Kramer	—	—
Susan H. Alexander	—	$1,137,552
Priya A. Singhal	$287,925	—
妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））	—	—
Michael R. McDonnell	—	—

*本栏还包括公司贡献和在前几年赚取和递延的补偿，这些在适用的情况下在我们之前的代理报表中披露，以及这些金额的收益。

终止或控制权变更时的潜在付款

行政人员离职政策

与我们的行政人员遣散政策有关的关键术语的定义

我们的高管离职政策和福利是指某些关键条款，包括原因、中投、企业交易、退休、非自愿雇佣行动和残疾。

这些术语在2017年综合股权计划和2024年综合股权计划中定义。

执行副总裁安排

除Viehbacher先生外，我们的每位NEO都在2025年的高管离职政策中得到保障，根据该政策，他或她有资格获得以下福利：

•

如果非因故和非因高管死亡或残疾而终止雇佣，NEO将有权获得一笔一次性遣散费，相当于当时有效的此类NEO当时基薪和目标奖金的至少12个月，每服务一整年可额外获得两个月的基薪和目标奖金，最高福利为21个月的基薪和目标奖金。我们将NEO有权获得的遣散月数称为“遣散期”。


2026年代理声明		-57-

如果在公司交易或公司中投之后的两年内，NEO经历非因故和非因死亡或残疾而终止雇佣或经历非自愿雇佣行动，NEO将有权获得一笔相当于NEO年基本工资两倍的一次性遣散费加上当时有效的目标年度奖金。这些款项代替前款任何款项。

支付这些遣散费的条件是执行有利于公司的不可撤销的索赔解除。

高管离职政策没有规定因原因、自愿离职、退休或死亡或残疾而终止时的离职。

在根据我们的高管离职政策支付遣散费的任何情况下，我们的NEO还将获得持续的医疗、牙科和视力保险福利，直至遣散期结束之日或高管有资格参加另一雇主的医疗、牙科和视力保险计划之日（以较早者为准）。NEO还将获得长达12个月的高管级新职介绍服务，费用由渤健承担。

短期激励计划

我们的STI计划规定，在参与者因死亡或残疾而终止雇佣时，按比例分配目标奖金。

我们的STI计划规定向截至支付之日仍受雇的任何参与者支付全额奖金。

Viehbacher先生安排

我们与Viehbacher先生签订了一份雇佣协议，自2022年11月14日起生效。该协议的初始期限截至2025年12月31日，期限自动延长12个月，除非根据协议条款另有终止。

根据Viehbacher先生的雇佣协议，如果他的雇佣被公司无故终止或他有充分理由辞职，那么他将有权获得一次性支付的现金遣散费，金额为其年基本工资和目标年度奖金以及终止年度的按比例奖金的一倍半。Viehbacher先生还将继续获得医疗、牙科和视力福利，直至其受雇终止之日或他有资格通过另一雇主获得基本相当的福利之日之后的18个月中较早的一个月。Viehbacher先生还将获得终止日期后12个月期间的高管级新职介绍服务，费用由渤健承担。

然而，如果Viehbacher先生在公司交易或中投公司两年内无故被解雇或有正当理由辞职，那么他将有权获得一笔一次性支付的现金遣散费，金额为其年基本工资和目标年度奖金的两倍，以及终止和延续其医疗、牙科和视力福利长达24个月的终止年度的按比例奖金。

Viehbacher先生还将在终止日期后的12个月内获得行政级别的新职介绍服务。如果终止发生在中投公司的两年内，初始期权、PSU和匹配的RSU，在未归属的范围内，将完全加速。在中投情景下描述的遣散费将代替，而不是在中投公司之外描述的遣散费。

消费税条款

任何执行官都没有资格就收到的与公司交易或公司中投相关的付款收取消费税毛额。

股权计划下的奖励

根据我们的2017年综合股权计划和2024年综合股权计划的规定，除非我们的CMDC在授予时另有决定，否则奖励将在公司中投后两年内发生的非自愿雇佣行动（即“双重触发”保护）之前立即归属或成为可全额行使的。

在发生公司交易的情况下，我们可以促使存续公司承担所有股权奖励，或者在公司交易前立即加速其归属和可行权性。如果在公司交易后的两年内承担了股权奖励并在非自愿雇佣行动中终止了NEO的雇佣，则承担的股权奖励将成为完全归属，并在适用的情况下可行使。

如果股权奖励的持有人退休，这在我们的股权计划下被定义为在年满55岁并连续服务10年（或连续五年，仅在Viehbacher先生的情况下）后离开渤健的工作，在尚未归属的退休日期之前超过一个日历年授予的每项当时未兑现的基于时间的股权奖励或已赚取的基于绩效的股权奖励将在此类终止时立即归属，费率为退休时未归属股票的50%加上超过10年服务的每一整年额外10%的股票（基于绩效的奖励仍有资格根据实际业绩归属），奖励在退休后的一个日历年内授予


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日期只有1/3^rd受此加速处理的已发行股票的数量。在因死亡或残疾而终止雇用时，所有未归属的基于时间的股权奖励和已获得的基于绩效的股权奖励全部归属，所有未获得的基于绩效的股权奖励仍有资格根据实际业绩归属。截至2025年12月31日，Alexander女士有资格根据我们的股权计划退休。

潜在解雇后付款表

下表汇总了在各种终止事件下可能向每个NEO支付的款项。该表假定该事件发生在2025年12月31日，除McDonnell先生于2025年3月1日从公司退休外，所有NEO都是如此。计算时使用的是2025年12月31日纳斯达克报告的我们普通股的收盘价，即每股175.99美元。



名称和付款要素⁽¹⁾ (a)	退休⁽²⁾ (b)	符合条件的终止就业不关注 a企业交易或控制权变更⁽³⁾ （c）	符合资格的终止就业追踪 a企业交易或控制权变更⁽³⁾ （d）

Christopher A. Viehbacher⁽⁴⁾

遣散费	—	$6,281,250	$8,375,000

基于业绩的限制性股票单位	—	—	$9,615,667

基于时间的限制性股票单位	—	—	$11,329,708

医疗、牙科和视力	—	$27,487	$36,649

新职介绍⁽⁵⁾	—	$32,000	$32,000

合计	—	$6,340,737	$29,389,024

Robin C. Kramer

遣散费	—	$2,362,500	$2,700,000

基于业绩的限制性股票单位	—	—	$2,184,750

基于时间的限制性股票单位	—	—	$2,240,529

医疗、牙科和视力	—	$32,068	$36,649

新职介绍⁽⁵⁾	—	$32,000	$32,000

合计	—	$2,426,568	$7,193,928

Susan H. Alexander

遣散费	—	$3,136,474	$3,584,542

基于业绩的限制性股票单位	$1,020,011	$1,020,011	$3,060,033

基于时间的限制性股票单位	$1,933,543	$1,933,543	$3,664,112

医疗、牙科和视力	—	$32,045	$36,623

新职介绍⁽⁵⁾	—	$32,000	$32,000

合计	$2,953,554	$6,154,073	$10,377,310

Priya A. Singhal

遣散费	—	$2,779,219	$3,176,250

基于业绩的限制性股票单位	—	—	$2,913,461

基于时间的限制性股票单位	—	—	$3,574,885

医疗、牙科和视力	—	$1,809	$2,068

新职介绍⁽⁵⁾	—	$32,000	$32,000

合计	—	$2,813,028	$9,698,664


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名称和付款要素⁽¹⁾ (a)	退休⁽²⁾ (b)	符合条件的终止就业不关注 a企业交易或控制权变更⁽³⁾ （c）	符合资格的终止就业追踪 a企业交易或控制权变更⁽³⁾ （d）

妮可·墨菲（妮可·墨菲（Nicole C. Murphy））

遣散费	—	$2,733,857	$3,124,408

基于业绩的限制性股票单位	—	—	$2,913,461

基于时间的限制性股票单位	—	—	$3,525,432

医疗、牙科和视力	—	$44,277	$50,602

新职介绍⁽⁵⁾	—	$32,000	$32,000

合计	—	$2,810,134	$9,645,903

潜在解雇后支付表的说明

(1)

如果高管死亡或残疾，我们的LTI计划下所有未兑现的基于时间的股权奖励和已获得的基于绩效的股权奖励将全部归属，所有未兑现的基于绩效的股权奖励将保持未兑现，并有资格根据实际业绩归属。所有近地天体的这种加速奖励的价值将与（d）栏所示的这种近地天体的数额相同（基于截至2025年12月31日估计的实际业绩）。

(2)

2025年12月31日，亚历山大女士有资格在退休时获得潜在付款。根据服务年限，截至2025年12月31日，Alexander女士有资格获得100%未偿股权奖励的加速归属。任何未归属的PSU奖励将在实现任何适用的绩效目标的情况下保持未兑现，并有资格根据此类奖励的条款根据实际绩效获得并归属100%的已获得的PSU。（b）栏所列金额为Alexander女士持有的所有未归属奖励的100%的估计价值，基于截至2025年12月31日的实际业绩估计，用于未兑现的基于业绩的奖励。从2022年赠款开始，如果在同一赠款日历年内发生退休，则只有三分之一的赠款将归属。

(3)

（c）栏和（d）栏所列适用的近地天体基于绩效的RSU的金额包括适用的未归属奖励的价值，如适用，基于截至2025年12月31日估计的实际绩效。

(4)

根据他的雇佣协议，一旦公司无故终止或他有充分理由辞职，Viehbacher先生有权在终止后60天内获得一笔一次性付款，其中包括终止年度目标奖金的按比例部分，以及相当于终止时有效的年基本工资率和目标奖金之和乘以1.5倍的金额，延续最长18个月的医疗、牙科和视力保险，最长12个月的高管新职介绍服务，以及加速归属初始期权、初始PSU和匹配RSU的按比例部分（按比例部分定义为在受聘一年内终止的三分之一）。一旦公司在中投期间无故非自愿终止，Viehbacher先生有权在终止后60天内获得一笔总金额的付款，其中包括终止年度目标奖金的按比例部分，以及金额等于终止时有效的年基本工资率和目标奖金之和乘以2.0的系数，延续最长24个月的医疗、牙科和视力保险，最长12个月的高管新职介绍服务，并加速归属初始股权奖励和匹配的RSU。Viehbacher先生的初始股权奖励（PSU和股票期权）和匹配的RSU均于2022年12月1日授予，截至2025年12月31日已全部结清或归属，因此（d）栏显示的金额中不包括归属于这些初始奖励的任何价值。Viehbacher先生目前没有资格终止退休，这将在达到55岁和服务五年时发生。

(5)

这些近地天体有资格获得新的安置服务，费用高达3.2万美元。


2026年代理声明		-60-

我们认为，高管薪酬必须在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值，我们致力于内部薪酬公平。正如本代理声明前面所讨论的，我们的薪酬计划旨在通过提供基于绩效的薪酬来推动创造长期股东价值。我们通过奖励平衡风险和回报的绩效、赋能职业成长和发展以及提供满足员工多样化需求的负担得起的福利和计划，对公司各级员工进行投资。

我们坚信按绩效付费，我们所有的员工都有资格参加我们的STI计划、LTI计划和福利计划。我们的STI计划包含实现公司、个人以及在某些情况下实现职能或区域特定绩效目标。支付水平（占目标的百分比）基于员工级别，全球所有参与者的行政规定相同。我们的LTI计划根据员工的级别提供不同形式的奖励，但在其他方面在整个公司是一致的。

以下是根据适用的SEC规则对我们CEO的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比进行的合理估计。我们根据定义为基本工资、目标奖金和LTI目标值之和的一致适用的薪酬衡量标准，确定了截至2025年12月31日的员工中位数。We annualize payment for employees who started employment during 2025.我们为那些在2025年开始就业的员工提供年化薪酬。

我们的中位数员工是美国的全职员工。2025年12月，当我们确定员工中位数时，我们约56%的员工位于美国，其余约44%的员工位于世界其他地区。此外，我们约98%的员工为全职员工。

对于我们的中位数员工，年度总薪酬是根据SEC的薪酬汇总表规则计算的，包括工资、奖金、LTI授予日公允价值和所提供的某些福利的价值。对于Viehbacher先生，他在我们确定员工中位数时担任首席执行官，年度总薪酬等于薪酬汇总表“总计”一栏中包含的金额，这导致2025年的年度总薪酬为23,646，004美元。根据SEC规则确定的员工中位数2025年的年度总薪酬为208,335美元。基于上述，我们对CEO年度总薪酬与其他员工年度总薪酬中位数之比的估计为113比1。鉴于其他上市公司用来确定其薪酬比率估计数的不同方法、估计数、假设和排除项，不应将上述报告的估计比率用作公司间比较的基础。


2026年代理声明		-61-

正如我们在上面的CD & A中所讨论的，我们的CMDC实施了高管薪酬计划，旨在将我们NEO薪酬的很大一部分与财务、战略和基于市场的措施挂钩，并将可实现的薪酬与股东回报保持一致。下表列出了根据SEC规定计算的2025、2024、2023、2022和2021财年我们NEO的额外补偿信息。

薪酬与绩效表格披露：下表包含有关根据SEC规则计算的实际支付给我们的CEO的薪酬与

非首席执行官

NEO作为一个群体，以及我们2021 – 2025年五年的财务表现。累计总股东回报描述了2020年12月31日对我们普通股的假设投资100美元，并显示了该投资在每个日历年的价值。为进行比较，展示了使用相同方法对NBI进行的假设100美元投资。

CMDC在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑下文的PVP披露。此外，平均

非首席执行官

NEO任职者每年都不同，可能由不同的角色组成，具有不同的个人和基于市场的考虑因素，影响薪酬决定。对比薪酬汇总表总平均数与实际支付薪酬平均数

非首席执行官

近地天体年复一年并不能准确地描述相同个体的这些价值的变化。

薪酬与绩效表的叙述

对于截至2025年12月31日的财政年度，我们为将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的PVP披露要求而确定的最重要的财务指标是TSR、总收入和增长产品收入、EPS，以及与我们的管道里程碑指标相比的业绩。CAP除其他项目外，反映了对呈报年度内股权奖励以及已到期和未兑现奖励的公允价值的调整。影响交易会的因素

价值

股权奖励包括我们普通股在年底的价格，以及我们股权奖励下业绩目标的预计和实际实现情况。这些调整对每年报告的CAP值贡献显着。LTI奖励占我们NEO目标补偿的很大比例。因为我们的LTI奖励的价值与我们普通股的价值挂钩，所以rTSR将对这类奖励的价值产生重大影响，随后将可变现薪酬的价值与长期股东价值创造保持一致。这在2022和2023 PSU计划中都得到了证明，当时rTSR绩效低于第25个百分位，导致没有支付价值，这与计划设计一致。这对我们高管的可实现薪酬产生了重大影响。需要注意的是，CMDC没有提供任何特殊奖励或调整来抵消这些结果，这进一步表明了我们对绩效薪酬计划下的薪酬结果的承诺。收入和每股收益是STI项目记分卡中每个呈报年份的重要组成部分，是衡量我们公司财务业绩的重要指标。净利润被列入披露要求，但在我们的激励计划中，净利润与CAP之间没有任何关系，除非它适用于EPS。通过我们的管道成功推进疗法并根据我们的管道里程碑指标表现是我们公司长期增长的关键价值驱动因素。管道业绩也推动了我们普通股价格的显着变化，因此影响了CAP计算。我们认识到我们的管道是我们战略和公司长期成功的关键重点领域。



财政年份	SCT总计 CEO：C。维赫巴赫 (1)	SCT总计为前首席执行官：M。武纳索斯 (1)	Compensation 其实支付给首席执行官 (2)	Compensation 其实支付给前首席执行官 (2)	平均 SCT总计用于其他近地天体 (3)	平均 Compensation 其实支付给其他近地天体 (3)	价值 100美元初始固定投资基于股东总回报 (4)	价值 100美元初始固定投资基于纳斯达克生物技术指数股东总回报 (4)	净收入（百万美元）	公司已选定措施：收入 (5)

2025	$ 23,646,004	—	$ 27,664,592	—	$ 5,871,297	$ 6,296,156	$ 71.87	$ 119.92	$ 1,293	$ 9,775 M

2024	$ 24,166,665	—	$ 1,250,864	—	$ 6,365,146	($ 228,942 )	$ 62.45	$ 90.58	$ 1,632	$ 9,032 M

2023	$ 4,069,913	—	($ 4,498,193 )	—	$ 6,258,401	$ 4,222,331	$ 105.68	$ 91.84	$ 1,161	$ 9,675 M

2022	$ 30,488,593	$ 26,625,221	$ 27,551,849	$ 5,898,711	$ 5,878,461	$ 4,969,529	$ 113.09	$ 88.53	$ 3,047	$ 10,326 M

2021	—	$ 17,689,665	—	$ 15,211,025	$ 5,761,560	$ 5,081,944	$ 97.98	$ 99.37	$ 1,556	$ 11,054 M

应付票据与履约表

(1)	报告的美元金额是为我们的CEO报告的总薪酬金额， Viehbacher先生，和我们的前任CEO， Vounatsos先生在2025、2024、2023、2022和2021财年薪酬汇总表中。Vounatsos先生担任2021财年全年的首席执行官，而Viehbacher先生和Vounatsos先生都在2022财年担任首席执行官。

(2)	报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映在适用年度内向我们的CEO和其他NEO支付的实际补偿金额，但也包括（i）年终在报告年度内授予的股权奖励的公允价值和（ii）在上一年度末未归属的股权奖励的公允价值变动，通过授予或被没收的奖励日期计量，或通过报告的财政年度末计量。


2026年代理声明		- 62 -

薪酬与绩效

(3)

对于2025年，反映了我们的NEO的薪酬信息，而不是我们的CEO，如本代理声明的CD & A中所述。2024年，反映了McDonnell先生、Alexander女士、Singhal博士和Murphy女士的赔偿信息。2023年，反映了McDonnell先生、Alexander女士、Murphy女士和Izzar先生的赔偿信息。2022年，反映了McDonnell先生、Alexander女士、Gregory博士、Murphy女士和我们的前全球产品战略和商业化执行副总裁Guindo先生的薪酬信息。对于2021年，反映了McDonnell先生、Alexander女士、Guindo先生和我们的前研发执行副总裁Sandrock博士的薪酬信息。

(4)	反映截至2025年12月31日NBI的累计总股东回报。NBI是渤健为监管条例第201（e）项的目的使用的同行群体 S-K 根据《交易法》在公司年度报告表 10-K 截至2025年12月31日止年度。

(5)	收入进行了调整，以抵消外汇汇率波动的影响。

下表列出了PVP表中每年进行的调整，以得出每年向我们的首席执行官“实际支付的薪酬”。



财政年份	总结 Compensation 表合计首席执行官	总结 Compensation 表合计前CEO	已报告价值股权奖项首席执行官 (1)	已报告价值股权奖项前CEO (1)	股权奖励调整为首席执行官 (2)	股权奖励调整为前首席执行官 (2)	Compensation 实际支付致CEO	Compensation 实际支付致前首席执行官

2025	$ 23,646,004	—	$ 18,368,875	—	$ 22,387,463	—	$ 27,664,592	—

2024	$ 24,166,665	—	$ 18,010,911	—	($ 4,904,890 )	—	$ 1,250,864	—

2023	$ 4,069,913	—	—	—	($ 8,568,106 )	—	($ 4,498,193 )	—

2022	$ 30,488,593	$ 26,625,221	$ 30,000,655	$ 15,389,732	$ 27,063,911	($ 5,336,778 )	$ 27,551,849	$ 5,898,711

2021	—	$ 17,689,665	—	$ 14,084,314	—	$ 11,605,674	—	$ 15,211,025

(1)	表示授予我们首席执行官和前任首席执行官的股权奖励的授予日公允价值，作为报告了在每个适用年度的薪酬汇总表中的“股票奖励”和“期权奖励”栏中。

(2)	表示授予我们首席执行官和前任首席执行官的股权奖励公允价值的同比变化，如下表所示。在授予的当年没有授予任何奖励。



CEO股权奖励的公允价值和前首席执行官	2025	2024	2023	2022			2021
CEO股权奖励的公允价值和前首席执行官	2025	2024	2023		Viehbacher先生	Vounatsos先生	2021

截至年终对于年内授予的奖励	$ 22,312,724	$ 8,702,498	—		$ 27,063,911	$ 1,996,870	$ 10,985,776

以往年度授予的未归属奖励同比增减	$ 266,557	($ 12,329,483 )	($ 7,204,687 )		—	($ 6,247,880 )	($ 687,744 )

较上一财政年度增减年终对于年内归属的奖励	($ 191,819 )	($ 1,277,904 )	($ 1,363,419 )		—	($ 1,085,768 )	$ 1,307,643

总股权奖励调整	$ 22,387,463	($ 4,904,890 )	($ 8,568,106 )		$ 27,063,911	($ 5,336,778 )	$ 11,605,674

以下表格列出了PVP表中每年进行的调整，以得出对我们的“实际支付的补偿”

非首席执行官

每年的近地天体。



会计年度	平均汇总补偿表合计为非首席执行官近地天体	平均报告值股权奖励非首席执行官近地天体 (1)	平均股本奖励调整用于非CEO近地天体 (2)	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体

2025	$ 5,871,297	$ 4,230,214	$ 4,655,074	$ 6,296,156

2024	$ 6,365,146	$ 4,156,541	($ 2,437,548 )	($ 228,942 )

2023	$ 6,258,401	$ 4,503,143	$ 2,467,073	$ 4,222,331

2022	$ 5,878,461	$ 4,223,226	$ 3,314,294	$ 4,969,529

2021	$ 5,761,560	$ 4,105,942	$ 3,426,326	$ 5,081,944

(1)	表示每个适用年度的薪酬汇总表中“股票奖励”一栏中报告的授予我们的NEO（不包括我们的CEO和前任CEO）的股权奖励的授予日期公允价值的平均值。

(2)	表示向我们的近地天体（不包括我们的首席执行官和前任首席执行官）授予的股权的公允价值同比变化的平均值，如下表所示。在授予的当年没有授予任何奖励。


2026年代理声明		-6 3 -

薪酬与绩效



股权奖励的平均公允价值非首席执行官近地天体	2025	2024	2023	2022	2021

截至年终对于年内授予的奖励	$ 5,138,456	$ 2,008,250	$ 3,523,016	$ 3,809,706	$ 3,295,987

以往年度授予的未归属奖励同比增减	($ 414,095 )	($ 4,156,500 )	($ 1,027,351 )	($ 241,427 )	($ 150,316 )

较上一财政年度增减年终对于年内归属的奖励	($ 69,287 )	($ 289,298 )	($ 28,591 )	($ 253,985 )	$ 280,656

总股权奖励调整	$ 4,655,074	($ 2,437,548 )	$ 2,467,073	$ 3,314,294	$ 3,426,326

下表列出了根据条例第402（v）项计算，我国CMDC在2025年将CAP与我国近地天体挂钩的四项最重要的财政和战略措施

S-K，

对公司业绩的影响。上述CD & A中讨论了这些绩效衡量标准中的每一项对我们的NEO薪酬所起的作用。

最重要的绩效衡量标准

成长型产品收入

总收入

总股东回报

非公认会计原则

每股收益

实现管道里程碑


2026年代理声明		-6 4 -

渤健公司董事会正在征集您的代理人，以便在我们将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午9：00举行的年度会议上投票，目的在随附的2026年年度股东大会通知中进行总结。我们的2025年10-K表格年度报告也可随本代理声明获得。


年会的目的是什么？		在年会上，股东将对正式会议通知中总结的事项进行投票。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何在年度会议上就相关事项进行投票时考虑。
我可以参加年会吗？		这将只是一次虚拟会议。你将不能亲自出席年会。任何股东都可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2026收听和参加年会直播。
能通过互联网虚拟参加年会需要什么？		您将需要您的通知或您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码，以便能够在年度会议期间通过互联网投票或提交问题。如果你没有你的16位控制号码，你将只能听会议——你将无法在会议期间投票或提交问题。
开年会必须出席多少股？		截至记录日期，我们已发行和已发行普通股的大多数股份必须出席年会，以举行年会并开展业务。这叫法定人数。以下述方式（在“我如何投票，投票截止日期是什么？”标题下）投票的股票将被视为出席年度会议。出席并有权就一项或多项待表决事项投票的股份，计为出席以确定法定人数。如果没有达到法定人数，我们预计年会将休会，直到我们获得法定人数。
谁能投？		在记录日期2026年4月21日收盘时持有渤健普通股的持有人有权收到2026年年度会议通知和代理声明，并有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有147,637，117股已发行并有权投票。每一股普通股有权对适当提交会议的每一事项投一票。
我在年会上投票的是什么？		股东将被要求在年度会议上对以下提案进行投票：
		• 选举10名董事提名人进入我局（议案1）；
		• 批准选择普华永道会计师事务所（PWC）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）；
		• 关于高管薪酬的咨询投票（提案3）；和
		• 可能在会议召开前适当提出的其他事项及任何休会或延期的交易。


2026年代理声明		-65-


我的股票将如何投票？		在年会上，董事会任命的管理层成员将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您签署您的代理卡并返回，但未说明您希望如何投票您的股份，您的股份将按照董事会的建议进行投票，即：
		• 为选举本委托书所指名的每一位董事提名人（提案1）；
		• 为批准选择普华永道会计师事务所（PWC）作为我们的2026财政年度独立注册会计师事务所（提案2）；和
		• 为在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案3）。
代理如何运作？		如果您是注册股东，您将收到您所持有的所有记录在案的股份的代理卡：
		• 以证书形式；或
		• 以记账式形式。
		您的代理卡将作为投票指示表格。如果您没有投票您的股份或在您的代理卡或投票指示表上指定您的投票指示，则适用的储蓄计划的管理人和/或设保人信托的受托人（视情况而定）将根据您的计划和/或设保人信托的条款对您的股份进行投票。
我怎么投票，投票截止日期是什么？		登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。通过互联网。您可以在www.proxyvote.com上投票，一周七天，每天24小时。您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则需要包含在您的代理卡或投票指示表上。通过www.proxyvote.com提交的投票必须在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59前收到。通过电话。您可以使用按键式电话投票，拨打电话1-800-690-6903，一周七天，每天24小时。您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中的16位控制号码，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则需要包含在您的代理卡或投票指示表上。通过电话提交的投票必须在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59前收到。通过邮件。如收到打印的代理材料，可将收到的每份代理卡或投票指示表填写、签名并注明日期并用预付信封寄回，以提交投票。完全按照代理卡或投票指示表上显示的方式签署您的姓名。通过邮寄方式提交的代理卡或投票指示表必须不迟于2026年6月8日收到，以便在年度会议上进行投票。年会期间。您可以在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2026进行投票。您将需要您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则需要您的代理卡或投票指示表中包含的16位数字才能在年度会议期间投票。


2026年代理声明		-66-


		如果您在年会之前通过互联网或电话投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并退回您的代理卡或投票指示表的方式相同。年会前通过互联网或电话投票的，请勿交回代理卡。
		受益业主。如果你的股票是在你经纪人名下的经纪账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到持有您股份的银行、经纪人或其他代名人发出的代理材料或投票指示的互联网可用性通知。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的代理材料互联网可用性通知或投票指示中的指示，指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。实益持有的股份不得在年会期间投票；相反，实益持有人必须在年会召开前指示其银行、经纪人或其他代名人。
我提交代理后可以撤销或更改我的投票吗？		登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议最终投票之前的任何时间通过以下方式撤销或更改您的投票：
		• 签署并交回日期较后的新代理卡或投票指示表，不迟于2026年6月8日收到；
		• 通过电话或互联网提交较晚日期的投票——只计算您在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59之前收到的最新电话或互联网代理；
		• 通过互联网虚拟参加年会并再次投票；或者
		• 不迟于2026年6月8日向我们在马萨诸塞州剑桥宾尼街225号02142的Biogen Inc.的秘书送达书面撤销通知。
		只有你最近的一次投票，无论以何种形式，都将被计算在内。受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的银行、经纪人或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。
不投票我的股份会被计算在内吗？		登记在册的股东。如果你是记录在案的股东，你没有在年会前投票，你的股票将不会在年会上投票。受益业主。如果您是股份的实益拥有人，您的银行、经纪人或其他代名人作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股份进行投票。如果没有提供投票指示，这些记录持有人只能就全权或例行事项而不是非全权或非常规事项对您的股份进行投票。非例行事项无法计票的未经指示的股份，导致通常所说的“经纪人无票”。关于批准遴选我国独立注册会计师事务所的提案属于例行事项，其他提案属于非例行事项。如果您未向您的经纪人发出投票指示，您的经纪人（1）将有权就批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案对您的股份进行投票，而（2）将无权就其他提案对您的股份进行投票。我们敦促你们向你们的银行、经纪人或其他代名人提供指示，以便你们的选票可以在所有这些重要事项上被计算在内。


2026年代理声明		-67-



批准每项提案需要什么票，如何计票？	提案	需要投票	允许经纪人全权投票
	选举董事（议案1）	多数票投*	无
	批准普华永道（建议2）	出席并有权就该事项投票的大多数股票**	有
	有关高管薪酬的谘询投票（建议3）	不适用***	无
	董事会不得提名任何未同意投标的候选人，在其当选为董事的年度会议后立即提出不可撤销的辞呈，该辞呈将于（a）未能在其面临连任的下一次股东年度会议上获得连任所需票数，以及（b）董事会接受该辞呈时生效。任何被提名人如未获得“支持”其选举的多数票，将受上述不可撤销辞职条款的约束。董事会（不包括有关董事）应在选举结果证明后九十（90）天内，在考虑其认为相关因素的情况下，决定是否接受该董事的辞职。董事会应在提交给SEC的文件中及时披露其决定，以及（如适用）拒绝辞职的原因。如果有任何弃权和经纪人不投票，则不被视为根据我们的章程投出的选票，并且不会对此次投票结果产生影响。需要在年会上亲自出席或由代理人代表并具有投票权的多数票的赞成票，才能批准普华永道作为我们的独立注册会计师事务所的选择。弃权将产生对提案投反对票的效果。经纪商一般有酌情权就批准我们的独立注册会计师事务所的选择进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。 **由于有关高管薪酬的咨询投票要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。弃权将产生对该提案投反对票的效果，如果有的话，经纪人不投票将不会对这些审议结果产生任何影响。我们重视我们的股东在这次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的CMDC将在设计我们的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。
年会还有其他要表决的事项吗？	我们不知道年会之前可能会有任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理人将授权被指定为代理人的个人根据他们的最佳判断投票，或以其他方式行事。
为什么我收到的邮件里只有一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？	我们选择在互联网上提供访问我们的代理材料的权限，这符合SEC的规则。因此，在大多数情况下，我们向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。我们将在互联网www.proxyvote.com上提供本代理声明和其他年度会议材料，或应要求在2026年4月28日或前后向截至记录日期登记在册的所有股东发送这些材料的印刷版。在年会召开前十天，截至会议日期前一天，我们将在我们位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号02142的办公室提供一份有投票权的股东名单供查阅。如果您想查看名单，请致电（781）464-2442联系我们的投资者关系部。


2026年代理声明		-68-


2026年代理声明		-69-

在我们的一名董事或执行官或家庭成员在涉及渤健的交易中拥有直接或间接重大利益的情况下，我们的CGC必须审查和批准所有此类拟议交易或交易过程。在决定是否批准或批准与关联人进行的交易时，我们的CGC可能考虑的因素（如适用）包括：

•

订立交易的商业理由；

•

交易规模、关联人在交易中的权益性质；

•

交易条款是否对我们有利，是否对非关联第三方有利；

•

交易条款对关联人是否比对非关联第三方更有利；

•

可比产品、服务或其他福利的替代来源的可获得性；

•

交易是否会损害关联人履行对我们职责的独立性或判断力；

•

对于非雇员董事，该交易是否会与纳斯达克对独立董事的要求保持一致；

•

该交易是否符合我们的利益冲突政策，该政策禁止相关人员和其他人在我们的任何竞争对手、客户、供应商或供应商中拥有经济利益；

•

关联人在安排交易中的作用；

•

交易被视为代表或导致实际或明显利益冲突的可能性；和

•

我们CGC认为适当的任何其他因素。

我们的商业行为准则为我们所有的董事和员工制定了法律和道德准则，其中规定，董事、执行官和员工在担任公司职务时必须避免可能损害其做出客观和公平决策能力的关系或活动。

不存在根据SEC规则要求在本代理声明中披露的与关联人的关系或交易。


2026年代理声明		-70-


计划类别	证券数量将于行使未完成的选项和权利 (a)	加权-平均行使价优秀期权和权利 (b)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）

股权补偿方案获股东批准	3,961,244	$301.85⁽¹⁾	8,090,967⁽²⁾

股权补偿方案未获股东认可	—	—	—

合计	3,961,244	$301.85⁽¹⁾	8,090,967⁽²⁾

(1)	加权平均行权价仅适用于未行使期权。

(2)	在这些股票中，（a）5,925，677股仍可根据我们的2024年综合股权计划未来发行，（b）2,165，290股仍可根据我们的2024年员工股票购买计划发行。除了在行使期权或权利时可发行的股份外，我们的2024年综合股权计划下的股份也可能在行使期权或权利时以外发行。


2026年代理声明		-71-

股东提名不应列入公司的代理声明。我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名一名董事在年会上审议，提名股东必须提供我们的章程要求的信息，《交易法》第14a-19条（如适用），并根据我们的章程及时向我们的秘书发出提名通知，并且每个被提名人必须符合我们的章程要求的资格。要提名一名董事在明年的年会上审议，股东必须在不迟于2027年3月11日和不早于2027年2月9日提供我们的章程要求的通知。然而，如2027年股东周年大会的日期在周年大会的30天前或60天后，股东必须在不早于120日的营业时间结束前提供我们的附例所规定的通知^第2027年年度股东大会的前一天，且不迟于（1）第90届股东大会（以较晚者为准）的营业时间结束前^第2027年年度股东大会的前一天和（2）第10^第首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日。

•

代理访问章程下的股东提名。此外，我们的章程规定，在某些情况下，一个股东或股东群体可能包括他们在我们的年度会议代理声明中提名的董事候选人。我们章程的这些代理访问条款规定，除其他外，寻求在我们的年度会议代理声明中包括董事候选人的股东或最多20名股东群体必须至少在过去3年内持续拥有我们已发行普通股的3%或更多。出现在任何年度会议代理声明中的股东提名候选人的数量最多可等于当时在我们董事会任职的董事人数的25%。如果25%不是整数，股东提名候选人的最大数量将是低于25%的最接近的整数，但以最少1个为限。如果被提名人作为董事会提名的候选人被列入代理材料，如果我们已收到通知，该被提名人已由股东根据我们的章程提名，该被提名人是根据代理访问程序提交的，后来被撤回，或者该被提名人在我们之前的三次年度会议中的任何一次会议上被提名，并且正在被董事会推荐连任，则该被提名人将被计算在确定是否达到25%的上限。

提名股东或股东群体还必须提供我们章程要求的信息，每个被提名人必须符合我们章程要求的资格。

要求将股东提名的候选人纳入我们明年年会的代理材料中，我们的秘书必须在不早于2026年11月29日和不迟于2026年12月29日收到请求。但是，如果2027年年度股东大会召开时间提前或晚于年度股东大会周年日超过30天，要求将股东提名的候选人列入我们2027年年度股东大会代理材料的请求必须在不迟于（1）10^第2027年年度股东大会召开日期公告后的第二天或（2）第60^第在我们提交与2027年年度股东大会有关的代理声明之日的前一天。

•

通用代理卡。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须根据《交易法》第14a-19条规则提供通知和信息，否则将遵守第14a-19条规则的要求。


2026年代理声明		-72-



类型	截止日期	提交要求*
关于列入我们2027年代理材料的建议	不迟于2026年12月29日	必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则
根据我们的代理查阅附例作出的董事提名	不迟于2026年12月29日	必须包括我们章程中规定的信息
其他拟提交我司2027年年度股东大会审议的议案或提名	如果2027年年度股东大会要在今年年度会议召开日期（2026年6月9日）的周年日之前或之后的30天内举行，那么渤健必须在2026年年度会议召开周年日之前不少于90天但不超过120天收到您的通知，或者不早于2027年2月9日且不迟于2027年3月11日收到您的通知。如果2027年年度股东大会的召开日期不是在该周年之前或之后的30天内，那么渤健必须在不早于120^第年度会议召开的前几天，且不迟于以下日期发生的较晚日期： • 90^第2027年年度股东大会召开的前一天；或者 • 10^第首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日。	必须包括我们章程中规定的信息

•

提案和/或提名必须在我们位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号02142的主要办公室收到，注意：秘书

就任何其他会议而言，提名（代理访问除外）或业务项目必须在公开披露会议日期之日的第10天之前收到。

根据书面要求，我们将免费提供我们的章程副本。请求请直接联系我们位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号的主要办公室02142，注意：秘书。

股东权利

•

没有绝对多数票条款。我们有一个简单的多数投票标准来修改我们的公司注册证书和章程。

•

无毒丸。我们没有股东权利计划，也没有毒丸。

•

单一类别股份。我们拥有单一类别的股票，拥有平等的投票权。一股等于一票。

其他股东通讯

广大股民如有疑问或疑虑，请致电（781）464-2442与我们投资者关系部联系。但是，希望与我们的董事会或任何个人董事直接沟通的股东，应将问题以书面形式直接提交给我们的秘书，电话：Biogen Inc.，地址：225 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142。以这种方式处理的通信将直接转发给我们的董事会或指定的个人董事。

以参考方式纳入

尽管我们之前根据证券法提交的任何文件中有任何相反的规定，可能包含未来提交的文件，包括本代理声明，全部或部分，但薪酬委员会报告、审计委员会报告、www.biogen.com的内容，包括我们董事会各委员会的章程、公司治理原则、关联人交易政策、利益冲突政策、全球内幕交易和信息政策、商业行为准则、公司注册证书和章程，包括在本代理声明中或引用的不得通过引用并入任何此类文件。


2026年代理声明		-73-

本委托书包含前瞻性陈述，其中涉及我们的战略和计划；我们的商业业务和管道计划的潜力和预期；资本分配和投资战略；对Apellis制药，Inc.的潜在收购及其预期收益；临床开发计划、临床试验以及数据读出和演示；监管讨论、提交、备案和批准；我们和我们的合作伙伴的产品和研究疗法的潜在益处、安全性和有效性；投资的预期收益和潜力，优化成本结构，包括我们的“适合增长”计划，为改善研发管道、合作和业务发展活动的风险状况和生产力而采取的行动；以及我们未来的财务和经营业绩。这些前瞻性陈述可能附有“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些词或其他类似含义的词和术语的否定。药物开发和商业化涉及高度风险，只有少数研发项目导致产品商业化。早期临床试验的结果可能不代表完全结果或后期或更大规模临床试验的结果，也不能确保监管批准。你不应该过分依赖这些说法。鉴于这些陈述的前瞻性，这些陈述涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能基于不准确的假设，并可能导致实际结果与此类陈述中反映的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。鉴于其性质，我们无法保证这些前瞻性陈述中表达的任何结果将全部或部分实现。我们提醒，这些陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，可能导致未来事件或结果与本文件中所述或暗示的内容存在重大差异，其中包括（其中包括）我们在开发、许可或获得其他候选产品或现有产品的额外适应症方面的长期成功的不确定性；与产品批准、我们现有产品的额外适应症的批准、销售、定价、增长相关的预期、计划、前景和行动时间，报销和推出我们已上市和正在筹备中的产品；生物制药和医疗保健行业的产品竞争加剧的潜在影响，以及我们竞争的任何其他市场，包括来自新的原始疗法、仿制药、前体药物和现有产品的生物仿制药以及根据简化监管路径批准的产品的竞争加剧；我们有效实施公司战略的能力；我们的产品在获得和保持足够的覆盖范围、定价和报销方面的困难；我们业务增长的驱动因素，包括我们在开发、监管批准方面依赖合作者和其他第三方，产品的商业化和我们业务的其他方面，这是我们无法完全控制的；与生物仿制药商业化相关的风险，这受到与我们对第三方的依赖、知识产权、竞争和市场挑战以及监管合规相关的风险；临床试验中的阳性结果可能无法在后续或验证性试验中复制或早期临床试验成功的风险可能无法预测后期或大规模临床试验的结果或其他潜在适应症的试验；与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力、临床试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外担忧、监管机构可能要求提供额外信息或进一步研究，或者可能未能批准或可能延迟我们的候选药物的批准；以及不良安全事件的发生、与我们的产品一起使用的限制或产品责任索赔；潜在收购Apellis制药的风险，Inc.可能无法按预期时间表完成或根本无法完成；以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的任何其他风险和不确定性，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

这些声明仅在本代理声明发布之日发表，并基于我们目前可获得的信息和估计。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果存在重大差异。告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。有关风险、不确定性和其他事项的进一步清单和描述，请参见我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们随后的10-Q表格报告。除法律要求外，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

关于商标的说明

QALSODY^®，SKYCLARYS^®，SPINRAZA^®，TECFIDERA^®，THECAFLEX DRX^®，TYSABRI^®和脆弱性^®是渤健的注册商标。

恩帕韦利^®，LEQEBI^®，SYFOVRE^®和ZURZUVAE^®和本代理声明中引用的其他商标是其各自所有者的财产。

年会资料副本

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代持委托书和年报的实践。这意味着，除非您另有指示，本委托书、年度报告或


2026年代理声明		-74-

代理材料的互联网可用性通知（如适用）可能已发送给您家中的多个股东。如果您写信或致电投资者关系部，Biogen Inc.,225 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，（781）464-2442，我们将立即免费向您提供这些文件的单独副本。如果您希望在未来收到我们的代理声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码与我们联系。

代理征集的方式和成本

渤健支付征集代理的费用。除通过邮件征集外，我们的董事、高级职员和员工可能会亲自、通过电话或通过电子邮件或其他电子方式与您联系。我们的董事、高级职员或员工都不会因招揽你而获得额外补偿。我们将补偿经纪行、银行、托管人和其他代名人和受托人在将我们的代理征集材料转发给我们普通股的受益所有人并从他们那里获得与此类材料相关的指示所产生的自付费用。Innisfree M & A Incorporated，New York，New York，has been retained to assist us in the solicitation of proxies，费用估计不超过25,000美元。


2026年代理声明		-75-



	截至十二个月 12月31日，
	2025	2024

归属于Biogen Inc.的GAAP净利润	$1,292.9	$1,632.2

调整项：

诉讼事项	235.8	—

摊销Reata存货公允价值提升	234.2	220.7

股权激励费用及相关税费加速	—	56.4

收购的无形资产减值	7.9	60.2

使用权资产减值^A	52.9	—

与收购相关的交易和整合成本	5.9	20.3

收购无形资产的摊销	456.8	341.7

重组费用和其他成本节约举措	78.6	75.0

或有对价公允价值重新计量（收益）损失	33.6	27.7

股权证券投资（收益）损失	19.7	100.4

美国税制改革	(11.5)	—

与非公认会计原则调节项目相关的所得税影响	(136.7)	(138.3)
其他	(23.2)	7.6
归属于Biogen Inc.的Non-GAAP净利润	$2,246.9	$2,403.9

A	作为收购Reata的一部分，我们承担了位于德克萨斯州普莱诺的约327,400平方英尺办公和实验室空间的单租户、定制建筑的责任。在2025年第四季度，我们对这一使用权资产进行了减值评估。由于这一减值评估，我们记录了与该Reata租赁相关的约5290万美元的减值费用，该费用包含在我们截至2025年12月31日止年度的综合收益表中的使用权资产减值中。


2026年代理声明		A-1



	截至本十二个月 12月31日，
	2025			2024

经营活动提供（使用）的现金净额		$	2,204.6		$	2,875.5

投资活动提供（使用）的现金净额			(1,371.1)			(799.2)

筹资活动提供（使用）的现金净额			(301.9)			(683.5)

现金及现金等价物净增加（减少）额		$	531.6		$	1,392.8



经营活动提供（使用）的现金净额		$	2,204.6		$	2,875.5

减：购置不动产、厂房和设备（资本支出）			153.8			153.7

自由现金流		$	2,050.8		$	2,721.8

使用非公认会计原则财务措施

我们用其他财务指标来补充我们的GAAP合并财务报表和GAAP财务指标，例如调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和自由现金流，其定义为来自运营的净现金流减去资本支出。

我们认为，这些和其他非GAAP财务指标提供了对我们业务持续经济性的额外洞察，并反映了我们如何在内部管理我们的业务、设定运营目标并构成我们管理层激励计划的基础。非GAAP财务指标是对根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

我们的“归属于Biogen Inc.的Non-GAAP净利润”和“Non-GAAP每股收益–稀释后”财务指标不包括“归属于Biogen Inc.的GAAP净利润”和“GAAP每股收益–稀释后”中的以下项目：

1.收购和资产剥离

我们不包括与收购和剥离业务/商业资产相关的交易、整合和某些其他成本，以及与可变利益实体的初始合并或取消合并相关的项目。这些调整包括但不限于存货公允价值递增的摊销、无形资产的摊销和减值、我们的或有对价义务的公允价值重新计量产生的费用或贷项以及持有待售资产和负债的损失。

2.重组、业务转型和其他成本节约举措

我们不包括与我们执行某些战略和举措相关的成本，以简化运营、实现有针对性的成本削减、使制造设施合理化或重新调整研发活动的重点。这些成本可能包括员工离职成本、留用奖金、设施关闭/放弃退出成本、资产减值费用或额外折旧，当某些资产的预期使用寿命因预期使用情况的变化而缩短时，以及管理层认为与我们正在进行或未来的业务运营没有直接关联的其他成本或贷项。


2026年代理声明		A-2

我们根据个别情况评估其他收入和支出项目，并考虑该项目的数量和质量方面，包括（i）其规模和性质，（ii）它是否与我们正在进行的业务运营有关，以及（iii）我们是否预计它会作为我们正常业务的一部分定期发生。我们还将一项调整纳入我们对归属于渤健的GAAP与Non-GAAP净利润以及每股收益–摊薄的调节中，以反映所有调节项目的相关税收影响。


2026年代理声明		A-3

Scan to view materials & vote BIOGEN INC. 225 BINNEY STREET CAMBRIDGE，MA 02142会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2026年6月8日晚上11：59。访问网站并按照指示获取代理材料时，请手持代理卡，并创建电子投票指示表。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年6月8日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V96226-P51643为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回此部分仅BIOGEN INC。董事会建议对以下提案投赞成票：1。选举董事。选举随附的代理声明中确定的10名被提名人担任我们的董事会成员，任期一年，直至我们的2027年年度股东大会及其继任者获得正式选举和合格为止。被提名人：赞成反对弃权1a。Maria C. Freire 1b。William A. Hawkins 1c。Susan K. Langer 1d。Jesus B. Mantas 1e。劳埃德·米诺1F。Menelas Pangalos 1g。Monish Patolawala 1小时。Eric K. Rowinsky 1i。Stephen A. Sherwin 1j。Christopher A. Viehbacher赞成反对弃权2。批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.Say on Pay-就高管薪酬举行咨询投票。4.处理可能在年会和任何休会或延期之前适当提出的其他事务。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按本人身份提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：2026年通知和代理声明以及2025年年度报告以及10-K表格可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。V96227-P51643生物股份有限公司年度股东大会美国东部时间2026年6月9日上午9：00该委托书由董事会征集，以下签署人特此任命Christopher A. Viehbacher和Robin Kramer，以及他们每一个人（具有单独行动的全权），作为以下签署人的代理人，行使以下签署人如果出席2026年年度会议将拥有的所有权力，并在他们每一个人身上具有完全替代权，以出现、代表和投票表决以下签署人将有权在2026年年度股东大会上投票的渤健 Inc.的所有普通股股份，将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2026在线举行，讨论本协议反面所列事项，并酌情处理年度会议之前可能适当提出的其他事项，以及任何休会或延期。该代理人所代表的股份，在正确执行后，将按此处指示进行投票。如无指示，该等股份将被投票选举提案1所列的所有董事提名人，并投票选举提案2及3。至于任何其他可适当提交会议的事项或其任何休会或延期，代理持有人将根据其最佳判断进行投票。续并将于反面签署



91% 的董事是独立	75% 我们审计委员会的成员是审计委员会财务专家	70% 独立的获委任董事在过去7年里

我们的董事会由 10独立董事和我们的首席执行官	我们的4个中的3个审计委员会成员为审计委员会金融专家	我们的10个中的7个独立董事自2019年起任命



通过提前投票方式进行直接投票		会议期间投票


	使用电脑进行网络投票请访问www.proxyvote.com并在您的代理卡或投票指示表上输入您的代理材料互联网可用性通知（通知）中提供的控制编号，或者如果您收到了代理材料的打印副本。		会议期间投票有关如何在年度会议期间投票的详细信息，请参见第1部分–“关于会议的一般信息”。


	电话投票致电800-690-6903或您的通知、代理卡或投票指示表上的电话号码。您将需要在您的通知上提供的控制号码，或者如果您收到了代理材料的打印副本，在您的代理卡或投票指示表格上。


	邮寄投票填写、签署代理卡或投票指示表格并注明日期，并用随附的预先注明地址的信封邮寄。



费用（金额以千为单位）	2025		2024

审计费用*		$7,251.0		$6,810.0

审计相关费用		122.0		95.0

税费**		334.3		498.0

所有其他费用		2.0		2.0

合计		$7,709.3		$7,405.0


日期：		2026年6月9日星期二
时间：		美国东部时间上午9：00
位置：		仅在线www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2026 你将无法亲自出席2026年年会。
记录日期：		2026年4月21日



		板子组成亮点