附件 99.1

 

WHP Global和EXPR将以7500万美元收购Bonobos

 

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WHP Global将收购Bonobos品牌

 

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根据与WHP Global签订的独家长期许可协议，EXPR将收购Bonobos运营资产，并在美国运营Bonobos电子商务、Guideshop和批发业务。

俄亥俄州哥伦布市和纽约州纽约市– 2023年4月13日–时尚服装零售商Express, Inc.（纽约证券交易所代码：EXPR）（简称“公司”或“EXPR”）和全球品牌管理公司WHP Global（简称“WHP”）今天宣布达成最终协议，将从沃尔玛公司（简称“沃尔玛”）手中收购男装品牌Bonobos，Inc.（简称“Bonobos”）。这是WHP Global和EXPR自今年早些时候敲定战略合作伙伴关系以来首次联合进行的收购。

Bonobos成立于2007年，于2017年被沃尔玛收购。凭借产品贴合度、客户体验和创新的Guideshop零售模式，该公司在男装品类中脱颖而出，业务实现了强劲、持续的增长。

EXPR首席执行官蒂姆•巴克斯特表示：“我们转变EXPR以创造股东价值的战略路线图包括实现核心快递业务的盈利增长——这是我们的首要任务——优化我们的全渠道平台，并通过与WHP Global的合作加速我们的增长和盈利能力。”

“Bonobos正在实现两位数的销售增长，我们计划继续保持这一势头，同时实现运营协同效应和其他规模经济。这是我们品牌组合中一个引人注目的补充，我预计该交易将在2023财年为营业收入和自由现金流带来正增长，”百特继续说道。

WHP Global和EXPR对Bonobos团队非常敬佩，该团队由首席执行官John Hutchison领导，Hutchison将成为Bonobos的品牌总裁，并在交易完成后向Tim Baxter汇报。Bonobos将留在其目前在纽约的总部。

“Bonobos是我们与EXPR新伙伴关系的理想首次收购，将是我们时尚垂直领域的一个极好的补充。交易结束后，WHP Global的产品组合将包括10多个强大的消费者品牌，其零售总额将接近70亿美元，”WHP Global董事长兼首席执行官Yehuda Shmidman说。

“对于Bonobos来说，这是一个激动人心的时刻，因为我们开始了下一阶段的增长。作为一个数字原生垂直品牌，我们计划利用我们在电子商务和客户忠诚度方面的优势，利用EXPR在全渠道零售方面的专业知识，并通过WHP Global在许可和分销方面的合作扩大规模，”Bonobos首席执行官约翰•哈奇森说。

预计这笔交易将带来以下战略和财务利益：

交易详情

WHP Global和EXPR已与沃尔玛公司达成最终协议，以7500万美元的总收购价收购Bonobos公司。

WHP Global将收购Bonobos品牌，收购价格为5000万美元。EXPR将收购经营资产，并承担Bonobos业务的相关负债，收购价格为2500万美元。在交易完成的同时，WHP Global和EXPR将签订一项独家长期许可协议，其中包含多个续展选项，授予EXPR使用WHP Global获得的知识产权在美国经营Bonobos业务的权利，以换取EXPR向WHP Global支付一笔使用费。

根据惯例成交条件，该交易预计将于2023年第二财季完成。有关该交易的投资者介绍将于2023年4月13日美国东部时间下午4：15在www.express.com/investor上发布。

Moelis & Company有限责任公司担任财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任EXPR的法律顾问。Goodwin Procter LLP是WHP Global的法律顾问。

关于EXPR

EXPR是一家时尚零售公司，其业务包括全渠道运营平台、实体和在线商店，以及包括Express和UpWest在内的多品牌产品组合。Express品牌创立于1980年，其理念是风格、品质和价值都应该集中在一个地方。今天，Express是一个有目标的品牌——我们创造信心。We Inspire Self Expression. ——由一个造型社区提供支持。UpWest于2019年推出，其宗旨是为人类和地球提供舒适。

该公司在美国和波多黎各拥有约540家Express零售店和Express Factory Outlet商店、express.com在线商店和Express移动应用程序；13家UpWest零售店和UpWest.com在线商店。EXPR在纽约证券交易所交易，股票代码为EXPR。有关我们公司的更多信息，请访问www.express.com/investors；有关我们品牌的更多信息，请访问www.express.com或www.upwest.com。

关于WHP全球

WHP Global是一家总部位于纽约的领先公司，收购全球消费者品牌，并投资于高增长的分销渠道，包括数字商务平台和全球扩张。WHP拥有ANNE KLEIN^®，约瑟夫·阿布德^®，乔的牛仔裤^®，WILLIAM RAST^®，ISAAC MIZRAHI^®，乐透^®，TOYS“R”US^®，BABIES“R”US^®，以及EXPRESS的60%权益^®品牌。这些品牌总共创造了超过65亿美元的全球零售额。该公司还拥有直接面向消费者的电子商务平台WHP +，以及总部位于亚洲的采购代理公司WHP SOLUTIONS。欲了解更多信息，请访问www.whp-global.com。

EXPR前瞻性声明

某些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述，包括但不限于（1）关于预期收购Bonobos的陈述、财务估计、关于预期交易完成时间的陈述、收购的好处或影响，包括经营成果、财务效率和运营协同效应、收购后计划、目标、期望和意图，以及（2）关于Express, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）战略、计划和举措的陈述，包括但不限于此类战略、计划和举措的预期结果。你可以通过使用将来时的词语来识别这些前瞻性陈述，以及伴随着诸如“展望”、“指标”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“估计”、“预期”、“机会”、“潜在客户”或这些词语的反面版本或其他类似词语的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前的预期和假设，这些预期和假设可能并不准确。这些陈述不是保证，受风险、不确定性和难以预测的环境变化以及重大意外事件的影响，其中许多是公司无法控制的。许多因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大而不利的差异。就拟收购Bonobos而言，这些因素包括：（1）可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（2）收购的任何成交条件可能不能及时得到满足或根本得不到满足的风险；（3）未能实现收购的好处；（4）交易公告对Bonobos留住客户和关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，（1）消费者支出和总体经济状况的变化；（2）新冠疫情及其对我们业务运营、商店客流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流的任何未来影响；（3）地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突以及中国大陆和台湾之间紧张局势加剧的影响；（4）我们有能力高效运营我们的业务，管理资本支出和成本，并在需要时获得融资；（5）我们有能力识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好，以及其他相关因素；（6）我们的销售、经营业绩和现金水平的季节性波动，以及多种其他因素的影响，包括我们的产品供应与客户需求、我们销售的商品组合、促销活动和库存水平；（7）商场、购物中心和我们的商店的客流量；（8）来自其他零售商的竞争；（9）我们的

依赖强大的品牌形象；（10）我们有能力适应不断变化的消费者行为，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验，包括我们通过与WHP Global的合作优化我们的全渠道平台的努力；（11）我们所依赖的信息系统出现故障或遭到破坏；（12）我们有能力保护客户数据免遭欺诈和盗窃；（13）我们依赖第三方来制造我们的所有商品；（14）原材料、劳动力和运费成本的变化；（15）供应链或其他业务中断，（16）我们对关键执行管理层的依赖；（17）我们执行增长战略EXPRESSway Forward的能力，包括吸引客户和获取新客户，精准执行以加速销售和盈利，创造伟大的产品和重振我们的品牌；（18）我们的大量租赁义务；（19）我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务；（20）长期资产的减值费用；（21）对我们提出的索赔导致诉讼或适用于我们业务的法律法规的变化；（22）我们无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会阻止我们在世界各地使用我们的商标或其他知识产权；（23）根据我们基于资产的贷款安排的条款对我们施加的限制，包括对实施股票回购的能力的限制；（24）税收要求的变化、税务审计的结果，以及可能导致我们的有效税率波动的其他因素；（25）关税税率的变化；（26）自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾、恐怖主义或战争行为以及其他导致业务中断的事件；（27）与我们与WHP Global合作的风险。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与公司提交给美国证券交易委员会的文件中有关这些因素和其他因素的补充信息一起阅读。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

EXPR联系人

投资者

格雷格·约翰逊

gjohnson@express.com

614-474-4890

媒体

莎拉·戈登

阴影

sgordon@weareshadow.com

212-927-0277 x4077

WHP全球联系人

Jaime Cassavechia

EJ传媒集团

jaime@ejmediagroup.com

646-701-7041

资料来源：EXPR；WHP全球