美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月21日 |
Planet Labs中国人民银行
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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加州 |
001-40166 |
85-4299396 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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哈里森街645号，4楼 |
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加利福尼亚州旧金山 |
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94107 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：415 829-3313 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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A类普通股，每股面值0.0001美元 |
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PL |
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纽约证券交易所 |
认股权证购买A类普通股，行使价为每股11.50美元 |
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PL WS |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.02未登记出售股本证券
在适用范围内，下文第8.01项所载有关发行B类股份（定义见下文）的信息特此以引用方式并入本第3.02项。特拉华州公益公司Planet Labs PBC（f/k/a dMY Technology Group，Inc. IV，“公司”）根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行了B类股票。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
在适用范围内，下文第8.01项所载与B类股发行有关的信息特此通过引用并入本第3.03项。
项目8.01其他事项。
发行若干盈利股份
如先前所披露，公司、特拉华州公司及公司直接全资附属公司Photon Merger Sub，Inc.、特拉华州有限责任公司及公司直接全资附属公司Photon Merger Sub Two，LLC与Planet Labs Inc.（“Legacy Planet”）于2021年7月7日订立的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，考虑潜在发行A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及B类普通股股票，向Legacy Planet的前合资格证券持有人（此类股份，“或有对价”）提供每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。如果公司A类普通股的收盘价等于或超过15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，在合并协议所设想的交易结束五周年（“结束”）之前的任何30天交易期内的任何20个交易日内，或（y）如果公司完成控制权变更交易，使其股东有权获得至少15.00美元、17.00美元的每股对价，则可分四批（x）赚取高达2700万股公司普通股的或有对价，19.00美元和21.00美元。自交割起五年后的第一个营业日仍未归属的任何或有对价权利将被没收，无需任何进一步的对价。
2026年1月21日，由于A类普通股在发行盈利股份前30个交易日中有20个交易日的收盘价等于或超过19.00美元，公司发行了总计5,133，294股A类普通股（“A类股”）和584,052股B类普通股（“B类股”，连同A类股，“盈利股份”）。
所有新发行的A类股授予与所有其他A类普通股流通股相同的权利。所有新发行的B类股授予与B类普通股所有其他已发行股份相同的权利，包括授予每股B类普通股20票，并受到某些转让限制和日落条款的约束，每一项都在公司重述的公司注册证书和章程中有更全面的描述。
继2026年1月21日发行盈利股票后，公司已发行312,231，396股A类普通股和22,909，742股B类普通股。
保荐机构收益证券部分归属
此外，根据公司、DMY Sponsor IV，LLC、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）和股东各方（定义见锁定协议）于2021年12月7日签署的锁定协议（“锁定协议”），保荐人同意862,500股A类普通股（“保荐人盈利股份”）和2,966，667份购买A类普通股的认股权证（“保荐人盈利认股权证”）（在每种情况下均由保荐人在收盘后立即持有）将未归属，并在A类普通股收盘价等于或超过15.00美元、17.00美元时分四档等额归属，在收盘五周年之前的任何30天交易期内的任何20个交易日内，分别为19.00美元和21.00美元。保荐机构盈利证券自收盘起满五年后首个工作日仍未归属的，将由新星球注销，不再发行和未归属。
由于A类普通股在30个交易日中有20个交易日的收盘价分别等于或超过15.00美元、17.00美元和19.00美元，迄今已满足75%的保荐人盈利股份和75%的保荐人盈利认股权证的归属条件。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Planet Labs中国人民银行 |
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日期： |
2026年1月22日 |
签名： |
/s/阿什利·约翰逊 |
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阿什利·约翰逊
总裁兼首席财务官 |