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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-34656

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H世界集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

奉化路1299号

嘉定区

上海201803

中华人民共和国

+86 (21) 6195-2011

（主要行政办公室地址）

陈慧

首席财务官

H世界集团有限公司

奉化路1299号

嘉定区

上海201803

中华人民共和国

+86 (21) 6195-2011

cj-chenhui@hworld.com
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：3,083，916,600股普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ☒ 否 ☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报人加速申报人☐非加速申报人☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

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目 录

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某些公约

除非另有说明，本年度报告中所有美元对人民币的换算均按美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率1.00美元兑人民币7.2993元进行。不表示此处提及的人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本无法兑换成美元。2025年4月18日1.00美元兑换人民币7.2996元。任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

除另有说明外，在本年度报告中，

在本年度报告中计算我们酒店网络覆盖的中国城市数量时，我们包括了在我们运营或正在开发中至少有一家酒店的直辖市、市和县的数量。

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前瞻性陈述

这份20-F表格年度报告包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的前瞻性陈述。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正在寻求参与的市场的未来发展以及前面、后面或包含“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“愿”、“愿”、“渴望”、“目标”、“计划”、“目标”等词语的任何陈述，“展望”以及这些词语的否定和其他类似表述，因为它们与我们或我们的管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。此类声明反映了我们管理层目前对未来事件、运营、流动性和资本资源的看法，其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述受制于某些已知和未知的风险、不确定性和假设，包括本年度报告中描述的风险因素。请注意，依赖任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险和不确定性。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

就其性质而言，与这些风险和其他风险相关的某些披露仅为估计，如果这些不确定性或风险中的一项或多项成为现实，则实际结果可能与那些估计、预期或预测以及历史结果存在重大差异。具体地说，但不限于，销售额可能会下降，成本可能会增加，资本成本可能会增加，资本投资可能会延迟，预期的业绩改善可能无法完全实现。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— 3D。风险因素。”本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

H World Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，它本身并没有实质性的经营活动，基本上所有的经营活动都是通过其子公司进行的。中国是我们的主要市场之一，我们在其他国家和地区也有业务，包括欧洲、中东和东南亚。

中国当局就我们的业务所要求的许可和许可

我们通过我们的子公司在中国开展业务，对于直接持有的一些受中国法律限制的业务，我们通过包括VIE在内的合并关联实体开展业务，我们需要获得中国当局的某些许可。中国政府已经并可能继续对中国经济的各个部门行使实质性影响或控制。如果我们的子公司或VIE无法获得或维持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。截至本年度报告日期，我们及VIE已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展我们的业务运营。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，未来这方面的相关政策不会发生变化，而这种变化可能要求我们或我们的子公司或VIE获得额外的许可、许可、备案或批准，以便在中国开展我们的业务。如果我们或我们的子公司或VIE未获得或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，截至本年度报告日期，我们的中国子公司或VIE均无需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的任何进一步许可或批准，以批准我们与VIE及其各自股东之间的合同安排，但与合并关联实体经营的某些业务相关的许可或我们已获得的许可或批准的续期（如适用）除外。

君合有限责任公司认为：

（一）根据2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行办法》）及其相关说明和五项配套指引（各为《配套指引》），以中国为基地的公司通过直接或间接方式寻求在境外市场发行证券并上市的，需向中国证监会进行相关备案。

此外，根据《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通告》（《试行办法通告》），在试行办法实施前已在境外发售或上市证券的公司视为“股份企业”，这些股份企业在发生再融资事项后需进行备案前，无需立即向证监会申请备案。

由于我公司被视为股份企业，我们的中国子公司或VIE不受《试行办法》规定的即时备案要求的约束。但是，如果我们未来在境外市场（无论是在纳斯达克、香港联交所还是在其他境外市场）进行再融资，我们将受到中国证监会相关备案要求的约束；和

（b）关于网络安全和数据保护的监管要求，根据2022年2月生效的《网络安全审查办法》，公司影响或可能影响国家安全并属于下列情形之一的，须接受网络安全审查：（i）是关键信息基础设施运营商（“CIO”），购买网络产品和服务，或（ii）是开展数据处理活动的网络平台运营商。此外，任何拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前都必须申请网络安全审查。中国相关监管机构如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可能启动网络安全审查。

截至本年度报告日期，我公司、我公司的附属公司或VIE均未收到来自CAC或其他中国监管机构的任何通知，将这些实体中的任何实体确定为网络安全审查措施下的CIO或被任何中国当局要求进行网络安全审查。此外，我们公司、我们的子公司或VIE均未收到任何来自CAC或其他中国监管机构的调查我们的数据处理活动或指控我们的数据处理活动影响国家安全的通知。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。按照《安全评估办法》，数据处理者在特定情况下应当向CAC申请数据输出安全评估，其中包括：（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者或者处理个人信息超百万人的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；（四）CAC规定的其他情形。此外，《安全评估办法》规定，对于本条例生效前已开展的不合规跨境数据转移，须在条例生效之日起六个月内完成整改。上述整改包括，除其他外，对跨境数据传输风险进行自我评估。整改完成后，数据处理人应通过提交包括：（i）申报表；（ii）跨境数据传输风险自评报告；（iii）数据处理人与境外接收人拟缔结的法律文书；（iv）数据输出安全评估所必需的其他材料等材料，向CAC提出申请。

截至本年度报告日，我司已按规定对经营业务涉及的跨境数据转移风险进行了自我评估，并已于《安全评估办法》生效之日起六个月内向CAC进行了评估备案。已收到CAC的书面决定，批准境外酒店预订所需的跨境数据传输。

2023年2月22日，CAC发布《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。根据中国法律和此类规定，与境外数据接收方订立CAC制定的标准合同是数据处理方向境外转移数据的先决条件，前提条件是该数据处理方满足以下所有条件：（i）不是CIO；（ii）处理个人信息不足一百万；（iii）自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息不足10万人；（iv）自上一年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息不足1万人。标准合同生效后十（10）个工作日内，数据处理者应将已执行的标准合同向CAC备案。

2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》（简称“《跨境数据流动规定》”），该规定取代了数据处理者有责任申请数据出口安全评估、提交标准合同备案或获得《安全评估办法》和《个人信息出境转移标准合同办法》项下合规性认证的触发事件，并进一步规范了在特定情况下可以免除此类责任，包括，除其他外：（i）个人订立或履行其为订约方的合同，如跨境购物、跨境送货、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订等，必须在境外提供个人的信息，签证办理和审查服务；（二）根据劳动相关规章制度和依法签订的集体合同，必须向境外提供员工信息进行人力资源管理；（三）个人在紧急情况下为保护生命财产安全必须向境外提供的信息；（四）数据处理人（CIO除外）自1月1日起一年内向境外转移的个人信息累计数量小于10万人且不包含个人敏感信息。

2024年9月24日，CAC正式发布《网络数据安全管理条例》（“《网络数据安全条例》”），自2025年1月1日起施行，规定网络数据处理人开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定接受国家安全审查。《网络数据安全条例》优化了跨境数据安全管理条例，规定了网络数据处理者可以根据国际条约或协议向境外提供个人信息的条件。条例明确，未被相关地区或部门认定或公开披露为重要数据的数据，不必对重要数据进行跨境安全评估。此外，《网络数据安全条例》对网络平台服务商、第三方产品和服务提供商等相关主体提出了网络数据安全保护要求。

截至本年度报告日，我们对旗下跨境数据转移场景进行了个人信息保护影响评估，得出结论：酒店预订场景涉及的个人信息输出可免于申请数据输出安全评估、提交标准合同备案、获得合规认证。这一豁免是合理的，因为我们的跨境数据转移是根据与我们的客户签订的合同为酒店预订进行的，这被明确确认为跨境数据流动条款下的豁免场景。

对于当前或未来中国证监会及CAC公布的相关规则将如何解读或实施，仍存在不确定性，上述意见摘要以新的法律法规和/或具体实施及解释为准。此外，中国法律法规对此类批准的条件和要求具有不确定性，相关监管机构在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会采取与上述不同的观点。监管我们业务的中国监管机构和我们行业的其他参与者可能不会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们的中国子公司或VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要通过CAC的网络安全审查，以参与在海外市场的任何发行和上市。如果我们未能就未来任何境外发行或上市获得相关批准或完成其他审查或备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为，以及我们ADS的交易价格。

有关更多详细信息，请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府影响，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

与在中国开展业务有关的风险和不确定性

我们是1934年《证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理标准的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

由于中国是我们的主要市场之一，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。我们受制于中国法律法规的解释和执行的不确定性所产生的风险。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。近年来，中国监管机构宣布了针对中国经济某些领域的监管行动，包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、通过新的数据安全相关法律法规、扩大反垄断执法力度等。尽管住宿行业似乎不是这些监管行动的重点，但我们无法保证中国监管机构未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生重大不利影响的监管行动，因为它们与我们、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的渠道有关。此外，中国政府最近发表的声明表明，有意加强政府对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制，中国监管当局可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营或我们的ADS价值发生重大变化。中国监管机构对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们在中国的控股公司Structure和运营

我们ADS的持有人不持有我们运营子公司或合并关联实体的股权，而是持有H World Group Limited的股权，这是一家开曼群岛控股公司，其合并财务业绩包括美国公认会计原则下合并关联实体的财务业绩。我们在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司或VIE的证券。

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司开展业务，其中大部分子公司位于中国和欧洲，并通过合并关联实体开展部分业务（包括以互联网为基础的和国际旅行社业务），其直接控股受到中国法律的限制。H World Group Limited及其附属公司均不直接拥有合并附属实体的任何股权。相反，H World Group Limited依赖于其中国子公司之一、合并关联实体和合并关联实体各自的名义股东之间的合同安排，这允许H World Group Limited在中国法律允许的范围内：

由于这些安排，出于会计目的，我们对VIE（由合并的关联实体组成）拥有控制权，并且是其主要受益人，因此，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。由于本年度报告中的VIE而对我们产生的控制权或利益的任何提及均仅限于美国公认会计原则下的VIE，并受合并条件的限制。

我们的VIE模式所依据的合同安排，包括我们与合并关联实体的安排，尚未在法庭上进行测试。然而，《外商投资准入特别管理措施》，或《负面清单》（2024年版）（由国家发展和改革委员会或国家发改委、商务部或商务部不时修订），以及其他适用的中国法律法规（包括《旅行社条例》（2020年修订）），禁止外商直接投资某些国际旅行社业务，限制外商直接投资某些基于互联网的业务。由于这些对直接外国投资的监管限制，我们通过与合并关联实体的合同安排进行相关运营，这些实体持有在中国经营相关受限业务所需的许可、许可和批准。

这些VIE的财务影响对我们的历史合并财务报表并不重要。在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的每个财政年度，VIE合计对我们的总收入和总净利润（亏损）的贡献微不足道（不到1%），VIE对我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的合并资产负债表的影响也无关紧要（截至这些相应日期，这些VIE合计对我们总资产的贡献不到1%）。如果中国监管机构认为我们通过VIE开展的任何业务运营不符合中国监管限制，尤其是相关行业的外商投资限制，或者如果相关法规或其解释在未来发生变化，中国监管机构可能会不允许这种结构，这可能导致我们受到处罚或被迫放弃其在受影响的运营中的利益。此外，中国监管机构未来可能采取的行动可能会影响VIE模式基础合同安排的合法性和可执行性，从而影响我们合并VIE财务业绩的能力。如果发生其中任何一种情况，我们的运营和/或投资者的证券价值可能会发生变化。在最坏的情况下，如果VIE的贡献对我们的运营产生重大影响，并且VIE模式不符合中国的法律法规，这种变化可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。更多信息请见本年度报告下文“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”。

关于我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，请参阅“项目4。公司信息— 4.C。本年度报告中的“组织Structure”如下。

近期监管动态

网络安全审查和数据隐私条例

中国监管机构已颁布（其中包括）《中国个人信息保护法》、《中国数据安全法》和《中国网络安全法修正案草案》，以公开征求意见，以确保网络安全、数据和个人信息保护。这些新的法律，以及其他拟议的法规，都表明，管辖这些领域的相关法律法规是伴随着相关监管监管的强制执行和不断收紧而发展的。中国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外，要求某些主管部门识别和保护关键信息基础设施。CAC等多个国务院部门于2021年12月28日公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这一规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，对影响或可能影响国家安全的，要求进行网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理人在特定情况下向CAC申请数据导出安全评估。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境传输标准合同办法》，要求数据处理者在特定情形下必须订立标准合同。2024年3月22日，CAC发布了《跨境数据流动规定》，进一步规范了在特定情况下可以豁免申请数据导出安全评估、提交标准合同或者取得合规认证的责任。有关更多信息，请参阅本年度报告上文“—我们的运营所需的中国当局的许可和许可”。

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类分级保护制度。此外，全国人大常委会于2021年8月20日公布了《中国个人信息保护法》（简称“PIPL”），该法于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和跨境提供个人信息的规则。此外，国家网信办于2025年3月28日公布了《网络安全法修正案草案》（“CSL”）公开征求意见稿。此次《CSL》的拟议修订，对违反CSL并造成特别严重后果的公司的直接负责人员和其他直接责任人员，其中包括违反TERM1并造成特别严重后果的公司的直接管理人员和其他直接责任人员，处以更严厉、更全面的罚款和其他处罚。最高可处以人民币100万元的罚款。2024年9月24日，CAC正式发布《网络数据安全规定》，自2025年1月1日起施行，规定网络数据处理人员开展影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定接受国家安全审查。《网络数据安全条例》优化跨境数据安全管理条例，规定了网络数据处理者可以根据国际条约或协议向境外提供个人信息的条件。规定明确，未被相关地区或部门认定或公开披露为重要数据的数据，不必对重要数据进行跨境安全评估。此外，《网络数据安全条例》对网络平台服务商、第三方产品和服务提供商等相关主体提出了网络数据安全保护要求。

这些网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性，它们的解释和应用方式可能与我们当前的政策和做法不一致，或需要改变我们数据系统的特征。如果后来CAC或其他监管机构将我们视为CIO并要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们业务运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国监管机构采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

海外上市的潜在证监会备案

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及相关说明和配套指引，自2023年3月31日起施行。该《试行办法》旨在规范以中国为基地的公司的所有类型的境外发行和上市，包括：（a）直接境外上市，即在中国成立的股份公司的境外上市（如H股、N股、GDR）；（b）间接境外上市，即中国基地公司以境外实体名义进行的境外上市（如红筹上市），前提是这些发行人同时满足以下两个条件：（i）超过其经审计财务指标的50%（营业收入、利润、最近一个会计年度的总资产或净资产）由其在中国的公司核算，且（ii）主要经营活动或经营活动在中国境内进行；主要营业场所位于中国境内；或大多数高级管理人员的住所在中国或为中国公民。

《试行办法》不仅适用于首次公开发行股票（简称“IPO”），还适用于分拆上市、单一或多次收购境内资产、换股或股份转让、反向收购、SPAC上市、后续发行证券、第二上市或双重上市等。除股票发行上市外，中国境内公司发行存托凭证、可转换为股份的公司债券、其他权益性证券的发行上市，也适用《试行办法》规定的备案要求。

试行办法及配套指引要求寻求境外发行上市的中国境内企业履行向证监会备案程序，并向证监会报告相关信息，具体为：（a）首次公开发行股票，应在提交申请后三（3）个工作日内向证监会备案；（b）后续发行证券，应在发行完成后三（3）个工作日内备案；（c）在其他股票市场上市（如二次上市或双重上市），适用于首次公开发行股票的同一申报时限；（d）对于通过多次收购、换股、股份转让（如反收购）进行的资产上市，适用于首次公开发行股票的同一申报时限；（e）对于申请转换为在境外市场交易的上市股票的中国公司的未上市股票，应按照其他规定进行申报。

此外，境外发行上市在下列情况下将被禁止：（a）适用法律、行政法规明令禁止；（b）存在经国务院有权机关审查认定的国家安全关切；（c）最近三（3）年内发行人的中国公司、其控股股东或实际股东有犯罪行为（如贪污、贿赂、侵占、挪用财产或破坏市场经济秩序等）；（d）发行人的中国公司因犯罪行为或重大违反适用法律法规行为正在接受调查，且尚未作出调查结论；及（e）控股股东（或控股股东、实际控制人控制的股东）所持股权存在重大权属纠纷。存在前述情形之一的，延期甚至终止境外发行上市。

具体而言，发行人以境外发行上市为目的采用VIE结构的，应当通过填报方式向证监会披露相关合同安排。配套指引还规定，中国大律师需要核实以下问题，包括（i）外国投资者参与发行人管理运作的情况，例如董事的任命；（ii）是否存在中国法律、行政法规明文禁止利用合同安排保留业务许可和资格等情形；（iii）是否存在发行人的中国经营实体属于外国投资担保审查范围、或属于外国投资限制或禁止部门的情形。

尽管有上述规定，但根据《试行办法通告》，在《试行办法》实施前已发行股份或已在境外上市的公司，将被视为“股份企业”。存量企业在后续再融资事项发生前，无需申请备案。

由于我公司被视为股份企业，我们的中国子公司和VIE不受《试行办法》规定的即时备案要求的约束。但未来发生任何再融资事项，如后续股份发行等，我司将按照《试行办法》的规定，遵守相关备案要求。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确，境内企业境外发行证券和境内企业上市活动中，境内企业和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国有关法律法规及其要求，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家利益和公共利益。为境内企业证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内生成的工作底稿，应当保存在中国境内。未经相关主管部门批准，不得向境外转移。档案或副本如需转移至中国境外，须按中国有关规定履行审批程序。保密和档案规定还要求，（a）境内企业计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内企业计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。

截至本年报出具之日，未收到中国证监会或CAC的问询、通知、警告、处分或监管异议。由于这些监管行动相对较新，不确定立法或监管机构将在多长时间内作出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他海外交易所上市的能力产生潜在影响。中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国监管机构未来可能会采用其他规则和限制。详见下文“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

控股外国公司责任法

本年度报告所载我们的财务报表已由德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，总部位于中国上海，并在中国其他城市设有办事处。它是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，或者监管合作机制；境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经监管合作机制或中国主管证券监管机构及有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

美国于2020年12月18日通过了《控股外国公司责任法》，并于2022年12月经2023年《综合拨款法》（以下简称《HFCA法》）修订。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC应根据2022年对HFCA法案的修订，禁止此类证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，PCAOB可能会确定，由于任何外国当局所担任的职位，而不是该公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的所在地的当局，它无法检查或调查在任何外国司法管辖区完全注册的公共会计师事务所，就像该法案原始版本的情况一样。SEC通过了实施HFCA法案的规则，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其于2021年12月16日的决定，即无法检查或调查完全总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，包括我们的审计师德勤华永会计师事务所。就我们于2022年4月27日以表格20-F提交的2021年年度报告而言，我们还于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，其已能够完全出于HFCA法案的目的对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB撤销了其2021年12月16日的决定。由于这一公告，我们不是针对2022或2023财年，也不期望在2024财年就我们的20-F表格年度报告成为委员会认定的发行人。但是，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行彻底检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们在美国维持我们的ADS交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动存在不确定性。

我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。详见本年度报告“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响”。

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C。要约原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

投资我们的ADS涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑下述风险，以及本年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的ADS的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的有很大不同。请注意，我们目前不知道、我们目前认为不重要或我们没有预料到的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

风险因素汇总

与我们业务相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与我公司Structure相关的风险

与我们的ADS、普通股和我们的交易市场相关的风险

与我们业务相关的风险

我们的经营业绩受制于一般影响住宿业的条件。

我们的经营业绩受制于影响住宿行业的典型条件，这些条件包括：

任何这些条件的变化都可能对我们的入住率、平均每日房价和RevPAR产生不利影响，或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务对中国、欧洲、中东、东南亚和全球经济状况都很敏感。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

中国是我们的主要市场之一，我们在其他国家和地区也有业务，包括欧洲、中东和东南亚。我们的大部分收入依赖于中国国内的商务和休闲旅游客户，在2020年收购Deutsche Hospitality后，我们也从欧洲获得了较大一部分收入。我们的业务已扩展到中东和东南亚。因此，我们的财务业绩一直受到，而且我们预计将继续受到主要是中国以及欧洲、中东和东南亚的经济和旅游行业发展的影响。

由于旅游业对商业和个人可自由支配的支出水平高度敏感，在一般经济低迷时期，它往往会下降。中国经济长期放缓可能会削弱消费者信心，这可能导致消费者在旅行和住宿相关产品和服务方面的消费模式发生变化。欧洲酒店业也受到欧洲国家经济增长的显著影响。欧洲酒店行业在2015-2019年呈现稳定增长的同时，2020-2021年受新冠影响增速放缓，自2022年初开始逐步恢复。

全球金融市场不时经历重大干扰。此外，美中冲突已延伸至多个领域，可能对中国经济增长造成进一步压力。例如，美国政府实施的经贸制裁直接或间接影响了以中国为基地的科技公司。这类法律法规可能会经常发生变化，其解释和执行涉及大量不确定性，这些不确定性可能会因国家安全担忧或由我们无法控制的政治和/或其他因素驱动而加剧。最近，美国通过几轮加征，对从多个国家进口的范围广泛的商品征收更高的关税。对来自中国的商品加征的关税特别高，自2025年4月9日以来，大多数商品的关税税率为145%。中国对美国的行动作出回应，自2025年4月12日起对美国大部分商品征收125%的报复性关税；中国还对某些关键矿物及相关产品实施出口限制。这些关税和其他贸易限制措施预计将减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流以及其他经济活动，并对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定产生重大不利影响。此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会抑制对中国发行人（包括美国）发行的证券的投资，并影响全球宏观经济环境。尽管跨境贸易不是我们的主要业务，但这些类型的地缘政治发展可能会对我们的整体财务业绩以及我们的ADS和普通股的市场价格产生重大不利影响。例如，我们的一些特许经营商在制造业等相对更容易受到关税提高影响的行业工作，贸易战升级可能会对其业务和现金流产生重大不利影响，从而削弱潜在特许经营商与我们签订特许经营协议的意愿或现有特许经营商投资于我们酒店维护和运营的能力。

有关中美关系的立法或行政行动可能会增加投资者对包括我们在内的受影响发行人的谨慎态度，我们的普通股和ADS的市场价格可能会受到不利影响。例如，SEC发布的声明主要关注在中国有重要业务的公司，比如我们。此外，从2020年12月开始，美国对某些中国公司实施制裁，禁止美国人买卖这些公司的公开交易证券以及作为这些公司的衍生品或为这些公司提供投资敞口的证券。这些限制措施的实施迫使那些随后在美国交易所上市的受制裁发行人退市。美国政府将这些公司指定为“中国军工综合体公司”，或CMIC公司，基于它们据称与中国军方或中国军事基础设施或能力的联系。此外，在最近的一次电视采访中，针对记者提出的美国政府是否可以将中国公司可能从美国交易所退市作为美国在与中国持续的贸易争端中可能采取的步骤的问题，美国财政部长斯科特·贝森特拒绝排除这种可能性。如果美国政府发布任何命令或以其他方式要求或导致中国发行人发行的股本证券退市，可能会对我们的ADS价格产生重大不利影响。如果我们的ADS从纳斯达克退市，我们可能无法轻易地在另一家证券交易所上市，我们的股东可能会因此遭受损失或无法交易我们的证券。所有这些事件都给地缘政治局势和全球经济前景带来了不确定性。此外，美国政府可以实施制裁，而不仅仅是将我们的证券从纳斯达克退市，例如适用于CMIC公司的制裁，这些制裁适用于全球范围内的美国人，这甚至可能对我们的股东，特别是美国人，以及我们的证券的市场价格，包括我们在香港联交所上市的普通股，产生更大的影响。

另外，我们也可能会根据筛选外国投资和收购的国内外法律受到审查和执行。在美国和非美国司法管辖区，这些监管要求可能会根据相关公司的类型以及其运营的地点和性质对公司进行不同的对待。由于这些法律法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构备案，这反过来可能会给我们的业务带来额外成本，影响我们的运营，并限制我们从事战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者都有利。这些法律也经常修改更新。例如，2024年10月，美国财政部发布了一项最终规则（“境外投资规则”），该规则规定了一个新的国家安全监管框架，以控制来自美国的对中国某些敏感行业领域的对外投资，包括香港和澳门。境外投资规则于2025年1月生效，限制美国人直接和间接投资于在半导体和微电子、量子信息技术、人工智能系统三个技术领域内从事特定“涵盖活动”的与中国有特定联系的公司。继境外投资规则生效后，2025年2月20日，美国总统特朗普发布了美国优先贸易政策备忘录，其中提议可能扩大所关注的一组技术，并审查该规则的例外情况，可能包括对公开交易证券的现有例外情况进行修改。这些规则，包括可能采用的对其的任何修改，可能会限制我们从事某些类型的业务运营的能力；如果我们从事这些规则规定的技术开发，它们也可能限制我们从美国和其他来源筹集资金的能力。美国和非美国司法管辖区对外国投资法律和规则的持续变化可能会对我们的战略举措、财务业绩和增长前景产生不利影响。

中国采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。另一方面，在经历了一段持续的低利率后，2022年以来，美国和欧洲的利率明显上升。利率上升和通胀叠加导致市场大幅波动和经济不确定性。

人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动，并担心可能发生涉及伊朗或朝鲜的战争。此外，地区紧张局势的爆发，例如涉及以色列和巴勒斯坦、乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突，以及对俄罗斯的相关制裁，已导致全球范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。此外，对日本地震、海啸和核危机的经济影响以及日本与周边国家之间的紧张关系以及东南亚经济体增长的不确定性一直存在担忧。中国、欧洲和中东以及东南亚的经济状况对全球经济状况很敏感。

目前尚不清楚上述挑战是否会得到遏制或解决，以及它们可能产生哪些影响。中国、欧洲、中东、东南亚或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国、欧洲、中东、东南亚以及我们经营的其他国家和地区的住宿行业具有竞争力，如果我们无法成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们经营的中国、欧洲、中东、东南亚等国家和地区的住宿业，高度分散。作为多品牌酒店集团，我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、宾客便利设施以及中央预订系统的便利性。我们主要与其他酒店集团以及在我们经营的每个市场上的各种独立酒店竞争，包括BTG酒店、锦江、亚朵等中国酒店集团，以及万豪酒店、洲际、雅高和希尔顿等国际酒店集团。我们还面临来自爱彼迎和服务式公寓等平台提供的住宿产品的竞争。新的和现有的竞争对手可能会提供更有竞争力的价格、更大的便利、服务或便利设施或优越的设施，这可能会吸引客户远离我们的酒店，并导致我们酒店的入住率和平均每日房价下降。竞争对手还可能在新的租赁酒店转换场地上出价高于我们，为潜在的管理酒店或特许酒店谈判更好的条款，或就我们的管理酒店或特许酒店向我们现有的特许经营商提供更好的条款，从而减缓我们预期的扩张步伐。此外，我们的典型客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，选择住在其他类型的酒店，特别是考虑到我们的酒店房价上涨以跟上通货膨胀的步伐。即使我们的同行无法在竞争中胜出我们，在我们经营的领域中任何不断增加的酒店资产供应都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。任何这些因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的季节性和国家或地区的特殊事件可能导致我们的收入波动，导致我们的ADS或普通股价格下降，并对我们的盈利能力产生不利影响。

住宿行业受季节性和国家或地区特殊事件的影响，收入波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。通常，新年和春节假期都在的第一季度，占我们全年收入的百分比低于一年中的其他季度。与第二季度和第三季度相比，我们在中国的酒店通常在第四季度的RevPAR较低，原因是冬季的旅行活动减少，尽管由于更多的贸易展览会和企业活动，我们的一些欧洲酒店可能会在第四季度确认更高的销售额。此外，吸引大量民众出行的国家或地区特别活动也可能导致我们的经营业绩波动，特别是对于举办这些活动的酒店地点而言。因此，您不应依赖我们前期的经营或财务业绩作为我们未来任何时期业绩的指示。由于我们的收入可能因季度而异，我们的业务表现难以预测，我们的季度业绩可能低于投资者预期，这可能导致我们的普通股和/或ADS价格下降。此外，我们新酒店的爬坡进程可能会在淡季被推迟，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们新租赁和拥有的酒店通常在其发展阶段产生大量的开业前费用，并在其爬坡阶段产生相对较低的收入，这可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们每一家租赁和自有酒店的运营都经历了发展、爬坡、成熟运营三个阶段。于发展阶段，租赁及自有酒店不产生任何收益，并产生开业前开支一般介乎每间酒店约人民币150万元至人民币2000万元。在爬坡阶段，当入住率相对较低时，这些酒店产生的收入可能不足以支付其运营成本，而运营成本在本质上是相对固定的。因此，这些新开业的租赁和自有酒店可能无法在爬坡阶段实现盈利。尽管我们采取了轻资产业务战略，并逐步和战略性地优化了我们的租赁和自有酒店组合，但我们可能会在发展阶段继续产生大量的开业前费用，而在我们新开业的租赁和自有酒店的爬坡阶段，我们的收入相对较低，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们可能计划在未来开发更多的中高档租赁和自有酒店，开业前费用相对更高，尤其是租金，这可能会导致对我们的财务产生更明显的负面影响。此外，我们必须保持我们酒店的条件，可能会对我们的酒店进行一定数量的升级，这需要不时对我们的酒店进行改造和其他改善。正在装修的酒店可能需要部分或全部关闭或因装修而受到严重干扰，这可能会对酒店的收入产生不利影响。

即使我们的收入下降，我们的成本和支出的很大一部分也可能保持在同一水平或增加，这将对我们的净利率和经营业绩产生不利影响。

我们运营成本的很大一部分，包括租金、折旧和摊销，是固定的。因此，收入的减少可能会导致我们的收益出现不成比例的更高降幅，因为我们的运营成本和费用不太可能按比例减少。例如，新年和春节假期期间在我们全年营收中的占比一般都低于其他时期。然而，我们的开支并没有随着入住率和收入的变化而显着变化，因为我们需要继续支付租金和工资，并在全年进行定期维修、维护和翻新，并投资于其他资本改善，以保持我们酒店的吸引力。我们的物业开发和翻新成本可能会因材料成本增加而增加。然而，我们通过房价上涨将增加的成本转嫁给客户的能力可能有限。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和费用也可能保持不变或增加，这将对我们的净利率和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法管理我们计划的增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们酒店集团自开展经营管理多品牌酒店集团业务以来，一直在快速增长。

我们打算继续在中国和海外的不同地理位置开发和运营更多的酒店。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出实质性要求。我们计划中的扩张还将要求我们保持产品的一致性和服务质量，以确保我们的业务不会因我们的质量标准的任何偏差（无论是实际的还是感知的）而受到影响。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政和销售及营销人员，特别是在我们拓展新市场时。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新酒店整合到我们的运营中。我们无法预测扩大运营将对我们的管理、信息和运营系统施加的不断变化的需求，或者我们未能迅速调整我们的系统和程序以适应新的市场，可能会导致收入下降和费用增加，或者以其他方式损害我们的运营结果和财务状况。

此外，我们在现有市场的扩张可能会影响我们在这些市场的现有酒店，从而对我们的整体经营业绩产生负面影响。在拓展新的地域市场，特别是海外市场的同时，增加我们可能对其运营经验和品牌认知度有限的新酒店产品，可能会带来不同于我们目前在现有市场遇到的运营和营销挑战。与我们现有市场相比，这些新市场可能有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我们在这些市场开设的任何新酒店都可能不如在现有市场开设的酒店成功。任何新市场的客人和加盟商可能都不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多时间通过比我们预期更多的广告和促销活动投资来建立该市场的品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，更难雇用、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工。与现有市场的酒店相比，在新市场运营的酒店的平均收入或运营成本也可能更低。在新市场运营的酒店的收入可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的收入和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而影响我们的整体盈利能力。

不能保证我们引进的任何扩张、新酒店产品或品牌都会受到客户的好评并及时盈利，或者根本不能保证。如果一个新产品或品牌没有受到我们客户的好评，并且我们在新的地理市场的扩张没有成功，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关的成本和费用，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们的多品牌业务战略使我们面临潜在风险，如果任何新的酒店品牌不受市场欢迎，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和费用，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们在2005年推出了我们的酒店品牌汉庭酒店，在2008年推出了我们的经济型酒店品牌Hi Inn，并在2010年推出了我们的中型酒店品牌JI酒店。2012年，我们收购了星程酒店品牌。此外，我们于2013年10月推出了Manxin Hotels & Resorts，随后更名为Manxin Hotel，一个中高档酒店品牌；Joya Hotel，一个定位于高档市场的酒店品牌，于2013年12月推出，Elan Hotel，一个经济型酒店品牌，于2014年9月推出。我们在2017年5月收购了Crystal Orange Hotel Holdings Limited，即Crystal Orange，后者持有Crystal Orange Hotel和Orange Hotel品牌的酒店。2018年8月，我们完成了对Blossom Hotel Investment Management（Kunshan）Co.，Ltd.的多数股权收购，即Blossom Hotel Management，该公司以Blossom Hill Hotels & Resorts（目前为Blossom House）品牌持有酒店。我们在2019年推出了麦迪逊酒店品牌和大麦迪逊酒店品牌。2020年，大麦迪逊酒店并入麦迪逊酒店品牌。2020年1月，我们完成了对Deutsche Hospitality的收购，该公司在欧洲、中东、亚洲和非洲开展业务，旗下拥有Steigenberger Hotels & Resorts、MAXX、Jaz in the City、IntercityHotel和Zleep Hotels等品牌的酒店。2020年，我们收购了倪浩酒店品牌，并开始以该品牌开发和运营酒店。2021年5月，我们完成了对CitiGO的收购，后者以CitiGO酒店品牌经营酒店。我们还在2021年推出了我们的豪华酒店品牌Steigenberger Icons和Song Hotels。除我们拥有的酒店品牌外，我们于2016年1月与Accor S.A.或Accord.订立战略联盟交易，并根据我们的品牌特许经营协议在中国、台湾和蒙古开发Accor的一定数量的酒店品牌。

我们无法保证每个新品牌瞄准的各个细分市场的规模和盈利能力。这些新品牌的商业模式没有得到证明，我们不能保证它们能产生与老牌品牌相当的回报。开发新品牌的过程可能会转移管理层对我们老牌品牌的注意力和资源。我们可能找不到称职的管理人员来领导和管理多品牌业务战略的执行。如果我们无法成功执行针对不同细分市场的多品牌战略，我们可能无法从这些细分市场以我们预期的金额和时间产生收入，或者根本无法产生收入，我们的业务、竞争地位、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法在租赁和所有权模式下成功识别、获得和及时开发额外的酒店物业或及时或以具有成本效益的方式开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们计划开设更多的酒店来发展我们的业务。根据我们的租赁和所有权模式（Deutsche Hospitality除外）和Deutsche Hospitality的租赁模式，我们可能无法成功地在理想的位置并以商业上合理的条款或根本无法识别和租赁或收购额外的酒店物业。即使我们能够成功识别和收购新的酒店物业，新的酒店可能不会产生我们预期的回报。我们还可能在评估酒店物业和与物业所有者谈判方面产生成本，包括我们随后无法租赁或拥有的物业。此外，由于施工或监管延迟，我们可能无法及时开发额外的酒店物业。如果我们未能成功识别、获得或及时开发额外的酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们直接开发大部分租赁和拥有的酒店。我们参与发展物业带来多项风险，包括建设延误或成本超支，可能导致项目成本增加或收入损失。我们可能无法收回我们为未达到完成的项目而产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回。此外，我们可能没有可用的现金来完成我们已经开始的项目，或者我们可能无法以优惠条件获得用于开发未来物业的融资，或者根本没有。如果我们无法成功地管理我们的酒店发展以将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

我们的租约可能会提前终止，我们可能无法以商业上合理的条款续签现有租约，我们的租金可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的出租人与我们之间的租赁协议通常规定，除其他外，租赁可以在某些法律或事实条件下终止。如果我们的租约被提前终止，我们对这些物业的运营可能会中断或停止，我们可能会在将我们的业务迁移到其他地点时产生成本。此外，由于我们在合同项下的违约，我们可能不得不向我们的客户和其他供应商支付损失和损害赔偿并承担其他责任。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们计划通过（i）续签现有租约或（ii）与出租人签订特许经营协议，在租约到期时保留我们租赁酒店的运营。然而，我们无法向您保证，我们将能够以令人满意的条件保留我们的酒店运营，或者根本无法保留。特别是，我们可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付和收入成本增加。如果我们未能在租约到期时以令人满意的条款保留我们的酒店运营，我们的成本可能会增加，我们从酒店运营中产生的利润可能会在未来减少。如果我们无法通过提高房价将增加的成本转嫁给客户，我们的营业利润率和收益可能会下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功竞争特许经营协议，因此，我们可能无法实现我们计划的增长。

我们的增长战略包括通过管理和特许经营进行扩张，通过与我们的特许经营商签订特许经营协议。我们认为，我们竞争特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果，以及我们目前管理和特许经营的酒店的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、中央预订渠道的能力，以及具有成本效益的酒店运营能力。我们获得的任何新特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果新物业的合适位置减少，或监管规划或其他地方法规发生变化，我们的manachise和特许经营模式的合适物业供应可能会减少。如果我们管理或特许经营的酒店表现不如竞争对手成功，或者如果我们无法提供与竞争对手提供的条款一样优惠的条款，我们可能无法有效竞争新的特许经营协议。因此，我们可能无法实现我们计划的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能与我们的加盟商发生纠纷，如果加盟酒店的表现比他们预期的更差，他们可能会提前终止与我们的加盟协议。

我们可能与我们的特许经营商就特许经营协议的履行发生争议。例如，我们过去曾因与特许经营商就我们为避免特许经营商之间的竞争而采取的措施产生争议，包括在特许经营商和特许经营的酒店之间保持适当的距离，而关闭了某些管理和特许经营的酒店。一些加盟商对我们为管理酒店任命的酒店经理的表现或一般管理酒店或特许酒店的盈利能力或增长率不满意。一些加盟商抱怨说，我们的忠诚度计划和其他营销努力没有为他们的酒店带来足够的客户。我们的加盟商也可能就其他事项与我们发生争议，例如他们应支付的费用的金额和结算以及我们对他们的运营支持是否充足。此外，我们与特许经营商的特许经营协议通常规定，特许经营协议可以在某些情况下终止。如果特许经营协议提前终止，我们将失去特许经营费用和相关管理费用。此外，我们可能要向客人支付损失和损害赔偿，我们的品牌形象可能会受到不利影响。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因提前终止我们的特许经营协议而受到不利影响。

我们计划在到期时续签现有的特许经营协议。然而，我们可能无法以令人满意的条件留住我们的加盟商，或者根本无法留住。如果我们现有的大量特许经营协议提前终止或到期后未按令人满意的条款续签，我们的收入和利润可能会在未来减少。如果我们不能确保新的特许经营商替换那些到期或终止的特许经营权并补偿业务损失，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

收购、财务投资或战略投资可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩和财务状况。

如果向我们提供适当的机会，我们可能会收购或投资业务或资产。例如，过去几年，我们投资了AAPC Hotel Management Limited和China CJI Group Limited。我们完成了对Crystal Orange、Blossom Hotel Management和Deutsche Hospitality的收购。我们还与融创中国控股有限公司的子公司、成都环球时代会展旅游发展有限公司共同成立永乐华住酒店及度假村集团，开发和经营酒店。

现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层注意力和资源从我们现有业务中转移、难以将收购的业务与我们现有的运营基础设施整合，以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和费用。此外，在完成收购或投资后，我们的管理层和资源可能会因整合过程而从他们的核心业务活动中分流，这种分流可能会损害我们业务的有效管理。此外，整合后可能无法达到预期的效益水平，提供这种效益的实际成本可能超过预期成本。如果涉及国际收购和投资，与收购或投资相关的潜在风险敞口、业务整合困难以及成本、费用和管理层关注的要求可能更加严峻和不可预测。在收购或投资及整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩和财务状况。此外，如果我们从公开市场购买股票，我们的投资可能会出现波动，因为这类股票的价格经常波动。例如，我们因与过去从公开市场购买的股票相关的股本证券的公允价值变动而蒙受损失。如果一项财务或战略投资不成功，那么除了从我们现有业务中转移管理层的注意力和资源外，我们可能会损失我们的投资价值，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的质疑或不利影响，或受到政府监管。

我们的商业模式的一部分依赖于与第三方的租赁，这些第三方要么拥有要么从最终的物业所有者那里租赁物业。我们还向可能拥有或可能不拥有其酒店物业的酒店运营商授予特许经营权。我们目前为现有酒店租赁、管理或特许经营的物业的土地使用权和其他产权可能会受到质疑。例如，我们的出租人未能提供我们租赁用于酒店经营的某些物业的物业所有权证书和/或土地使用权证书。虽然我们已进行尽职调查以核实我们的出租人租赁此类物业的权利，包括检查主管监管机构出具的证明这些出租人的土地使用权和与这些物业相关的其他财产权的文件，但我们在这些租赁下的权利可能会受到包括监管机构在内的其他方的质疑。如果物业被视为非法建筑或房东没有权利将物业出租给我们用于酒店经营目的，房东（而不是我们，作为承租人）可能会受到罚款，租赁协议可能会作废。因此，我们可能会被要求搬迁我们的相关酒店。我们也无法向您保证，我们可以始终保持我们目前租赁或未来将租赁的物业的良好所有权，自由和清除所有留置权、产权负担和缺陷。如果该财产的最终所有人在该财产的原始所有人将该财产抵押给任何第三方后发生变化，我们在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能无法在继续占有该财产的权利中排名靠前。

根据中国法律，与在国有土地上和城市分区区域内建造的建筑物和房屋相关的租赁协议需要在当地住房局进行登记。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但我们的一些租赁没有按要求进行登记，这可能会使我们的出租人和我们都面临潜在的罚款。我们在未登记租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。此外，在我们的直接出租人并非酒店物业的最终拥有人的某些情况下，没有就酒店物业转租给我们获得业主、主要租约持有人或主管监管机构（如适用）的同意或许可，这可能会影响我们租约的可执行性或导致重新谈判此类租约，从而导致条款对我们不利，甚至我们的相关酒店搬迁。此外，即使已取得上述同意或许可，我们亦不能排除我们的直接出租人（作为分出租人）对主要租赁持有人的任何可能违约，这可能导致分出租人与主要租赁持有人之间的租赁协议终止。因此，它可能使我们与分出租人之间的租赁协议无法执行。我们从第三方租赁的一些物业在签订租约时也有抵押。在这种情况下未征得抵押权人同意租赁的，抵押权人丧失抵押权并转移财产的，租赁对财产的受让人可以不具有约束力。此外，与我们管理的和特许经营的酒店有关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方挑战。

在德国，我们的酒店根据租赁、管理或特许经营协议的法律基础运营。位于德国的酒店的一些协议是根据先决条件订立的，或需要第三方的同意，例如在当地测量区域（例如，重新开发）的情况下的当局或在世袭建筑权的情况下的地面所有者。没有迹象表明这些要求没有得到满足；但是，如果没有得到满足，不满足这些要求可能会使各自的协议失效或导致重新谈判这些协议，从而可能导致不太有利的条款。此外，租赁、管理或特许经营协议的条款或部分可能无效或可能导致法律纠纷。这可能会给我们的酒店运营带来额外的成本负担。此外，我们的一些租约、管理或特许经营协议包含断断权和撤销权，使房东有权在特定日期或发生特定事件时终止协议。此前，德国法律要求固定租赁期超过一年的租赁协议必须以书面形式订立，不包括租赁期届满前的普通终止权。然而，自2025年1月1日起，固定租期超过一年的租赁协议的书面形式要求已被文本形式要求所取代。这意味着，这类租赁协议现在可以以文本形式订立，其中包括，例如，电子邮件或其他电子文件。对于2025年1月1日前订立的租赁协议，法定书面形式要求在过渡期内仍然适用，直至2025年12月31日。在此期间，书面形式的缺陷仍可能根据法律规定构成终止理由。然而，对于2025年1月1日之后达成的协议，这一风险不再适用，因为文本形式要求现在已经足够。我们在2025年1月1日之前订立的一些租赁协议可能存在书面形式的缺陷，这实际上导致了带有通知期的法定终止权。对于2025年1月1日之前订立的租约，这种法律通知——一般而言——必须在一个日历季度开始时发出，终止在下一个日历季度结束时生效（即通知期限在六个月到九个月之间，取决于终止通知的日期）。除书面形式缺陷外，我们管理和特许经营的酒店可能会发生类似问题。

对我们用于酒店运营的物业的合法权利提出的任何质疑，如果成功，可能会损害我们酒店在此类物业中的开发或运营。我们亦面临与物业拥有人或第三方的潜在纠纷的风险，而他们在其他方面对我们的酒店物业拥有权利或权益。这类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉，或以其他方式扰乱我们的业务。

任何未能遵守与土地和财产相关的中国法律法规的行为都可能对我们经营酒店的能力产生负面影响，我们可能因此蒙受重大损失。

我们的出租人被要求遵守各种与土地和财产相关的法律法规，以使他们能够租赁其财产的有效所有权供我们的酒店使用。例如，位于中国国有土地上、有划拨或出租土地使用权的或位于集体组织所属土地上的任何财产，在出租给第三方之前，出租人应获得主管监管部门的适当批准。此外，用于酒店经营的物业和底层土地，应由主管监管部门批准用于商业用途。我们执行的租赁协议的一些出租人没有获得所需的监管批准，包括批准用于商业用途的物业。此类失败可能会使出租人受到罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约失效或终止以及我们相关酒店的搬迁，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然一些出租人已同意就我们因未能获得所需批准而造成的损失向我们进行赔偿，但我们无法向您保证，我们将能够成功地对出租人执行此类赔偿义务，或者此类赔偿可以涵盖所有财产缺陷造成的损失。因此，我们可能会因出租人未能获得所需的批准而蒙受重大损失，以致我们未能获得出租人的充分赔偿。

我们的成功可能会受到我们管理的和特许经营的酒店的业绩的不利影响，我们的特许经营商的违约或不当行为可能会影响我们的声誉，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功可能会受到我们管理的和特许经营的酒店的表现的不利影响，与我们租赁和拥有的酒店相比，我们对这些酒店的控制较少。截至2024年12月31日，我们管理和特许经营了约94.3%的酒店，我们计划进一步增加管理和特许经营酒店的数量，以增加我们在中国和海外市场的影响力。我们管理酒店和特许酒店的特许经营商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。此外，鉴于我们的加盟商通常负责开发和运营酒店的成本，包括按照我们的标准翻新酒店，以及所有运营费用，我们管理和特许经营酒店运营的质量可能会因我们无法控制的因素而降低。

我们的加盟商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营酒店。我们管理和特许经营的酒店也以我们的品牌经营。如果我们的品牌被我们的任何加盟商滥用，可能会对我们的商业声誉和品牌形象产生不利影响。此外，与服务型行业的任何运营商一样，我们受到客户的投诉，我们可能会面临不满意客户的投诉，他们对我们的加盟商提供的服务标准不满意。任何投诉，无论其性质和有效性如何，都可能影响我们的声誉，从而对我们的经营业绩产生不利影响。在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面，我们可能还需要承担额外的费用。例如，在2024年，我们关闭了188家不符合我们品牌和运营标准的管理和特许经营酒店。

如果我们的任何特许经营商违约或犯有不当行为，可能会出现特许经营商无法对我们因此类违约或不当行为而遭受的损失进行充分赔偿的情况。虽然我们最终可以采取行动终止不符合我们的特许经营协议条款或犯下不当行为的特许经营协议，但我们可能无法发现问题并及时做出回应，因此，我们的形象和声誉可能会受到影响，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法获得资金来维持我们酒店的状况和外观，或者如果我们的加盟商未能进行必要的投资来维护或改善他们的物业，我们酒店的吸引力和我们的声誉可能会受到影响，我们的酒店入住率可能会下降。

为了保持我们酒店的状况和外观，需要进行持续的翻修和其他租赁物改进，包括定期更换家具、固定装置和设备。特别是，我们根据特许经营协议的条款对特许经营商租赁或拥有的物业进行管理和特许经营，基本上所有这些都要求我们的特许经营商遵守对维护相关产品完整性和我们的声誉至关重要的标准。我们依赖我们的特许经营商遵守这些要求，通过投资来维护和改善物业，包括对家具、固定装置、便利设施和人员的投资。

此类投资和支出需要持续的资金，如果我们或我们的加盟商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，我们或我们的加盟商必须通过融资借款或筹集资金。我们或我们的特许经营商可能无法获得资金，我们的特许经营商可能不愿意在必要时动用可用资金，即使我们的特许经营协议条款要求这样做。如果我们或我们的加盟商未能进行必要的投资以维护或改善物业，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们可能会失去市场份额给竞争对手，我们的酒店入住率和RevPAR可能会下降。

我们的信息系统或业务合作伙伴的系统中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力，这可能会损害我们的声誉并使我们受到处罚。

我们在整个酒店集团内提供一致和高质量服务以及实时监控我们运营的能力取决于我们信息技术系统的持续运行，包括我们的网页物业管理、中央预订和客户关系管理系统。我们系统的某些损坏或故障可能会中断我们的库存管理，影响我们在效率、一致性和质量方面的服务方式，并降低我们的客户满意度。

我们的技术平台在我们管理库存、收入、忠诚度计划和加盟商方面发挥着核心作用。我们还依靠我们的呼叫中心和移动应用程序来方便客户预订。由于电力损失、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、我们免费电话的访问中断、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及其他类似事件，我们的系统仍然容易受到损坏或中断。我们的服务器也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划并没有考虑到所有可能的场景。

此外，我们的系统和技术，包括我们的网站和数据库，可能包含可能对其性能产生不利影响的未检测到的错误或“错误”，或者可能变得过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或者在此类升级的预算成本范围内。如果我们经历频繁、长期或持续的系统故障，我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害，这也可能对我们的声誉产生不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的步骤可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，并且无法保证任何提高的可靠性在实践中都是可以实现的，或者能够证明所产生的成本是合理的。

此外，我们在日常运营中与各种业务合作伙伴协作，我们向客户提供满意服务的能力也取决于这些业务合作伙伴系统的维护和效率，例如维护具有必要速度、带宽和稳定性的网络。如果我们的任何业务合作伙伴的系统遇到错误、“错误”或其他问题，我们有效提供服务的能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害，我们还可能面临客户投诉并受到主管部门的罚款和其他处罚。

未能遵守数据保护法或维护内部或客户数据的完整性可能会导致我们的声誉受损或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼。

我们的业务涉及收集和保留大量内部和客户数据，包括在我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在演变和收紧：

我们实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息，确保数据的安全存储和传输，防止未经授权的访问或使用数据。截至本年报日期，除收到CAC的书面决定，批准海外酒店预订所需的跨境数据传输外，我们没有收到任何有关CAC或任何其他中国监管机构提起的任何通知，目前也不受其影响。然而，我们不能保证监管机构会承认我们的措施是足够的。由于中国有关数据安全和个人信息跨境转移的法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守此类法规。任何不遵守这些法律法规的行为可能会使我们受到罚款、责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为、其他处罚，包括声誉损害、对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

中国的监管机构，包括全国人大常委会、CAC、工业和信息化部以及公安部，已经越来越侧重于对数据安全和数据保护的监管。这些法律、规章和条例的解释、适用和执行情况不时演变，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正和执行情况的变化而不断变化。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能导致我们产生大量合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到相关个人提起的民事诉讼、行政处罚，包括罚款、停业、关闭网站、吊销先决条件许可，以及严重违反相关法律要求的刑事处罚，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在我们收购Deutsche Hospitality后，欧盟成为我们数据保护合规的重要地区。欧洲数据保护法，特别是2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，以及废除指令95/46/EC（GDPR）（辅以德国联邦数据保护法等欧盟成员国数据保护法），包括对处理个人数据的严格规则，包括将数据从欧盟转移到中国或其他第三国。根据GDPR，只有在有合法理由（可以是同意或GDPR或其他适用的欧盟或国家法律中规定的明确法定理由）的情况下，才能使用任何个人数据，并且必须遵守与处理个人数据有关的原则（见GDPR第5条）。Deutsche Hospitality已采取各种技术和组织措施，定期审查和更新，以保持合规，包括任命一名数据保护官员和一个专门的数据保护工作组、监管数据流程、风险管理评估、准备相关文件和培训。我们还高度强调妥善处理数据主体权利请求，即客户、员工和其他自然人关于我们使用其数据的请求。我们，包括Deutsche Hospitality，非常重视GDPR要求，特别是数据主体权利要求。然而，我们不能保证我们在这个许多项目仍不明确的复杂领域完全合规。这尤其包括国际数据转让，这通常是一个复杂的话题。理论上，违反GDPR的罚款最高可达整个集团全球营业额的4%。

无法保证我们目前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；并且像所有公司一样，我们不时经历数据事件。此外，考虑到我们客户群的规模以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们可能是一个特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。例如，2018年8月，在线报道称，我们已成为潜在信息泄露的对象，并对我们和我们的管理层提出了拟议的集体诉讼投诉，该投诉于2019年2月被原告自愿驳回。我们将来可能会面临类似的诉讼。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。除诉讼外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

适用于安全和隐私的法律法规在全球范围内正变得日益重要。在逐个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求将给我们的运营带来巨大的负担和成本。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

如果我们的品牌或形象价值降低，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们提供多种酒店产品，这些产品旨在针对不同的客户群体。我们在维护和提升品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步开发和维护我们创新和独特的产品以及在整个酒店集团中保持始终如一的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法做到这一点，我们的入住率可能会下降，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的公众形象或声誉因我们任何酒店的运营而受到削弱，我们的业务也可能受到不利影响，无论是由于服务不令人满意、事故或其他原因。如果我们的产品或形象的价值降低或如果我们的产品不再继续对客户具有吸引力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们的商号和商标以及其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们持续使用我们的品牌、商号和商标以提高品牌知名度和进一步开发我们的产品的能力。截至2024年12月31日，我们在中国境内外注册了3,205个商标。未经授权复制我们的商标可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们认为我们的专有信息系统和运营系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。

对我国知识产权的擅自使用进行监测和防范是有难度的。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施，可能不足以防止它们被第三方未经授权使用。此外，中国和其他司法管辖区的知识产权法律适用正在演变，可能对我们造成重大风险。特别是，中国的法律和执法程序具有不确定性，与美国和其他发达国家的法律和执法程序保护知识产权的程度不同。如果我们无法充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。

我们还可能受到与第三方知识产权有关的侵权、无效或赔偿的索赔。无论其优点如何，这类第三方索赔的抗辩可能既费时又费钱，转移了管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

如果我们无法留住、雇用和培训合格的管理人员和其他员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店，并每天与客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们已建立的品牌和声誉至关重要。总体而言，员工流失率，尤其是较低级别岗位的员工流失率在住宿业中相对较高。因此，对我们来说，重要的是留住并吸引在住宿或其他消费服务行业有经验的合格管理人员和其他员工。在我们有业务的城市和我们打算扩展到的其他城市，这类合格个人的供应是有限的。此外，我们需要及时聘用合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时在各个地理位置的酒店中保持始终如一的服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供培训，使他们对我们酒店运营的各个方面有最新的了解，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据适用的劳动法，我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。

中国全国人民代表大会于2007年颁布了《中国劳动合同法》（《劳动合同法》），该法于2008年生效，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》规定了有关（其中包括）雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期的时限、定期雇用合同的期限等方面的要求。由于自劳动合同法生效以来，中国监管部门推出了各种新的劳动相关法规，而这些法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反《劳动合同法》和相关法规，并可能受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的大量员工来自第三方人力资源公司，这些公司负责管理这些员工的工资单、社会保险缴款和当地居住证等。根据2014年1月出台的执行劳动合同法规定的劳务派遣条例，企业在2016年2月29日之后，最多只允许10%的劳动力使用被派遣员工。为遵守劳务派遣规定，我们自2014年1月起通过使用服务外包安排降低了被派遣员工的百分比。根据服务外包安排，我们与一间服务外包公司订立服务外包协议，有关雇员被视为该服务外包公司的雇员。然而，由于现行的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包的区别，我们的服务外包安排可能被中国相关监管机构视为劳务派遣。

此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在雇佣合同或保密协议中与我们的员工强制执行竞业禁止条款，我们必须在雇佣合同终止或结束后的限制期内按月对我们的员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。

在德国，我们的业务受制于各种与劳工相关的法规。例如，德国《临时机构工作法》（Arbeitnehmer ü berlassungsgesetz）对临时机构工作人员的分配和使用有限制。修订条例的解释仍在演变中。有可能我们会对临时工的不合规作业负责，即使不合规的根本原因在于我们聘请的临时工代理。因此，我们可能会受到相关罚款，或者临时机构的工作人员可能会被认为是我们的员工，这是虚构的。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉罚款或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们在其他司法管辖区的雇佣实践也受到适用的劳动法的变化。如果我们被发现违反了任何其他适用的劳动法要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，这可能反过来对我们的声誉和经营业绩产生负面影响，与员工的纠纷可能会中断我们的业务运营。

未能留住我们的管理团队可能会损害我们的业务。

我们非常依赖现有管理团队成员的经验和机构知识。我们的创始人兼董事长季琦先生、我们的首席执行官金辉先生、我们的首席财务官陈慧女士以及管理团队的其他成员由于在住宿和其他消费者服务行业的丰富经验，对我们未来的成功尤为重要。为我们管理团队的其他成员寻找合适的替代人选季琦先生、金辉先生、陈慧女士和其他成员可能会很困难，而且对这些具有类似经验的人员的竞争非常激烈。我们管理团队的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。

我们受到各种法律法规的约束，包括特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境、反垄断和广告法律法规可能会使我们承担责任。

我们的业务须遵守中国法律的各种合规和运营要求。比如，我们被要求在商务部完成备案并提交年度报告，从事酒店特许经营业务。此外，我们在中国的每一家酒店都被要求取得当地公安机关的特种行业许可证并与当地消防救援部门完成防火安全检查/承诺，将酒店经营纳入其营业执照经营范围，取得卫生许可，并遵守施工许可、分区、防火、公共区域卫生、食品安全、公共安全、环境保护等方面的许可要求和法律法规。我们还受到反垄断、广告等法律法规的制约。见“第4项。公司信息— B.经营概况—法规—酒店经营法规。”如果我们未能遵守与我们的业务相关的任何适用的特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全环境、反垄断以及广告法律法规，我们可能会受到潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的运营或开发活动。此外，新法规还可能要求我们对酒店进行改造或改造，或产生其他重大费用。

适用于特定地点的新分区计划或法规可能导致我们将我们的酒店（s）搬迁到该地点或需要额外的批准和许可，而这些批准和许可可能不会立即或根本不会授予我们，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能在开发活动中控制有害物质的使用或适当限制有害物质的排放，或未能以其他方式遵守环境法运营，也可能使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的酒店开发活动或酒店运营，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些酒店没有完全符合所有适用的要求。此类未能遵守与我们的业务和酒店运营相关的适用的施工许可、环境、防火、健康和安全法律法规可能会使我们受到潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们公司或相关酒店的运营和开发活动。我们可能会受到与此类不遵守情况有关的任何挑战或其他行动的影响。

我们管理的和特许经营的酒店受这些相同的许可和安全要求的约束。尽管我们的特许经营协议要求这些特许经营商获得并维持所有必要的许可或执照，但我们对这些特许经营商的控制有限。任何管理酒店或特许酒店的特许经营商未能获得和维持所需的许可或执照，可能会要求我们延迟管理酒店或特许酒店的开业，或放弃或终止我们的特许经营协议，这可能会损害我们的品牌，导致收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。

特别是，我们投资于竞争业务的战略的实施可能会受到经修订的《中国反垄断法》实施和执行的不确定性的不利影响，该法律已于2022年8月1日生效。根据《反垄断法》，任何合并、收购、成立合资公司或其他导致控制权变更的交易，在中国可能被视为“经营者集中”，相关经营者必须在满足一定的营业额门槛的情况下，在实施交易前将交易通知国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局。市场监管总局在确定“控制”为基础时将考虑众多因素。在实践中，任何新成立的至少由两个经营者共同控制的合营企业，也构成经营者集中。由于《反垄断法》在解释、实施和执行方面存在不确定性，我们无法向您保证，市场监督管理总局不会将我们过去或未来的收购或投资、已达到备案门槛、或调查或要求进行并购控制审查备案，或以其他方式采取执法行动。修订后的《反垄断法》大幅提高了未与国家市场监督管理总局进行通报的处罚力度。2023年3月24日，市场监管总局发布《反垄断法》四项实施细则，包括《经营者集中审查规定》，自2023年4月15日起施行。新的实施规则加强了合并控制审查的执行，但仍对确定“控制”时要考虑的具体因素保持沉默，这给了市场监督管理总局很大的自由裁量权，可能会导致对我们过去进行的收购或投资交易进行调查，并使我们未来的收购交易更加困难。我们的战略投资，包括我们过去和未来的交易，可能会不时受到SAMR从反垄断角度的审查。无法确定市场监管总局是否会就我们的战略投资对我们或任何相关方实施任何行政处罚或其他限制性措施。如果我们被视为违反《反垄断法》进行了经营者集中，在每一次事件中，如果该集中不具有排除或限制竞争的效果，我们可能会被处以最高人民币5,000，000元的罚款，或者被责令停止集中并解除交易并被采取其他限制性措施以恢复集中前市场地位的处罚，或被处以最高不超过上一年度销售收入10%的罚款，如果该等集中已经或可能具有排除或限制竞争的效果。我们在欧洲和其他司法管辖区的业务也受到当地反垄断要求的约束，业务活动必须遵守各种合规和运营要求，其中包括客户和数据保护法规，以及有关健康、安全和消防以及卫生要求的法规。遵守这些法规和对新法规的调整可能会增加我们业务的运营成本并导致额外费用。

我们的无形资产可能会出现减值损失。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的无形资产净值分别为人民币52.80亿元和人民币47.76亿元（合6.54亿美元）。我们的无形资产主要包括品牌名称、主品牌协议、特许经营或manachise协议，以及我们购买的软件。

品牌名称和主品牌协议被认为是无限期的。我们至少每年对无限期无形资产进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能发生减值，则更频繁地进行测试。我们的其他无形资产被视为有限寿命无形资产。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会对有限寿命无形资产进行减值评估。如果发生此类不利事件并产生改变与我们的无形资产公允价值相关的关键假设或估计之一的影响，则可能会导致减值费用。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别录得减值损失人民币1.66亿元和人民币3.91亿元（5400万美元）。多种因素的程度、幅度和持续时间，例如市场状况、业务因素的变化以及我们战略的调整，可能会改变无限期无形资产估值中使用的假设和估计，这可能会导致未来的减值费用。无法保证未来对无形资产的审查不会导致重大减值费用。虽然不影响现金流，但减值费用会降低我们的收益、资产和股东权益。

我们的商誉可能会遭受减值损失。

我们不时收购业务，导致在我们的财务报表上确认商誉。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的商誉分别为人民币53.18亿元和人民币52.21亿元和（7.15亿美元）。商誉每年或在事件或情况变化表明可能发生减值时更频繁地进行减值测试。可能导致商誉减值的因素包括商业环境的重大不利变化、竞争环境的意外变化、不利的法律或监管行动或发展、客户对我们品牌的看法和声誉的变化、利率变化、我们的战略调整、我们的股价和市值的不利变化以及我们的财务状况恶化。

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店的地点。

我们的业务可能受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎或其他流行病爆发的重大不利影响。例如，近年来，中国各地、欧洲各地以及我们经营的其他国家和地区都出现了禽流感的报告，其中包括数百例确诊的人类死亡病例。此外，自2020年初至2023年初，新冠疫情对我们在中国和欧洲的业务运营造成了实质性干扰。尽管自2023年以来，我们在中国和欧洲的业务都出现了强劲复苏，但由于其前所未有的性质，新冠疫情的最终影响仍然不确定和不可预测。即使大流行病减少，其全球经济影响，包括由此产生的任何衰退，也可能继续对我们的业务产生不利影响。因此，新冠疫情或任何类似的健康疫情对我们业务的影响是不确定的，可能是巨大的。在中国、欧洲和我们经营的其他国家和地区，由流行病、恶劣天气条件、自然灾害和其他灾难造成的损失，包括地震或台风，要么无法投保，要么过于昂贵，无法证明投保是合理的。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们投资于酒店的全部或部分资本，以及酒店的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务承诺。

同样，战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们有限的保险范围可能使我们面临损失，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们为我们租赁和拥有的酒店运营提供所有强制性和某些可选商业保险，包括财产、营业中断、第三方责任、公共责任和雇主责任保险。我们还要求我们的出租人、特许经营商和承包商购买惯常的保险单。虽然我们要求我们的加盟商通过我们的加盟商管理获得必要的保险范围，但我们不能保证我们的加盟商将遵守这些要求。特别是，酒店内存在事故或受伤的固有风险。在我们的任何酒店发生的一个或多个事故或伤害可能会对我们在客户和潜在客户中的安全声誉产生不利影响，降低我们的整体入住率，并通过要求我们采取额外措施使我们的安全预防措施更加明显和有效而增加我们的成本。未来，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔付款发生纠纷。此外，如果我们对超出我们保险范围限制或超出我们保险范围的金额和索赔承担责任，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。美国证券交易委员会（SEC）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理层报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告该公司财务报告内部控制的有效性，但该公司为非加速申报人的除外。我们目前是一个大型加速申报者。

结合本次年度报告的编制工作，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估和评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我司独立注册会计师事务所出具了截至2024年12月31日止的鉴证报告。见“项目15。控制与程序—注册会计师事务所鉴证报告。”然而，如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的ADS和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。

我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们的法律诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们无法确定地预测由我们、我们的董事、管理层或员工提起或针对我们、我们的董事、管理层或员工提起的诉讼和其他诉讼的辩护成本、起诉成本或最终结果，包括补救措施或损害赔偿，以及此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务或声誉。此类诉讼和其他程序可能包括但不限于与知识产权、商业安排、租赁财产、股份转让、雇佣、竞业禁止受托责任、人身伤害、死亡、财产损失或由我们无法控制的个人或实体（包括特许经营商和第三方财产所有人）的作为或不作为导致的其他损害有关的诉讼。例如，截至2024年12月31日，我们有一些未决的法律、行政和仲裁程序，包括租赁合同纠纷、特许经营协议纠纷和劳动纠纷。此外，就知识产权诉讼和诉讼而言，不利结果可能包括我们业务中使用的重要知识产权被取消、无效或其他损失，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。

对于我们的加盟商和业主的任性行为，我们一般不承担责任；但是，无法保证我们在所有情况下都能免于承担责任。

与在中国开展业务相关的风险

由于我们在中国的业务，我们面临许多与新兴市场相关的经济和政治风险。

凭借全球影响力，包括但不限于欧洲、中东和东南亚，我们在中国开展了相当大一部分业务和运营。由于住宿业对商业和个人可自由支配的支出水平高度敏感，在一般经济低迷时期，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济发展。中国监管部门实施多项措施，鼓励经济发展，引导资源配置。虽然其中一些措施有利于中国整体经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的经营业绩和财务状况可能会受到对资本投资的监管控制或适用于我们的环境、健康、劳工或税收法规变化的不利影响。

随着中国经济与全球经济的联系日益错综复杂，它在各个方面受到全球主要经济体的低迷和衰退的影响，例如全球金融危机和欧洲主权债务危机。旨在帮助中国度过全球金融危机的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和酒店运营费用，可能会因通胀上升而增加。控制经济增长步伐的措施可能导致中国经济活动水平下降，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，中国监管机构通过其配置资源、控制外币计价债务的支付、货币政策以及在监管机构认为适当的特定行业或公司的优惠待遇来对中国经济增长施加影响，以促进监管、政治和社会目标。中国监管机构采取的某些措施，例如中国人民银行法定存款准备金率的变化和对商业银行施加的贷款指引，可能会限制对某些行业的贷款。国家外汇管理局（简称“外管局”）和我国境内经营子公司或VIE开立银行账户的相关中资银行，可以“窗口指导”的方式对这些子公司或VIE作出的跨境支付义务和股息汇回采取限制措施。这些行动，以及未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。中国与其他亚洲国家的关系、中国与美国的关系以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。具体而言，政治形势恶化和中美关系突变难以预测，可能对中国的整体经济和市场状况产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国和中国之间的任何持续争议，无论是否与我们的业务有关，都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS，从而导致我们ADS的交易价格下降。

中国经济状况的任何不利变化，或中国法律法规和政策的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率进一步下降或中国经济前景不确定，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国经济经历了快速扩张的同时，通货膨胀率不断上升，工资水平不断提高。加薪可能会增加可自由支配的旅行支出，但总体通胀也可能侵蚀可支配收入和消费者支出。此外，我们运营成本的某些组成部分，包括人员、食品、洗衣、消耗品、物业开发和翻新成本，可能会因普遍通货膨胀导致的材料和劳动力成本增加而增加。然而，我们不能保证我们可以通过房价上涨将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的发展可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国是我们的主要市场之一，我们的大部分业务通过我们的中国子公司在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。这是一种制度，在这种制度中，先前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和VIE受中国一般适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，这些法律法规相对较新，中国法律体系继续快速演进。

特别是，中国有关住宿业的法律法规正在发展和演变。中国政府当局可能会颁布新的法律法规来规范住宿行业。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外，住宿业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

此外，中国地域辽阔，分为不同的省市区，因此，不同的法律、规则、条例和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。

有时，我们可能不得不依靠行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌处权，这些类型的不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力，并可能进一步影响投资者可获得的法律补救和保护，进而可能对您的投资价值产生不利影响。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府影响，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

由于我们的业务主要在中国开展，我们面临与我们在中国的业务相关的法律和其他风险。中国监管机构有权对在中国开展业务的公司（包括我们）开展业务的能力施加影响，并可能对我们的运营方式施加影响。中国监管机构对在海外进行的发行或对在中国有业务的公司（包括我们）的外国投资实施更多监管的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国监管机构发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、通过新的数据安全相关法律法规、扩大反垄断执法力度等。虽然我们不认为这些监管变化会对我们产生任何实质性影响，但我们不能保证当局会同意我们的看法，或者不会颁布限制我们的业务运营或获得资本的新法规。

2006年8月8日，中国六家监管机构，即商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局，联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》，即并购规则，自2006年9月8日起生效。经2009年6月22日修订的并购规则，除其他事项外，旨在要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确了寻求证监会批准境外上市的SPV需向其提交的文件和材料。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。这些意见的解释和实施仍存在不确定性，未来可能会发布有关这些意见的进一步解释或细则和规定，可能会对我们提出额外要求。因此，我们无法向您保证，我们将保持完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（自2023年3月31日起施行）及其相关说明和五项配套指引。根据本规定，以境外实体名义以经营该境外实体主要业务的中国公司的股权、资产、收益为基础进行证券在境外市场的发行和上市的，该证券的发行或上市须符合中国证监会的备案要求。本规定适用于各类境外股权发行和上市，包括再融资、二次或双重一级上市、通过专项收购收购企业上市、发行股权激励奖励、发行权益类证券或可转换为权益类证券或可交换为权益类证券。进行这些交易的发行人将需要向中国证监会备案。根据《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》，对于此类新规实施前已发行股份或已在境外上市的公司，这些公司符合“股份企业”的条件，股份企业在后续再融资事项发生前，无需立即申请备案。这些新规定及其未来发展可能会使我们未来的股票发行变得复杂，并要求我们承担大量的合规成本。

此外，这些新规则或规定对我们未来的再融资活动提出了额外要求，并将使我们受到相关证监会备案或其他监管授权或要求的约束。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得此类填充、批准或满足此类要求。任何失败都可能使我们受到罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的业务和财务状况以及我们完成此次或其他未来发行的能力产生重大不利影响。

在中国，快速的城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们租赁和拥有的酒店被拆除、拆除或受到其他影响，我们的特许经营协议也会终止。

中国正在经历快速的城市化进程，与特定区域的城市规划相关的分区要求和其他监管规定可能会不时发生变化。当有关我们酒店所在区域的分区要求或其他监管规定发生变化时，受影响的酒店可能需要拆除或拆除。我们过去经历过这样的拆迁，以后可能还会遇到更多的拆迁案例。我们的特许经营协议通常规定，如果被管理或特许经营的酒店被拆除，特许经营协议将终止。任何此类拆除和搬迁都可能导致我们失去酒店的主要位置，并且我们可能无法在搬迁后实现可比的运营结果。虽然我们可能会因此类拆迁而获得补偿，但我们无法向您保证，经相关监管部门确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

对货币兑换的监管控制可能会限制我们以外币向股东支付股息的能力，从而对您的投资价值产生不利影响。

中国监管机构对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。例如，我们的中国子公司必须向外管局、其授权分支机构或指定外汇银行出示某些文件，才能获得外币并将其汇出中国，包括已缴纳相关中国税款的证据。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外币兑换条例》，用于讨论中国外汇兑换的主要法规和规则。我们收入的很大一部分是人民币。对于大多数资本项目，如果人民币要兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关监管部门的批准。中国监管机构还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果我们的中国子公司出于任何原因未能满足中国任何有关汇出外币的法律要求，或者如果外汇管制制度以其他方式阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的ADS和普通股的持有人，这将对您的投资价值产生不利影响。

人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元、欧元、港元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。

我们的收入、开支和金融资产的很大一部分是以人民币计价的。我们的报告货币是人民币。Deutsche Hospitality内部实体的功能货币包括欧元和瑞士法郎等其他货币。我们严重依赖我们在中国和欧洲的运营子公司支付给我们的股息。人民币或欧元对美元的任何重大贬值都可能对我们的收入、我们的ADS和普通股的价值以及任何应付的股息（换算成美元）产生重大不利影响。如果我们决定将我们的人民币或欧元兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他业务目的，人民币或欧元兑美元或港元贬值将减少我们可用的美元或港元金额。另一方面，就我们的营运需要将美元或港元兑换成人民币或欧元而言，人民币或欧元兑美元或港元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。见“项目11。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险”，以讨论我们的外汇风险敞口。综上所述，人民币币值在任一方向的波动都可能对我们公司的价值和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

此外，由于我们在欧洲也有功能货币为欧元和其他货币如瑞士法郎的业务（即Deutsche Hospitality），当人民币对这些其他功能货币，如欧元和瑞士法郎升值（或贬值）时，我们从这些业务中获得的收入在换算成人民币时可能会减少（或增加）。一般来说，人民币币值在任一方向的波动，都可能导致我们公司的价值和贵方投资价值的波动。

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外专用工具境外投融资和往来投资外汇管理有关问题的通告》或37号文，取代2005年10月外管局发布的《关于境内居民通过境外专用工具境外企业融资和往来投资外汇管理有关问题的通告》或75号文。根据37号通告，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在以其合法拥有的境内或境外资产或权益向中国居民在中国境外为境外投资或融资目的而设立或控制的公司作出出资前，须向当地外管局分支机构进行登记，本通告中称为“特殊目的载体”。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分拆相关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局注册。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策管理的通知》，自2015年6月1日起施行。这份通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记，其中要求银行对境外直接投资进行审查并开展外汇登记，外管局及其分支机构对通过银行间接进行的直接投资进行外汇登记进行监管。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——离岸融资条例》的注册要求及相关处罚进行讨论。

我们试图遵守，并试图确保我们的股东和受这些规则约束的我们股份的实益拥有人遵守相关要求。我们不能保证我们的股东和我们股份的实益拥有人是中国居民，他们已经或将遵守37号文或其他相关规则规定的要求。我们的任何股东和作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守本条例的相关要求，可能会使这些股东、实益拥有人和我们受到中国监管机构的罚款或制裁，包括对我们相关子公司向我们支付股息或进行分配的能力以及我们增加在中国投资的能力的限制，或可能对我们的运营产生不利影响的其他处罚。

我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法律法规允许我们的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司均须每年拨出一定比例的税后收益（如有的话），以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。截至2024年12月31日，共有人民币14.55亿元（1.99亿美元）因这些中国法规无法以股息形式分配给我们。此外，由于我们中国子公司的股本分配受到限制，截至2024年12月31日，中国子公司的股本为人民币27.26亿元（3.73亿美元）被视为受到限制。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。我们的子公司无法向我们分配股息或其他付款可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行ADS、普通股或其他证券的收益向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资。

作为一家境外控股公司，我们向中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资的能力受中国监管要求的约束。这些监管要求可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从发行ADS、普通股或其他证券中获得的收益向我们的中国运营子公司和VIE提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金和扩展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，外管局于2016年6月9日颁布了《关于改革规范资本项目结算管理政策的通知》，即16号文。根据16号文，以外币折算的人民币结算的外商投资公司的注册资本，须遵守国家外汇管理局2023年12月4日发布的《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》修订的16号文规定的一定限制。此外，根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，外商投资企业未经外管局批准，不得改变资金使用方式。

此外，我们用于为我们的中国实体融资的任何境外资金，包括发行ADS、普通股或其他证券的净收益，均受中国的外国投资法规和外汇法规的约束。我们可能会向我们的中国实体提供贷款，但它们受制于这些中国实体在外管局的充足外债额度和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的中国实体（作为外商投资企业）提供贷款以资助其在中国的活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据中国相关法律根据包括资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数（“宏观审慎管理模式”）等要素计算的一定金额。根据外管局2023年12月4日发布的《关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》，允许位于上海、江苏、广东、北京、浙江、海南、深圳、宁波的企业直接通过指定银行办理登记手续。对这些试点地区以外的主体取得的贷款，仍需按照适用的外汇监管规定，在外管局进行强制登记。根据中国人民银行、国家外汇管理局2021年1月7日发布的《关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》和2017年1月11日发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》及中国人民银行、外管局2025年1月13日发布的《关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下的外债总额限额调整为各自净资产的3.5倍。

此外，ADS、普通股或其他证券项下收益的应用受中国外汇法规的约束。我们也可能决定通过出资的方式为我们的实体提供资金。根据中国关于外商投资企业的相关规定，根据投资总额的不同，对我们中国运营子公司和VIE的出资不再受商务部或其当地分支机构的批准。相反，如果我们通过追加出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统以及外管局向相关监管部门，包括商务部或其当地对应部门、国家市场监督管理总局或SAMR进行备案登记。然而，我们无法向您保证，该规定将始终对我们有利。如果未来修订法规或我们未能按时完成此类注册或获得此类批准，我们使用ADS、普通股或其他证券的收益以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

如果我们或我们的股份激励计划的参与者未能遵守与离岸特殊目的公司或离岸上市公司向中国参与者授予的员工股份或购股权相关的中国法规，我们可能会受到外管局或其他中国监管机构的罚款和法律制裁，以及我们进一步向董事和员工授予股份或购股权以及采取额外股份激励计划的能力可能会受到限制。

2012年2月，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管制有关问题的通知》或7号文，其中要求股票激励计划的中国个人参与者向外管局登记，并遵守其他一系列要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外币兑换监管。”我们是一家境外上市公司，因此，我们和我们的股份激励计划的参与者是连续居住在中国至少一年的中国公民或非中国公民，或统称为中国参与者，受7号文的约束。虽然我们在2012年6月和2023年9月完成了外汇登记手续并根据7号文遵守了其他要求，但我们无法保证我们或我们的股份激励计划的中国参与者将被监管机构视为已遵守7号文规定的要求。如果我们或我们的股份激励计划的中国参与者未能遵守7号文，我们或我们的股份激励计划的中国参与者可能会受到国家外管局或其他中国监管机构的罚款或其他法律制裁，以及我们根据我们的股份激励计划向我们的董事和员工进一步授予股份或购股权以及采取额外股份激励计划的能力可能会受到限制。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国居民企业尚不清楚。如果我们不被视为中国居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收中国预扣税；如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要为我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，而作为非中国居民投资者的我们的ADS或普通股的持有人可能需要为其转让我们的ADS或普通股所实现的股息和收益缴纳中国预扣税。

2007年3月16日，中国全国人大通过了《企业所得税法》，中国国务院随后发布了《企业所得税法实施条例》（“实施条例”）。《企业所得税法》（上一次修订于2018年12月29日）及其实施条例（上一次修订于2024年12月6日），统称“企业所得税法”，规定在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，因此对其来自中国境内外的收入按25%的统一税率征收中国企业所得税。《实施条例》将“事实管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计核算和财产实施实质性、全局性控制和管理的管理机构。

2009年4月22日，国家税务总局，或称“国家税务总局”（STA）发布《关于根据事实管理机构认定在境外注册的中国控股企业为中国税务居民企业的通知》，或称82号文。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。此外，STA于2011年发布了公宣[ 2011 ] 45号，于2014年发布了公宣[ 2014 ] 9号，为82号文的实施提供了更多指导，明确了包括居民身份认定、认定后行政和主管税务机关等事项。然而，上述税务通告仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人投资或控制的企业。目前，对于中国个人投资或控制的公司确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步适用于我们的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国居民企业。

尽管我们没有被告知我们被视为中国居民企业，但我们无法向您保证，根据未来的企业所得税法、任何上述通知或任何修订条例，我们将不会被视为居民企业。如果我们在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，除其他外，我们将按我们的全球应税收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们支付的股息可能被视为来自中国境内的来源，因此我们可能有义务就向非中国居民企业投资者支付ADS或普通股的股息按10%代扣中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率代扣税款。

此外，如果我们被视为中国居民企业，根据中国企业所得税法和个人所得税法，非中国居民投资者转让ADS和/或普通股所实现的任何收益可能被视为来自中国境内，因此，对于非中国居民企业，可能需要缴纳10%的中国所得税，对于非中国居民个人，则需要缴纳20%的中国所得税。根据中国与ADS持有人或普通股持有人母国之间适用的税收协定，可以减免股息和/或收益的中国所得税。见“第10项。附加信息— E.税务—中国税务。”

如果PCAOB无法按照HFCA法案的要求检查我们的审计师，SEC将禁止交易我们的ADS，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

美国于2020年12月18日通过了HFCA法案，并于2022年12月通过了2023年《综合拨款法案》的修订。根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告（从我们在2022年提交的审计报告开始），SEC将禁止我们的证券，包括我们的ADS，在包括纳斯达克在内的美国国家证券交易所进行交易，或根据2022年对HFCA法案所做的修订在美国的场外交易市场进行交易，PCAOB可能会确定，由于任何外国当局所担任的职位，而不是该公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的所在地的当局，它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，就像该法案原始版本的情况一样。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于一份注册公共会计师事务所名单，由于非美国政府采取的立场，PCAOB无法彻底检查和调查这些公司。PCAOB于2021年12月16日公布了第一份此类名单，我们的审计机构被列入该名单。

SEC审查向其提交的年度报告，以确定用于此类报告的审计师是否被PCAOB如此认定，此类发行人在SEC将公布的名单上被指定为“经委员会认定的发行人”。如果发行人连续两年为经委员会认定的发行人（将在第二次此类连续年度报告之后确定），SEC将发布命令，实施上述交易禁令。就我们于2022年4月27日以表格20-F提交的2021年年度报告而言，我们于2022年5月26日根据HFCA法案被最终确定为“经委员会认定的发行人”。如果我们的ADS受到HFCA法案规定的交易禁令，我们的ADS的价格可能会受到不利影响，这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们在香港的上市不能提供足够的流动性，或者如果我们无法在提供足够流动性的另一家证券交易所上市，这样的交易禁令可能会在您希望出售或购买我们的ADS时严重损害您的能力。此外，即使我们能够维持我们的普通股在香港联交所或其他非美国交易所上市，拥有我们ADS的投资者可能不得不采取额外措施在该交易所进行交易，包括将ADS转换为普通股和建立非美国经纪账户。

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部签署了《礼宾声明》，为财联社对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，其已能够完全出于HFCA法案的目的对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB撤销了其2021年12月16日的决定。由于这一公告，我们不是针对2022或2023财政年度，也不是针对2024财政年度，就我们的20-F表格年度报告而言，我们预计不会是一个委员会确定的发行人。但是，PCAOB表示，如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB进行彻底检查或调查的能力，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。虽然我们目前预计HFCA法案不会阻止我们维持我们的ADS在美国的交易，但PCAOB在这方面的未来决定以及美国或中国监管机构将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动存在不确定性。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司。因此，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

H世界集团有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。H World Group Limited主要通过我们的子公司开展业务，其中大部分子公司位于中国和欧洲，并通过与合并关联实体的合同安排。我们ADS和普通股的投资者并不持有我们在中国的运营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，我们的大部分行政人员大部分时间都在中国境内居住，其中大部分是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或那些居住在中国境内的人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛、美国等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。

因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

来自合并关联实体的收入和资产贡献并不重要。尽管如此，如果中国监管机构认为与合并关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，如果我们无法维护我们对合并关联实体资产的合同控制权，我们的普通股和ADS可能会贬值。

现行规范外商在中国投资活动的行业准入许可要求分为两类，即由国家发改委和商务部颁布并于2023年1月1日生效的《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》（“鼓励类清单”）和《负面清单》（2024年版）。列入鼓励名单的行业一般被视为外商投资“鼓励类”，除中国其他法律明确禁止或限制外，未列入这两个名单中任何一项的行业一般被视为外商投资“允许”。根据负面清单（2024年版），增值电信服务外资持股比例不得超过50%（电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外）。根据国务院颁布并于2020年11月29日起施行的《旅行社条例（2020修订）》，一般情况下，外商投资旅行社不得经营为中国大陆居民赴他国或赴香港、澳门特别行政区、台湾地区旅游提供旅游服务的业务。

由于H World Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律法规，它被归类为外国企业，而我们的中国子公司是外商投资企业（“FIEs”）。中国法律法规对外商投资某些互联网业务和国际旅行社业务进行限制和附加条件。因此，为遵守中国法律法规，我们通过可变利益实体模式在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、合并关联实体及其各自的名义股东之间的合同安排来控制合并关联实体及其子公司的业务运营。

如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部或商务部或其他有主管部门的监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对合并关联实体的控制，不得不修改此类结构和合同安排以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不扰乱我们的业务的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。有关更多信息，请参阅下文“—在《外商投资法》及其实施细则的解释和实施方面存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩”。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果中国监管机构认定这些合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法主张我们对合并关联实体资产的合同控制权，我们的普通股和ADS可能会贬值。此外，我们的投资者持有证券的公司H World Group Limited可能永远不会在合并关联实体开展的业务中拥有直接的股权所有权权益。如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并关联实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并这些合并关联实体的财务业绩。

我们部分依赖与每个合并关联实体及其各自的名义股东的合同安排来经营某些受限制的业务。这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

H World Group Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由我们的子公司进行，其中大部分子公司位于中国和欧洲，并通过与合并关联实体的合同安排进行。经合并的附属实体包括（i）天津集珠、（ii）上海寰美及寰美旅游、及（iii）宁波富亭。蒋鹏飞先生，为我们若干附属公司的董事/监事，持有天津集珠100%的股权。Jiang Pengfei先生和我们的员工Andong Chen先生分别持有上海寰美90%和10%的股权。史东福先生为宁波富亭的董事，并持有其100%的股权。

我们部分依赖H World Group Limited的全资附属公司华住酒店管理有限公司（“HZ酒店管理”）、合并附属实体及其各自的代名人股东之间订立的合约安排来经营某些受限制的业务。出于会计目的，我们对合并关联实体拥有控制权，并且是其主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将合并关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。本年度报告中任何提及由于合并关联实体而给我们带来的控制权或利益的内容均仅限于美国公认会计原则下的合并关联实体，并受合并条件的约束。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们ADS和普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司H World Group Limited的股权。合并的关联实体对我们的经营业绩没有重大贡献，合并的关联实体不支持我们公司其他子公司内部报告的重大收入。出于会计目的，合并的关联实体与我们的经营业绩合并。如果合并关联实体或合并关联实体各自的名义股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救办法可能并不总是有效的。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，任何合并关联实体股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同安排将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，并不像美国等其他一些法域那样发达。因此，在中国执行法律的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，将很难对合并的关联实体施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅本年度报告下文的“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行方面的发展可能会限制您和我们可以获得的法律保护”。

如果我们行使选择权收购合并关联实体的股权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合约安排，在中国法律、规则及条例允许的范围内，HZ酒店管理或其指定人士拥有独家权利以（i）适用中国法律允许的最低价格和（ii）人民币100元的名义价格中较高者向其各自的名义股东购买合并关联实体的全部或任何部分股权。此类股权转让的转让价格可能会受到相关税务机关参照市场价值的审查和税收调整，这些机关可能会要求HZ酒店管理公司代表此类合并关联实体的个人股东在中国相应地参照市场价值缴纳所有权转让收入的个人所得税，在这种情况下，税额可能很大。

合并关联实体的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖合并关联实体的名义股东遵守此类合同安排下的义务。这些股东以合并关联实体股东身份的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么符合合并关联实体的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事，或这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能违反或导致合并关联实体及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。如果合并关联实体的股东违反合同安排的条款或受到法律诉讼，则可能会危及对合并关联实体的控制权和应收资金。

尽管很难解决合并关联实体的名义股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面，作为我们集团公司的董事、监事或雇员，另一方面，我们可以在任何时候根据排他性期权协议行使我们的期权，促使他们将其在合并关联实体中的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的我们指定的实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以合并关联实体的名义股东的实际代理人身份，直接任命合并关联实体的新董事、监事或高级管理人员。我们依赖合并关联实体的名义股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同，并规定董事和高级管理人员对他们所服务的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不利用其职位谋取私利。如果我们无法解决我们与合并关联实体的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分局登记备案的法定代表人签署签署的。我们一般是通过加盖印章或印章的方式来执行法律文书，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。我们的子公司和合并关联实体的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和合并关联实体的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们排骨的物理安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的法律、人力资源或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和合并关联实体的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和合并关联实体与我们的利益绑定的合同，因为如果另一缔约方根据我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

在《外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被包括美国在内的许多以中国为基地的公司所采用，以在目前在中国受到外资投资限制的行业中获得必要的许可和许可。商务部于2015年1月公布了《中国外商投资法》草案讨论稿，即《2015年外商投资法草案》，据此，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布了《中国外商投资法》（简称FIL），2019年12月，国务院颁布了《中国外商投资法实施细则》（简称《实施细则》），进一步明确和阐述了FIL的相关规定。FIL和《实施规则》均自2020年1月1日起生效，取代了此前主要的外国在华投资法律法规。根据FIL，“外国投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（ii）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《中国证券报》和《实施细则》在确定一家公司是否会被视为外商投资企业时，没有引入“控制”概念，也没有明确规定通过合同安排的VIE结构是否会被视为外商投资的一种方式。然而，FIL有一条包罗万象的规定，在其定义中包括了外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国境内进行的“对外投资”。为实施FIL的这一规定，相关监管部门可能会颁布更多关于FIL的解释和实施的法律、法规或规则，我们不能排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能体现在，或通过我们采用的合同安排的VIE结构可能被视为未来任何此类法律、法规和规则的一种对外投资方式。如果任何合并关联实体根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且此类合并关联实体在任何外国投资“负面清单”中经营的任何业务因此受到任何外国投资限制或禁止，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的ADS、普通股和我们的交易市场相关的风险

我们的ADS和/或普通股的市场价格一直并可能继续波动。

我们ADS的市场价格一直在波动，在2024年纳斯达克全球精选市场从27.56美元的低点到42.04美元的高点。同样地，我们在香港交易所的普通股在2024年的高价和低价分别为33.3港元和21.0港元。此外，在香港和/或美国上市证券的其他业务经营主要位于中国的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们的ADS和/或普通股的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他业务运营主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，因此可能会影响我们的ADS和/或普通股的交易表现。市场价格受多种因素影响而宽幅波动，具体包括：

此外，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这可能与这些公司的经营业绩无关。一些在美国和/或香港上市的中国公司的证券经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券的市场价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行后的表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的ADS和普通股的表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

包括美国和欧洲在内的许多经济体的通胀加速，解决通胀问题的政策行动已经放缓，并可能逆转相关国家的经济增长。此外，持续的俄乌战争以及欧洲相关的能源危机令全球经济前景承压。由于消费者担心失业、通货膨胀、资产价值降低、能源成本增加、地理问题、信贷的可用性和成本，以及金融机构、金融市场、企业、地方和州政府以及主权国家的稳定性和偿付能力，这些类型的经济状况可能导致支出推迟或减少。许多国家的经济衰退已经并可能继续助长全球股市的极端波动，例如美国、中国、香港和其他司法管辖区的股价自2008年以来在不同时间的大幅下跌。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的ADS和/或普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

香港交易所普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

自我们于2020年在香港上市以来，我们的普通股一直在香港联交所交易。然而，我们无法向贵方保证，香港交易所普通股的活跃交易市场将会持续。我们在纳斯达克全球精选市场的ADS的交易价格或流动性以及我们过去在香港联交所的普通股的交易价格或流动性可能不代表我们未来在香港联交所的普通股的交易价格或流动性。如果我们的普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续，我们的普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪股通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股本证券。沪股通允许某些中国内地投资者直接买卖在香港联交所上市的合资格股本证券，即港股通。如果一家公司的股票被认为不符合条件，则不能通过沪股通进行交易。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时将有资格通过沪股通进行交易，如果有的话。我们的普通股没有资格通过沪股通交易，这将影响某些中国大陆投资者交易我们的普通股的能力。

如果证券或行业分析师不继续发表研究报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的ADS和/或普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS和/或普通股评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS和/或普通股的市场价格或交易量大幅下降。

卖空者采用的技术可能会压低ADS和/或普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场上的股票抛售，以及目标公司普通股和/或ADS价格的大幅波动。我们在2020年9月收到了两份卖空报告。接到这些报告后，我们立即组成了一个特别调查委员会，聘请了律师，并就相关报告中的指控进行了内部调查。尽管我们得出结论，卖空者报告中的那些不利指控是不真实的，没有依据，但卖空者报告、我们的ADS和普通股价格的波动，以及我们对监管询问和相关机构的回应，已经转移了注意力，并可能继续转移我们管理层的注意力。此外，我们已经并可能继续花费大量资源调查此类指控，回应相关监管询问，并为自己抵御任何潜在的集体诉讼进行辩护。如果我们在未来收到更多的卖空报告，我们管理层的注意力可能会被转移，这可能会对我们的业务运营和行政管理产生不利影响。我们可能需要花费大量时间和资源来回应卖空公司和监管机构的询问，并为我们的投资者和股东发起的潜在集体诉讼或衍生诉讼做准备或进行辩护。此外，我们还可能受到言论自由原则、相关司法管辖区适用法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

我们可能需要额外的资本，出售额外的ADS、普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，产生额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预期的经营活动现金流以及我们的银行融资项下借款的可用资金（包括我们目前可用的未提取银行融资和我们计划在2025年获得的银行融资）将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金现金需求。然而，由于业务状况发生变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括通过租赁和自有酒店进行扩张，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会稀释我们的股东和ADS持有人的利益，并对我们的ADS和/或普通股的市场价格产生不利影响。我们产生债务将导致偿债义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

由于全球爆发新冠疫情，我们的业务受到重大影响，我们于2022年录得归属于H World Group Limited的净亏损人民币18.21亿元。我们见证了自2023年以来的复苏。我们2023年的营业收入和归属于H World Group Limited的净利润总额分别为人民币47.14亿元和人民币40.85亿元（5.75亿美元）。我们在2024年的营业收入和归属于H World Group Limited的净利润总额分别为人民币5200万元和人民币30.48亿元（4.18亿美元）。截至2024年12月31日，我们的流动负债超过流动资产1500万美元。我们继续满足营运资金需求的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力以及安排充分融资安排的能力。更多信息请见“第5项。经营和财务回顾与前景— 5.B.流动性和资本资源。”如果我们无法继续为我们的业务运营提供资金或实现或保持盈利，我们的ADS的市场价格可能会显着下降。

未来出售或发行，或预期未来出售或发行大量我们的普通股或ADS可能会对我们的ADS和/或普通股的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量我们的普通股或ADS，包括在行使我们未行使的股票期权时发行的那些，我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会下跌。例如，截至2024年12月31日，我们拥有约1.275亿股非归属受限制股票和280万股尚未行使的购股权。我们现有股东的此类出售，或感知到的潜在出售，可能会使我们更难在我们认为合适的时间和地点在未来发行新的股权或股权相关证券。根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的普通股未来可能会在公开市场上出售。如果任何现有股东或股东在禁售期届满后出售大量普通股，我们的ADS和/或普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。

此外，我们的某些股东或其受让人和受让人将有权在发生某些情况时促使我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场出售这些注册股票可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格下降。

此外，我们将被要求在2026年到期的可转换优先票据持有人转换票据时向他们发行ADS。我们没有进行任何对冲交易，以减少在持有人转换我们2026年到期的可转换优先票据时对我们现有股东的稀释。因此，我们的ADS和/或普通股的现行交易价格可能会受到这些票据转换的不利影响。

由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权，他们对我们的管理层有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不一致。

截至2025年3月31日，我们的创始人季琦先生，他也是我们的董事会主席以及我们的联合创始人童Tong Zhao女士和吴炯先生，合共实益拥有按转换后基准计算的约32.2%的已发行普通股。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响，包括在与合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项上。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司或我们资产的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的ADS和/或普通股的价格。即使我们的其他股东，包括我们的ADS和/或普通股的持有人反对，这些行动也可能被采取。

我们的ADS持有者可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，也可能不会收到任何价值，如果向这些持有者提供这些股息是非法的或不切实际的。

ADS的存托人已同意，如果其或托管人收到我们的普通股或ADS基础的其他存款证券的任何现金股息或其他分配，其将根据存款协议在扣除其费用和开支后支付给ADS持有人。ADS的持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果存托人或托管人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人也可以确定分配某些财产是不可行的。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向这些持有人提供ADS是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或对他们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

ADS持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权，通常比我们的普通股股东拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。

ADS持有人与我们的普通股股东没有同等权利，只能根据存款协议的规定就基础普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议中所述的情况外，我们的ADS持有人可能无法以个人为基础行使我们的ADS所证明的股份所附带的投票权。我们ADS的持有人指定存托人或其代名人作为他们的代表，行使ADS所代表的股份所附带的投票权。ADS持有人可能没有及时收到投票材料来指示存托人投票，如果ADS没有按照您的要求进行投票，他们可能没有机会行使投票权和/或可能缺乏追索权。

除非在有限的情况下，如果这些ADS的持有人不向存托人发出投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，以对我们的ADS基础普通股进行投票，这可能会对普通股和/或ADS持有人的利益产生不利影响。

根据存托协议，如果这些ADS的持有人未向存托人发出投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对ADS基础的普通股进行投票，除非：

这种全权委托的影响是，如果ADS的持有人未能向存托人发出投票指示，他们就无法阻止他们的ADS基础的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们的普通股持有人不受此全权委托的约束。

我们在某些事项上采取不同的做法，与许多其他在港交所上市的公司相比。

我们于2020年9月完成在香港的公开发售和上市，我们的普通股于2020年9月22日开始在香港联交所买卖，股票代码为“1179”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，我们根据规则19C.11不受香港上市规则的某些规定的约束，其中包括有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及某些其他持续义务的规则。此外，就我们的普通股在香港联交所上市而言，我们已获授予多项豁免及/或豁免，以严格遵守香港上市规则、《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）、《收购及合并及股份回购守则》（“收购守则”）及《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）。因此，我们将就这些事项采取不同的做法，包括就我们的年度报告和中期报告的内容和表述采取不同的做法，与其他不享有这些豁免或豁免的香港联交所上市公司相比。此外，如果我们最近一个财政年度的普通股和ADS的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或更多发生在港交所的市场上，港交所将视我们在香港拥有双重主要上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规则、《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）、收购守则和证券及期货条例规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们需要开展额外的合规活动，投入额外资源来遵守新的要求，并导致我们产生增量合规成本。

ADS持有人可能无法参与配股发行，并可能因此而经历其持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据ADS的存款协议，存托人将不会向ADS持有人提供这些权利，除非将分配给ADS持有人的权利和基础证券要么根据《证券法》注册，要么就所有ADS持有人而言免于根据《证券法》注册。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或保存人的账簿关闭时，或者在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，保存人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

经历过股票成交量和市场价格波动的公司，受到证券集体诉讼的影响有所增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括有关实施提名委员会的要求。这可能会给我们的普通股和ADS的持有者提供更少的保护。

纳斯达克市场规则一般要求上市公司，除其他外，必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国公司治理实践，而不是纳斯达克市场规则的某些要求，其中包括实施提名委员会。我国母国开曼群岛的公司治理实践不需要实施提名委员会。我们目前打算就提名委员会依赖相关母国豁免。因此，对我们公司管理层的独立监督水平可能会减少对我们普通股和ADS持有者的保护。

我们目前有效的公司章程包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、相关参与、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。如果这些优先股具有比我们的普通股更好的投票权，以ADS或其他形式，它们可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下降，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们目前有效的公司章程的规定可能会鼓励潜在的收购方与我们进行谈判，并让我们的董事会有机会考虑替代提案，以实现股东价值最大化。然而，这些规定也可能阻止收购提议，或推迟或阻止控制权的变化，这可能有利于我们的普通股和ADS的持有人。

你在保护自己的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院或香港法院保护自己权利的能力可能会受到限制。美国或香港当局对我们或我们的管理层提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，通过我们在中国这个全球最大的新兴市场的子公司开展我们的大部分业务和运营。随着2020年1月收购Deutsche Hospitality，我们还在德国经营部分业务，以及其他司法管辖区。我们的大多数官员居住在美国和香港以外，这些人的部分或全部资产位于美国和香港以外。如果您认为根据证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在开曼群岛、中国、香港或德国对我们或这些个人提起诉讼。即使你在开曼群岛、中国、香港或德国以外成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国、香港和德国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产实施送达程序，或强制执行判决。开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将确认为有效的判决，在外国法院获得的针对我公司的最终和最终的最终判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，针对非金钱救济作出的当面判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此类判决的当事人拥有适当管辖权，（b）此类法院不违反开曼群岛自然正义规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

另一司法管辖区法院的判决，如果该司法管辖区与中国有条约，或者中国法院的判决在该司法管辖区之前已被承认，则可以相互承认或执行，但须满足其他要求。然而，中国与日本、英国、美国和大多数其他西方国家没有规定法院判决对等执行的条约。基于美国联邦和州证券法或香港法律的民事责任在德国的可执行性也存在不确定性，无论是在原始诉讼中，还是在执行在美国法院或香港法院（视情况而定）获得的判决的诉讼中。德国目前没有与美国或香港签订条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，对判决的对等承认和执行。德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿，认为这不符合德国法律的基本原则。此外，由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、司法部和其他美国当局对我们或我们在中国的董事和高级管理人员采取执法行动的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。此外，美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国普遍不常见。

我们的公司事务受我们目前有效的组织备忘录和章程细则以及《公司法》第22章（1961年第3号法案，经合并和修订）（“《公司法》”）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国和香港的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国和香港相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。此外，我们目前有效的组织章程细则是我们特有的，包括某些可能与香港常见做法不同的规定，例如没有要求核数师的委任、免职和薪酬必须得到我们大多数股东的批准。

由于上述所有情况，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国或香港的司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

2023年2月24日，证监会发布《保密和档案规定》，自2023年3月31日起施行。据此，以中国为基地的公司在自行或通过境外上市实体提供或公开披露涉及国家机密或国家机关工作机密的任何文件或材料时，必须获得批准并向有关当局备案。此外，根据该规定，境外证券监管部门提出的任何针对中国境内发行人、证券公司和证券服务机构的跨境调查、取证或检查，必须通过跨境监管合作机制开展，并事先向证监会或相关主管部门报告。

截至本年度报告日，该规定的解释和实施仍存在不确定性。此外，在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中国主管监管机构批准，中国境内的任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国境内存储的任何数据或任何个人信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和ADS的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于香港和纳斯达克上市和监管要求。港交所和纳斯达克全球精选市场的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同级别的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的普通股和/或ADS的交易价格可能并不相同，甚至考虑到货币差异和ADS比率。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们在纳斯达克全球精选市场的ADS的历史市场价格可能并不代表香港证券交易所普通股的交易表现，反之亦然。

我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有人可以向存托人存入普通股，以换取发行我们的ADS。任何ADS持有人亦可根据存款协议的条款撤回ADS的基础普通股，以便在香港联交所交易。如果大量普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们在香港证券交易所的普通股和我们在纳斯达克全球精选市场的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

普通股和ADS之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售，而将普通股交换为ADS涉及成本。

我们的ADS和普通股分别在纳斯达克全球精选市场和香港联交所之间没有直接交易或结算途径。此外，香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入普通股以交换ADS或撤回ADS基础的普通股。在此类延迟期间，投资者将无法结算或实现其证券的出售。此外，无法保证将任何普通股兑换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入普通股时发行ADS、在注销ADS时发行普通股、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为我们不应被视为2024年美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。此外，根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计不会在2025年成为PFIC。PFIC规则的适用在几个方面存在不明确之处，此外，我们必须每年分别作出关于我们是否为PFIC的决定（在每个纳税年度结束后）。因此，我们无法向您保证我们在2025年或任何未来纳税年度的PFIC状态。如果我们在美国持有人（如本文所定义）持有ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的更详细讨论，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑。”

香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。

关于2020年9月在香港公开发行我们的普通股，或香港首次公开发行，我们在香港建立了一个会员分支名册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的普通股，包括在香港首次公开发售中发行的普通股和可能由ADS转换的普通股，均在香港股份登记册上登记，而这些普通股在香港联交所的买卖须缴纳香港印花税。为便利纳斯达克全球精选市场和香港交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人进行任何买卖香港股票（定义为其转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前设定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司，其全部或部分普通股（包括普通股基础ADS）均保留在其香港股份登记册中的公司，其ADS的交易或转换在实践中并未征收香港印花税。然而，根据香港法律，这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础香港注册普通股并需缴纳香港印花税，目前尚不清楚。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换，交易价格和贵方投资于我们的ADS或普通股的价值可能会受到影响。

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项目4。有关公司的资料

4.A.公司历史与发展

下表说明了我们历史和业务发展的关键里程碑：

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我司主要行政办公地址：中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号201803。我们在这个地址的电话号码是+ 86（21）6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。

投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是http://www.hworld.com。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。

4.B.业务概览

我们是中国领先、快速增长的多品牌酒店集团，业务国际化。我们的酒店以三种不同的模式运营：租赁和自有、特许经营，以及我们根据管理合同运营的特许经营酒店，我们称之为“manachised”。我们将酒店网络从截至2022年12月31日的8,543家酒店扩展到截至2024年12月31日的11,147家酒店，复合年增长率为14.2%。截至2024年12月31日，我们有11,147家酒店在运营，包括633家租赁和自有酒店和10,514家管理和特许经营酒店，酒店客房总数为1,088，218间。截至同日，我们正在开发新的3,013家酒店，包括17家租赁和自有酒店以及2,996家管理和特许经营酒店。

品牌是我们成功的基石。十多年来，我们从一家经济型连锁酒店发展成为覆盖全系列细分市场的多品牌酒店集团。凭借我们对消费者的洞察力以及我们提供创新和引领潮流的产品的能力，我们现在经营着超过20个不同的酒店品牌组合。

根据我们的H Rewards忠诚度计划，我们已经发展了庞大的忠诚和参与客户群。H Rewards覆盖我们所有的品牌，截至2024年12月31日拥有超过2.66亿会员。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动，以个性化他们的住宿体验，并培养牢固和持久的关系，从而激发对我们品牌的忠诚度。H Rewards是一个强大的分销平台，使我们能够进行成本更低、有针对性的营销活动，并保持对客户的高比例直接销售。2024年，我们在传统华住下约70%的间夜销售给了个人或企业H Rewards会员的客户。同年，我们在传统华住旗下约75%的间夜是通过我们自己的销售渠道售出的。

我们开发了行业领先的专有技术基础设施，可增强客户体验，提高我们的运营效率，并支持我们的快速增长。这一基础设施的核心是一套全面的模块化应用程序，包括基于云的物业管理系统和集中预订、采购和收入管理系统。凭借我们的运营经验和技术能力，我们构建了一个集中式共享服务中心，并通过我们规模庞大的酒店运营实现了规模经济。我们还开展了一系列行业首创的数字化举措，以优化我们酒店的运营效率和成本结构，运营“智慧”酒店。我们的数字化转型举措“Easy”系列，提高了我们酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率。

凭借我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施，我们首创了一种商业操作系统，旨在增强各条战线的酒店运营。我们的业务操作系统是我们多年行业知识的结果，它包括创新的想法，首先由我们的租赁和自有业务测试和完善。随后，这些创意可以让我们的加盟商放心地“即插即用”，从而让我们以轻资产的方式有效扩展酒店网络。我们在2022年12月31日至2024年12月31日期间净增加2604家酒店，其中2675家为管理和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费，我们还与我们的特许经营商分享我们的技术基础设施和我们庞大的客户群。我们相信，我们对酒店的独特方法帮助我们建立了一个高度差异化的商业模式，平衡了规模、质量和回报。

我们过去录得出色的财务表现，尽管我们的财务表现在2022年受到了新冠疫情的不利影响，并且还受到了2022年欧元贬值导致的汇兑损失的影响。我们见证了自2023年以来的强劲复苏。我们在2022年、2023年和2024年的总收入分别为人民币138.62亿元、人民币218.82亿元和人民币238.91亿元（32.74亿美元）。2022年归属于H World Group Limited的净亏损为人民币18.21亿元，2023年和2024年归属于H World Group Limited的净利润分别为人民币40.85亿元和人民币30.48亿元。我们在2022年、2023年和2024年的调整后EBITDA（非美国通用会计准则）分别为人民币11.78亿元、人民币62.68亿元和人民币68.20亿元（9.35亿美元）。我们的经营活动提供的现金净额在这几个相应期间分别为人民币15.64亿元、人民币76.74亿元和人民币75.18亿元（合10.30亿美元）。

我们相信，我们的核心竞争力和经过验证的商业模式使我们能够提高我们在不断扩大的全球住宿行业中的份额，并继续提供令人鼓舞的财务业绩。

我们的品牌和产品

截至本年度报告日期，我们拥有以下品牌的已运营或正在开发的酒店，这些酒店旨在针对不同的细分客户：

我们与雅高订立品牌特许经营协议，在中国、台湾和蒙古享有美居酒店、宜必思酒店、宜必思风格酒店的独家特许经营权，在中国、台湾和蒙古享有美居酒店和诺富特酒店的非独家特许经营权。通过我们对Deutsche Hospitality的收购，我们获得了在中国、东南亚、日本、韩国和欧洲建设、运营、管理、特许经营和许可Jaz in the City品牌酒店的独家权利，但有某些例外情况，以及在某些其他国家和地区（例如突尼斯、佛得角、阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）和埃及）运营、管理、特许经营和许可一定数量的Jaz in the City品牌酒店的非独家权利。

截至2024年12月31日，我们还经营其他十一家酒店，包括永乐华住酒店及度假村集团的其他合作酒店和其他酒店品牌（不包括Steigenberger Hotels & Resorts和Blossom House）。

我们相信，我们的多品牌战略为我们提供了竞争优势，可以在有吸引力的市场上开设更多酒店，以不断变化的住宿偏好和需求吸引更广泛的客户，从而通过共享平台实现更大的规模经济。

经济型酒店品牌

汉庭酒店

汉庭酒店成立于2005年，是我们的首发品牌，也是我们的经济型酒店产品，以“人人可及、人人喜爱”为品牌使命，以成为全国广大市民最喜爱的酒店品牌为愿景。汉庭酒店还包括我们之前以汉庭精品酒店名义营销的酒店。汉庭酒店见证了中国人住宿的进化，始终如一地致力于为顾客提供熟悉、可靠、实惠的出行体验。汉庭酒店以其高效的自助服务和友好、及时的支持，提升了人们与酒店入住相关联的幸福感，成为14亿中国人的“近邻”。截至2024年12月31日，我们有4,139家汉庭酒店在运营，另有711家汉庭酒店在开发中。

倪浩酒店

倪浩酒店是我们定位年轻客群的经济型酒店产品。全新的倪浩酒店2.0将当代美学与中国传统色彩和符号融为一体，营造欢乐繁荣的氛围，为旅行者提供多样的审美选择。截至2024年12月31日，我们有415家倪浩酒店在运营，136家倪浩酒店在开发中。

Hi客栈

Hi Inn于2008年末推出，最初以汉庭Hi Inn的名义进行营销，是我们致力于支持自助服务的高性价比经济型酒店产品。Hi Inn以“睡得更好，花得更少”为宗旨，通过提供整洁的酒店客房和方便高效的自助服务选择，为旅行者提供物超所值的国际标准住宿体验。始终如一地以客户为导向，专注于客户的核心住宿需求——优质睡眠和清爽淋浴—— Hi Inn在酒店客房内为旅客提供精心设计、高品质的睡眠和沐浴产品及宾客便利设施，以及大堂便利的自助设施，包括洗衣机和烘干机、即拿即走的早餐、行李寄存、充电宝、饮水机。为提升经营效率，推进绿色可持续理念，海友酒店创新建立了集自助服务、数字化前台、员工流动为一体的三大支柱数字化运营体系。此外，海友酒店首创绿色入住、分时度假等灵活经营模式，旨在树立经济型酒店标杆。截至2024年12月31日，我们有546家Hi Inns在运营，另有294家Hi Inns在开发中。

义隆酒店

2014年9月，我们推出了Elan酒店。怡莱酒店是我们致力于提升个体微型、中小型经济型酒店经营效率的经济型酒店产品。截至2024年12月31日，我们有162家义隆酒店在运营。

宜必思酒店

宜必思酒店是世界领先的经济型酒店品牌，起源于法国。宜必思酒店突破经济型酒店传统的单调氛围，打造无边界的空间。以兼作酒吧的前台、夜晚变身livehouse的餐厅、随时设置氛围的生机勃勃的音乐为特色，我们打算将经济型酒店改造成一个向所有人开放的热闹环境。截至2024年12月31日，我们有223家宜必思酒店在运营，另有17家宜必思酒店在开发中。

Zleep酒店

Zleep Hotels，我们的经济型酒店品牌，是斯堪的纳维亚半岛和欧洲其他地区知名且成功的酒店品牌，以极高的速度提供服务和设计。截至2024年12月31日，我们有四家Zleep酒店在运营，另有九家Zleep酒店在开发中。

中档酒店品牌

JI酒店

JI酒店是我们在2010年推出的中档品牌。15年来，JI酒店坚持“为中国人设计，为所有人提供体验”的初心。汲取东方智慧、人文和文化，以亲切的服务提供品质住宿体验，致力于为旅行者提供与中国人的审美和生活方式产生共鸣的住宿，与世界各地的客人分享独特的中国住宿文化。截至2024年12月31日，我们有2,867家JI酒店在运营，另有814家JI酒店在开发中。

桔子酒店

Orange Hotel，之前以两个品牌名称营销：Orange Hotel和Orange Select Hotel，是我们的中型酒店品牌。汲取美国加州Orange County的灵感，以“明媚的晴天”为品牌理念，桔子酒店通过营造阳光明媚的生活空间，提供生机勃勃高效的服务，倡导健康的生活方式，为旅行者打造一段璀璨难忘的旅程。截至2024年12月31日，我们有851家Orange酒店在运营，另有255家Orange酒店在开发中。

星程酒店

星程酒店是我们精选的中型酒店品牌。提供多样的产品和优质的住宿体验，同时融合当地特色，为出游者创造独特的回忆。星程酒店通过周到的睡眠系统、以星程酒店招牌面条为代表的特色早餐、便捷的智能设施、洗衣服务等配套服务，迎合顾客多样化的出行需求，传递每个城市的独特魅力。星程酒店致力于一路陪伴旅客，帮助他们发现意想不到的快乐，点亮旅途。截至2024年12月31日，我们有724家星程酒店在运营，另有127家星程酒店在开发中。

宜必思尚品酒店

宜必思尚品酒店是一个提供舒适和设计师酒店的中型品牌。宜必思尚品酒店倡导一酒店一设计，每家酒店都选择不同的故事主题，通过有趣且优质的设计方式创造出吸引眼球的创意空间。宜必思尚品酒店不同风格的藏品，能迎合不同人群的住宿需求，不仅涵盖商务度假，还能吸引创新的Z世代。截至2024年12月31日，我们有105家宜必思风格酒店在运营，另有8家宜必思风格酒店在开发中。

中高档酒店品牌

桔子水晶酒店

桔子水晶酒店是我们以精品设计酒店为特色的中高档酒店品牌。桔子水晶酒店推出新版本，瞄准中高档细分市场，以四星级价格赋能客户五星品质体验。“新水晶”回归本质与纯净，运用胡桃木、仿古铜和玻璃元素，营造出更有质感、更高级的空间氛围。桔子水晶酒店作为我们以优质服务为代表的酒店品牌，屹立“美学巅峰”。其现代化的城市设计反映了当代生活中充满活力的精髓，并提供了当代中产阶级旅行者会喜欢的精致感。曾获得瑞士、美国、日本等多个国家的多项国际设计大奖。截至2024年12月31日，我们有245家桔子水晶酒店在运营，另有159家桔子水晶酒店在开发中。

IntercityHotel

IntercityHotel是我们定位于商务旅行者的中高档城市酒店品牌。这些酒店拥有黄金地段，并采用以高品质便利设施为特色的尖端智能设计。无论商务旅行还是休闲旅行，IntercityHotel都是客人在他们访问的任何城市的完美起点。截至2024年12月31日，我们有99家IntercityHotels在运营，另有113家IntercityHotels在开发中。

漫心酒店

漫心酒店于2013年10月作为度假村的中高档品牌推出，此前品牌为漫心酒店及度假村。漫心酒店在设计和体验中融入了本土化特色，是城市探索必住的生活方式酒店，兼具商务和出行特色。目前满心酒店旗下有两条产品线，分别是满心酒店和满心公馆。截至2024年12月31日，我们有166家满心酒店在运营，另有64家满心酒店在开发中。

美居酒店

美居酒店是一家专注于当地特色，坚持始终如一的品质标准和生机勃勃的酒店管理理念的中高档酒店品牌。无论位于城市中心还是乡村，美居酒店为商务和休闲旅客提供地道的旅行体验。美居酒店在运营中整合了强大的国际酒店网络、专业且经验丰富的酒店员工和数字技术。美居酒店还带来了注入法式浪漫的优雅生活方式，为宾客打造多元多彩的生活空间。截至2024年12月31日，我们有199家美居酒店在运营，另有55家美居酒店在开发中。

麦迪逊酒店

我们在2019年推出了新的中高档酒店品牌麦迪逊酒店和大麦迪逊酒店，致力于为客人提供经典的住宿体验。2020年，我们将Grand Madison酒店品牌合并为Madison酒店品牌。麦迪逊酒店融合当地特色，为客人打造温馨、生机勃勃的旅行体验。截至2024年12月31日，我们有149家麦迪逊酒店在运营，另有105家麦迪逊酒店在开发中。

诺富特酒店

诺富特是一个高端中型品牌，为商务和休闲客人提供多种服务，拥有宽敞的模块化房间、24/7的餐饮服务，包括均衡膳食、会议室、细心和积极主动的工作人员、儿童区、多功能大堂和健身中心。截至2024年12月31日，我们有31家诺富特酒店在运营，另有19家诺富特酒店在开发中。

花旗酒店

CitiGO酒店是一个主要针对年轻人的生活方式品牌。由国际知名设计师精心打造，CitiGO将旅行、运动和城市文化融合在一起，为客人提供独特的住宿体验。CitiGO引入结合酒店、公寓和社区元素的全新概念空间，旨在为旅行者提供与众不同的旅行体验。CitiGO专注于吸引不同的人群，强调时尚和新潮的设计以及丰富和充满活力的公共娱乐区，打破了对酒店的传统看法。酒店餐厅提供上午7：00至下午12：00的超长早餐，新鲜咖啡、精酿啤酒和免费深夜小吃。CitiGO热衷跨界合作，将青春俏皮的态度嵌入品牌DNA，为追求品质生活的都市青年引领出行新趋势。截至2024年12月31日，我们有34家CitiGO酒店在运营，另有4家CitiGO酒店在开发中。

MAXX

MAXX是我们源自德国的中高档酒店品牌。MAXX传承欧洲优雅与风格，通过国际视野和对当地市场的洞察，重新定义新的奢华生活方式，作为捕捉每一个不平凡时刻的城市绿洲，将洞察融入当地市场。截至2024年12月31日，我们有12家MAXX酒店在运营，7家MAXX酒店在开发中。

高档酒店品牌

卓雅酒店

2013年12月，我们推出了我们的高档品牌Joya酒店。这些酒店通常位于靠近一、二线城市主要商业和商业区的区域。佳雅酒店以全新的中式风格设计和多元化的服务特色，打造更符合中国文化和生活方式的酒店空间。截至2024年12月31日，我们有七家卓亚酒店在运营，另有一家卓亚酒店在开发中。

花之屋

Blossom House，于2009年在中国丽江推出，之前品牌为Blossom Hill Hotels & Resorts，是我们定位于富裕旅行者的高档度假品牌。Blossom House酒店以中国文化和区域文化创意的独特品牌内涵，打造了两种度假类型：Blossom House，即全方位服务的度假胜地，每一种都是不可替代的、独一无二的，Blossom Collection，即精选的个性化主题度假胜地，通过创新、多维设计的酒店产品与特定场地属性、自然风光、区域文化、酒店所在区域的主题设置相结合，提供多样化、生机勃勃的主题度假体验。截至2024年12月31日，我们有75家Blossom House酒店在运营，另有91家Blossom House酒店在开发中。

施泰根贝格酒店及度假村

Steigenberger Hotels & Resorts是我们起源于德国的高档品牌。Steigenberger Hotels & Resorts凭借优质的设施和服务以及独特的娱乐资源，为宾客提供高品质会议服务、高品质休闲和品质膳食的超高端体验，以满足宾客各种活动的多样化需求。截至2024年12月31日，我们有55家施泰根贝格酒店及度假村投入运营，另有13家施泰根贝格酒店及度假村正在开发中。

城市里的贾兹

Jaz in the City是我们的高档生活方式品牌。Jaz in the City品牌酒店反映了大都市的生活方式，并借鉴了当地的音乐和文化场景。截至2024年12月31日，我们有3家Jaz in the City酒店在运营，1家Jaz in the City酒店在开发中。

美爵酒店

美爵酒店为客人提供富有想象力、充满探索的酒店体验，这是一次吸引来自世界各地游客的新鲜和引人入胜的住宿。美爵酒店深深植根于目的地，通过热情、细心的工作人员提供优雅、沉浸式的文化体验，他们讲述生动的故事，带客人踏上精致餐饮和高端款待传统的旅程。截至2024年12月31日，我们已有九家美爵酒店投入运营。

豪华酒店品牌

施泰根伯格图标

Steigenberger Icons是我们在豪华级别下的第一个品牌，这一享有盛誉的级别我们只授予我们最传奇的Steigenberger酒店。它通过提供德式管家服务，为顾客提供传奇的居住体验。截至2024年12月31日，我们有九家施泰根贝格Icons酒店投入运营，三家施泰根贝格Icons酒店正在开发中。

宋酒店

宋酒店是我们专为高端度假体验而设计的豪华酒店品牌。它通过对当代中国人追求完美的生活方式的刻画和根植于宋代的细腻美学的创新，为客人创造奢华休闲的入住体验。截至2024年12月31日，我们有七家宋酒店在运营，另有两家宋酒店在开发中。

我们的酒店网络

我们以租赁和所有权、manachise和特许经营模式经营酒店。在租赁和所有权模式下，我们直接经营主要位于租赁物业以及自有物业上的酒店。在manachise模式下，我们通过我们指定的现场酒店经理管理manachised酒店，并向加盟商收取费用。在加盟模式下，我们向加盟商收取费用，但不指定现场酒店经理。我们采用了严格的回报驱动型发展模式，旨在实现高增长和盈利能力，并在我们所有酒店中应用了一致的运营和质量标准。

我们的酒店网络发展迅速。下表列出截至所示日期我们经营的酒店数量。

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截至2024年12月31日，我们的酒店网络覆盖了11,147家酒店，遍布大中华地区31个省和直辖市以及其他18个国家的1,115座城市，我们还在这些国家和地区拥有酒店管道。截至2024年12月31日，我们有额外的3,013家租赁和拥有以及管理和特许经营酒店正在开发中。

下表列出了截至2024年12月31日我们所有酒店按地理区域的汇总。

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注意事项：

下表列出截至2024年12月31日我们发展中酒店的状况。

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注意事项：

截至2024年12月31日，在发展中的17家租赁和自有酒店中，我们有16家在转换前期间租赁和自有酒店，我们已就这些酒店订立了具有约束力的租约，但其中的物业尚未由各自的出租人交付，并在转换期间拥有1家租赁和自有酒店，我们已于2025年2月完成转换活动并已开始运营。转换期间租赁及自有酒店的总开发成本不超过人民币1000万元。2024年完工租赁和自有酒店的平均每平方米开发成本约为人民币2300元（合315美元）。加盟商负责我们管理的酒店和加盟酒店的开发成本。

酒店关闭的原因通常包括与物业相关的事项（如重新分区和租约到期）、酒店运营质量或结果不符合我们的要求，以及其他商业原因。

租赁和自有酒店

截至2024年12月31日，我们拥有625家租赁酒店和8家自有酒店，约占我们运营酒店的5.7%。我们管理和经营这些酒店的每一个方面，并承担所有伴随的费用。我们负责招聘、培训、监督酒店管理人员和员工，支付与这些酒店的建设和翻新相关的租赁和费用，并采购所有用品和其他所需设备。

我们的租赁酒店位于租赁物业上。我们的租约期限通常从10年到25年不等。我们一般会享受最初两到八个月的免租期。对于我们的某些酒店（根据Deutsche Hospitality），房东负责翻新酒店（软装家具除外），在此翻新完成之前，我们不需要支付租金。我们一般在租期的前三至五年按月、每季度或每半年支付固定租金，之后我们一般每三至五年的租金会增加2%至6%，或者，对于德意志酒店的酒店，一般会根据消费者价格指数水平进行年度调整。我们的租约通常允许通过双方协议进行延期。此外，对于我们位于中国的租赁酒店，我们的出租人如果打算出售或处置其物业，通常需要提前通知我们，在这种情况下，我们有权以同等条款和条件购买物业。

下表列出了截至2024年12月31日，我们预计将在所示期间到期的运营中和开发中酒店的租约数量。

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