股份认购协议

2019年7月30日

其中

上面列出的每一方在此单独称为“一方”，统称为“双方”。

然而

2

（b）在完成日期之前或之日，本公司已与Venus、Fun Kingdom、Wan Duodu Du Limited及Albert King Limited（统称“转让方”）订立若干股份回购协议（“股份回购协议”）”，每个人都是“转让人”），据此，本公司同意向转让方回购，且转让方同意向本公司出售和转让（“回购”）合共8,580，551股普通股，总代价为12,189，272.36美元，其中包含1,525，575股普通股由Venus Mission Limited以信托方式持有。

“行动”具有附表4第11条赋予的涵义；

“额外完成”具有第3.4条赋予的含义；

“额外股份”具有第3.4条赋予的含义；

“协议”指本股份认购协议；

“附属公司”是指，就某人而言，直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人，“附属公司”一词具有与上述相关的含义。尽管双方承认并同意（x）名称“红杉资本”通常用于描述各种实体（统称，“红杉实体”）通过所有权或经营关系关联并从事与投资和证券交易相关的广泛活动，并且（y）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议对，或限制的活动，任何（i）红杉中国板块集团以外的红杉实体，主要在二级证券市场从事投资和交易的实体；红杉实体（或其普通合伙人或最终普通合伙人）的最终实益拥有人，他是自然人 人，以及该人的亲属（包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹），任何高级职员、董事红杉实体（或其普通合伙人或最终普通合伙人）及其亲属的雇员，（v）为免生疑问，任何红杉实体的任何投资组合公司以及任何红杉实体的任何附属投资基金或投资工具的投资组合公司。就上述而言，“红杉中国板块集团”是指所有红杉实体（无论是目前存在的还是未来成立的），主要专注于位于中华人民共和国或与中华人民共和国有关联且独家管理的公司红杉资本。

3

“关联人”是指，就任何人而言，（1）公司或组织（集团公司除外），该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接地，该公司或组织的任何类别股本证券的百分之十（10%）或更多的记录或实益拥有人，（2）该人在其中拥有重大实益权益或担任受托人或类似身份的任何信托或其他遗产，或（3）该人的任何子女、兄弟、姐妹、父母或配偶，或任何孩子、兄弟、姐妹、配偶的父母。

“资产负债表日期”具有附表4第16条赋予的含义；

“董事会”或“董事会”指本公司董事会；

“业务”是指本公司、其合并子公司和中国公司为3-12岁儿童开设的在线教育课程；

“营业日”指除星期六、星期日或开曼群岛、香港或中国的商业银行被授权或要求关闭以开展常规银行业务的任何一天；

“CFC”具有第6.2（a）条赋予的含义；

“守则”具有第6.2（a）条赋予的含义；

“完成”具有第4.1（a）条赋予的含义；

“完成日期”具有第4.1（a）条赋予的含义；

「条件」指第2条所载的完成先决条件；

“同意”包括批准、授权、豁免、备案、执照、命令、许可、许可、记录或注册、证书或声明，或向任何人（包括任何政府当局）的报告或通知；

“章程文件”具有附表4第13条赋予的涵义；

“控制”、“控制”、“受控”（或任何相关术语）是指直接或间接拥有指导或促使管理某人的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，合同、信贷安排或代理人，作为受托人、执行人、代理人或其他人。就本定义而言，如果该First Person直接或间接拥有或持有该其他人超过50%的有表决权的股权，则该人应被视为控制另一人；

4

“转换股份”是指在转换任何D系列股份时可发行的普通股；

“披露方”具有第12.3条赋予的含义；

“国内公司”具有序言中赋予的含义；

“环境索赔”具有附表4第19条赋予的含义；

“环境法”具有附表4第19条赋予的含义；

“ESOP”具有独奏会中赋予的含义；

“ESOP扩展”具有第2.1（r）条赋予的含义；

“股权证券”是指，对于作为法人实体的任何人，该人的任何和所有股本、会员权益、单位、利润权益、所有者权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利、认股权证、期权、看涨期权、承诺、转换特权，获得上述任何一项的优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券。

“股权转让文件”具有第6.6（a）条赋予的含义；

“不可抗力事件”具有第19条赋予的含义；

“Everbay”指Everbay Investment Limited；

“附件”是指本协议的附件；

“财务报表”具有附表4第16条赋予的含义；

“FCPA”具有附表4第26条赋予的含义；

“创始人”或“创始人”具有附表2中规定的含义；

“Founder Holdco”或“Founder Holdcos”具有附表2中规定的含义；

“Founder Holdco ESOP股份”具有引述中赋予的含义；

“创始人方”或“创始人方”具有序言中赋予的含义；

“Fun Kingdom”指Fun Kingdom Limited；

“GGV”是指GGV VII Investments，L.L.C.和GGV VII Plus Investments，L.L.C.和/或其任何附属公司；

“纪源董事”具有第2.1（i）条赋予的含义；

5

“集团公司”指本公司、香港公司、中国公司及其各自不时的附属公司，其详情载于附表3；

“集团公司”指其中任何一家；

“集团公司合同”具有附表4第10条赋予的含义。

“GSR”指GSR 2017 Opportunities（Singapore）PTE有限公司；

“Hike”指Hike Capital L.P.；

“HKIAC”具有第17.3条赋予的含义；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港公司”具有序言所赋予的涵义；

“IDG”指IDG China Venture Capital Fund IV L.P.和IDG China IV Investors L.P.；

“赔偿协议”指纪源、本公司及纪源董事于完成日期或之前订立的董事赔偿协议，其形式及内容大致如本协议附件 J所载；

“可赔偿损失”具有第7.1条赋予的含义；

“受偿人”具有第7.1条赋予的含义，“受偿人”是指其中任何一个；

“投资者”或“投资者”具有序言中赋予的含义；

“关键雇员”是指本协议附件 C中所列的雇员；

“Lightspeed”指Lightspeed China Partners III，L.P.；

「管理权函」指本公司将于完成日期或之前向纪源发出的管理权函，其形式及内容大致如本协议附件 K所载；

“重大不利影响”是指（i）对业务（目前开展和拟开展）、资产（包括无形资产）、事务、负债、状况（财务或其他）、财产、前景或结果的重大不利影响集团公司的经营情况，采取作为一个整体；任何担保人对任何交易文件履行该方在任何交易文件项下的重大义务的能力的重大损害；有效性的重大损害本协议的任何其他交易文件对本协议或本协议的任何担保人的可执行性。

“环境问题材料”具有附表4第20条赋予的含义；

6

“非披露方”具有第12.3条赋予的含义；

“Northern Light”指Northern Light Venture Capital V，Ltd.；

“陆上转移”具有第2.1（u）条赋予的含义；

“普通股”指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股；

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司合资企业、遗产、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构或任何种类或性质的其他实体；

“中国”指中华人民共和国；

“中国公司”具有序言中赋予的含义；

“中国公认会计原则”具有附表4第16条赋予的含义；

「优先董事」具有股东协议赋予的涵义。

“优先股股东”指优先股的持有人；

“优先股”指本公司的任何优先股，包括A系列股份、B系列股份、B +系列股份、C系列股份和D系列股份；

“专有资产”具有附表4第9（a）条赋予的含义；

“购买价格”是指12,189，272.36美元，共计5,026，525股普通股和3,554，026股D系列股份；

“购得股份”是指根据本协议向买方发行的总计5,026，525股普通股和3,554，026股D系列股份；

“买方”或“买方”具有序言中赋予的含义；

“注册知识产权”具有附表4第9（a）条赋予的含义；

“相关期间”具有第6.1条赋予的含义；

“回购”具有引述中赋予的含义；

“重述的并购”指本协议附件 E所载的第六次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，以及不时对其进行的任何修订；

“重组文件”是指外商独资企业、境内公司和/或外商独资企业股东之间签订的独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议、独家业务合作协议、授权书和配偶同意书。完成日期或之前的国内公司，实质上采用本协议附件一所列的形式和内容；

7

“限制期”具有第6.1（a）条赋予的含义；

“退货”具有附表4第18（a）条赋予的含义；

“人民币”是指中华人民共和国的法定货币人民币；

“外管局”指中国国家外汇管理局；

“国家外汇管理局第37号公告”指国家外汇管理局于7月14日发出的《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行境外投资、筹资和反向投资活动的外汇管理有关问题的通知》，2014年及其与本协议项下拟进行的交易有关的任何实施措施或指南；

“SCC”指SCC Venture VII Holdco，Ltd.；

“附表”是指本协议的附表；

“A系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的A系列可赎回可转换优先股；

“B系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的B系列可赎回可转换优先股；

“B +系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的B +系列可赎回可转换优先股；

“C系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的C系列可赎回可转换优先股；

“D系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的D系列可赎回可转换优先股；

“股东协议”指认购人、本公司、香港公司、中国公司、创办方及若干其他订约方将订立的第四份经修订及重述的股东协议，其形式及内容大致如本协议附件 F所载；

“股份”指本公司所有股份，包括普通股、A系列股份、B系列股份、B +系列股份、C系列股份和D系列股份；

“股份回购协议”具有引述中赋予的含义；

8

“股份限制协议”指认购人、本公司、各发起方及若干其他方将分别订立的第四份经修订及重述的股份限制协议，其形式及内容大致如本协议附件 L所载；

“子部分F收入”具有第6.2（a）条赋予的含义；

“订阅者”或“订阅者”具有序言中赋予的含义；

“认购价”指总计30,042，483股D系列股份的50,000，000美元或每股D系列股份1.66430988美元；

“认购股份”指根据本协议向认购人发行的共计30,042，483股D系列股份；

“税收可补偿损失”具有第7.2条赋予的含义；

“交易文件”是指本协议、股份回购协议、股东协议、重述并购、股份限制协议、重组文件、赔偿协议、管理权函、上述任何一项所附的附件以及任何其他文件、证书、以及与本协议及由此拟进行的交易相关的协议。

“转让人”或“转让人”具有引述中赋予的含义；

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元；

“Venus”指Venus Mission Limited。

“保证”是指第5条和附表4中规定的陈述、保证和承诺；

“担保人”是指创始人方和集团公司的统称，以及

“保证人”指其中任何一人；

“WFOE”具有序言中赋予的含义；和

“外商独资企业注资金额”具有第6.18条赋予的含义；和

“书面决议”是指本公司股东以令认购人满意的形式作出的书面决议，其中本公司股东同意（其中包括）修改本公司的组织章程大纲和章程，并批准股东协议的条款和条件以及公司董事会新董事的任命。

9

（b）凡提述任何法定条文或任何规则或规例（不论是否具有法律效力），均须解释为提述不时修订、更改、修改、合并或重新制定的条文，以及提述根据该法定条文订立的任何附属法例；

10

（d）股东协议的订约方（投资者除外）签署及交付以本协议所附表格作为附件 F的股东协议；

11

（m）本公司及创始人各自已向投资者交付日期为完成日期并由本公司董事及创始人签署的合规证书，以证明（i）本第2.1条规定的所有条件均已满足并说明自资产负债表日起未发生重大不利影响；保证人与将在完成时完成的交易有关的所有公司和其他程序以及与之相关的所有文件，包括但不限于董事会和各集团公司当时所有股权持有人（如适用）关于本协议和其他交易文件的书面批准，各集团公司应已向投资者交付投资者可能合理要求的所有此类文件的副本；附上 集团公司当时有效的章程文件，各集团公司股东和董事会批准的与本协议拟进行的交易有关的所有决议的副本，就根据中国法律注册成立的集团公司而言，在完成前不超过十五（15）天，适用当局出具的关于本公司的良好信誉证明副本，该实体的许可证。

12

（u）创始人应分别与杜学谦和李妮签署并交付股份转让协议，据此杜学谦和李妮同意将其在境内公司的全部股权转让给创始人（“境内转让”），境内公司股东决议已正式通过，批准境内转让；

13

3.5完成时，本公司应根据本协议的条款和条件，向买方有效配发和发行购得股份，不承担任何费用、留置权、产权负担、股权或其他第三方权利、索赔或利益。

14

（i）本协议和公司作为一方的其他交易文件，本公司订立及履行每份该等文件，包括根据本协议条款配发及发行认购股份及购得股份，以及向认购人及买方发行及交付股票；和

15

5.5认购人因违反任何保证而享有的权利和补救措施不受认购人或代表认购人对任何集团公司事务进行的任何尽职调查或调查的影响。

各保证人特此向认购人共同及个别承诺如下。为免生疑问，担保人在本第6条项下的契约仅旨在作为认购人认购认购认购股份的诱因和对价的一部分，并且在任何情况下均不得被视为买方购买已购股份的诱因和对价的任何部分。

每位创始人承认，认购人同意投资于本公司并成为优先股股东，其基础是他对集团公司的持续和独家服务以及充分的奉献和承诺，并同意认购人应对该投资基础有合理保证。每位创始人在此向认购人承诺，他或他的任何联系人、被提名人、受托人等均不会直接或间接：

16

（b）在限制期内，以任何方式招揽在限制期内是或曾经是任何集团公司的客户或客户的任何人在限制期内的任何时间向该人提供与任何集团公司开展的任何业务类似或与之竞争的任何商品或服务；

本第6.1条（a）、（b）、（c）和（d）段中的每项承诺均应视为独立于其他承诺，因此，如果其中任何一项因任何原因被认定为无效或不可执行，其余承诺在不受影响的范围内有效。

每位创始人在此明确承认并声明，他已适当考虑本第6.1条中规定的承诺，并认为这些承诺在当时情况下是合理的，并向每一位认购人保证并承诺，他不会质疑或质疑这些承诺的有效性和可执行性。

就本第6.1条而言，“相关期间”是指，就每位创始人和/或其联系人、被提名人、受托人等而言，他或其任何联系人、被提名人、受托人等是股东、董事、雇员和/或在任何集团公司的资本中拥有任何直接或间接的利益（合法或实益）。

保证人共同及个别地向每个认购人承诺：

17

（b）本公司从未，并且据其在咨询其税务顾问后所知，就其完成发生的纳税年度而言，不会是以下含义中的“被动外国投资公司”守则第1297条。本公司应尽最大努力避免成为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。与任何认购人或任何此类认购人的合作伙伴根据《守则》第1295条作出的“合格选择基金”选择或任何认购人或任何此类认购人的合作伙伴根据《财政部条例》第1.1295条提交的“保护声明”有关-3、经修订（或其任何继承者），公司应在合理可行的情况下尽快以本附件 D中提供的形式（或以反映适用法律变化可能需要的其他形式）向该认购人提供年度财务信息。 公司的每个纳税年度（但无论如何不得晚于每个此类纳税年度结束后的90天），并应向此类订阅者提供访问此类其他公司信息的权限，以便提交此类订阅者或此类订阅者的合作伙伴与任何此类合格选择基金选择或保护声明相关的美国联邦所得税申报表。如果作出“合格选择基金”选择的任何认购人或任何此类认购人的合作伙伴必须根据《守则》第1293条将其在特定纳税年度的总收入中按比例分配的公司收益和利润，公司同意向该认购人分配股息（不迟于公司纳税年度结束后的90天，或者，如果更晚，在该订阅者通知公司该订阅者的合作伙伴已被要求确认此类收入包含后90天），金额等于 至该订阅者将包括的金额的50%如果该认购人是《守则》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”，并且该认购人做出了适用于该纳税年度的有效且及时的“合格选择基金”选择。

18

（c）公司应采取此类行动，包括选择被视为公司或不选择被视为合伙企业，可能需要确保公司在任何时候都被归类为美国联邦所得税目的的公司。公司应至少每年向其税务顾问进行适当的询问（并应就此类询问与每个认购人的税务顾问合作），以了解认购人或任何此类认购人的合作伙伴是否须遵守任何一方的报告要求或守则第6038条和第6038B条（公司应将此类决定的结果及时通知认购人），如果任何认购人或任何此类认购人的合作伙伴被公司的税务顾问或任何认购人的税务顾问确定为遵守第6038条和第6038B条之一或两者的报告要求，公司同意， 应相关订阅者的要求，向该订阅者提供履行该订阅者或该订阅者的合作伙伴在其下的义务所需的信息。

集团公司、创始人方以及普通股的其他直接或间接持有人或实益拥有人（光速中国合伙人III、L.P.和GSR Ventures VI（Singapore）PTE有限公司和GGV）应根据适用的法律法规的要求适当地完成向中国当局的所有备案和注册，包括但不限于向商务部的相关备案和注册，工业和信息化部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、税务局、海关和上述各政府部门的当地对应部门（如适用）。

在完成后的十五（15）天内，重述的并购连同批准其通过的特别或书面股东决议应已正式提交开曼群岛公司注册处处长。

各集团公司及发起方应促使各集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括不限于与电信业务、软件、运输、知识产权、反垄断、融资、税收、租赁、就业和社会福利和外管局第37号通知。在不限制上述一般性的情况下，在完成后尽快，每个集团公司应尽最大努力获得（i）拥有、租赁、许可或使用当前或未来的财产和资产，以目前开展和打算开展的方式开展或开展其业务。在不损害上述一般性的前提下，完成后，应纪源的书面要求，相关集团公司应，创始人方应促使该集团公司： 尽合理的最大努力纠正任何不遵守适用法律的行为。

19

6.6购买境内公司股权的选择权

各认购人均有权选择指定一名中国居民（定义见外管局第.37通知），向境内公司当时的股东购买境内公司的部分股权，担保人应促使境内公司当时的股东将境内公司的该股权转让给该认购人或其指定的关联方，总名义对价为人民币1元或在适用法律允许的范围内以其他最低价格，以便该认购人在境内公司的持股比例与其在本公司的持股比例相同。

公司特此承诺，在任何时候都应提供，没有任何留置权，在转换认购股份时发行和交付本公司股本中不时在转换认购股份时可发行的普通股或其他股份数量，并将采取一切必要措施增加其法定股本，以提供足够数量的可在认购股份转换时发行的普通股。

本公司的业务仅限于持有香港公司的股份或股权。香港公司的业务仅限于持有外商独资企业的股份或股权。

在开展业务范围以外的任何新业务之前，各集团公司应尽其合理的商业努力，并采取一切必要措施实施和执行本公司董事会批准的新业务计划（包括至少三分之二（2/3）的批准）。优先董事），包括但不限于，雇用员工、租用办公空间、聘请法律和技术顾问以及从事其他惯常的商业活动。自完成起至新业务计划根据所有必要程序妥为修订为止，中国公司的业务将仅限于该业务。

未经纪源事先书面同意，无论纪源当时是否为本公司股东，集团公司、其股东（不包括纪源）或创始人均不得使用、发布或复制纪源或任何类似名称名称名称，在其任何营销、广告或促销材料中或以其他方式用于任何营销、广告或促销目的的商标或徽标，除纪源对集团公司的股权投资和持股外（在任何此类情况下，不得披露总投资或单项投资金额、定价或持股比例，或本协议、股东协议的任何条款），限制性股份协议或任何其他交易文件）。

20

6.11 D & O保险。

应纪源董事的要求，本公司应以不超过该保险平均市场价格的成本为纪源董事投保过失、违约、在履行其作为公司董事或高级职员的职责过程中发生的违反职责或违反信托的行为，包括但不限于约定保险金额的董事和高级职员责任保险。

各保证人共同及个别声明，其不得且不得允许其任何子公司或关联公司或其任何或他们各自的董事、高级职员、经理、雇员、独立承包商、代表或代理人承诺、授权或作出任何付款给，或以其他方式直接或间接向任何第三方（包括任何非美国官员）提供任何有价物品，在每种情况下，均违反FCPA、英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。每一创始人方和集团公司进一步声明，其应并应促使其每个子公司和关联公司停止其所有或他们各自的活动，并纠正集团公司、其子公司或关联公司采取的任何行动，或他们各自的任何董事、高级职员、经理、雇员、独立承包商、代表或代理人违反FCPA、英国 《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。每一创始人方和集团公司进一步声明，其应且应促使其每个子公司和关联公司维护内部控制系统（包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统），以确保遵守反海外腐败法，英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

在适用法律允许的范围内，各集团公司和创始人方应促使各集团公司：尽最大努力及时获得和维持所有必要的同意和许可，以开展正常业务过程或未来根据所有适用法律开展的任何业务。

自本协议签署之日起至完成，未经纪源同意，集团公司和创始人方不得（i）与任何第三方讨论出售任何集团公司的任何证券，向任何第三方提供与任何集团公司有关的任何信息，该信息与该第三方对任何集团公司的任何证券的潜在投资有关，完成任何集团公司与任何第三方的任何证券的任何融资交易。

21

6.15员工事宜。

中国公司应尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守所有适用的中国劳动法律法规，包括但不限于与福利基金、社会福利、医疗福利、保险、退休福利和养老金有关的法律法规。

中国公司应尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守所有适用的中国教育法律法规，包括但不限于与3-12岁儿童和青少年的教学和在线教育有关的法律法规。中国公司应尽其商业上合理的努力，聘用具有3-12岁儿童和青少年教学和教育资格的员工。

中国公司应在所有重大方面遵守所有适用的中国税收法律法规，包括但不限于与所得税、增值税和营业税有关的法律法规。

在完成后一百八十（180）天内，所有认购价均应作为外商独资企业的注册资本注入外商独资企业，并向认购人提供证明相同的文件副本（该注入金额，“外商独资企业注资金额”）。各保证人共同及个别同意（i）如果任何认购人随后出售本公司股份，它应确保该认购人有权将该认购人支付的所有认购价应用于其在WFOE的股权（或股权成本）中的任何税务申报的间接基础，税务状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税、资本利得税或任何其他参照认购、购买和出售本公司股份的收益计算的税款，它应尽其商业上合理的努力不采取任何立场 在其向相关中国税务机关提交的文件或其他通信中与上述第（i）条不一致（或以其他方式对其可信度产生不利影响）。尽管本协议有任何相反规定，担保人应赔偿每位认购人因出售其股份而遭受的所有可赔偿损失，由于相关中国税务机关确定的此类股份的计税基础低于此类认购人为此类股份支付的所有认购价，因此由相关中国税务机关向此类认购人征收。

集团公司应促使创始人及其各自现任和未来雇员签订一份形式和内容令董事会满意的雇佣协议（包括至少三分之二（2/3）的被任命董事的赞成票）优先股持有人）。集团公司应促使创始人及其各自当前和未来的员工和顾问保密，形式和内容令董事会满意的非竞争和专有信息和发明协议（包括优先股持有人任命的至少三分之二（2/3）董事的赞成票）。

22

6.19租赁。

完成后，担保人应尽快促使中国公司向当地主管房屋管理部门登记其租约以归档该等记录，以便中国公司的租约按照相关中国法律正确归档和登记。

集团公司应建立并维护适当的知识产权保护制度，以保护集团公司的知识产权。在不限制前款一般性的前提下，集团公司及其他担保人应促使集团公司完成与集团公司业务经营相关的商标、专利、版权、域名和其他知识产权的注册。公司尽快。集团公司和创始人应促使集团公司充分遵守有关知识产权保护的法律法规，不侵犯其他方的知识产权。

完成后，创办人及集团公司须尽快促使外商独资企业的注册资本根据外商独资企业的章程文件及适用法律法规缴足。

23

6.23外管局修订登记。

如果并在适用法律要求的范围内，发起方应就其持有的普通股和优先股，保证人应促使普通股的其他直接和间接持有人或实益拥有人（Lightspeed的直接或间接持有人除外，GSR和GGV）就本协议项下拟进行的公司融资修改和更新其在外管局的每项注册，并应向每位认购人及其律师提供令人满意的证据以完成此类修改注册。

在本协议日期和完成之间，除非认购人另有书面同意或就交易文件项下拟进行的交易，任何集团公司均不得（且保证人不得允许任何集团公司）（a）采取任何可能使任何保证在完成时不准确的行动，（b）放弃、解除或转让任何重大权利或索赔，（c）采取任何合理预期会严重损害集团公司价值的行动，（d）出售、购买、转让、租赁、转让、质押、担保或以其他方式处置任何重大资产，（e）发行，出售或授予任何股份，除非根据交易文件另有规定，（f）声明，就任何股份发行、作出或支付任何股息或其他分配，（g）因借入资金或资本租赁承诺而产生任何债务，或承担或担保任何人的任何债务，（h）订立任何合同或其他交易与任何 关联方，除非根据交易文件另有规定，（i）任何集团公司合同的任何修改或终止，任何新合同的签订，如果在本协议日期生效，则本应成为重大合同，或任何章程文件下的任何修订或弃权；（j）与任何关键员工的任何薪酬安排或合同的任何变化，或采用任何新的ESOP，或对任何现有的ESOP进行任何更改；（k）会计方法或做法的任何变化或对其任何资产的任何重估；（l）授权、批准或同意上述任何一项。如果在完成前的任何时间，任何保证人获悉任何重大事实或事件：

24

（a）以任何方式与每个保证人提供的任何保证存在重大不一致，但须遵守例外表中的任何限定，

该保证人应立即向订阅者发出书面通知，在这种情况下，订阅者可以在收到此类通知后的五（5）个工作日内通过书面通知终止本协议，而不会受到任何处罚，并且不会损害任何权利订阅者根据本协议或适用法律可能拥有的，前提是，如果（i）上述（a）、（b）或（c）中描述的事件不会、导致或合理预期导致负面影响，在每种情况下，此类事件都可以在合理的时间内治愈，则本协议不得根据本第6.27条终止。如果本协议在上述（a）或（b）的情况下终止，或在上述（c）的情况下，当此类事实或事件由公司引起时，仅在任何保证人欺诈或重大过失的情况下终止，各保证人应共同及个别地向认购人赔偿其因以下原因而产生的所有成本、费用和开支 本协议和其他交易文件的谈判、准备和终止。

在完成后尽快但不迟于完成后两（2）个月，境内公司及其他担保人应促使境内公司向国家工商行政管理总局正式登记境内转让。

在完成后尽快但不迟于完成后三（3）个月，国内公司应：其他担保人应促使境内公司就重组文件中相关股权质押协议项下拟进行的股权质押向国家工商行政管理总局办理登记。

25

6.28业务终止

完成后，中国公司应尽快尽其合理的商业努力并采取一切必要措施完成所有押金、预付款、就过去由中国公司开展的在线玩具租赁业务向客户收取的会员费及其他类似费用（如有）。

Venus Mission Limited应且保证人应促使Venus Mission Limited履行与从万多多女神有限公司、万多多有限公司、金星控股有限公司购买本公司股份有关的预扣税，和泰和树叶有限公司根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（“7号文”）的要求，尽快但不迟于完成后三（3）个月，Venus Mission Limited应且保证人应促使Venus Mission Limited完成（或促使相关卖方完成）支付7号文规定的适用税费。

完成后，集团公司应尽快及担保人应促使集团公司将其注册地址更改为其开展业务的地址，并在国家市场监督管理总局地方主管部门（如适用）完成相关备案登记。

完成后，集团公司应尽快并由担保人促使集团公司在集团公司实际开展业务的西安和上海设立分支机构，并向国家市场监督管理总局地方主管部门办理相关备案登记。

26

（b）任何违反或违反此处包含的任何契约或协议或任何交易文件的行为；

27

7.3尽管例外清单中包含任何内容，但各集团公司应始终共同和个别地赔偿每个受偿人，并使每个受偿人免受因以下原因直接或间接造成的任何可赔偿损失：或基于或源于（i）未支付或少支付社会保险或住房公积金缴款，与在完成前侵犯任何其他人或实体的任何知识产权有关的任何争议或侵权索赔，或任何诉讼、诉讼、由于不遵守完成前存在的任何适用法律或合同而导致的未决或威胁的仲裁或其他法院程序，即使责任是在完成后实际发生的）。

28

8.认购所得款项

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前的条款清单、建议、陈述、保证、协议或承诺，无论是口头的、书面或其他方式，且任何一方均未依赖或有权依赖任何此类条款清单、建议、陈述、保证、协议或承诺。

29

12.公告

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14.通知和其他通讯

每一方应不时应要求自行承担费用（视情况而定），以其他方满意的形式执行或促使执行所有行为和/或执行或促使执行所有文件，其他方可能会合理要求以充分实施本协议并确保其他方充分受益于本协议中授予其他方的权利、权力和补救措施。

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17.4仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。但是，如果该规则与本第十七条的规定，包括有关仲裁员任命的规定相抵触，则以本第十七条的规定为准。

除例外情况表中披露的情况外，每一方（a）向本协议的其他方声明并保证，其未就本协议拟进行的交易聘请任何发现者或经纪人，（b）特此同意就任何经纪人或其他人或公司的发现者费用性质的任何佣金或补偿（以及费用以及针对此类责任或声称的责任进行抗辩的费用），由赔偿方或其任何雇员或代表负责。

如果发生地震、台风、洪水、战争或其他事件（“不可抗力事件”），其后果超出双方的控制、预防或避免范围，直接影响本协议的履行或阻碍履行其项目，受其影响的一方应立即以书面形式通知其他各方，并应在五（5）天内提供事件的详细信息和有效的书面证据，以支持本协议中约定的事项无法全部或部分履行或将延迟履行的原因。此类文件必须由上述事件发生地的公证处签发。尽管有上述规定，受不可抗力事件影响的一方应（i）尽一切合理努力补救这种情况，并尽可能减少或消除不可抗力事件的影响，并在此前提下遵守其在本协议项下的义务；（二） 在可行的最短时间内，尝试恢复履行因不可抗力事件而暂停的义务。

–执行页面如下–

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兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股份认购协议。

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创始人方：

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