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限制性股票单位协议
（没有竞业禁止）
___________，2021年拨款
Brian Goldner
本协议自授予日（定义见第1款）起生效，由参与者（定义见第1款）与孩之宝公司（“公司”）之间订立。
鉴于此，本公司维持经修订的重述的2003年股票激励绩效计划（“计划”），其副本作为附件展览A及其条款被纳入本文，就好像完整地阐述了一样，并且参与者已被管理该计划的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）选中，以根据该计划获得限制性股票单位的奖励；
因此，现在由公司和参与者之间商定如下:
1.奖励条款.本协议中使用的下列术语应具有本第1款中规定的含义:
“参与者”是指定的限制性股票单位奖励获得者。
“授予日期”是2021年。
c.“归属期”是指从授予日起至_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，___________和_____________（在此之后称为“年度归属日期”）。
股票单位是根据本协议授予的公司普通股的名义股票，每股面值$.50（“普通股”），并受本协议和计划的条款约束。
E.通过接受本奖项，参与者在此承认并同意（i）本奖项，以及参与者将来根据本奖项可能有权获得的任何股票单位或普通股，以及出售任何此类普通股的任何收益，以及参与者获得的任何其他激励薪酬，均须遵守公司的回扣政策，该政策于2012年10月由公司董事会通过，（ii）该奖励，以及参与者将来根据本奖励可能有权获得的任何股票单位或普通股，以及出售任何此类普通股的任何收益，参与者获得的任何其他激励薪酬，以及董事会将来可能会不时修订的薪酬，都将受此种回补政策条款的约束。
此种确认和同意是获得此奖项的重要条件，否则参与者将不会获得此奖项。此外，参与者承认并同意，如果参与者是或成为孩之宝公司的主体执行所有权政策，自2014年3月1日起生效，董事会将来可能会不时对其进行修订（“股权政策”），然后接受该奖励以及参与者根据该奖励在未来可能获得的任何股份，以及在参与者受制于股权政策后授予的任何其他基于股权的激励薪酬，参与者同意参与者将受制于股权政策的条款，包括但不限于保留至少相当于因行使、归属或支付授予的任何股权奖励而获得的净股份的50%的金额的要求，直到参与者的适用要求水平得到满足。
f.仅为记录目的，本公司应为参与者保留一个与本限制性股票单位奖励有关的账户（“股票单位账户”），其中与本奖励有关的股票单位应由本公司累计和核算。在不限制计划第8（b）节规定的情况下，如果公司支付股票股利或对其发行在外的普通股进行重新分类或分割或合并，则应对股票单位账户中持有的股票单位数量进行适当调整。股票单位账户将反映普通股的名义分数份额，以一股普通股为一股为一股的基础上，以最接近百分之一的份额计算。
g.如果本协定的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准，但如计划或本协议的条文与雇佣协议的条款（定义见下文第7段）不一致，则以雇佣协议的条文为准。
本协议中使用的其他术语根据本协议第7款或其他条款定义。
2.奖项.特此授予参与者股票单位账户中引用的股票单位数量。
3.不派息，无投票权.参与者无权获得除股票股利（将反映在对单位数量的调整中）以外的任何（i）股利，或（ii）与股票单位或股票单位帐户有关的投票权。
4.单位的归属及没收.仅在以下各段明确规定的情况下和条件下（如适用，可全部或部分）提前归属，在每个年度归属日，参与者应归属于本协议第1节中规定的受本协议约束的股票单位和股票单位账户的部分。本协议的c.，前提是参与者在适用的年度归属日结束的期间的最后一天之前（包括该日）一直受雇于公司，并继续受雇于公司。
如果在控制权变更（定义见下文）之前、之内或之后的两年以上，参与者在公司的雇佣是（i）由参与者出于正当理由（定义见下文）终止的，或者（ii）由公司无故终止的（定义见下文），那么，发行（定义见下文）生效后，自终止日期起，任何未归属的股票单位和股票单位账户的归属应加速（以及限制失效），以使这些股票单位完全归属。
b.如果参与者因死亡或残疾（定义见下文）而受雇于公司，则在终止之日，任何未归属的股票单位和股票单位账户的归属应加速（且限制失效），使这些股票单位完全归属。
c.在受本协议约束的任何当时未归属的股票单位和股票单位账户中，参与者应按比例归属于该参与者在归属期结束前的终止日，但前提是参与者的终止日期是由于参与者在其正常退休日期（定义见下文）或提前退休日期（定义见下文）退休而发生的。如属本第4款所涵盖的终止雇用的情况。c.，自终止雇用之日起，参与者将有权获得本协议项下任何当时未归属的股票单位和股票单位账户的一部分，哪一部分是通过将受本协议约束的任何当时未归属的股票单位的全部数量乘以一个分数来计算的，其分子是已实现的最近年度归属日期之后的剩余归属期间的天数，如果自参与者终止雇佣关系之日（包括实际终止雇佣关系之日）已经过去的任何一天（即自授予日期或任何后来发生的年度授予日期以来已过去的天数），而分母是自授予日期或任何较后已发生的年度授予日期起，在归属期内所剩余的总天数。参与者将没收未按照上述规定归属的股票单位账户的那部分。
如果参与者的终止日期发生在归属期结束之前，原因不包括前面第4节中所述的原因。A.，4.B.和4.c.包括但不限于，如果参与者的工作因原因（定义见下文）或其他原因被公司终止使参与者丧失信誉，从而使终止参与者的雇佣关系变得适当（原因或其他原因由管理员全权决定，管理员不限于计划中对原因的任何定义），然后，根据本协议授予的剩余股票单位将被没收，并自终止之日起终止生效，并且参与者无权根据本奖励或本奖励的任何其他利益获得任何进一步的股票。
e.库存单位和库存单位账户不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，除非计划条款或委员会另有规定。
5.普通股结算.但参与者在股份单位及股份单位户口的权益的一部分，已根据上文第4条的条文归属参与者的股份单位户口或其适用部分，应在归属日转换为普通股的实际股份。
这种转换:（i）如果发生在计划和本协议中规定的条件下的控制权变更后与参与者的雇佣终止有关，则将在终止之日发生，（ii）将在终止之日发生，在第4节的情况下。b.或第4节。c.是适用的，或者（iii）将在适用的年度归属日期发生，前提是参与者在适用的年度归属日期结束之前一直受雇。转换将在每一归属股票单位一股普通股的基础上进行。该等普通股应以参与者的名义登记，自转换之日起生效，并在此后的合理时间内以公司在公司选举中确定的方式交付给参与者，可以通过电子方式将这些普通股交付给参与者的账户，或者以公司指定的其他方式交付，但须遵守与控制权变更有关的计划条款所要求或允许的任何不同处理。如果在结算时已归属于股票单位账户中有名义上的零碎普通股，则在确定转换后收到的普通股股数时，该名义上的零碎股份应四舍五入至最接近的整数。
6.所得税.参与者应根据请求迅速向公司付款，无论如何，应在参与者确认其全部或部分股票单位账户转换后收到的普通股的应纳税所得额时，根据适用的税法，与该公司确定的就该等普通股应预扣的税款相等的金额。支付方式为现金、交付已拥有的普通股，或扣留根据本协议应交付的与预扣税款相等的实际可交付的股份数量，或采用此种方式的组合。如果参与者没有在适用的归属日之前肯定地指示公司他或她希望以上述另一种方式支付预扣税款，则公司应从奖励的清算中扣留股份。
7.定义.就本协议而言，本协议中使用的条款应受以下条款的约束:
a.原因.“事业”一词应具有雇佣协议中规定的含义。
b.控制权变更.“控制权变更”一词应具有《雇佣协议》中赋予的含义。
c.信用服务.“信用服务”的一年是指参与者作为公司或公司子公司的雇员获得至少1000小时服务（定义见冻结的孩之宝养老金计划）的日历年度。参与者不需要是或曾经是孩之宝养老金计划的参与者。
d.终止日期.参与者的“终止日期”应为公司或公司直接或间接控制的任何实体（“子公司”）不雇用参与者的授予日或之后的第一天，不论终止雇佣关系的原因为何；但终止雇佣关系不得被视为因公司与附属公司之间或两个附属公司之间的参与者转移而发生；及进一步规定参与者在公司或其雇主批准的子公司休假期间，其雇佣关系不应被视为终止。如果由于出售或其他交易，参与者的雇主不再是子公司（参与者的雇主是或成为独立于公司的实体），该交易的发生应视为参与者因雇主解除合同而导致的终止日期。
e.残疾.“残疾”一词应具有雇佣协议中规定的含义。
f.提前退休日期。“提前退休日期”一词是指:年满55岁但未年满65岁且有10（l0）年或以上贷记服务年限的参与者退休之日。参与者有资格在日历月的第一天提前退休，该日期与年满55岁且已完成10（l0）年的贷记服务时间一致或紧随其后，“提前退休”是指符合条件的参与者在提前退休日期退休。
g.雇佣协议.“雇佣协议”一词指的是参与者与公司之间于2012年10月4日签订的经修订和重述的雇佣协议，因为该协议可能会不时进行修订。
h.理由充分.“正当理由”一词应具有雇佣协议中规定的含义。
i.正常退休日期.“正常退休日期”一词是指年满六十五岁（65岁）并有五（5）年贷记服务年限的参与者退休的日期。参与者有资格在日历月的第一天正常退休，该日期与参与者达到六十五（65）岁并完成五（5）年的信用服务时间一致或紧随其后，“正常退休”是指符合条件的参与者在正常退休日期退休。
j.计划定义.除非上下文明确暗示或表明相反，本协议中类似地使用了计划中使用的单词、术语或短语。
k.释放.“释放”一词应具有雇佣协议中规定的含义。
8.继承人和继承人.本协议对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，包括对任何人通过合并，合并，购买资产或其他方式获得本公司全部或基本全部资产和业务具有约束力，及参与者及其继承人及参与者的准许受让人，包括但不限于参与者及其遗产的执行人、管理人或受托人的遗产，以及参与者的监护人或法定代表人。
9.行政管理.管理和控制本协议的操作和管理的权力应归属于委员会，委员会对本协议拥有与计划有关的所有权力。委员会对协议的任何解释以及委员会就协议作出的任何决定都是最终的和具有约束力的。
10.没有雇佣合同.参与者承认，本协议在任何时期内都不构成雇佣合同，也不会改变参与者在公司的随意雇佣性质，据此，公司和参与者可以随时终止雇佣关系，无论是否出于任何原因，都可以事先通知。
11.修正.未经任何其他人同意，本协议可以参与者和公司的书面协议进行修改。
12.整个协议.本协议和计划包含双方就本协议和其中所载的裁决达成的全部协议和谅解，并取代与之有关的所有先前通信、陈述和谈判。
13.可分离性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，且本协议的其他条款应在法律允许的范围内可分割和执行，而任何确定任何条款不可执行的法院应有权缩小该条款的范围或期限，以使该条款具有可执行性。
14.非美国证券法.尽管有本计划或本协议的任何其他条款和条件，除非有任何注册的可用豁免，资格或适用于本奖项发行的其他法律要求，以及参与者将来根据本奖项可能有权获得的任何股票单位或普通股，根据任何非美国证券、外汇管制或其他法律，或根据任何政府监管机构的裁决或规定，在完成任何此类证券的注册或资格认证之前，本公司无须交付任何此类证券，或在获得任何政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应绝对酌情认为有必要或可取的注册，资格或批准。参与者理解，公司没有义务向任何非美国证券委员会注册或限定任何此类证券，也没有义务就任何此类证券的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意其参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且公司有权在不经参与者同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守证券或适用于发行任何此类证券的其他法律。
以资证明，参与者已执行本协议，并且公司已促使这些礼物以其名义并代表其执行，均自授予日起生效。通过本公司或本公司指定人提供的电子表格接受本协议所代表的奖励条款，参与者特此同意本协议的条款，其效力与参与者签署本协议的效力相同。
孩之宝公司
作者:Deborah Thomas
名称:Deborah Thomas
职务:执行副总裁兼首席财务官
作者:_________________________Brian Goldner