美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月22日
Clean Energy Fuels Corp.
（《章程》指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 4675 MacArthur Court，Suite 800 加利福尼亚州纽波特海滩 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | 邮编 |
(949) 437-1000
（注册人的电话号码，包括区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
总裁兼首席执行官过渡
2026年4月23日，Clean Energy Fuels Corp.（“公司”）宣布，公司前战略发展高级副总裁兼可再生燃料主管Barclay F. Corbus已被任命为公司新的总裁兼首席执行官，接替Andrew J. Littlefair的工作，自2026年4月22日（“过渡日期”）起生效。
Corbus先生与他被选为执行官和董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解，Corbus先生与公司任何其他董事或执行官之间没有任何家庭关系，并且他不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。就其作为总裁和首席执行官的任命而言，Corbus先生被任命为公司董事会（“董事会”）成员，自过渡日期起生效，任期至公司2026年年度股东大会，届时将与董事会所有其他成员一起提交连任。Corbus先生将不担任董事会任何委员会的成员。
Corbus先生，59岁，自2021年12月起担任公司高级副总裁、战略发展和可再生燃料主管。在此之前，Corbus先生于2007年9月至2021年12月担任公司战略发展高级副总裁。2003年7月至2007年9月，Corbus先生担任WR Hambrecht + Co的联席首席执行官和董事，该公司是一家管理公司首次公开发行的投资银行。Corbus先生于1999年加入WR Hambrecht + Co，并于2000年10月至2003年7月担任WR Hambrecht + Co的投资银行业务主管。1989年至1999年，Corbus先生曾在Donaldson，Lufkin & Jenrette工作。Corbus先生目前担任上市公司Bed Bath and Beyond，Inc.的董事，他自2007年3月以来一直担任该职位，并且是大西洋学院的受托人。Corbus先生获得了达特茅斯学院的政府学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
关于Corbus先生被任命为总裁兼首席执行官，Corbus先生与公司签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自过渡日期起生效（“雇佣协议”），其重要条款概述如下。
LittleFair先生将在过渡日期后继续与公司合作，因为他将继续担任董事会的非雇员成员，并已同意根据自过渡日期起生效的过渡、咨询和发布协议（“咨询协议”）向公司提供咨询服务，其重要条款概述如下。
Corbus就业协议
雇佣协议在所有方面取代及取代公司与Corbus先生于2015年12月31日订立的现有雇佣协议。雇佣协议的初始期限截至2029年4月30日，将自动续签额外的一年期限，除非公司或Corbus先生在当前期限到期前至少60天发出不续签通知。
基本工资和奖金。Corbus先生将获得75万美元的年基薪，可由董事会薪酬委员会酌情增加。Corbus先生将有资格获得相当于其年度基本工资100%的目标年度奖金，任何实际奖金将根据董事会薪酬委员会每年确定的绩效目标的实现情况支付。
股权奖励。Corbus先生将继续有资格参加公司经修订和重述的2024年绩效激励计划（“计划”）。尽管《雇佣协议》没有赋予Corbus先生根据该计划获得任何特定股权奖励的权利，但就其任命而言，董事会薪酬委员会批准了一项时间归属限制性股票单位的增量股权授予，预期授予日价值等于413,000美元，在过渡日期的前三个周年纪念日的每一天分三次基本相等的年度分期授予，但须由Corbus先生继续提供服务。
其他好处。Corbus先生将继续有资格参加公司其他类似情况的高管普遍可获得的福利计划和计划，前提是福利的条款和金额必须不低于在雇佣协议日期生效的计划所提供的福利，对Corbus先生有利。
遣散费条款。如果公司无故终止Corbus先生的雇佣关系或Corbus先生因正当理由辞职（每一项均在雇佣协议中定义），或者如果公司在初始任期或任何续约期限届满之前没有续签雇佣协议，Corbus先生将有权获得：（i）一笔总金额的遣散费，相当于其当时年度基本工资的150%加上其上一年实际获得的年度现金奖金的150%，此外还有之前递延的任何应计债务和补偿，（ii）在终止发生的日历年度结束后，根据实际表现并在不按比例分配的情况下支付Corbus先生终止年度的奖金（如有），（iii）继续参与Corbus先生在终止时注册的福利计划，费用由公司承担，自终止之日起为期一年，以及（iv）全面加速所有未偿股权奖励，基于绩效的奖励按目标归属。如果Corbus先生的雇佣在公司控制权变更（定义见雇佣协议）之前六个月内或之后一年内被无故或有正当理由终止，他将有权获得上述遣散费，但现金遣散费倍数将是他当时基本工资的300%和他上一年实际奖金的300%。考虑到他收到了《雇佣协议》下的任何遣散费，并且作为收到这些福利的先决条件，Corbus先生必须执行并交付，而不是撤销基本上以《雇佣协议》所附形式有利于公司的释放。
上述对雇佣协议的描述通过引用协议全文进行了整体限定，该协议全文作为8-K表格上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
LittleFair咨询协议
根据咨询协议的条款，LittleFair先生辞去公司总裁兼首席执行官的职务，自过渡日期起生效，并与公司订立为期三年的咨询安排（“咨询期”）。在咨询期内，LittleFair先生将在董事会的指导下为公司提供战略咨询和政府关系服务。
根据咨询协议，就LittleFair先生不再是公司的全职雇员而言，LittleFair先生将有权：（i）在过渡日期之前的所有应计但未支付的工资和假期，以及（ii）如果LittleFair先生执行且不撤销对公司及其关联公司的索赔的一般解除，（a）如果LittleFair先生担任总裁和首席执行官的工作持续到年底，他将获得的任何2026年年度奖金，前提是该奖金不超过其2025年基本工资的150%，（b）每月津贴，拟用于支付咨询期前18个月每月5000美元的福利（总额为90000美元），当事方可选择通过COBRA保费报销和（c）五年每年43485美元的人寿保险保费来实施，最高不超过217425美元。
此外，根据咨询协议，LittleFair先生在咨询期内将有权获得每年750,000美元的基本咨询聘用金。LittleFair先生还获得了授予时间归属限制性股票单位的奖励，预期授予日价值等于1,000，000美元，在过渡日期的前三个周年中的每一个周年日分三次基本相等的年度分期归属，但前提是他根据咨询协议继续提供服务。LittleFair先生只有在继续提供咨询协议所设想的咨询服务的范围内，才能获得咨询聘用金并归属于其咨询股权奖励。
谘询协议订明，公司可因由（定义见谘询协议）而终止谘询协议。LittleFair先生也可以在提前三十天书面通知后以任何理由终止咨询期限。LittleFair先生将对公司的商业秘密、机密信息和专有信息承担保密义务。
上述对咨询协议的描述通过引用协议全文进行了整体限定，该协议全文作为表格8-K上本当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2026年4月23日，公司发布新闻稿，宣布任命Corbus先生为公司总裁兼首席执行官，接替LittleFair先生担任该职务。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目7.01中包含的信息不应被视为“已提交”，并且不会通过引用并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何通用公司语言如何。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 公司与Barclay F. Corbus签订的雇佣协议，日期为2026年4月22日。 | |
| 10.2 | 公司与Andrew J. Littlefair签订的过渡、咨询和发布协议，日期为2026年4月22日。 | |
| 99.1 | 新闻稿，2026年4月23日，Clean Energy Fuels Corp.发布 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XBRL文档） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2026年4月23日 | Clean Energy Fuels Corp. | |
| 签名： | /s/Robert M. Vreeland | |
| 姓名：Robert M. Vreeland | ||
| 标题：首席财务官 | ||