您应仅依赖本招股章程及随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入这些文件中的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何内容。如果有人向你提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，你一定不能依赖他们。本招股章程及随附的招股章程补充文件仅为出售这些文件所提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料仅为截至该等文件正面日期的最新资料。

本招股说明书是我们向SEC提交的货架登记声明的一部分。根据这份货架登记声明，我们和我们的出售股东可以在一次或多次发行中发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或我们的出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或我们的任何出售股东根据本货架登记声明提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息以及“通过引用纳入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。你们应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或载列的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，除非我们另有特别说明或文意另有所指，否则我们将Orchid Island Capital，Inc.称为“Orchid”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”。“我们的管理人”是指Bimini Advisors，LLC，我们的外部管理人，Bimini Capital Management，Inc.的全资子公司。“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.。

我们在本招股说明书中作出受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”或类似表达方式，或这些词语的否定时，我们打算识别前瞻性陈述。关于以下主题的声明就其性质而言具有前瞻性：

这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书中列出的风险和其他警示性陈述，包括“风险因素”中包含的风险和其他警示性陈述。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了我们截至本招股说明书日期的观点。当您就我们的证券投资做出决定时，您应该仔细考虑这些风险，以及以下因素，其中包括可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：

Orchid Island资本公司是一家专业金融公司，投资于住宅抵押贷款支持证券（RMBS），这些证券由联邦特许公司或机构发行和担保。这些类型的RMBS我们将其称为代销RMBSs。我们的投资策略侧重于并且我们的投资组合包括两类代理RMBS：（i）传统的过手代理RMBS，例如由房利美、房地美或政府全国抵押贷款协会发行的抵押过手凭证和抵押贷款义务，以及（ii）结构化代理RMBS，例如只付息证券、只付息反向证券和只付息本金证券，以及其他类型的结构化代理TERM3。我们由Bimini Advisors，LLC进行外部管理和咨询，我们将其称为我们的管理人。我们的管理人是在SEC注册的投资顾问。

我们的业务目标是通过资本增值和每月定期分配的支付相结合的方式，在长期内提供具有吸引力的风险调整后总回报。我们寻求通过投资于上述两类代理RMBS并在它们之间进行战略分配资本来实现这一目标。我们寻求从（i）我们的杠杆化转手代理RMBS组合和结构化代理RMBS组合的杠杆部分的净息差产生收入，以及（ii）我们从结构化代理RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入。我们打算通过结构为回购协议的短期借款为我们的过手代理RMBS和我们的某些结构性代理RMBS提供资金。传递机构RMBS和结构性机构RMBS对利率变动的敏感性通常存在显着差异。我们分配给两个代理RMBS资产类别的资本百分比会有所不同，并将进行主动管理，以努力保持组合投资组合产生的收益水平、该收入流的稳定性以及组合投资组合价值的稳定性。我们认为，这一策略将增强我们在各种利率环境下的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），我们的运营符合作为REIT征税的资格。如果我们目前将我们所有的REIT应税收入（定义见《守则》）分配给我们的股东并保持我们的REIT资格，我们一般不会被征收美国联邦所得税。我们打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式经营我们的业务。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码为“ORC”。

我们的办事处位于3305 Flamingo Drive，Vero Beach，Florida 32963，我们办事处的电话号码是（772）231-1400。我们的互联网地址是www.orchidislandcapital.com。本网站及其中所载或与之相关的资料并不构成本招股章程或其任何修订或补充的一部分。

投资我们的证券涉及重大风险，包括您可能会损失全部投资的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些信息以引用方式并入本招股说明书）中“风险因素”标题下列出的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。讨论的任何一项风险都可能导致实际结果与预期存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不知道或未识别的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股章程及随附的招股章程补充文件所提供的证券的所得款项净额用于收购代理RMBS以及用于一般公司用途，包括偿还债务。有关根据本招股章程发售证券所得款项净额用途的进一步详情，将载于适用的招股章程补充文件。

我们将不会从本招股说明书提供的出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及费用或他们因处置股份而产生的任何其他费用。售股股东将向我们补偿为实现本招股说明书涵盖的售股股东股份登记而发生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有登记和备案费用、我们的法律顾问和会计师的费用和开支以及蓝天费用和开支。

本招股章程载有我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的概要说明。正如本招股说明书进一步描述的那样，这些摘要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充和其他发售材料中进行描述。随附的招股章程补充文件可能会更新、更改或增加本招股章程所述证券的条款和条件。

以下对我们普通股的概要描述并不完整，而是受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和整体限定，其副本作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的法定股本包括420,000，000股，其中400,000，000股被指定为普通股，每股面值0.01美元。截至2025年10月23日，已发行和流通的普通股为151,712，160股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市交易，代码为“ORC”。我们将向纽约证券交易所申请根据任何招股说明书补充文件将出售的任何额外普通股上市，我们预计任何此类股票将在纽约证券交易所上市。

股息、清算和其他权利

根据任何其他类别或系列股票持有人的任何优先权（如果有的话）以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的股份持有人有权获得分配，前提是，在我们的董事会授权并由我们从合法可供分配的资产中宣布的情况下，在何时和根据我们的授权。

我们的章程规定，如果由于我们的任何“超额纳入收入”被分配给以记录名称持有我们股票的“不合格组织”而导致我们根据《守则》产生任何税款，我们的董事会将促使我们减少应付给该股东的分配，金额等于我们根据适用的美国财政部法规（“财政部法规”）支付的归属于该股东所有权的此类税款。我们目前不打算进行投资或从事产生“超额包容性收入”的活动，但我们的章程并不阻止“不合格组织”拥有我们的普通股。有关“不合格组织”和“超额包容性收入”的讨论，请参见“美国联邦所得税的重大考虑——我们公司的税收”和“——资格要求——应税抵押贷款池”。

我们普通股的股份持有人一般没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购公司任何证券的权利。根据我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的规定，我们普通股的所有持有人将拥有平等的清算和其他权利。

普通股的投票权

根据我们章程中关于对我们股票所有权和转让的限制的规定，除非任何类别或系列股本条款另有规定，我们普通股的每一股流通股赋予其持有人对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）的一票表决权。除就任何其他类别或系列的股票可能作出规定外，该等股份的持有人将拥有专属投票权。我们的董事选举不存在累积投票，董事选举将在有争议的情况下由董事选举中的多数票和在无争议的情况下由所有投票中的多数票选出。

增加或减少普通股授权股份及增发普通股股份的权力

我们的章程规定，我们最多可以发行400,000，000股普通股。我们的章程授权我们的董事会，经我们整个董事会的多数同意，修订我们的章程，以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的授权股份数量，而无须股东批准。我们的章程授权我们的董事会在不经股东批准的情况下，将我们普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票，并确定每个类别或系列的股份数量，并设定优先权、转换或其他权利、投票权（包括此类类别或系列独有的投票权）、限制（包括但不限于可转让性限制）、对股息或其他分配的限制、资格以及每个此类类别或系列的赎回条款和条件。

我们认为，我们的董事会增加或减少授权股票数量、对我们普通股的未发行股份进行分类或重新分类以及随后促使我们发行此类分类或重新分类股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外类别或系列，以及普通股的额外股份，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们的普通股股东溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或公司控制权变更。

所有权和转让的限制

为了保持我们根据《守则》作为REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何日历年度的下半年，不超过50%的我们已发行股本的价值可能由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）直接或建设性地拥有。

由于我们的董事会认为，目前保持我们作为REIT的资格对我们至关重要，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实益或建设性地拥有，或根据《守则》的归属条款被视为拥有我们股本的任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上（以限制性更强的为准）（“所有权限制”）。

我们的章程还禁止任何人（i）实益或建设性地拥有或转让我们股本的股份，如果此类所有权或转让将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后半年持有）或以其他方式导致我们不符合REIT资格，以及（ii）转让我们股本的股份，如果此类转让有效，将导致我们的股本由少于100人实益拥有（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。任何人取得或试图或打算取得我们股票的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何转让和所有权限制，或谁是我们股票的股份转让给信托的意向受让方（如下所述），将被要求立即向我们发出书面通知，或者，在提议或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响（如果有的话）。如果我们的董事会确定，试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再要求遵守转让和所有权限制，我们才能获得REIT资格，则上述转让和所有权限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性或追溯性）某人上述某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的任何此类陈述、契诺和承诺，以便得出结论，授予豁免和/或建立或增加例外持有人限制（视情况而定）不会导致我们不符合REIT资格。我们的董事会也可能要求IRS的裁决或大律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质内容均令董事会全权酌情满意，以确定授予豁免不会导致我们失去作为REIT的资格。就授予放弃所有权限制或设立例外持有人限制或在任何其他时间而言，我们的董事会可不时增加或减少所有权限制，但须受若干限制。

如果我们股票的股票被证明，所有这些证书都将带有一个图例，概述此处描述的限制（或声明我们将应要求免费向股东提供关于可转让性的某些限制的完整声明）。

任何试图转让我们的股本，如果生效，将导致违反上述限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整数份额）为慈善受益人的利益自动转让给慈善信托，并且提议的受让方将不会获得该等股份的任何权利，但任何转让，如果生效，将导致违反与我们的股本的股份由少于100人实益拥有的限制相关的限制，将从一开始就无效。自动转移将在转移日期之前的营业日（定义见我们的章程）营业结束时生效。如果由于任何原因，转移到信托将无法有效防止违反上述限制，我们的章程规定，违反限制的所谓转移将从一开始就无效。将发行我们在信托中持有的股本股票和流通股股票。拟受让方将不会因拥有在信托中持有的任何股票的所有权而获得经济利益，将不享有股息或其他分配的权利，也不享有可归属于在信托中持有的股票的投票权或其他权利。

信托受托人将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由接收方根据要求向受托人支付。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权（由受托人全权酌情决定）（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销提议的受让人所投的任何投票，并（ii）根据为慈善受益人利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。

在收到我们通知我们的股票已转让给信托的20天内，受托人必须将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。一旦出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟议受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（i）拟受让方就股份支付的价款中的较小者，或者，如果拟受让方未就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，股份在导致股份在信托中持有的事件当天的市场价格（定义见我们的章程）和（ii）受托人从出售或以其他方式处置股份中收到的价格（扣除任何佣金和其他费用）。

任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。受托人可将应付予拟受让方的款额，减按拟受让方支付予拟受让方及拟受让方欠受托人的股息及其他分派的款额。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，股份已由拟议受让方出售，那么（i）股份将被视为已代表信托出售，以及（ii）如果拟议受让方收到的股份金额超过了拟议受让方有权收到的金额，则必须根据要求将超出部分支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（i）导致转让给信托的交易中的每股价格（或，在设计或赠与的情况下，为设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们接受或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者，我们可能会减少支付给拟受让方以及拟受让方欠受托人的股息和其他分配的金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人将向拟议受让方分配出售所得款项净额，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

每个拥有我们所有类别或系列股票（包括普通股股份）5%或以上（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的所有人，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有人的姓名和地址、该所有人实益拥有的我们股票的每个类别和系列股份的股份数量以及股份持有方式的说明。每个所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每个所有者必须根据要求，本着诚意向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。他们的通讯地址是1 道富,30楼，New York，New York，10004-1561。他们的电话号码是（212）509-4000。

以下关于我们优先股的概要描述并不完整，而是受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和整体限定，其副本作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的法定股本包括420,000，000股，其中20,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，对任何未发行的优先股进行分类，并对任何类别或系列优先股的任何先前分类但未发行的股份进行重新分类。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个此类或系列设定优先权、转换或其他权利、投票权（包括该类别或系列独有的投票权）、限制（包括但不限于可转让性限制）、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们的普通股的优先股股票，这些股票在清算时的股息或权利或条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或公司控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。截至本招股说明书之日，没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

条款

当我们发行优先股时，它将被全额支付且不可评估。优先股将不会有任何优先购买权。

将成为我们章程一部分的补充条款将规定任何新系列优先股的具体条款。招股说明书补充文件将描述这些具体术语，包括：

所有权和转让的限制；控制权条款的变更

正如上文“普通股说明——所有权和转让的限制”中所讨论的，我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制。此外，补充指定各系列优先股条款的条款还可能包含限制优先股所有权和转让的附加条款。招股说明书补充文件将描述与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

有关我们章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程。”

转让代理及注册官

招股说明书补充文件将确定优先股的转让代理和注册商。

一般

本招股章程提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招募说明书描述了通过本招募说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般义务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在我们提供债务证券时或大约在我们提供债务证券时根据我们与由我们选定的受托人之间的开放式契约（债务证券）发行。开放式义齿（用于债务证券）的形式通过引用并入本招募说明书为其组成部分的注册声明中，并作为注册声明的证据进行归档。在这份招募说明书中，我们将契约（针对债务证券）称为“债务证券契约”。我们将任何债务证券契约下的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书可能会说明特定系列债务证券将是我们的次级义务。上述债务证券契约的形式包括可选条款（由括号（“[ ]”）指定），如果我们发行次级债务证券，我们预计会出现在次级债务证券的单独契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书另有规定，我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将符合经修订的1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》的规定，您应参考《信托契约法案》，了解适用于债务证券的条款。

我们在下面总结了债务证券契约的部分条款。每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约，除非在招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中另有说明。以下摘要不完整，摘要通过参考适用的债务证券契约的规定对其整体进行了限定。有关债务证券的更完整信息，请查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证明和其他相关文件。这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的附件出现或通过引用并入，或将作为我们将向SEC提交的其他文件的附件出现，这些文件将通过引用并入本招股说明书。在下面的摘要中，我们包含了对债务证券契约适用的部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。

排名

我们未被指定为次级债务证券的债务证券将有效地从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限。我们指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的有担保债务以及未指定为次级债务证券的债务证券。我们不时产生债务，主要是根据回购协议为我们的许多资产提供资金。这种债务被视为有担保债务。因此，相对于我们的总资产，我们在任何特定时间都有大量的担保债务。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的有担保债务的金额。

我们履行与任何未来债务证券相关的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的经营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括回购协议、融资和资本市场。我们的债务证券持有人实际上将对我们的债权人的债权处于次要地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人。

特定系列的规定

债务证券可不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定系列债务证券有关的招股说明书补充或免费编写招股说明书，了解以下信息：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.01节。

债务证券可能会以低于其本金额的大幅折价出售。您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素的说明。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供保护。

从属

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是次级债务证券，对我们所有优先债务的受偿权从属和次级，定义如下。如果是这样，我们将根据次级债务证券的单独债务证券契约发行这些证券。更多信息见债务证券契约形式第十五条。

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，在发生以下情况时：

则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息，直至全部支付优先债务持有人应支付的所有款项。

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时分配给债权人，无论是自愿或非自愿的，还是在破产、无力偿债、接管或其他程序中，所有本金，以及任何到期或将到期的溢价和利息，所有未偿优先债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第15.02节。次级债务证券持有人的权利将代位行使给优先债务持有人收取适用于优先债务的付款或分配的权利，直至全额支付次级债务证券的所有欠款。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第15.04节。

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，“优先债务”一词是指所有：

就任何此类债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论是在次级债务证券契约日期存在还是随后由我们承担。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的优先债务总额。

表格、交换及转让

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第2.01和3.02节。

持有人可以在证券登记处的办公室或我们可能指定的任何转让代理人的办公室出示经正式背书或附有正式签署的转让文书的债务证券以供交换或转让登记。交换和转让受适用契约条款和全球证券适用限制的约束。我们可能会指定自己为证券登记官。

债务证券的任何转让或交换登记将不收取任何费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记处或转让代理人（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时生效。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.05节。

除我们最初指定的证券登记处外，适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将说明任何债务证券的任何转让代理人的名称。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或在任何转让代理行事的办事处进行变更。但是，我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第6.02节。

我们将不会被要求发行、登记转让、交换任何：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.05节。

付款及付款代理

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券在利息支付的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人支付债务证券的利息。有关更多信息，请参阅债务证券契约形式的第3.07节。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，我们将在为此目的指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则债务证券受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们可随时增加或删除付款代理或更改任何付款代理行事的办事处。但是，我们必须在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第6.02节。

我们为支付本金而支付给支付代理的所有款项以及任何债务证券在付款到期后两年结束时仍无人认领的任何溢价或利息将偿还给我们。在该日期之后，该债务证券的持有人将被视为无担保的一般债权人，并且可能仅向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第6.03节。

赎回

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书。除适用的招募说明书补充或免费编写的招募说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在不少于赎回日期前10天但不超过60天以邮寄方式发出通知后才能赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于一个系列的全部债务证券，或该系列的任何一档，则债务证券受托人将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托机构将选择公平、适当的选择方式。更多信息见债务证券契约表格第4.02、4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可能会说明：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第4.04节。

合并、合并及出售资产

我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得将我们几乎所有的资产和财产转让或出租给任何其他人，除非：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第11.01节。

违约事件

除非适用的招股章程补充或自由书写的招股章程另有说明，任何系列债务证券的适用契约下的“违约事件”是指以下任何一种情况：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.01节。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果与特定系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，债务证券受托人或该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。如果该系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定的本金金额部分可以立即到期应付。如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券发生且违约事件仍在继续，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金金额。没有自动加速，即使在我们破产或资不抵债的情况下也是如此。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可以规定，就信用增级适用的一系列债务证券而言，信用增级的提供者可以在该系列已经发生违约且仍在继续的情况下，就该系列的持有人原本可以行使的补救措施拥有全部或任何部分权利。

在就某一特定系列的债务证券宣布加速后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，导致宣布加速的违约事件将在不采取进一步行动的情况下被视为已被放弃，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，如果：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.02节。

适用的债务证券契约很可能将包括关于债务证券受托人在违约事件发生且仍在继续的情况下的职责的规定。根据这些规定，债务证券受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向债务证券受托人提供合理的担保或赔偿。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第9.03节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以指示就该系列的债务证券进行债务证券受托人可用的任何补救或行使授予债务证券受托人的任何信托或权力的任何程序的时间、方式和地点。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.12节。

任何债务证券持有人不得就适用的契约、或为指定接管人或受托人或为适用的契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.07节。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人在债务证券载明的适用到期日或之后为强制执行债务证券的本金或任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.08节。

我们必须每年向债务证券受托人提供一份由适当人员作出的声明，说明该人员了解我们遵守债务证券每份契约下的所有条件和契约的情况。我们的合规性将在不考虑相应契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第6.05和6.06节。

修改及放弃

我们与债务证券受托人，未经债务证券持有人同意，可为以下任何目的订立一项或多项补充契约：

有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第12.01节。

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃：

1939年《信托契约法》可在适用的契约日期之后进行修订，要求对契约进行修改。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现变更，我们和债务证券受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充契约以证明或实现修改。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第12.01节。

除本节规定外，根据债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券（被视为一个类别）的本金总额多数持有人的同意，根据一个或多个补充契约以任何方式更改债务证券契约是必要的。但是，如果债务证券契约下有一个以上系列的未偿债务证券，且受拟议补充契约直接影响的此类系列少于全部，则只需要直接受影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人的同意，被视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已在多个批次发行，并且如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个批次（但不是全部批次）持有人的权利，则只需获得直接受影响的所有批次（被视为一个类别）的未偿债务证券本金总额多数持有人的同意。此外，一项修正或修改：

补充契约将被视为不影响任何系列或批次债务证券持有人在适用契约下的权利，前提是该补充契约：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第12.02节。

如果我们向债务证券的持有人征求任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权就该行动进行投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，可能会在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定未偿债务证券的必要比例持有人是否已授权采取行动。为此目的，应在记录日期计算未偿还的债务证券。任何持有人诉讼应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让或交换或代替该证券时发行的每一证券的持有人就债务证券受托人或我们依据该诉讼所做的或允许的任何事情具有约束力，无论该诉讼是否在该证券上作出注明。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第1.04节。

渎职

除非适用的招股章程补充或免费编写的招股章程另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用契约的目的支付，并且，根据我们的选择，如果我们已不可撤销地以信托资金、适用契约中定义的某些合格义务或两者的组合存放于债务证券受托人或我们以外的任何付款代理人，我们就债务证券或其部分的全部债务将被视为已清偿和解除，足以支付债务证券或其部分到期的本金及任何溢价和利息，以及其他所需文件。根据上一句，我们必须交付的被视为已被视为我们的债务被视为清偿和解除的关于债务证券的文件中包含的是大律师的意见，其大意是，由于在债务证券契约形式日期之后发生的法律变更，该债务证券的持有人或其部分将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失，是由于我们在这方面的债务的清偿和清偿，并将按相同的金额、相同的时间和相同的方式征收美国联邦所得税，如同未进行此类清偿和清偿一样。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，合格义务包括美国的直接义务或由美国无条件担保的义务，有权获得美国的完全信任和信用的利益，以及证明对这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据。

辞职、解除债务证券受托管理人职务；聘任继任者

债务证券受托人可以随时通过向我们发出书面通知而辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿债务证券本金多数持有人的行动而被免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何任命均不会生效。只要没有违约事件或将成为违约事件的事件（在通知或时间流逝后或两者兼而有之）已经发生并仍在继续，且除由持有人的行动委任的债务证券受托人外，如我们已向债务证券受托人交付我们的董事会委任继任受托人的决议，且继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用的契约被任命为受托人。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第9.10节。

通告

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，发送至其在债务证券登记册中出现的地址。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第1.06节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付款项和所有其他目的。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第3.08节。

管治法

债务证券契约和债务证券，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并按其解释。有关更多信息，请参阅债务证券契约形式的第1.12节。

我们可以为购买普通股或优先股的股票发行认股权证，分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的认股权证的具体条款，而本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。认股权证可独立发行或与本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并可附加于或与该等其他证券分开发行。

每次发行认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司作为认股权证代理订立，所有这些均载于招股章程补充文件中有关特定发行的已发售认股权证。每期认股权证将以认股权证凭证为凭证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书有关的代理人行事，不会为或与任何认股权证证书持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

倘我们日后根据本招股章程提呈认股权证，适用的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

未来认股权证的持有人（如有的话）将无权凭借其作为该等持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为公司股东行使任何权利。

如果提供购买优先股股份的认股权证，适用的招股说明书补充文件还将描述认股权证可行使的优先股条款，如“优先股说明”中所述。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券的任意组合组成的单位。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述有关单位的具体条款和适用的单位协议。以下描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述可能并不完整，并须受制于适用的单位协议的条款和规定，并在整体上受其限制。一份反映一系列发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将就此次发售向SEC提交，并通过引用纳入注册声明和本招股说明书。

我们可能会不时以我们确定的数量和尽可能多的不同系列发行单位。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的单位代理人订立的单位协议发行每一系列单位。当我们提到一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

有关任何单位的发行的招股章程补充文件将载明本招股章程所关乎的以下条款：

此外，为了使我们能够保持我们作为REIT的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。与任何单位的发售有关的招股章程补充文件将指明与因此而发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可能会发行我们的任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托人的名义注册每份全球证券。全球证券将交存于保存人或保存人的代名人或保管人，并将载有关于下文讨论的限制交换和转让登记以及根据契约提供的任何其他事项的图例。

只要存托人或其代名人是全球证券的登记持有人，该人将被视为全球证券及其所代表的证券的唯一所有人和持有人，就证券和契约下的所有目的而言。除有限情况外，全球证券的实益权益所有人：

我们将向作为全球证券持有人的存托人或其代名人支付全球证券的所有本金以及任何溢价和利息。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人或其代名人处拥有账户的机构，在本讨论中称为“参与者”，以及通过参与者持有受益权益的人。全球证券发行时，存托人将在其记账、登记和转账系统上将该全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅在以下日期显示，且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行，记录保存：

参与者向通过参与者持有的受益权益所有人支付的款项将由参与者负责。保存人可不时就全球证券的付款、转让、交换和其他有关实益权益的事项采取各种政策和程序。下列任何一方均不对保存人或任何参与人与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就因全球证券的实益权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或赔偿责任：

以下是适用于我们的马里兰州法律的重要条款以及我们的章程和细则的摘要，并不旨在是完整的，并且受马里兰州法律和我们的章程和细则的约束和限定。有关如何找到我们的章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书所包含的注册声明的展品清单，“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，公司的董事人数将不低于《马里兰州一般公司法》或MGCL规定的最低人数，即1人，并且，除非我们的章程被修订，不超过15人，并且可以根据我们的章程通过我们整个董事会的过半数投票增加或减少。受制于一个或多个类别或系列优先股持有人的权利，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现此类空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直至继任者被正式选出并符合资格。根据我们的章程和章程，我们董事会的每位成员由我们的股东选举产生，任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格。我们的普通股股东在董事选举中将没有累积投票权，董事将在选举有争议时由董事选举中所投的多数票选出，如果董事选举无争议，则由所有投票的多数票选出。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事可随时被免职，但仅限于因故，且仅由有权在董事选举中投出至少三分之二的一般有权投票的股份持有人投赞成票。对于任何特定董事，“原因”在我们的章程中被定义为重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。这条规定，加上我们董事会填补空缺董事职位的专属权力，可能会阻止股东除因故和通过实质性的赞成票罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与相关股东（即在该公司拥有100名或更多其股票实益拥有人之日后实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或更多投票权的任何人（该公司或任何子公司除外）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券），或该公司的关联公司或联营公司，在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间，在公司拥有其股票的100名或更多实益拥有人之日后，是否拥有公司当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人）或感兴趣的股东的关联公司，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内均被禁止。此后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并获得至少（1）该公司有表决权股票的已发行股份持有人有权投出的80%的赞成票的批准（2）公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的选票，但有关股东的关联公司或关联人将与（或与其关联公司）进行业务合并或持有的利害关系股东所持有的股份除外，除非（除其他条件外）公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如MGCL中所定义），且对价以现金或与利害关系股东先前为其股份支付的相同形式收到。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守其确定的任何条款和条件。

在MGCL允许的情况下，我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，前提是业务合并首先由我们的董事会（包括大多数董事，他们不是这些人的关联公司或联系人）批准。然而，我们的董事会可能会在未来任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本章程的适用条款将变得适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对控制权股份没有投票权，除非就该等股份获得有权就该事项投票的三分之二的赞成票批准，但不包括（1）进行或提议进行控制权股份收购的人、（2）该公司的高级职员或（3）同时担任该公司董事的该公司雇员所投的票。“控制性股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或收购人能够行使或指导行使表决权的所有其他此类股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（1）十分之一或以上但少于三分之一，（2）三分之一或以上但少于多数或（3）全部投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，可强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次取得控制权股份之日或任何审议该等股份表决权但未获通过的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（其中包括）（1）在合并、合并或法定股份交换中获得的股份（如果公司是交易的一方）或（2）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何股份的收购，不受控制权股份收购法规的约束；但是，我们的董事会或有权投票的大多数普通股股东可以根据章程的规定随时全部或部分废除该章程条款。不能保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。

马里兰州主动收购法案

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守MGCL的五项规定中的任何一项或全部，这些规定分别规定：

在我们没有选择受制于副标题8的情况下，我们的章程和细则已经（1）要求有权在董事选举中投出至少三分之二的所有有权投出的选票的股份持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中除名，（2）赋予我们的董事会以通过我们整个董事会的过半数投票确定董事人数的专属权力，以及（3）要求，除非我们的董事会主席要求，我们的首席执行官，我们的总裁或我们的董事会，有权投票的股东要求不少于会议上所有有权投票的多数票召集特别股东大会。我们的章程规定，根据我们根据副标题8进行选举的资格，我们董事会的空缺只能由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数，而当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事任期内任职，直至其继任者正式当选并符合资格。我们的董事会目前没有分类。今后，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，选择对我们的董事会进行分类或选择受制于字幕8的任何其他规定。

章程修订及特别交易

根据MGCL，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低百分比（但不少于就该事项投出的所有有权投票的多数）。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修订必须由我们的董事会宣布为可取，并由有权就该事项投下所有有权投的多数票的股东的赞成票批准。然而，我们的章程中有关罢免董事和对我们股票所有权和转让的限制的规定，以及对修订这些规定所需的投票的修订，只有在我们的董事会宣布这种修订是可取的，并获得有权就该事项投票的所有有权投票的股东的不少于三分之二的赞成票批准时，才能进行修订。此外，我们一般不得与另一家公司合并或并入另一家公司、转换、出售我们的全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外进行类似交易，除非我们的董事会宣布此类交易是可取的，并获得有权就该事项投下的所有有权投票的过半数票的股东的赞成票批准。但是，由于运营资产可能由一家公司的子公司持有，这可能意味着我们的一家子公司可以在没有我们的股东投票的情况下转移其所有资产。

附例修订

我们的董事会有权采纳、更改或废除我们的章程的任何条款或制定新的章程。此外，公司股东一般有权通过、更改或废除我们章程的任何条款，并通过当时已发行并有权就拟议修订投票的公司普通股多数股份持有人的赞成票作出新的章程条款。股东必须根据我们的章程提交对我们章程的拟议修订。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定，就股东周年大会而言，提名个人参选我们的董事会成员，以及在股东周年大会上由我们的股东考虑的其他事项的提议，只能（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或在我们的董事会指示下，或（3）由在发出我们的章程规定的通知时为记录在案的股东，在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期，以及在会议召开时（以及任何延期或休会），谁有权在会议上就如此提名的个人的选举或此类其他事务进行投票，并且遵守了我们的章程中规定的提前通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或商业提案的某些信息和证明（如适用）。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。选举我们董事会成员的个人可在股东特别会议上作出提名，在该特别会议上，只有（1）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示选举董事，或（2）但该特别会议已为选举董事的目的而适当召集，由在发出我们的章程规定的通知时为记录在案的股东，在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期，以及在会议召开时（以及任何延期或休会），谁有权在会议上投票选举如此提名的每个人，谁遵守了我们章程中规定的提前通知条款，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息和证明。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括业务合并条款、绝对多数票和导致罢免董事的要求，我们董事会的空缺只能由其余董事在出现空缺的整个董事任期内填补的条款，我们的董事会有权增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量，促使我们发行任何类别或系列的股票的额外股份，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款，我们股票的所有权和转让的限制以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中的条款选择退出美吉姆的控制权股份收购条款或我们董事会决议选择退出美吉姆的企业合并条款被废除或撤销，或者如果企业合并没有首先获得我们董事会的批准，美吉姆的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

MGCL允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（1）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（2）由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而在其被提起或被威胁成为一方的任何法律程序的辩护中，根据案情或其他情况获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非确定：

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司在诉讼中作出的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于该董事或高级人员不正当地收到个人利益的责任判决对该董事或高级人员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令进行赔偿，然后仅对费用进行赔偿。此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：

我们的章程授权我们和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在此类程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及公司或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿和预支费用。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是（a）任何内部公司索赔（如MGCL中所定义），（b）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（c）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠任何义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（d）依据MGCL或我们的章程或附例的任何条文对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（e）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准，如果它确定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。

本节概述了您作为证券持有人可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素。Vinson & Elkins L.L.P.已担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节是摘要，因此并未涉及根据特定证券持有人的个人投资或税务情况，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人可能相关的税收的所有方面，例如：

本摘要假设我们的证券作为美国联邦所得税目的的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意也不应被解释为税务建议。本节中的陈述和Vinson & Elkins L.L.P.的意见基于《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局（“IRS”）当前的行政解释和做法以及法院判决。对IRS解释和做法的提及包括私信裁定中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS不具有约束力，但对于收到裁定的纳税人而言除外。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日就已存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证在以下讨论中所作的陈述不对IRS或法院具有约束力，不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该就此类购买、所有权、销售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化，咨询您的税务顾问。

我司税务

我们成立于2010年8月17日，是一家马里兰州的公司。从我们成立到我们的首次公开发行结束，我们是Bimini的“合格REIT子公司”。如下文所述，出于美国联邦所得税目的，作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母REIT分开的公司。我们选择从截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们认为，从如此短的课税年度开始，我们已按照《守则》规定的作为REIT的资格要求进行组织和运营，我们打算继续以使我们能够持续满足作为REIT的资格要求的方式运营，但无法保证我们将以能够保持作为REIT的资格的方式成功运营。本节将讨论有关REIT及其股东的美国联邦所得税处理的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

Vinson & Elkins L.L.P.认为，在截至2013年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，我们有资格根据《守则》作为REIT征税，而我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够继续在截至2025年12月31日及之后的纳税年度作为REIT征税。投资者应注意，Vinson & Elkins L.L.P.的意见是基于惯常的假设，以我们和Bimini就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们和Bimini的组织、我们和Bimini的资产和收入的性质以及我们和Bimini业务运营的进行的陈述。Vinson和Elkin的L.L.P.对美国国税局或任何法院没有约束力，截至发布之日发表讲话。此外，Vinson & Elkins L.L.P.的意见是基于现有的美国联邦所得税法对作为REIT的资格进行管理，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括，除其他外，我们从特定来源获得的收入百分比、我们属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。Vinson & Elkins L.L.P.将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。Vinson & Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以便我们保持REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“—未能获得资格。”

只要我们保持作为REIT的资格，我们分配给股东的REIT应税收入一般不会被征收美国联邦所得税。但是，我们可能拥有的任何应税REIT子公司（定义见代码第856（l）节）（“TRS”）产生的应税收入将需要缴纳常规的美国联邦公司所得税。REIT税务处理的好处是，它避免了双重征税，即在公司和股东层面征税，这通常是由于拥有一家公司的股票而产生的。不过，在以下情况下，我们将被征收美国联邦税：

我们将就所需分配超过（i）我们实际分配的金额和（ii）已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额之和的部分支付4%的不可扣除的消费税。

此外，尽管我们有REIT资格，但我们也可能需要缴纳一定的州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，如下文所述，TRS将就其应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

尽管我们预计不会在应税抵押贷款池（“TMPs”）中拥有任何股权，但如果我们拥有这样的权益，我们将对任何超额纳入收入的一部分征税，该收入相当于“不合格组织”以记录形式持有的我们股票的百分比。“不合格组织”包括（i）美国；（ii）美国的任何州或政治分区；（iii）任何外国政府；（iv）任何国际组织；（v）上述任何机构或工具；（vi）任何其他免税组织（《守则》第521条所述的农民合作社除外），根据《守则》不相关的商业应税收入条款，该组织可免于所得税，且无需纳税；（vii）任何农村电气或电话合作社。我们目前不打算从事可能导致将我们或我们的部分资产视为TMP的融资活动。关于“超额纳入收入”的讨论，见“——资质要求——应税抵押池。”

资质要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在我们的整个纳税年度满足要求1至4、7、8和9，在每个纳税年度结束时满足要求10，并在12个月的纳税年度中至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分中满足要求5。如果我们遵守了确定某一纳税年度已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括属于《守则》规定的合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们的章程规定了有关我们股票的转让和所有权的限制。见“普通股说明——所有权和转让的限制。”我们认为，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在（除其他外）帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能并不能确保我们在所有情况下都能够满足这样的持股要求。如果我们未能满足这些持股要求，我们作为REIT的资格可能会终止。

如上所述，从我们成立到我们的首次公开发行结束，我们是Bimini的“合格REIT子公司”。然而，根据适用的财政部法规，如果Bimini在其2009年至2013年的任何纳税年度未能获得REIT资格，除非Bimini未能获得REIT资格受到下文“—未能获得资格”中所述的减免，否则我们将无法在Bimini未能获得资格的次年的第五个日历年之前选择获得REIT资格。

符合条件的REIT子公司。“合格REIT子公司”是一家公司，其全部股本由REIT拥有，且未选择成为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司，就美国联邦所得税而言，其母REIT不予考虑，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目被视为REIT的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目，用于美国联邦所得税的目的。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，以用于《守则》的所有目的，包括REIT资格测试。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人的国内实体，例如在美国联邦所得税方面拥有单一所有者的合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常不被视为与其母公司分开的实体。为美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取归属于该份额的合伙企业的毛收入，以用于适用的REIT资格测试。就10%价值测试（见“—资产测试”）而言，REIT的比例份额基于其在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，REIT的比例份额基于其在合伙企业资本权益中的比例权益。因此，我们直接或间接获得权益的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

应税REIT子公司。允许REIT拥有一个或多个TRS最多100%的存量。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由其母REIT赚取，则可能获得不属于合格收入的收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。对于任何一家公司，如果一个TRS直接或间接拥有超过35%的表决权或已发行证券价值，该公司将自动被视为一个TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般来说，根据特许经营、许可或其他方式向另一人提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利，则该实体将没有资格成为TRS。我们一般不得拥有非合资格REIT附属公司或REIT的公司的证券的10%（以投票权或价值衡量），除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT总资产价值的不超过20%（2025年12月31日之后开始的纳税年度为25%）可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS须就其应税收入缴纳美国联邦所得税，以及适用的州和地方所得税。如果国内的TRS需要缴税，它可供分配给我们的现金就会减少。如果股息由我们可能形成的任何国内TRS支付给我们，那么我们将支付给按个别税率征税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，一般将有资格按适用于合格股息收入的20%税率征税。见“——对应税美国股东征税。”

TRS规则限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的扣除，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。此外，该规则还对TRS与其母REIT或REIT租户之间非公平交易的交易征收100%的消费税。我们打算与我们形成的任何TRS进行的所有交易都将在公平基础上进行，但不能保证我们会在这方面取得成功。

应税抵押贷款池。在以下情况下，一个实体或实体的一部分可被归类为《守则》下的TMP：

根据财政部条例，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务义务组成，则这些债务义务不被视为包括其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为TMP。

就美国联邦所得税而言，TMP通常被视为一家公司。它不能包含在任何合并的美国联邦企业所得税申报表中。但是，如果REIT是TMP，或者REIT拥有一家符合条件的REIT子公司是TMP，那么TMP将不作为公司征税，但REIT的一部分收入将被视为“超额纳入收入”，而REIT支付给其股东的股息的一部分将被视为超额纳入收入。股东的超额纳入收入份额将（i）不允许被股东以其他方式可获得的任何损失所抵消，（ii）作为不相关的商业应税收入（“UBTI”）被征税，在大多数类型的股东手中，否则这些股东通常可以免除美国联邦所得税，以及（iii）导致按最高税率（30%）适用美国联邦所得税预扣税，根据任何其他适用的所得税条约，在可分配给大多数类型的外国股东的范围内不减少。IRS指引显示，REIT的超额纳入收益将按照其支付的股息比例在其股东之间分配。然而，根据现行法律，如何将超额纳入收入分配给直到下一个纳税年度才支付的归属于某一纳税年度的股息，或在没有持有超额纳入创收资产的情况下，分配给归属于某一纳税年度部分的股息，或如何向股东报告此类收入，目前尚不清楚。尽管法律规定不明确，但美国国税局的立场是，REIT从TMP的股权中获得的任何超额包容性收入部分，其应按最高美国联邦公司所得税税率征税，该部分等于“不合格组织”（定义见上文“—我公司的税收”）以记录形式持有的其股票的百分比。在这种情况下，根据我们的章程，我们将减少对此类股东的分配，减少我们支付的归属于此类股东所有权的税额。财政部条例规定，这种减少分配不会产生可能对我们遵守分配要求产生不利影响的优惠股息。见“—分配要求。”

如果我们在属于TMP的子公司中拥有低于100%的所有权权益，则不适用前述规则。相反，该子公司将被视为美国联邦所得税目的的公司，并将被征收美国联邦公司所得税。此外，这种定性将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。

尽管我们对机构RMBS的投资进行了杠杆化，但我们认为，我们的融资交易没有也不会导致我们或我们的任何部分资产被视为TMP，我们预计我们的股息分配的任何部分都不会被视为超额纳入收入。

总收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，我们每个纳税年度毛收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些的任何组合。我们出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产的毛收入和注销债务（“COD”）收入，在两项毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，就75%和95%的毛收入测试而言，我们为对冲为收购或持有房地产资产而发生或将要发生的债务而进行的“对冲交易”中定义的收入和收益将被排除在分子和分母之外。此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。见“—外币增益。”我们监控我们不合格收入的金额，并寻求管理我们的投资组合以始终遵守总收入测试。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

兴趣。为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期该财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两项毛收入测试的合格收入。

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金费用，通常属于75%毛收入测试的合格收入。利息收入通常构成75%毛收入测试的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的义务由不动产抵押或不动产权益抵押担保。一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款由不动产和其他财产担保，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过截至REIT同意发起或获得贷款之日为贷款提供担保的不动产的公平市场价值，则此类贷款的部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分——即贷款超过不动产价值的金额，即为贷款提供担保。此外，尽管法律并不完全明确，但就75%资产测试而言，贷款的一部分很可能是不合格资产。此类贷款的不合格部分将受到，除其他要求外，10%投票测试或10%价值测试。见下文“—资产测试”。对于同时以不动产和个人财产作抵押的抵押贷款，如果这类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，那么为确定抵押贷款是否为75%资产测试的合格资产以及相关利息收入是否符合75%毛收入测试的目的，担保贷款的个人财产将被视为不动产。

我们拟继续投资于代理的、属于过手凭证和有抵押抵押债务（“CMO”）的RMBS以及结构化代理的RMBS，如只付息、只反向利息、只还本的证券。除衍生工具的收入外，如下所述，我们预计我们代理的RMBS上的所有收入将是95%毛收入测试中的合格收入。我们预计，出于美国联邦所得税目的，属于过手证书的机构RMBS将被视为设保人信托中的权益，而属于CMO的机构RMBS将被视为REMIC中的常规权益。在代理RMBS被视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。尽管美国国税局已普遍裁定，就75%的毛收入测试而言，来自非CMO代理的RMBS的利息收入是合格收入，但在支持该代理的一笔或多笔抵押贷款的贷款与价值比率大于100%时，尚不清楚该指引如何适用于非CMO代理的RMBS的二级市场购买。在代理机构RMBS被视为REMIC中的权益的情况下，例如CMO，来自REMIC权益的收入通常会被视为符合75%毛收入测试目的的合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC的权益中只有一定比例的收入符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率掉期或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。我们预计来自我们代理的RMBS的收入中有足够一部分将是合格收入，因此我们将同时满足95%和75%的毛收入测试。然而，无法保证我们将同时满足95%和75%的毛收入测试。

我们已经购买了，并且将来可能通过延迟交付合同购买机构RMBS，包括“待公告”证券（“TBA”）。我们可能会就延迟交付合同的处置确认收入或收益。例如，我们可能会通过“美元滚动”交易（其中我们同意在未来以预定价格或其他方式购买类似证券）来处置待定资产，而不是接收受待定影响的代理机构RMBS，这可能会导致确认收入或收益。我们将把美元卷交易记为采购和销售。就75%毛收入测试而言，关于延迟交付合同处分收益作为不动产出售收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入的资格，法律并不明确。在我们收到IRS的有利私信裁决或我们收到律师的意见，大意是处置延迟交付合同的收入和收益应被视为75%毛收入测试的合格收入之前，我们将限制我们从处置延迟交付合同和任何不合格收入中获得的收益不超过我们每个日历年毛收入的25%。因此，我们通过美元滚动交易或其他方式处置延迟交付合同的能力可能受到限制。此外，即使我们被律师告知，延迟交付合同处置的收入和收益应被视为合格收入，美国国税局也有可能成功地采取这种收入不是合格收入的立场。如果此类收入被确定为不符合75%毛收入测试的条件，我们可能会被征收罚款税，或者如果此类收入和任何不符合条件的收入超过我们毛收入的25%，我们可能无法获得REIT资格。参见“—未能获得资格。”

股息。我们在从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何REIT）收到的任何股息中所占的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是符合两项总收入测试目的的合格收入。

费用收入。费用收入一般是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果它是作为订立协议以不动产作抵押的贷款的对价而收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用，例如为服务或发起贷款而收取的费用，对于任一毛收入测试而言都不是合格收入。我们目前预计不会获得不合格的费用收入。

COD收入。不时，我们和我们的子公司可能会以折扣价确认与回购债务有关的COD收入。就95%毛收入测试和75%毛收入测试而言，COD收入被排除在毛收入之外。

外汇收益。就毛收入测试中的一项或两项而言，毛收入中不包括某些外汇收益。就75%毛收入测试而言，“房地产外汇收益”被排除在毛收入之外。房地产外汇收益通常包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试目的的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此出于75%和95%总收入测试的目的，房地产外汇收益被排除在总收入之外。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情形不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

来自不动产的租金。我们目前没有持有，也不打算收购任何不动产，但我们可能会在未来收购不动产或其中的权益。就我们获得不动产或其中的权益而言，我们收到的租金只有在满足以下条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件：

套期保值交易。我们不时就我们的一项或多项资产或负债订立对冲交易。出于75%和95%毛收入测试的目的，“对冲交易”的收入和收益被排除在毛收入之外。“对冲交易”包括在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变动、价格变动或货币波动的风险，这些风险与为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通义务有关。“对冲交易”还包括主要为管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险而进行的任何交易，该项目属于75%或95%毛收入测试的合格收入（或产生此类收入或收益的任何财产）。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别并满足其他识别要求。如果我们已订立上述合资格对冲交易（“原始对冲”），且被对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置，并且就该等消灭或处置而言，我们订立了一项新的明确识别的对冲交易，该交易将抵消原始对冲（“抵消对冲”），则原始对冲的收入和抵消对冲的收入（包括处置原始对冲和抵消对冲的收益）将不作为95%和75%毛收入测试的目的被视为毛收入。如果我们为其他目的进行套期保值，或者通过适用借款融资的资产的一部分不被视为“房地产资产”（如下文“—资产测试”中所述），或者在某些其他情况下，这些交易的收入很可能会被视为毛收入测试的不合格收入。我们打算以符合REIT资格要求的方式构建任何对冲交易，但我们无法向您保证我们将能够这样做。但是，我们可能会发现，在某些情况下，我们必须对冲我们通过由TRS进行的交易而招致的风险。通过TRS对冲我们的风险在税后基础上可能效率低下，因为TRS将就其净收入缴纳美国联邦公司所得税。

禁止交易。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所产生的净收入（包括外币收益）征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。然而，REIT是否持有资产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，无法保证美国国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将因出售这些资产的收益而被征收禁止的交易税。如果我们打算处置一项可能被视为“主要是为了在正常贸易或业务过程中向客户出售”而持有的资产，我们可能会在处置之前将该资产贡献给TRS。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入（包括外币收益）按最高公司所得税税率（目前为21%）缴纳美国联邦所得税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试，只要该财产符合止赎财产的资格（请参阅下文关于财产符合止赎财产资格的宽限期的讨论）。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

如果REIT以抵押占有人的身份控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则REIT将不被视为已对该财产进行止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果库务局局长批准延期，则更长时间不再是止赎房产。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有资格根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文“—我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对归属于我们未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次，在我们未包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券（我们可能拥有的任何TRS除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%（“5%资产测试”）。

第三，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们不得拥有（i）任何一家发行人的未偿还证券总投票权的10%以上（“10%投票测试”），或（ii）任何一家发行人的未偿还证券总价值的10%以上（“10%价值测试”）。

第四，不超过我们总资产价值的20%（2025年12月31日之后开始的纳税年度为25%）可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能由TRS的证券和其他不符合75%资产测试（“25%证券测试”）目的的合格资产的证券组成。

最后，在不以不动产或不动产权益作担保的范围内，由“公募REITs”发行的债务工具可能代表我们总资产价值的不超过25%。

就5%资产测试、10%投票测试、10%价值测试和25%证券测试而言，“证券”一词不包括其他REIT中的股票、“公募REIT”的债务、合格REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押支持证券。就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

我们相信，我们对代理RMBS的投资将是符合75%资产测试目的的合格资产，因为它们是房地产资产或政府证券。关于作为过手凭证的机构RMBS，我们认为，机构的RMBS将被视为设保人信托中的权益，而作为CMO或结构化机构RMBS的机构RMBS将被视为REMIC中的常规权益，以用于美国联邦所得税目的。在代理RMBS被视为设保人信托中的权益的情况下，我们被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。这类抵押贷款在以不动产作抵押的范围内，一般会被认定为不动产资产。

正如上文在“— Gross Income Tests，”下所讨论的，一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了在以下情况下为贷款作担保的不动产的公平市场价值：（i）我们同意获得或发起贷款的日期；或（ii）如果发生重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的部分利息收入将不属于75%毛收入测试的合格收入，但将是符合95%毛收入测试目的的合格收入。尽管法律并不完全明确，但就75%资产测试而言，贷款的一部分也很可能是不合格资产。此类贷款的不合格部分将受到，除其他要求外，10%投票测试或10%价值测试。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，IRS表示，它不会质疑REIT对贷款的处理方式，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于以下两者中较低者：（i）贷款在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值；或（ii）（a）在相关季度REIT资产测试日期为贷款提供担保的不动产的当前公允市场价值或（b）在REIT承诺获得贷款之日确定的为贷款提供担保的不动产的公允市场价值，两者中较高者。

此外，尽管美国国税局已普遍裁定，就75%资产测试而言，属于过手凭证的代理RMBS为不动产资产，但尚不清楚该指引如何适用于在支持该机构的一笔或多笔抵押贷款的一部分RMBS未被视为不动产资产的情况下，在二级市场购买属于过手凭证的代理RMBS，因为这些贷款未被视为完全由不动产担保。对于作为CMO的机构RMBS，其将被视为REMIC中的常规权益，此类权益通常符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC权益中只有一定比例的权益符合房地产资产的条件。如果任何代理机构RMBS不被视为房地产资产，我们预计此类代理机构RMBS将被视为政府证券，因为它们是由美国或由受美国政府控制或监督并作为美国政府工具的人根据美国国会授予的权力发行或担保的本金或利息。

我们已经订立并打算继续订立回购协议，根据这些协议，我们名义上向交易对手出售我们代理的某些RMBS，同时订立一项协议，以回购所出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为有担保债务，出于REIT资产和毛收入测试的目的，我们将被视为作为任何此类协议标的的机构RMBS的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局有可能声称，在售后回购协议期限内，我们没有拥有代理机构RMBS，在这种情况下，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

我们已经通过包括TBA在内的延迟交付合同购买了，并且在未来可能会购买的代理RMBS。就75%资产测试而言，关于延迟交付合同作为房地产资产或政府证券的资格，法律并不明确。在我们收到IRS的有利私信裁决或我们收到律师的意见，大意是延迟交付合同应被视为75%资产测试目的的合格资产之前，我们将限制我们对延迟交付合同（包括TBA）和任何不合格资产的总投资不超过我们在任何日历季度末总资产的25%，并将限制我们对任何一个发行人的延迟交付合同的投资不超过我们在任何日历季度末总资产的5%。因此，我们通过延迟交割交易购买代理RMBS的能力可能会受到限制。此外，即使我们被律师告知延迟交付交易应被视为合格资产，IRS也有可能成功采取此类资产不是合格资产的立场。如果此类资产被确定不符合75%资产测试的资格，我们可能会被征收罚款税，或者我们可能无法获得REIT资格。参见“—未能获得资格。”

我们为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并寻求管理我们的投资组合以始终遵守此类测试。然而，不能保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，我们将需要评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试。尽管我们寻求在做出这些估计时保持谨慎，但无法保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此可能无法获得REIT资格。如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位，如果：

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反5%资产测试、10%投票测试或上述10%价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果（i）失败是微量的（最高可达我们资产总价值的1%或1000万美元中的较小者）和（ii）我们在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试失败（上句所述的微量失败除外），只要失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，如果我们（i）在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，（ii）根据财政部长颁布的法规向IRS提交一份附表，说明导致此类故障的资产，并（iii）在我们未能满足资产测试期间，就不合格资产的净收入缴纳相当于50,000美元或最高美国联邦公司所得税税率（目前为21%）的税款，以较高者为准。

我们认为，我们持有的投资满足上述资产测试要求。但是，我们没有也不会获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，或者支持我们代理机构RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不太容易被精确确定。因此，无法保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息和视为分配的留存资本收益，总金额至少等于：

我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，如果我们（i）在我们及时提交该年度的美国联邦所得税申报表并在此类宣布后的第一个常规股息支付日期或之前支付分配之前宣布分配，或（ii）在该纳税年度的10月、11月或12月支付分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们在下一年的1月底之前实际支付股息。第（i）条下的分配对支付当年的股东征税，第（ii）条中的分配在我们的收益和利润范围内被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

我们将为不分配给股东的应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在日历年度后的下一个1月底进行分配，则至少应达到以下各项之和：

我们将对此类要求的分配超过我们实际分配的金额的部分征收4%的不可扣除的消费税。我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度收到的净长期资本收益的所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4%不可扣除消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，足以满足年度分配要求，并避免美国联邦企业所得税和4%的不可扣除消费税。

有可能，我们可能会不时在实际收到收入和实际支付可扣除费用与在得出我们的REIT应税收入时包含该收入和扣除此类费用之间遇到时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

纳税人的净利息费用扣除，可以限定为调整后的应纳税所得额、营业利息、其他一定数额的30%之和。调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或业务的收入或费用项目、业务利息或费用、合格业务收入的扣除额或净经营亏损（“NOL”），以及2022年1月1日之前或2024年12月31日之后开始的年度，折旧、摊销或损耗的扣除额。对于合伙企业，利息扣除限制在合伙企业层面适用，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限制进行一定的调整。“不动产交易或业务”只要使用非住宅不动产40年恢复期、住宅出租物业30年恢复期、相关改善20年恢复期，就可以选择退出这一利息限制。为此目的，不动产贸易或业务是指任何不动产开发、再开发、建设、重建、收购、转换、出租、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。作为抵押REIT，我们不认为我们的业务构成“不动产贸易或业务”。然而，作为抵押房地产投资信托基金，我们认为我们不会受到利息扣除30%限制的负面影响，因为利息费用可能会在利息收入的范围内被完全扣除。任何不允许的利息支出可以无限期结转（受合伙企业特别规则的约束）。

此外，NOL扣除一般限定为应纳税所得额的80%（扣除前）。REITs可能无限期结转（但不是结转）NOL。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种非现金收入，但如果我们不在当前基础上分配这些项目，我们将产生美国联邦公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%不可扣除的消费税。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免了美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付我们的股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT年度分配要求。美国国税局发布了Revenue Procedure 2017-45，授权公募REITs进行选择性现金/股票分红。根据收入程序2017-45，美国国税局将根据选择性现金/股票股息分配股票视为《守则》第301条下的财产分配（即股息），只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详述的某些其他参数。虽然我们目前无意以自己的股票支付股息，但如果未来我们选择以自己的股票支付股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的美国联邦所得税。

一般来说，为了让分配计入我们的分配要求，并让我们产生美国联邦所得税减免，它们一定不是“优惠股息”。如果股息在特定类别内的所有已发行股票中按比例分配，并且按照组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则该股息不属于优先股息。不过，只要我们继续做“公募REIT”，优先分红规则就不适用于我们。

为保持我们作为REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何在任何非REIT纳税年度累积的未分配收益和利润。我们的股票或债务证券的应税分配可能会满足90%的分配测试。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付利息。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，以保持我们作为REIT的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每一项此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试未通过的救济条款，如“—毛收入测试”和“—资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且不适用任何减免条款，我们的应税收入将被征收美国联邦公司所得税（目前为21%）。在计算我们未能获得REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，以我们当前或累积的收益和利润为限，向股东的所有分配将作为普通收入征税。根据《守则》的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而按个人税率征税的国内股东可能有资格获得降低的美国联邦所得税税率，最高可达20%的此类股息。除非我们有资格根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的下一年的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对应税美国股票持有者征税

“美国股东”一词是指我们股票的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，该股票的实益拥有人是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人和/或合伙企业层面做出的某些决定。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，我们敦促您就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询您的税务顾问。

只要我们保持我们作为REIT的资格，一个应税的美国股东通常必须将我们当前或累计收益和利润进行的普通收入分配考虑在内，而我们没有将其指定为资本收益股息或留存的长期资本收益。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息（如果有的话），然后再分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产一般可以扣除他们收到的“合格REIT股息”（即除资本收益股息之外的REIT股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，在每种情况下已经有资格获得资本收益税率）的20%。合格REIT股息扣除不受适用于其他类型“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要获得这一扣除资格，获得此类股息的美国股东必须在股票成为除息前45天开始的91天期间中至少持有支付股息的REIT股票46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。合格REIT股息的20%扣除导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括3.8%的医疗保险税，下文将讨论。

美国公司股东将没有资格获得公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息一般不符合“合格股息收入”20%的税率。按个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分别为37%和29.6%。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，这些股息按个人税率征税。由于我们的REIT应税收入分配给股东的部分一般不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息一般不会符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的更高税率征税，但须遵守上文讨论的20%扣除。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从非REIT公司收到的股息，例如TRS，以及（ii）归属于我们已缴纳美国联邦公司所得税的收入的范围内（例如，我们分配的应税收入低于100%）。一般来说，要符合合格股息收入减税税率的条件，股东必须在自我们的股票开始交易除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产也需要对从我们收到的股息征收3.8%的医疗保险税。我们可能会支付我们的股票或债务证券的应税股息。在我们的股票或债务证券进行此类应税分配的情况下，美国股东将被要求将股息计入收入，并被要求以其他来源的现金（包括出售我们的股票或债务证券）来满足与股息相关的纳税义务。

美国股东一般会将我们适当指定为资本收益股息的任何分配作为长期资本收益考虑在内，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。然而，美国企业股东可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知此类股东时指定了此类金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们支付的税款中所占的比例份额而获得抵免或退款。美国股东将增加其股票基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们支付的税款中的份额。

如果分配不超过美国股东股票的调整后税基，美国股东将不会对超过我们当前或累计收益和利润的分配征税。相反，这种分配将减少美国股东股票的调整后税基。美国股东会将超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中调整后的税基的分配确认为长期资本收益，如果该股票已持有一年或更短时间，则确认为短期资本收益，在每种情况下，假设该股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东，则在我们的收益和利润范围内，此类分配应被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付分配。

股东可能不会在他们的美国联邦所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何“被动活动损失”，例如股东作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们股票的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东，归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

我们可能会在持有某些投资的最初几年确认超过我们的经济收入的应税收入，即幻影收入，并在以后几年经历经济收入超过我们的应税收入的抵消性超额。因此，股东有时可能被要求为经济上代表资本回报而不是股息的分配缴纳美国联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配抵消，这些分配将被视为美国联邦所得税目的的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速可能会使股东的投资税后回报率降低到低于税前回报率相同但未产生虚拟收入的投资税后回报率的金额。例如，税率为30%的投资者购买面值年利率为10%的有税债券，投资者的投资税前收益为10%，投资者的税后收益为7%。但是，如果同一投资者在税前收益率为10%的时候购买了我们的普通股，那么由于我们的虚拟收益，投资者对这种普通股的税后收益率可能会略低于7%。一般来说，随着我们的幻影收入与总收入之比的增加，一个应税股东获得的税后收益率会下降。

如果将来自TMP的超额包容收入分配给任何股东，则该收入将在该股东手中征税，并且不会被该股东原本可用的任何NOL所抵消。见“——资质要求——应税抵押池。”根据IRS指南的要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额纳入收入，我们打算通知我们的股东。

美国股东对我们股票的处置征税

不是证券交易商的美国股东一般必须将在对我们的股票进行应税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果该美国股东持有该股票超过一年，则应将其视为短期资本收益或损失。一般来说，美国股东将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的计税基础之间的差额。股东调整后的税基一般将等于美国股东的收购成本，增加的部分是被视为分配给美国股东的净资本收益（上面讨论过）减去被视为为此类收益支付的税款，并减少任何资本回报。然而，美国股东必须将出售或交换该股东持有的六个月或更短时间的股票时的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买我们的股票或基本相同的股票，则美国股东在对我们的股票进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

对美国股东就我们的优先股转换征税

除下文规定外，（i）美国股东一般不会在优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，（ii）美国股东在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎股份的调整后税基部分以换取现金）。我们在转换中收到的任何普通股股份，如果归属于转换后的优先股的累积和未支付的股息，将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为此类零碎股份的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们的优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类股东将优先股转换所获得的股票换成现金或其他财产的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对赎回我们的优先股的美国股东征税

根据《守则》第302条，赎回我们的优先股将被视为作为股息收入征税的分配（以我们当前或累积的收益和利润为限），除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上述“——美国股东对我们股票的处置征税”中所述的出售相同的方式）。赎回将满足这样的测试，如果它

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种替代测试中的任何一种是否将满足于我们优先股的任何特定美国股东取决于当时必须做出确定的事实和情况，因此我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回优先股未满足上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为应税股息，如上文“——应税美国股东的税收”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中的调整后税基将转移到该美国股东在美国的剩余股票持有量。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据先前提议的财政部条例，如果美国股东在赎回我们的任何类别的优先股时收到的金额的任何部分被视为与我们的股票相关的分配而不是应税股息，那么该部分将按比例、逐股分配给赎回前被赎回股东持有的被赎回类别的所有股份。适用于每一股的金额将首先减少被赎回的美国股东在该份额中的基础，基础降为零后的任何超额都将导致应税收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基础，那么分配的金额可以减少某些股票份额中的一些基础，同时减少所有基础并在其他方面产生应税收益。因此，即使该美国股东在其被赎回类别的所有股份中的基础超过了该部分，被赎回的美国股东也可能获得收益。

此前提议的财政部条例将允许将已赎回优先股中的基础转移到已赎回的美国股东剩余的、未赎回的同一类别的优先股（如果有的话），但不得转移到被赎回的美国股东（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。相反，已赎回优先股中的任何未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。2019年3月28日，这些拟议的财政部条例被撤回。因此，就被视为优先股分配而不是股息的金额调整美国持有人优先股基础的处理方式，以及任何未赎回股份基础的处理方式，可能不太确定。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前美国联邦个人所得税的最高边际税率为37%。适用于按个人税率征税的纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税最高税率为出售和交换持有超过一年的资产的20%。“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托和遗产也需就出售我们股票的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应向我们的股东征税，按20%或25%的个别税率征税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，每年的最高金额仅为3,000美元（已婚个人单独申报为1,500美元）。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通美国联邦企业所得税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交美国联邦所得税。然而，它们需要对其UBTI征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，即REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，前提是豁免员工养老金信托不会以其他方式将REIT的份额用于养老信托的不相关贸易或业务。基于该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果一个免税股东用债务为其对我们股票的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托以及根据《守则》特殊条款免税的合格团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。此外，免税股东在我们确认的任何超额包容性收入中所占份额将被作为UBTI征税。

最后，在某些情况下，拥有我们股票超过10%的合格员工养老金或利润分享信托被要求将其从我们获得的股息的一定百分比视为UBTI。这样的百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就好像我们是一家养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入总额。该规则适用于持有我们股票超过10%的养老金信托，只有在以下情况下：

对非美国股东征税

以下讨论涉及非美国股东购买、拥有和出售我们股票的美国联邦所得税规则。当我们使用“非美国股东”一词时，我们指的是我们股票的实益拥有人，他们不是美国股东，如上文“——对应税美国股东征税”中所述，或合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。美国对非美国股东征收联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分配

非美国股东获得的分配不属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，定义如下，并且我们没有指定为资本收益股息或留存资本收益，将确认普通收入，前提是我们从当前或累计收益和利润中支付分配。除非适用的税收协定减少或消除税款，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。然而，如果一项分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东一般将按累进税率对分配征收美国联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，在公司非美国股东的情况下也可能被征收30%的分支机构利润税。预计适用的扣缴义务人将按支付给非美国股东的任何分配总额的30%的税率代扣美国所得税，除非：

然而，如果分配给非美国股东的收入是超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率。

如果分配的超额部分不超过其股票的调整后计税基础，非美国股东将不会因分配超过我们当前或累计收益和利润而产生美国联邦所得税。相反，分配的超额部分将减少该股票的调整后计税基础。非美国股东将因分配超过我们当前和累计收益和利润以及其股票调整后的计税基础而被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股票的收益而被征税，如下所述。因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会同时超过我们当前和累计的收益和利润，因此预计适用的扣缴义务人通常会按照与股息扣缴相同的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，通过提交美国所得税申报表，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会获得适用的扣缴义务人预扣的金额的退款。

如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国股东就我们的股票支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，那么在其他方面有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局寻求退款，以获得该福利或此类豁免或减免。我们将不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额。

根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”），对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会对归属于我们出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI包括不动产的某些权益，以及至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股份。“USRPI”一词一般不包括抵押贷款或RMBS，例如代理RMBS。因此，我们预计不会产生受FIRPTA影响的实质性收益。根据FIRPTA规则，非美国股东需对归属于销售USRPI收益的分配征税，就好像该收益与非美国股东的美国业务有效关联一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。适用的扣缴义务人将被要求扣留我们可以指定为资本收益股息的任何此类分配的35%。非美国股东可能会因其预扣金额的纳税义务而获得抵免。

然而，根据以下关于向“合格股东”和“合格外国养老金基金”分配的讨论，根据FIRPTA，如果我们股票的适用类别在美国的成熟证券市场上定期交易，我们股票上归属于我们出售USRPI的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在分配日期之前的一年期间内不拥有该类别我们股票的10%以上。因此，非美国股东一般将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股目前被视为在美国一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们股票的适用类别没有在美国的成熟证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有我们股票的适用类别的10%以上，根据FIRPTA，归属于我们出售不动产的资本收益分配将被征税。此外，如果非美国股东在股息支付前的30天期间处置了我们的股票，并且该非美国股东（或与该非美国股东相关的人）在上述30天期间的第1天后的61天内获得或订立了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分，如果不进行处置，将被视为对该非美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东应被视为拥有USRPI资本收益的金额，如果不进行处置，将被视为USRPI资本收益。

合资格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的“合格股东”进行的任何分配将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此不受FIRPTA下的特殊预扣税规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会被FIRPTA扣缴，但“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并且持有超过10%的REIT股票（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权））可能会被FIRPTA扣缴。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律设立或组织的外国合伙企业，在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业，并拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。

合格的集体投资工具是指（i）将有资格根据上述综合所得税条约获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT的股票超过10%，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为美国不动产持有公司，或（iii）由库务局局长指定，或（a）《守则》第894条所指的财政透明，或（b）须将股息包括在其总收入中，但有权扣除向其投资者的分配。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的“合格外国养老基金”或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体进行的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此不受FIRPTA项下预扣税规则的约束。

合格外国养老金基金是指（a）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（b）为向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，（c）没有单一的参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，（d）受政府监管并向其成立或经营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（e）就其而言，根据其成立或经营所在国的法律，（i）对该组织或安排作出的根据该等法律本应课税的捐款可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（ii）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率对该收入征税。

处置

只要我们在特定测试期间不是美国房地产控股公司，非美国股东通常不会根据FIRPTA就处置我们股票实现的收益产生税收。如果一个REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么该REIT将是一家美国不动产持有公司。基于我们的资产组合和投资策略，我们不认为我们是一家美国房地产控股公司。万一我们持有的资产中至少有50%被确定为USRPI，非美国股东出售我们股票的收益可能会被征收FIRPTA税。

然而，即使该事件发生，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国股东通常不会根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税。“境内控制的合格投资实体”包括在特定测试期间的任何时候，其股份价值低于50%由外国人士（定义见《守则》）直接或间接持有的房地产投资信托基金。我们不能向你保证，这一考验一定会得到满足。如果我们股票的适用类别在已建立的证券市场上定期交易，我们的此类股票将获得FIRPTA下的税收的额外例外，即使我们在非美国股东出售此类股票时没有资格成为国内控制的合格投资实体。

根据该例外情况，在以下情况下，此类非美国股东的此类出售收益将不会根据FIRPTA征税：

如上所述，我们认为我们的普通股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。

通过以下方式出售我们的股份：

直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股份的人将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。虽然“合格股东”在出售我们的股票时不会被FIRPTA扣缴，但“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并且持有超过10%的REIT股票（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权））可能会被FIRPTA扣缴。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税，如果我们股票的适用类别未在已建立的证券市场上定期交易，我们股票的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售的非美国股东将该金额汇入IRS。

此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

信息报告要求和备份预扣，境外持有的股份

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款金额，如果有的话。根据备用预扣税规则，股东可能会被按24%的比例就分配进行备用预扣税，除非持有人：

股民未向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号，也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减股东的所得税负债。此外，适用的扣缴义务人可能被要求向未能证明其美国身份的任何股东扣留部分资本收益分配。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向适用的预扣税代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的适用IRS表格W-8，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可以申请备用扣缴。非美国股东在美国境外由或通过经纪商的外国办事处进行的处置或赎回所得净收益的支付一般不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东对由或通过经纪商的美国办事处进行的股票处置的净收益的支付通常受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国股东根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供某些所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债。我们敦促股东就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会在任何时候被其他立法、司法或行政行为进一步修改，可能具有追溯效力，这可能会影响对我们投资的美国联邦所得税处理。参与立法程序的人士、美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法定变更以及对财政部条例及其解释的修订。对美国联邦税法及其解释的额外修改可能会对我们的证券投资产生不利影响。我们敦促潜在股东就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州、地方和非美国税收

我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或非美国的税收，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们和我们的股东的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们所招致的任何非美国税项都不会转嫁给我们的股东，以抵消他们的美国联邦所得税责任。潜在股东应就州、地方和非美国收入和其他税法对我们证券投资的适用和影响咨询其税务顾问。

下表列出了截至2025年10月23日出售股东对我们普通股的实益所有权的某些信息。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，每个出售股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。根据每个卖出股东向我们提供的信息，卖出股东都不是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

有关额外出售股东的信息可能会在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

以下列明的售股股东及其各自的许可受让方、质权人、订购人或其他继承人可不时要约出售本招募说明书所提供的我们的普通股股份。

我们或出售股东可在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合约和期权的写入，对特此提供的证券进行分销。

此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

在保持我们作为REIT的资格的前提下，我们也可能进行对冲交易。例如，我们可以：

有关任何证券发售的招股章程补充文件将包括以下资料：

通过承销商或交易商出售

在出售中使用承销商的，承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或出售股票的股东或证券的购买者那里获得补偿，他们可能会为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们或出售股东那里获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们或出售股东那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发售的销售、直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场或我们的证券交易的其他交易所或自动报价系统进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非招股说明书补充文件中另有规定，每个系列的证券将是一个新的发行，没有建立交易市场，除了我们的普通股，目前在纽约证券交易所上市。我们目前打算将根据本招股说明书出售或转售的任何普通股股票在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券系列中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的流动性或交易市场给出任何保证。

根据我们或我们的销售股东可能签订的协议，我们或我们的销售股东可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿，或就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项作出贡献。除非随附招股章程补充文件另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受制于某些先决条件。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高合计折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供证券的总发行价格的8%。如果FINRA规则5121由于存在“利益冲突”（该术语在FINRA规则5121中定义）而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补充文件将包含有关该规则要求的此类利益冲突的显着披露。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

我们或我们的关联公司可能会在日常业务过程中不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。承销商过去不时向我们或售股股东提供、未来可能不时向他们提供的投资银行服务，他们过去已经收取并可能在未来收取的惯常费用。

直销和代理销售

我们，或卖出的股东，可以直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们或卖出股东也可以通过我们和卖出股东不时指定的代理人卖出证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与所发售证券的发售、销售或转售的任何代理，我们将描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们或出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们或出售股东的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们和出售股东的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。我们或出售股票的股东可能与之订立这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受制于以下条件：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们或出售股东可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

与此次发行有关的某些法律事项，包括某些税务事项，将由Vinson & Elkins L.L.P.为我们转交。某些法律事项将由招股说明书补充文件中指定的律师为承销商或代理人（如有）转交。

Orchid Island Capital，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估（以引用方式并入本招股章程和注册声明中）已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所涵盖的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明，包括与本招股说明书为其一部分的注册声明一起提交的证物和附表。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关美国和本招股章程涵盖的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的展品和附表。我们的SEC文件，包括我们的注册声明，也可在SEC网站www.sec.gov上免费向您提供。此外，我们的SEC文件副本可在向SEC提交文件后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站（www.orchidislandcapital.com）免费获得。我们网站上包含的信息或通过我们的网站以其他方式可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，提交定期报告和代理报表，并向我们的股东提供包含每一年度经审计财务信息的年度报告和每个财政年度前三个季度包含未经审计中期财务信息的季度报告。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过直接向您推荐某些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何声明将被视为在本招股章程所载声明修改或取代该声明的范围内被修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入了下列文件：

我们还特别通过引用纳入了我们在本招股说明书构成部分的注册声明最初由我们向SEC提交之日之后以及在注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件。

获送达本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）可透过以下地址致函或致电我们，免费索取该等文件的副本：

Orchid Island Capital, Inc.

3350火烈鸟驱动器

佛罗里达州维罗海滩32963

(772) 231-1400

您也可以通过访问我们的网站http://www.orchidislandcapital.com获取这些信息的副本。

如果任何关于表格8-K的当前报告中包含的任何信息或其中的任何证物是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入本招股说明书。

你们应仅依赖于本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。你不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

前景

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列出了美国或出售股东（如所示）因发行和注册在此项下登记的证券而产生的费用。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估算值。

马里兰州一般公司法（“MGCL”）允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（1）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（2）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而在其被提起或被威胁成为一方的任何法律程序的辩护中，根据案情或其他情况获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非确定：

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司在诉讼中作出的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于该董事或高级人员不正当地收到个人利益的责任判决对该董事或高级人员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令进行赔偿，然后仅对费用进行赔偿。此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：

我们的章程授权我们和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在此类程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及公司或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

但前提是，本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在根据1933年《证券法》第424（b）条提交的作为本注册声明一部分的招股说明书表格中；

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信注册人符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此得到正式授权，于本27日在佛罗里达州的Vero Beach市^第2025年10月1日。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并指定Robert E. Cauley和George H. Haas，IV以及他们每一个人，他的真实和合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署该律师根据经修订的1933年《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，证券交易委员会就表格S-3上的本登记声明及其任何及所有修订，以及与此有关的任何其他文件所订立的规例及规定，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，在该处所内及附近作出及执行每一项必要及必要的作为及事情，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以27日所示的身份签署^第2025年10月1日。