美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
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截至2024年3月31日的季度期间 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
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对于从到的过渡期
委托档案号：001-34055
Timberline Resources Corporation |
（其章程所指明的注册人的确切名称） |
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（其他法域国家 公司或组织） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
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海登，身份证 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
(208) 664-4859
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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TBR |
OTCQB TSX-V |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐是
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）☐是否
截至2024年5月15日发行人已发行普通股股数：189,996，152
指数
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| 目 录 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及美国（“美国”）1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均包含在本报告中并以引用方式纳入其中，均为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。前瞻性陈述，其中包括关于我们预期的近期资本需求、我们为计划活动提供资金的能力和潜在资本来源的陈述；有关Eureka财产的信息，包括我们的矿产资源估算和初步技术报告摘要中包含的估计；我们关于进一步推进Eureka项目的计划；与McEwen Mining公司签订合并协议的潜在影响；以及关于我们的财务状况、业务战略以及业务和法律风险以及我们对2024财年的财务展望的陈述，包括该年度的预期支出和现金流入。
上述陈述并不是本文识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。前瞻性陈述总是受到风险和不确定性的影响，并且随着它们处理未来更远的问题而变得受到更大程度的风险和不确定性的影响。
可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括但不限于：无法满足与拟议的McEwen合并相关的成交条件；商业和经济状况的意外变化；金价的大幅上涨或下跌；利率和货币汇率的变化；意外的等级变化；冶金、加工、准入、材料、设备的可用性，供应和水；当前和未来勘探和生产活动的结果；当地和社区的影响和问题；收到和维持政府批准的时间；事故和劳资纠纷；环境成本和风险；竞争因素，包括对财产收购的竞争；以及以合理的利率或根本无法获得外部融资，以及公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日止年度的10-K/A表格年度报告第1a项（风险因素）中规定的那些因素。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的信念、估计和意见做出的，如果这些信念、估计和意见发生变化，公司不承担更新此类前瞻性陈述的义务，除非法律要求。
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| 目 录 |
第一部分—财务信息
项目1。合并财务报表（未经审计）
天柏资源公司及附属公司
内容 |
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财务报表（未经审计）： |
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| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 |
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简明合并资产负债表（未经审计） |
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2024年3月31日 |
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2023年9月30日 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金 |
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预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、矿权、设备、净 |
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其他资产： |
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填海债券 |
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存款和其他资产 |
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其他资产合计 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计工资、福利和税收 |
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流动负债合计 |
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长期负债： |
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资产报废义务 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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承诺和或有事项（注7） |
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股东权益： |
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优先股，面值0.01美元；授权10,000，000股，没有已发行和流通的股票 |
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普通股，面值0.00 1美元；授权500,000，000股，已发行和流通股分别为189,996，152股和174,246，152股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 简明合并经营报表（未经审计） |
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三个月结束 3月31日， |
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六个月结束 3月31日， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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营业费用： |
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矿产勘探 |
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薪金和福利 |
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专业费用 |
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保险费用 |
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其他一般和行政 |
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总营业费用 |
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运营损失 |
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其他收入（费用）： |
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外汇收益 |
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利息费用–关联方 |
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利息支出 |
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其他收益 |
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其他收入总额（费用） |
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( |
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所得税前亏损 |
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( |
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所得税拨备（福利） |
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净亏损 |
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每股净亏损基本摊薄 |
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$ | （无） |
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$ | (0.01 | ) |
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普通股加权平均数优秀、基本和稀释 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 股东权益变动简明合并报表（未经审计） |
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额外 |
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合计 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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股东' |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2023年9月30日 |
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基于股票的薪酬 |
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以现金发行的普通股和认股权证 |
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净亏损 |
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余额2023年12月31日 |
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$ | (
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净亏损 |
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余额2024年3月31日 |
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额外 |
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合计 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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股东' |
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金额 |
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资本 |
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股权 |
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余额，2022年9月30日 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2022年12月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2023年3月31日 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 现金流量简明合并报表（未经审计） |
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截至3月31日的六个月， |
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经营活动产生的现金流量： |
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净亏损 |
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调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
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股票补偿 |
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资产报废义务的增加 |
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资产和负债变动 |
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预付费用及其他流动资产 |
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存款和其他资产 |
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应付账款 |
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应计利息–关联方 |
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应计工资、福利和税收 |
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经营活动使用的现金净额 |
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投资活动产生的现金流量： |
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购买矿权 |
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投资活动使用的现金净额 |
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融资活动产生的现金流量： |
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出售普通股和认股权证的收益 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净减少额 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 简明合并财务报表附注 2024年3月31日（未经审计） |
注1 –组织和业务描述：
Timberline Resources Corporation（“Timberline”或“公司”）于1968年8月根据爱达荷州法律注册成立，名称为Silver Crystal Mines，Inc.，目的是勘探贵金属矿床并将其推进生产。2008年，根据股东批准的合并协议，公司重新并入特拉华州。
附注2 –重要会计政策摘要：
a.列报和持续经营的基础–未经审计的简明综合财务报表由公司根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q的说明编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司管理层认为，所有为中期简明综合财务报表的公允报表而认为必要的调整（仅包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2024年3月31日止六个月期间的经营业绩并不一定表明截至2024年9月30日止财政年度的预期业绩。
有关更多信息，请参阅公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表及其脚注。
随附的简明综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。公司自成立以来一直亏损。公司没有足够的现金来为正常运营提供资金并在不筹集额外资金的情况下履行未来12个月的所有义务。就附注8-后续事件所述的合并而言，公司与McEwen Mining Inc.签订了过桥融资，据此，McEwen已同意提供总额约为500,000美元的贷款，以支付公司在交易结束前的持续费用。此次合并的完成将允许该公司退出持续经营条件，因为它成为了McEwen Mining的子公司。如果合并没有完成，所有借入的金额将在2024年10月15日到期，在某些情况下甚至更早。在此情况下，公司将需要额外融资以偿还借款金额并获得充足资金以持续经营。
b.新会计公告– 2023年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）2023-05，企业合并-合营企业组建（子主题805-60）：确认和初始计量，明确了合营企业组建的企业合并会计处理。ASU中的修订旨在减少实践中的多样性，这是由于缺乏关于在单独财务报表中组建合资企业的会计核算的权威指导。修正案还寻求澄清合资企业净资产的初始计量，包括为合资企业贡献的业务。该指南适用于参与组建合资企业的所有实体。修订对所有成立日期为2025年1月1日或之后的合营企业组成生效。允许提前采纳和追溯适用修正案。我们预计新指引的采用不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新2023-07（“ASU2023-07”），分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，修订了可报告分部披露要求，以包括在年度和中期基础上披露增量分部信息。披露增强包括有关定期向主要经营决策者提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用的新披露，以及将分部收入与每项报告的分部损益计量挂钩的其他分部项目。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，并追溯适用。允许提前收养。我们目前正在评估这一更新对我们合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09（“ASU 2023-09”），所得税（主题740）：改进所得税披露，修订了有效税率调节和已缴所得税的所得税披露要求。ASU2023-09中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并前瞻性地适用。允许提前采纳和追溯适用修正案。我们目前正在评估这一更新对我们合并财务报表和披露的影响。
FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。
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| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 简明合并财务报表附注 2024年3月31日（未经审计） |
c.合并原则–简明综合财务报表包括经消除公司间账户和交易后的公司及其全资附属公司，BHMinerals USA，Inc.；Wolfpack Gold（Nevada）Corp.；Staccato Gold Resources，Ltd.；Lookout Mountain LLC和Talapoosa Development Corp.的账目。
d.每股净收益（亏损）–每股基本收益（“EPS”）的计算方法为普通股股东可获得的净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益反映了通过股票期权、认股权证和其他可转换证券发行的普通股可能产生的潜在稀释。
截至2024年3月31日及2023年3月31日的未偿还证券的摊薄影响如下：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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股票期权 |
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认股权证 |
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总潜在稀释 |
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在2024年3月31日和2023年3月31日，公司普通股等价物的影响将是反稀释的。
注3 –财产、矿产权、设备：
以下分别为2024年3月31日和2023年9月30日的财产、矿权、设备及累计折旧汇总：
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预期使用寿命（年） |
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2024年3月31日 |
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2023年9月30日 |
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矿产权– Eureka |
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矿业权– Seven Troughs，New York Canyon and other |
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ARO资产 |
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总矿权 |
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设备和车辆 |
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2-5 |
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办公设备和家具 |
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3-7 |
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土地 |
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财产和设备共计 |
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减去累计折旧 |
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财产、矿权、设备、净 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间，Eureka的矿产权分别增加了18,000美元和36,000美元，用于向Lookout Mountain的落基山矿业公司预付特许权使用费。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的折旧费用为每期0美元。
附注4 –关联方应付款项：
公司已就已赚取但尚未支付的金额向公司首席执行官和勘探副总裁计提金额。从2023年7月开始，一直到2024年3月31日，这些工资尚未全额支付。截至2024年3月31日，简明合并资产负债表的应计工资、福利和税款中包括174,904美元，而2023年9月30日为108,654美元。
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| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 简明合并财务报表附注 2024年3月31日（未经审计） |
附注5 –普通股、认股权证及优先股：
2023年12月28日，该公司以每单位0.04美元的价格完成了向合格投资者的非经纪私募。单位由一股普通股和一股P系列认股权证组成。该公司发行了15,750，000股普通股和类似数量的认股权证，现金收益为63万美元。认股权证的期限为四年，可按每股普通股0.06美元的价格行使。
截至2024年3月31日止六个月，有1,016，022份N系列认股权证到期。截至2023年3月31日止六个月，有2,880，867份C系列认股权证及4,000，000份K系列认股权证到期。
截至2024年3月31日，公司共有26,785，000份未行使认股权证，加权平均行使价为0.07美元，加权平均剩余合同期限为2.94年。
注6 –基于股票的奖励：
2020年10月8日，公司授予了总计1,100，000份期权，用于购买五年后到期的公司普通股股票，行权价为0.25美元，同时任命了高级职员和一名董事。这些授予的期权的公允价值总额为259,985美元。这些期权立即归属，但750,000份期权除外，这些期权在授予时按25%归属，其余75%在三年期间归属。截至2024年3月31日，所有期权已全部归属。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，以股份为基础的薪酬分别支出了0美元和3,669美元，而截至2023年3月31日的三个月和六个月分别支出了11,087美元和62,795美元。
以下是已发行和尚未发行的期权摘要：
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期权 |
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加权平均 行权价格 |
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2022年9月30日未结清 |
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已获批 |
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- |
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过期 |
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) |
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(0.18 | ) |
截至2023年9月30日 |
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已获批 |
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- |
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过期 |
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) |
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) |
截至2024年3月31日 |
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于2024年3月31日尚未偿付及可行使 |
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$ |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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根据2024年3月31日公司普通股每股0.04美元的收盘价计算，截至2024年3月31日可行使的期权总额没有内在价值。
附注7 –承诺和意外情况：
公司存在以下承诺和或有事项：
矿产勘探
公司对公司财产的部分采矿权受租赁和期权协议的约束，包括预付最低特许权使用费，在某些情况下需支付各种条款、义务和特许权使用费。
公司就公司矿产勘探资产中包含的非专利索赔支付联邦和县索赔维持费。如果该公司继续勘探该公司的所有矿产，它估计未来每年的年费总额为236,277美元。
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| 目 录 |
天柏资源公司及附属公司 简明合并财务报表附注 2024年3月31日（未经审计） |
注8 –随后发生的事件：
于2024年4月16日，公司与科罗拉多州公司McEwen Mining Inc.（“McEwen”）及特拉华州公司及McEwen的直接附属公司Lookout Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为McEwen的直接全资子公司存续并继续作为存续公司（该交易，“合并”）。
在合并生效之日，公司的每一股已发行普通股将转换为获得0.01股McEwen普通股的权利。公司将召开股东特别会议审议通过合并事项。如果获得公司股东的批准，合并预计将在2024年第三季度完成。
过桥融资
就合并协议而言，于2024年4月16日，公司与McEwen订立一份票据，据此，McEwen将向公司提供总额约为500,000美元的贷款，公司可能不时要求（每笔贷款均为“贷款”，以及此类贷款的总和为“本金金额”）。对于每个日历月，McEwen没有义务提供任何贷款，导致该日历月的贷款总额超过（i）公司不时在该适用月份之前向McEwen提供的每个日历月的每月预算或（ii）公司按附注的时间表提供的每月预算中的较小者。票据按年利率15%计息，按月计息，于2024年10月15日（“到期日”）到期；但前提是，如果合并协议由公司根据合并协议第7.01（d）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的5个工作日；但进一步规定，如果合并协议由McEwen根据合并协议第7.01（c）（i）节或第7.01（c）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的20个日历日。公司有权在任何时候预付全部或部分票据，不受处罚。
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| 目 录 |
项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
如本文所用，“Timberline”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指Timberline Resources Corporation。
本讨论和分析应与随附的未经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。财务状况和经营业绩的讨论和分析以未经审计的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日披露任何或有负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。公司持续审查其估计和假设。这些估计是基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在差异，但公司认为此类差异不会对我们的简明综合财务状况或经营业绩产生重大影响。关键会计政策，公司认为对其合并财务报表的列报最重要、需要作出最困难、最主观和最复杂判断的政策在下文“关键会计政策”中概述，并未发生重大变化。
合并协议
于2024年4月16日，公司与科罗拉多州公司McEwen Mining Inc.（“McEwen”）及特拉华州公司及McEwen的直接附属公司Lookout Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为McEwen的直接全资子公司存续并继续作为存续公司（该交易，“合并”）。
在合并生效之日，公司的每一股已发行普通股将转换为获得0.01股McEwen普通股的权利。公司将召开股东特别会议审议通过合并事项。如果获得公司股东的批准，合并预计将在2024年第三季度完成。
企业概况
我们是一家矿产勘探企业，如果我们建立矿产储量，就是一家开发公司。矿产勘探本质上是一种不产生产品的研究活动。成功的勘探通常会增加项目价值，这些价值可以通过选择或将声称的场地出售给更大的公司来实现。我们收购的物业，我们认为这些物业有潜力容纳经济集中的矿产，特别是黄金和白银。这些收购具有并可能采取在联邦土地上的非专利采矿权利要求，或对他人拥有的私人财产的租赁权利要求的形式。未获得专利的采矿权利要求是可以在联邦拥有的公共领域开放土地上的矿权中获得的权益。债权是根据1872年《矿业法》质押的，根据土地管理局（管理美国公共土地的联邦机构）制定的法律和法规向联邦政府记录，该法律和法规授予债权持有人对矿产权的占有式权益，但须遵守美国的最高所有权。
我们进行地质工作，在属性上确定特定的钻探目标，然后通过钻探收集地下样本，以确认矿化的存在（特定区域或地质地层中存在经济矿物）。我们可能会与其他公司订立期权和合资协议，以资助进一步的勘探和/或开发工作。我们计划利用管理集团的经验和人脉，集中组建一批高质量的金银勘探远景集团。我们所说的这种前景，是指以前可能已被第三方（包括勘探公司等先前所有者）确定为具有经济矿化潜力的矿产前景的财产。通常，这些属性已被采样、映射，有时还被钻孔，通常结果不确定。因此，这些收购的项目要么有一些先前的勘探历史，要么与公认的地质矿床模型具有很强的相似性。我们把地理重点放在美国西部，尤其是内华达州。
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| 目 录 |
读者特别注意：Lookout Mountain是由美国证券交易委员会（SEC）发布的条例S-K Subpart 1300（S-K 1300）定义的物质财产。本年度报告中描述的所有其他属性在S-K 1300下不是单独重要的。
Eureka项目包括Lookout Mountain物业和历史悠久的Lookout Mountain和意外之财矿山，总物业位置约为28平方英里（72平方公里）。在Mine Development Associates于2013年3月1日生效的关于Lookout Mountain项目的更新技术报告中，根据加拿大NI 43-101报告了首次Lookout Mountain矿产资源估算，该报告于2013年4月12日在SEDAR上提交。
在2023财年，RESPEC Company LLC完成了Lookout Mountain金矿的矿产资源估算和初步技术报告摘要（TRS）。The TRS和矿产资源披露是S-K 1300的一项要求，该法规管辖美国的采矿项目。更新后的矿产资源估算汇总于表1。资源估计数受到利用收入和成本投入的优化露天矿坑的限制，如下表1附注所述：
表1。更新了Lookout Mountain项目黄金资源
注意事项：
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· |
矿产资源包括位于截止品位为0.005 oz Au/吨的优化矿坑内的氧化模型区块，以及位于截止品位为0.055 oz Au/吨的优化矿坑内的未氧化区块。 |
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· |
不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。 |
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· |
矿产资源可能适用于露天采矿方法，因此受到使用1800美元/盎司的金价、10,000吨/日的吞吐速度、假设氧化材料堆浸的冶金回收率为80%和未氧化材料的收费铣削的冶金回收率为86%、开采成本为2.50美元/吨、堆浸加工成本为3.60美元/吨、收费铣削成本为80.00美元/吨、一般和行政成本为0.83美元/吨、回收成本为0.25美元/吨、精炼成本为3.00美元/盎司金生产、以及3.5%的NSR特许权使用费的优化矿坑的限制。本研究不构成S-K 1300下的初步评估。 |
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资源估算的生效日期为2022年12月31日。 |
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· |
四舍五入可能会导致吨、品位和所含金属含量之间的明显差异。 |
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技术报告摘要由内华达州里诺市的Steven Osterberg博士、PG（Timberline的合格人员）和RESPEC Company LLC撰写 |
公司矿产权益的完整描述、数据和分析，连同图表、表格和图表，可在我们最初于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的、经修订的2023年12月31日的2023财年年度报告中查看。
2023年11月，Timberline还公布了根据加拿大国家文书43-101、伴随政策43-101CP和表格43-101F1报告的更新的矿产资源估算，这是加拿大证券管理机构对矿产储量和资源披露的采矿项目的要求。内华达州里诺市RESPEC Company LLC编制了矿产资源估算并撰写了一份技术报告，随后在SEDAR +上提交。根据SEC法规S-K 1300和加拿大NI 43-101报告的矿产资源估算没有实质性差异。
有关尤里卡项目的详细地图和矿产资源估算、2023年技术报告摘要以及有关公司项目的其他技术报告和信息，可在http://timberlineresources.co上查看。
截至2024年3月31日止六个月的勘探活动摘要：
在截至2024年3月31日的六个月期间，管理层的努力旨在获得额外融资，以推进公司拥有的矿权，这在短期和长期都取得了成功，预计与McEwen的合并将于2024年4月16日宣布完成。通过在私募交易中出售普通股和认股权证，向公司注入了630,000美元的现金，从而获得了在今年前三个月支持公司经营活动和管理所需的资金。Timberline随后安排了50万美元的临时融资，作为合并协议的一部分。
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| 目 录 |
勘探计划和预算
Timberline在2024财年的重点将继续放在Eureka项目上。我们在2020财年至2022勘探季节期间完成的钻探、测绘、地球化学和地球物理工作的结果显着提高了我们对尤里卡项目整体地质环境的理解，突出了几个具有重大金矿化潜力的区域。在此期间，我们取得的最重大进展是2022财年宣布的强劲钻探结果、获得纽约峡谷的专利权利要求、纽约峡谷银和金的地表采样结果，以及Eureka项目上以及该地区更广泛的碳酸盐替代银-铅-锌矿床（CRD）的增长潜力。在2023财年，管理层对历史数据、更新的地球物理和地质数据以及区域地质进行了广泛分析，以推进CRD银铅锌和卡林型金矿勘探的一体化目标。在资金充足的情况下，这项工作将作为2024财年工作方案的指南。
2024年任何勘探活动的执行将取决于与McEwen的合并完成情况。如果合并完成，无法确定McEwen是否会继续执行公司目前的勘探计划。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月及六个月的营运业绩
合并结果
（美元） |
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三个月结束 3月31日， |
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六个月结束 3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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勘探费用： |
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||||
尤里卡 |
|
$ | 14,767 |
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$ | 44,934 |
|
|
$ | 34,686 |
|
|
$ | 486,971 |
|
其他勘探属性 |
|
|
42,445 |
|
|
|
51,488 |
|
|
|
81,773 |
|
|
|
132,094 |
|
勘探支出总额 |
|
|
57,212 |
|
|
|
96,422 |
|
|
|
116,459 |
|
|
|
619,065 |
|
非现金支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权费用 |
|
|
- |
|
|
|
11,087 |
|
|
|
3,669 |
|
|
|
62,795 |
|
折旧、摊销和增值 |
|
|
1,800 |
|
|
|
1,715 |
|
|
|
3,600 |
|
|
|
3,430 |
|
非现金支出合计 |
|
|
1,800 |
|
|
|
12,802 |
|
|
|
7,269 |
|
|
|
66,225 |
|
专业费用支出 |
|
|
37,572 |
|
|
|
50,651 |
|
|
|
97,033 |
|
|
|
113,511 |
|
保险费用 |
|
|
41,252 |
|
|
|
40,389 |
|
|
|
55,219 |
|
|
|
84,918 |
|
薪金和福利开支 |
|
|
75,928 |
|
|
|
67,225 |
|
|
|
149,949 |
|
|
|
127,681 |
|
利息及其他（收入）费用 |
|
|
(2,202 | ) |
|
|
13,946 |
|
|
|
(1,793 | ) |
|
|
25,393 |
|
其他一般及行政开支 |
|
|
113,217 |
|
|
|
103,064 |
|
|
|
132,930 |
|
|
|
229,249 |
|
净亏损 |
|
$ | 324,779 |
|
|
$ | 384,499 |
|
|
$ | 557,066 |
|
|
$ | 1,266,042 |
|
截至2024年3月31日止三个月，我们的综合净亏损为324,779美元，而截至2023年3月31日止三个月的综合净亏损为384,499美元。净亏损减少主要是由于我们在管理层努力为运营筹集资金期间有意缩减运营活动，导致勘探费用、股票期权费用、专业费用和利息费用显着下降。
截至2024年3月31日止六个月，我们的综合净亏损为557,066美元，而截至2023年3月31日止六个月的综合净亏损为1,266，042美元。净亏损减少主要是由于我们在管理层努力为运营筹集资金期间有意缩减运营活动，导致勘探费用、股票期权费用以及其他一般和管理费用显着减少。
财务状况和流动性
截至2024年3月31日，我们的资产为14,949，927美元，包括现金91,612美元；财产、矿权和设备14,191，178美元，扣除折旧、回收债券528,643美元，以及预付费用、押金和其他资产138,494美元。
2024年3月31日，我们的总负债为435,544美元，总资产为14,949，927美元。相比之下，2023年9月30日的总负债为358095美元，总资产为14795875美元。截至2024年3月31日，我们的负债包括147,640美元的资产报废债务，以及287,904美元的贸易应付账款和应计负债。在这些负债中，287,904美元将在12个月内到期。与2023年9月30日相比，负债有所增加，原因是截至2024年3月31日止六个月的应计工资、福利和税收以及应计负债增加。
| 15 |
| 目 录 |
截至2024年3月31日，我们的负营运资本为58,998美元，股东权益为14,514，383美元，而截至2023年9月30日止年度的负营运资本为107,701美元，股东权益为14,437，780美元。由于在截至2024年3月31日的六个月期间完成的私募融资的可用现金增加，营运资金经历了有利的变化。
截至2024年3月31日的六个月期间，我们使用的经营活动现金为600,612美元，而截至2023年3月31日的六个月期间使用的现金为1,853，183美元。由于我们有意缩减经营活动和减少现金头寸，我们的经营资产和负债发生了重大变化。截至2024年3月31日的变化为（50,814）美元，而截至2023年3月31日的六个月期间为（653,366）美元。使用经营活动产生的现金主要是由于截至2024年3月31日的六个月期间净亏损557066美元，而截至2023年3月31日的六个月期间净亏损为1266042美元。比较期间净亏损的变化如上所述。
在截至2024年3月31日的六个月期间，投资活动使用的现金为36000美元，而截至2023年3月31日的六个月期间使用的现金为114170美元。在截至2024年3月31日的六个月中，我们为矿权支付了36,000美元，而在截至2023年3月31日的六个月中，我们为矿权支付了36,000美元，为购买矿址支付了78,170美元。
在截至2024年3月31日的六个月期间，我们完成了一次私募融资，融资活动提供的现金为630,000美元，而截至2023年3月31日的六个月为零。
持续经营
我们截至2023年9月30日止年度的合并财务报表随附的审计意见和附注披露了我们持续经营能力的‘持续经营’资格。这些合并财务报表是根据公司是一个持续经营的基础编制的，其中考虑了我们的资产变现和我们的负债在我们的正常经营过程中的清偿。过去几年信贷和金融市场的中断对一些金融机构和投资者产生了重大不利影响，并限制了许多公司获得资本和信贷的机会。此外，大宗商品价格和矿业股出现大幅波动，这增加了贵金属投资者的风险。市场混乱和另类投资选择，除其他外，使我们更难获得，或增加我们为我们的运营获得资本和融资的成本。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得额外资本。如果我们无法通过股权投资获得融资，我们将寻求多种解决方案，包括但不限于资产出售、公司交易、信贷便利或债券发行，以持续经营。
截至2024年3月31日，我们的负营运资本为58,998美元。我们的流动负债余额为287,904美元，现金余额为91,612美元。截至本报告表10-Q之日，我们没有足够的现金来满足我们未来12个月的正常运营承诺，而无需额外融资。就合并而言，我们与McEwen达成了一项过渡性融资，据此，McEwen已同意提供总额约为500,000美元的贷款，以在交易结束前为公司的持续开支提供资金。此次合并的完成将允许该公司退出持续经营条件，因为它成为了McEwen Mining的子公司。如果合并没有完成，所有借入的金额将在2024年10月15日到期，在某些情况下甚至更早。在此情况下，公司将需要额外融资以偿还借款金额并获得充足资金以持续经营。
融资活动
2023年12月28日，我们以每单位0.04美元的价格完成了向合格投资者进行的非经纪私募。单位包括一股普通股和一股P系列认股权证份额。我们发行了15,750，000股普通股和类似数量的认股权证，现金收益为63万美元。认股权证的期限为四年，可按每股普通股0.06美元的价格行使。
表外安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。
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关键会计政策和估计
管理层在我们的2023年10-K/A表中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
管理层关于披露控制和程序有效性的结论
在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时，在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a – 15（e）条和第15d – 15（e）条）的设计和运营的有效性进行了评估。基于该评估，得出的结论是，截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制是有效的，以确保：（i）公司在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的规定时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及（ii）根据《交易法》提交的报告中要求披露的重要信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就所要求的披露作出准确和及时的决定。
财务报告的内部控制
我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。本内部监控制度旨在就公司已刊发的财务报表的编制及公平性向公司管理层及董事会提供合理保证。
所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
我们的管理层评估了截至2024年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。为了进行这一评估，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》中描述的财务报告有效内部控制标准。根据我们的评估，我们认为，截至2024年3月31日，公司财务报告内部控制有效。
财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日的季度，财务报告内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有理由可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
我们不知道有任何重大未决诉讼或已知政府当局正在考虑的任何程序，这些程序现在或将可能对我们或我们的运营产生重大不利影响，作为一个整体。就任何目前未决的诉讼而言，Timberline的任何董事、高级职员或关联公司以及我们证券超过5%的记录所有人或实益拥有人或任何此类董事、高级职员或证券持有人的任何关联公司均不是对Timberline不利的一方或对Timberline具有不利的重大利益。
项目1a。风险因素
由于与McEwen的拟议合并，公司截至2023年9月30日止年度的10-K/A表格年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素发生了重大变化。有关公司风险因素的完整讨论，请参阅公司截至2023年9月30日止年度的10-K/A表格年度报告第1A项、风险因素及以下风险因素所包含的风险因素：
在合并悬而未决期间，我们将受到业务不确定性的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
关于合并对员工和与我们有业务往来的员工的影响的不确定性可能会对Timberline产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前以及此后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致那些与我们进行交易的人寻求改变他们与我们现有的业务关系。在合并未决期间，Timberline的员工留任可能具有挑战性，因为员工可能会对自己的角色感到不确定。此外，合并协议限制我们在未经McEwen同意的情况下进行某些公司交易、订立某些重大合同、对我们的资本预算进行某些更改、产生某些债务和采取其他特定行动，并且一般要求我们在合并未决期间继续我们在正常业务过程中的运营。这些限制可能会阻止我们在合并完成之前寻求有吸引力的商业机会或调整我们的资本计划。
合并的完成取决于多项条件，如果这些条件未得到满足或豁免，合并将无法完成。未能完成，或重大延迟完成，合并可能会对我们普通股的交易价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
合并的完成取决于某些完成条件的满足或放弃，包括（i）收到Timberline股东的必要批准，（ii）没有任何禁止完成合并的命令或法律，以及（iii）将就合并发行的McEwen普通股股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的授权。无法保证完成合并的条件将得到满足或豁免或合并将完成。
如果合并没有完成，或者在完成合并方面出现重大延迟，我们普通股的交易价格以及我们未来的业务和财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会面临几个风险，包括以下风险：
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要求我们在合并协议规定的某些情况下向McEwen支付约400,000美元的终止费； |
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金融市场的负面反应，包括由于当前价格可能反映了合并将完成的市场假设，我们的普通股价格下跌； |
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必须支付与合并有关的某些重大费用；和 |
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我们管理层的注意力将被转移到合并上，而不是我们自己的运营和寻求其他可能对我们有利的机会。 |
合并协议限制了我们寻求合并替代方案的能力。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方提交可能给我们的股东带来比合并更大价值的竞争性提案，或者可能导致公司的潜在竞争性收购方提议支付比它原本可能提议支付的更低的每股价格来收购我们。这些规定包括一般禁止我们就任何竞争性提议或竞争性交易的要约征求意见，或除与我们的董事会行使受托责任有关的某些例外情况外，与任何第三方进行讨论。
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项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
无
项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露
我们认为健康、安全和环境管理是公司的核心价值。
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）节，作为美国煤炭或其他矿山的运营商或拥有子公司作为运营商的发行人必须在其向SEC提交的定期报告中披露有关特定健康和安全违规、命令和引用、相关评估和法律行动的信息，根据1977年《联邦矿山安全和健康法》（“《矿山法》”），受联邦矿山安全和健康管理局（“MSHA”）监管的美国采矿作业和财产的采矿相关死亡事故。在截至2024年3月31日的六个月期间，我们的美国勘探资产不受MSHA根据《矿业法》的监管。
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展览。
经修订至2014年10月31日的注册人公司注册证书，通过引用公司于2014年12月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格并入。 |
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公司发行的、以McEwen Mining公司为受益人的本票，通过引用公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格并入。 |
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101.INS * |
XBRL实例文档 |
101.SCH * |
XBRL分类学扩展架构文档 |
101.CAL * |
XBRL分类学扩展计算linkbase文档 |
101.DEF * |
XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
101.LAB * |
XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE * |
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
*-随函提交
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签名
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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Timberline Resources Corporation |
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签名： |
/s/帕特里克·海史密斯 |
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帕特里克·海史密斯 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024年5月15日 |
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签名： |
/s/Ted R. Sharp |
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特德·R·夏普 |
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首席财务官 |
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（首席财务会计干事） |
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日期：2024年5月15日 |
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