附件 1.1

百事公司

2037年到期3.450%优先票据

2055年到期的4.050%优先票据

条款协议

2025年7月21日

女士们先生们：

我们了解到，北卡罗来纳州公司PepsiCo，Inc.（“公司”）建议发行和出售其2037年到期的3.450%优先票据（“2037年票据”）中的500,000，000欧元和2055年到期的4.050%优先票据（“2055年票据，及连同2037年票据，“包销证券”），但须遵守本协议及PepsiCo，Inc.于2019年11月18日订立的承销协议标准条文中所述的条款及条件，该等条款及条件乃参照公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交的表格S-3（档案编号：333-277003）上的注册声明（“标准条文”）中的附件 1.2并入。标准条款（包括已定义的条款）中的每一项适用条款均以引用方式全部并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议已在本文中完整阐述的此类条款相同。我们，下文所指的承销商（“承销商”），提出以个别而非共同方式购买下文所列与我们名字相反的承销证券金额，购买价格相当于2037年票据本金金额的99.046%和2055年票据本金金额的98.974%。

承销商同意向公司偿还与发行承销证券有关的550,000欧元费用；这种偿还将与在收盘时购买和出售承销证券同时发生。

准则条文第9（a）（vii）条适用于承销证券。

标准条款第9（c）节适用于本协议，经修订和重述如下：

（c）如适用条款协议具体规定本第9（c）条适用于该等条款协议，则公司特此授权该等条款协议中指定的稳定价格管理人（“稳定价格管理人”）以其稳定价格管理人的身份就稳定价格所需的与该等稳定价格相关的信息进行充分的公开披露。稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士），可超额配发包销证券或进行交易，以期将包销证券的价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取稳定价格行动。任何稳定价格行动可于充分公开披露包销证券的条款之日或之后开始，如开始，则可随时结束，但必须不迟于公司收到发行所得款项之日后30个历日及包销证券配发日期后60个历日中较早者结束，以较早者为准。这种稳定应根据所有适用的法律和规则进行。因任何该等超额配售或稳定价格而蒙受的任何亏损或盈利，应由稳定价格管理人负责。本段（c）中的任何内容均不得解释为要求公司发行超过适用条款协议中具体规定的包销证券的本金总额。

标准条款第9（d）和（e）节适用于本协议。持稳经办人为瑞穗国际集团（Mizuho International PLC）。唯一的制造商是德意志银行股份公司伦敦分行。

标准条款第9（f）节适用于本协议。

标准条文第9节增加（g）小节：

（g）仅为《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

（i）德意志银行 AG，London Branch、HSBC Bank PLC及Mizuho International PLC（各自为“英国制造商”，统称为“英国制造商”）各自向对方承认英国制造商了解根据英国MiFIR产品管治规则就每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道而赋予其的责任适用于包销证券及招股章程及公告所载有关包销证券的相关资料；及

（ii）其他包销商注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认被英国制造商确定为适用于包销证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书和公告中所载与包销证券有关的相关信息。

标准条文第9节增加（h）小节：

（h）尽管本协议的任何其他条款或相关包销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国决议机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（i）有关英国决议当局就任何有关包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（a）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未偿还款项；

（b）将全部或部分英国保释责任转换为任何有关包销商或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；

（c）取消英国保释责任；及

（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为必要而更改本协议的条款。

就《标准条文》第9（h）节而言：

“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释金责任”是指英国保释权可能被行使的一项责任。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

就标准条文第21条而言，所识别的条文为：（i）该等初步招股章程、销售时间招股章程及招股章程中「包销」标题下的第五段文字；（ii）该等初步招股章程、销售时间招股章程及招股章程中「包销」标题下的第七段文字第四句；（iii）该等初步招股章程、销售时间招股章程及招股章程中「包销」标题下的第八段文字；（iv）该等初步招股章程中「包销」标题下的第十一段及第十二段文字，发售时间招股章程及招股章程；及（v）该等初步招股章程、发售时间招股章程及招股章程第S-2页第一及第二段全文。

本协议任何签字人的签字可以是手工签字或传真签字（为免生疑问，包括电子签字）。

承销证券及其发行应当附加条款如下：

作为证明，本协议各方已于上述首次书面日期签署本条款协议。

附表一

发售时间招股书：