美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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无需任何费用 |
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之前用前期材料支付的费用 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
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Andrew P. Power 总裁兼首席执行官 |
我们的总裁兼首席执行官的致辞
尊敬的股民：
诚邀您参加马里兰州公司（公司）Digital Realty Trust, Inc.于2026年5月29日CDT上午10：00在601 W.2举行的2026年年度股东大会（年度会议）ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701。
今年年会的宗旨是：
（一） 考虑并投票选举Stephen R. Bolze、VeraLinn Jamieson、Kevin J. Kennedy、William G. LaPerch、Jean F.H.P. Mandeville、Afshin Mohebbi、Mark R. Patterson、Andrew P. Power、TERM4、TERM5、Mary Hogan Preusse、TERM6和Susan Swanezy为公司董事会成员，各自任职至2027年年度股东大会，直至各自的继任者正式当选并符合资格；
（二） 考虑并表决批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
（三） 考虑并投票通过一项决议，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明（Say-on-Pay）中更全面的描述；
（四） 考虑有关加强水风险披露的股东提案并对其进行投票（如果提交得当）；和
（五） 处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
随附的2026年年度股东大会通知和代理声明描述了这些事项。我们敦促您仔细阅读这些信息。
无论你是否计划亲自出席年会，你的股份有代表和投票是很重要的。如果您选择不亲自出席年会并在会上投票，您可以通过互联网、电话授权您的代理人，如果您收到的是委托书的纸质副本，则可以填写并邮寄代理卡。通过互联网、电话或邮寄代理卡授权您的代理将确保您的股份在年度会议上得到代表。请查看代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的关于这些选项中每一个的说明。
真诚的，
Andrew P. Power 总裁兼首席执行官 |
| 2026年代理声明 | 3 |
2026年年度股东大会通知
致DIGITAL REALTY TRUST，INC.股东：
特此通知，马里兰州公司（公司）Digital Realty Trust, Inc. 2026年年度股东大会（年度会议）将在以下日期、时间和地点召开：
2026年5月29日星期五
CDT上午10：00
601 W.2nd街道
32楼
德克萨斯州奥斯汀78701
年度会议将为以下目的举行：
| 1. | 考虑并投票选举Stephen R. Bolze、VeraLinn Jamieson、Kevin J. Kennedy、William G. LaPerch、TERM2、Jean F.H.P. Mandeville、Afshin Mohebbi、Mark R. Patterson、Andrew P. Power、TERM4、TERM5、Mary Hogan Preusse及Susan Swanezy为公司董事会成员，各自任职至2027年年度股东大会，直至各自的继任者正式当选并符合资格； |
| 2. | 审议并表决批准选择毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 审议并投票通过一项决议，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明（Say-on-Pay）中更全面描述的那样； |
| 4. | 审议有关加强水风险披露的股东提案并对其进行投票（如果提交得当）；和 |
| 5. | 处理可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。 |
董事会已确定2026年3月30日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何延期或休会期间获得通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。
德克萨斯州奥斯汀
根据我们董事会的命令，
珍妮·李
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2026年4月17日
| 如何授权您的代理： | |
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如果您正在互联网上查看代理声明，您可以按照邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知上的说明和互联网站上列出的说明，通过互联网以电子方式授权您的代理。 |
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如果您收到代理声明的纸质副本，您可以通过填写并邮寄代理声明随附的代理卡来授权您的代理，或者您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授权您的代理。 |
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如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，您应该查看该公司提供的代理材料互联网可用性通知，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网授权您的代理。 |
你的投票很重要。正式邀请股东亲自出席年度会议。无论你是否计划亲自出席年会，你的股份都要有代表和投票，这一点很重要。如果您选择不亲自出席年度会议并投票，您可以授权您的代理。
通过互联网、电话或邮寄代理卡授权代理将确保您的股份在年度会议上得到代表。
| 2026年代理声明 | 4 |
目 录
| 2026年代理声明 | 5 |
代理摘要
这份摘要重点介绍了本代理声明中讨论的一些主题，这些代理声明将在马里兰州的公司Digital Realty Trust, Inc.的2026年年度股东大会（年度会议）上进行。它并未涵盖您在投票前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
一般信息
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会议： | 股东年会 | 股票代号： | DLR |
| 日期： | 2026年5月29日星期五 | 交流： | 纽约证券交易所 | |
| 时间： | CDT上午10：00 | |||
| 地点： | 601 W.2nd街道 32楼 德克萨斯州奥斯汀78701 |
公司注册状态： | 马里兰州 | |
| 上市公司自： | 2004 | |||
| 记录日期： | 2026年3月30日 | 截至记录日期已发行普通股： | 348,955，463股 | |
| 公司网站：www.digitalrealty.com | ||||
| 投资者关系网站：投资者.digitalrealty.com | ||||
在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
注：本委托书摘要中提及：“公司”或“Digital Realty”是指Digital Realty Trust, Inc.；“经营合伙企业”是指Digital Realty Trust，L.P.，其中Digital Realty Trust，Inc.为普通合伙人。
| 2026年代理声明 | 6 |
董事
我们认为，我们董事会（Board）的成员在经验、资历、属性、技能、专业背景、专业领域和观点方面是平衡和互补的，我们的董事任期范围（如下所示）在机构知识和新观点之间产生了协同作用。
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欲了解更多信息关于我们的董事会，请看“提案1。选举董事”。 |
| 委员会成员 | ||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 年 上 板 |
独立 | 审计 | 人才和 Compensation |
提名 和企业 治理 |
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Mary Hogan Preusse |
57 | 9 |  |
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| Stephen R. Bolze | 63 | 0 | |
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| VeraLinn Jamieson | 65 | 6 | |
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| Kevin J. Kennedy | 70 | 13 | |
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| William G. LaPerch | 70 | 13 | |
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| Jean F.H.P. Mandeville | 66 | 6 | |
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| Afshin Mohebbi | 63 | 10 | |
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| Mark R. Patterson | 65 | 10 | |
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| Andrew P. Power | 46 | 3 | ||||||||||
| Susan Swanezy | 67 | 2 | |
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| =董事会主席 |
=委员会主席 |
=会员 |
注：委员会成员截至本代理声明之日。
| 2026年代理声明 | 7 |
以下图表显示了我们的导演提名人选的构成：
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欲了解更多信息关于我们每一位董事的任职资格和经验，请见“董事资格和经验”表上第36页。 |
| 2026年代理声明 | 8 |
作为公司治理的最佳实践，我们的提名和公司治理委员会每年都会考虑董事会和常设董事会委员会的组成，以确保经验和观点的适当平衡。
治理亮点
强有力的公司治理实践
我们致力于保持强有力的公司治理实践。
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独立董事会主席和首席执行官分开 |
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我们的董事每年参选 |
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董事选举的多数投票标准 |
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参选连任的10名董事中有9名为独立董事 |
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独立董事常务例会 |
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4名审计委员会财务专家 |
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年度董事会和委员会评估，包括定期与第三方顾问进行评估 |
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董事会对风险的监督 |
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董事会定向和继续教育计划 |
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董事、团队成员和供应商的行为准则 |
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符合SEC和NYSE的回拨政策 |
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反套期保值、反质押政策 |
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我们持股指引的全体董事和高级管理人员均符合 |
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无毒丸 |
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代理访问 |
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对可持续发展的承诺屡获殊荣 |
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对我们社区的承诺 |
战略与我们的董事会
我们的主要业务目标是最大限度地提高：（i）每股和单位运营收益和资金的可持续长期增长，（ii）现金流和通过支付股息和分配给我们的股东和我们的运营合伙企业的单位持有人的回报，以及（iii）投资资本回报率。我们期望通过实现卓越的风险调整后回报、审慎配置资本、多样化我们的产品供应、加速我们的全球影响力和规模以及推动收入增长和运营效率来实现这些目标。
我们认为，董事会审查公司的战略框架和方向对我们公司的成功很重要。我们的董事会每年都会与高级管理团队成员会面，以考虑我们当前和未来的战略，并审查我们以前的战略，以实现我们旨在最大化长期股东价值的公司目标。
投资者外联
我们与股东和投资者的关系是我们公司成功的关键组成部分。我们重视投资者的前景和意见，并定期参与参与性活动。2025年，我们参加了18场投资者会议，其中超过366场会议，约400名投资者。
有关如何联系投资者关系部的信息，请看下面题为“公司治理——股东和利益相关方与董事会的沟通交流”的部分。
其他董事职务
我们的董事可以在不超过五个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，同时考虑到他们的上市公司领导角色和外部承诺。董事会对董事承诺水平进行年度审查，并确认所有董事此时都是合规的。
| 2026年代理声明 | 9 |
政治献金
董事会已确定，参与公共政策进程是提高股东价值的重要和必不可少的方式。在受到适当监督和控制的情况下，公司与美国和世界各地的联邦、州和地方政府就对我们的业务至关重要的公共政策问题进行接触。我们的董事会政策为我们参与政府事务提供了一个治理框架，我们的公司政策要求与公共实体以及州和地方政府官员的任何互动都符合联邦和地方法律以及最高的道德标准和良好的公司治理。
我们相信我们的政治和政策活动具有透明度，并根据团队成员和供应商的活动，在需要我们这样做的任何地方提交游说披露报告。公司没有政治行动委员会。2025年，Digital Realty没有进行任何需要披露的政治献金，也没有经历任何与其政治活动相关的重大争议、罚款或诉讼。
在美国，联邦、州和地方竞选财务法限制了公司可以向政党、政治委员会或候选人提供的捐款。其他国家的各种法律也管辖政治献金。
因此，公司的政策是公司资金或资产不得用于向任何政党、候选人或其他政治团体作出政治贡献，除非已按公司内部批准政策的要求获得事先批准。根据公司的政策，公司的法律部门监督遵守公司的政治献金政策。
Digital Realty隶属于全球多个贸易和行业协会，这使我们能够监测行业政策和趋势，支持正在进行的教育和网络，并推进我们的公共议程和相关业务目标。公司参加行业协会并不意味着公司同意行业协会在各种问题上可能采取的每一个立场。
以下图表列出了2025年从公司收到的会费和其他捐款总额为25000美元或更多的组织。根据每个组织的记录，我们在下面列出了每个组织用于游说的公司会费部分和其他金额。
贸易协会会员
| 2025 | ||||||||||||
| 行业协会(1) | 公司会费和 贡献 |
游说（%） |
(2) | 公司会费 分配给游说 |
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| 全国房地产投资信托协会 | $ | 298,113 | 25% | $ | 74,528 | |||||||
| AI Infrastructure Coalition Inc。 | 250,000 | 0% | (3) | 0 | (3) | |||||||
| 数据中心联盟 | 100,000 | 50% | 50,000 | |||||||||
| 资讯科技业议会 | 125,000 | 17.5% | 21,875 | |||||||||
| 房地产圆桌会议 | 40,000 | 65% | 26,000 | |||||||||
| (1) | 代表公司为其成员的美国组织。该公司或其子公司也是几个非美国贸易组织的成员，对这些组织的会费并不重要。 |
| (2) | 从各自行业协会获得的游说百分比。 |
| (3) | AI Infrastructure Coalition Inc.一般不会将资金用于游说活动，并预计不到10%的公司会费和捐款将用于这些活动。 |
直接游说支出
2025年，该公司支付了约30万美元*在外部顾问和说客的直接游说支出以及我们从事游说活动的员工的员工报酬方面。根据美国游说披露法案（LDA）的要求，该公司提交了关于其联邦游说活动和支出的季度报告（LDA报告）和半年度报告（LDA-203报告），以披露所有政治捐款和支出。季度LDA报告和半年度LDA-203报告都可以在游说披露搜索页面（disclosurespreview.house.gov）上找到。如果在其他司法管辖区进行任何政治献金，公司将遵守所有相关的法律报告和披露要求。
| * | 该公司没有向任何政党或候选人提供直接捐款。 |
| 2026年代理声明 | 10 |
社区参与
专注于我们的社区
我们致力于成为我们在全球开展业务的社区中积极主动、积极参与的成员。2025年期间，我们的项目包括：
| • | 北弗吉尼亚州劳动力发展。我们通过课堂参与、数据中心参观和实习，继续与北弗吉尼亚社区学院的数据中心运营项目建立合作伙伴关系。2024年和2025年，Digital Realty共接待了44名实习生，并聘用了35名全职人员，帮助打造下一代数字基础设施专业人员。 |
| • | 教育和全球影响倡议。Digital Realty通过与当地团体（例如亚利桑那州的钱德勒教育基金会）建立合作伙伴关系，支持STEM教育和扫盲计划，同时也为全球倡议做出贡献，包括洗衣机项目，该项目有助于改善服务不足社区的日常生活条件。 |
| • | 当地社区参与。我们北弗吉尼亚州的团队支持了一系列当地倡议，包括赞助劳登县甜蜜爵士音乐节、向学校和青年项目捐款，以及参加在我们的数字杜勒斯校区举办的美国红十字会献血活动。 |
| • | 美国心脏协会。Digital Realty支持了美国心脏协会，包括2025年达拉斯周期活动，达拉斯的团队成员骑着马提高了人们的认识，并为抗击心脏病和中风提供了资金。 |
工作场所所属
Digital Realty的Together @ Digital Workplace计划旨在解锁创新、增强决策、吸引顶尖人才，并更好地服务于我们的客户。Together @ Digital还运行一个慈善项目，向支持一系列项目的非营利组织进行慈善捐赠，从退伍军人到文化机构。
企业捐赠
2025年，我们扩大了慈善和社区参与重点。这些举措都是我们更广泛承诺的一部分，即在我们在全球开展业务的社区中成为积极主动、积极参与的成员。通过我们的全球慈善计划，我们还向包括美国红十字会在内的组织捐款，以支持我们在自然灾害后开展业务的社区。世界越来越注意到我们在社区中的作用，我们连续第三年被《新闻周刊》评为2025年“美国最值得信赖的公司”之一。
捐赠8计划
我们鼓励我们的团队成员通过我们的捐赠8计划参与志愿者活动。Donate 8计划旨在使我们的团队成员能够每年带薪休假，以便在符合条件的组织中担任志愿者。
配套礼品计划
我们鼓励我们的团队成员和董事通过我们的匹配礼物计划，通过匹配他们对符合条件的慈善组织的贡献来回馈社区。我们在2025年匹配了超过100,000美元的捐款。
| 2026年代理声明 | 11 |
可持续发展亮点
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| 1.7吉瓦 | 100% |
1.5吉瓦 |
185 |
可再生能源 |
可再生能源电力 |
绿色建筑 |
数据中心匹配 |
可持续发展方案
我们努力在可持续环境绩效方面领先全球数据中心行业，并继续致力于建设和运营数据中心，以提高运营效率并最大限度地减少对环境的影响。我们管理我们的数据中心，以便为我们的客户提供高水平的弹性和运营效率，我们根据能效和绿色建筑评级标准对符合条件的数据中心进行基准测试和认证，包括美国环境保护署的能源之星®，美国绿色建筑委员会的LEED™，以及全球范围内的类似项目。我们开发了解决方案，以帮助我们的客户有效利用能源和水，并支持他们采购清洁能源的努力。
影响报告
我们于2025年7月发布了年度企业影响力报告。本报告根据全球报告倡议组织（GRI）标准编制，以双重重要性评估为指导，并获得第三方保证。它深入了解了公司在整个业务活动中整合可持续实践的努力，与团队成员和我们经营所在的社区互动，支持客户的需求，并从可持续活动中获得节省并产生收入。该报告概述了我们的全球可持续发展目标和实现这些目标的进展，并披露了我们与气候相关财务披露工作组（TaskForce for Climate Related Financial Disclosures，TCFD）准则的一致性。我们的报告副本可在www.digitalrealty.com/resources/reports/2024-impact-report上查阅。我们在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的报告和其他内容未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何文件中。
2025年取得的成就
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我们被公认为时代最具可持续性的公司之一。 |
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我们扩大了在加拿大、新加坡和澳大利亚的数据中心的清洁能源覆盖范围。 |
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我们获得了Ecovadis Gold评级。 |
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我们宣布了每年500GWh的水电PPA，预计将于2029年开始发电。 |
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我们签署了社区太阳能协议，以扩大芝加哥的清洁和可再生能源覆盖范围。 |
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我们为新加坡数据中心产品组合实现了能源和环境管理实践的SS 564绿色数据中心认证。 |
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我们发行了14亿欧元的绿色债券总本金，使我们的累计绿色债券发行达到85亿美元。 |
| 2026年代理声明 | 12 |
可持续性认可
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| 光明中的领导者可持续性成就 | ECOVADIS | ||
| 我们连续第八年获得Nareit数据中心“光中领导者”奖，代表2024年（最近的获奖年份）卓越的环境努力。 | 我们获得了Ecovadis的金牌评级，这反映了Ecovadis评估的可持续发展管理体系的质量，并将我们置于被评估公司的前5%。 | ||
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| 年度EPA能源之星和能源之星合作伙伴 | 绿色建筑认证 | ||
| 根据EPA Energy Star计划，我们在2025年认证了39个数据中心，按面积计算，覆盖了我们管理和运营的美国数据中心组合的53%。Digital Realty在2024年（最近的颁奖年）第四年获得了美国环境保护署颁发的年度能源之星合作伙伴持续卓越奖，这突显了我们对推进环境可持续性举措的承诺。 | 2025年，Digital Realty根据USGBC LEED可持续建筑认证认证了六个新开发项目，包括196兆瓦级IT。 | ||
| 2026年代理声明 | 13 |
我们苏黎世数据中心园区的可持续运营
位于苏黎世的三数据中心园区（ZUR1、ZUR2、ZUR3）总容量为45MW-IT，定位于服务于当地和更广阔的瑞士市场，作为云、内容和连接的连接和互联枢纽。每个数据中心都因展示了卓越的可持续性和生态标准而获得瑞士数据中心效率协会（SDEA）的Gold +认证。该校区增加了太阳能发电，以减少其公用事业电力需求和碳足迹。该园区，包括未来的ZUR4扩建，旨在向附近的家庭和企业输出高达30 MWA的余热。
| 2026年代理声明 | 14 |
薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励推动长期股东价值的领导者。我们的项目强调通过基本工资、年度激励奖金和长期股权奖励的平衡组合来按绩效付费；目标薪酬中有相当一部分存在风险，并与多年业绩挂钩。此外，我们的计划受到稳健的风险和监督实践的约束，包括独立薪酬顾问支持以及股票所有权和回拨政策。下文重点介绍了公司的薪酬最佳做法。
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我们为业绩买单 我们在不同的业绩期间使用多种业绩衡量标准。 |
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我们平衡短期和长期激励 年度激励奖金和长期股权奖励占指定执行官的很大一部分 补偿机会。 |
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我们将补偿与股东利益保持一致 绝大多数我们指定的高管的薪酬与总的股东回报挂钩，核心资金 来自运营（核心FFO）和同店现金净营业收入（同店现金NOI）表现。 |
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我们的目标是表现优异 除非我们匹配或跑赢财务业绩，否则我们基于业绩的股权奖励的目标支出不会实现 目标或房地产投资信托（REIT）行业。 |
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我们没有税收总额 我们不提供与指定高管相关的任何遣散费、控制权变更或其他付款的税收总额 军官解雇。 |
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我们不允许无上限付款 我们有一个明确的补偿计划，不允许无上限的奖金支付。 |
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我们维持符合SEC和NYSE的回拨政策 我们的追回政策符合1943年《证券交易法》第10D-1条的要求 （《交易法》）和相应的纽交所上市标准，并对追回错误授予的 在财务重述的情况下，我们的执行官将提供基于激励的薪酬。 |
| 2026年代理声明 | 15 |
数字现实创新实验室
数字现实创新实验室（DRIL）为合作伙伴和客户提供了一个完全支持的真实世界数据中心测试环境，他们可以在其中携带自己的工作负载或利用预先配置的基础设施，在扩展之前验证人工智能和混合云部署。DRIL目前可在北弗吉尼亚州和东京使用，并正在扩展到新加坡和伦敦。
| 2026年代理声明 | 16 |
业绩亮点
我们提供一个全球数据中心平台，支持我们客户的数字基础设施，并使我们的客户能够与他们的客户和合作伙伴互联互通。我们通过PlatformDIGITAL为包括全球领先企业和服务提供商在内的各种规模的公司解决覆盖范围、容量和连接需求®，一个全球数据中心平台，使客户能够与全球数据中心提供商一起部署其关键基础设施。PlatformDIGITAL®将我们的全球存在与我们的普遍数据中心架构（PDX®）扩展数字业务和高效管理数据引力挑战的解决方案方法。我们的数据中心足迹（包括作为对未合并实体的投资而持有的89个数据中心）使客户能够访问对他们具有重要意义的互联数据社区，在六大洲31个国家的56个大都市拥有310个设施（截至2025年12月31日）。
| 对于19第连续一年，我们实现了五个9（99.999%）的正常运行时间。 |
数字公园巴黎
Digital Park Paris是一个76MW +的数据中心园区，拥有四个数据中心，跨越40,000平方米的可用数据大厅空间。它采用直接液冷基础设施建造，旨在支持人工智能（AI）和高性能计算（HPC）平台。该项目的最后两个阶段于2025年获得USGBC LEED可持续建筑认证。
| 2026年代理声明 | 17 |
2025年财务重点
| 总预订量 | CFFO每股增长(2) | 企业总价值 | 市值 |
| 11.8亿美元(1) | 同比增长10% | 730亿美元(3)(4) | 540亿美元(4) |
| (1) | 反映互联预订和公司通过合并和未合并的合资企业完成的预订的比例份额 和资金。 |
| (2) | 每股核心FFO是一种非GAAP财务指标。有关这一措施与最接近的GAAP等值的对账，请参见附录1。每股净收益 2025年每股收益为3.58美元。 |
| (3) | 企业总价值计算为普通股权的市值，加上优先股权的清算价值和资产负债表上的总债务 账面价值。 |
| (4) | 普通股权市值基于2025年12月31日收盘股价154.71美元，并假设100%赎回有限 我们运营合伙企业中的合伙单位，包括普通单位以及已归属和未归属的长期激励单位，用于我们普通股的股份。 不包括在控制权发生某些变化时我们已发行的可赎回优先股转换后可能发行的普通股股份 交易，视情况而定。 |
| 2026年代理声明 | 18 |
代理声明
有关投票和征集的信息
一般
本委托书是在马里兰州公司Digital Realty Trust, Inc.的董事会（董事会）为本委托书和随附的2026年年度股东大会通知中讨论的目的而征集将于CDT 2026年5月29日（星期五）上午10：00举行的2026年年度股东大会（年度会议）或其任何延期或休会时行使的代理权时提供的。征集代理人，让在2026年3月30日（记录日期）营业结束时登记在册的所有股东有机会就在年度会议上适当提交的事项进行投票。年会将于601 W.2举行ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701。
根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的许多记录在案的股东发送代理材料的互联网可用性通知（通知），而代表受益所有人持有股份的经纪人和其他被提名人将发送他们自己的类似通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在2026年4月17日或前后在互联网上发布这份委托书，并在2026年4月17日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算将这份代理声明连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已在2026年4月17日或前后或在提出此类要求后的三个工作日内适当要求提供此类材料的纸质副本。
注：除非上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“公司”或“Digital Realty”是指Digital Realty Trust，Inc.及其子公司，包括Digital Realty Trust，L.P.。本委托书中提及的“经营合伙企业”是指Digital Realty Trust，L.P.，一家马里兰州的有限合伙企业，其中Digital Realty Trust Trust，Inc.为普通合伙人，及其子公司。
谁能投票
如果您是公司普通股的记录持有人，每股面值0.01美元（普通股），则您有权投票，截至记录日期的营业时间结束。只有当你亲自出席或由有效代理人代表时，你的股份才能在年度会议上投票。
法定人数
截至记录日期收盘时亲自或由代理人代表的大多数已发行普通股将构成年度会议的法定人数。截至记录日期收盘时，已发行普通股348,955，463股。
| 2026年代理声明 | 19 |
股份表决
截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权就年度会议上将表决的每一事项持有的每一股普通股拥有一票表决权。
如选择出席年会，可亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望亲自在年度会议上投票，您必须从该经纪人、银行或其他代名人处获得以您的名义签发的代理。
如果你选择不出席年会，你可以通过互联网、电话或邮寄代理卡的方式授权你的代理人进行投票。所有有权投票且在投票结束前收到并由适当执行的代理人代表的股份在年度会议上截止，且未被撤销或取代，将根据这些代理人上的指示在年度会议上进行投票。
你的投票很重要。
代理卡及撤销代理权
如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，您的股份将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。
所附代理中指定的代理持有人有权酌情就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项以及在年度会议的任何延期或休会时进行投票。除本委托书所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。
如果您通过授权代理投票您的股份，您可以在年会投票前随时撤销您的代理授权。您可以通过以下方式撤销您的代理：
| • | 向公司主要行政办公室的公司秘书发送书面撤销通知，地址为601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX 78701，ATTN：总法律顾问兼秘书。 |
| • | 通过邮寄、电话、互联网或亲自提交正式签署并附有较晚日期的代理。 |
| • | 亲自出席年会并亲自投票。出席会议本身不会撤销一名代理人。 |
计票
所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，督察员将分别将赞成票、反对票和弃权票制表。出席年度会议但未投票的人士持有的股份、代表对某项提案投弃权票的代理人所代表的股份以及经纪人“未投票”将被视为出席，以确定法定人数。弃权和经纪人“不投票”将不计入对任何事项的投票，对提案1、2、3、4的通过没有影响。
当为受益所有人持有股份的代名人没有收到受益所有人的指示，并选择不行使或没有酌处权就特定事项对股份进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该事项在纽约证券交易所（NYSE）规则下不是例行公事。
提案1（选举此处列出的董事会提名人）、提案3（薪酬发言权提案）和提案4（股东关于加强水风险披露的提案）不是纽约证券交易所规则下的常规事项。提案2（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所）是纽约证券交易所规则下的例行事项，为受益所有人持有股份的被提名人将拥有在没有受益所有人指示的情况下对该提案进行投票的酌处权。
| 2026年代理声明 | 20 |
批准每一事项所需的投票
| 提案 | 板 推荐 |
批准所需票数 存在法定人数 |
套路 物质 |
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| 1: | 选举董事提名人 | 为 | 每位董事提名人所获多数票的赞成票 | 无 |
| 2: | 批准选择毕马威会计师事务所为我们的独立 2026年注册会计师事务所 | 为 | 投了过半数票的赞成票 | 有 |
| 3: | 就指定行政人员的薪酬进行谘询投票 高级职员（按薪酬说话） | 为 | 投了过半数票的赞成票 | 无 |
| 4: | 关于强化水的股东提案 风险揭示 | 反对 | 投了过半数票的赞成票 | 无 |
征集代理人
我们将承担征集代理的全部费用。我们可能会补偿以他们的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人在将征集材料转发给受益所有人方面所产生的费用。公司董事、高级职员或雇员可通过电话、传真、电子邮件或个人征集方式补充征集代理。不会就此类服务向董事、高级职员或雇员支付额外补偿。
我们还聘请了一家独立的代理征集公司Okapi Partners来协助代表我们征集代理。我们已同意就这些服务向Okapi Partners支付大约22000美元的费用，外加成本和费用。
出席年会
为了参加年会，您将需要截至记录日期营业结束时我们普通股的所有权证明。如果您以街道名义（例如通过银行、经纪人或其他代名人）持有您的股份，您应该携带您的声明，显示您对我们普通股的实益所有权，以便获准参加年会，如果您希望亲自在年会上投票，您必须从该银行、经纪人或其他代名人处获得以您的名义签发的代理。
| 除本代理声明所载的信息和陈述外，任何人均无权代表公司就建议提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得依赖该信息和/或陈述，因为该信息和/或陈述已获公司授权。本代理声明的交付在任何情况下均不得造成自本代理声明之日起公司事务未发生任何变化的任何暗示。
我们的主要执行办公室：601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701 |
| 这份委托书的日期是2026年4月17日。 |
| * | 本代理声明中提及的网站地址无意充当超链接，我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。 |
| 2026年代理声明 | 21 |
议案一：选举董事
根据公司章程和第九条经修订和重述的章程（章程），董事会每位成员的任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会的空缺只能由剩余董事过半数投赞成票选出的个人填补，即使剩余董事不构成法定人数。由董事会选举产生以填补空缺（包括因董事会人数增加而产生的空缺）的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。
我们的章程规定，为了在无争议的选举中当选，董事在出席会议达到法定人数的会议上获得亲自出席或由代理人代表该董事的股份持有人所投的多数票。获得多数票意味着“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。在有争议的选举中（如果确定董事提名人的人数预计将超过在某次会议上选出的董事人数），董事将由所投选票的复数选出，这意味着获得适当投票人数最多的十名被提名人将被选为董事。
任何未能以多数票当选的董事必须向董事会提出辞呈，但须被接受。提名及企业管治委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其决定背后的理由。如辞呈未获接纳，该董事将继续任职至下一届年会，直至该董事的继任者正式当选并符合资格。提出辞呈的董事将不参与董事会关于是否接受或拒绝该董事辞呈的决定。
每一股普通股有权为十名董事提名人中的每一人投一票。不允许累积投票。除非另有指示，否则所附代理中指定的代理持有人打算对他们收到的代理进行投票，以选举以下指定的被提名人。如果任何被提名人在年度会议之前出现无法参加选举的情况，这是董事会目前没有预料到的事件，代理人将被投票选举一名或多名董事会提议的替代被提名人。
Stephen R. Bolze、VeraLinn Jamieson、Kevin J. Kennedy、William G. LaPerch、Jean F.P. Mandeville、Afshin Mohebbi、Mark R. Patterson、TERM4、Andrew P. Power、TERM5、Mary Hogan Preusse和Susan Swanezy都是我们提名的董事会成员。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名并在当选后担任董事，管理层没有理由认为任何被提名人将无法任职。以下有关每名获提名为董事的人士的资料已由每名该等人士向本公司提供。
| 需要投票：选举每一位参选的董事提名人，均需获得年会投票过半数票的赞成票。 |
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2027年年会选举提名候选人，任期一年，届满
以下部分载列，截至本委托书之日，我们被提名为公司董事候选人的个人的姓名、年龄和履历摘要，他们均为公司现任董事。
选举董事
Mary Hogan Preusse 年龄：57岁 董事自：2017 董事会主席自：
委员会： •人才与薪酬委员会 |
技能和专长： •金融 • REIT和房地产 •公司治理 •战略
教育： •学士-鲍登学院
任职资格： 我们的董事会选择Hogan Preusse女士担任董事，因为它认为她拥有宝贵的金融和房地产行业专业知识，包括在REIT行业与上市公司合作的丰富经验，以及在上市公司董事会任职的经验。
专业经验： • Fifth Wall高级顾问。 • APG Asset Management US的董事总经理兼美洲房地产联席主管，负责管理该公司2008年至2017年5月在北美和南美的所有公共房地产投资。 •曾在APG Asset Management U.S.的执行董事会任职，30多年来一直是REIT行业的积极参与者，其中包括在APG的近17年，在那里她深入参与了治理事务的讨论，并定期向公司董事会介绍情况并与其互动。 •此前，Hogan Preusse女士是美林证券的投资银行分析师，拥有涵盖房地产投资信托行业的卖方分析师经验。 •约翰霍普金斯大学凯里商学院房地产顾问委员会成员。
其他目前的上市公司董事会： • 金克地产（NYSE）：自2017年2月起担任董事会成员，2020年至2025年4月担任首席独立董事，提名和公司治理委员会主席以及高管薪酬委员会成员。 • Realty Income（NYSE）：董事会、提名和公司治理委员会以及高管薪酬委员会成员。Hogan Preusse女士此前曾在VEREIT的董事会任职，在2021年11月1日Realty Income与VEREIT的合并完成后，她加入了Realty Income的董事会。 • Host Hotels and Resorts，Inc.（NYSE）：自2017年6月起担任董事会成员，并担任文化与薪酬委员会和审计委员会成员。
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Andrew P. Power 年龄：46岁 董事兼首席执行官自：2022
委员会：无 |
技能和专长： •行政领导 •战略 •国际 •金融和资本市场 • REIT和房地产 •技术
教育： • BS-维克森林大学
任职资格： 我们的董事会选择Power先生担任董事是因为董事会认为他拥有宝贵的行业、金融和投资专长，包括担任总裁兼首席执行官以及曾担任公司总裁兼首席财务官的丰富经验。
Mr. Power自2022年12月起担任我们的首席执行官和董事。Power先生自2021年11月起担任我们的总裁，并于2015年4月至2022年12月担任我们的首席财务官，负责全球投资组合运营、技术开发和创新、服务提供商和企业客户解决方案、资产管理和信息技术以及公司在Digital Realty全球平台上的财务职能。Power先生拥有超过20年的投资、财务和管理经验。在加入Digital Realty之前，Power先生在投资银行领域担任的职务越来越重要，最近担任美银美林的董事总经理。Power先生还是2004年为Digital Realty首次公开发行股票提供咨询的主承销团队的成员。
专业经验： •自2021年11月起担任公司总裁。 • 2015年4月至2022年12月担任公司首席财务官。 •从2011年到2015年4月，Power先生在美银美林担任越来越重要的职务，最近担任房地产、博彩和住宿投资银行业务的董事总经理。 • 2004年至2011年，Power先生在花旗集团 Global Markets，Inc.担任越来越重要的职务，最近担任副总裁。 •全国房地产投资信托协会（Nareit）执行委员会和房地产圆桌会议董事会成员。
其他目前的上市公司董事会： • Americold Realty Trust（NYSE）：自2018年起担任董事会成员，并担任审计委员会和投资委员会成员。
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| 2026年代理声明 | 24 |
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Stephen R. Bolze 年龄：63岁 董事自：2026年1月
委员会： •审计委员会 |
技能和专长： •金融 •行政领导 •能源和电力 •国际
教育： • BSE –杜克大学 • MBA –密歇根大学
任职资格： 我们的董事会选择Bolze先生担任董事，因为它认为他拥有宝贵的财务和运营行业专业知识，包括在基础设施和能源部门工作的丰富经验。
专业经验： • Standish Spring Investments是一家专注于早期成长型公司的投资公司，自2022年4月起担任创始人兼首席执行官。 • 2017年至2021年在Blackstone Inc.担任高级董事总经理兼基础设施投资组合运营和资产管理主管，以及基础设施业务的创始合伙人之一。 • 2012年至2017年担任GE Power and Water总裁兼首席执行官，此前自1993年以来曾担任其他多个职位。
其他目前的上市公司董事会： •无。
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VeraLinn“Dash”Jamieson 年龄：65岁 董事自：2020年
委员会： •提名和公司治理委员会 |
技能和专长： •技术 •国际 •风险管理 •战略 •网络安全监督中的CERT证书获得者
教育： • BS-西弗吉尼亚大学 • MS-国防大学 • MS-Embry Riddle大学
任职资格： 我们的董事会选择Jamieson中将担任董事，因为它认为她在数据管理、云技术、人工智能和机器学习方面拥有宝贵的专业知识，以及她超过37年的政府经验。
专业经验： •在美国空军获得中将军衔，在2020年退役之前，曾担任美国空军情报监视、侦察和网络效应企业的主管，为国防部开展行动。 • 2016年11月至2019年2月担任情报、监视和侦察副参谋长。 • 2016年4月至2016年11月，美国华盛顿特区，美国战略司令部ISR联合功能部件司令部副指挥官。 •弗吉尼亚州兰利-尤斯蒂斯联合基地总部空战指挥部情报总监，2013年12月至2016年4月。 •自2020年4月起担任Beacon Global Strategies，LLC顾问委员会成员。
其他目前的上市公司董事会： •无。
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Kevin J. Kennedy 年龄：70岁 董事自：2013年
委员会： •人才与薪酬委员会（主席） •提名和公司治理委员会 |
技能和专长： •通讯 •技术 •行政领导 •风险管理 •网络安全监督中的CERT证书获得者
教育： •学士-利哈伊大学 •罗格斯大学硕士、硕士和博士
任职资格： 我们的董事会选择肯尼迪先生担任董事，因为它认为他在通信和技术行业拥有宝贵的专业知识，包括与这些行业的上市公司合作和领导这些行业的丰富经验，以及在上市公司董事会的经验。
专业经验： • 2023年2月至2024年6月，开发电动汽车移动充电的私营公司ZEVX的首席产品官兼董事会主席。 • 2022年2月至2022年12月担任激光雷达传感器和感知软件解决方案提供商Quanergy Systems, Inc.（NYSE）首席执行官。2022年12月，Quanergy Systems，Inc.向美国特拉华州破产法院提交了第11章重组计划。 • 2020年8月至2022年5月担任全球太阳能产品供应商Maxeon Solar技术公司（NASDAQ）的董事会主席。 • 2018年7月至2020年3月在管理咨询公司Blue Ridge Partners担任高级董事总经理。 • Kennedy先生于2017年10月至2018年7月担任顾问。 •全球实时业务协作和通信解决方案提供商Avaya Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，2008年12月至2017年9月。2017年1月，Avaya Inc.向美国纽约南区破产法院提交了第11章重组计划。 •此前，光通信产品提供商JDS Uniphase Corporation首席执行官。 •自2007年1月起担任非营利组织金丝雀基金会董事会成员，并担任审计委员会主席。 •此前，国家安全电信咨询委员会总统顾问委员。
其他目前的上市公司董事会： • KLA-Tencor Corporation（NASDAQ）：自2007年5月起担任董事会成员、审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。 • UL Solutions，Inc.（NYSE）：自2020年2月起担任董事会成员，自2023年2月起担任人力资本和薪酬委员会主席和审计委员会成员。UL Solutions于2024年4月12日开始在纽交所交易，此前是一家私人控股公司。
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| 2026年代理声明 | 26 |
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William G. LaPerch 年龄：70岁 董事自：2013年
委员会： •提名和公司治理委员会（主席） •审计委员会 |
技能和专长： •托管/互联互通 •通讯 • 2017年NACD董事会领导研究员 •网络安全监督中的CERT证书获得者
教育： • BS-美国西点军校 • MBA-哥伦比亚大学
任职资格： 我们的董事会选择LaPerch先生担任董事，因为它认为他在带宽、托管、互联和通信行业拥有宝贵的专业知识，包括与这些行业的上市公司合作和领导这些行业的丰富经验。
专业经验： •自2012年7月起，作为委托人与LaPerch Consulting在网络、数据中心和云领域为各种私募股权公司提供服务。 •高级顾问，South Reach Networks，一家暗光纤和网络公司，2020年5月至2025年6月。 •于2020年9月至2025年8月担任网络通信和技术解决方案提供商Windstream Corporation的母公司气流通讯公司的董事会成员和薪酬委员会主席。 • 2016年7月至2019年12月在通信基础设施领域的建筑服务公司Hylan Datacom担任执行主席。LaPerch先生于2016年7月至2022年3月担任Hylan董事会成员。 •带宽基础设施服务提供商AboveNet，Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员。 •城域光纤服务提供商Metromedia Fiber Network网络服务总裁兼企业服务总裁。 •全球通信公司MCI Worldcom，Inc.网络服务副总裁。 • ITG Communications，LLC管理委员会成员，该公司是宽带运营商和电力合作社的服务提供商。 •电信服务提供商First Light光纤董事会成员。
其他目前的上市公司董事会： •无。
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| 2026年代理声明 | 27 |
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Jean F.H.P. Mandeville 年龄：66岁 董事自：2020年
委员会： •审计委员会 |
技能和专长： •国际 •技术 •电信 •金融和资本市场
教育： • MS大学圣伊格内修斯分校
任职资格： 根据公司与InterXion控股 N.V.之间的合并协议的条款，我们的董事会选择Mandeville先生担任董事，该协议于2020年3月结束。我们的董事会认为，他拥有宝贵的国际、金融和行业专业知识，包括在技术行业公司的经验以及在之前担任首席财务官时的丰富经验。
专业经验： • 2011年1月起任InterXion控股 N.V.董事会成员，2015年6月至2020年3月担任其董事长。 • 2008年10月至2010年12月担任MACH S. á.r.l.的首席财务官和董事会成员。 • Global Crossing Holdings Ltd/Global Crossing Ltd执行副总裁兼首席财务官,2005年2月至2008年9月。他负责所有金融业务。 • Singapore Technologies Telemedia Pte. Ltd./ST Telemedia的首席财务官。 •英国电信公司的高级管理职位，覆盖欧洲、亚洲和美洲电信市场的所有部门，包括有线、无线和多媒体。 •比利时Coopers & Lybrand高级顾问。
其他目前的上市公司董事会： •无。
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Afshin Mohebbi 年龄：63岁 董事自：2016
委员会： •审计委员会（主席） •人才与薪酬委员会 |
技能和专长： •金融 •电信 •技术 •国际
教育： • BS-加州大学欧文分校 • MBA-加州大学欧文分校
任职资格： 我们的董事会选择Mohebbi先生担任董事，因为它认为他在电信行业拥有宝贵的金融和行业经验，包括与电信行业的公司合作和领导公司的丰富经验。
专业经验： • TPG资本高级顾问，专注于全球技术和电信投资，自2003年4月起。 •通过自己的投资业务，成为多家初创科技公司的投资人和顾问。 • 奎斯特通讯总裁兼首席运营官，负责监督核心业务，包括全球网络和面向市场的部门，以及黄页、数据中心、主机和无线部门。 •英国电信公司、SBC Communications和Pacific Bell的高级管理职位。
其他目前的上市公司董事会： •无。
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| 2026年代理声明 | 28 |
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Mark R. Patterson 年龄：65岁 董事自：2016
委员会： •人才与薪酬委员会 •提名和公司治理委员会 |
技能和专长： •金融 •房地产 • REIT •国际
教育： • BBA-威廉和玛丽学院 • MBA-弗吉尼亚大学
任职资格： 我们的董事会选择Patterson先生担任董事，因为它认为他拥有宝贵的金融和房地产行业专业知识，包括在房地产行业与上市公司合作的丰富经验，以及在上市公司董事会任职的经验。
专业经验： •洛克菲勒资本管理公司顾问。 • MRP Realty Advisors，LLC总裁。 • 花旗集团董事总经理兼房地产投资银行业务全球主管 •在美林证券担任董事总经理兼房地产全球本金投资主管，负责监督该公司的房地产本金投资活动。 •美林房地产投资银行业务全球主管，同时也是全球商业房地产业务的联席主管，业务涵盖房地产投资银行、本金投资和抵押贷款债务。 •在其整个职业生涯中，帕特森先生参与了涵盖全球大多数主要房地产市场几乎所有类型房地产的各种融资和投资活动。 • 2018年5月至2025年12月任Paramount Group, Inc.（NYSE）董事会成员、提名和公司治理委员会主席。
其他目前的上市公司董事会： • UDR, Inc.（NYSE）：自2014年起担任董事会成员，并担任薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。 • Americold Realty Trust（NYSE）：自2019年3月起担任董事会主席，自2018年5月起担任提名和公司治理委员会主席。Patterson先生于2018年1月加入Americold Realty Trust董事会。
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Susan Swanezy 年龄：67岁 董事自：2024年4月
委员会： •人才与薪酬委员会 |
技能和专长： •金融 • REIT和房地产 •资本市场 •战略
教育： • BSFS –乔治城大学
任职资格： 我们的董事会选择Swanezy女士担任董事，因为它认为她拥有宝贵的金融和房地产行业专业知识，包括在REIT行业与上市公司合作的经验以及公共和私人资本市场的知识。
专业经验： • Hodes Weill & Associates L.P.合伙人，该公司是一家专注于房地产和基础设施领域投资管理行业的全球咨询公司，2010年至2024年3月。 •董事总经理，瑞士信贷集团股份公司房地产投资集团分销主管。 •在德意志银行 AG及其附属公司担任多个职位，包括RREEF的合伙人和董事总经理–客户关系，RREEF是德意志银行资产管理部门以及房地产投资银行部门的房地产投资管理业务。
其他目前的上市公司董事会： • AvalonBay Communities，Inc.（NYSE）：自2016年起担任董事会成员，担任提名、治理和企业责任委员会主席和薪酬委员会成员
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董事会一致建议对每位董事提名人进行投票
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执行干事
以下部分列出，截至本委托书日期，我们现任执行官（执行官）的姓名、年龄、职位和履历摘要。
Andrew P. Power， 总裁兼首席执行官 年龄：46岁 |
职责： •提供日常领导，为公司确定战略方向
教育： • BS-维克森林大学
Power先生自2022年12月起担任公司首席执行官和董事。Power先生的履历信息载于上文“—选举董事”项下。 |
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Matthew Mercier， 首席财务官 年龄：46岁 |
职责： •领导公司的全球企业财务组织，包括会计、资本市场、财务规划和报告、投资者关系、税务和财务
教育： • BS-加州大学伯克利分校 • MBA-加州大学伯克利分校（哈斯商学院）
• Mercier先生自2023年1月起担任我们的首席财务官，此前曾于2020年3月至2023年1月担任全球财务和会计高级副总裁，2015年至2020年担任财务高级副总裁，在此之前担任财务副总裁。 •在2006年加入公司之前，Mercier先生曾任职于Equity Office Properties和毕马威会计师事务所。
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珍妮·李， 执行副总裁、总法律顾问和秘书 年龄：49岁 |
职责： •领导公司的全球法律、可持续发展、风险管理、治理、合规和公共事务职能
教育： • BA-加州大学伯克利分校 • 京东-密歇根大学法学院
• Lee女士自2022年1月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问，自2022年3月起担任秘书，此前曾于2019年至2021年担任高级副总裁、副总法律顾问和助理秘书，2018年至2019年担任高级副总裁、协理总法律顾问，2016年至2018年担任副总裁、协理总法律顾问，在此之前担任副总裁、公司法律顾问。Lee女士于2010年加入公司。 •在加入公司之前，Lee女士是Latham & Watkins LLP的公司律师，她的执业领域包括上市公司代表和资本市场、并购和风险投资交易。
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公司治理
董事会治理文件
董事会维护其每个常设委员会的章程。此外，董事会通过了一套书面的公司治理准则，以及适用于公司员工、管理人员和董事（包括我们的首席执行官和首席财务官）的商业行为和道德准则。要查看我们的审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，请访问我们的网站www.digitalrealty.com。这些文件中的每一份也都可免费提供给向Digital Realty Trust, Inc.发送书面请求的任何股东，地址为601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX 78701，TX 75201，ATTN：总法律顾问兼秘书。
独立董事
纽交所上市标准要求纽交所上市公司拥有多数独立董事会成员以及一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成。根据纽交所上市标准，任何公司的董事都不具备“独立”资格，除非该公司的董事会肯定地确定该董事与该公司（直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。纽交所规则还包括某些评估董事独立性的分类标准。
董事会通过决议，肯定地确定，根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理文件中规定的标准，在年度会议上被提名参加董事会选举的所有非雇员候选人都是独立的（独立董事）。在做出这一决定时，董事会考虑了从第92页开始的标题“某些关系和关联方交易”下描述的关系和交易。
董事会会议
2025年期间，董事会共召开七次会议，独立董事四次召开常务会议。董事会主席担任独立董事执行会议的主持董事。Hogan Preusse女士于2025年担任董事会主席。各董事会委员会在2025年期间举行的会议次数在下文“——董事会委员会”标题下列出。截至2025年12月31日止年度，每名董事出席董事会及其所服务的委员会会议总数的至少75%。5名董事出席了2025年年度股东大会，董事会希望所有竞选连任董事会的现任董事亲自出席年度会议，电话或虚拟方式出席，除非出现不可预见的情况或无法解决的冲突。
董事会领导Structure
我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持全体董事会和高管的会议
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独立董事会议。董事会主席和首席执行官角色的这种分离允许董事会对公司进行更大的监督。鉴于公司的具体特点和情况，以及Hogan Preusse女士和Power先生的技能和经验，董事会已确定我们的董事会领导结构在目前是最合适的。
董事入职和董事继续教育
作为我们董事入职计划的一部分，新董事参加一个定向计划，使他们熟悉公司的业务、运营、战略和公司治理实践，并协助他们发展公司和行业知识，以优化他们在董事会的服务。我们的入职计划还包括与我们的管理团队成员举行会议，以加快我们的新董事充分有效地参与董事会审议的能力。
我们鼓励我们的董事，并向他们报销合理的费用，参加协助他们履行职责的外部董事教育计划。我们定期向董事会提供与公司业务及其行业相关的信息，以及公司治理和监管问题。我们还定期向董事会提供主题专家关于法律要求、行业趋势和其他相关事项的介绍。董事会成员也有机会参加行业会议和其他活动，例如参观我们的数据中心。
董事会委员会
董事会已成立三个常设委员会以协助其履行职责：审核委员会、人才及薪酬委员会及提名及企业管治委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程，每一份章程均可在我们的网站www.digitalrealty.com上查阅，并按“——董事会治理文件”的规定，通过写信给我们的总法律顾问和秘书向任何提出要求的股东提供印刷版。根据纽约证券交易所规则和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的独立性要求，每个委员会完全由独立董事组成。截至本委托书之日的委员会成员名单如下。
审计委员会
| 成员 | 委员会职能 | |
| Afshin Mohebbi（主席） Stephen R. Bolze(1) William G. LaPerch Jean F.H.P. Mandeville |
•协助董事会履行以下方面的监督职责： –公司财务报表的完整性和对融资报告的内部控制； –公司遵守法律及监管规定的情况； –审计公司财务报表的注册会计师事务所（独立核数师）的资格、聘用、薪酬、独立性；及 –公司内部审计职能及独立核数师的履行情况。 •准备联邦证券法要求的披露，包括S-K条例第407（d）（3）（i）项，以纳入公司的年度代理声明。 •负责独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作或为公司执行其他审计、审查或证明服务而进行的工作的任命、报酬、保留、终止、评估和监督。 •至少每年审查独立审计员的独立性、业绩、资格和质量控制程序以及独立审计员高级人员的经验和资格。 •监督年度审计、季度审查、内部审计。 |
|
| 2025年会议次数：12 | ||
| 董事会认定，MHEBBI、Bolze、LaPerch和Mandeville各自都是SEC定义的“审计委员会财务专家”。 | ||
| (1) | Bolze先生于2026年1月1日被任命为审计委员会成员。 |
| 2026年代理声明 | 33 |
在公司或其附属公司聘用公司独立核数师提供审计或非审计服务前，审计委员会须预先批准聘用。如果服务的聘用是根据审计委员会就公司聘用独立审计师制定的预先批准政策和程序订立的，则将不需要审计委员会对审计和非审计服务的预先批准，前提是政策和程序详细说明了特定服务，审计委员会被告知所提供的每项服务，并且此类政策和程序不包括将审计委员会根据《交易法》承担的责任下放给公司管理层。审计委员会可将授予预先批准的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。审计委员会授权向审计委员会主席莫赫比先生授予预先批准。
有关审计委员会履行的具体职能的进一步信息载于下文“提案2。认可遴选独立注册会计师事务所——审计委员会报告。”
人才及薪酬委员会
| 成员 | 委员会职能 | |
| Kevin J. Kennedy（主席） Afshin Mohebbi Mark R. Patterson Mary Hogan Preusse Susan Swanezy(1) |
•履行或协助董事会履行与公司高管薪酬相关的董事会职责，包括设计（与公司管理层协商）、批准、建议董事会批准、实施、管理、管理和评估公司的薪酬计划、政策和方案。 •至少每年审查我们的执行官的绩效和薪酬，并批准我们指定的执行官的薪酬。 •至少每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并评估其相对于这些目标的绩效。 •管理经修订的Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P. 2014年激励奖励计划（2014年计划）、Digital Realty 2025附带权益计划（附带权益计划）以及Digital Realty Trust, Inc.经修订和重述的员工股票购买计划（ESPP）。 •准备联邦证券法要求的披露，以纳入公司的年度代理声明。 |
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| 2025年会议次数：5 | ||
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| (1) | Swanezy女士于2025年5月29日被任命为人才和薪酬委员会成员。 |
董事会通过决议肯定地确定，我们的人才和薪酬委员会的任何成员与公司没有任何关系，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义。
在履行职责时，人才和薪酬委员会可将其任何或全部职责委托给人才和薪酬委员会的一个小组委员会，但须符合公司的管理文件、适用法律和纽约证券交易所规则，但以下情况除外：
| • | 审查和批准与我们首席执行官的薪酬有关的企业目标和目标，并评估其相对于这些目标的绩效； | |
| • | 审查和批准我们的首席执行官、我们的首席财务官和所有其他指定的执行官的薪酬； | |
| • | 就非首席执行官薪酬、激励薪酬计划和基于股权的计划以及审查和批准所有执行官的雇佣协议和遣散安排向董事会提出的建议；和 | |
| • | 编制并批准其年度薪酬委员会报告。 |
为协助人才和薪酬委员会作出决定，首席执行官每年就所有其他指定执行官的薪酬向人才和薪酬委员会提供建议。没有一名执行官就自己的薪酬提出建议。每位被任命的执行官都与人才和薪酬委员会或首席执行官一起参加年度绩效审查。就我们的首席执行官而言，就其在评估期间的个人贡献征求董事会的意见。我们指定的执行官的绩效也每年由人才和薪酬委员会进行审查。
| 2026年代理声明 | 34 |
就2025年而言，人才与薪酬委员会保留Semler Brossy的服务，担任人才与薪酬委员会的独立薪酬顾问。Semler Brossy受聘协助人才和薪酬委员会处理各种事项，其中包括审查有关薪酬的市场数据；对我们的执行官的总薪酬包进行年度审查并提出年度审查，包括基本工资、现金奖金、长期激励和直接薪酬总额；审查和评估目前提供给指定执行官的长期激励和未来奖励；调整和测试与绩效相关的薪酬；审查非员工董事的薪酬；审查公司的同行群体；以及了解市场趋势。人才与薪酬委员会根据SEC和纽交所规定的规则评估了Semler Brossy的独立性，得出的结论是，2025年不存在会阻止Semler Brossy担任人才与薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
提名和公司治理委员会
| 成员 | 委员会职能 | |
| William G. LaPerch（主席） VeraLinn Jamieson Kevin J. Kennedy Mark R. Patterson |
•确定合格候选人成为董事会成员。 •选择被提名人当选为董事。 •选择候选人填补董事会的任何空缺。 •制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则和原则。 •监督董事会和管理层的评估。 |
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| 2025年会议次数：4 |
有关提名和公司治理委员会的更多信息载于下文“—董事提名人的资格”、“—董事资格和经验”、“—提名和公司治理委员会审议董事提名人的流程”和“—股东可以推荐董事提名人的方式”。
董事提名人的资格
提名和公司治理委员会没有为董事会提名人规定最低资格。根据其章程，提名和公司治理委员会在确定向董事会推荐选举的候选人时，考虑以下标准：
| （一） | 个人和职业诚信、道德和价值观； |
| （二） | 在公司治理方面的经验，包括作为高级职员、董事会成员或高级管理人员或作为上市公司的前高级职员、董事会成员或高级管理人员，以及对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素的一般理解； |
| （三） | 担任另一家上市公司董事会成员的经历； |
| （四） | 公司行业或运营领域的行政、运营和/或学术专长； |
| （五） | 实用成熟的商业判断，包括独立分析查询的能力；以及 |
| （六） | 作为团队一员工作的能力。 |
更多关于我们每一位董事的任职资格和经验的信息，请见下一页“董事任职资格和经验”表格。
| 2026年代理声明 | 35 |
董事资格及经验
提名和公司治理委员会认为，知识、经验和能力的互补平衡将为公司及其股东提供最好的服务。下表总结了董事会认为可取的经验、资格、属性和技能类型，因为它们与公司的业务和结构特别相关。虽然董事会就每位董事考虑了所有这些因素，但下表并未包含我们董事的所有经验、资历、属性或技能。所提供的信息截至本代理声明之日。
| 技能/资格 |  |
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| 会计/金融素养 |  |
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| 公司治理 |  |
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| 行政领导 | |
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| 金融/资本市场 | |
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| 国际经验 | |
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| 投资性房地产 | |
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| 风险管理 | |
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| 销售/市场营销 | |
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| 策略 | |
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| 技术经验 | |
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| 老兵 | |
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公司的企业管治指引指出，每位被提名人都是在董事会整体背景下进行评估的，目标是通过运用其在这些不同领域的经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团队。委员会考虑董事会在确定董事提名人选方面的技能和经验组合，以及专业背景、专业领域和行业。
提名和公司治理委员会审议董事提名人的程序
提名和公司治理委员会定期审查每位现任董事的表现，并在决定是否建议提名该董事连任时考虑结果。提名和企业管治委员会在每届将选举董事或连任董事的年度会议之前的适当时间，向董事会推荐提名和企业管治委员会等候选人，供董事会提名，这些候选人经行使其判断，认为完全合格、愿意并可任职。
在董事会出现空缺或董事向董事会告知其辞职意向后的适当时间，提名和公司治理委员会可向董事会建议由董事会选举以填补该空缺，提名和公司治理委员会等董事会的潜在成员在行使其判断时已发现完全合格且愿意并可任职。在确定潜在成员是否有资格任职时，提名和公司治理委员会将考虑上文“——董事提名人的资格”中列出的因素。
尽管如此，如果公司根据合同或其他方式被法律要求允许第三方指定一名或多名董事提名人当选（例如，根据我们每一系列已发行优先股的补充条款中包含的权利，一起投票，在股息违约时选举两名董事），则此类董事的提名或选举将受此类要求的约束。此外，将考虑从股东收到的建议，并遵守与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准。
| 2026年代理声明 | 36 |
股东推荐董事提名人的方式
提名和公司治理委员会将审议公司股东推荐的董事提名人。我们的章程还提供了代理访问权，允许在至少3年内连续实益拥有公司3%或更多普通股的股东通过公司代理材料提交董事提名，最多可获得当时任职董事的20%。所有建议必须直接提交给提名和公司治理委员会主席、总法律顾问兼秘书的关照，Digital Realty Trust, Inc.,601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701。在2027年年会上审议的董事提名人选建议，必须不迟于美国中部时间2026年12月18日下午5：00且不早于2026年11月18日以书面形式收到。如果2027年年会日期比2026年年会日期一周年提前或延迟超过30天，股东的通知必须不早于第150第会议日期的前一天，且不迟于美国中部时间下午5时，在120号较晚者举行第原召开的会议日期的前一天或10第会议第一次公示之日的次日。每位推荐某人为董事候选人的股东必须向公司提供我们章程中规定的信息，如下文“其他事项——股东提议和提名”中所述。推荐股东还必须提供提名和公司治理委员会可能要求的补充信息，以确定提议的被提名人（i）是否有资格担任审计委员会成员，（ii）是否符合独立董事的标准，以及（iii）是否符合上文“——董事提名人的资格”中规定的我们董事的标准。此外，被提名人必须让自己合理地接受提名和公司治理委员会的面谈。详情请参阅下文“其他事项——股东提案与提名”。提名和公司治理委员会将根据这些既定程序审议向其提交的所有推荐董事候选人，尽管它只会向董事会推荐其认为最合格的候选人作为潜在提名人。然而，提名和公司治理委员会将不会考虑任何董事候选人，如果该候选人的候选资格或如果当选，董事会成员资格将违反适用法律。
董事会评估
董事会定期评估其有效性并寻求改善其绩效。提名和公司治理委员会领导对董事会及其委员会进行年度绩效审查，旨在持续加强董事会和委员会。作为2025年该过程的一部分，每位董事都提交了匿名的董事会和董事会委员会评估，其中涵盖了关键治理和其他主题。这些议题包括（其中包括）委员会的组成和结构、董事会和委员会会议议题的相关性和及时性、董事会的作用、董事会和管理层之间的关系、董事会的战略优先事项、董事会的内部工作动态以及董事会和委员会的整体有效性。这些调查结果随后被汇编并提交给董事会和委员会讨论。董事会还可能不时聘请第三方独立顾问，以补充其定期审查程序。最近的一次是在2023年，为促进董事会的年度评估进程，董事会聘请了一名独立的第三方顾问。
| 2026年代理声明 | 37 |
董事会在监督风险方面的作用
董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，有效的风险监督是董事会的重要优先事项。公司的风险监督框架包括：
| • | 董事会与执行和风险管理团队接触，以了解公司业务和战略中的关键风险； | |
| • | 公司业务的年度企业风险评估，由董事会审查； | |
| • | 董事会和执行管理层会议重点讨论战略和战略风险； | |
| • | 通过每周一次的管理层投资委员会会议，以结构化和纪律化的方式审慎配置资本； | |
| • | 严格的内部和第三方审计，评估公司的控制和程序； | |
| • | 评估公司的风险管理流程；以及 | |
| • | 培养适当的诚信文化和风险意识。 |
虽然董事会对监督公司的风险管理负有主要责任，但其委员会对每个委员会各自职责领域内的风险进行监督，委员会定期向全体董事会提供最新情况。
| 2026年代理声明 | 38 |
对网络安全的监督
董事会将网络安全和其他信息技术风险视为其风险管理和合规监督职能的一部分。董事会监督管理层对公司网络安全风险管理流程的实施，并每年至少两次收到管理层关于公司网络安全风险的报告。此外，管理层会根据需要向董事会更新影响我们的重大网络安全事件。董事会听取管理层关于公司网络风险管理流程的简报，并接受公司首席技术官、首席信息安全官和首席信息官、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的介绍，作为董事会风险监督职能的一部分，并就影响上市公司的主题进行继续教育。公司首席技术官、首席信息安全官和首席信息官主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并执行公司的网络安全风险管理流程。公司首席技术官是管理团队的成员，与首席信息安全官、首席信息官和网络安全运营团队密切合作，随时了解和监测通过各种方式预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报和从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括我们聘请的外部顾问，以及IT、运营技术以及产品和服务环境中部署的安全工具产生的警报和报告。
股东及相关方与董事会的沟通
股东和利害关系方可以向董事会发送信函，由执行副总裁、总法律顾问兼秘书Jeannie Lee，Digital Realty Trust, Inc.,601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701。Lee女士将审查发给董事会或任何董事会成员的所有信件，以寻找任何不适当的信件和更适合发给管理层的信件。Lee女士将汇总所有未转发给董事会的信函，并应董事会要求将信函提供给董事会审查。Lee女士将酌情在收到信函后的下一次定期董事会会议之前将股东信函转发给董事会。本司非管理层及独立董事作为一个整体的函件，请寄往上述地址公司，注意：独立董事。
股东和利益相关方可通过直接发送信函至投资者关系部与投资者关系部联系，Digital Realty Trust, Inc.,601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX 78701，or via telephone at（737）281-0101 or via email at investorrelations@digitalrealty.com。
| 2026年代理声明 | 39 |
议案二：批准遴选独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交毕马威会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所对公司自2004年成立以来的财务报表进行了审计。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所不是章程或其他要求。然而，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择作为公司惯例提交给股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会可能会重新考虑未来是否保留毕马威会计师事务所。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
| 需要投票：批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的选择，需要在年度会议上获得多数票的赞成票。 |
独立注册会计师事务所
以下汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司为毕马威会计师事务所服务产生的费用。
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 3,819,000 | $ | 3,969,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | 565,000 | 590,000 | ||||||
| 税费 | 597,000 | 826,000 | ||||||
| 所有其他费用(3) | 50,000 | 144,000 | ||||||
| 总费用 | $ | 5,031,000 | $ | 5,529,000 |
| (1) | “审计费用”是毕马威会计师事务所就公司年度合并财务报表综合审计和财务报告内部控制、经营合伙企业年度合并财务报表审计以及与公司普通股和债务证券发行相关的致承销商信函所提供的专业服务收取的费用总额。 |
| (2) | 2025年和2024年的“审计相关费用”是针对欧洲、亚洲、非洲和澳大利亚的房产以及401（k）计划所要求的外国法定审计的费用。 |
| (3) | “所有其他费用”包括2025年和2024年主要与IT认证服务相关的费用。 |
毕马威会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务和所有其他服务均由审计委员会或审计委员会主席预先批准（并向审计委员会报告）。
| 2026年代理声明 | 40 |
审计委员会报告*
审计委员会协助马里兰州公司Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）履行其对公司财务报告流程以及财务报告内部控制的监督责任。公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性以及公司财务报告流程、会计政策、财务报告内部控制和披露控制及程序。公司独立注册会计师事务所负责对截至年末公司年度合并财务报表及财务报告内部控制有效性进行审计。
审核委员会已与公司管理层及公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审阅及讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所审计的总体范围和计划。审计委员会定期与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）举行会议，无论管理层是否在场，讨论其审计结果、对截至年底公司财务报告内部控制有效性的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会成员在履行监督职能时，必然依赖公司管理层和毕马威会计师事务所向他们提供的信息、意见、报告和声明。审计委员会还收到并与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求就毕马威会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通所要求的书面披露，与毕马威会计师事务所讨论了其独立于管理层和审计委员会的独立性，并与毕马威会计师事务所讨论了根据PCAOB的适用标准要求讨论的事项。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的综合财务报表纳入公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
Afshin Mohebbi，主席
Stephen R. Bolze
William G. LaPerch
Jean F.H.P. Mandeville
 董事会一致建议为提案2 |
| * | 本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不以引用方式并入公司或运营合伙企业根据1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本委托书日期之前或之后提交的，也无论此类文件中的任何通用公司语言如何。 |
| 2026年代理声明 | 41 |
主要股东
下表列出，截至2026年3月30日，运营合伙企业中的有限合伙企业单位（单位）（其中Digital Realty Trust，Inc.为唯一普通合伙人）所持有的我们普通股股份和普通股股份的实益所有权可交换为（i）每一个拥有5%或以上已发行普通股和单位的实益拥有人，（ii）董事、董事提名人和指定的执行官，以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体。表格中列出的每个人对我们的普通股的所有股份和显示为该人实益拥有的单位拥有唯一的投票权和投资权，但表格附注中另有规定的除外。一个人持有普通股股份而不是单位的程度在表格附注中列出。除非另有说明，每个被点名人士的地址均为care of Digital Realty Trust, Inc.,601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701。
| 实益拥有人名称 | ||||||||||||
| 5%股东： | 股票数量 实益拥有 |
百分比 所有股份 |
(1) | 百分比 所有股份 和单位 |
(2) | |||||||
| 贝莱德，公司。(4) | 38,800,592 | 11.1% | 10.9% | |||||||||
| Cohen & Steers, Inc.(5) | 28,001,340 | 8.0% | 7.69% | |||||||||
| 挪威银行(6) | 21,995,957 | 6.3% | 6.2% | |||||||||
| 美国道富集团(7) | 20,649,053 | 5.9% | 5.8% | |||||||||
| 董事和指定执行官： | 数量 股份及单位 实益拥有 |
(1)(3) | 百分比 所有股份 |
(1)(3) | 百分比 所有股份 和单位 |
(2)(3) | ||||||
| Mary Hogan Preusse(8) | 11,374 | * | * | |||||||||
| Andrew P. Power(9) | 324,780 | * | * | |||||||||
| Stephen R. Bolze(10) | 743 | * | * | |||||||||
| VeraLinn Jamieson(11) | 13,102 | * | * | |||||||||
| Kevin J. Kennedy(12) | 12,642 | * | * | |||||||||
| William G. LaPerch(13) | 24,288 | * | * | |||||||||
| Jean F.H.P. Mandeville | 10,034 | * | * | |||||||||
| Afshin Mohebbi(14) | 13,724 | * | * | |||||||||
| Mark R. Patterson(15) | 20,742 | * | * | |||||||||
| Susan Swanezy(16) | 3,416 | * | * | |||||||||
| Matthew Mercier(17) | 44,278 | * | * | |||||||||
| 珍妮·李(18) | 45,384 | * | * | |||||||||
| 全体董事和执行官为一组（12人） | 516,978 | * | * |
| * | 不到1%。 | |
| (1) | 基于截至2026年3月30日我们已发行普通股的348,955，463股。对于每位指定的执行官和董事，该人实益拥有的我们普通股的股份百分比假设该人持有的在2026年3月30日后60天内归属或将归属的所有单位都交换为我们的普通股股份，而其他人持有的任何归属单位都不是这样交换的。对于所有董事和执行官作为一个整体，这些人实益拥有的我们普通股的股份百分比假设这些人持有的所有在2026年3月30日后60天内归属或将归属的单位交换为我们的普通股股份。 | |
| (2) | 基于截至2026年3月30日的355,247，552股普通股和已发行单位，包括348,955，463股普通股和6,292，089股单位。对于每位指定的执行官和董事，我们的普通股和该人实益拥有的单位的股份百分比假定，该人持有的所有在2026年3月30日后60天内归属或将归属的单位将被交换为我们的普通股股份，而其他人持有的归属单位均不被如此交换。对于所有董事和执行官作为一个整体，我们的普通股和这些人实益拥有的单位的股份百分比假定这些人持有的所有在2026年3月30日后60天内归属或将归属的单位交换为我们的普通股股份。 |
| 2026年代理声明 | 42 |
| (3) | 截至2026年3月30日的实益所有权。本栏包括（i）可能通过限制性股票或限制性股票单位的预定归属获得的普通股股份和（ii）可能通过预定归属获得的长期激励单位，在每种情况下均在2026年3月30日的60天内。包括第67页“——财政年度终了时的杰出股权奖励”表格中列出的某些奖励在2025年的归属。 | |
| (4) | 仅基于贝莱德于2026年2月12日向SEC提交的附表13F中包含的信息。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。唯一表决权：35,723，367股；唯一决定权：38,800，592股；共有表决权和共有决定权：无。 | |
| (5) | 仅基于科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.于2026年2月13日向SEC提交的附表13F中包含的信息。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.的地址是1166 Avenue of the Americas，30第楼层，纽约，NY 10036。唯一表决权：21,039，157股；唯一决定权：28,001，340股；共有表决权和共有决定权：无。 | |
| (6) | 仅基于挪威央行（the Central Bank of Norway）于2026年2月10日向SEC提交的附表13F中包含的信息。挪威银行的地址是Bankplassen 2，PO Box 1179 Sentrum，NO0107 Oslo，Norway。单独表决权和唯一决定权：21,995，957股；共有表决权和共有决定权：无。 | |
| (7) | 仅基于美国道富集团于2026年2月13日向SEC提交的附表13F中包含的信息。美国道富集团的地址是道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。单独表决权和唯一决定权：无；共有表决权：2,239，222股；共有决定权：20,649，053股。 | |
| (8) | 包括11374个既得长期激励单位。 | |
| (9) | 包括142,918个归属长期激励单位和181,862个归属D类单位。 | |
| (10) | 包括743个既得长期激励单位。 | |
| (11) | 包括13102个既得长期激励单位。 | |
| (12) | 包括12,642个既得长期激励单位。 | |
| (13) | 包括13480个既得长期激励单位。LaPerch先生还实益拥有公司5.250% J系列累积可赎回优先股的1,200股，占目前已发行的8,000，000股J系列优先股的不到1%。 | |
| (14) | 包括13,724个既得长期激励单位。 | |
| (15) | 包括14220个既得长期激励单位。 | |
| (16) | 包括3416个既得长期激励单位。 | |
| (17) | 包括20945个归属长期激励单位和23321个归属D类单位。 | |
| (18) | 包括25582个归属长期激励单位和9069个归属D类单位。 |
| 2026年代理声明 | 43 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析部分讨论了根据SEC规则确定的2025财年我们指定执行官的薪酬政策和计划。下表列出了我们指定的执行官及其在2025年的职位：
| 姓名 | 职务 |
| Andrew P. Power | 总裁兼首席执行官 |
| Matthew Mercier | 首席财务官 |
| 珍妮·李 | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励那些为我们的股东带来持续长期价值的领导者。我们指定的执行官的目标薪酬的很大一部分与我们的业绩密切相关，并与可衡量的财务、运营和股东回报结果直接相关。
对于2025年，我们的补偿方案强调：
| • | 通过基于绩效的长期股权奖励，与股东回报和财务业绩保持强烈一致； |
| • | 与关键财务和运营优先事项相关的年度激励措施； |
| • | 短期和多年绩效衡量指标的均衡组合；以及 |
| • | 稳健的治理实践和独立监督。 |
对于2025年，我们任命的每位执行官的总薪酬机会以及年度和长期激励目标是由人才和薪酬委员会在年初制定的。目标与符合我们战略优先事项的财务和运营指标挂钩。长期激励以基于绩效的股权奖励形式授予，基于多年绩效标准和基于时间的股权奖励归属。人才和薪酬委员会利用其独立薪酬顾问Semler Brossy的服务进行此次薪酬审查，其中包括审查我们同行群体的薪酬信息。
| 2026年代理声明 | 44 |
我们维持具有竞争力的薪酬计划，包含以下组成部分：
| 成分 | 链接到计划目标 | 类型 Compensation |
说明 | |||
| 基本工资 | 固定水平的现金薪酬，以在竞争激烈的市场中吸引和留住关键执行官 | 现金 | 根据对个人经验和当前绩效的评估、内部薪酬公平以及与我们同行群体中类似情况的执行官的薪酬比较确定 | |||
| 年度奖励奖金 | 激励高管实现年度公司和个人目标的激励机会（设定为基本工资的百分比）
协助在近期和长期吸引、留住和激励员工 |
现金和/或股权 | 基于实现公司/财务和个人绩效目标的组合而获得
具体的公司业绩衡量标准包括核心FFO每股稀释股份和单位（衡量收益）、同店现金NOI（衡量投资组合绩效）和≤ 1兆瓦和互联签约（核心FFO和同店现金NOI的定义见附录1）
执行官还可以选择以股权形式获得全部或部分年度激励奖金（下文“—以股权代替年度现金奖金”下有更详细的描述） |
|||
| 长期激励计划 | 将执行官聚焦于维持长期股东价值，直接与股东利益保持一致
为保留提供了额外的工具
将高管薪酬与多年的相对市场表现和财务业绩保持一致 |
股权 | 2025年向我们指定的执行官授予了基于绩效和基于时间的混合奖励，具体如下：
•总裁兼CEO：60%基于绩效+ 40%基于时间
•所有其他任命的执行官：50%基于绩效+ 50%基于时间
基于业绩的奖励：三年业绩期，单位实际归属为目标的0%至200%，基于：
•业绩期间相对于MSCI美国REIT指数（RMS）的总股东回报；或
•业绩期间平均同店现金NOI增长
业绩归属单位的50%在适用的业绩期结束时时间归属，一年后时间归属50%-基于时间的奖励：25%的单位在四年内每年归属 |
|||
| 附带权益计划 | 旨在吸引、留住和激励与公司某些战略资本风险投资相关的某些高管和其他员工，并认可其成功 | 股权 | 附带权益计划下的奖励分为两类：附带权益奖励和增值权益奖励
奖励归属于同时满足服务条件和绩效条件：
•服务条件将于适用归属开始日期的首四个周年日各满足25%的奖励
•业绩条件将在满足适用投资工具的适用业绩障碍的第一个分配日就奖励的100%获得满足
根据适用的投资工具的表现，有关奖励的分配100%处于风险中 |
善政
为了推进我们的目标，即实施考虑到股东关切的政策和做法，我们将首席执行官（现为Power先生）和董事会主席（现为Hogan Preusse女士）的角色分开。此外，人才和薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Semler Brossy，以协助人才和薪酬委员会除其他外，对我们的执行官的总薪酬方案进行年度审查并提出年度审查。
Semler Brossy由人才和薪酬委员会直接聘用并向其汇报。Semler Brossy之所以被选中，部分原因是其为广泛的公司提供咨询服务的丰富经验，包括其他大型REITs和领先的技术公司，以及在高管薪酬、管理层激励和基于绩效的薪酬方面的专业知识。人才与薪酬委员会根据SEC和纽交所规定的规则评估了Semler Brossy的独立性，得出不存在利益冲突的结论
| 2026年代理声明 | 45 |
存在于2025年，这将阻止Semler Brossy担任人才和薪酬委员会的独立顾问，并确认Semler Brossy之前与我们指定的任何执行官都没有任何关系。此外，人才与薪酬委员会考虑了向人才与薪酬委员会提供建议的外部法律顾问的独立性，符合SEC和纽交所规定的规则，并确定该顾问是独立的。
以下总结了我们的补偿政策和方案的关键方面：
| 我们做什么： | 我们不做的事： | |||
 |
We pay for performance：我们的薪酬计划旨在直接与公司业绩保持一致，基本工资在每位被任命的执行官的总薪酬机会中所占比例相对较小。 |  |
我们不保证加薪或奖金：我们不保证每年加薪或每年奖励奖金。 | |
|
我们平衡短期和长期激励：我们在确定年度激励奖金和授予股权奖励时使用了跨多个业绩期间的多个业绩衡量标准，从而降低了与薪酬相关的风险。 | |
我们不允许无上限支付：我们有一个明确的补偿计划，不允许无上限的奖金支出。 | |
|
我们维持持股指引：我们有稳健的持股准则，我们的每一位受准则约束的高级职员和董事都是合规的。 | |
我们没有税收总额：我们不提供与高管解雇相关的任何遣散费、控制权变更或其他付款的税收总额。 | |
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我们保留一名独立的薪酬顾问：我们的独立薪酬顾问受聘并直接向我们的人才和薪酬委员会报告，就各种薪酬事项提供指导。 | |
我们不允许套期保值：我们不允许董事、执行官或员工对我们的证券进行套期保值。 | |
|
我们采取了高管薪酬回拨政策：根据SEC和NYSE规则，公司采用了高管薪酬回拨政策，该政策规定在财务重述情况下追回错误授予的基于激励的薪酬。 | |
我们不提供过多的附加条件：我们的执行官获得的额外津贴和福利有限。 | |
按绩效付费
按绩效付费是我们薪酬理念的基本要素。与这一重点一致，我们的薪酬方案包括年度激励奖金和长期股权激励薪酬。
公司的主要目标是最大限度地提高：（i）每股和单位运营收益和资金的可持续长期增长，（ii）现金流和通过支付股息和分配给我们的股东和我们的运营合伙企业的单位持有人的回报，以及（iii）投资资本回报率。我们希望通过以下方式实现我们的目标：
| • | 实现优越的风险调整后回报。我们通过以适当的风险调整后回报为目标来管理我们的业务，包括我们的开发管道和租赁交易。我们相信，在我们的业务上实现适当的风险调整后回报将带来卓越的股东回报。 |
| • | 审慎配置资本。我们进行了战略性和互补性投资，同时保持了资产负债表的灵活性。我们致力于保持保守的资本结构。 |
| • | 借力科技，开发全面多样的产品。我们通过有机和收购实现了产品供应的多样化，并相信我们拥有单一供应商提供给客户的最全面的全球数据中心解决方案套件之一。 |
| • | 加速全球影响力和规模。自2004年首次公开募股以来，我们一直战略性地寻求国际扩张，目前业务遍及六大洲。我们认为，我们的全球多产品数据中心组合是我们战略的基础要素，我们的规模和全球平台代表了难以复制的关键竞争优势。 |
| • | 推动收入增长和运营效率。我们积极管理我们的数据中心，通过利用我们的规模来提高运营效率，从而最大限度地提高现金流并控制成本。 |
| 2026年代理声明 | 46 |
我们的薪酬方案直接反映了这些战略优先事项。对于2025年，每位被任命的执行官的绩效是根据财务、收入和个人目标的组合来衡量的。
| 财务指标 | •每股核心FFO
•同店现金NOI |
| 收入指标 | • ≤ 1兆瓦且互联互通签约 |
| 个人绩效目标 | •赢得新客户，增强现有客户关系
•在全球平台上开发解决方案和交付产品
•达到财务和运营指标
•人才管理与企业责任 |
年度激励支出基于与预先设定的目标的绩效，并受到明确的上限限制。
长期激励计划
长期股权激励进一步加强与持续的股东价值创造的一致性。奖励受制于基于时间和基于绩效的归属条件，促进保留和长期问责。
对2025年授予的基于绩效的长期股权奖励，从2025年1月开始的三年期间业绩计量依据如下：
| • | 相对于MSCI美国REIT指数（RMS）的总股东回报，以及 |
| • | 同店现金NOI在同一三年期间的增长。 |
这些措施旨在使高管薪酬结果与多年的相对市场表现和内部运营执行保持一致。
附带权益计划
Carried Interest计划旨在在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励高绩效人才。它通过将薪酬与公司某些战略资本企业内创造的长期价值直接挂钩，强化了强大的按绩效付费的理念。考虑到公司在战略资本企业中作为普通合伙人的地位，除非满足适用的业绩障碍，使管理层的利益与公司战略资本合作伙伴和我们的股东的利益保持一致，否则不会根据附带权益计划进行支付。
业绩亮点
有关公司截至2025年12月31日止年度的成就概览，包括财务和业绩亮点，请参阅第18页的“2025年财务亮点”。
由于这些绩效结果，并考虑到下文进一步讨论的2025年目标的实现水平，我们指定的执行官为Power先生获得了185%的年度激励奖金，Mercier先生获得了178%的年度激励奖金，Lee女士获得了各自2025年目标奖金的170%。
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此外，该公司的股东总回报在过去三年中有两年跑赢MSCI美国REIT指数（RMS），如下表所示：
基于这些结果，截至2025年12月31日的三年业绩期间的基于业绩的股权奖励（基于实现相对总股东回报归属）最多获得（即目标的200%）。
关于指定执行人员薪酬的咨询投票
2025年6月，我们提交了一份不具约束力的咨询决议，供我们的股东审议，以批准我们指定的执行官的薪酬（薪酬投票）。在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东批准了我们指定的执行官的薪酬，大约87%的投票赞成薪酬发言权提案。在评估我们的高管薪酬计划时，人才和薪酬委员会考虑了薪酬投票的结果以及本次薪酬讨论和分析中讨论的众多其他因素。人才和薪酬委员会将继续监测和评估我们的高管薪酬计划，并在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑我们的薪酬投票结果。我们每年都会举行薪酬投票，这与大多数股东对未来薪酬投票频率的声明偏好是一致的。我们的下一次薪酬发言权投票（继2026年年度股东大会投票之后）将在我们的2027年年度股东大会上举行。
2025年薪酬亮点
人才和薪酬委员会持续审查我们的高管薪酬计划，以确保它提供与我们的业绩高度一致的有竞争力的薪酬机会。以下是与我们的薪酬计划相关的一些关键的2025年行动和决定：
| • | 与过去几年一样，根据人才和薪酬委员会批准的2025年特定财务、运营和组织目标的实现情况，被任命的执行官有资格获得年度奖励薪酬，这些目标旨在挑战被任命的执行官实现高绩效。 |
| • | 我们指定的高管总现金薪酬的很大一部分仍然取决于公司和个人的表现。 |
| • | 人才与薪酬委员会在审查调查数据和薪酬水平，以及公司相对于同行集团的历史业绩后，确定总薪酬和薪酬的个别组成部分。 |
| • | 我们的薪酬计划鼓励我们指定的执行官通过股权奖励建立和维持公司的所有权权益，包括在我们的运营合伙企业（PIU）中授予可赎回我们的普通股股份和涵盖股份的限制性股票单位的长期激励单位 |
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我们的普通股（RSU）。PIU是运营合伙企业的利润利息单位，包括基于时间的利润利息单位和基于绩效的D类单位。
| • | 此外，根据我们的股权选举计划（如下文“—以股权代替年度现金奖金”下进一步讨论），我们指定的执行官可以选择以（i）现金、（ii）完全归属的PIU或完全归属的普通股股份（价值等于受选举影响的年度激励奖金金额的100%）或（iii）未归属的PIU或未归属的RSU（价值等于受选举影响的年度激励奖金金额的125%）的任意组合方式获得全部或部分年度激励薪酬。 |
| • | 2025年，基本工资占我们指定执行官总薪酬的5%至15%，这反映了我们按绩效付费并使我们指定执行官的利益与股东利益保持一致的理念。 |
| • | 根据管理层的建议、对公司业务计划和战略目标的审查以及Semler Brossy提供的分析，人才和薪酬委员会为每位被任命的执行官确定了2025年的财务、收入和个人目标。 |
| • | 根据SEC和NYSE规则，公司维持高管薪酬追回政策，这是一个风险缓解因素，并规定在财务重述情况下从我们的执行官那里追回错误授予的基于激励的薪酬。 |
我们的高管薪酬计划概览
我们的高管薪酬计划的目标
人才和薪酬委员会负责建立、修改和批准我们指定的执行官的薪酬方案。我们寻求向我们指定的执行官提供与可比REITs和同行集团其他公司支付的总薪酬具有竞争力的总薪酬，如下文“——同行集团审查”中更详细讨论。
以下是我们为指定的执行官确定薪酬的主要目标：
| • | 吸引、留住和激励有经验、有才华的指定执行官，他们可以帮助公司实现旨在最大化股东价值的业务目标； |
| • | 确保指定执行官的薪酬与我们的公司战略、我们的业务目标和股东的长期利益保持一致，使用基于股权的奖励作为长期激励，使指定执行官的利益与长期创造股东价值和年度激励奖金保持一致，以奖励实现更有针对性的短期绩效目标。 |
| • | 通过将高管薪酬的很大一部分与公司目标的实现和股东价值的增加直接挂钩，鼓励高绩效，促进问责制并确保被点名的执行官的利益与我们股东的利益保持一致； |
| • | 通过将激励奖励机会与实现这些领域的绩效目标挂钩，激励管理层实现关键的战略和财务绩效衡量标准；以及 |
| • | 通过股权奖励（包括PIU和RSU的奖励）以直接拥有我们公司的形式提供一部分总薪酬机会，从而增强被任命的执行官提高我们股价的动力，实现关键的战略和财务业绩衡量标准，以及促进保留被任命的执行官。 |
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补偿要素
我们指定执行官的薪酬主要要素是（1）基本工资，旨在为每位指定执行官提供稳定的年度收入，其水平与该指定执行官的经验和个人对公司的贡献一致，（2）年度激励奖金，旨在将每位指定执行官的薪酬与公司业绩和该指定执行官的个人业绩挂钩，（3）长期薪酬，其中包括授予PIU和/或RSU，旨在鼓励股东价值最大化的行动，以及（4）附带权益计划下的附带权益奖励，意在让被点名的高管认可并分享公司某些战略资本风险投资的成功。下文将更详细地讨论这些要素中的每一个。
以下图表说明了我们指定的执行官2025年薪酬主要要素的分配情况：
这些百分比反映了2025年基本工资、2025年实际年度激励奖金以及2025年授予的长期激励奖励的总授予日公允价值（不包括根据股权选举计划授予的股权奖励，定义和描述见下文“—以股权代替年度现金红利”）。如上所述，我们指定的执行官还在2025年根据附带权益计划获得了附带权益奖励。附带权益奖励未包括在上述图表中，因为无法合理估计其公允价值，并且这些奖励在授予时没有提供可变现价值。更多关于这些奖项的信息，请看下面的“—附带权益计划”。
我们认为，在我们的整体高管薪酬计划中，薪酬的每个组成部分都具有独特和互补的目的。人才和薪酬委员会根据对我们同行群体的做法以及执行官和公司的表现的审查，确定现金和长期激励部分之间的适当分配，同时考虑提供稳定性、短期激励和长期激励之间的平衡，以使管理层的利益与我们的股东保持一致。人才与薪酬委员会未采用公式化方式分配2025年激励薪酬的现金和长期激励部分。对于2025年，我们指定的执行官，所获得的工资和年度激励奖金相对于所获得的总薪酬的百分比从26%到41%不等。
股权是我们高管薪酬计划的关键组成部分，长期激励奖励在2025年我们指定的高管薪酬总额的59%到74%之间。2025年授予我们指定执行官的所有股权奖励（不包括下文“—附带权益计划下的初始奖励”中描述的附带权益奖励）均为PIU形式。这些奖项将我们指定的执行官的重大价值置于风险之中，并且作为所有权和保留工具是有效的。此外，人才和薪酬委员会维持股权选举计划（见下文“—以股权代替年度现金奖金”），据此，包括公司指定执行官在内的合格员工可以选择获得全部或部分年度激励奖金，否则这些奖金将以已归属和/或未归属的基于股权的奖励的形式以现金形式支付，进一步加强我们指定执行官的利益与我们股东的利益的一致性。
| 2026年代理声明 | 50 |
高管薪酬的确定
人才和薪酬委员会每年审查并确定支付给我们指定的执行官的总薪酬。我们的CEO在审查了竞争性市场数据和人才与薪酬委员会聘请的薪酬顾问的建议后，就除他自己之外的所有指定执行官的薪酬方案提出了建议。指定的执行官不会就他们自己的薪酬提出建议。人才和薪酬委员会在审查这些建议和确定我们每一位指定执行官的总薪酬时考虑了几个因素，包括每一位指定执行官的角色和职责、每一位指定执行官的表现和重大成就、我们公司的财务和运营目标和业绩，以及适用于每一位指定执行官的职位和职能职责的竞争性市场数据。人才和薪酬委员会根据董事会的意见，每年审查我们首席执行官的表现，我们的首席执行官审查其余指定执行官的表现。所有这些审查都提交给人才和薪酬委员会，以提供有关指定执行官对我们在评估期间的成功所做贡献的投入。
竞争性市场数据和薪酬顾问
每年，人才与薪酬委员会都会对我们指定的执行官的工资、年度激励奖金和长期激励薪酬进行审查。截至2025年12月31日止年度，人才及薪酬委员会在进行此项检讨时，再次保留Semler Brossy作为人才及薪酬委员会独立薪酬顾问的服务。Semler Brossy之所以被选中，部分原因是其为广泛的公司提供咨询服务的丰富经验，包括其他大型REITs和领先的技术公司，以及在高管薪酬、管理层激励和基于绩效的薪酬方面的专业知识。
Semler Brossy审查了公司现有的薪酬计划，提供了有关行业趋势的当前数据，提供了有关长期薪酬计划的信息，确定并评论了我们的同行群体，为同行群体提供了现金和长期激励奖励信息，并评估和审查了公司的年度和长期激励计划。
同行小组审查
人才和薪酬委员会每年对我们指定的高管的总现金和长期薪酬水平与我们的同行集团公司的水平进行审查，以确保高管薪酬设定在能够吸引、留住和激励合格高管的水平，同时根据公司目标奖励绩效。人才与薪酬委员会在审查薪酬和其他可公开获得的薪酬数据，以及公司相对于同行集团的历史业绩后，确定年度基本工资。人才和薪酬委员会根据几个因素确定每位被任命的执行官的薪酬水平，包括被任命的执行官在公司的经验和任期水平、适用于被任命的执行官职位和职能职责的竞争性市场数据、促进留任、被任命的执行官的表现以及我们公司的年度和长期表现。
在2025年为公司建立同行群体时，人才和薪酬委员会根据Semler Brossy的建议，考虑了公司规模、运营范围和广度，以及运营重点的水平，以确定哪些公司可以合理地用于评估具有竞争力的薪酬。
同行集团的结构包括公开交易的REITs和科技公司，其收入和市值在我们自己的合理范围内（收入约为0.5x-2x，市值约为0.3x-3x）。REIT同行由规模最大的公开交易股权REITs组成，企业价值达到或超过300亿美元，总资产约为200亿美元或更多。人才和薪酬委员会还考虑了确定同行群体的定性因素，包括同行群体重叠、商业模式标准以及组织复杂性和重点。
| 2026年代理声明 | 51 |
用于审查2025年基本工资、奖金目标和长期股权奖励的同业组由以下公司组成。这与2024年使用的同行集团相同，只是删除了BXP，Inc.（前身为Boston Properties, Inc.）（由于不再符合定性标准）和Splunk，Inc.（由于其被收购）。
| 房地产投资信托基金 | 股票代码 符号 |
技术 | 股票代码 符号 |
||
| 亚历山大房地产 | 是 | Arista Networks | ANET | ||
| American Tower Corporation | AMT | 欧特克股份有限公司 | ADSK | ||
| 冠城国际公司 | CCI | Fortinet, Inc. | FTNT | ||
| Equinix, Inc. | EQIX | NetApp, Inc. | NTAP | ||
| 公平住屋 | EQR | Palo Alto Networks, Inc. | PANW | ||
| Prologis, Inc. | PLD | ServiceNow | 现在 | ||
| Realty Income Corporation | O | Synopsys, Inc. | SNPS | ||
| 西蒙地产集团有限公司 | SPG | Workday, Inc. | WDAY | ||
| 芬塔公司 | VTR | ||||
| Welltower，公司。 | 很好 |
我们认为，十家REIT同行和八家更广泛的技术同行的组合抓住了我们当前竞争激烈的人才市场，并确保我们的高管薪酬设定在能够吸引、留住和激励合格高管的水平。
补偿要素
年度基薪
我们向我们指定的执行官提供基本工资，以补偿他们每年提供的服务。基本工资构成薪酬计划的稳定部分，并每年进行审查，以保持与同行的竞争力。每位被任命的执行官2025年的基本工资部分基于Semler Brossy对我们同行集团中公司的薪酬做法的分析而确定。人才和薪酬委员会还考虑了公司相对于同行群体的历史表现，以及我们任命的每位执行官的表现以及他们对我们整体成功的贡献。我们指定的执行官的2025年基薪从2024财年起根据市场审查和每位指定的执行官在我们公司内的角色和职责增加。我们所有指定的执行官在2025年支付的工资在“薪酬汇总表”标题下列出。下表列出了实际支付给每位指定执行官的2025年和2024年年度基薪。
| 任命为执行干事 | 2025年薪酬 | 2024年薪酬 | ||||||
| Andrew P. Power | $ | 978,846 | $ | 879,231 | ||||
| Matthew Mercier | 594,711 | 549,038 | ||||||
| 珍妮·李 | 494,712 | 464,615 | ||||||
年度激励薪酬
我们的年度激励奖金计划旨在根据我们的表现和被任命的执行官对该表现的贡献来奖励我们指定的执行官。年度奖励奖金在以下年度支付，前提是人才与薪酬委员会在适用年度开始时确定的绩效目标实现。
人才与薪酬委员会认为，支付年度激励奖金提供了必要的激励，以留住高管并奖励他们短期的公司业绩。指定的执行官还可以选择以股权形式获得全部或部分年度激励奖金。见下文“—以股权代替年度现金红利”。
| 2026年代理声明 | 52 |
每位被任命的执行官的2025年年度激励奖金机会是由我们的人才和薪酬委员会建立的，并在“基于计划的奖励的授予”表中进行了描述。每位被任命的执行官的奖金机会规定了门槛、目标和最高奖金金额，以基本工资的百分比表示。在设定这些金额时，我们的人才和薪酬委员会除其他因素外，会考虑每位被任命的执行官在我们公司内的角色和职责、与该职位相关的总薪酬方案以及适用于该职位的竞争性市场数据。
就2025年而言，以年基薪百分比表示的门槛、目标和最高奖金金额如下：
| 任命为执行干事 | 门槛 | 目标 | 最大值 |
| Andrew P. Power | 100% | 200% | 400% |
| Matthew Mercier | 50% | 100% | 200% |
| 珍妮·李 | 50% | 100% | 200% |
对于2025年，根据管理层的建议和对公司业务计划的审查，人才和薪酬委员会为每位指定的执行官制定了财务、收入和个人目标，如下表所示。个人绩效目标围绕2025年的以下企业目标进行分类：数据驱动的上市、简化开展业务的能力、扩大产品和库存准备情况以及协作以支持组织卓越。我们任命的执行官的个人目标包括：赢得新客户和加强现有客户关系，在全球平台上开发解决方案和交付产品，实现财务和运营指标以及人才管理和企业责任。
我们的首席执行官和其他指定执行官的年度激励奖金结构概述如下：
| 首席执行官 | 其他近地天体 | |||
财政和收入措施
•每股核心FFO
•同店现金NOI增长
• ≤ 1MW &互联互通签约 |
75% | 70% | ||
个别措施
•个人目标
|
25% | 30% |
人才和薪酬委员会根据被任命的执行官的职责领域确定了每位被任命执行官的具体财务、收入和个人目标的权重，具体如下：
| 任命为执行干事 | 核心FFO 每股 |
同店现金 NOI |
≤ 1MW & 互联互通 签名 |
个人 进球 |
| Andrew P. Power | 45% | 15% | 15% | 25% |
| Matthew Mercier | 40% | 15% | 15% | 30% |
| 珍妮·李 | 40% | 15% | 15% | 30% |
经过认真考虑并在人才与薪酬委员会独立薪酬顾问的投入下，人才与薪酬委员会确定，为每个绩效指标设定与公司2025财年财务展望一致的门槛、目标和最高水平是适当的。在决定绩效指标和成就水平时，人才和薪酬委员会考虑了公司的战略，包括推动增长、利用现有资产实现价值最大化、以有纪律的方式为发展提供资金以及保持强劲的资产负债表。人才和薪酬委员会还评估了资本回收和合资举措、收入增长机会、正在进行的发展活动以及更广泛的宏观经济环境，包括通货膨胀
| 2026年代理声明 | 53 |
和利率条件。人才与薪酬委员会认为，以每股核心FFO、同店现金NOI增长、≤ 1MW和互联签约作为公司2025年年度业绩的准确图景是合适的。所有指标均以固定货币为基础进行评估。
就我们的2025年年度激励奖金计划而言，人才和薪酬委员会制定的2025年每股核心FFO的门槛、目标和最高水平如下：
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年实现 |
| $7.00 | $7.10 | $7.20 | $7.39 |
门槛、目标和最高金额是由人才和薪酬委员会根据多项因素设定的，包括与租赁、融资、盈利增长、总体经济状况、房地产和技术基本面以及公司面临的其他具体情况相关的预期和假设。为了确定奖金，人才和薪酬委员会认为，使用公司实现的每股核心FFO（7.39美元）并排除某些利润、损失或费用是合适的，以更准确地描述公司的年度业绩。
人才和薪酬委员会部分基于管理层的建议，根据既定绩效目标的实现情况，确定了每位被任命的执行官的奖金。指定的执行官不会就他们自己的薪酬提出建议。
对于2025年，人才与薪酬委员会确定公司（i）超过了每股核心FFO且≤ 1MW和互联签约的财务和收入目标的最高水平，以及（ii）实现了同店现金NOI财务目标的目标水平。与我们按绩效付费的理念一致，我们指定的执行官的2025年基于绩效的年度激励奖金占Power先生的185%、Mercier先生的178%和Lee女士各自目标奖金的170%。
下表列出了我们指定的执行官2025年获得的奖金、2025年获得的奖金占支付的基本工资的百分比、2025年获得的奖金占目标奖金金额的百分比以及2025年获得的奖金占最高奖金金额的百分比：
| 任命为执行干事 | 2025年奖金 | 百分比 2025年基 已付薪酬(1) |
百分比 2025年目标 奖金 |
百分比 2025年最大值 奖金 |
||||||
| Andrew P. Power | $ 3,700,000 | 378% | 185% | 93% | ||||||
| Matthew Mercier | 1,065,000 | 179% | 178% | 89% | ||||||
| 珍妮·李 | 850,500 | 172% | 170% | 85% | ||||||
| (1) | 反映2025年实际支付基本工资的百分比。 |
股权代替年度现金红利
人才和薪酬委员会维持一项股权选举计划，根据该计划，符合条件的员工，包括公司指定的执行官，可以选择领取全部或部分年度激励奖金，否则这些奖金将以现金形式以以下任一组合支付：（i）现金，（ii）完全归属的PIU或完全归属的普通股股份，在任何一种情况下，等于受选举影响的年度激励奖金金额的100%，以及（iii）未归属的PIU或未归属的RSU，在任何一种情况下，其价值等于受选举影响的年度激励奖金金额的125%。未归属的PIU和未归属的RSU将在授予日的前两个周年中的每一个周年日归属于受授予的PIU或RSU总数（如适用）的50%，但须视雇员在适用的归属日期之前的持续服务情况而定（适用的授予协议另有规定的除外）。在公司控制权发生变化或某些符合条件的雇佣终止的情况下，未归属的PIU和未归属的RSU将受到加速归属的约束。在符合条件的终止雇佣的情况下，如此加速的单位或股份不得在这些单位或股份本应根据奖励的原始归属时间表归属的日期之前被处置。
| 2026年代理声明 | 54 |
所有被任命的执行官都选择在未归属或已归属的PIU中获得各自2025年年度激励奖金的一定百分比，而不是现金，具体如下：
| 任命为执行干事 | 奖金百分比 以选举为准 |
利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得 单位（#）(1) |
||||||
| Andrew P. Power | 100 | % | 25,750 | (2) | ||||
| Matthew Mercier | 50 | % | 2,964 | (3) | ||||
| 珍妮·李 | 90 | % | 5,324 | (2) | ||||
| (1) | PIU于2026年3月13日授予我们指定的执行官。 |
| (2) | 反映的值等于年度激励奖金金额的125%，以选举为准。50%的奖励将在授予日的前两个周年中的每一个周年归属，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。 |
| (3) | 反映的价值等于经选举产生的年度激励奖金金额的100%，奖励的100%于发行时归属。 |
长期激励薪酬
2025年，我们根据2014年计划向我们指定的由PIU组成的执行官授予了长期激励奖励。我们薪酬理念的一个核心原则是确保支付给指定执行官的薪酬的很大一部分应与我们在短期和长期基础上的表现密切一致。虽然我们的年度激励奖金计划奖励积极的短期业绩，但以长期激励奖励形式的股权参与在指定的执行官和股东之间建立了至关重要的长期合作伙伴关系。这种做法鼓励高绩效，促进问责制，并通过将高管薪酬的很大一部分直接与股东的总回报挂钩，确保被点名的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
人才和薪酬委员会根据几个因素确定长期激励奖励，包括被任命的执行官的总薪酬包、在我们公司内的角色和责任、业绩和重大成就、公司财务和经营业绩以及适用于每个被任命的执行官的职位和职能职责的竞争性市场基准。
2025年长期激励奖励
PIU可能会发放给合格的参与者，包括我们指定的执行官，用于为我们的运营合作伙伴提供服务或为我们的运营合作伙伴的利益提供服务。
2025年，我们向所有指定的执行官授予了长期激励，包括时间归属的PI和业绩归属的D类单位。
我们2025年长期股权激励计划的更多细节如下：
| 特点 | 2025年长期股权激励方案 |
| 获奖作文： | 2025年向我们指定的执行官授予了基于绩效和基于时间的混合奖励，具体如下： •总裁兼CEO：60%基于绩效+ 40%基于时间 •所有其他任命的执行官：50%基于绩效+ 50%基于时间 |
| 履约期： | 三年 |
| 业绩标准： | 基于绩效的奖励在两类绩效标准之间平均授予（各50%）： •相对于MSCI美国REIT指数（RMS）衡量的业绩期内的总股东回报 •业绩期间平均同店现金NOI增长率 |
| 基于业绩条件满足的目标基地单位归属： | •低于阈值：0% •起始点：50% •达标：100% •最高：200% |
| 业绩归属的股权奖励的时间归属： | 2月27日为50%第紧随三年业绩期结束和一年后50% |
| 仅限时间归属的股权奖励的时间归属： | 四年期间每年25% |
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我们基于绩效的长期激励奖励的归属如下所示：
基于绩效的长期激励奖励
2025年，人才与薪酬委员会向我们每一位指定的执行官授予了两项基于绩效的长期激励奖励，由D类单位组成。我们指定的执行官的2025年股权奖励在下面的“基于计划的奖励的授予”表中列出。
相对总股东回报奖励
向我们指定的执行官授予的第一类基于绩效的长期激励奖励受制于多年业绩期间的基于绩效的归属，取决于指定的执行官的持续服务。业绩是根据我们在自2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的三年期间内相对于MSCI美国房地产投资信托指数（RMS）的总股东回报（TSR）衡量的，如果更早，则截至公司控制权发生变更之日（定义见2014年计划）（业绩期）。
每个D类单位的奖励包括若干“基础单位”，这些单位须按业绩归属。归属基于公司的TSR百分比与RMS的TSR百分比（MSCI指数相对表现）之间的差异。如果MSCI指数在业绩期内的相对表现达到下文所述的“阈值”、“目标”或“最高”水平，则该奖励将相对于下文所述的目标基础单位百分比成为业绩归属：
| 低于门槛 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||
| MSCI指数相对表现 | <-500个基点 | -500基点 | 0bps | + 500个基点 | ||||
| 业绩归属比例 | 0% | 50% | 100% | 200% |
如果MSCI指数相对表现落在上述规定的水平之间，则将使用这些水平之间的直线线性插值确定业绩归属百分比。我们根据薪酬顾问的建议，将绩效奖励的“门槛”、“目标”和“最高”水平与同行集团公司使用的“门槛”、“目标”和“最高”绩效门槛相一致。
同店现金NOI增长奖
向我们指定的执行官授予的第二类基于绩效的长期激励奖励取决于在业绩期间实现同店现金NOI增长。如果公司在业绩期结束时以“阈值”、“目标”或“最大”水平实现同店现金NOI增长，则奖励将分别相对于授予的目标基础单位百分比的50%、100%或200%成为业绩归属。如果实际达到的同店现金NOI落在这些水平之间，则将使用这些水平之间的直线线性插值确定业绩归属百分比。若业绩期末公司同店现金NOI增长低于阈值水平，0%的基数单位将实现业绩归属。
分配和分配等效单位
PIU（未归属业绩的基于业绩的D类单位除外），无论是否归属，与我们的运营合伙企业中的普通单位获得相同的季度每单位分配，这等于我们普通股的每股股息。未授予业绩的D类单位通常每季度获得相当于我们运营合伙企业中同等数量普通单位所作分配的百分之十的每单位分配。
就每项D类单位的奖励而言，额外数目的受奖励规限的D类单位（简称分配等值单位（DEU）），其价值等于在履行期间宣布的股息
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与成为业绩归属的基本单位（减去就这些单位作出的任何实际分配）相对应的我们普通股的股份将在业绩期结束时全部归属。为了计算DEU的数量，股息金额将进行调整（正减），以反映在适用的股息支付日期将股息再投资于我们的普通股股票的情况下，该金额的收益或损失。任何未归属和赚取的DEU将在履约期结束时被注销和没收。
业绩-归属和时间-归属
履约期结束后，2014年计划管理人将确定成为业绩归属的D类单位（及相应DEU）的数量。
在业绩期结束后，任何已成为业绩归属的D类单位将按以下方式归属，但须受指定执行官在每个适用归属日期的持续服务限制：2028年2月27日为50%，2029年2月27日为50%。DEU将在履约期结束时全额归属，不受额外时间归属要求的限制。
控制权变更及终止服务的影响
有关在某些符合条件的服务终止或公司控制权发生变更时奖励的处理方式的说明，请参阅下文“终止或控制权发生变更时的潜在付款”。
基于时间的长期激励奖励
2025年，人才与薪酬委员会向我们所有指定的由PIU组成的执行官授予了基于时间的长期激励奖励。我们指定的执行官的2025年股权奖励在下面的“基于计划的奖励的授予”表中列出。
基于时间的长期激励奖励通常在四年期间内每年授予25%，但须视指定的执行官在适用的归属日是否继续服务而定。除下文另有说明外，任何长期奖励奖励，如截至指定行政人员的服务因任何原因终止之日仍未归属，将被该指定行政人员取消和没收。
有关在某些符合条件的服务终止或公司控制权发生变更时基于时间的长期激励奖励的处理方式的说明，请见下文“终止或控制权发生变更时的潜在付款”。
2023年业绩奖结果
根据公司MSCI指数截至2025年12月31日止三年业绩期间的相对表现，于2023年授予我们的每位指定执行官的基于业绩的D类单位奖励的业绩条件达到了“最大”业绩水平（即目标的200%）以上。满足履约条件的D类单位须遵守如下额外时间归属条件，但须经指定的行政人员于适用的归属日期继续服务：50%于2026年2月27日归属，50%将于2027年2月27日归属。
根据公司截至2025年12月31日的三年业绩期间的同店NOI增长，我们在2023年授予每位指定执行官的同店NOI奖励的业绩条件达到了超过“最高”业绩水平（即目标的200%），这些高管有资格获得业绩归属。满足履约条件的D类单位须遵守如下额外时间归属条件，但须经指定的行政人员在适用的归属日期继续服务：50%于2026年2月27日归属，50%将于2027年2月27日归属。
附带权益计划
概述
2025年8月27日，董事会批准了附带权益计划，根据该计划，我们的某些员工，包括我们指定的执行官，有资格获得与公司、Digital Realty Trust Trust，L.P、Digital Services，Inc.及其子公司（每一家，指定工具）的某些战略资本企业有关的奖励。
Carried Interest计划旨在在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励高绩效人才。它通过将薪酬与公司适用的指定车辆内创造的长期价值直接挂钩，强化了强大的按绩效付费的理念。除非满足适用的业绩障碍，否则不会根据附带权益计划进行派息，从而使管理层的利益与公司的利益保持一致
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战略资本合作伙伴和我们的股东，鉴于公司在战略资本企业中作为普通合伙人的地位。
人才和薪酬委员会保留对根据附带权益计划授予的奖励的监督，包括审查和批准参与、分配和支付的权力，以确保与绩效结果、风险考虑和整体薪酬目标保持一致。
直接或间接向指定车辆提供服务或为指定车辆的利益提供服务的雇员一般有资格根据附带权益计划获得奖励，该计划包括附带权益奖励或增值权益奖励：
| • | 附带权益奖励.附带权益计划下的附带权益奖励包括与一辆或多辆指定车辆（运载车辆）相关的运载车辆或其他特殊目的实体的附带权益百分比或促进百分比。运载工具有权收取每辆指定车辆产生的一部分附带权益或促进分配。当运载工具直接或间接收到附带权益的分配或促进（分配日期，附带权益支付日）时，运载工具将根据附带权益计划和适用的奖励协议将净收益分配给持有完全既得附带权益奖励的参与者。附带权益奖励旨在被视为美国联邦所得税目的的“利润权益”。 |
| • | 升值利息奖励.增值权益奖励是根据附带权益计划授予的、跟踪相应附带权益奖励价值的名义权益。 |
在任何情况下，将不会就根据附带权益计划在该携带车辆中的奖励向参与者支付就任何携带车辆作出的合计附带权益或促进分配的50%以上。
此外，在违反任何适用的限制性契约的情况下，或根据适用的运载工具和/或指定工具的管理文件，根据公司的追回政策（在适用的范围内），或以其他方式根据适用的运载工具和/或指定工具的管理文件，附带权益计划下的奖励将受到追回或偿还。
附带权益计划下的初始奖励
关于采用附带权益计划，我们于2025年8月27日和2025年11月4日授予我们指定的执行官奖励（统称为初始奖励），包括附带权益百分比和某些运载工具中的推广百分比。最初的奖励旨在构成适用运载工具的“利润利益”。在确定初始奖励的金额和条款时，人才和薪酬委员会考虑了几个因素，包括适用的指定执行官在我们公司内的角色、与适用的指定车辆和绩效有关的责任。我们指定的执行官均未根据附带权益计划获得或持有增值利息奖励。
归属。初始奖励归属于同时满足服务条件和绩效条件：
| • | 服务条件将于适用的归属生效日期的首四个周年纪念日的每一天就奖励的25%达成，但须视乎行政人员在适用的服务归属日期的持续服务而定。 |
| • | 履约条件将在满足指定车辆的适用履约障碍的第一个附带利息支付日（初始附带利息支付日）就100%的奖励达成。 |
如果在服务条件完全满足之前满足了性能条件，则服务条件将加速并在满足性能条件之日被视为完全满足，但须视行政人员在该日期之前的持续服务情况而定。
有关在某些符合条件的服务终止或公司控制权发生变化时处理初始奖励的说明，请参阅下文“终止或控制权发生变化时的潜在付款”。
只有在达到指定车辆文件中规定的适用绩效障碍时，才能根据附带权益计划进行支付。这些业绩障碍反映了与第三方投资者协商制定的严格的、基于市场的标准，通常预计将在六到十年内实现（如果有的话）。由于附带权益计划下奖励的归属和支付取决于长期投资业绩、市场状况和变现时间，因此向参与者支付的款项本质上是基于业绩的，受制于显着的可变性，并且可能在几年内都无法实现，如果有的话。
付款。在完全归属的范围内，初始奖励将有权在与奖励相关的运载工具发生的任何附带利息支付日期从适用的运载工具获得附带权益的现金分配或促进。
个人缴费限额。参与附带权益计划的任何指定执行官所持奖励在任何一个自然年度内支付的款项，上限为其年度基本工资率之和的三倍，
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目标年度奖金和支付时的目标年度股权奖励价值（或者，如果他或她在支付日没有被雇用，则为其年度基本工资率、目标年度奖金和截至其终止雇用之日前一日的目标年度股权奖励价值的三倍）。该限额有助于减轻过度支付的可能性，并与核心薪酬计划保持平衡。
就与指定车辆有关的每辆运载工具，授予Power and Mercier先生和Lee女士的附带权益和促销百分比的初始奖励如下表所示。
| 姓名 | 持有权益百分比/推广百分比 |
| Andrew P. Power | 4.5% |
| Matthew Mercier | 1.5% |
| 珍妮·李 | 0.5% |
离职和控制权变更利益
2025年，我们与Power先生签订了雇佣协议，与Mercier先生和Lee女士签订了高管离职协议（Severance Agreements）。雇佣协议和遣散协议包括遣散费和控制权变更福利等。此外，授予我们指定的执行官的基于时间和基于绩效的长期激励奖励包含某些遣散费和控制权变更条款，如下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
下文在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更详细地描述了这些遣散和控制权变更安排的条款。我们向我们指定的执行官提供这些福利，是为了给他们必要的个人安全和稳定，让他们专注于履行对我们的职责和责任，并通过控制权的潜在变化鼓励留任。
附加条件
我们通常向我们指定的执行官提供额外津贴和其他个人福利，这些福利统一适用于我们的所有员工。人才和薪酬委员会定期审查向指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平。在2025年，我们向指定的执行官提供了基本人寿保险、医疗、牙科、视力和残疾保险福利，为此，我们指定的执行官被收取与所有其他员工相同的费率、401（k）配套资金、健康储蓄账户雇主供款和停车（如适用）。我们为指定的执行官提供财务和税务规划福利，Power先生和Lee女士在2025年期间使用了这些福利；与此类使用相关的这两名指定的执行官每人需要支付17,775美元的费用。
在某些限制下，我们的所有员工，包括我们指定的执行官，可能会向符合条件的慈善组织捐款，根据我们的匹配礼物计划，公司将为我们的每位员工（包括我们指定的执行官）匹配最高5,000美元的捐款。如果指定的执行官使用私人飞机出差，那么，根据公司的政策并在飞机上有可用座位的情况下，家庭成员，包括配偶、受抚养子女或其他客人可以陪同指定的执行官。2025年，部分被任命的执行官的配偶、子女和/或客人陪同他们乘坐某些与商务相关的航班，公司无需增加成本。除了这些标准福利，我们不提供任何其他额外福利。
追回政策
自2023年10月2日起，我们根据SEC规则和纽交所上市标准，采用了公司的追回错误奖励补偿政策。该政策规定，如果公司被要求编制会计重述，公司应合理迅速地从公司现任和前任执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬（即根据一项或多项财务报告措施的实现而全部或部分授予、赚取或归属的薪酬），除非人才和薪酬委员会确定从相关高管那里收回是不可行的。
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股权授予实践
我们不会因预期重大、非公开信息或时间发布重大、基于股权奖励授予、归属事件或出售事件的非公开信息而授予股权奖励。自2007年以来，我们没有授予新的股票期权、股票增值权或类似的期权安排，目前也没有这样做的计划。在2025年期间，我们没有在定期报告之前的四个工作日或之后的一个工作日或在提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之后的一个工作日内向我们指定的执行官授予股权奖励。我们没有为了影响2025年向我们指定的执行官授予长期激励赠款的价值而对重大非公开信息进行时间披露。
2026年赔偿
2025年11月和12月，人才和薪酬委员会批准了Power and Mercier先生和Lee女士2026年薪酬的以下组成部分：
2026年工资和奖金水平
| 年度奖金占2026年工资的百分比 | ||||||||
| 姓名 | 2026年薪资 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||
| Andrew P. Power | $ 1,000,000 | 100% | 200% | 400% | ||||
| Matthew Mercier | 650,000 | 60% | 120% | 240% | ||||
| 珍妮·李 | 530,000 | 50% | 100% | 200% | ||||
税务和会计考虑
《国内税收法》第162（m）节
在审查薪酬事项时，人才和薪酬委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对我们（以及在相关情况下对我们的执行官）的预期税务后果。经修订的1986年《国内税收法》（该法）第162（m）节一般不允许对任何上市公司在任何纳税年度向某些执行官支付超过100万美元的个人补偿进行税收减免。
我们认为，我们符合《守则》规定的REIT资格，一般不需缴纳联邦所得税，前提是我们每年至少将100%的应税收入分配给我们的股东。因此，我们预计，如果我们每年至少分配100%的应纳税所得额，则由于《守则》第162（m）条而无法扣除的赔偿金的支付不会对我们产生重大的不利联邦所得税后果。人才和薪酬委员会历来没有将高管薪酬限制在《守则》第162（m）条规定的可扣除金额，并且未来可能会批准薪酬，即使我们无法扣除此类薪酬。
ASC主题718
会计准则编纂专题718，薪酬—股票薪酬（ASC专题718）要求我们对基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。授予股票薪酬在ASC主题718下核算。人才与薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与股权薪酬奖励相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励成本与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。
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人才及薪酬委员会报告*
马里兰州公司Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的人才和薪酬委员会（“董事会”）已审查并与管理层讨论了公司委托书中规定的S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。根据该等审查及与管理层的讨论，人才及薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析载入公司的代理报表，并以参考方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
Kevin J. Kennedy，主席
Afshin Mohebbi
Mark R. Patterson
Mary Hogan Preusse
Susan Swanezy
人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与
在截至2025年12月31日的一年中，肯尼迪、莫赫比、帕特森和梅塞斯。Hogan Preusse和Swanezy担任我们的人才和薪酬委员会成员。我们的人才和薪酬委员会的成员目前都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。当前不存在或在最后一个完成的会计年度不存在相互关联的关系。
| * | 本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不通过引用并入公司或运营合伙企业根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本委托书日期之前或之后提交的，也无论该文件中的任何通用公司语言如何。 |
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补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度（李女士除外，她在2023年不是指定的执行官）向每位指定的执行官支付或赚取的薪酬总额。
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | |||||||
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
|||||||
| Andrew P. Power 总裁兼首席执行官 |
2025 | 978,846 | 14,174,684 | 3,700,000 | 2,217,967 | 21,071,498 | ||||||||
| 2024 | 879,231 | 11,214,278 | 2,857,500 | 1,303,105 | 16,254,113 | |||||||||
| 2023 | 802,308 | 200,000 | 8,952,335 | 1,610,000 | 790,917 | 12,355,560 | ||||||||
| Matthew Mercier 首席财务官 |
2025 | 594,711 | 3,899,846 | 1,065,000 | 379,730 | 5,939,288 | ||||||||
| 2024 | 549,038 | 2,363,356 | 908,500 | 112,249 | 3,933,143 | |||||||||
| 2023 | 444,519 | — | 1,499,823 | 486,563 | 73,131 | 2,504,036 | ||||||||
| 珍妮·李 | 2025 | 494,712 | 2,115,922 | 850,000 | 296,563 | 3,757,196 | ||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | 2024 | 464,615 | 1,759,343 | 750,500 | 180,772 | 3,155,231 |
| (1) | 本栏中的金额代表支付给每位指定执行官的实际基薪，可能与此类指定执行官的年度基薪费率不同。 |
| (2) | 此栏中的金额包括在适用的会计年度内根据ASC主题718授予的长期激励奖励的全部授予日公允价值。有关2025年估值假设的更多信息，请参阅公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注15，该报表包含在公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。 |
| 本栏（e）中显示的Power先生和Lee女士2025年的金额还包括与他们的选举相关的增量价值（25%的溢价），根据股权选举计划，他们将分别以未归属的PIU形式获得100%和90%的年度激励奖金，而不是现金。这些PIU的值是根据ASC主题718确定的。本栏（e）显示的2025年金额还包括2025年1月授予的基于绩效的长期激励奖励的授予日期公允价值（i）基于与TSR挂钩的此类长期激励奖励所受的基于市场的绩效条件的蒙特卡洛模拟模型，以及（ii）基于与NOI挂钩的此类长期激励奖励所受的财务绩效条件的可能结果，即目标水平绩效，基于财务业绩指标，并根据授予日公司普通股的公允市场价值计算得出。这些长期激励奖励以上述题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬— 2025年长期激励奖励”一节所述业绩条件达成为准。基于NOI财务业绩条件的长期激励奖励的授予日公允价值，假设绩效最高，如下：Power先生，7949704美元；Mercier先生：1949921美元；Lee女士：962,193美元。 |
| (3) | 此栏中的金额代表在指定年份赚取并在下一年支付的基于绩效的年度激励奖励。关于每位被任命高管的实际奖金相对于其2025年目标奖金的讨论，参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励薪酬”。根据股权选举计划，Power先生和Lee女士分别选择以未归属PIU的形式获得其2025年年度激励奖金的100%和90%，而不是现金。与这类未归属PIU相关的25%溢价价值反映在（e）栏中。Mercier先生选择在完全归属的PIU中获得其2025年年度激励奖金的50%。 |
| 2026年代理声明 | 62 |
| (4) | 下表列出了“所有其他报酬”一栏中包含的2025年支付给或代表我们指定的执行官的其他报酬项目的金额： |
| 姓名 | 保险 保费(a) ($) |
分配/ 股息 等价物/ DEU(b) ($) |
退休 匹配（c） ($) |
金融 和税收 规划（d） ($) |
其他（e） ($) |
合计 ($) |
|||||||
| Andrew P. Power | 540 | 2,178,471 | 14,000 | 17,775 | 7,781 | 2,217,967 | |||||||
| Matthew Mercier | 540 | 363,690 | 14,000 | - | 1,500 | 379,730 | |||||||
| 珍妮·李 | 534 | 262,754 | 14,000 | 17,775 | 1,500 | 296,563 |
| (a) | 包括基本人身保险费。 | |
| (b) | 包括就未归属的长期激励奖励支付的分配和股息等价物，包括已满足适用的业绩条件并仍受制于基于时间的归属的基于绩效的奖励。不包括就既得长期激励奖励支付的分配。还包括，对于所有指定的执行官，在截至2025年12月31日的业绩期间，就业绩归属D类单位归属的DEU的价值（使用2025年12月31日我们普通股的收盘价每股154.71美元），以PIU的形式支付。 | |
| （c） | 包括401（k）配套资金。 | |
| （d） | 向指定执行官提供的财务和税务规划福利。 | |
| （e） | 包括健康储蓄账户雇主供款、健身房会员费和我们匹配礼物计划下的匹配捐赠（如适用）。 |
| 2026年代理声明 | 63 |
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关2025年期间授予、获得或授予我们每一位指定执行官的基于计划的奖励下的支出的信息。
下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)(3) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||
| Andrew P. Power 总裁兼首席执行官 |
1,000,000 | 2,000,000 | (5) | 4,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 29,887 | 5,299,862 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | 9,500 | 18,999 | 37,998 | — | 3,974,971 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | 11,208 | 22,415 | 44,830 | — | 3,974,852 | ||||||||||||||||||||||||
| — | (6) | — | — | — | — | — | — | 5,150 | 925,000 | |||||||||||||||||||||||
| Matthew Mercier 首席财务官 |
300,000 | 600,000 | (5) | 1,200,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 10,996 | 1,949,921 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | 2,330 | 4,660 | 9,320 | — | 974,965 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | 2,749 | 5,498 | 10,996 | — | 974,960 | ||||||||||||||||||||||||
| 珍妮·李 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
250,000 | 500,000 | (5) | 1,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 5,427 | 962,370 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | 1,150 | 2,300 | 4,600 | — | 481,206 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2025 | — | — | — | 1,357 | 2,713 | 5,426 | — | 481,096 | ||||||||||||||||||||||||
| — | (6) | — | — | — | — | — | — | 1,065 | 191,250 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示基于2025年基薪的门槛、目标和最高金额的年度激励奖金奖励。根据2025年业绩实际赚取的、于2026年支付的2025年奖金，见“薪酬汇总表”中“非股权激励计划薪酬”一栏。 |
| (2) | 代表2025年授予的我们指定的执行官的基于绩效的D类单位。指示的阈值、目标和最高金额分别对应在实现指定阈值、目标和最高水平的情况下将获得的单位数量。这些金额不包括在适用的履约期结束时归属的DEU。有关2025年长期激励奖励的更多信息，请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬— 2025年长期激励奖励。” |
| (3) | 代表基于时间的长期激励奖励，包括2025年授予我们指定的执行官的PIU，包括对Power先生和Lee女士而言，2026年3月授予的与Power先生和Lee女士根据股权选举计划分别以未归属PIU（在每种情况下，具有25%的溢价价值）形式分别获得其2025年年度激励奖金的100%和90%有关的增量未归属PIU的数量。有关2025年长期激励奖励的更多信息，请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬— 2025年长期激励奖励”和“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励薪酬—股权代替年度现金红利”。 |
| (4) | 表示在2025年期间授予我们指定的每一位执行官的基于绩效和基于时间的长期激励奖励的全部授予日公允价值，以及就Power先生和Lee女士分别选择以未归属PIO的形式（在每种情况下，具有25%的溢价值）而不是现金，根据股权选举计划，在每种情况下，根据ASC主题718，获得的未归属PIO奖金的100%和90%而获得的未归属PIO的增量价值。有关估值假设的更多信息，请参阅公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注15，该报表包含在公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。所示金额包括基于蒙特卡罗模拟模型并按照ASC主题718计算的基于绩效的长期激励奖励的授予日公允价值（i）基于此类长期激励奖励所受的市场化业绩条件即目标水平绩效的可能结果于2025年1月授予，以及（ii）基于此类长期激励奖励所受的财务业绩条件的可能结果于2025年1月授予，这是基于财务目标的目标水平绩效，并根据授予日公司普通股的公允市场价值计算得出。这些长期激励奖励以“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬— 2025年长期激励奖励”中描述的绩效条件成就为准。 |
| (5) | 代表我们2025年年度激励计划下的目标年度激励奖金奖励。实际年度激励奖金奖励以实际支付的2025年基本工资为基数。 |
| (6) | 表示根据股权选举计划，Power先生和Lee女士在2026年3月就Power先生和Lee女士分别选择以未归属PIU的形式（在每种情况下，具有25%的溢价价值）而不是现金获得其2025年年度激励奖金的100%和90%而授予的未归属PIU的增量数量。有关这些未归属PIO的更多信息，请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励薪酬—股权代替年度现金红利”。 |
| 2026年代理声明 | 64 |
对补偿表的叙述性披露
就业和遣散协议
2025年，我们与Power先生签订了雇佣协议（经修订，即雇佣协议），并与Mercier先生和Lee女士签订了遣散协议。就业协议和遣散协议的重要条款如下所述。
就业协议
根据与Power先生的雇佣协议，最初的任期于2025年12月31日结束。初始任期届满后，雇佣协议的任期自动延长一年至2026年12月31日，此后将自动延长连续一年，除非公司或Power先生在当前任期届满前不少于60天通知该方有意不延长任期。
根据雇佣协议的条款，Power先生的年度基本工资可由人才和薪酬委员会酌情增加，但不会减少。权力先生2025年年度基薪请看“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度基薪”。
雇佣协议还规定，Power先生有资格根据满足根据公司年度激励奖金计划条款制定的绩效标准获得年度激励奖金。根据雇佣协议，Power先生的2025年目标和最高奖金机会分别等于其基本工资的200%和400%。
有关我们的年度激励奖金计划的更多信息，请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励薪酬”。
雇佣协议规定，Power先生有资格参与向处境相似的高管提供的所有激励、储蓄和退休计划、实践、政策和计划，以及医疗和其他团体福利计划保险。
此外，Power先生的雇佣协议规定，在雇佣协议日期或之后授予Power先生的任何证明基于股权的奖励的奖励协议，包括我们运营合伙企业的任何PIU奖励，其形式应不低于公司当时用于一般授予公司类似情况高管的基于股权的奖励的奖励协议形式（除雇佣协议中规定的某些例外情况外）。
雇佣协议规定了在符合条件的终止雇佣时的某些遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
雇佣协议还提到了Mr. Power无限期适用的保密契约和其他限制性契约，其中包括在受雇于公司期间和终止后两年期间有效的员工和客户不招揽义务，以及在受雇于公司期间和终止后一年期间有效的不竞争义务。
| 2026年代理声明 | 65 |
遣散协议
每份遣散协议的期限目前定于2026年12月31日结束，此后，每份遣散协议的期限将自动延长连续一年，除非公司或指定的执行官在当时的期限届满前不少于60天提供通知，表明该方打算不续约期限。倘公司控制权在遣散协议期限内发生变更，则该期限将自动延长至该控制权变更日期的第二个周年日。
与Mercier先生和Lee女士的遣散费协议规定了符合条件的终止雇佣的某些遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。此外，遣散协议规定，在适用的指定执行官退休的情况下，他或她将与我们订立咨询协议，据此，他或她将就通常涉及他或她在退休前最后担任的职位和角色的事项向我们提供支持，以及诉讼支持和高级客户关系管理服务。
遣散协议引用了无限期适用的保密契约和其他限制性契约，其中包括在受雇于公司期间和终止后的有限时间内的不招揽和不竞争义务。
| 2026年代理声明 | 66 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。其中某些奖励须遵守与符合条件的终止雇佣有关的加速归属条款，包括与公司控制权变更有关的加速归属条款，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 股份或单位 股票的 还没有 既得 (#)(1) |
市值 的股份或 股票单位 还没有 既得 ($)(2) |
股权激励 奖励计划： 数量 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 (#)(3) |
股权激励 Plan Awards：Market or 支付价值 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 ($)(2) |
||||||||||||
| Andrew P. Power 总裁兼首席执行官 |
1/1/2022 | (4) | 2,118 | 327,676 | — | — | |||||||||||
| 1/1/2022 | (5) | 7,154 | 1,106,795 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2023 | (6) | 16,954 | 2,622,953 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2023 | (7) | 21,207 | 3,280,935 | — | — | ||||||||||||
| 4/8/2023 | (8) | 28,043 | 4,338,533 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (9) | 23,406 | 3,621,142 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (10) | — | — | 39,742 | 6,148,485 | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (11) | — | — | 46,812 | 7,242,285 | ||||||||||||
| 3/15/2024 | (12) | 8,031 | 1,242,476 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (13) | 29,887 | 4,623,818 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (14) | — | — | 18,999 | 2,939,335 | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (15) | — | — | 44,830 | 6,935,649 | ||||||||||||
| 3/14/2025 | (16) | 24,041 | 3,719,383 | — | — | ||||||||||||
| Matthew Mercier 首席财务官 |
1/1/2022 | (5) | 572 | 88,494 | — | — | |||||||||||
| 2/27/2022 | (17) | 12 | 1,857 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2023 | (6) | 3,212 | 496,929 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2023 | (7) | 3,118 | 482,386 | — | — | ||||||||||||
| 4/8/2023 | (8) | 4,124 | 638,024 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (9) | 6,270 | 970,032 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (10) | — | — | 7,096 | 1,097,822 | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (11) | — | — | 8,358 | 1,293,066 | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (13) | 10,996 | 1,701,191 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (14) | — | — | 4,660 | 720,949 | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (15) | — | — | 10,996 | 1,701,191 | ||||||||||||
| 3/14/2025 | (16) | 3,821 | 591,147 | — | — | ||||||||||||
| 2026年代理声明 | 67 |
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 股份或单位 股票的 还没有 既得 (#)(1) |
市值 的股份或 股票单位 还没有 既得 ($)(2) |
股权激励 奖励计划： 数量 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 (#)(3) |
股权激励 Plan Awards：Market or 支付价值 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 ($)(2) |
||||||||||||
| 珍妮·李 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
1/1/2022 | (4) | 566 | 87,566 | — | — | |||||||||||
| 1/1/2022 | (5) | 1,432 | 221,545 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2023 | (6) | 2,492 | 385,537 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2023 | (7) | 2,079 | 321,642 | — | — | ||||||||||||
| 4/8/2023 | (8) | 2,749 | 425,298 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (9) | 4,458 | 689,697 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (10) | — | — | 5,046 | 780,667 | ||||||||||||
| 1/1/2024 | (11) | — | — | 5,944 | 919,596 | ||||||||||||
| 3/15/2024 | (12) | 2,039 | 315,454 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (13) | 5,427 | 839,611 | — | — | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (14) | — | — | 2,300 | 355,833 | ||||||||||||
| 1/1/2025 | (15) | — | — | 5,426 | 839,456 | ||||||||||||
| 3/14/2025 | (16) | 5,367 | 830,329 | — | — | ||||||||||||
| (1) | 代表长期激励奖励，包括PIU，这是（a）基于时间的奖励受时间归属限制，并在授予日期之后的大约两到四年期间分期归属，以及（b）已满足业绩条件并在适用的业绩期间完成后仍受时间归属限制的基于业绩的奖励。 |
| (2) | 显示的金额是根据表格中显示的股份或单位数量乘以2025年12月31日（我们上一个完成的财政年度的最后一个交易日）我们普通股的每股收盘市价154.71美元确定的。 |
| (3) | 代表基于绩效的长期激励奖励，包括以“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬— 2025年长期激励奖励”中描述的绩效条件成就为条件的D类单位。 |
| (4) | 2023年2月27日（25%）、2024年2月27日（25%）、2025年2月27日（25%）和2026年2月27日（25%）归属的PIU的分时长期激励奖励。 |
| (5) | 基于2022年1月1日至2024年12月31日业绩期间公司相对MSCI美国REIT指数表现的业绩归属的D类单位的基于业绩的长期激励奖励。满足业绩条件的绩效型长期激励奖励于2025年2月27日（50%）和2026年2月27日（50%）归属。 |
| (6) | 于2024年2月27日（25%）、2025年2月27日（25%）和2026年2月27日（25%）归属并将于2027年2月27日（25%）归属的PIU的基于时间的长期激励奖励，但以执行官在适用的归属日期继续服务为前提。 |
| (7) | 基于2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间公司相对于MSCI美国REIT指数表现归属的D类单位基于业绩的长期激励奖励。满足业绩条件的基于业绩的长期激励奖励于2026年2月27日归属（50%），并将于2027年2月27日归属（50%），但须视执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。 |
| (8) | 基于2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间同店现金NOI增长归属的D类单位基于业绩的长期激励奖励。满足业绩条件的基于业绩的长期激励奖励于2026年2月27日归属（50%），并将于2027年2月27日归属（50%），但须视执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。 |
| (9) | 于2025年2月27日（25%）和2026年2月27日（25%）归属并将于2027年2月27日（25%）和2028年2月27日（25%）归属的PIU的基于时间的长期激励奖励，但须视执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。 |
| (10) | 基于2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间公司相对于MSCI美国REIT指数表现归属的D类单位基于业绩的长期激励奖励。满足绩效条件的基于绩效的长期激励奖励将于2027年2月27日（50%）和2028年2月27日（50%）归属，但以执行官在适用的归属日期继续服务为前提。显示的金额是基于公司实现的最高绩效水平。 |
| (11) | 基于2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间同店现金NOI增长归属的D类单位基于业绩的长期激励奖励。满足绩效条件的基于绩效的长期激励奖励将于2027年2月27日（50%）和2028年2月27日（50%）归属，但以执行官在适用的归属日期继续服务为前提。显示的金额基于公司实现的最高绩效水平。 |
| (12) | 2025年2月27日（50%）和2026年2月27日（50%）归属的PIU的定期长期激励奖励。根据股权选举计划，这些单位被授予与指定执行官的选举有关的指定执行官，以未归属的PIU（具有25%的溢价价值）的形式获得其2023年年度激励奖金的一定百分比，而不是现金。 |
| (13) | 于2026年2月27日归属（25%）并将于2027年2月27日、2028年2月27日和2029年2月27日各以等额（25%）归属的PIU的基于时间的长期激励奖励，但须视执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。 |
| 2026年代理声明 | 68 |
| (14) | 基于2025年1月1日至2027年12月31日业绩期间公司相对MSCI美国REIT指数表现归属的D类单位基于业绩的长期激励奖励。满足绩效条件的基于绩效的长期激励奖励将于2028年2月27日（50%）和2029年2月27日（50%）归属，但以执行官在适用的归属日期继续服务为前提。 显示的金额基于公司实现业绩目标水平。 |
| (15) | 基于2025年1月1日至2027年12月31日业绩期间同店现金NOI增长归属的D类单位基于业绩的长期激励奖励。满足绩效条件的基于绩效的长期激励奖励将于2028年2月27日（50%）和2029年2月27日（50%）归属，但以执行官在适用的归属日期继续服务为前提。显示的金额基于公司实现的最高绩效水平。 |
| (16) | 2026年2月27日归属（50%）、2027年2月27日归属（50%）的PIU分时长期激励奖励。根据股权选举计划，这些单位被授予与指定执行官的选举有关的指定执行官，以未归属的PIU（具有25%的溢价价值）的形式获得其2024年年度激励奖金的一定百分比，而不是现金。 |
| (17) | 自2022年5月27日开始的四年期间内按季度等额分期归属的定期投资情报单位的基于时间的长期激励奖励，但以Mercier先生在适用的归属日期之前的持续服务为前提。 |
Power先生和Lee女士各自选择以未归属PIU的形式分别获得其2025年年度激励奖金的100%和90%（具有25%的溢价价值）。Mercier先生选择以既得PIU的形式获得其2025年年度激励奖金的50%。此类PIU直到2026年3月才在其最终的2025年年度激励奖金金额确定后授予，因此未反映在上表中。
| 2026年代理声明 | 69 |
期权行使和股票归属
下表提供了我们的普通股受股权奖励的股份数量，包括在2025年归属的PIU和RSU，以及我们指定的执行官在归属时实现的价值。
| 股票奖励 | |||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 归属 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) |
(1) | ||
| Andrew P. Power | 62,261 | 9,731,852 | |||
| 总裁兼首席执行官 | |||||
| Matthew Mercier | 7,389 | 1,159,558 | |||
| 首席财务官 | |||||
| 珍妮·李 | 10,884 | 1,708,612 | |||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||
| (1) | 归属长期激励单位实现的价值是根据我们普通股在这些单位归属日期的每股收盘市价计算的，假设这些单位在该日期被交换为普通股并被出售。 |
| 2026年代理声明 | 70 |
递延补偿计划
我们维持Digital Realty Trust, Inc.递延薪酬计划（经修订，“递延薪酬计划”），根据该计划，在2024年1月1日生效的递延冻结（如下所述）之前，符合条件的员工，包括我们指定的执行官，被允许递延收到最多100%的基本工资、奖金和/或2014年1月1日或之后赚取的佣金。2025年期间，没有指定的执行官为我们的递延薪酬计划做出贡献或参与其中。
根据递延补偿计划递延的金额被视为投资于参与者从我们的人才和薪酬委员会确定的一系列选择中选择的投资替代方案。对参与人账户余额进行调整，以反映如果参与人缴款实际投资于适用的投资替代办法，本应获得的收益或损失。
在延期冻结之前，参与者有资格将其账户余额的分配推迟到指定的未来日期或事件发生，包括：（i）参与者指定的未来一年，（ii）参与者终止雇佣，（iii）参与者死亡或残疾，或（iv）公司控制权发生变化。参与者还有资格选择是否以一次性总付金额或在两至十年期间内按年度分期支付的方式获得其账户余额的分配。此外，如果参与者选择在终止雇用时获得其账户余额的分配，则参与者可以选择是否将在此种终止雇用后的第二至第十个日历年（离职后选举）进行分配或酌情开始分配。
参与者账户的付款将按以下方式（如适用）进行或开始：（i）在特定年份的情况下，在参与者指定的年度的7月份（付款日期）发生的公司第一个定期发薪日期，（ii）在终止雇用的情况下，在紧接该终止雇用之后的一年中发生的付款日期，或者，如果参与者进行了离职后选举，则在该终止雇用之后的第二至第十年（如适用）中发生的付款日期，（iii）在死亡或伤残的情况下，在紧接该等死亡或伤残（如适用）后一年内发生的付款日期，或（iv）在公司控制权发生变更的情况下，在控制权发生变更后尽快。如果参与者选择了一个以上的分配事件，则将在最早发生的选定分配事件上支付或开始支付（如适用）。
递延补偿计划由我们的人才和薪酬委员会管理，该委员会有权指定或将该计划的管理委托给另一个个人或小组委员会。递延补偿计划是一项出于税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I目的的无资金计划。已建立“拉比信托”，以履行我们在递延补偿计划下的义务。
2023年11月6日，我们的董事会冻结了符合条件的员工根据递延补偿计划进一步递延补偿的能力，因此，自2024年1月1日及之后，没有或可能根据递延补偿计划就该日期或之后开始的期间所赚取的补偿进行进一步递延（“递延冻结”）。除关于延期冻结外，延期补偿计划的所有其他条款仍然完全有效。
| 2026年代理声明 | 71 |
终止或控制权变更时的潜在付款
根据各自的雇佣协议或遣散协议（如适用）的条款，我们指定的执行官有权在符合条件的终止雇佣时获得遣散费和福利，包括与公司“控制权变更”有关的情况，概述如下。下文的描述概述了截至2025年12月31日对每位指定执行官有效的雇佣协议或遣散协议的遣散条款。
就业协议
根据与Power先生的雇佣协议，在我们无“因由”或Power先生有“正当理由”（每一项均在雇佣协议中定义）终止雇佣时，则在其执行和不撤销一般解除索赔以及其继续遵守适用的限制性契约的情况下，他将有权获得：
| （一） | 在该终止日期后30天内一次性支付遣散费，金额等于（a）两倍（或如果该终止发生在公司控制权变更（定义见2014年计划）后12个月内，则三倍）其当时的年度基本工资和其在终止日期发生的财政年度的目标年度奖金之和，加上（b）其在终止日期发生的部分财政年度的目标年度奖金的按比例分配部分（存根年度奖金），加（c）如果终止发生在财政年度终了之后但在支付或确定该上一财政年度的年度奖金之前，则相当于该等未支付奖金（如有）的金额（如果确定），或如果该等年度奖金尚未确定，则相当于目标奖金（在任何一种情况下，均为上一年度奖金）； |
| （二） | 终止后长达18个月的公司补贴医疗保险； |
| （三） | 终止后12个月的新职介绍服务；和 |
| （四） | Power先生持有的任何长期激励奖励将按适用的奖励协议的规定处理。 |
雇佣协议进一步规定，一旦Power先生因死亡或残疾而终止雇佣关系，他将有权在此种终止日期后30天内获得一次性遣散费，金额相当于（i）其当时的年度基本工资、（ii）其终止年度的目标年度奖金、（iii）存根年度奖金和（iv）上一年度奖金（如有）的总和。Power先生持有的任何未偿还的基于股权的奖励将按其适用的奖励协议的规定处理。
在Power先生退休的情况下，Power先生持有的任何未偿还的基于股权的奖励将按其适用的奖励协议的规定处理。
此外，Power先生的《雇佣协议》规定，如果根据《守则》第4999节，因控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和/或福利将受到“最佳工资上限”的削减，前提是此类削减将导致指定执行官获得的税后净收益大于收到此类付款的全部金额。
| 2026年代理声明 | 72 |
遣散协议
与Mercier先生和Lee女士签订的遣散协议规定，如果指定执行官的雇佣在没有“因由”的情况下被终止，或者由适用的指定执行官出于“正当理由”或由于其死亡或“残疾”（每一项在适用的遣散协议中定义）而终止，那么，在他们执行和不撤销一般解除索赔以及他们继续遵守适用的限制性契约的情况下，指定的执行官将有资格获得：
| （一） | 在该终止日期后60天内一次性支付遣散费，金额相当于（a）一倍（或，如果该终止发生在控制权变更前60天或两年后，则为两倍）他们当时的年度基本工资和他们在终止日期发生的财政年度的目标年度奖金之和，加上（b）存根年度奖金，加上（c）上一年度奖金（如有）； |
| （二） | 终止后长达12个月的公司补贴医疗保险； |
| （三） | 在公司无故终止或仅由指定的执行官有充分理由终止时，公司支付终止后12个月的新职介绍服务；和 |
| （四） | 当时由指定执行官持有的任何未兑现的基于公司股权的奖励将被视为适用的公司股权激励计划和奖励协议中的规定。 |
根据遣散协议，如果Mercier先生或Lee女士退休（定义见适用的遣散协议），则在适用的指定执行官执行且不撤销索赔的一般解除以及与公司签订咨询协议（定义见适用的遣散协议）（据此，他们将就通常涉及其职位和角色的事项提供支持，以及向公司提供诉讼支持和高级客户关系管理服务）的情况下，他们将有权在退休后获得长达12个月的公司支付的医疗保险，他们未偿还的基于股权的奖励将在咨询协议期限内继续归属。
每份遣散协议还规定，如果根据《守则》第4999节，因控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和/或福利将受到“最佳薪酬上限”的削减，前提是此类削减将导致指定执行官获得的税后净收益高于收到此类付款的全部金额。
基于绩效的长期激励奖励
授予我们指定执行官的基于绩效的D类单位奖励的条款规定，在公司控制权发生变更的情况下，所有当时未完成的绩效归属单位（包括任何D类单位）在控制权发生变更时成为绩效归属单位）将在控制权发生变更之日全部归属，但须受指定执行官的持续服务直至紧接控制权发生变更之前的情况限制。就本讨论而言，业绩归属单位是指2014年计划管理人在适用的业绩期限后确定的业绩归属D类单位的数量。
如果Mercier先生或Lee女士的服务因残疾而终止，或者就Power先生而言，由于该指定执行官的死亡或残疾，在适用的业绩期间结束之前，该奖励将仍然未兑现，并有资格根据适用于该奖励的常规业绩归属时间表归属业绩，并且任何成为业绩归属单位的D类单位将在适用的业绩期间结束时全部归属。
任何未完全归属的D类单位将在适用的履约期结束时被注销和没收。
对于Mercier先生和Lee女士而言，如果该指定执行官的服务在适用的业绩期限结束前因死亡而终止，则（i）如果该终止发生在适用的授予日两周年或之前，则根据适用于该奖励的常规业绩归属时间表，该奖励将就本应成为业绩归属单位的单位数量全额归属，如果适用的业绩条件已在“目标”水平上实现；（ii）如果此类终止发生在适用的授予日期的两周年之后，则奖励将仍然未兑现，并有资格根据上述业绩归属时间表获得业绩归属，并且任何成为业绩归属单位的D类单位将在适用的业绩期结束时全部归属。任何未按照上述规定完全归属的D类单位将在适用的履约期结束时被注销和没收。
| 2026年代理声明 | 73 |
如果公司或其关联公司终止指定执行官的服务，而不是出于“因由”或由指定执行官出于“正当理由”，或就Power先生而言（除非另有说明），在该指定执行官“退休”（适用的授予协议中定义的每一个此类术语）的情况下，无论如何，在适用的履约期结束之前（以及在“退休”的情况下，在退休后该指定执行官继续作为公司顾问向公司提供服务的范围内），根据适用于该奖励的定期业绩归属时间表，该奖励将保持未兑现并有资格获得业绩归属，而成为业绩归属单位并将在适用的业绩期间结束时完全归属的D类单位的数量将根据指定的执行官在适用的业绩期间内受雇的天数（在“退休”的情况下，担任顾问）按比例确定。任何未完全归属的D类单位将在适用的履约期结束时被注销和没收。
对于Mercier先生和Lee女士以及就Power先生持有的某些奖励而言，如果该指定执行官在适用的履约期结束前“退休”（定义见适用的授标协议），如果公司（a）中的任何一方未能在指定执行官退休后立即向该指定执行官提供咨询协议（定义见适用的授标协议），或（b）与指定的执行官订立咨询协议，然后在没有“因由”（如咨询协议中所定义）的情况下终止咨询协议和由此建立的咨询关系，该奖励将仍然未兑现，并有资格根据上述业绩归属时间表归属业绩，而在适用的业绩期间结束时成为业绩归属单位的任何D类单位将在该时间全部归属。任何未完全归属的D类单位将在适用的履约期结束时被注销和没收。
如某名获指定行政人员的服务因该名获指定行政人员死亡或伤残、公司或其附属公司非因故、该名获指定行政人员有充分理由或因该名获指定行政人员退休而终止，在任何情况下，在适用的履约期结束后，该名获指定行政人员持有的任何仍须按时间归属的业绩归属单位将于该终止时全数归属。
基于时间的长期激励奖励
授予我们指定执行官的基于时间的PIU奖励条款规定，如果公司或其关联公司终止指定执行官的服务，而不是因为“因由”或由指定执行官出于“正当理由”（适用的奖励协议中定义的每个此类术语），则在指定执行官及时执行一般解除索赔的前提下，该奖励将归属于基于时间的PIU的数量，如果指定的执行官在该期间内继续受雇，则该数量本应在紧接此类终止日期后的12个月期间内归属。如果此类终止发生在公司控制权发生变更时或之后的12个月期间内，则在执行官及时执行一般解除索赔的情况下，基于时间的PIU奖励将全部归属。
如果指定的执行官的服务因死亡或残疾而终止，基于时间的PIU奖励将在此类终止时全部归属。对于Mercier先生和Lee女士以及就Power先生持有的某些奖励而言，如果该指定执行官“退休”（定义见适用的奖励协议），如果公司（a）未能在指定执行官退休后立即向该指定执行官提供咨询协议（定义见适用的奖励协议），或（b）与该指定执行官订立咨询协议，此后无“因由”（定义见适用的咨询协议）终止咨询协议和由此建立的咨询关系，在指定执行官及时执行且不撤销一般解除索赔的情况下，基于时间的PIU裁决将全部归属。
| 2026年代理声明 | 74 |
附带权益计划奖励
附带权益计划规定，除下文另有说明外，根据附带权益计划授出的任何奖励，如截至指定行政人员的服务因任何原因终止之日尚未完全归属，将被取消和没收。
公司或其关联公司无“因由”终止指定高管的服务，由指定执行官出于“正当理由”或由于该指定执行官的“退休”（每个术语在附带权益计划中定义），无论如何，在任何完全满足服务条件的奖励之前，然后，在适用的执行官及时执行一般解除索赔的情况下，按比例部分的奖励将根据该指定执行官在适用的服务归属期内受雇或向公司及其关联公司提供服务的天数满足服务条件。
如果指定的执行人员的服务因其死亡或残疾而终止，则奖励将在终止之日完全满足服务条件（在当时未得到满足的范围内）。
在指定行政人员终止服务的日期（在考虑到与此种终止有关的服务条件可能发生的任何加速满足之后）已满足服务条件的任何部分的奖励将保持未偿付状态，并有资格满足履约条件，并在适用的初始附带利息支付日期完全归属。
如果指定的执行官在公司“控制权变更”（定义见2014年计划或其任何后续计划）后的12个月内或之后12个月内经历合格的终止，计划管理人可全权酌情决定是否加速任何奖励的归属或支付（全部或部分）。
| 2026年代理声明 | 75 |
估计潜在付款
下表列出了假设触发事件发生在2025年12月31日，如果发生符合条件的终止雇佣和/或控制权变更，将向我们指定的执行官支付的估计费用。显示的金额不包括（i）截至终止日期的应计但未支付的基本工资或（ii）我们指定的执行官在受雇期间赚取或应计的所有受薪员工均可获得的其他福利。
| 姓名和 主要职位 |
无缘无故或 有充分的理由 （不变 控制中）(1) |
死亡或 残疾(2) |
无缘无故或 很好的理由 （随着变化 控制）(3) |
发生 变化 在控制(4)(5) |
退休(6) | |||||||||||||||
| Andrew P. Power， 总裁兼首席执行官(7) |
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| 遣散费 | $ | 8,000,000 | $ | 5,000,000 | $ | 11,000,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 未归属PIU(8) | 32,424,934 | 41,478,060 | 41,478,060 | 25,320,612 | — | |||||||||||||||
| 健康保险 | 32,950 | — | 32,950 | — | — | |||||||||||||||
| Matthew Mercier 首席财务官(7) |
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| 遣散费 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 3,000,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 未归属PIU(8) | 5,680,100 | 8,146,719 | 8,146,719 | 4,385,564 | — | |||||||||||||||
| 健康保险 | 21,967 | — | 21,967 | — | — | |||||||||||||||
| 珍妮·李 执行副总裁、总法律顾问和秘书(7) |
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| 遣散费 | $ | $ 1,500,000 | $ | 1,500,000 | $ | 2,500,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 未归属PIU(8) | 4,507,282 | 6,204,722 | 6,204,722 | 3,056,528 | — | |||||||||||||||
| 健康保险 | 21,967 | — | 21,967 | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 以适用的三年业绩期完成为条件的基于业绩的股权奖励反映在：（a）假设每个此类奖励的业绩条件截至2025年12月31日的实际水平，以及（b）按比例分配截至2025年12月31日已完成的三年业绩期部分。对于未归属的基于时间的股权奖励，包括在2025年12月31日之后的12个月内本应归属的奖励部分。遣散费假设存根年度奖金不按比例分配。 |
| (2) | 关于长期奖励奖励，金额代表在因指定执行官死亡或残疾而终止雇佣时加速归属此类奖励的相关价值，对于Mercier先生和Lee女士而言，则是由于指定执行官的残疾而终止雇佣。在因死亡而终止雇佣时，与加速归属此类奖励相关的价值将是Mercier先生的7,737，047美元和Lee女士的5,742，371美元。 |
| (3) | 以适用的三年业绩期完成为条件的基于业绩的股权奖励反映在假设每个此类奖励在截至2025年12月31日的业绩条件的实际水平上实现的情况下。未归属的基于时间的股权奖励将全额归属。 |
| (4) | 本栏反映的与加速每个指定执行官的股权奖励有关的应付金额将仅在控制权发生变更时支付一次，在随后终止雇用的情况下不会再次支付。 |
| (5) | 以适用的三年业绩期完成为条件的基于业绩的股权奖励反映在假设每个此类奖励在截至2025年12月31日的业绩条件的实际水平上实现的情况下。未归属的基于时间的股权奖励将不会归属。 |
| (6) | 截至2025年12月31日，我们的任何指定执行官均无权根据《雇佣协议》或《遣散协议》（如适用）领取退休福利。有关这些被点名的执行官退休后将有权获得的付款和福利的摘要，请参阅上面的“—就业协议”和“—遣散协议”。 |
| (7) | 就业协议和遣散协议中的每一项都规定了在无故或有正当理由终止后为期12个月的职业介绍咨询服务，我们估计每位指定执行官的费用约为16,500美元。 |
| (8) | 未归属股权奖励的处理方式在雇佣协议、遣散协议或适用的股权奖励协议（如适用）中与我们指定的执行官进行了规定。 |
关于附带权益奖励，鉴于此类金额取决于仍未知的多种因素，包括相关投资的变现时间，因此目前不对应付金额进行合理估计。有关公司服务终止或控制权变更时附带权益奖励的处理说明，请见上文“终止或控制权变更时的潜在付款——附带权益计划奖励”。
| 2026年代理声明 | 76 |
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明截至2025年12月31日，我们的总裁兼首席执行官（CEO）鲍尔先生的年度总薪酬中位数员工的年度总薪酬与年度总薪酬的比率。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。
截至2025年12月31日，我们最后一个完成的财政年度：
| • | 代表我们中位薪酬员工的员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬为121,174美元；和 |
| • | 如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为21,071，498美元。 |
基于这些信息，在2025年，我们CEO的年度总薪酬大约是我们员工中位数年度总薪酬的174倍（从这种确定中不包括我们的CEO）。
确定员工中位数
我们认为将对2025年CEO薪酬比例产生重大影响的员工人数或员工薪酬没有变化。因此，在S-K条例第402（u）项允许的情况下，我们使用了2024年确定的相同员工中位数来计算我们2025年的CEO薪酬比率。
为了确定我们的员工中位数，公司使用了我们截至2024年12月31日的员工人数数据。截至该日期，我们的员工人数包括约3,996名全职和兼职人员，其中约44%位于美国。为了确定公司的员工中位数，公司包括了所有非美国员工。
为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们使用了2024年期间实际支付或赚取的工资、奖金（包括佣金）加上股权薪酬（反映在我们的工资单和人力资源系统记录中）。在确定员工中位数时，我们对2024年新员工或2024年休假的所有长期员工进行了年化基本工资，并且我们没有进行任何生活成本调整。我们在美国以外的员工的收入使用截至2024年12月31日的汇率换算成美元。
用于计算代表我们的中位薪酬员工（不包括我们的CEO）的员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之比的员工是位于美国的全职员工。
我们的中位数员工在2025年的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的。
关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的薪酬汇总表中2025年“总”栏中报告的金额。
| 2026年代理声明 | 77 |
薪酬与绩效披露
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和除我们的PEO（“非PEO NEO”）之外的我们指定的执行官的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。人才和薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 平均 总结 |
平均 | 初始值 固定$ 100 投资 基于：(4) |
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 前PEO(1) ($) |
总结 Compensation 表合计 当前PEO(1) ($) |
Compensation 实际支付 到前 PEO(1)(2)(3) ($) |
Compensation 实际支付 到当前 PEO(1)(2)(3) ($) |
Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体(1) ($) |
Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($) |
股东总回报 ($) |
同行 集团 股东总回报 ($) |
净 收入 （千美元） |
核心FFO 每股(5) ($) |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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( |
) | ( |
) |
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( |
) |
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| 2021 |
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| (1) |
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| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 - 2025 | ||||
| Andrew P. Power | 格雷戈里·赖特 | Matthew Mercier | Matthew Mercier | ||||
| Gregory S. Wright | 科里·J·戴尔 | Gregory S. Wright | 珍妮·李 | ||||
| 科里·J·戴尔 | Christopher Sharp | 科里·J·戴尔 | |||||
| David C. Ruberg | Christopher Sharp | ||||||
| 辛迪·费德尔曼 |
| (2) | 实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。 |
| (3) | 实际支付的补偿反映了以下所述当前PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是当前PEO薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额和非PEO NEO的平均值。 |
| 年份 | 简易赔偿 表合计 当前PEO ($) |
股票奖励的排除 当前PEO ($) |
纳入 股权价值 当前PEO ($) |
Compensation 实际支付给 当前PEO ($) |
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| 2025 |
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( |
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| 年份 | 平均汇总 补偿表合计 用于非PEO近地天体 ($) |
平均排除 股票奖励 用于非PEO近地天体 ($) |
平均纳入 股权价值 用于非PEO近地天体 ($) |
平均薪酬 实际支付给 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
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( |
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| 2026年代理声明 | 78 |
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 年终交易会 股权价值 授予的奖项 在这一年里 仍未归属 截至最后一天 年 当前PEO ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 到最后一天 未归属年份 股权奖励 当前PEO ($) |
归属日期交易会 股权价值 授予的奖项 在这一年里 期间归属 年 当前PEO ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 至归属日期 未归属 股权奖励 既得 年内为 当前PEO ($) |
最后一日公允价值 上一年度权益 奖项被没收 年内为 当前PEO ($) |
股息的价值 或其他收益 以股权支付 奖项不 否则 包括为 当前PEO ($) |
总计-包含 股权价值 对于当前PEO ($) |
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| 2025 |
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( |
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| 年份 | 平均 年终交易会 股权价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 一年的最后一天 对于非PEO 近地天体 ($) |
平均 公平的变化 最后的价值 上一年的一天 到最后一天 未归属年份 股权奖励 非PEO近地天体 ($) |
平均 归属日期交易会 股权价值 授予的奖项 在这一年里 期间归属 年 非PEO近地天体 ($) |
平均变化 以公允价值从 前最后一天 归属年份 未归属日期 股权奖励 既得 年内为 非PEO近地天体 ($) |
平均公允价值 前一年最后一天 股权奖励 年内没收 用于非PEO近地天体 ($) |
平均值 股息或 其他收益 以股权支付 奖项不 否则 包括为 非PEO近地天体 ($) |
总计-平均 纳入 股权价值 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
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( |
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( |
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| (4) | 本表中列出的Peer Group TSR使用了MSCI美国REIT指数，我们还在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在公司和MSCI美国REIT指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
| (5) | 我们决定
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| 2026年代理声明 | 79 |
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与TSR、累计TSR对比关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。该图表还将该公司的TSR与同期MSCI美国REIT指数的TSR进行了比较。
PEO和平均非PEO NEO补偿实际支付与TSR
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比净收入
| 2026年代理声明 | 80 |
PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与每股核心FFO的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们的每股核心FFO之间的关系。每股核心FFO是一个非GAAP指标。净收入与FFO和FFO与每股核心FFO的对账可在本委托书附录1中找到。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比每股核心FFO
最重要财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025年我们当前PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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| 2026年代理声明 | 81 |
董事薪酬
我们采用现金和基于股权的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的非雇员董事在我们的董事会任职。在设定非雇员董事薪酬时，我们会考虑董事为履行对我们公司的职责所花费的大量时间，以及我们对董事会成员所要求的技能水平。
现金补偿
下表显示了2025年根据我们的董事薪酬计划，我们的非雇员董事的年度现金保留金和董事会委员会费用。
| 非雇员董事的年度现金保留人 | 年费 | ||
| 董事会成员(1) | $ | 85,000 | |
| 董事会主席(2) | $ | 50,000 | |
| (1) | 自2026年1月1日起，作为董事会成员服务的年度现金保留金从85000美元增加到95000美元。 |
| (2) | 除了董事会成员的年度现金基础保留金。 |
| 年费 | ||||||||
| 董事会委员会费用 | 椅子 | 成员 | ||||||
| 审计委员会 | $ | 35,000 | $ | 20,000 | ||||
| 人才及薪酬委员会 | $ | 30,000 | $ | 15,000 | ||||
| 提名和公司治理委员会 | $ | 25,000 | (1) | $ | 15,000 | |||
| (1) | 自2026年1月1日起，担任提名和公司治理委员会主席的服务年费从25000美元增加到30000美元。 |
董事选举方案
我们维持一项计划，根据该计划，非雇员董事可选择收取其全部或部分现金保留金和委员会费用，否则以现金形式支付，其组合为（i）现金或（ii）我们运营合伙企业的完全归属的PIU，其价值（基于公司在授予日的收盘价）等于受选举影响的现金保留金和委员会费用金额的100%。根据该计划，以下非雇员董事选择接受完全归属的PIU，以代替其2025年的现金保留金。
| 董事 | 百分比 年费 |
利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得利得 单位（#） |
||
| VeraLinn Jamieson | 100% | 622 | ||
| William G. LaPerch | 100% | 809 | ||
| Susan Swanezy | 50% | 317 |
| 2026年代理声明 | 82 |
股权补偿
对于2025年，公司2014年计划对非职工董事公式化授予长期激励单位的规定如下：
| • | 按比例拨款。在股东年会日期以外的日期首次成为非雇员董事的每个人，在该人首次成为非雇员董事的日期，将被授予若干长期激励单位，这些单位等于（a）通过（x）230,000美元除以（y）在该日期的一股普通股的公平市场价值而获得的商，乘以（b）通过除以（x）12减去自上一次股东年会以来已经过的整月数而获得的商（y）12的乘积。除上述按比例授予外，如适用，在股东年会日期以外的日期首次成为董事会主席的每个人，将在该人首次成为董事会主席之日，获得若干长期激励单位，其乘积等于（a）（x）100,000美元除以（y）在该日期普通股的公平市场价值所得的商数，乘以（b）将（x）12减去自上一次股东年会以来已经过的整月数所得的商数乘以（y）12。奖励将于（i）授出日期的一周年或（ii）授出日期后的下一次股东年会日期的前一天中较早者全数归属，但须视乎董事在适用的归属日期前是否继续为公司服务而定。 |
| • | 年度补助金。在股东年会上首次成为非雇员董事的每个人，以及紧随该年会之后以其他方式继续担任非雇员董事的每个人，将在该年会召开之日，被授予若干长期激励单位，这些单位相当于在该年会召开之日（x）230,000美元除以（y）普通股股份的公平市场价值所得的商数。除上述年度赠款外，在股东年会上首次成为董事会主席的每个人，或在该年会后立即继续担任董事会主席的此种人，将在该年会召开之日获得若干长期激励单位，相当于在该年会召开之日将（x）100,000美元除以（y）普通股的公平市场价值所得的商数。亦为公司雇员的董事如随后招致终止雇佣并继续留在董事会，将不会获得按比例发放的补助金，但在该董事另有资格的情况下，将在该董事的雇员身份终止后获得年度补助金。奖励将于（i）授出日期的一周年或（ii）授出日期后的下一次股东周年大会日期的前一天（以较早者为准）全部归属，但须视乎董事继续为公司服务直至适用的归属日期而定。 |
每位非雇员董事可提前选择以限制性股票的形式获得数量相等的股份以代替其年度长期激励单位奖励，但须遵守与按比例授予和年度授予长期激励单位所述相同的归属时间表。如果非雇员董事在向该董事授予任何长期激励单位之日不符合《证券法》条例D所指的“认可投资者”的资格，则该董事将不会获得此类授予的长期激励单位，取而代之的是将自动以限制性股票的形式授予同等数量的股份，但须遵守按比例授予和年度授予长期激励单位所述的相同归属时间表。
2025年11月，由于我们的董事薪酬计划发生变化，董事会将非雇员董事的年度股权奖励金额从230,000美元增加到245,000美元，自2026年年度股东大会之日起生效。
| 2026年代理声明 | 83 |
其他
在某些限制下，我们的董事可能会向符合条件的慈善组织捐款，根据我们的匹配礼物计划，公司将为每位董事匹配最高5,000美元的捐款。
董事薪酬
下表汇总了我们在截至2025年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬：
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金（美元）(1) |
股票 奖项 ($)(2)(3) |
合计 ($) |
|||
| Mary Hogan Preusse | 150,000 | 329,983 | 479,983 | |||
| VeraLinn Jamieson | 99,665 | (4) | 229,892 | 329,557 | ||
| Kevin J. Kennedy | 130,000 | 229,892 | 359,892 | |||
| William G. LaPerch | 129,627 | (4) | 229,892 | 359,519 | ||
| Jean F.H.P. Mandeville | 105,000 | 229,892 | 334,892 | |||
| Afshin Mohebbi | 135,000 | 229,892 | 364,892 | |||
| Mark R. Patterson | 115,000 | 229,892 | 344,892 | |||
| Susan Swanezy | 101,794 | (4) | 229,892 | 331,686 |
| (1) | 截至2025年12月31日，审计委员会成员为Mohebbi先生（主席）、LaPerch先生和Mandeville先生，人才和薪酬委员会成员为Mr. Kennedy先生（主席）、Mohebbi先生和Patterson先生以及Mses先生。Hogan Preusse和Swanezy以及提名和公司治理委员会的成员是LaPerch先生（主席）、Kennedy和Patterson以及Jamieson女士。Bolze先生于2026年1月1日当选为董事会和审计委员会成员，不包括在本节中。 |
| (2) | 此栏中的金额代表根据ASC主题718于2025年6月6日授予的长期激励单位和限制性股票（就Mandeville先生而言）的年度授予的全部授予日公允价值。有关2025年估值假设的更多信息，请参阅公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注15，该报表包含在公司和经营合伙企业截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的未归属长期激励单位或限制性股票（就Mandeville先生而言）的总数如下表所示： |
| Mary Hogan Preusse | 1,866 | ||
| VeraLinn Jamieson | 1,300 | ||
| Kevin J. Kennedy | 1,300 | ||
| William G. LaPerch | 1,300 | ||
| Jean F.H.P. Mandeville | 1,300 | ||
| Afshin Mohebbi | 1,300 | ||
| Mark R. Patterson | 1,300 | ||
| Susan Swanezy | 1,300 |
| (4) | 显示的金额包括与董事选举相关的价值，以根据董事股权选举计划获得完全归属的PIU，以代替其2025年全部或部分现金保留金。 |
| 2026年代理声明 | 84 |
持股指引
公司对公司董事和某些高级管理人员维持持股指引，如下所述：
| 首席执行官 | 首席执行官的 直接报告(1) |
某些其他 执行干事 |
非雇员董事 | |||||
| 按职位划分的所有权指引 | 6.0x 基本工资 |
3.0x 基本工资 |
1.5x 基本工资 |
5.0x 现金保留金/费用的价值 |
| (1) | 包括所有被点名的执行官（CEO除外）。 |
受《持股指引》约束的董事和高级管理人员需在首次成为《持股指引》约束对象后五年内达到适用的持股水平。受持股指引约束的全体董事及高级管理人员合规。
内幕交易政策和程序
我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。本政策的副本已作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
反对冲反质押政策
董事、高级管理人员不得直接或间接从事旨在对冲或冲销其所拥有的公司股票市值的资本交易。也禁止质押公司证券作为担保贷款的担保物，除非事先获得公司证券合规办公室的书面批准。我们所有的董事和执行官都遵守这一政策。
赔偿风险评估
公司认为，我们的薪酬政策和做法适当平衡了近期业绩与可持续的长期价值创造，它们不鼓励不必要或过度的风险承担。2025年，公司管理层对我们的薪酬方案的设计和运作进行了广泛的审查，他们的调查结果提交给了人才和薪酬委员会。审查包括评估与赔偿的各种要素相关的风险水平。基于这一审查和评估，公司认为我们的补偿政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
| 2026年代理声明 | 85 |
股权补偿计划
下表提供了截至2025年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
| (a) | (b) | （c） | （d） | |||||
| 计划类别 | 股份数量 普通股 待发行 行使时 未完成的选择 |
加权-平均 行权价 未完成的选择 |
股份数量 限制性股票的 单位和共同 日可发行的股票 赎回 卓越的长期 激励单位， C类单位及 D类单位(1) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 反映在列 （a）和（c））(2) |
||||
| 股权补偿方案获股东批准(3) | 不适用 | 不适用 | 3,737,577 | 3,541,493 | ||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (1) | 未归属的全额奖励数量为948,735份。全额奖励由RSU和长期激励单位（包括D类单位）组成。 |
| (2) | 包括可用于未来授予股票期权、RSU和其他基于股票的奖励的股份，以及在赎回根据2014年计划可授予的长期激励单位时可发行的股份。 |
| (3) | 包括我们的2014年计划、我们第一次修订和重述的Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P. 2004年激励奖励计划（经修订）以及ESPP。截至2025年12月31日，在包括2025年12月31日在内的购买期间，根据ESPP可供发行的股份为3,541，493股，可购买的股份为1,010，400股。 |
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提案3：关于高管薪酬的咨询性非约束性投票
背景
我们要求股东对一项决议进行投票，以在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬（薪酬投票）。
总结
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东批准了我们指定的执行官的薪酬，大约87%的投票赞成薪酬发言权提案。我们认为，这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持。
正如本委托书的薪酬讨论和分析（CD & A）部分中更全面地描述的那样，我们指定的执行官的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有经验和有才华的高管，他们可以帮助实现公司旨在最大化股东价值的短期和长期业绩目标。该计划寻求通过年度基本工资、通过现金的年度激励，或者在执行官的选举中，基于股权的奖金和通过基于股权的薪酬的长期激励相结合，使高管薪酬的很大一部分与我们的短期和长期业绩保持一致。人才和薪酬委员会持续审查我们的高管薪酬计划，以确保它提供有竞争力的薪酬机会。
我们敦促股东阅读这份委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，其中讨论了我们的高管薪酬计划政策和实践如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和我们的人才与薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。
对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。
| 2026年代理声明 | 87 |
推荐
董事会认为，上述和本委托书CD & A部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。
根据《交易法》第14A条和董事会决定每年举行薪酬投票，并作为良好公司治理的事项，我们要求股东在年度会议上在不具约束力的咨询基础上批准以下决议：
“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
这项咨询决议对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和人才与薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时会仔细审查和考虑投票结果。除非董事会修改其关于未来薪酬发言权投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权投票将在2027年年度股东大会上举行。
根据《证券法》和《交易法》下的S-K条例第402项，需要在年度会议上为通过本决议而投的多数票的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
 董事会一致建议投票为建议3 |
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议案四：股东关于加强水务风险揭示的议案
The NorthStar Asset Management，Inc. Funded Pension Plan（“NorthStar”），PO Box 301840，Boston，MA 02130，and Proxy Impact，5011 Esmond Ave.，Richmond，加利福尼亚州 94805代表Broz Family Investments LLC已告知公司，他们打算在年度会议上共同提出以下股东提案。NorthStar至少三年来至少持有价值2000美元的该公司证券股票。Broz Family Investments LLC至少在一年内拥有价值至少2.5万美元的该公司证券股票。每位股东拥有的公司证券的确切数量将在收到口头或书面请求后立即提供给股东。如果股东或其有资格的代表出席年会并适当地将股东提案提交表决，那么该提案将在年会上进行表决。根据联邦证券法，该提案由股东提交如下，并逐字引用。公司不对提案和支持性声明的内容承担任何责任，包括支持性声明中提到的其他来源。
加强水风险披露
Resolved：股东要求董事会每年披露关于Digital Realty在缺水地区面临的与水有关的风险和运营用水强度的区域级别指标，费用合理且不包括专有信息，以使投资者能够评估公司的投资组合在哪些方面最容易受到缺水风险或最容易受到缺水风险的影响。
WHEREAS：水对Digital Realty（“DLR”）来说是一种重大的运营和战略风险，影响业务持续性、增长战略以及长期价值创造。DLR大约32%的用水量来自水资源高度紧张或极度紧张的地区，但目前的报告汇总了水风险，限制了投资者对风险最重大的水资源紧张地区的运营情况的洞察力。DLR报告称，美国的用水有效性（WUE）和全球用水强度（WUI）指标都有所改善，但两者对当地水风险的可见度都有限。水风险是特定地点的，水资源丰富地区的效率提升并不能抵消受干旱影响地区的脆弱性。加强区域披露将使投资者能够更清楚地了解DLR水资源压力最高区域的水风险敞口。
尽管DLR强调仅有25%的DLR运营使用水基冷却，但这并未抓住未来AI增长的用水需求或其收购战略。
截至2025年第三季度，人工智能占预订量的50%，管理层预计“更大的连续容量区块”将在2026 – 2027年上线，增加能源和水的需求。在收购中，DLR通常会维护现有的冷却系统，这些系统依赖于水基冷却。没有区域层面的披露，投资者无法充分评估来自水资源紧张地区的人工智能增长和收购的运营脆弱性。
缺水地区的设施面临运营和监管风险，包括可能失去运营的社会许可。根据Data Center Water的数据，“仅在2025年第二季度，估计就有980亿美元的项目被阻止或推迟……”，原因是社区和利益相关者的抵制。监管审查也在上升。DLR是正在接受参议员调查的运营商之一，调查的是他们的能源使用如何导致社区电力成本上涨。在欧盟，大约36%的DLR数据中心位于该地区，监管机构提议对数据中心设置用水上限，以防止出现短缺。2
同行提供了更详细的水风险披露。易昆尼克斯发布年度客户用水报告，详细说明站点级别的WUE和归属于每个客户的总取水量。3,4CyrusOne每年都会报告缺水地区设施净正向供水的百分比，为投资者提供可衡量的对稀缺程度最大的风险管理的洞察力。
| 2 | https://go2.digitalrealty.com/rs/087-YZJ-646/images/report_digital_realty_2024_impact_report.pdf |
| 3 | https://blog.equinix.com/blog/2024/09/19/how-data-centers-use-water-and-how-were-working-to-use-water-responsibly/#：~：text=AS%20previous%20mention%2C%20balancing % 20this，methods% 20where % 20local % 20conditions % 20允许： |
| 4 | https://www.equinix.com/content/dam/eqxcorp/en_us/documents/resources/infopapers/ip_customer_water_reports_en.pdf |
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水资源紧张地区的年度、区域层面披露将为投资者提供一个清晰的视角，让他们了解DLR在缺水最严重的地区的运营暴露和与水相关风险的管理。这种透明度将使投资者能够评估业务弹性，预测潜在的运营或监管影响，并评估长期价值创造。
董事会的反对声明
我们的董事会已仔细考虑此建议，并认为这不符合公司或其股东的最佳利益。因此，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。Digital Realty长期以来一直专注于节水和负责任的用水，并在用水强度方面表现出有意义的改善。该公司努力限制和有效管理用水，特别是在高缺水压力地区，即使对Digital Realty服务的需求在增长。我们认为，Digital Realty关于其与水相关的风险的现有披露允许股东就他们对我们公司的投资做出明智的决定。
2013年，Digital Realty采用了设计标准，用低消耗技术取代了高用水量蒸发系统，例如闭环冷凝器系统、风冷冷水机组和无水技术。今天，四个设施中有三个在这些设计下运行，这反映了我们对资源高效基础设施的长期承诺。我们不认为人工智能的增长机会会威胁到这一承诺，因为与传统的风冷芯片不同，现代人工智能芯片采用直接到芯片的方法进行冷却，使用可重复使用的液体混合物（而不是水）将热量直接从芯片上抽走。这种液体在散热方面效率明显更高，不需要蒸发冷却。
即使我们的大部分产品组合不使用蒸发冷却，我们仍积极寻求进一步减少我们的整体用水量。我们评估缺水对我们业务构成最大相对风险的地区，我们优先考虑这些市场的节水项目。除了干式降温，我们还安装了高效的管道装置和局部适应和耐旱的景观美化，我们在某些限水区域捕捉雨水。由于我们创新的节水和增效举措，我们的用水强度从2020年到2024年下降了大约26%。
在我们的全球投资组合中，我们总用水的42%由回收的非饮用水资源供应，这也有助于最大限度地减少对当地社区供水的影响。2024年10月，我们对此进行了进一步扩展，对位于加利福尼亚州北部的一个运营数据中心进行了改造，以使用再生水，从而将我们在这个数据中心的饮用水需求减少了90%以上。
在我们的行业内，我们是水资源压力和水风险评估的早期采用者，为我们管理水风险的方法提供信息。通过这些评估，我们发现仅有2%的Digital Realty使用蒸发冷却系统的数据中心（以兆瓦IT容量衡量）位于水资源压力极高的区域。作为Digital Realty在节水举措方面处于领先地位的证据，我们测量水资源压力的方法此后被其他行业参与者效仿。
为了进一步实现节水目标，Digital Realty与水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者艺康合作，在35个数据中心部署创新的人工智能驱动的节水解决方案。这一举措能够识别冷却系统的实时运营效率，并为快速改进提出行动建议。随着这一解决方案不断扩大规模，我们相信它将推动最多减少15%的用水量，延长我们设备的寿命，并避免每年从当地流域抽取多达1.26亿加仑的饮用水。
我们新的数据中心设计遵循领先的绿色建筑设计和施工标准，这些标准要求高效的管道装置和景观灌溉，此外还需要使用当地适应和耐干旱的景观美化。自2007年以来，我们已经开发了超过1.5千兆瓦的符合这些绿色建筑标准的数据中心。
例如，位于德国法兰克福的200兆瓦数据中心园区开发项目Digital Park Fechenheim正在实施一种全面的水管理方法，包括风冷数据中心设计、基础设施和场地设计，以补充地下水、雨水收集用于灌溉，以及创新的热再利用系统，以最小的水足迹提供最先进的园区。
从我们的设计和建造标准到我们的运营实践，我们评估并积极管理我们的水足迹，我们对我们在继续负责任地用水的同时满足人工智能需求的能力充满信心。
| 2026年代理声明 | 90 |
Digital Realty的无水冷却数据中心设计以及对创新节水和增效举措的重大投资表明，该公司持续致力于最大限度地减少用水量，特别是在高缺水压力地区，并确保我们的运营不会对当地社区的用水产生负面影响。
此外，我们已经在我们的年度影响报告中定期报告我们的节水战略、举措和进展，以及我们的其他可持续发展努力，该报告可在我们的网站上查阅。我们的影响报告提供了有关我们水消耗的透明度，包括在高或极高的水压力地区。
考虑到我们现有的披露以及水在我们投资组合增长中发挥的有限作用，我们认为制作支持者要求的报告不会为我们的股东增加价值，特别是考虑到这种额外报告将需要大量的管理时间、精力和费用。因此，我们认为所要求的报告是不必要的，并且会转移宝贵的管理时间和资源，使其无法在我们现有的足迹中达到和超过效率目标。
 董事会一致建议投票反对建议4 |
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| 2026年代理声明 | 91 |
若干关系及关联交易
在评估董事提名人的独立性时，董事会考虑了以下关系和交易。
2023年7月，我们与TPG地产成立了一家合资企业，TPG地产收购了我们在北弗吉尼亚州贡献的三座稳定的超大规模数据中心大楼的80%权益；TPG由Afshin Mohebbi担任顾问；2023年11月，Digital Realty与Realty Income Corporation成立了一家合资企业，以支持在北弗吉尼亚州开发两个量身定制的数据中心；Mary Hogan Preusse担任Realty Income的董事会成员。2023年12月，Digital Realty和Blackstone Inc.宣布建立70亿美元的合资企业，在法兰克福、巴黎和北弗吉尼亚州开发四个超大规模数据中心园区；William G. LaPerch和Stephen R. Bolze担任Blackstone的顾问。
董事会审查并批准了上述每项交易，并在每种情况下确定该交易不构成根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联方交易”。
审查、批准或批准与关连人士的交易
我们的董事会或董事会的适当委员会审查我们、经营合伙企业和我们的任何董事或执行官之间的重大交易。我们的商业行为和道德准则规定，所有员工和董事向总法律顾问报告利益冲突。董事还须遵守我们的公司治理准则中规定的冲突条款，该准则要求董事向董事会主席报告利益冲突。董事会或我们董事会的适当委员会将解决所有涉及董事的利益冲突。董事会或董事会的适当委员会可能会放弃我们的商业行为和道德准则中关于执行官和董事的规定。任何此类豁免将在适用法律法规要求的范围内向我们的股东披露。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则要求披露的适用于我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的任何条款的任何修订或其他豁免。
赔偿协议
我们已与我们所有指定的执行官和其他高管以及我们的每一位董事签订了赔偿协议，这些协议要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。赔偿协议规定，除某些例外情况外，如董事或行政人员因该董事或行政人员作为本公司董事、高级人员或雇员的身份而成为任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方，但本公司或有权进行的法律程序除外，我们必须赔偿该董事或行政人员由他们或代表他们实际和合理承担的所有费用和责任。
| 2026年代理声明 | 92 |
表格10-K的年度报告
股东可通过从公司网站www.digitalrealty.com的投资者部分下载报告、从公司的电子代理网站http://www.proxyvote.com或通过写信给投资者关系部、Digital Realty Trust, Inc.,601 W.2免费获得公司和经营合伙企业的10-K表格年度报告副本，包括根据《交易法》要求向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的财务报表和财务报表附表ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701。
其他事项
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人（报告人），向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求报告人向我们提供他们根据第16（a）节提交的所有表格的副本。仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及某些报告人关于这些人无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的年度内，报告人满足了所有适用的第16（a）节提交要求，但以下报告除外：
| • | 表格4有关扣留与授予Jeannie Lee和Christine Kornegay的限制性股票奖励相关的股份（2025年1月1日）。 |
| • | 表格4有关扣留与授予Jean Mandeville的限制性股票奖励（2025年6月5日）相关的股份。 |
股东提案和提名
根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的代理声明，并在我们的2027年年会上进行审议。要获得纳入我们2027年代理声明的资格，您的提案必须在2026年12月18日之前收到书面通知，否则必须符合《交易法》第14a-8条的规定。虽然董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略根据《交易法》（包括《交易法》第14a-8条）我们不需要包括的股东提案的权利。
我们的章程还提供了代理访问权，允许最多20名连续3年实益拥有公司普通股3%或以上的股东通过公司代理材料提交董事提名，最多可获得当时任职董事的20%。
此外，我们的章程包含关于将在年度会议之前提交的事项的预先通知条款，包括董事提名，无论是否包含在我们的代理声明中。如果您想在2027年年会上向股东提名董事或提出任何其他业务，您必须遵守我们的章程中包含的程序，包括及时以书面形式通知我们，否则此类业务必须是我们的股东采取行动的适当事项。
为了根据我们的章程及时，通知必须送达我们的总法律顾问和秘书，地址为601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701，the company’s principal executive office：
| • | 不早于2026年11月18日，及 |
| • | 不迟于美国中部时间2026年12月18日下午5时。 |
| 2026年代理声明 | 93 |
2027年年会召开日期较2026年年会召开日期一周年提前或延迟超过30天的，为及时召开，需送达通知：
| • | 不早于150第会议日期的前一天，以及 |
| • | 不迟于美国中部时间下午5时，在120较晚者第原召开的会议日期的前一天或10第会议第一次公示之日的次日。 |
我们的章程规定，根据我们的会议通知，可在年度会议上，由董事会或在董事会的指示下，或由在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的公司任何股东，提名个人参加董事会选举和由我们的股东考虑的业务建议，在发出我们的附例所规定的通知时，以及在年度会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上就如此提名的每个人的选举或任何此类其他事务进行投票，并且遵守我们的附例中规定的通知、信息和同意程序。要提名董事，股东必须按照我们章程的要求及时提供我们章程要求的信息，包括《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
关于2027年年度股东大会，我们打算向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡，与我们为该会议征集代理有关。
您可以写信给我们的总法律顾问和秘书在我们的主要执行办公室，601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701，to deliver the notices above discussed and for a copy of the bylaws。
代理材料的householding
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付代理声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本（如适用）来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将会把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户政通信，户政将继续进行，直到你收到其他通知或撤销你的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭托管并希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪人，将您的书面请求直接发送至投资者关系部，Digital Realty Trust, Inc.,601 W.2ndStreet，Floor 32，Austin，TX78701，或致电（737）281-0101联系投资者关系部。根据向投资者关系部提出的书面请求，或通过电话口头电话（737）281-0101从代理材料单一副本送达的共享地址的股东处，我们将立即向该请求的股东交付代理材料的单独副本。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求托管其通信的股东应联系其经纪人。
根据我们董事会的命令，
珍妮·李
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2026年4月17日
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附录1
前瞻性陈述
本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。特别是，与我们的目标和业务战略、可持续性和可再生能源目标以及预期投资组合有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“备考”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语或短语的否定，这些词语和短语或类似词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不仅仅与历史事件有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确且我们可能无法实现的假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将如所描述的那样发生或它们将完全发生。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或预期的结果和事件存在重大差异：对数据中心的需求减少或信息技术支出减少；租金下降、运营成本增加或空置率增加；竞争加剧或数据中心空间的可用供应；我们的数据中心和数据中心基础设施的适用性；连接或电力供应的延迟或中断，或发生故障或破坏我们的物理和信息安全基础设施或服务；违反我们与客户的合同项下的义务或限制；我们无法成功开发和租赁新物业和开发空间，以及开发物业的延迟或意外成本；当前全球和当地经济、信贷和市场状况的影响；全球供应链或采购中断，或供应链成本增加；通货膨胀加剧时期对我们成本的影响，例如运营和一般及行政费用，利息支出和房地产购置和建设成本；在疫情、大流行或其他全球事件期间对我们客户和供应商运营的影响；我们对重要客户的依赖、主要客户或大量较小客户的破产或资不抵债，或客户违约或不续租；政治状况变化、地缘政治动荡、政治不稳定、内乱、限制性政府行为或我们经营所在国家的国有化；我们无法保留我们从第三方租赁或转租的数据中心空间；信息安全、网络攻击，安全漏洞和数据隐私泄露；管理国际业务以及在外国司法管辖区和不熟悉的大都市地区收购或运营物业的困难；我们未能从我们最近和未来的收购中实现预期收益，或中断我们的计划和运营，或与我们最近和未来的收购相关的未知或或有负债；我们未能成功整合和运营收购或开发的物业或业务；难以识别要收购的物业并完成收购；与合资投资相关的风险，包括由于我们缺乏对此类投资的控制；与使用债务为我们的业务活动提供资金相关的风险，包括再融资和利率风险、我们未能在到期时偿还债务、我们的信用评级发生不利变化或我们违反我们的贷款融资和协议中包含的契约或其他条款；我们未能获得必要的债务和股权融资，以及我们对外部资本来源的依赖；金融市场波动和外币汇率变化；我们行业或我们销售的行业部门的不利经济或房地产发展，包括与房地产估值下降和减值费用以及商誉和其他无形资产减值费用相关的风险；我们无法有效管理我们的增长；损失超过我们的保险范围；我们无法吸引和留住人才；环境责任，与自然灾害和我们无法实现可持续发展目标相关的风险；预期近期收购的预期经营业绩以及与这些预期相关的描述；我们无法遵守适用于我们公司的规则和法规；Digital Realty Trust, Inc.未能保持其作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位；Digital Realty Trust， L.P.未能符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格；对我们从事某些商业活动的能力的限制；地方、州、联邦和国际法律法规的变化，包括与税收、房地产和分区法律相关的变化，以及不动产税率的提高；以及可能影响我们的任何财务、会计、法律或监管问题或诉讼的影响。此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的因素和风险。此外，我们运营
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在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中。新的风险因素不时出现，管理层不可能识别所有此类风险因素，我们也无法评估所有此类风险因素对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
虽然前瞻性陈述反映了我们的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。
非GAAP财务指标
来自运营的资金：我们根据美国房地产投资信托协会（Nareit）在Nareit Funds From Operations白皮书-2018年重述中制定的标准计算来自运营的资金，即FFO。FFO是一种非GAAP财务指标，代表净收入（亏损）（根据GAAP计算），不包括处置房地产资产的收益（亏损）、减值准备、与房地产相关的折旧和摊销（不包括递延融资成本的摊销）、我们在未合并的合资企业房地产相关折旧和摊销中所占的份额、归属于经营合伙企业的非控股权益的净收入以及与非控股权益相关的调节项目。管理层使用FFO作为补充业绩衡量标准，因为在排除与房地产相关的折旧和摊销以及财产处置的损益以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后，它提供了一种业绩衡量标准，在进行年度比较时，可以捕捉到出租率、租金和运营成本的趋势。我们还认为，作为一种被广泛认可的衡量REITs业绩的指标，FFO将被投资者用作我们与其他REITs经营业绩进行比较的依据。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，并且既不能反映因使用或市场条件而导致的数据中心价值变化，也不能反映维持数据中心运营业绩所需的资本支出和资本化租赁佣金水平，所有这些都具有真正的经济影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响，因此FFO作为衡量我们业绩的工具的效用是有限的。其他REITs可能不会按照Nareit定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。FFO应仅被视为对根据GAAP计算的净收入的补充，作为衡量我们业绩的标准。
核心FFO：我们提出来自运营的核心资金，即核心FFO，作为一种补充运营衡量标准，因为在排除某些不反映核心收入或费用流的项目时，它提供了一种绩效衡量标准，在逐年比较时，可以捕捉到我们核心业务运营业绩的趋势。我们计算核心FFO的方法是（i）其他非核心收入调整，（ii）交易和整合费用，（iii）债务清偿和修改损失，（iv）与已赎回优先股相关的收益/发行成本，（v）遣散费、股权加速和法律费用，（vi）外汇和衍生品重估损益，以及（vii）其他非核心费用调整。由于这些调整中的某些调整对我们的财务状况和运营结果产生了实际的经济影响，因此核心FFO作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。其他REITs计算核心FFO的方式可能与我们不同，因此，我们的核心FFO可能无法与其他REITs的核心FFO相比。核心FFO应仅被视为对根据GAAP计算的净收入的补充，作为我们业绩的衡量标准。
| 2026年代理声明 | 96 |
| 净收入与运营资金（FFO）的对账（千美元，每股金额除外） | 十二个月结束 25年12月31日 |
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| 普通股股东可获得的净收入 | $ | 1,267,865 | ||
| 调整项： | ||||
| 归属于经营合伙企业非控制性权益的净利润 | 28,000 | |||
| 不动产相关折旧摊销(1) | 1,855,144 | |||
| 与非控制性权益相关的调节项目 | (86,159) | |||
| 未合并的合资公司房地产相关折旧和摊销 | 251,215 | |||
| 处置房地产资产收益 | (995,586) | |||
| 减值准备 | 78,553 | |||
| 来自运营的资金-稀释 | $ | 2,399,032 | ||
| 加权平均股份及流通单位-基本 | 345,717 | |||
| 加权平均流通股份和流通单位-稀释(2)(3) | 353,720 | |||
| 每股和单位运营所得资金-基本 | $ | 6.94 | ||
| 每股和单位运营所得资金-摊薄(2)(3) | $ | 6.96 | ||
| FFO与核心FFO的对账（以千美元计，每股金额除外） | 十二个月结束 25年12月31日 |
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| 来自运营的资金-稀释 | $ | 2,399,032 | ||
| 其他非核心收入调整(4) | (13,076) | |||
| 交易和整合费用 | 185,090 | |||
| 债务清偿和修改的收益 | (9) | |||
| 与已赎回优先股相关的（收益）/发行成本 | — | |||
| 遣散费、股权加速和法律费用(5) | 11,421 | |||
| 外汇和衍生品重估（收益）/损失 | (9,280) | |||
| 其他非核心费用调整(6) | (15,329) | |||
| 来自运营的核心资金-稀释 | $ | 2,557,849 | ||
| 加权平均流通股份和流通单位-稀释(2)(3) | 346,086 | |||
| 每股运营核心资金-摊薄(3) | $ | 7.39 | ||
| (1) | 房地产相关折旧摊销 | 十二个月结束 |
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| 每份损益表的折旧和摊销 | 1,894,636 | ||||
| 非房地产折旧 | (39,492) | ||||
| 房地产相关折旧摊销 | $ | 1,855,144 | |||
| (2) | 我们排除了稀释J系列、K系列和L系列优先股（如适用）的影响，这些影响可能会在发生适用于J系列、K系列和L系列优先股的补充条款中所述的控制权交易的特定变更时转换为普通股，我们认为这是极不可能的。 |
| (3) | 作为2022年收购Teraco的一部分，Teraco的某些少数间接股东有权将其在Teraco上游母公司的股份出售给公司，以换取现金或公司普通股的等值股份，或两者的组合。美国通用会计准则要求公司假设认沽权以股票结算，以计算稀释后的每股收益。同样的方法也被用来计算每股FFO。在计算稀释的FFO时，Teraco相关的少数股东权益被加回FFO分子，因为分母假设所有股份都已放回公司。截至2025年12月31日止年度，FFO的Teraco非控股份额为63,566美元。 |
| (4) | 包括与客户破产相关的递延租金调整、计入收益的开发费、租赁终止费和计入其他收入的股权投资出售收益。 |
| (5) | 涉及与公司高管离职相关的遣散费和其他费用以及与整合相关的遣散费。 |
| (6) | 包括与破产或终止的客户相关的注销、非经常性法律和保险费用、外国税率变化的影响和调整，以反映我们按比例分担与非控制性权益相关的交易成本。 |
| 2026年代理声明 | 97 |
净营业收入：我们认为，净营业收入（“NOI”）是衡量我们经营业绩的一个有用的补充衡量标准。NOI是指租金和其他服务收入减去出租物业运营和维护费用以及财产税和保险费（反映在综合损益表中）。其他REITs可能会使用不同的计算NOI的方法，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。由于NOI不包括一般和管理费用、利息费用、折旧和摊销、与收购相关的费用、其他非财产收入和损失以及财产处置的损益，因此它提供了一种绩效衡量标准，在逐年比较时，它反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的合并收入和支出以及出租率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了一个从净收入中不能立即显现的运营视角。我们使用NOI来评估我们在投资组合基础上的经营业绩，因为NOI使我们能够评估入住率、租赁结构、租金和租户基础等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，我们认为，与其他REITs相比，NOI为投资界提供了关于我们的财务和经营业绩的有用信息，因为NOI通常被认为是房地产行业业绩的标准衡量标准。然而，NOI不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它不反映一般和管理费用、收购相关费用、利息费用、折旧和摊销成本、其他非财产收入和损失、维持我们物业经营业绩所必需的资本支出和租赁成本水平，或开发和建设活动的趋势，这些是重大的经济成本和活动，可能对我们的经营业绩产生重大影响。
同店现金NOI：我们认为，同店NOI是衡量我们经营业绩的一个有用的补充衡量标准。同店NOI代表在两个可比报告期间拥有并包含在我们稳定投资组合中的所有物业的综合NOI。由于Same Store NOI不包括已开发、再开发、收购和处置及持有待售物业的NOI变化，因此它突出了物业的入住率、租金和运营成本等运营趋势。同店现金NOI代表两个可比报告期间拥有并包含在我们稳定投资组合中的所有物业的综合NOI，并根据两个期间的非现金收入和非现金费用进行了调整。其他REITs可能会使用不同的计算同店NOI的方法，因此，我们的同店NOI可能无法与其他REITs进行比较。然而，同店NOI不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它不反映我们整个投资组合的运营情况，也不反映一般和管理费用、利息费用、折旧和摊销成本、其他非财产收入和损失、维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，或开发和建设活动的趋势，这些都是重大的经济成本和活动，可能对我们的经营业绩产生重大影响。
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