附件A至
公司章程
的
ClearOne, Inc.
第一条
（姓名）
该公司的名称为ClearOne通讯，Inc.（“公司”）。
第二条
（注册办事处及注册代理人）
公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。
第三条
（资本）
（a）公司将有权发行的股份总数为200,000，000股，其中150,000，000股为普通股（“普通股”），每股面值0.00 1美元，50,000，000股为优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。在50,000，000股优先股中，2,069，065股将被指定为A类可赎回优先股，5,100股将被指定为B类可转换优先股。
（b）除法律或本公司章程另有规定外，每名普通股持有人均对该纪录持有人在公司簿册上为选举董事而持有的每一股普通股拥有一票表决权，并对提交公司股东表决的所有事项拥有一票表决权。在优先股享有优先权的情况下，普通股股东有权在公司董事会宣布的情况下，从公司依法可用的资产中获得以现金、财产或股本股份支付的股息。在公司事务发生任何解散、清算或清盘的情况下，在全额分配将分配给优先股股份持有人的优惠金额（如有）后，除法律或本公司章程另有规定外，普通股持有人有权按其分别持有的普通股股份数量的比例，按比例收取公司所有可供分配给股东的任何种类的剩余资产。
（c）优先股可分为系列发行。公司董事会有权将优先股的授权股份分为一个或多个系列，每个系列的指定应将其股份与所有其他系列和类别的股份区分开来。授权公司董事会在法律和本条规定的任何限制范围内，确定和确定任何系列优先股的股份的指定、权利、资格、优惠、限制和条款，包括但不限于以下各项：
（i）派息率、派息时间、派息是否累积性、任何派息的产生日期；
（ii）股份是否可以赎回，如可以，赎回价格及赎回条款及条件；
（iii）在自愿或非自愿清盘的情况下就股份应付的款额；
（iv）赎回或购买股份的偿债基金或其他条文（如有）；
（v）可转换股份的条款及条件，如任何系列的股份获发行转换特权；
（vi）投票权（如有），但如优先股或其系列中的任何一股拥有投票权；和
（vii）在符合上述规定的情况下，公司董事会在采取行动时可根据内华达州法律合法确定和确定的股份或系列的其他条款、资格、特权、限制、选择权、限制以及特殊或相关权利和优惠（如有的话）。
（d）公司不得就普通股或低于优先股的其他类别股票宣派、派付或拨出任何股息或其他分派（除非仅以普通股股份或就股息而言低于优先股的其他类别股票或在清算时支付），也不得赎回、购买或以其他方式收购上述任何一项的代价股份，除非当期应付给优先股持有人的股息（如有）（以及在累积股息（如有）的情况下，根据公司董事会确定的优先股条款，本期支付给优先股持有人的款项以及在过去所有期间的累积股息（如有）的情况下）已支付、正在支付或已预留支付。
（e）在公司清算的情况下，优先股持有人有权在普通股或清算时低于优先股的任何其他类别的股票的任何付款或分配之前，收到按照该优先股的条款确定或确定的清算优先股（如有）数额的每股分配，如果在该等条款中有此规定，每股金额相当于截至此类分配之日就此类优先股（无论是否赚取或宣布）累计和未支付的股息。就本条而言，公司的全部或基本全部财产和资产的出售、租赁或交换，或公司的任何合并或合并，均不得视为清算。
（f）A类可赎回优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利载于本协议附表A。
（g）B类可转换优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相对权利载于本协议附表B。
第四条
（董事会）
公司事务由不少于一名董事组成的公司董事会管理或在其授权下管理。董事人数可根据公司附例不时增加或减少。董事的选举须按照章程进行。
阿尔蒂克列夫
（目的）
公司的业务性质及其交易、促进或进行的对象或目的，均为从事任何合法活动。
第六条
（收购控股权）
该公司选择不受内华达州修订法规（“NRS”）78.378至78.3793（含）的管辖。
第七条
（有意股民组合）
该公司选择不受NRS78.411至78.444（含）的管辖。
第八条
（负债）
在NRS第78章允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的损害承担个人责任，但本条不会消除或限制以下方面的责任：
（a）董事或高级人员因涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为；或
（b）一名董事违反NRS78.300支付分派。
本条的任何修订或废除将不会对紧接该修订或废除前存在的公司董事或高级人员的任何权利或保护产生不利影响。
（赔偿）
（a）获得赔偿的权利。公司应在法律允许的最大范围内赔偿任何人（“受偿人”）因其本人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因应公司或公司任何前任的要求而现在或正在担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人而作出或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或程序的一方（不论是否由公司或在公司的权利范围内）的判决、罚款，罚款、消费税、在和解中支付的金额以及他或她因此类诉讼或程序而产生的成本、费用和开支（包括律师费和支出）。
（b）实习。无论所主张的索赔是否基于本条通过之前的事项，获得赔偿的权利都将继续适用于已不再担任其有权获得赔偿的职位的受保人，并将适用于其继承人和遗产代理人的利益。
（c）权利的非排他性。本条所赋予的获得赔偿和预支费用的权利，并不排除受偿人根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票、本公司章程或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。
（d）其他来源。公司有义务（如有的话）向曾是或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受偿人提供赔偿或垫付费用，该义务将减少该受偿人作为赔偿或垫付费用从该其他实体收取的任何金额。
（e）预支费用。公司须不时向任何受偿人偿还或垫付必要的资金，以支付在该程序的最终处置前为他或她获公司赔偿的任何法律程序进行辩护而招致的开支，包括律师费及付款；但公司已收到该受偿人的承诺，如最终由最终且不可上诉的司法裁决确定他或她无权就该等开支获得赔偿，则须偿还如此垫付的任何该等款额。
附表a
类可赎回优先股
ClearOne, Inc.
第1款DFSIGNATI0N和AM0UNF。A类可赎回优先股（“A类优先股”）的股份总数应为2,069，065股。
第2节赎回。
（a）资产出售时的强制赎回。资产出售完成后，所得款项净额的100%应按比例单独分配给A类优先股持有人，作为赎回A类优先股（“赎回”）的对价。此类赎回应在资产出售结束时自动且强制执行，但仅受董事会对净收益分配机制的审查和批准的约束。“所得款项净额”系指资产出售所得款项总额的100%减去与资产出售有关的所有交易费用、负债和义务，包括但不限于向银行家、顾问、顾问、雇员、高管、租赁和其他与财产相关的义务或与之相关的付款、费用和/或遣散费。所得款项净额应包括进一步扣除公司或其任何附属公司的任何债务、开支、应付款项、任何种类（合约或其他方式）的应计负债，这些债务、开支、应计负债仍作为公司或其任何附属公司的负债，且未作为资产出售的一部分以其他方式出售，但要求与公司作为上市报告发行人的报告义务和维持相关的付款或开支除外。
（b）赎回价格。A类优先的每一份额的赎回价格应等于该份额的资产出售净收益的百分之百（100%）的按比例部分（“赎回价格”）。
（c）资产出售。“资产出售”系指公司现有经营业务和/或其大部分资产的任何出售，包括通过出售其知识产权和/或ClearOne通讯 Holding，LLC（“ClearOne通讯控股”）或公司为持有现有资产而成立的其他子公司的股本，但“资产出售”一词不包括在日常业务过程中进行的交易，或为改变公司的注册地司法管辖区或创建权益持有人保持基本相似的所有权百分比的控股公司结构而进行的交易。资产出售还应包括以前述处置公司或其资产为主要目的的任何交易或系列关联交易。
（d）时间安排。A类优先的赎回应不迟于任何资产出售结束后的六十（60）天发生，即自任何资产出售的初始结束后不超过一百八十（180）天。就任何资产出售而言，公司可能会向A类优先持有人进行多次中期分配。所有付款，无论是中期付款还是最终付款，均应根据截至A类优先股发行之日持有的A类优先股数量，按比例以现金支付给A类优先股持有人。
（e）如果没有发生资产出售。li an资产出售未在A类优先股发行后一百八十（180）天内发生，公司应着手对ClearOne通讯 Holding，LLC及其其他子公司进行清算，并根据下文第3节将收益分配给A类优先股持有人。
（f）资历。A类优先股应优先于所有现有和未来类别的优先股以及公司的所有债务，但公司的B类可转换优先股（“B类优先股”）除外，该优先股应在根据资产出售赎回A类优先股以外的所有方面优先于A类优先股。为免生疑问，资产出售所得款项净额的100%应仅分配给与赎回有关的A类优先持有人。
第三节清算权。
（a）优先权。如果公司发生任何清算、解散或清盘（资产出售除外），无论是自愿还是非自愿的，A类优先股持有人有权在向公司任何其他类别或系列股本（包括普通股和其他优先股）的持有人进行任何分配之前并优先获得金额等于公司从清算或出售ClearOne通讯 Holding，LLC的股本证券或资产中获得的收益的金额。
（i）A类优先股不得参与公司的任何其他清算收益，并应低于所有债务，并与B类优先股和普通股在任何其他分配中享有同等权益。
（b）强制清算。在A类优先股发行后的一百八十（180）天内，Li an资产出售尚未完成，公司应采取一切商业上合理的努力，促使对ClearOne通讯 Holding，LLC进行清算或出售，并根据第2节和第3节分配收益。
第四节表决权。
（a）一般表决。除非适用法律另有规定或在此明确规定，A类优先持有人无权就提交给公司股东投票的任何事项进行投票。尽管有上述规定，未经A类优先股当时已发行股份过半数的持有人事先投赞成票或书面同意，公司不得作为单独类别投票：
（i）以对A类优先股的权利、优惠或特权产生重大不利影响的方式，修订、更改或废除公司章程或附例的任何条文；
（ii）授权或发行任何优先于A类优先的股权证券（或可转换为股权的证券），涉及从ClearOne通讯控股有限责任公司获得分配的权利或资产出售的收益；
（iii）采取会对A类优先股的经济权利产生重大不利影响的任何其他行动。
第5节没有转换。A类优先股不得转换为公司的普通股或任何其他股权证券。
第6款赎回股份。根据第2条赎回的A类优先股的股份将自动注销并退休，且不得由公司重新发行。公司应采取一切必要的公司行动来反映这种取消，包括在必要时对其公司章程进行修订。
附表b
B类可转换优先股
ClearOne, Inc.
第1款指定及金额。B类可转换优先股（“B类优先股”）的股份总数为5,100股。
第2节DMDEND。除下文所述外，B类优先股的持有人有权在任何股息支付给任何其他类别的股票之前获得股息。此外，B类优先股持有人应按比例参与向其他类别股份持有人宣派和支付的任何股息，以转换为公司普通股、每股面值0.00 1美元（“普通股”）为基础。未经已发行的B类优先股多数持有人事先批准，不得向任何其他类别的股票宣派或支付股息。不过，为清楚起见，（i）任何赎回公司的A类优先股（“A类优先股”），（ii）任何向普通股持有人分派或派发股息的A类优先股，及（iii）任何以ClearOne通讯控股有限责任公司（“ClearOne通讯控股”）的资产或清算或出售ClearOne通讯控股的股本证券的收益进行的有关A类优先股的分派或股息，就本条而言，不应被视为股息或股息。
第三节清算权。
（a）B类优惠。如果发生任何清算事件，无论是自愿还是非自愿的，B类优先股持有人有权在该清算事件的收益（“收益”）分配给公司任何其他类别或类别股本的持有人（根据其赎回权仅分配给公司A类优先股（“A类优先股”）持有人的任何资产出售的净收益除外）之前和优先获得，每股金额相当于（i）公司与持有人于2025年6月20日转换为该B类优先股的可转换票据（“票据”）本金的总和，（ii）截至转换日期的任何应计和未支付的利息，以及（iii）就该B类优先股的任何应计和未支付的股息（统称为“B类清算优先股”）。“转换日期”是指2025年6月24日。
（i）如果在清算事件发生时，B类优先股持有人之间合法可供分配的收益不足以允许向该等持有人支付全部B类清算优先股，则合法可供分配的全部收益（不包括任何资产出售净收益的100%，该净收益应完全按照其赎回权按比例分配给A类优先股持有人，或任何出售或清算ClearOne通讯控股）的收益应在B类优先持有人之间按比例分配，否则应支付给每位此类持有人的全部优惠金额。
（ii）为免生疑问，B类清盘优先股须在受付权上优先于公司所有其他类别或类别的股本（本附表所列的A类优先股除外），但按照本附表所列条款另有发行的除外。
（b）清算事件，在B类优先股持有人根据上文（a）条获得全额支付后，公司的所有剩余收益或资产（如适用）应根据各自持有的普通股股份数量在普通股持有人之间按比例分配。
（c）原始发行价格。“原始发行价格”是指B类优先股每股1,000.00美元（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分、资本重组或类似情况进行调整）。
（d）资产出售。“资产出售”是指出售公司的经营业务和/或其大部分资产，包括通过出售其知识产权和/或为持有公司现有资产而成立的公司的其他子公司ClearOne通讯控股公司或其他子公司的股本，但“资产出售”一词不包括在日常业务过程中进行的交易，或为改变公司的注册成立管辖区或创建权益持有人保持基本相似的所有权百分比的控股公司结构而进行的交易。资产出售还应包括以处置上述ClearOne通讯控股或其任何子公司或其资产为主要目的的任何交易或系列关联交易。
“所得款项净额”系指资产出售所得款项总额的100%减去与资产出售有关的所有交易费用、负债和义务，包括但不限于向银行家、顾问、顾问、雇员、高管、租赁和其他与财产相关的义务或与之相关的付款、费用和/或遣散费。所得款项净额应包括进一步扣除公司或其任何附属公司的任何债务、开支、应付款项、任何种类（合约或其他方式）的应计负债，这些债务、开支、应计负债仍为公司或其任何附属公司的负债，且未作为资产出售的一部分以其他方式出售，但要求与公司作为上市报告发行人的报告义务和维持相关的付款或开支除外。
（e）清算事件。“清算事件”应包括（a）公司全部或基本全部资产的出售、转让或其他处置结束，（除ClearOne通讯控股的资产或清算或出售ClearOne通讯控股或为持有现有资产而成立的任何其他子公司的股本证券的收益）（b）公司与另一实体合并或合并或并入另一实体的完成（但紧接该合并或合并前公司股本持有人继续持有公司或存续或收购实体股本的至少过半数表决权的合并或合并除外），（c）在一项交易或一类相关交易中（不论是通过合并、合并或其他方式）向一名个人或一组关联人士（公司证券的承销商除外）转让公司证券的交易结束，如果在该交易结束后，该个人或一组关联人士将持有公司（或存续或收购实体）已发行的有表决权股票的多数，或（d）公司的清算、解散或清盘；但前提是，如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件。任何特定交易或关联交易类别作为清算事件的处理，可通过未偿还的B类优先（在转换后的基础上作为单一类别进行投票）的大多数持有人的投票或书面同意而放弃。
（i）在任何清盘活动中，如公司或其股东收到的收益不是现金，则其价值将被视为由董事会善意厘定的公平市场价值。任何证券的估值应如下：
（a）不受以下（b）所涵盖的投资函件或其他类似的自由市场限制的证券：
（一）在证券交易所交易的，数值为清算事件结束前三个交易日结束的二十个交易日期间该证券在该证券交易所的收盘价格的平均值；
（2）场外交易活跃的，数值为清算事件结束前三个交易日结束的20个交易日期间的收盘买入或卖出价格（以适用者为准）的平均值；和
（3）如没有活跃的公开市场，则价值为其公平市场价值，由董事会善意厘定。
（b）受投资函件或其他自由市场限制（仅因股东作为关联公司或前关联公司的地位而产生的限制除外）的证券的估值方法应是对上述（a）（1）、（2）或（3）中确定的市场价值作出适当折扣，以反映董事会善意确定的其大致公平市场价值。
（c）上述就清算事件进行分配的非现金对价的估值方法，经股东根据NRS就该清算事件达成的最终协议的适当批准后，应由管辖该清算事件的最终协议中规定的该价值的确定所取代。
（ii）尽管有上述第（ii）款或本附表的任何其他规定，在清算事件的情况下，如果分配给B类优先股持有人的非现金收益是在根据1934年《证券交易法》第6条注册为“国家证券交易所”的证券交易所交易的类别的证券以外的资产，则B类优先股持有人应有权选择收取金额等于B类清算优先权的现金，以代替此类资产。
（iii）如本条第3条的规定未获遵从，公司须随即：
（a）安排将该清盘活动的结束日期延后，直至本第3条的规定已获遵从为止；或
（b）取消该等交易，在此情况下，优先股持有人的权利、优惠和特权应恢复为并与该等权利相同。
（iv）公司须不迟于该交易结束前15天（以较早者为准）向每名B类优先股纪录持有人发出有关该即将发生的清盘事件的书面通知，并须将该交易的最终批准以书面通知该等持有人。上述通知中的第一份应说明即将进行的交易的重要条款和条件以及本条第3款的规定，此后，公司应就任何重大变化向该等持有人发出及时通知。在任何情况下，该交易均不得早于公司发出本协议规定的第一次通知后二十（20）天或早于公司就本协议规定的任何重大变更发出通知后十（10）天进行；但前提是，在遵守NRS的情况下，经代表当时所有已发行的B类优先股的投票权多数的B类优先股（在转换后的基础上作为单一类别投票）持有人的书面同意，可缩短或放弃此类期限。
第4节转换。在A类优先股作为股息发行给借款人普通股持有人之日后的第一个营业日，B类优先股持有人应享有如下转换权（“转换权”）：
（a）转换权利。B类优先股的每一股可根据持有人的选择，在公司办公室或普通股的任何转让代理人（“转让代理人”）发行该股份之日后的任何时间，转换为根据下文第4（d）节计算的已缴足且不可评估的普通股股份数量（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分、资本重组或类似情况进行调整）。
（b）自动转换。B类优先股的每一股应自动转换为根据下文第4（d）节计算的已缴足且不可评估的普通股股份数量（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分、资本重组或类似情况进行调整）。紧接（i）公司根据经修订的1933年《证券法》下表格S-1或表格S-3的登记声明在公司承诺承销公开发售中出售其普通股的交易结束时（以较早者为准），公开发行价格不低于合计的转换价格或（ii）B类优先股多数当时已发行股份的持有人通过投票或书面同意或协议指定的日期或事件的发生。
（c）转换机制。为使B类优先股持有人自愿将B类优先股的股份转换为普通股股份，该持有人应
（1）向转让代理人提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”），表明该持有人选择转换该持有人的全部或任何数量的B类优先股股份，以及（2）如果该持有人的股份被证明，则交出该等B类优先股股份的证书或证书（或者，如果该登记持有人声称该证书已丢失、被盗或销毁，一份遗失的证书誓章和公司合理接受的协议，以就因该证书被指称遗失、失窃或毁坏而可能对公司提出的任何索赔向公司作出赔偿），在转让代理人的办公室，该转换通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股份的代名人的姓名。不得要求任何转换通知的油墨原件，也不得要求任何转换通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。转让代理人收到此类转换通知和（如适用）证书（或遗失的证书誓章和协议）之日的营业时间结束时为转换时间（“转换时间”），在特定股份转换时可发行的普通股股份应被视为截至该日期已发行在册。在适用的转换时间后迅速作出，但无论如何在（x）一（1）个交易日及（y）个标准结算期（定义见下文）（“股份交割日”）中较早者内，公司应（1）促使转让代理人将持有人根据此类转换有权获得的普通股股份通过其在托管人系统的存款或提款（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户，从而传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许在持有人转换B类优先股时转售可发行的普通股，或·（b）B类优先股转换后可发行的普通股有资格由持有人转售，而无需要求公司遵守规则144要求的当前公开信息，并且没有根据规则144的数量或销售方式限制，否则通过实物交付证书，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册中登记的，为持有人根据此类转换有权获得的普通股股份的数量，以转换至持有人在转换通知（如有）中指定的未转换为普通股的已交回证书所代表的B类优先股股份的地址，（2）以现金支付第4（e）款规定的金额，以代替在此类转换时以其他方式可发行的普通股的任何零头，以及（3）支付B类优先转换股份的所有已宣布但未支付的股息。ff此次转换与根据经修订的1933年《证券法》注册的承销发行证券有关，则根据任何提供B类优先转换的持有人的选择，转换可能以与承销商根据此类发行出售证券的交易结束为条件，在这种情况下，有权在B类优先股转换时获得普通股的人将在紧接此类证券出售结束之前被视为已转换此类B类优先股。ff转换与上述第4（b）（ii）款的自动转换条款有关，此类转换将被视为已在股东同意或批准此类转换的其他协议中描述的转换日期进行，而有权获得在此类转换时可发行的普通股股份的人将在所有目的下被视为截至该日期此类普通股股份的记录持有人。如果转换与清算事件定义（a）至（c）条规定的事件有关，且该持有人的转换以该事件的完成为条件，则该转换将被视为已在该消耗之日进行
（d）每一股B类优先股转换后可发行的普通股数量，计算方法应为1,000美元除以以下较低者：（i）收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）普通股在紧接2025年6月20日前五个交易日的平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。
（e）资本重组。ff在任何时候或不时发生普通股资本重组（包括资产的拆分、合并或合并或出售，（不包括资产出售），应作出规定，以便B类优先股的持有人此后有权在B类优先股转换时收到公司的股票或其他证券或财产的数量，而在转换时可交付的普通股持有人在此种资本重组时本应有权获得该数量的股票或其他证券或财产。在任何该等情况下，须在适用本条第4款的条文时，就资本重组后的乙类优先股持有人的权利作出适当调整，以使本条第4款的条文在该事件后尽可能几乎等同地适用于实际可行的情况。
（f）股票分割和合并的调整。如果公司应在任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则该系列的每一股份转换后可发行的普通股股份数量应按该增加的已发行普通股股份总数的比例增加。如公司须在任何时间或不时合并已发行普通股的股份，则该系列的每一股份转换后可发行的普通股股份数目，须按已发行普通股股份总数的减少比例减少。根据本款作出的任何调整，须于分立或合并生效之日的营业时间结束时生效。
（g）对某些股息和分配的调整。如果公司在任何时间或不时作出或发出，或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股额外股份中普通股应付的股息或其他分配，则该系列的每一股份转换时可发行的普通股股份的数量应按比例增加，以使持有人考虑到如果他们是普通股股份的持有人，他们将有权获得的额外普通股股份。
尽管有上述规定，如果B类优先股的持有人同时收到的股息或其他普通股股份分配的数量等于如果B类优先股的所有已发行股份在此事件发生之日已转换为普通股，他们本应收到的数量，则不得进行此类调整。
（h）其他股息及分派的调整。如公司在任何时间或不时作出或发出或订定纪录日期，以确定有权收取的股息或其他在公司证券（就已发行普通股股份或资产出售而作出的普通股股份分配除外）或在其他财产中须支付的分配，而第4（g）款的条文不适用于该等股息或分配，然后，在每一次此类事件中，应作出规定，以便B类优先股的持有人在转换时收到的，除了应收普通股的股份数量外，如果B类优先股在该事件发生之日被转换为普通股，他们本应有权收到的公司证券的种类和数量、现金或其他财产，如果此后，在该事件发生之日起至转换日期（包括转换日期）的期间内，保留了他们在该期间的上述应收证券，适用于根据本款在该期间要求的与B类优先股持有人权利相关的所有调整；但是，如果B类优先股持有人在向普通股持有人分配的同时收到此类证券、现金或其他财产的股息或其他分配，其金额等于此类证券的金额，则不得作出此类规定，现金或其他财产，如果B类优先股的所有已发行股份在此类事件发生之日已转换为普通股，他们本应获得的现金或其他财产。
（i）合并或重组等的调整。如果（a）公司与另一人进行任何合并或合并，（b）公司在一项交易或一系列相关交易中进行其全部或基本全部资产的任何出售，或（c）公司进行普通股的任何重新分类或任何强制性股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何此类情况下，称为“基本交易”），则，在B类优先股的任何后续转换之后，持有人有权就紧接该基本交易发生前的此类转换时本应可发行的每一股普通股收取其在该基本交易发生时本应有权收取的相同种类和数量的证券、现金或财产（如果它在紧接该基本交易发生前是一股普通股的持有人）（“替代对价”）。就任何此类转换而言，转换价格的确定应适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以合理方式调整可向持有人发行的普通股股份，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，那么持有人应被给予与他们在此类基本交易之后的B类优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择。在实现上述规定所需的范围内，该基本交易中公司的任何继承者或存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。达成基本交易所依据的任何协议的条款，应包括要求任何该等继承或存续实体遵守本条第4（i）款的规定，并确保B类优先（或任何该等替代担保）在形式和实质上与本附表基本相似的条款，并确保B类优先股将可转换为该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份，相当于在此类基本交易之前转换本B类优先股（不考虑对本B类优先股转换的任何限制）时可获得和应收的普通股股份，以及将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该转换价格是为了在紧接该基本交易完成之前保护该B类优先股的经济价值），并将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似的调整。
（j）没有零碎股份。任何零碎股份不得在B类优先股的任何股份或股份转换后发行，而将向特定股东发行的普通股股份总数，须向下取整至最接近的整股，而公司须以现金支付任何零碎股份在确定收取该零碎股份的权利时的公平市值。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的B类优先股的股份总数以及在此类转换时可发行的普通股股份数量来确定。
（k）记录日期通知。如公司为确定有权收取任何股息（现金股息除外）或其他分派的任何类别证券持有人的记录，则公司须在其中指明的日期前至少十（10）天，向每名B类优先持有人邮寄一份通知，指明将为该股息或分派的目的而收取任何该等记录的日期，以及该股息或分派的数额及性质，
（l）保留转换时可发行的股票公司应在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的普通股股份，仅用于实现B类优先股的股份转换，其普通股股份的不时数目，须足以实现B类优先股所有已发行股份的转换；而如在任何时间，获授权但未发行的普通股股份的数目，不足以实现B类优先股所有当时已发行股份的转换，除该B类优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其大律师认为可能的公司行动，有必要将其已获授权但未发行的普通股股份增加到足以用于这些目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东对本附表的任何必要修订的批准。
（m）只要任何B类优先股的股份仍未流通，公司同意维持一名转让代理人，该代理人是DTC FAST计划的参与者。
第五节表决。
（a）一般表决。除根据本条例第S（b）节选举董事外，B类优先股（i）的每一股份的持有人有权就该B类优先股随后可转换成的每一股普通股有一（1）票投票权，（ii）拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，（iii）有权（尽管本条例有任何规定）根据公司附例收到任何股东大会的通知，以及（iv）除法律规定外，有权投票，与普通股股东一起，就普通股股东有权投票的任何问题。不允许进行零碎投票，任何在转换后基础上可用的零碎投票权（在汇总每个持有人所持有的B类优先股可转换成的所有股份后）将四舍五入到最接近的整数（其中一半向下四舍五入）。
（b）选举董事。作为单独类别投票的B类优先持有人有权在每次会议上或根据公司股东对选举董事的每次同意选举两（2）名董事会成员（“B类优先董事”），并将该等董事免职，并填补因该等董事辞职、死亡或被免职而引起的任何空缺。
（c）董事会空缺。任何空缺，包括因核准董事人数增加或本附表修订而产生的新设董事职位，以及因董事被免职或辞职而产生的空缺，均可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选，并应符合资格，除非在此之前被取代；但前提是，凡此类空缺发生在由某一类或B类优先股持有人选出的董事中，该B类优先股的股份持有人可通过（i）在公司股东会议上投票选举其自己的指定人填补该空缺或（ii）书面同意（如果同意的股东持有足够数量的股份以在股东会议上选举其指定人）来推翻董事会填补该空缺的行动。任何董事可在其任期内被免职，无论是否有因由，且只能由有权选举该等董事或董事的类别或类别股票的股份持有人在为此目的而适当召集的该等股东的特别会议上或根据股东的书面同意给予的赞成票，而由此产生的任何空缺可由出席会议的该类别或类别股票的持有人或根据书面同意予以填补。
第6节其他权利。未经B类优先股多数已发行股份持有人书面同意，公司不得修订、更改或废除公司章程的任何条款，以对B类优先股的权利或优惠产生不利影响或增加B类优先股的授权股份数量。
第七节已转换股票的现况。如任何B类优先股的股份根据本条例第4条转换，则如此转换的股份应予注销，且不得由公司发行。
第八节成功者和任务。乙类优先股持有人可随时将其任何或全部乙类优先股转让予一名或多于一名受让人，而无须征得公司同意。此外，B类优先股的持有人可在向公司发出通知后，出售该持有人在B类优先下的全部或部分权利和/或义务的参与权。
第9节保护条款。只要B类优先股的任何股份仍未发行，未经B类优先股当时已发行股份至少百分之七十五（75%）的持有人事先书面同意，公司不得采取或授权以下任何行动，无论是直接或间接通过子公司，还是通过合并、资本重组、合并、重新分类、重组或其他方式：
（a）基本业务变化。影响公司业务性质的任何根本变化，但本文所设想的任何资产出售除外。
（b）股权赎回和股息。赎回、回购或以其他方式取得或支付或宣派公司任何股本证券的任何股息，但以下情况除外：
（i）在任何资产出售或清算或出售ClearOne通讯控股的股本证券完成时，按照其条款赎回或以其他方式分配有关A类优先股；和
（ii）本条第2条所列B类优先股的股息。
（c）负债。为所借款项创造、承担、担保或产生任何债务，但在正常经营过程中产生的与普通贸易应付款项有关的债务除外。
（d）修订组织文件。以不利于B类优先持有人的权利、优惠或特权的方式修订、更改或废除公司章程、章程或类似管理文件中的任何条款。
（e）高级或同等地位证券。授权、发行或重新分类公司在清算优先权、股息权、投票权或其他重要经济条款方面优先于或与B类优先股同等的任何证券。
（f）证券的新类别。创建或授权创建或发行任何新类别或类别的股票或任何其他可转换为或可为具有优先于B类优先的权利、优先权或特权的任何股权证券行使的证券。
（g）董事会组成。增加或减少组成公司董事会的授权董事人数。
（h）发行和登记。（i）订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，但适用法律规定或与资产出售有关的规定除外。
（i）资产处置。除任何资产出售；ClearOne通讯控股的其他潜在清算或处置；以及日常业务过程中的其他交易外，在单一交易或系列关联交易中从事、授权或完成对公司或任何子公司的任何资产的任何出售、租赁、转让、转让、许可或其他处置。
（k）收益的使用。将发行B类优先股或票据的收益用于除最终协议所附的付款明细表所述以外的任何目的。
（k）限制性协议。订立任何协议或文书，以其条款限制公司履行其在本附表或任何与乙类优先股有关的最终融资协议下的义务的能力。