附件 4.1
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2025年7月17日，联邦快递公司（“联邦快递”、“公司”、“我们”、“我们的”）有六类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册：我们的普通股；我们2025年到期的0.450%票据；我们2027年到期的1.625%票据；我们2029年到期的0.450%票据；我们2031年到期的1.300%票据；以及2033年到期的0.950%票据。
普通股说明
以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它是 受制于并通过参考我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的整体限定，每一项章程均以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.1是其中的一部分。我们鼓励您 阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以 附加信息。
股本的认可股份
我们的法定股本包括800,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000，000股系列优先股，没有面值。2025年7月17日，有（a）235,899，098股普通股和（b）购买合计12,906，113股普通股的未行使期权，其中可行使购买合计9,188，358股普通股的期权。截至2025年7月17日，我们的优先股没有发行或流通。
投票权
普通股持有人有权就股东普遍投票的所有事项（包括选举董事）每股投一票，并拥有所有投票权（除非将来可能由特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的董事会授权一系列我们的优先股的决议规定）。我们的普通股没有累积投票权。
股息
我们的普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息的情况下获得股息，但须遵守任何已发行优先股的持有人的权利。普通股持有人将平等分享，以股份换股份，在此类股息中，无论是以现金、财产或我们的股票支付。
清算权
受制于优先股流通股的任何优先权利，普通股持有人将按比例分享我们的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，合法可分配给我们的股东。
不存在其他权利
我们的普通股没有优先、认购、优先、转换或交换权利。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FDX”。
杂项
我们普通股的流通股，以及在发行和支付时由招股说明书补充提供的任何普通股股份，将全额支付和不可评估。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006。
若干反收购影响
一般.我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的某些条款可能会产生阻碍我们获得控制权的效果。这些规定旨在降低或具有降低我们对主动收购企图的脆弱性的效果。
特拉华州收购法规.我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除特定的例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
书面同意的股东诉讼.我们的公司注册证书和章程要求所有股东行动必须在正式召开的股东大会上采取，并禁止在股东书面同意的情况下采取行动。
股本的额外授权股份.根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。
附注说明
以下对我们2025年到期的0.450%票据（“2025年票据”）、2027年到期的1.625%票据（“2027年票据”）、2029年到期的0.450%票据（“2029年票据”）、2031年到期的1.300%票据（“2031年票据”）以及2033年到期的0.950%票据（“2033年票据”，连同2025年票据、2027年票据、2029年票据和2031年票据，“票据”）的描述为摘要，并不旨在完整。在2025年票据和2031年票据的情况下，通过联邦快递、下述附属担保人和作为继任受托人的美国银行信托公司National Association之间的日期为2015年10月23日的契约（“基础契约”），在联邦快递、下述附属担保人、受托人和下述付款代理人之间的日期为2019年8月5日的第10号补充契约，其全部受制于并符合资格；在2027年票据的情况下，通过日期为2016年4月11日的第3号补充契约，联邦快递中，下列各附属担保人、受托人及下列各付款代理人；就2029年票据及2033年票据而言，透过联邦快递、下列各附属担保人、受托人及下列各付款代理人于2021年5月4日订立的第13号补充契约；就2029年票据及2033年票据而言，经联邦快递、下列各附属担保人、受托人及下列各付款代理人于2025年2月26日订立的第14号补充契约修订，这些信息以引用方式并入表格10-K上的年度报告的附件，而本附件 4.1是其中的一部分。我们鼓励您阅读义齿以获得更多信息。本节中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅指联邦快递，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。
基础契约
合并、合并、出售资产
基础契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为或基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：
•我们的继任者是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司；
•我们的继任者应通过补充契约明确承担到期和准时支付票据的本金和任何溢价和利息，以及履行我们原本必须履行的基础契约中的每一项契约；
•紧随该等交易生效后，基础契约下将不会有任何违约；及
•我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明交易和补充契约符合基本契约。
我们已同意，我们将不会出售或处置任何资产超过我们合并总资产10%的附属担保人（确定日期为我们在该担保解除之日前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最近一次中期或财政年度末资产负债表之日）（每个，“10%的附属担保人”），除非该出售或处置的净收益的至少75%将包括以下任何组合：
•现金（包括由收购方承担联邦快递或其子公司的任何债务）或易于销售的证券；
•与联邦快递及其子公司在此类出售或处置之日存在的财产或资产的性质或类型相似或相关的性质或类型的财产或资产（流动资产除外）；或者
•在拥有财产或资产或从事与联邦快递及其子公司的财产或资产或业务的性质或类型相似或相关的业务的公司或业务中的权益，在此类出售或处置之日。
获解除10%附属公司担保人的申请所得款项
如果出售或处置10%附属公司担保人的所得款项净额由现金或易于销售的证券组成，我们将在该出售或处置后的12个月内，将该等所得款项净额的相当于我们的董事会善意确定的公平市场价值的100%的金额用于：
•偿还联邦快递或任何附属公司担保人的非次级债务，在每种情况下欠联邦快递关联公司以外的人的债务（此类偿还不需要在我们所有的非次级债务中按比例进行）；
•投资于与联邦快递及其子公司在此类投资之日存在的财产或资产的性质或类型相似或相关的财产或资产（流动资产除外）；或者
•投资于拥有财产或资产的公司或业务，或从事与联邦快递及其子公司的财产或资产或业务的性质或类型相似或相关的业务。
修改、修正、放弃
我们和受托人可以在获得受影响的每一系列票据（作为单一类别投票）的本金多数持有人同意的情况下修改和修订基础契约。然而，未经受此影响的该等票据持有人同意，任何修改或修正不得：
•更改该等票据的本金或任何溢价或分期利息的规定期限；
•降低该等票据的本金、利率或赎回时应付的溢价；
•更改支付该等票据的任何本金或利息或溢价的任何地点或货币；
•损害在规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行该等票据的任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日期或之后提起诉讼的权利；
•将此类票据的本金百分比降低为修改或修改基础契约、放弃遵守基础契约的某些规定或放弃某些违约而需要其持有人的同意；或
•如该等票据可转换或交换为或兑换为其他证券或财产，则作出对转换或交换该等票据的权利产生不利影响的任何变更或降低转换或汇率或提高该等票据的转换价格，除非该等票据的条款允许此类减少或提高。
任何系列的票据本金多数的持有人可代表该系列票据的持有人放弃基础契约项下的任何过去违约及其后果，但在支付该等票据的本金或任何溢价或利息方面的违约，或在基础契约项下的契诺或条文方面的违约，未经受影响的该等票据的持有人同意不得修改或修订，则除外。
此外，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改和修订基础契约，以便（其中包括）：
•允许联邦快递的继任者或附属担保人承担我们或其在基础契约下的义务；
•为所有或任何系列票据持有人的利益加入联邦快递或附属担保人的契约，或放弃基础契约赋予联邦快递或附属担保人的任何权利或权力；
•为所有或任何系列票据持有人的利益添加联邦快递或附属担保人的任何额外违约事件；
•确立任何一系列票据的形式或条款；
•保护任何系列的票据；
•更正基础契约项下的任何歧义、缺陷或不一致，或就基础契约项下产生的事项或问题作出其他规定，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益产生不利影响；
•添加、更改或消除适用于一个或多个系列票据的基础契约的任何条款，但前提是如果此类行动在任何重大方面对该系列票据持有人的利益产生不利影响，则仅当该系列票据中没有任何未偿付时，此类添加、更改或消除将对该系列生效；
•增加票据的额外附属担保人；
•规定在基础契约允许的情况下解除附属担保人；
•为指定继任受托人提供证据及订定条文，或在为指定特定系列票据的单独受托人所需的范围内增加或更改任何条文；
•在必要的范围内补充基础契约的任何规定，以允许或促进任何系列票据的撤销和解除，提供了任何该等补充均不得对任何票据持有人的利益造成重大不利影响；
•就票据持有人的转换或交换权利作出规定；
•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下基础契约的资格；或者
•对基础契约进行任何其他修订或补充，只要该修订或补充不会对任何票据持有人的利益产生重大不利影响。
违约事件
除非与一系列票据有关的补充契约另有规定，在以下情况下，将发生与一系列票据有关的违约事件：
•我们未能在该系列任何票据到期时支付30天的利息；
•我们未能在到期时支付该系列任何票据的本金或任何溢价；
•我们未能履行基础契约中的任何契约，并且在我们收到基础契约中规定的书面通知后，这种失败将持续90天；
•我们未能按该系列票据的条款在到期时存入任何偿债基金款项；
•我们或法院为债权人的利益采取与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些行动；或者
•任何附属担保人，其合并总资产占我们合并总资产的60%或以上（确定日期为我们在该确定日期之前向SEC提交的最近一次中期或财政年度年终资产负债表的日期）或法院为其债权人的利益采取与该附属担保人的破产、无力偿债或重组有关的某些行动。
如果任何系列票据的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿票据本金多数的持有人可要求我们立即偿还该系列票据的本金。如果与该系列票据有关的所有违约事件（不支付加速本金除外）已按照基础契约的规定得到纠正或豁免，则该系列未偿票据本金多数的持有人可以解除并取消此类加速。关于违约豁免的信息，见上文“—修改、修正、豁免”。
除其在违约情况下的职责外，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在基础契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提出合理赔偿。如果持有人提供这一合理赔偿，则该系列未偿票据本金多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人可获得的任何补救或就任何系列票据行使授予受托人的任何信托或权力而指示进行任何程序的时间、方法和地点。
任何系列票据的持有人均无权就基础契约或基础契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：
•持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
•该系列未偿还票据本金多数的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；和
•受托人未从该系列未偿票据本金多数的持有人收到与请求不一致的指示，受托人未能在60天内提起此类程序。
然而，任何票据的持有人将有绝对权利收取票据中所述票据的本金及任何溢价和利息的付款，或在赎回的情况下，在赎回日期收取，并就任何付款的强制执行提起诉讼。
我们将被要求每年向受托人提供一份关于基础契约下不存在某些违约的声明。受托人可扣留任何违约的通知予票据持有人，但有关支付票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的情况除外，如受托人认为此种扣留符合票据持有人的利益。
解除和撤销
我们可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿票据，或在该系列的未偿票据到期应付或将在一年内到期应付、到期或通过赎回、足够的现金或政府证券以支付该系列票据的本金、利息、任何溢价以及在规定的到期日或赎回日期到期的任何其他款项后，将该系列票据的所有未偿票据交付给受托人以履行和解除与该系列票据有关的义务。
此外，基础契约规定，根据我们的选择，我们可以：
•被解除我们对特定系列票据的义务（“撤销和解除”），或
•停止遵守基础契约下的某些限制性契约，包括“—合并、合并和出售资产”中描述的那些，并且某些违约事件将不再适用于我们（“契约失效”），
如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息、任何溢价以及该系列票据的规定到期日或赎回日期到期的任何其他款项。一旦撤销和解除，受影响系列票据的持有人将无权获得基础契约的利益，但票据转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的票据除外。这类持有人可能只会将这类存入的资金或债务用于支付。
只有当（其中包括）我们向受托人交付一份大律师意见，大意是（i）此类票据的持有人将不会因此类撤销和解除或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且将按相同金额、相同方式以及在未发生此类撤销和解除或契约撤销的情况下本应缴纳的联邦所得税的情况下，上述撤销和解除以及契约撤销才具有效力，（ii）在撤销和解除责任的情况下，关于税务后果的意见是基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变更。
就票据而言，“政府证券”应包括（1）属于德意志联邦共和国支付的直接义务且其完全信任和信用被质押的证券，或（2）由德意志联邦共和国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由德意志联邦共和国作为完全信任和信用义务提供无条件担保，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人均不可选择赎回或赎回。
一般
我们于2019年8月5日发行了2025年票据的本金总额500,000，000欧元，于2016年4月11日发行了2027年票据的本金总额1,250，000,000欧元，于2021年5月4日发行了2029年票据的本金总额600,000，000欧元，于2019年8月5日发行了2031年票据的本金总额500,000，000欧元，于2021年5月4日发行了2033年票据的本金总额650,000，000欧元。2025年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据将分别于2025年8月5日、2027年1月11日、2029年5月4日、2031年8月5日、2033年5月4日到期。
票据是我们的一般无担保债务，与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据由Federal Express Corporation、FedEx Freight，Inc.、FedEx Office and Print Services，Inc.、Federal Express Europe，Inc.、Federal Express Holdings S.A.，LLC和Federal Express International，Inc.提供全额无条件担保。根据一次联邦快递合并，联邦快递地面包裹于2024年6月1日
System，Inc.和FedEx Corporate Services，Inc.合并为Federal Express Corporation，FedEx Freight Corporation合并为FedEx Freight，Inc.。这些子公司为我们在未偿还的无担保债务证券和循环信贷额度下的义务提供担保。如果我们将附属公司担保人或附属公司担保人的全部股本或全部或几乎全部资产出售、转让或处置（通过合并或其他方式）（租赁除外）给任何非联邦快递关联公司的人，则该附属公司的担保应被视为自动无条件解除并解除其在其担保下的所有义务，票据持有人将不再根据担保对该附属公司提出索赔。此外，仅就2029年票据和2033年票据而言，在FedEX Freight，Inc.不再是FedEX的子公司时，就分离（定义见下文）而言，FedEX Freight，Inc.应被视为自动无条件解除并解除其在其担保下的所有义务，此类票据的持有人将不再根据担保对FedEX Freight，Inc.提出索赔。
本附件 4.1中使用的“分立”是指任何出售、交换、转让、分销或以其他方式处置联邦快递的一个或多个子公司的资产和/或股本，从而导致我们的联邦快递货运业务通过资本市场分离以创建一家新的上市公司。
我们可随时按下文“—可选赎回”中所述的适用赎回价格全部或部分赎回一系列票据。此外，如果发生涉及美国税收变化的某些事件，我们可以随时按下文“—税务原因的赎回”中所述的适用赎回价格赎回任何系列的票据，全部而不是部分。我们可能会在任何时间不时发行任何系列的额外票据。一系列的票据以及随后根据义齿发行的该系列的任何额外新票据将被视为义齿下所有目的的单一系列，包括但不限于豁免、修订和赎回。如果一个系列的附加票据（如果有）与之前为美国联邦所得税目的提供的该系列票据不可替代，则附加票据将具有单独的CUSIP、通用代码和ISIN号。这些票据没有偿债基金的好处。如果就一系列票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求要约回购该系列票据，如下文“—控制权变更回购事件”中所述。
义齿不限制根据义齿可能发行的债务证券的总金额。除与控制权变更回购事件有关的条款外，契约不包含任何债务契约或条款，这些条款或条款将在发生高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。受托人将不对契约下任何种类的特殊、间接、示范性、附带、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害承担责任。我们和受托人，以及票据的每个持有人通过接受票据，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由义齿、票据或由此设想的任何交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
这些票据以完全注册的形式发行，没有票面金额为100,000欧元和超过100,000欧元的1,000欧元的整数倍。每一系列的票据均由一张或多张永久全球票据代表，这些票据已交存于共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。
利息
2025年票据按年利率0.450%计息。2027年票据按年利率1.625%计息。2029年票据按年利率0.450%计息。2031年票据按年利率1.300%计息。2033年票据按年利率0.950%计息。2025年票据的利息自2019年8月5日起累计，或自2025年票据的利息已支付的最近日期起累计。2027年票据的利息自2016年4月11日起，或自2027年票据的利息已支付的最近日期起计。2029年票据的利息自2021年5月4日或自2029年票据的利息已支付的最近日期起计。2031年票据的利息自2019年8月5日或自2031年票据的利息已支付的最近日期起计。2033年票据的利息自2021年5月4日或自2033年票据的利息已支付的最近日期起计。
利息须于每年8月5日按年支付，如属2025年票据，则于每年1月11日按年支付，如属2027年票据，则于2017年1月11日按年支付，如属2029年票据，则于每年5月4日按年支付，如属2029年票据，则于每年8月5日按年支付，如属2031年票据，则于2020年8月5日按年支付，如属2033年票据，则于每年5月4日按年支付，就2025年票据而言，在前一个7月21日、2027年票据的12月25日、2029年票据的4月19日、2031年票据的7月21日和2033年票据的4月19日营业时间结束时，以其名义登记的人，或，如果该系列票据由一张或多张全球票据代表，就2025年票据而言，在紧接7月21日之前的营业日（为此目的，Clearstream和Euroclear开放营业的一天）的营业时间结束，就2027年票据而言为12月25日，就2029年票据而言为4月19日，就2031年票据而言为7月21日，就2033年票据而言为4月19日。票据的利息是根据正在计算利息的期间的实际天数和自票据支付利息的最后日期（或在2025年票据的情况下未就2025年票据支付利息的情况下为2019年8月5日，在2027年票据的情况下未就2027年票据支付利息的情况下为2016年1月11日，5月4日，2021年（如2029年票据未就2029年票据支付利息），2019年8月5日（如2031年票据未就2031年票据支付利息），2021年5月4日（如2033年票据未就2033年票据支付利息）至，但不包括下一个预定的利息支付日。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。
倘一系列票据的到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价及额外金额（如有）及利息的支付将于下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期的日期进行的一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。如任何付息日若不是营业日，则该付息日将顺延至下一个营业日。
可选赎回
根据我们的选择，我们可以在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，在至少10天“但不超过60天”，提前邮寄（或按照适用的清算系统程序以其他方式交付）给将被赎回的2025年票据的登记持有人的书面通知中，全部或部分赎回2025年票据。
根据我们的选择，我们可以在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，在至少30天“但不超过60天”，提前向将赎回的2027年票据的登记持有人邮寄（或以其他方式按照适用的清算系统程序交付）的书面通知，全部或部分赎回2027年票据。
根据我们的选择，我们可以在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，在至少10天“但不超过60天”，提前邮寄（或按照适用的清算系统程序以其他方式交付）给将被赎回的2029年票据的登记持有人的书面通知中，全部或部分赎回2029年票据。
根据我们的选择，我们可以在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，在至少10天“但不超过60天”，提前邮寄（或按照适用的清算系统程序以其他方式交付）给将被赎回的2031年票据的登记持有人的书面通知中，全部或部分赎回2031年票据。
根据我们的选择，我们可以在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，在至少10天“但不超过60天”，提前邮寄（或按照适用的清算系统程序以其他方式交付）给将被赎回的2033年票据的登记持有人的书面通知中，全部或部分赎回2033年票据。
在赎回票据时，我们将支付等于以下两者中较大者的赎回价格：
（1）须赎回票据本金额的100%；及
（2）待赎回票据的剩余预定付款（定义见下文）的本金和利息的现值之和，如果该等票据在适用的票面赎回日到期（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），按实际/实际（ICMA）日计数基准折现至赎回日期，在2025年票据的情况下按适用的可比政府债券利率（定义见下文）加上20个基点，在2027年票据的情况下为25个基点，2029年票据为15个基点，2031年票据为25个基点，2033年票据为20个基点，
在每一种情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息，将赎回票据的本金金额。
在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可以全部或部分赎回一系列票据，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期被赎回票据本金的应计未付利息。
“可比政府债券”是指，就将在适用的票面赎回日之前赎回的一系列票据而言，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，属于德意志联邦共和国直接债务的债券（“德国政府债券”），其期限最接近将被赎回的此类票据的票面赎回日（就2025年票据而言，2029年票据、2031年票据，和2033票据）或其期限最接近待赎回票据的期限（在2027票据的情况下），或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，该独立投资银行作为该其他德国政府债券可在我们选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”是指可比政府债券（定义见上文）在确定赎回日期前的第三个营业日，以我们选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的到期收益率。
“票面赎回日期”指2025年票据为2025年5月5日，2027年票据为2026年10月11日，2029年票据为2029年2月4日，2031年票据为2031年5月5日，2033年票据为2033年2月4日。
“剩余预定付款”是指就每份将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，其本金及其利息将在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去（仅就此计算而言）截至该赎回日期的应计利息金额。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，票据或部分被要求赎回的票据将停止产生利息。
如须赎回的票据少于一系列票据的全部，则须由受托人按照适用的结算系统的程序，以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的票据。
因税务原因而赎回
如果由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订在适用系列票据首次发售之日或之后宣布或生效，我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，将有义务就该系列票据支付本文标题“—支付额外金额”下所述的额外金额，然后我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下以相当于其本金100%的赎回价格赎回该系列未偿还票据的全部而非部分，连同这些票据的应计和未付利息至但不包括固定赎回日期。
因最低未偿金额原因赎回
就2029年票据及2033年票据而言，倘我们已购买相当于或多于最初发行的该系列票据本金总额的80%的系列票据，我们可于不少于30天或多于60天前发出通知，以相当于将予赎回的票据本金100%的赎回价格，连同该等票据的应计及未付利息，全部而非部分赎回该等系列的余下票据，但不包括，确定的赎回日期。
支付额外款项
除下文所列的例外情况和限制外，我们将支付必要的额外金额作为票据的额外利息，以便我们向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据本金和利息的净额，在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用（包括与支付此类额外金额有关的任何预扣或扣除）后，将不少于届时到期应付的票据所提供的金额；提供了,然而、前述追加支付义务不适用于：
（1）因持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或实益拥有人而征收的任何税项、评税或其他政府押记，如果持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、法团或其他实体，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则被视为：
（a）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
（b）与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据的所有权、收到票据上的任何付款或根据票据强制执行任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；
（c）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；
（d）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款所定义的联邦快递“10%股东”；或者
（e）为根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期而收取款项的银行；
（2）向并非票据的唯一实益拥有人或票据的一部分的任何持有人，或非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于有关持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员，如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则不会有权获得该等额外金额的付款；
（3）任何税项、评税或其他政府收费，如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人或其他人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会被征收，作为豁免或减少此类税项、评税或其他政府收费的先决条件；
（4）任何税项、评税或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人从票据上的付款中扣缴而征收；
（五）不是因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在该款项到期后15天以上生效的任何税项、评税或者其他政府收费，或者在该等税项、评税或者其他政府收费，或者在该等税项、评税或者其他政府收费中，应当予以征收的，或者在该等税项、评税或者其他政府收费中，应当在该等税项到期后15天以上生效的，或者在该等税
（六）对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本利得或者个人财产税或者类似税收、评估或者其他政府收费；
（7）就2027年票据而言，根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的指令2003/48/EC或任何修订、补充或取代该指令的指令，或任何实施或遵守或为遵守该等指令或指令而引入的法律，要求进行的任何预扣或扣除；
（8）任何缴款代理人须就任何票据的本金或利息的任何付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记，如可透过向至少一名其他缴款代理人出示该票据（如需出示）而无须代扣该等款项；
（9）任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人提出（如需要提出），则不会在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定付款的日期（以较后发生者为准）征收；
（10）仅因受益所有人是银行（i）在其正常借贷业务过程中购买票据或（ii）既不是（a）仅为投资目的购买票据也不是（b）购买票据以转售给非银行或仅为投资目的持有票据的第三方而征收或扣留的任何税款、评税或其他政府押记；
（11）根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项、课税或其他政府收费、任何现行或未来的规例或其官方解释；根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议；或根据为实施《守则》该等条文而订立的任何政府间协议所采纳的任何财政或监管法例、规则或做法；或
（12）第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）及（11）项的任何组合。
票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，我们将不会被要求为任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部征收的任何税款、评估或其他政府收费支付任何款项。
在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，”“美国”一词是指美利坚合众国（包括美国各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区），“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人；在美国、美国任何州的法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或哥伦比亚特区（根据任何适用的财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外）；或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。
凡提及本文或义齿中有关票据的应付金额，均应视为包括上述可能应付的任何额外金额。
控制权变更回购事件
如果就一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使赎回该等票据的权利，我们将向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购价格（“回购价格”）回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍），回购价格等于已回购该等票据本金总额的101%加上已回购该等票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在控制权变更回购事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在该控制权变更的公告发布后，我们将按照适用的清算系统的程序向该系列票据的每个持有人邮寄或促使邮寄或以其他方式交付一份通知，并向受托人和付款代理人提供一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中指定的付款日期（该要约、“回购要约”和该日期“回购日期”）回购该系列票据，根据该通知中描述的程序，该回购日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄或者送达的，说明回购要约以回购日期当日或者之前发生控制权变更回购事件为条件。
我们将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的一系列票据的回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款有冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。
在发生控制权变更回购事件后的回购日，我们将在合法范围内：
（1）接受根据回购要约适当提交的所有票据或部分票据以供支付；
（2）向付款代理人存入相当于妥善投标的所有票据或部分票据的总回购价格的金额；和
（3）向受托人交付或安排交付由我们妥善接纳以供支付的票据，连同一份高级人员证明书，述明我们根据回购要约正回购的票据本金总额，以及（在适用范围内）一份或多于一份已签立的新票据，证明任何已交还的票据或票据的任何未购回部分，而受托人须按以下规定认证及交付一份或多于一份新票据。
受托人将迅速邮寄、或促使付款代理人迅速邮寄、或以其他方式按照适用的清算系统程序交付给由我们适当提交并接受支付的该等票据或该等票据的部分的每一持有人该等票据的回购价格或该等票据的部分，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）一份由我们正式签立的本金金额等于任何已交回的票据的任何未回购部分的新票据（如适用）；提供了每张新票据的本金金额将等于100,000欧元或超过1,000欧元的任何整数倍。
如果第三方按照联邦快递提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据或票据部分，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购要约。
就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：
“低于投资级评级事件”是指，就一系列票据而言，在（1）发生控制权变更，或（2）公开宣布发生控制权变更或我们意图实现控制权变更的较早者之后的60天期限内的任何一天（只要该系列票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑中，该期限应予延长），该系列票据由每一评级机构给予低于投资级的评级。尽管有上述规定，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们的要求公开宣布或公开确认或书面通知受托人该下调是结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。
“控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但（1）联邦快递或其任何子公司，（2）联邦快递或其任何子公司维持的任何员工福利计划（或构成其一部分的信托），或（3）任何承销商根据此类投票权股票的发售暂时持有联邦快递的投票权股票，直接或间接成为联邦快递有投票权股票或其他有投票权股票的合并投票权超过50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），而联邦快递有投票权股票被重新分类、合并、交换或变更为以投票权而非股份数量衡量的其他有投票权股票。
“控制权变更回购事件”是指一系列票据同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
“投资级”是指，就穆迪而言，Baa3或更高的评级（或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级）；就标普而言，BBB –或更高的评级（或在标普的任何后续评级类别下的同等评级）；以及，就联邦快递选择的任何额外评级机构或评级机构而言，同等的投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自，以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因联邦快递无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由联邦快递（经董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。
票据的控制权变更回购事件条款在某些情况下可能会使联邦快递的出售或接管变得更加困难或阻碍，从而导致现任管理层的罢免。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下的控制权回购事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们对票据的资本结构或信用评级。
如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能没有足够的可用财务资源来履行我们的义务，以回购所有票据或适当投标的部分票据。此外，我们未来可能成为一方的债务协议可能包含限制和条款，限制我们回购票据的能力。我们未能按契约规定回购票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。
以欧元发行
如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况（包括欧洲货币联盟解散），我们无法获得足以支付票据项下所需款项的欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们自行酌情确定的在相关付款日期前第二个工作日或之前可用的当时最近的美元/欧元汇率。以美元就票据支付的任何款项将不构成票据或管辖票据的基础契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。
投资者在可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面面临外汇风险。
全球清算和结算
票据以一张或多张全球票据（“欧元全球票据”）的形式以完全登记的形式发行，不带息票，存放于或代表共同存托人，并以共同存托人的代名人的名义登记，用于并就通过Euroclear和Clearstream持有的权益进行登记。除本文所述外，将不会发行证书以换取欧元全球票据的实益权益。
除下文所述外，欧元全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。
通过作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表欧元全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益的面值为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，也可以间接通过作为此类系统参与者的组织持有。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关欧元全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。
只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同存托人是欧元全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或该代名人（视情况而定）将被视为该等欧元全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，以用于义齿和票据下的所有目的。有关欧元全球票据的本金、利息、溢价和额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream或作为其注册持有人的代名人（视情况而定）。
凭证式票据
在符合某些条件的情况下，欧元全球票据所代表的票据可兑换为相同期限的最终形式的凭证式票据，最低面额为100,000欧元本金和超过1,000欧元的整数倍，前提是：
（1）共同存托人提供通知，表示其不愿意、无法或不再有资格继续担任欧元全球票据的存托人，且未在90天内指定继任者；
（2）我们随时酌情决定不让欧元全球票据所代表的所有票据；或
（3）赋予适用票据持有人加速到期权利的违约已经发生并正在继续。
任何上述可交换的票据，均可交换为可按授权面额发行并以共同存托人指示的名称登记的凭证式票据。在符合上述规定的情况下，欧元全球票据不可交换，但须以共同存托人（或其代名人）的名义登记的相同总面额的全球票据除外。
当日付款
与凭证式票据有关的付款（包括本金、溢价和额外金额（如有）及利息）和转账可在伦敦为此目的而维持的办事处或机构（最初是付款代理人的公司信托办事处）执行，或根据我们的选择，在票据持有人名册（由登记处维持）所列的各自地址以支票邮寄给票据持有人，提供了持票人已发出电汇指示的凭证式票据的所有付款（包括本金、溢价及额外金额（如有）及利息），将须以电汇即时可用资金的方式支付至持票人指定的账户。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。
付款代理
票据的支付代理是美国银行欧洲DAC，英国分行。