附件 10.1
执行版本
经修订和重述的信贷协议的第二次修订
截至二零二六年三月二十六日的第二次修订（本"修正”），是由特拉华州公司MASTERBRAND，INC.（“借款人”），互为贷款方、贷款方和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”).本文未另行定义的大写术语应具有下文提及的信贷协议中规定的含义。
初步说明
鉴于借款人、贷款人及行政代理人已订立截至2024年6月27日的若干经修订及重述的信贷协议（经日期为2025年11月3日的第一修正案修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）现有信贷协议”，以及根据本修正案修订的“信贷协议”);
然而，借款人已要求对现有信贷协议进行某些修订，如本文所述；
鉴于借款人、行政代理人和所需贷款人愿意同意本修正案，但须遵守本修正案所载的条款和条件；
因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方在此订立和约定如下：
第1节。对现有信贷协议的修订.现有信贷协议，自第二次修订生效日期（定义见下文）起，现修订为：删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加单下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：单身-下划线文字）所附的信贷协议载明为附件a到此为止。
第2节。生效条件.本修正案自第一个修订日期（即《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券第二次修订生效日期”）当且仅当下述各项条件均已按照本协议条款得到满足（或豁免）时：
(a) 本修订应已由现有信贷协议项下的借款人、相互贷款方、行政代理人及规定贷款人签署及交付；
(b) 信贷协议和其他贷款文件中的陈述和保证在第二次修订生效日期和截至第二次修订生效日期的所有重大方面（以及在所有方面，如果受到重要性或重大不利影响或其他重要性限定因素的限制）均应是真实和正确的，但任何此类陈述或保证被声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期，在所有重大方面（以及在所有方面如经重大不利影响或其他重要性限定词限定）均属真实及正确；
（c） 借款人应已支付（或促使已支付）不可退还的同意费（“同意费"）给行政代理人，为现有信贷协议项下同意修订的各贷款人的账户，金额相当于该贷款人的未偿还循环承诺和2025年延迟提款定期贷款承诺之和的0.05%，在每种情况下截至第二次修订生效日期；和
（d） 行政代理人应已收到在第二次修正生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在第二次修正生效日期前两（2）个营业日开票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
第3节。申述及保证.自第二次修订生效之日起，在本修订生效后，借款人和相互贷款方在此向行政代理人和每个贷款人声明并保证，本修订已获得所有必要的公司或其他组织以及（如有要求）股东或成员行动的正式授权。本修正案已由借款人和每一贷款方正式签署和交付，构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
第4节。致谢和确认.借款人与对方贷款方在此确认并同意，就该贷款方作为当事方的每份贷款文件而言，（i）其在该贷款文件下的所有义务、负债和债务在本修订生效后应保持完全有效和持续有效，以及（ii）在该贷款文件下设定和产生的所有留置权和担保权益应保持完全有效和持续有效，且每一该等留置权和担保权益的完善地位和优先权在本修正案生效后继续在持续的基础上充分有效、不受损害、不间断和不解除，作为其在信贷协议及相关担保项下的义务、负债和债务的抵押担保。
第5节。费用.每一贷款方在此根据信贷协议第9.03节重新确认其各自的义务，以支付行政代理人因本修正案而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。
第6节。修订、修改及豁免.除非根据信贷协议第9.02（b）节，否则不得修改、修改或放弃本修订。
2
第7节。整个协议.本次修订、特此修订的信贷协议以及其他贷款文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除本文另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成对现有信贷协议项下任何一方的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响现有信贷协议项下任何一方的权利和补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。经了解及同意，每份贷款文件内每项提述信贷协议，不论直接或间接，其后均须视为提述经特此修订的现有信贷协议，而本修订为贷款文件。本修订不构成现有信贷协议项下任何欠款的更替，而根据现有信贷协议及其他贷款单证就本金、利息、费用及其他款项所欠的所有款项，在第二修订生效日期或之前未支付或交换的范围内，应继续根据信贷协议或该等其他贷款单证所欠款项，直至按照该协议付款为止。本修订为信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中有关贷款文件的条款和规定应在此适用。
第8节。管治法.本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。现有信贷协议第9.9节特此以引用方式纳入本修正案mutatis mutandis，并应在此适用。
第9节。可分割性.本修正案的任何规定在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本修正案其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定规定在特定法域内的无效不应使该规定在任何其他法域内无效。
第10节。对口单位.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人对不同的对应方执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传、电子邮件传送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的本修正案签字页的已执行对应方的交付，作为本修正案手工执行对应方的交付，具有效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案有关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
[页面剩余部分故意空白]
3
作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述首次写入的日期起执行和交付本修订。
|
|
MASTERBRAND，INC.，作为借款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon | |
|
|
标题：执行副总裁兼首席财务官
|
|
|
|
MASTERBRAND CABINETS LLC，作为附属公司担保人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon | |
|
|
标题：副总裁兼首席财务官
|
|
|
|
MASTERBRAND HOME PRODUCTS，作为子公司担保人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon | |
|
|
标题：副总裁兼首席财务官 | |
|
|
NORCRAFT COMPANIES，INC.为附属公司担保人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon | |
|
|
标题：副总裁兼首席财务官 | |
|
|
NORCRAFT COMPANIES，L.P.为附属担保人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon | |
|
|
标题：副总裁兼首席财务官 | |
|
|
BERTCH CABINET，LLC，作为附属担保人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon | |
|
|
标题：副总裁兼首席财务官
|
|
|
|
DuRA-SUPREME，LLC，作为附属担保人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Andrea H. Simon |
|
|
姓名：Andrea H. Simon
|
|
|
|
标题：副总裁兼首席财务官
|
|
|
|
JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/乌斯曼·科萨 |
|
|
姓名：Usman Khosa | |
|
|
职务：执行董事 | |
|
|
Bank of America，N.A.，as a lender
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Philip P. Whewell |
|
|
姓名：Philip P. Whewell | |
|
|
职称：高级副总裁 | |
|
|
KEYBANK国家协会，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Emma Reugger |
|
|
姓名：Emma Ruegger
|
|
|
|
职称：副总裁 | |
|
|
瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/特雷西·拉恩 |
|
|
姓名：Tracy Rahn | |
|
|
职称：董事总经理 | |
|
|
PNC银行，美国国家协会，作为贷方 | |
|
|
||
|
|
签名： | /s/Naml Muhammad |
|
|
姓名：Naml Muhammad | |
|
|
职称：副总裁 | |
|
|
多伦多道明银行纽约分行作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/大卫·帕尔曼 |
|
|
姓名：David Perlman | |
|
|
标题：授权签字人 | |
|
|
Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Rosalie C. Hawley |
|
|
姓名：Rosalie C. Hawley
|
|
|
|
职务：执行董事 | |
|
|
CITIBANK，N.A.，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/亨利·亚历克斯·胡安 |
|
|
姓名：Henry Alex Juan | |
|
|
标题：授权签字人 | |
|
|
第五届第三次银行，全国协会，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/泰勒·贝林格 |
|
|
姓名：Taylor Beringer | |
|
|
职称：高级副总裁 | |
|
|
美国国家银行协会，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/杰弗里·芒特 |
|
|
姓名：杰弗里·芒特
|
|
|
|
职称：副总裁 | |
|
|
AGFIRST FCB，作为贷方
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/J迈克尔·曼奇尼 |
|
|
姓名：J·迈克尔·曼奇尼
|
|
|
|
标题：SVP Capital Markets
|
|
|
|
大西洋大西洋联合银行，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/马修·索耶 |
|
|
姓名：马修·索耶
|
|
|
|
职称：高级副总裁 | |
|
|
COMPER金融，PCA，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/杰克·本德 |
|
|
姓名：Jake Bender | |
|
|
职称：资本市场总监 | |
|
|
德克萨斯州农业信贷银行，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/娜塔莉·穆勒 |
|
|
姓名：娜塔莉·穆勒
|
|
|
|
职称：资本市场副总裁 | |
|
|
农业信贷MID-AMERICA，PCA，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/塔巴莎·汉密尔顿 |
|
|
姓名：Tabatha Hamilton | |
|
|
职称：资本市场副总裁 | |
|
|
美国农业信贷服务，PCA，作为贷款人
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/泰勒·延森 |
|
|
姓名：Taylor Jensen | |
|
|
职称：资本市场副总裁 | |
|
|
宾夕法尼亚州第一国民银行，作为贷款人
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： | /s/Julie L. Hill |
|
|
姓名：Julie L. Hill
|
|
|
|
职称：高级副总裁 | |
|
|
PINNACLE BANK，一家田纳西州银行，作为贷方
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/Frank O. Meade，Jr。 |
|
|
姓名：Frank O. Meade，Jr。 | |
|
|
职称：高级副总裁 | |
|
|
北方信托公司，作为贷款人 | |
|
|
||
|
|
签名： | /s/Lisa DeCristofaro |
|
|
姓名：Lisa DeCristofaro
|
|
|
|
头衔：高级副总裁 | |
|
|
芝加哥第一银行，作为贷款人 | |
|
|
||
|
|
签名： | /s/乔迪·舒格 |
|
|
名称：Jodi Sugar | |
|
|
职称：高级副总裁 | |
|
|
AgCountry Farm CREDIT Services，FLCA，作为贷方
|
|
|
|
||
|
|
签名： | /s/泰勒·延森 |
|
|
姓名：Taylor Jensen | |
|
|
职称：资本市场副总裁 | |
附件a
经修订的信贷协议
透过第一修正案达成，日期为2025年11月3日
于2026年3月26日通过第二修正案达成
|
|
经修订和重述的信贷协议
日期截至
2024年6月27日
经于2025年11月3日修订的经修订及重订信贷协议的若干第一修正案修订，及截至2026年3月26日经修订及重述的信贷协议的若干第二次修订
中间
MASTERBRAND，INC.，
作为借款人
放款方Here to
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
Bank of America，N.A.，KEYBANK，National Association，
MIZUHO银行股份有限公司，PNC银行，全国协会，
多伦多道明银行纽约分行和
富国银行，全国协会，
作为联合银团代理
Citibank，N.A.，Fifth Third Bank，National Association，and
美国银行全国协会，
作为联合文档代理
摩根大通银行，N.A。
BOFA SECURITIES，INC.，KEYBANC CAPITAL Markets INC.，
MIZUHO BANK，LTD.，PNC CAPITAL Markets LLC，
多伦多道明银行纽约分行和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
|
页
|
||
|
第一条定义
|
1
|
|
|
第1.01节。定义术语
|
1
|
|
|
第1.02节。贷款和借款的分类
|
43
|
|
|
第1.03节。一般条款
|
43
|
|
|
第1.04节。会计术语；公认会计原则
|
|
|
|
第1.05节。利率；基准通知
|
|
|
|
第1.06节。信用证金额
|
46
|
|
|
第1.07节。分区
|
46
|
|
|
第1.08节。[保留]
|
47
|
|
|
第1.09节。交易的生效
|
|
|
|
第1.10节。参考财政季度
|
|
|
|
第二条债权
|
|
|
|
第2.01节。承诺
|
|
|
|
第2.02节。贷款和借款
|
47
|
|
|
第2.03节。借款请求
|
48
|
|
|
第2.04节。【故意省略】
|
|
|
|
第2.05节。Swingline贷款
|
|
|
|
第2.06节。信用证
|
|
|
|
第2.07节。借款的资金筹措
|
|
|
|
第2.08节。利益选举
|
58
|
|
|
第2.09节。终止、减少和增加承诺
|
|
|
|
第2.10节。偿还贷款；债务证据
|
61
|
|
|
第2.11节。提前偿还贷款
|
|
|
|
第2.12节。费用
|
|
|
|
第2.13节。利息
|
65
|
|
|
第2.14节。替代利率
|
66
|
|
|
第2.15节。成本增加
|
|
|
|
第2.16节。中断资金支付
|
|
|
|
第2.17节。税收
|
70
|
|
|
第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销
|
|
|
|
第2.19节。缓解义务；更换贷款人
|
|
|
|
第2.20节。违约贷款人
|
77
|
|
|
第三条代表和授权
|
80
|
|
|
第3.01节。组织；权力；子公司
|
80
|
|
|
第3.02节。授权；可执行性
|
|
|
|
第3.03节。政府批准；没有冲突
|
|
|
|
第3.04节。财务状况；无重大不利变动
|
81
|
|
|
第3.05节。物业
|
|
|
二、
|
第3.06节。诉讼、环境和劳工事项
|
|
|
|
第3.07节。遵守法律和协议；没有违约
|
|
|
|
第3.08节。投资公司状况
|
|
|
|
第3.09节。税收
|
|
|
|
第3.10节。ERISA
|
|
|
|
第3.11节。披露
|
|
|
|
第3.12节。反腐败法、反洗钱法和制裁
|
84
|
|
|
第3.13节。受影响的金融机构
|
|
|
|
第3.14节。保证金规定
|
|
|
|
第3.15节。[保留]
|
|
|
|
第3.16节。偿债能力
|
84
|
|
|
第3.17节。留置权
|
84
|
|
|
第3.18节。无限制性协议
|
84
|
|
|
第3.19节。保险
|
84
|
|
|
第3.20节。抵押品的担保权益
|
84
|
|
|
第3.21节。所得款项用途
|
|
|
|
第四条条件
|
|
|
|
第4.01节。截止日期
|
|
|
|
第4.02节。2025年延迟提款筹资日期
|
|
|
|
第4.03节。每个信用事件
|
88
|
|
|
第五条平权盟约
|
|
|
|
第5.01节。财务报表和其他信息
|
|
|
|
第5.02节。重大事件通告
|
|
|
|
第5.03节。存在；经营行为
|
|
|
|
第5.04节。债务的支付
|
|
|
|
第5.05节。财产的维修；保险
|
|
|
|
第5.06节。簿册及纪录；检验权
|
|
|
|
第5.07节。遵守法律和协议
|
93
|
|
|
第5.08节。所得款项及信用证用途
|
94
|
|
|
第5.09节。信息的准确性
|
|
|
|
第5.10节。附属担保人；质押；附加担保物；进一步保证；交割后义务
|
|
|
|
第六条消极盟约
|
|
|
|
第6.01节。负债
|
96
|
|
|
第6.02节。留置权
|
|
|
|
第6.03节。基本面变化
|
|
|
|
第6.04节。处置
|
|
|
|
第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购
|
104
|
|
|
第6.06节。互换协议
|
106
|
|
|
第6.07节。受限制的付款
|
106
|
|
|
第6.08节。与关联公司的交易
|
108
|
|
|
第6.09节。限制性协议
|
108
|
|
|
第6.10节。[保留]
|
|
|
|
第6.11节。售后回租交易
|
|
|
三、
|
第6.12节。财务契约
|
|
|
|
第七条违约事件
|
|
|
|
第7.01节。违约事件
|
|
|
|
第7.02节。发生违约事件时的补救措施
|
|
|
|
第7.03节。付款的应用
|
|
|
|
第八条行政代理人
|
|
|
|
第8.01节。授权和行动
|
|
|
|
第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等
|
|
|
|
第8.03节。通讯的张贴
|
|
|
|
第8.04节。行政代理人个别
|
|
|
|
第8.05节。继任行政代理人
|
120
|
|
|
第8.06节。贷款人和发行银行的认可
|
121
|
|
|
第8.07节。抵押事项
|
|
|
|
第8.08节。信用招标
|
|
|
|
第8.09节。某些ERISA事项
|
|
|
|
第8.10节。某些付款
|
|
|
|
第8.11节。适用的债权人间协议
|
|
|
|
第8.12节。借款人通讯
|
|
|
|
第九条杂项
|
127
|
|
|
第9.01节。通告
|
127
|
|
|
第9.02节。豁免；修订
|
129
|
|
|
第9.03节。费用；赔偿；损害免责；责任限制
|
|
|
|
第9.04节。继任者和受让人
|
134
|
|
|
第9.05节。生存
|
|
|
|
第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行
|
140
|
|
|
第9.07节。可分割性
|
|
|
|
第9.08节。抵销权
|
|
|
|
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序
|
142
|
|
|
第9.10节。放弃陪审团审判
|
|
|
|
第9.11节。标题
|
|
|
|
第9.12节。保密
|
|
|
|
第9.13节。利率限制
|
|
|
|
第9.14节。没有受托责任等
|
145
|
|
|
第9.15节。美国爱国者法案
|
146
|
|
|
第9.16节。非公开信息
|
146
|
|
|
第9.17节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书
|
|
|
|
第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢
|
147
|
|
|
第9.19节。附属公司担保人的解除
|
|
|
|
第9.20节。为完美而任命
|
|
|
|
第9.21节。修订及重述
|
|
|
|
第十条借款人担保
|
|
|
四、
|
时间表:
|
|
附表2.01 –承付款项
|
|
附表3.01 –附属公司
|
|
附表3.06 –已披露事项
|
|
附表6.01 –现有负债
|
|
附表6.02 –现有留置权
|
|
附表6.05 –现有附属公司投资
|
|
附表6.08 –与附属公司的交易
|
|
附表6.09 –现有限制
|
|
展览:
|
|
附件 A –转让和假设的形式
|
|
附件 B –附注表格
|
|
附件 C –借款请求书表格
|
|
附件 D –财务主任证明书表格
|
|
附件 E –交割文件一览
|
|
附件 F –偿付能力证明格式
|
|
附件 G –美国税务证明表
|
|
附件 H –权益选择请求表格
|
v
经修订和重述的信贷协议，日期为2024年6月27日，由MASTERBRAND，INC.（一家特拉华州公司）、不时作为合同当事方的贷款人以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人签署。
然而，借款人是截至2022年11月18日的信贷协议（在本协议日期前经修订的"现有信贷协议”），借款人中，不时作为出借人和行政代理人的若干银行等金融机构或实体；
然而，在截止日期，借款人（a）修订并重述了现有信贷协议，除其他外，（i）以本金总额为750,000，000美元的方式将现有信贷协议项下的循环承诺替换为本协议项下的循环承诺；（ii）作出某些其他变动，本协议更全面地阐述，并且（b）全额偿还现有定期贷款；
然而，在截止日期作为循环贷款人签署并交付本协议签字的每一个人（a）同意本协议的条款，（b）承诺在截止日期向借款人提供循环承诺；和
然而，在第一修订生效日期，借款人已要求2025年延迟提款定期贷款人向借款人提供2025年延迟提款定期贷款承诺收益，其收益将在2025年延迟提款筹资日期用于（i）偿还目标与收购有关的未偿债务（“目标负债"）及（ii）支付与第一修正案有关的费用及开支。
现据此，为良好的、有价值的对价，其收悉及充分性均由协议各方确认，该等协议各方特此约定如下：
第一条
定义
第1.01节。 定义术语.在本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：
“2025年延迟提款筹资日期”指第4.02条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。
“2025年延迟提款定期贷款人”是指持有2025年延迟提款定期贷款承诺或2025年延迟提款定期贷款的贷款人。
“2025年延迟提款定期贷款借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型的2025年延迟提款定期贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“2025年延迟提款定期贷款承诺终止日期”指（a）2025年延迟提款融资日期（紧接于作出2025年延迟提款定期贷款时）、（b）借款人放弃收购的公告、（c）根据其条款终止收购协议及（d）2027年5月7日中最早的日期。
1
“2025年延迟提款定期贷款承诺”指（a）就任何2025年延迟提款定期贷款人而言，附表2.01在该2025年延迟提款定期贷款人名称对面所列“2025年延迟提款定期贷款承诺”一栏下的金额，或在第9.04节规定的最近的转让协议或其他文件或记录（该术语在《UCC第9-102（a）（70）节中定义）中，由该2025年延迟提款定期贷款人执行，并根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向该贷款人作出的转让而使该等金额不时减少或增加生效，（b）关于所有2025年延迟提款定期贷款人，所有2025年延迟提款定期贷款人作出2025年延迟提款定期贷款的总承诺，在第一修正案生效日期，该总承诺应为375,000，000美元。在推进2025年延迟提款定期贷款后，每项提及2025年延迟提款定期贷款人的2025年延迟提款定期贷款承诺应提及2025年延迟提款定期贷款人在2025年延迟提款定期贷款中的适用百分比。
“2025年延迟提款定期贷款”指根据第2.01（b）节，由2025年延迟提款定期贷款人在2025年延迟提款融资日期提供的贷款。
“2032年高级无抵押票据”指借款人于截止日发行的2032年到期的7.00%优先无抵押票据。
“2032年高级无抵押票据契约”是指借款人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的契约，日期截至截止日期。
“ABR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“收购”指借款人根据收购协议直接或间接向目标公司的股权拥有人收购目标公司的全部已发行及未偿还股权。
“收购协议”指借款人Maple Merger Sub，Inc.（一家弗吉尼亚州公司，借款人和目标公司的全资子公司）之间日期为2025年8月5日的某些合并协议和计划。
“经调整的契约期”具有第6.12（a）节赋予该术语的含义。
“行政代理人”是指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。
2
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人士而言，另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下。就任何贷款人而言，“附属公司”一词应视为包括（a）在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何实体（不论是公司、合伙企业、信托或其他），并由该贷款人或该贷款人的附属公司管理或管理，以及（b）如任何贷款人是投资于银行贷款和类似信贷展期的基金，投资于银行贷款和类似信贷展期并由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。
“代理相关人士”具有第9.03（c）节赋予的含义。
“协议”指本经修订及重述的信贷协议，经不时修订、重述、修改或补充。
“备用基准利率”指，就任何一天而言，相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1%中最大者的年利率；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。
“附属费用”具有第9.02（b）节赋予的含义。
“反腐败法”指借款人或其任何附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
3
“反洗钱法”指借款人或其任何子公司不时适用的与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。
“适用EBITDA”是指，在任何时候，最近一个参考期的合并EBITDA。
“适用的债权人间协议”指适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议。
“适用百分比"就任何贷款人而言，指（a）就循环贷款、信用证风险敞口或周转贷款而言，其百分比等于分子为该贷款人的循环承诺的一个分数，其分母为所有循环贷款人的循环承诺总额（如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效）；提供了在第2.20条的情况下，当违约贷款人应存在时，任何此类违约贷款人的循环承诺应在计算中被忽略，并且（b）就2025年延迟提款定期贷款而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该2025年延迟提款定期贷款人的2025年延迟提款定期贷款承诺（或，一旦提取了2025年延迟提款定期贷款，则为2025年延迟提款定期贷款的未偿本金金额），其分母是所有2025年延迟提款定期贷款承诺的总和（或，一旦2025年延迟提款定期贷款被提取，所有2025年延迟提款定期贷款人的2025年延迟提款定期贷款的未偿还本金总额）。
“适用费率”指，就任何一天而言，就任何定期基准贷款、任何RFR贷款或任何ABR贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费、滴答费和信用证费用（视情况而定）而言，下文标题“定期基准/RFR价差”、“ABR价差”、“承诺费和滴答费率”或“信用证费率”（视情况而定）下所述的适用年利率，基于该日期适用的净杠杆率：
|
净杠杆率
|
期限基准/RFR
利差和信用证手续费率
|
ABR 传播 |
承诺
费用和滴答
费率
|
||
|
第1类:
|
< 1.00至1.00
|
1.625%
|
0.625%
|
0.200%
|
|
|
第2类:
|
>1.00至1.00但
< 2.00至1.00
|
1.75%
|
0.75%
|
0.225%
|
|
|
第3类:
|
>2.00至1.00但
< 3.00至1.00
|
2.00%
|
1.00%
|
0.250%
|
|
|
第4类:
|
>3.00至1.00但
< 3.50至1.00 |
2.25%
|
1.25%
|
0.300%
|
|
|
第5类：
|
> 3.50至1.00
|
2.50%
|
1.50%
|
0.350%
|
4
出于上述目的，
（一） 如果借款人在任何时候未能在根据第5.01节到期的财务日期或之前交付财务，类别45视为适用于自规定交付日期后三（3）个营业日起至财务实际交付后三（3）个营业日止的期间，之后按适用情况按照上表确定类别；
（二） 对当时有效的类别作出的任何调整，自行政代理人收到适用财务报表之日起三（3）个营业日之日起生效（据了解并同意，类别的每一项变更，均适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期前一日止的期间）；和
（三） 就2025年延迟提款定期贷款而言，尽管有上述规定，第3类仍应视为适用，直至行政代理人收到借款人截至2025年12月28日的财政季度的适用财务资料，并按照前款规定对当时有效的类别进行调整.；和
（四） 尽管有上述规定，第3类应视为自第二次修正生效之日起适用，此后应按照前款规定对当时有效的类别进行调整。
“核准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。
“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。
“安排者”是指（i）最初的牵头安排和（ii）在第一修正案的情况下，第一修正案安排。
“转让和假设”指贷款人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担协议，其形式为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。
“自动延期信用证”具有第2.06（c）节赋予该术语的含义。
“可用期”指自（包括）截止日起至但不包括（x）到期日及（y）循环承诺终止日期中较早者的期间。
5
“可用的循环承诺”指，在任何时间，就任何贷款人而言，该贷款人当时有效的循环承诺减该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口；据了解并一致认为，为计算第2.12（a）节下的承诺费，任何贷款人的Swingline风险敞口不应被视为循环信贷风险敞口的组成部分。
“可用期限"指在任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和供应商融资或类似计划，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。
“银行服务协议”指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。
“银行服务义务”指借款人或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。
“破产守则”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
6
“破产事件"指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致；提供了,进一步，此种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”指，最初，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；提供了如果就每日简单SOFR或定期SOFR费率（如适用）或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则“基准”是指根据第2.14节（b）款，在此种基准更换已取代此种先前的基准费率的范围内，适用的基准更换。
“基准更换”意味着，对于任何可用的期限，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国美元计价银团信贷便利的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；
如果上述确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。
“基准替换调整"指，就任何适用的利息期未调整的基准替换和任何设定此类未调整基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准替换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替换此类基准。
7
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后在其合理酌处权下决定，可能适当地反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或者，如果行政代理人与借款人协商，决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人与借款人协商确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
(1) 就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的日期；或
(2) 在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人不再具有代表性的该基准（或其组件）的首个日期；提供了，则此种不代表性将通过参考该第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在上文第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
8
(1) 由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(2) 监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构（在每种情况下）或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
(3) 监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在基准更替已根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
9
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人”意为MasterBrand, Inc.，是一家特拉华州的公司。
“借款”指（a）循环借款、（b）2025年延迟提款定期贷款借款或（c）Swingline贷款。
“借款请求”指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求应大致采用本协议所附的形式作为附件 C或行政代理人在其合理酌情权下批准的任何其他形式。
“营业日”是指，纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考定期SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考定期SOFR利率的任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的营业日，任何仅为美国政府证券营业日的营业日。
“资本租赁义务“任何人”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金等价物”的意思是：
(a) 美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保或投保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在获得之日起一年内到期；
(b) 自购买之日起二百七十（270）天内到期的商业票据的投资，并且在该购买之日已被标普或惠誉评为A-2或被穆迪评为P-2（或者，如果在任何时候穆迪、惠誉或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级）；
10
（c） 投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其名下的、自取得之日起一百八十（180）天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元；
（d） 就上述（a）条所述的证券订立并与满足上述（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；
（e） 货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普或惠誉评为AAA级，被穆迪评为AA级（或者，如果在任何时候穆迪、惠誉或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且（iii）其投资组合资产至少为5,000，000,000美元；和
（f） 与上述（a）至（e）条所述基本等同的工具，以其他货币计值，信用质量和期限与上述相当，通常用于美国以外法域的短期和中期投资目的的工具，其范围为与任何非国内子公司在这些法域开展的任何业务相关的合理要求。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节定义的“受控外国公司”的子公司。
“控制权变更"指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内）以直接或间接、实益或记录方式获得所有权，代表借款人已发行及未偿还股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份或（b）由非（i）借款人董事会提名的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外），（ii）由如此提名的董事委任或（iii）获批准选举或由上述（i）或（ii）条所提述的个人为董事会提名的人士。
“法律的变化"系指在本协议日期之后（或就任何贷款人或行政代理人而言，如较晚，则为该贷款人成为贷款人或该行政代理人成为行政代理人之日）发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行的遵守情况（或就第2.15（b）节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如较后，则为该贷款人成为贷款人的日期）作出或发出的任何政府当局的任何请求、规则、指引、要求或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
11
“收费”具有第9.13节赋予该术语的含义。
“类”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、2025年延迟提款定期贷款或Swingline贷款。
“截止日期”指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“共同文件代理”指（i）原共同文件代理；（ii）如属第一修正案，则指第一修正案共同文件代理。
“联合银团代理”指（i）原共同银团代理及（ii）如属第一修正案，则指第一修正案共同银团代理。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品"系指抵押文件所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产（现已存在或以后获得），这些财产在任何时候可能成为或成为有利于行政代理人的担保权益或留置权的约束，代表其本身和贷款文件项下的担保方，以担保担保债务（在每种情况下，不包括任何除外资产）。
“抵押账户”具有第2.06（j）节赋予的含义。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
(a) 行政代理人应已从借款人和每一附属担保人处收到（i）代表该人正式签署和交付的担保协议的对应方，或（ii）如任何人在截止日期后成为附属担保人，则应收到以其中指明的形式代表该人正式签署和交付的担保协议的补充文件，以及第4.01条（b）、（f）和（j）款中提及的关于该额外附属公司的类型的文件和意见；
12
(b) 任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的所有担保物（除外资产）应已依据担保物单据进行质押，行政代理人应在担保物单据要求的范围内，已收到代表所有质押股权和质押债务的凭证或其他票据，连同空白背书的未注明日期的股票权力、增价或其他转让文书；
（c） 适用法律要求或行政代理人合理要求予以备案、登记或记录的所有单证、票据，包括统一商法典融资报表和知识产权担保协议，以设定或证明担保单证拟设定的留置权，并在担保单证要求的范围内完善该等留置权，并享有担保单证要求的优先权，应当已经备案、登记或记录，或者交付行政代理人备案、登记或记录；和
（d） 每一贷款方应已获得其就附属担保的执行和交付以及其作为一方的所有抵押文件或其他贷款文件、履行其在其项下的义务以及由其授予在其项下的留置权所需获得的所有同意和批准。
前述定义不要求设定或完善与（i）任何除外资产或（ii）贷款方的特定资产相关的质押或担保权益、法律意见书或其他可交付物，或由任何子公司提供担保，如果且只要行政代理人与借款人协商确定在此类资产、法律意见书或与此类资产相关的其他可交付物上设定或完善此类质押或担保权益的成本，或提供此类担保（考虑到对借款人及其子公司的任何不利税务后果），鉴于贷款人将从中获得的利益，应过分。行政代理人可全权酌情准予延长特定资产的担保权益的设定和完善时间，或就特定资产交付法律意见或其他可交付物或任何附属公司提供任何担保的时间（包括超过截止日期或与所收购资产有关的延期，或与所成立或收购的附属公司有关的延期，截止日期后），其确定在本协议或担保单证要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。
“抵押文件”统称为担保协议和与本协议有关的所有其他旨在设定、完善或证明留置权以担保担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、知识产权担保协议、适用的债权人间协议、从属协议、质押、授权书、同意担保物转让或与担保债务有关的留置权的其他同意书、担保物转让、融资报表和所有其他类似或相关的文件或文书，无论是否在此之前，现在，或以下由借款人或其任何子公司签署并交付给行政代理人。
13
“承诺"是指就每一贷款人而言，该贷款人的循环承诺和2025年延迟提款定期贷款承诺的总和，如附表2.01所述，与该贷款人的名称相对，或如第9.04（b）（ii）（c）节所述，在转让和假设或其他文件或记录（如《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义了该术语）中，据此，该贷款人应酌情承担其承诺，及实施（a）根据第2.09条不时减少或增加该等款额及（b）根据该贷款人根据第9.04条转让或向该贷款人转让而不时减少或增加该等款额；提供了、任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“通讯”具有第8.03（c）节赋予的含义。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并EBITDA"指，在任何连续四个财政季度期间（a）该期间的合并净收益，但在确定该合并净收益时包括的范围内，不包括（i）不寻常、非经常性或非常项目，（ii）其他非现金费用和损失（提供了,然而，与根据本条款（ii）排除的费用有关的现金支出，应在确定此类支出期间的合并EBITDA时予以扣除），（iii）与确认借款人的设定受益养老金和退休后福利计划的精算损益相关的非现金损益，（iv）资产减值损失，（v）出售非在正常经营过程中的资产所产生的收益或损失，以及（vi）与本协议所允许的任何互换协议有关的收益或损失（包括根据互换协议进行的非现金按市值调整所产生的任何收益），加，（b）不重复，且（以下（b）（xi）条除外）在确定此类合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的所得税，（iii）该期间的无形资产折旧和摊销，（iv）股权份额补偿费用的总和，所有这些都是根据公认会计原则在每个此类项目的合并基础上确定的，（v）非经常性现金重组费用不得超过就任何参考期（在实施此类加回之前计算）的合并EBITDA总额的10%，（vi）任何费用、成本、开支或准备金的金额，包括就任何产品召回而言，在第三方根据赔偿、补偿、保险或类似安排实际偿还或可偿还的范围内；提供了即，善意借款人预期在未来四（4）个财政季度内收到此类费用、成本、费用或准备金的偿还（但有一项谅解，即在该等财政季度内未实际收到的范围内，此类偿还金额应在计算该等财政季度的合并EBITDA时扣除），（vii）归属于第三方的非控股权益或少数股东权益的任何费用或扣除的金额，（viii）在该期间支付或应计的与任何许可收购或其他许可投资有关的任何盈利义务和或有对价义务；提供了在任何期间根据本条款（b）（viii）加回合并EBITDA的所有金额的总和不得超过该期间合并EBITDA的10%（在实施该等加回前计算），（ix）在该期间实际收到的现金金额，且不包括在任何期间的合并净收益中，前提是在计算合并净收益时扣除了相关的非现金收益，（x）任何非经常性费用（包括此类费用的摊销），在该期间就（a）交易、（b）[保留]、（c）第一修正案以及就贷款文件或其他许可债务（包括2032年优先无抵押票据）作出的任何其他修订、豁免或其他修改或（d）任何收购、投资、处置、资本重组、产生或偿还债务（包括与发行和发行2032年优先无抵押票据有关的此类费用、开支或收费）、发行或任何股权发售（在较容易的情况下，无论在截止日期之前或之后完成，也无论是否完成）进行任何此类收购或许可收购，以及（xi）与许可收购、任何重组、业务优化相关的“运行率”成本节约、运营费用减少以及费用和协同效应（收入协同效应除外）的金额，在截止日期之后发生的成本节约举措和其他举措（不重复根据上文（b）（x）条加回的任何金额或根据第1.10节就任何此类交易作出的调整），并且由借款人善意预测，将在此类交易或举措完成后的十八（18）个月内因采取或承诺采取的特定行动而实现（其中“运行率”成本节约、运营费用减少和费用以及协同增效应按备考基础计算，如同此类“运行率”成本节约，在确定合并EBITDA的期间的第一天已实现运营费用减少和费用及协同增效），扣除在该期间从这些行动中实现的实际效益金额；提供了（a）此类“运行率”成本节约、运营费用减少以及费用和协同增效是合理预期且在事实上可以支持的（由借款人善意确定），以及（b）在任何期间根据本条款（b）（xI）加回合并EBITDA的所有金额的总和不得超过该期间合并EBITDA的15%（在实施此类加回之前计算）。
14
“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人和子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的利息支出。
“合并净收入”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入。
“合并总资产"是指截至任何日期，借款人及其子公司的资产总额，按照根据第5.01（a）节和第5.01（b）节交付的最近一次资产负债表中规定的根据公认会计原则在合并基础上确定。
“合并总负债“指（a）”债务"定义（a）、（b）和（g）条所述的借款人及其子公司的所有债务总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，加上（b）不重复，（i）借款人或任何子公司负有任何实际或有偿付义务的所有信用证的面额（但仅限于支持借款人及其子公司以外的人的债务的此类信用证的未偿付义务），及（ii）借款人及其附属公司所欠第三方的（a）条所列金额的所有债务担保的本金；但在每宗个案中，任何以较其初始本金金额折让发行的债务，须按其全部本金金额计算。
15
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“契约救济期”指第二次修订生效日期后至（但不包括）（a）2027年1月1日和（b）收购完成日期中较早者的期间。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一） 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二） 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三） a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖的一方”具有第9.18节赋予它的含义。
“信用敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷敞口，加上（b）相当于其在该时间未偿还的2025年延迟提款定期贷款本金总额的金额之和。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，a“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；提供了如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
16
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）在要求提供资金或付款的日期后两（2）个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何指明的一方支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是由于该贷款人善意地认定，提供资金的先决条件（具体指明并包括特定的先决条件，如果有的话）未获满足，（b）已书面通知借款人或任何指明的当事人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在特定缔约方提出请求后三（3）个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上能够履行截至证明之日的义务），为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，提供了该等贷款人将不再是违约贷款人，根据 本条款（c）在该指明缔约方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。
“指定非现金代价"指借款人或附属公司根据第6.04条收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值（由借款人善意确定），根据借款人交付给行政代理人的财务官员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去适用处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公平市场价值）。
“已披露事项”指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项，以及借款人根据经修订的1934年《证券交易法》在截止日期之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的事项。
“处置”或“处置”指任何人（包括任何售后回租交易）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
17
“不合格机构”指（a）在截止日期后经借款人合理认定为借款人或其子公司的竞争对手，并在“不合格机构”名单的书面补充文件中具体指明的任何人，该补充文件应在送达行政代理人三（3）个工作日后生效（通过电子邮件向JPMDQ _ contact@jpmorgan.com）及根据第9.01及（b）条就上述（a）条而言的贷款人，任何该等实体的附属公司，只要该等附属公司（x）仅根据该等附属公司名称的相似性而可明确识别为该等人士的附属公司，且（y）并非善意债务投资基金（提供了行政代理人或任何贷款人均无义务开展尽职调查以识别此类关联机构）。经了解并同意，（i）对上述设想的不合格机构人员名单的任何补充，不得追溯适用于取消任何先前已在贷款（但仅涉及此类贷款）或循环承诺中获得转让或参与权益的人员的资格，（ii）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，（iii）借款人未能按照第9.01条交付该名单（或其补充），将导致该名单（或补充）未收到且不有效，及（iv）“不合格机构”须排除借款人根据第9.01条不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。
“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
18
“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。
“环境责任”指借款人或任何附属公司因（a）违反而直接或间接导致或基于（a）违反而承担的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任） 根据任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为或可交换为上述任何一项的任何债务证券。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何“可报告的事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就某项计划发出的规例所界定（豁免三十（30）天通知期的事件除外）；（b）未能达到“最低资助标准”（如《守则》第412条或ERISA第302条所界定），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（d）借款人承担任何责任（或其任何ERISA关联公司承担任何责任（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（f）借款人承担任何责任（或其任何ERISA关联公司承担任何责任借款人有合理可能对其承担责任）关于借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，在ERISA标题IV的含义内。
19
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第7.01节赋予该术语的含义。
“排除资产”具有《担保协议》中规定的含义。
“被排除在外的子公司"指（a）MI Service LLC；（b）任何非全资附属公司；（c）任何附属公司（i）被禁止根据截止日期存在的合同义务为债务提供担保，或就截止日期后收购的任何附属公司而言，在收购时存在但未在考虑该义务时订立的范围内，在任何此类情况下，除有利于借款人或其任何附属公司的任何合同义务外，或（ii）适用法律禁止为债务提供担保，规则或条例，或如果担保义务的此类子公司将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权，理解为借款人及其子公司没有义务寻求或获得任何此类同意、批准、许可或授权）；（d）任何直接或间接的国内子公司，即（i）外国子公司的直接或间接子公司，即CFC或FSHCO或（ii）FSHCO；（e）任何经纪自营商子公司，不以营利为目的的附属公司或特殊目的实体；及（f）行政代理人与借款人合理同意担保债务的负担或成本（包括任何重大不利税务后果）应超过贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司。尽管如此，如果借款人根据第5.10节选择促使该附属公司成为附属担保人，则该附属公司可被借款人指定为附属担保人；提供了该子公司提供的担保和信用支持与本协议所述子公司担保方在交割日提供的担保和信用支持实质类似。
“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何特定的互换义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方因任何原因未能在该贷款方的担保或授予该担保权益就该特定掉期义务生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类特定掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。
20
“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对其收入（但不包括代扣代缴税款、利润、资本或净值）、特许经营税和分支机构利得税征收或参照或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.17条，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。
“现有信贷协议”具有在独奏会中赋予它的意义。
“现有所需贷款人”指根据现有信贷协议及在现有信贷协议中定义的规定贷款人（在根据现有信贷协议及在现有信贷协议中定义的定期贷款的偿还生效后）。
“现有定期贷款”指现有信贷协议项下的现有定期贷款。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FBHS”意指Fortune Brands Home & Security, Inc.，一家特拉华州公司。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“财务干事”指借款人的首席财务官、首席执行官、首席会计官、司库、财务总监、财务总监、助理财务总监或助理财务总监或其他具有合理同等责任的高级管理人员。
“财务"是指根据第5.01（a）或5.01（b）节要求交付的借款人及其子公司的年度或季度财务报表，连同根据第5.01（c）节要求交付的为确定适用利率而列出计算净杠杆率的凭证。
“第一修正案”指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间日期为第一次修订生效日期的经修订和重述的信贷协议的第一次修订。
21
“第一修正案安排”指摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗银行股份有限公司、PNC Capital Markets LLC、多伦多道明银行 Bank纽约分行以及富国银行 Securities，LLC，各自以联席牵头安排人和/或联席账簿管理人的身份（如适用），就第一修正案而言。
“第一修正案共同文件代理”指Citibank，N.A.、五三银行银行、全国协会和美国银行全国协会，就第一修正案而言，各自作为文件代理（如适用）。
“第一修正案联合银团代理”指美国银行（Bank of America，N.A.）、KeyBank（KeyBank）、National Association（全国协会）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、PNC银行（PNC）、National Association（全国协会）、多伦多道明银行（TROONTO-Dominion Bank）纽约分行以及富国银行银行（TERM2 Bank）（National Association），就第一修正案而言，各自以银团代理的身份（如适用）。
“第一修正案生效日期”是指2025年11月3日。
“第一留置权债权人间协议"系指借款人、不时作为其当事人的附属担保人、行政代理人和债务持有人的任何其他债务代表之间按习惯条款或以行政代理人和借款人合理接受的形式订立的债权人间协议，该协议根据第6.01和6.02条被允许，并打算由担保物上的留置权作为担保，该留置权与担保债务的留置权具有同等地位（但不考虑补救办法的控制）。
“一级外资子公司”指借款人及其境内子公司中的任何一家或多家直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权超过50%的每一境外子公司。
“惠誉”是指作为惠誉评级开展业务的惠誉公司及其任何继任者。
“固定金额”具有第1.04（e）节赋予的含义。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）为定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的基准费率下限（如有）。为免生疑问，期限SOFR利率和每日简单SOFR的初始下限分别为0%。
“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。
“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，为美国联邦所得税目的，在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司中除了股权（或为美国联邦所得税目的归类为股权的任何债务）之外没有任何重大资产。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
22
“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何继承或类似机构））。
“保证”或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保人作出的任何担保的金额应被视为（a）相等于作出该担保的主要义务的规定或可确定的金额和（b）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非（在不是债务的主要义务的情况下）该主要义务和该担保人可能承担的最高金额无法说明或确定，在这种情况下，此种担保的金额应为借款人善意确定的该担保人对此的合理预期的最大赔偿责任。为本协议的所有目的，在确定借款人及其子公司在任何时间未偿还的任何债务的金额时，应排除任何附属担保的金额。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“敌意收购"指（a）透过要约收购或该等股权拥有人的类似招揽而取得该等股权的人的股权，而该等收购未获该人的董事会（或任何其他适用的理事机构）批准（在该等收购之前），或如该人并非公司，则通过类似行动取得该等股权；及（b）已撤回该等批准的任何该等收购。
“增量定期贷款”具有第2.09（d）节赋予的含义。
23
“增量定期贷款修正”具有第2.09（d）节赋予该术语的含义。
“基于货币的金额”具有第1.04（e）节赋予的含义。
“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有权利或以其他方式担保）的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；提供了该等债务的金额将为（i）该人在确定日期善意厘定的该等资产的公平市场价值及（ii）其他人的该等债务的金额，（f）该人对他人负债的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方的任何信用证、即期担保和类似独立承诺的规定票面金额或本金部分，以及（i）所有或有或其他义务中的较低者，有关银行承兑汇票的该等人士的证券变动月报表。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在本协议（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”具有第9.03（b）节赋予的含义。
“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予的含义。
“初步预定摊销支付日期”具有“预约摊销款支付日”定义中赋予的含义。
“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。
“利息覆盖率”指（a）合并EBITDA与（b）以现金支付或应付的合并利息费用的比率，每一比率均按在随后结束的前四个连续财政季度的截止日期或之后的任何财政季度结束时计算。
“利息选举要求"指借款人根据第2.08节转换或继续循环借款的请求，该请求应大致采用本协议所附的形式作为附件 H或行政代理人认可的任何其他形式。
24
“付息日期"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该贷款所参与的适用于借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，（c）就任何RFR贷款而言，（i）最初是在借入该RFR贷款的日期后一周的日期，其后是在与该初始日期相同的工作日的每个连续日期（提供了如该初始日期或任何该等连续日期并非营业日，则适用的利息支付日期须延展至下一个连续营业日，除非该下一个连续营业日将在下一个历周发生，在此情况下，该利息支付日期应发生在下一个前一个营业日），及（ii）到期日，及（d）就任何Swingline贷款而言，须偿还该等贷款的日期及到期日。
“利息期"就任何期限基准借款而言，指自该借款发生之日起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。
“国税局”是指美国国税局。
“发行银行”指任何一家摩根大通银行，N.A.、美国银行，N.A.、富国银行银行、全国协会，或借款人指定的一个或多个同意成为开证银行的其他贷款人，在每种情况下均以本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份的继任者。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构（同意该开证行应或应促使该关联机构遵守第2.06条关于该等信用证的要求）。任何信用证的“开证行”应为开证行。
“初级留置权债权人间协议"系指借款人、不时作为其当事人的附属担保人、行政代理人和债务持有人的任何其他债务代表之间按习惯条款或以行政代理人和借款人合理接受的形式订立的债权人间协议，该协议根据第6.01和6.02条被允许并打算由抵押品上的留置权担保，该留置权低于担保担保担保债务的留置权。
25
“信用证付款”指开证银行根据任何信用证上的提款支付的款项。
“LC曝光"是指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条规则的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及每名贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。
“贷款方”指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“贷款人相关人士”具有第9.03（d）节赋予的含义。
“放款人”指附表2.01所列的人以及根据转让和假设或本协议另有设想应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何该等人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证及任何指明的信用证。
“负债”是指任何损失、索赔、损害或责任。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。
26
“贷款文件”指本协议（包括本协议的附表和附件），在根据本协议的条款签署和交付后，根据第2.10（e）节、抵押单证、附属担保、对贷款单证、信用证申请的任何修订、修改或补充以及借款人与适用的开证银行之间关于该开证银行承诺签发信用证或借款人与该开证银行之间就签发信用证、UCC备案、以及借款人和行政代理人不时指定的任何其他文件。
“贷款方”指借款人及各附属担保人。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。
“材料收购”是指涉及借款人及其子公司支付超过100,000，000美元对价的任何许可收购。
“物质不良影响"是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、资产、经营或财务状况，（b）贷款方（作为一个整体）履行其在贷款文件项下的任何义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人在本协议或其他贷款文件项下可获得的权利或补救措施（作为一个整体）的重大不利影响。
“材料国内子公司"是指截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的每个境内子公司（i）（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一个财务报表交付之日之前，则为第3.04（a）节提及的最近财务报表），在该期间贡献了超过5%（5%）的合并EBITDA或（ii）截至该日期贡献了超过5%（5%）的合并总资产；提供了（x）如果在任何时候，归属于不属于重大境内子公司的所有境内子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何该期间合并EBITDA的百分之十（10%）或截至任何该财政季度末合并总资产的百分之十（10%），则借款人（或，如果借款人未能在十（10）天内这样做，则行政代理人）应指定足够的境内子公司作为“重大境内子公司”以消除该超额，且就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重大境内子公司，且（y）任何被排除的子公司均不应被视为本协议项下的重大境内子公司。
“物质负债"指（a）与一项或多项互换协议有关的债务（贷款和信用证除外）或（b）债务，在任何一种情况下，借款人及其子公司的任何一项或多项本金总额超过适用的EBITDA的（x）46,000，000美元和（y）10%中的较高者。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
27
“到期日”是指第五个（5第）截止日期的周年纪念。
“最高速率”具有第9.13节赋予该术语的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“净杠杆率”是指，在任何时候，（a）（i）合并总负债在该时间的比率减（ii）符合条件的现金金额（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，扣除（b）（i）就该事件向第三方（附属公司除外）支付的所有合理费用和自付费用的总和，（ii）在资产的出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，因该事件而需要支付的所有款项的金额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款，（iii）已缴付（或合理估计须缴付）的所有税项的款额，及（iv）为合理估计须缴付的或有负债而设立的任何储备金的款额，在每宗个案中，在该事件发生的年度或下一年度，且可直接归因于该事件（由财务主任合理及善意地厘定）。
“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的日子，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天的此类利率均未公布，即为营业日，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了，此外，如果上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站在http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
28
“义务"指根据任何贷款文件向借款人及其附属公司或根据任何掉期协议或任何银行服务协议向贷款人或其任何关联公司产生的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，或就任何贷款或信用证以其他方式，不论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期，现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序由借款人或其任何关联人启动或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许或在该程序中是否允许债权。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人就上述任何事项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可全权酌情选择代表借款人支付或垫付的任何款项的义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“原创安排”指摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗银行股份有限公司、PNC Capital Markets LLC、多伦多道明银行 Bank，New York Branch，以及富国银行 Securities，LLC，各自以联席牵头安排人和/或联席账簿管理人的身份（如适用）。
“原始联合文档代理”是指Citibank，N.A.、五三银行银行、National Association和U.S. Bank National Association，各自以文件代理的身份。
“原始联合银团代理”指美国银行（Bank of America，N.A.）、KeyBank（KeyBank）、National Association（全国协会）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、PNC银行（TERM0银行）、全国协会（National Association）、多伦多道明银行（TortoToronto-Dominion Bank）纽约分行（New York Branch）以及富国银行银行（National Association），每一家均以银团代理的身份出现。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（因该受让人已签署、交付、强制执行、成为任何贷款文件的一方当事人、履行其在该项下的义务、收取根据该项下的付款、收到或完善根据任何贷款文件的担保权益、或根据或强制执行从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他债务代表”指就允许由担保物上的留置权招致和担保的任何系列债务而言，该留置权与担保债务的留置权具有同等地位（但不考虑补救办法的控制）或低于该留置权，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得该等债务的类似代理人（视情况而定），以及其各自以该身份的继承人。
29
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件作出的担保权益的登记、收到或完善或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似的消费税或财产税，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19（b）条作出的转让除外）征收的其他关连税。
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“参与者登记”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“爱国者法案”具有第9.15节赋予该术语的含义。
“付款”具有第8.10（a）节赋予的含义。
“付款通知”具有第8.10（b）节赋予的含义。
“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“许可收购"指（a）借款人或（i）个人或个人的全部或实质上全部资产或（ii）个人或个人的分部或业务范围的全部或实质上全部股权的任何附属公司进行的任何收购（不论是通过购买、合并、合并或其他方式但在任何情况下均不包括敌意收购）或一系列相关收购，如果在该等收购生效时及紧接其生效后，（a）没有发生违约，且该等违约正在持续或将在该等收购生效（包括在形式上生效）后产生，（b）根据第5.10条规定须就该已收购或新成立的附属公司采取的所有行动，均须已采取（或将按第5.10条规定采取），及（c）借款人及其附属公司在形式上遵守第6.12条所载的契诺，而该契诺是在最近的参考期最后一天重新计算的，犹如该收购（以及任何相关的债务产生或偿还，任何新的债务被视为按照其条款在适用的测试期间内摊销）已发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天，以及（b）收购，如果在其生效时和之后，根据第5.10条就该已收购或新成立的子公司要求采取的所有行动应已采取（或将按照第5.10条的要求采取）。
“许可的产权负担”的意思是：
(a) 法律对未逾期三十（30）天以上的税款施加的留置权或正在根据第5.04条提出争议的留置权以及对未付水电费的留置权；
30
(b) 承运人、仓储商、机械师、材料商、房东、修理商和法律规定的其他类似留置权，在正常经营过程中产生，并确保未逾期超过六十（60）天（或如果逾期超过六十（60）天，未备案且未采取其他行动强制执行此类留置权）或正在根据第5.04条提出异议；
（c） 在日常经营过程中就劳动者报酬、失业保险等社会保障或退休福利法律法规或就业法或为担保其他公共、法定或监管义务而作出的承诺和存款；
（d） 为担保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、客户定金和垫款、担保人、海关和上诉保证金、履约和完成保证金和其他类似性质的义务而作的质押和存款，在每种情况下均在正常业务过程中，并留置担保支持上述任何一项的信用证或银行担保；
（e） 地役权、分区限制、通行权、法律规定的或在正常经营过程中产生的所有权上的轻微缺陷或不规范以及类似的不动产上的产权负担，但不能保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或实质性地干扰借款人或任何附属公司作为一个整体的正常经营业务；
（f） 因有条件出售、保留、托运或类似安排而产生的、在正常经营过程中为购买或销售货物而产生的留置权；
（g） 不导致违约事件的判决留置权；
（h） 纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，以及与在存款机构维持的存款账户或其他资金有关的补救办法；提供了该存款账户不是专用现金抵押账户，不受借款人或任何附属机构（任何抵押文件规定的除外）超过董事会颁布的条例所规定的限制；
（一） 就借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁而产生的留置权，而不是与债务有关的留置权，以供参考，而不是与本协议另有禁止的；
（j） 在正常经营过程中为向保险公司担保与融资保费无关的赔偿责任而作出的存款；
(k) 出租人或承租人或转租人或转租人在借款人或任何附属公司在日常业务过程中订立的任何财产租赁（真实、个人或混合）下的任何权益或所有权；
31
（l） 为确保支付与进口财产有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
(m) 任何附属公司为任何贷款方（或在任何贷款方之间或之间）授予的留置权；及
（n） 资产（包括但不限于不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和转租，不会对借款人或任何子公司的业务正常开展产生实质性干扰；
提供了“允许的产权负担”一词，不得包含为所借款项提供债务担保的任何留置权。
“准许再融资债务”指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”）、其他债务；提供了（a）该等许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值，如适用）（加上与该等许可再融资债务相关的未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）、任何已承诺或未提取的金额以及承销折扣、费用、佣金和开支），（b）该等获准再融资债务的最后到期日及加权平均到期期限不早于到期日，且不短于适用于被再融资债务的加权平均到期期限（须理解，在每种情况下，任何规定因控制权变更、除名、资产出售或类似规定而要求要约购买该等债务的条文或任何允许持有人转换该等债务的条文均不得违反上述限制），（c）如被再融资的债务（包括其任何担保）按其受付权的条款从属于有担保债务，则该等获准再融资债务（包括其任何担保）须按至少与规管被再融资债务的文件所载的整体（由借款人的董事会善意厘定）一样对贷款人有利的条款从属于有担保债务的受付权，（d）该等获准再融资债务包含强制性赎回（或类似条文）（如有）、契诺（如有）及违约事件，如有，且受惠于此类债务惯常的担保（如有）（由借款人的董事会合理地善意确定），（e）任何准许的再融资债务不得有不是被再融资债务的直接债务人或或有债务人（或不会被要求成为被再融资债务的直接债务人或或有债务人）的直接债务人或或有债务人，（f）如果被再融资债务有担保，则该等准许的再融资债务可按不低于整体有利的条款作担保，对有担保的当事人而言，比管辖被再融资债务的文件（包括任何债权人间协议）所载的（由借款人以善意合理确定），（g）如果被再融资的债务受第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束，并且如果相应的许可再融资债务将由抵押品担保，则许可的再融资债务同样应受适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束，并且（h）此类债务可能以过桥融资的形式发生，其中，根据惯例条件，将被自动转换为或被要求交换为不规定较早到期日或加权平均到期期限短于到期日或被再融资债务的加权平均到期期限的永久融资（且此类过桥融资应被视为满足本定义的（b）条）。
32
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“计划资产条例”指经ERISA第3（42）节修改的29 CFR § 2510.3-101 et seq。
“质押子公司”指（i）作为全资附属公司的各境内附属公司及（ii）各第一级外国附属公司。
“预付款事件”的意思是：
(a) 借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，如（x）是根据第6.04（j）或（y）条作出的，而本协议并无其他许可，且该处置连同适用财政年度内的任何其他处置，将导致该财政年度内的所得款项净额总额超过25,000，000美元；或
(b) 借款人或任何附属公司的任何财产或资产在紧接该事件发生前的公平市场价值在任何财政年度内的总额等于或大于25,000，000美元的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产；或
（c） 借款人或任何附属公司产生的任何债务（根据第6.01条允许的贷款或其他债务或根据第9.02条要求的贷款人允许的其他债务除外）。
“最优惠利率”是指最后报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止报价这样的费率，最高每年董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的利率为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该等变动）生效。
“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
33
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第9.18节赋予它的含义。
“合格现金金额”指在任何确定日期，金额等于（a）非限制性现金和（b）125,000，000美元中的较小者。
“比率债务”具有第6.01（u）节规定的含义。
“受助人"指（如适用）（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行。
“参考期"在任何时候，指借款人最近的连续四个财政季度在根据第5.01（a）或（b）节已向行政代理人交付（或要求交付）财务报表的时间或最近之前结束（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节将交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04（a）节提及的最近一期财务报表）。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果这样的基准是Daily Simple SOFR，那么在这样设置之前的四（4）个工作日（3）如该等基准并非期限SOFR率或每日简单SOFR，则为行政代理人合理酌情所厘定的时间。
“注册”具有第9.04（b）（四）节赋予该术语的含义。
“条例U”指董事会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“条例x”指董事会的第X条，不时生效，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“监管当局”具有第9.12节赋予该术语的含义。
“关联方”就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及其联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。
“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
34
“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。
“所需贷款人”是指，在不违反第2.20节的情况下，存在信用敞口和未使用承诺占该时点信用敞口总额和未使用承诺之和50%以上的出借人（不含违约出借人）；提供了，仅为根据第7.02条宣布贷款到期应付的目的，以及在根据第7.02条宣布贷款到期应付或承诺到期或终止后的所有目的，则就每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定其循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。
“所需循环放款人”指在不违反第2.20节的情况下，有循环信贷敞口和未使用的循环承诺占当时总循环信贷敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上的贷款人（不包括违约贷款人）；提供了，仅为根据第7.02节宣布贷款到期应付以及在贷款根据第7.02节到期应付或循环承付到期或终止后的所有目的，则对于每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定其循环信贷风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。
“规定的2025年延迟提款定期贷款人”指在不违反第2.20节的情况下，有2025年延迟提款定期贷款和未使用的2025年延迟提款定期贷款承诺的贷款人，其金额超过当时未偿还的2025年延迟提款定期贷款和未使用的2025年延迟提款定期贷款承诺之和的50%（不包括违约贷款人）。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限制付款”指就借款人或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。尽管有上述规定，限制性付款不应包括任何购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何股权或任何期权、认股权证或其他权利，以收购任何此类股权，这些股权是或作为借款人或其子公司的任何补偿计划的一部分而不时生效的董事、高级职员或雇员的任何补偿计划的一部分而发行。
“限制性协议”具有第6.09节赋予它的含义。
“循环借款”指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，如为定期基准贷款，则指单一利息期有效的循环贷款。
35
“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，附表2.01所列在该贷款人名称对面的“循环承诺”一栏下的金额，或在适用的文件或记录（该术语在第9.04（b）（ii）（c）节规定的UCC第9-102（a）（70）节中定义）中的金额，据此，该贷款人应已根据本协议的条款（如适用）承担其循环承诺，及实施（a）根据第2.09条不时减少或增加该等款额及（b）根据该贷款人根据第9.04条转让或向该贷款人转让而不时减少或增加该等款额；提供了，即任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。循环贷款人循环承付款的初始总额为750,000，000美元。
“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。
“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环信用敞口的贷款人。
“循环贷款”指循环贷款人根据第2.01（a）节提供的贷款。
“RFR”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Daily Simple SOFR确定的利率计息（为免生疑问，不包括任何ABR贷款或借款）。
“标普”意为标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下企业。
“售后回租交易”指任何有意作为承租人出租该等财产的人出售或以其他方式转让该等财产。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人员"指在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。
“制裁"指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部，或（c）借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他相关制裁当局，（ii）将使用本协议项下信贷延期的任何收益，或（iii）本协议项下信贷展期的偿还将由此而来。
36
“预定摊销支付日”指（a）2025年延迟提款筹资日期后第一个完整财政季度的最后一天（“初步预定摊销支付日期"）及（b）初始预定摊销付款日期后的每个财政季度的最后一天；提供了如根据（a）或（b）条厘定的任何预定摊销付款日期不会是营业日，则该预定摊销付款日期须当作为紧接的前一个营业日。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第二次修订”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人对经修订和重述的信贷协议的第二次修订，日期为第二次修订生效日期。
“第二修正案生效日期”是指2026年3月26日。
“担保债务”指所有义务，连同所有掉期义务和欠一个或多个贷方或其各自关联公司的银行服务义务；提供了“担保债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用））该贷款方的任何除外掉期债务的任何担保。
“有担保方"指不时有担保债务的持有人，应包括（i）每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险敞口，（ii）行政代理人、开证行和贷款人就借款人和每一类型和种类的每一附属公司根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的所有其他当前和未来义务和负债，（iii）就借款人或任何附属公司与该等人订立的互换协议及银行服务协议而言，每名贷款人及该等贷款人的附属公司，（iv）根据第9.03条就借款人根据本协议及根据其他贷款文件对该等人的义务及法律责任而根据第9.03条作出的每名获弥偿方，及（v）其各自的继任人及（如属贷款人，则获准许）受让人及受让人。
“担保协议”指贷款方与行政代理人之间为行政代理人及其他有担保方的利益订立的日期为截止日期的某些经修订及重述的质押及担保协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）于截止日期后或任何其他人订立的任何其他质押或担保协议（视其不时修订、重述或以其他方式修改）。
“高级负债”具有第9.02（b）节赋予的含义。
37
“优先票据负债”指借款人或其子公司在本协议允许的任何票据或可转换票据下并根据契约、贷款协议、票据购买协议或类似的管理文书或文件在注册公开发售或规则144A或其他私募交易中发行的任何高级无抵押债务；提供了,任何该等债务不得（i）在到期日后九十一（91）天之前有到期日或任何分期、偿债基金、强制赎回或其他到期本金支付，或（ii）禁止、限制或施加任何条件，限制借款人或任何附属公司有能力在其任何财产或资产上设定、招致或允许存在任何留置权，以利于行政代理人以担保有担保债务。
“分居协议”是指FBHS与借款人签订的日期为2022年12月14日的某些分离和分配协议。
“签署日期”是指2025年8月5日。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“溶剂"指，就任何人而言，在任何确定日期，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人目前的公允可销售价值不低于在其债务（包括或有债务）成为绝对债务和到期时将需要支付该人的可能负债的金额，（c）该人不打算也不认为其将产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。
“特定收购协议陈述”指目标公司（或其任何关联公司）在收购协议中作出的对2025年延迟提款定期贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或其任何关联公司）根据收购协议（考虑到任何适用的补救条款）有权不完成收购，或终止借款人（或其任何关联公司）在收购协议下的义务，由于违反收购协议项下的此类陈述或保证（在不考虑借款人是否需要交付任何通知的情况下确定）。
38
“指定的附属义务"指任何附属公司在任何掉期协议或任何银行服务协议下，因合约、法律运作或其他原因而产生的、于截止日存在或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的所有债务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息和费用，无论在该等程序中是否允许或允许）；提供了“特定附属义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方的任何担保（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期义务。
“指定信用证”指在借款人交付给行政代理人的明细表上确定并由提供此类信用证的开证银行在2025年延迟提款供资日确认的某些信用证，在紧接2025年延迟提款供资日之前的目标债务项下仍未清偿。
“指定方”是指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人和其他贷款人。
“指定的表示形式”指本协议第3.01条（仅涉及贷款方）、第3.02条、第3.03条（b）款、第3.08条、第3.12条、第3.14条和第3.20条规定的贷款方的陈述和保证。
“指定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。
“附属担保人”指作为附属担保一方的各重大境内附属公司。
“附属担保”指日期为截止日期的若干经修订及重述的附属担保（包括其任何及所有补充），并由各附属担保方签立。
“继任借款人”具有第6.03（a）节规定的含义。
39
“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。
“互换协议”指与任何掉期、远期、期货、信用违约或衍生交易或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。
“互换债务”指借款人或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让的情况下产生、产生、证明或获得的任何义务（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。
“Swingline曝光”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）就Swingline贷款人以外的贷款人而言，其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比和（b）就Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人作出的所有Swingline贷款的本金总额以及在该时间未偿还的本金总额（减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额）。
“Swingline贷款人”是指摩根大通银行或美国银行中的任何一家，各自以Swingline贷款贷方的身份在本协议项下提供。任何Swingline贷款的“Swingline Lender”应为提供此类Swingline贷款的适用Swingline Lender（本文中每个提及的“Swingline Lender”应指适用的Swingline Lender或上下文要求的Swingline Lender）。
“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。
“目标”意为伍德马克公司，是一家弗吉尼亚州的公司。
“目标负债”具有在独奏会中赋予它的意义。
“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“B期贷款”具有第2.09（d）节规定的含义。
“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR利率确定的利率计息（根据“替代基准利率”定义的（c）条除外）。
40
“期限SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义赋予的含义。
“期限SOFR率”指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日当天芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“总信用敞口”是指总循环信贷敞口和所有2025年未偿还的延期提款定期贷款本金总额之和。
“总循环信贷敞口”是指，所有贷款人的循环贷款的未偿本金总额、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和；提供了，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于贷款人为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金的范围。
“交易日期”具有第9.04（e）（i）节规定的含义。
“交易"指（a）贷款方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，（b）借款和其他信贷展期、其收益的使用以及根据本协议签发信用证，（c）适用的贷款方签署、交付和履行2032年高级无担保票据契约以及根据该契约发行2032年高级无担保票据，（d）与上述任何一项有关或为实施上述任何一项而订立的任何其他交易，及（e）支付与上述任何一项有关的费用及开支。
“触发季度”具有第6.12（a）节规定的含义。
41
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率、每日简单SOFR或备用基准利率确定。
“UCC”或“统一商码”指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在担保权益完善问题上适用。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未清偿债务"是指在任何时候，任何性质为或有的或当时未清算的有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（i）偿还银行尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时性质为或有的任何其他义务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
“不受限制的现金”指在任何确定日期，借款人及其子公司的合计现金和现金等价物中不受任何留置权、抵销、反诉、补偿、抗辩或任何限制使用其支付借款人及其子公司的债务和其他负债（包括但不限于本协议项下允许的任何留置权，但为担保担保担保债务的行政代理人的留置权、第6.02（f）节允许的担保物上的留置权以及其定义第（h）条规定的构成允许的担保物的非自愿留置权除外）的部分。
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予它的含义。
“美国税务证明”具有第2.17（f）（二）（d）节赋予该词的含义。
42
“全资子公司"任何人指该人的直接或间接附属公司，其100%的未偿股权或其他所有权权益（在适用法律要求的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事合资格股份或股份或权益除外）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。
“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力的任何义务。
第1.02节。 贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款和借款可按类别分类和提及（例如，a "循环贷款”）或按类型（例如，a“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如，a“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”).借款也可以按类别分类和转介（例如，a“循环借款”）或按类型（例如，a“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，a“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”).
第1.03节。 一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（但受本文所述的此类修订、重述、修订和重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及，除非另有规定，均应被解释为提及不时修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）此处对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的对此类转让的任何限制），（c）“此处”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处对条款、章节、展品和附表的所有提述应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（f）“既不是”、“也不是”、“任何”、“非此即彼”和“或”等词语不是排他性的，以及（g）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。凡提及借款人或其任何子公司的“知情”，均指行长、副行长、财务官或其他类似官员的实际知情。
43
第1.04节。 会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则或其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，该规定应根据现行的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定以借款人和所需贷款人满意的方式进行修订。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。
(a) 如果借款人或任何附属公司（a）在任何参考期内根据第6.05条作出任何允许的收购或在第6.04条允许的正常业务过程之外处置资产，或（b）完成任何需要任何形式上的计算作为其条件或根据本协议条款与之相关的交易，则在每种情况下，（i）净杠杆率和利息覆盖率应在给予其形式上的影响后计算，如同该收购、该处置或该其他交易（以及任何相关的发生，偿还或承担债务）已在该参考期的第一天发生，（ii）除非本协议另有明确要求，该备考计算应参照在该计算当日或最近在该计算之前结束的该参考期的财务报表确定，以及（iii）任何此类计算均参照或要求备考遵守，任何财务契诺均须参照第6.12条规定的适用财务契诺水平（不影响任何经调整的契约期（确定满足许可收购的条件的情况除外）），在该收购、处置或其他交易完成的季度（或者，如果在该财政季度没有要求测试的财务契诺，则计划在该计算日期之后发生的第一个测试期的财务契诺水平）作出。除上述规定外，尽管本协议有任何相反的规定，但在与本协议允许的任何交易有关的任何债务发生或承担的范围内，任何关于净杠杆比率或遵守本协议要求就该交易作出的财务契约的任何形式上的确定，均应不包括此类已发生或承担的债务的收益作为无限制现金（但在任何此类收益用于偿还或偿还任何债务的范围内，净杠杆率的任何备考确定应在该偿还或退休生效后计算）。
44
(b) 尽管紧接的前（b）款有任何相反的规定，为免生疑问，在为“适用利率”定义的目的和为第6.12条下的财务契约的目的计算净杠杆率和利息覆盖率时（为确定作为根据本协议采取任何行动的条件的此类财务契约的备考遵守情况的目的除外），在适用的参考期结束后发生的紧接前一款所述的事件不应具有备考效力。
（c） 尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更，只要此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算（包括与该租赁相关的资产和负债）和可交付物均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。
（d） 尽管本文有任何相反的规定，但对于依据本协议的一项规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易，该金额或交易不要求遵守财务比率（任何此类金额，“固定金额"）与依据本协议规定须遵守财务比率的任何金额或订立（或完成）的任何交易（任何该等金额、“基于货币的金额”），据了解并同意，在计算适用于任何实质上同时使用基于货币的金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额。
（e） 为确定本协议条款要求计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，除本协议明确允许的情况外，该财务比率或测试应在采取该行动、作出该变更、完成该交易或发生该事件（视情况而定）时计算，且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。据了解并同意，任何债务、留置权、限制性支付、投资、处分或关联交易不必仅通过参考第六条下的一类允许的债务、留置权、限制性支付、投资、处分或关联交易而被允许，而是可以根据其任何组合部分被允许；提供了不得重新分类。
45
第1.05节。 利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可以善意地在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.06节。 信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额；提供了就任何根据其条款规定可自动增加一笔或多笔可用金额的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。
第1.07节。 分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。
46
第1.08节。 [保留].
第1.09节。 交易的生效.本文中对借款人和子公司的所有提及均应视为对这些人的提及，在每种情况下，除文意另有所指外，本协议和其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应视为在使交易在截止日期发生后作出。
第1.10节。 参考财政季度.本文中对财政季度的所有引用均指借款人的财政季度，这些财政季度目前是根据在每个日历年的12月最后一个星期日结束的52周或53周的财政年度确定的。
第二条
学分
第2.01节。 承诺.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，（a）每名循环贷款人（个别而非共同）同意在可用期内不时以本金总额向借款人提供循环贷款不会导致（在根据第2.10节实施此类借款收益的任何应用后）（i）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额的总和，以及（b）每个具有2025年延迟提款定期贷款承诺的2025年延迟提款定期贷款人（个别而非共同）同意在2025年延迟提款融资日期以美元向借款人提供2025年延迟提款定期贷款，通过向行政代理人的指定账户提供立即可用的资金，金额相当于此类2025年延迟提款定期贷款人的2025年延迟提款定期贷款承诺，不迟于行政代理人规定的时间（该时间，在2025年延迟提款定期贷款借款由ABR贷款组成的范围内，不得早于纽约市时间下午2：00）。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。2025年延迟提款定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。2025年延迟提取定期贷款承诺的全部金额必须在2025年延迟提取资金日期以单笔分期方式提取。
第2.02节。 贷款和借款.每笔贷款应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。2025年延迟提款定期贷款应按第2.10节规定摊销。
47
(a) 除第2.14条另有规定外，每笔循环借款（Swingline贷款除外）和2025年延迟提款定期贷款借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成，借款人可根据本协议要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，第2.14、2.15、2.16及2.17条的条文适用于该附属机构的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(b) 在任何定期基准借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元；提供了ABR循环借款的总额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了不得在任何时候有超过共计八笔定期基准循环借款和RFR循环借款未偿还。
（c） 尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。
第2.03节。 借款请求.除非行政代理人已就将于截止日或适用的2025年延迟提款供资日进行的任何借款另有书面约定，以请求借款（Swingline贷款除外），借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00（提议借款日期前三个美国政府证券营业日）或（b）ABR借款的情况下，通过电话（a）将此种请求通知行政代理人，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款之日；提供了根据第2.06（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金的ABR循环借款的任何此类通知可不迟于拟议借款之日纽约市时间上午10：00发出。每一此种电话请求均不可撤销，并应通过将借款人签署的书面借款请求书送达行政代理人迅速予以确认；提供了如此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份此类电话请求和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
（一） 请求借款的本金总额；
（二） 该等借款的日期，即为营业日；
（三） 此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款，此类借款是循环借款还是2025年延时提款定期借款；
48
（四） 在期限基准借款的情况下，将适用的初始利息期限，即“利息期限”一词定义所设想的期限；和
（五） 借款方（或借款方书面指定的其他收款人）的资金拨付账户所在地和账号，应符合第2.07节的要求。
如果没有具体说明此类借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何此类请求的定期基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应当在收到依照本条提出的借款请求后，迅速将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占的部分告知各贷款人。
第2.04节。 【故意省略】.
第2.05节。 Swingline贷款.在遵守此处规定的条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人可自行酌情在可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候均未偿还，但不会导致（i）（x）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过50,000，000美元，（y）摩根大通 Bank，N.A.提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000，000美元，或（z）美国银行，N.A.提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000，000美元，（ii）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺，或（iii）循环信贷敞口总额超过循环承诺总额的总和；提供了不得要求任何Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
(a) 为请求Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当天纽约市时间中午12：00之前，通过电话（如果及时以与此种电话通知一致的书面确认）（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信传送，如果此类传送的安排已获行政代理人批准）将此种请求通知适用的Swingline贷款人和行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人可在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过贷记借款人在该Swingline贷款人的一般存款账户的方式（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）向借款人提供每笔Swingline贷款。
49
(b) Swingline贷款人可以向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人获得未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每一循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该循环贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的此种通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，则在该营业日的纽约市时间下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则在该营业日，则意味着不迟于紧接其后的营业日的纽约市时间上午10：00），为适用的Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类循环贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每名循环贷款人须以电汇即时可用资金的方式遵守本款所订的义务，方式与第2.07条就该循环贷款人所作贷款所规定的方式相同（第2.07条适用，比照 mutandis，对循环放款人的付款义务），行政代理人应及时向适用的Swingline放款人支付其从循环放款人收到的如此金额。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人收到借款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定已付款的循环贷款人和适用的Swingline贷款人，视其利益而定；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人（视乎情况而定）。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。
（c） Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（e）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。
50
（d） 除委任及接纳继任Swingline贷款人外，Swingline贷款人可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须根据上文第2.05（d）条予以更换。
第2.06节。 信用证.一般.在符合本协议规定的条款和条件的前提下，各开证行同意以行政代理人和适用的开证行合理接受的形式，为借款人的账户开立备用信用证，以支持其或其子公司的债务，在可用期内的任何时间和不时与本协议各方约定，指定信用证应在2025年延迟提款资金日期及之后视为根据本协议签发，并应构成本协议项下和贷款单证项下所有用途的信用证，只要（x）在视为签发该等指定信用证生效后，信用证要求得到满足，且（y）每份该等指定信用证的签发人均为本协议项下的贷款人和开证银行，在每种情况下，在2025年延迟提取资金日期；提供了即使有任何相反的情况，就指明信用证而言，（i）借款人须对目标公司在该等指明信用证、有关信用证申请下的所有义务承担主要责任，并在此承担该等义务，以及目标公司向某开证行提交或与某开证行订立的任何其他票据、协议和文件，以证明目标公司就该等指明信用证产生的对该开证行的任何义务，包括但不限于付款义务，及借款人在此同意，其将于到期时支付根据或与上述任何文件项下或与之有关的所有现已到期及欠付或即将到期或欠付的款项，并将在此后忠实履行并受其所有条款及条件的约束（提供了但如果本协议的条款和条件与上述任何文件的条款和条件有任何不一致之处，则由本协议的条款和条件控制）和（ii）借款人在此同意，其应被视为此类指定信用证的申请人。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议另有相反规定，任何开证银行根据本协议均无义务签发任何信用证，且不得签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人（i），以资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的业务，或在任何国家或地区，而在提供资金时，该等活动或业务是任何制裁的对象，（ii）以任何将导致违反本协议任何一方的任何制裁的方式，或（iii）以任何将导致违反适用于信用证的适用开证银行的一项或多项政策的方式。
51
(a) 发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.要求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人应向适用的开证银行和行政代理人（合理提前于所要求的签发、修改、展期或展期日期，但无论如何不少于三（3）个工作日）递交要求签发信用证的通知（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准），或指明拟修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、该信用证的受益人的名称及地址以及编制、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料。如有开证银行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证银行的标准表格上提交信用证申请。信用证的签发、修订、续期或展期仅应在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后（i）贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺，（ii）循环信贷风险敞口总额的总和不得超过循环承诺总额，（iii）LC风险敞口不得超过62,500，000美元，（iv）摩根大通银行的LC风险敞口，N.A.不得超过25,000，000美元（取决于发行数量是否超过由摩根大通 Bank，N.A.全权酌情决定），（v）Bank of America，N.A.的LC风险敞口不得超过25,000，000美元（取决于发行数量是否超过由Bank of America，N.A.全权酌情决定）和（vi）Bank，National Association的LC风险敞口不得超过12,500，000美元（取决于发行数量是否超过由Well Fargo Bank，National Association全权酌情决定）（第（i）至（vi）条，“信用证要求”).
在以下情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：
（一） 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行开出该信用证，或要求该开证行不开出该信用证，或适用于该开证行的任何法律均应禁止一般信用证或特别是该信用证的签发，或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另行获得补偿）在截止日期不生效，或应向该开证行施加在截止日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或
（二） 签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。
(b) 到期日.每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）该到期日期前五（5）个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或营业结束前届满。如借款人在任何适用的通知中提出要求，开证行可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许开证银行在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是不迟于在该信用证签发时商定的每十二个月期间的一天向受益人发出事先通知。
52
（c） 参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在没有任何开证银行或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，签发信用证的开证银行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（d） 偿还.如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应不迟于该信用证付款之日纽约市时间中午12：00向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款，如果借款人应在该日期纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款通知，或者，如果该借款人未在该日期该时间之前收到该通知，然后不迟于纽约市时间上午10：00，即借款人收到此种通知的紧接日的营业日；提供了借款人可根据第2.03或2.05节的规定，要求以同等数额的ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并在如此提供资金的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并酌情由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。在收到此种通知后，各循环贷款人应按照第2.07节中关于该循环贷款人所作贷款的规定的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比（并适用第2.07节，比照 mutandis，对贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环放款人已依据本款支付款项以偿还适用的开证行的范围内，再分配给循环放款人和适用的开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。
53
（e） 义务绝对.根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证后根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，则可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵销权。行政代理人、循环贷款人或开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的不可上诉判决最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。
（f） 付款程序.适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。适用的开证行应在有关安排获得适用的开证行和收款人同意的情况下，及时以电话（传真确认）或电子通讯方式通知行政代理人和借款人该等付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该等要求进行信用证支付；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及贷款人偿还的义务。
54
（g） 中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付款项须自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括按当时适用于ABR循环贷款的年利率偿还到期应付之日的每一天计息，且该利息应于该偿还应付之日到期应付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。
（h） 一家开证行的更换和离职.
（一） 任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（c）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换前签发的未结信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。
（二） 在继任发行银行获委任和接受的情况下，任何发行银行可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去发行银行的职务。在此情况下，该辞职发行银行应按照上述第2.06（i）（i）节的规定予以更换。
55
（一） 现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的循环贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益将其存入行政代理人的账户（“抵押账户"），金额为现金，相等于截至该日期的信用证风险敞口金额的102.5%加上任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须于发生第7.01条（h）或（i）条所述的与借款人有关的任何违约事件时即时到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即将相当于截至该日期该信用证风险敞口的102.5%的现金加上任何应计和未支付的利息存入抵押账户。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属出款权，借款人特此授予行政代理人担保物账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请向开证银行（视情况而定）偿还其尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证风险敞口的偿付义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人同意），适用于满足其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。如根据第2.06（c）节要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，在适用的信用证已被终止、注销并退还给开证银行且未发生违约且仍在继续的情况下，该金额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人。
（j） 发行银行协议.除行政代理人另有要求外，各开证行应在每个日历月终了后立即向行政代理人书面报告（i）其签发的、在该月末未结清的信用证总额，（ii）在该开证行预计签发、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等签发、修订、续期或延长的日期，以及拟签发、修订的信用证的总面额，由其续期或展期且在该等签发、修订、续期或展期生效后仍未清偿（以及其金额是否发生变化）的，据了解，该开证行在未先获得行政代理人书面确认其随后根据本协议获得许可的情况下，不得允许任何签发、续期、展期或修改导致任何信用证金额增加的情况发生，（iii）在该开证行根据任何信用证进行任何付款的每个营业日，根据该信用证支付该款项的日期及该款项的金额，（iv）在借款人未能在该日期偿还任何信用证项下须于该开证银行偿还的任何款项的任何营业日，该等未能偿还的日期及该款项的金额，及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。
56
(k) 为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
第2.07节。 借款的资金筹措.各贷款人应在纽约市时间中午12时前（如为ABR贷款，则为纽约市时间下午2时前）以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款拨至其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；提供了截止日期将发放的循环贷款应在不迟于行政代理人向贷款人指定的时间内提供给行政代理人的指定账户，（ii）Swingline贷款应按第2.05节的规定发放，（iii）2025年延迟提取定期贷款应按第2.01（b）节的规定发放。除本协议有关偿还信用证的规定外，行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速贷记（或在适用情况下电汇）到借款人或其他收款人的账户（在任何一种情况下均由借款人在适用的借款请求中指定且行政代理人合理满意）的方式，向借款人提供此类贷款；提供了为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。
(a) 除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。该贷款人向行政代理人支付该款项的，则该款项构成该借款中包含的该贷款人借款，行政代理人应当将借款人依据本款就该款项向行政代理人支付的任何款项（包括利息）返还给借款人。
57
第2.08节。 利益选举.每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。
(a) 为依据本条作出选择，借款人应在根据第2.03条要求借款请求时，以电话方式将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效之日进行该选择所产生类型的借款。每一此种电话利益选择请求不可撤销，并应以交付经借款人签署的书面利益选择请求书的方式迅速予以书面确认，该请求书应与该电话通知一致；提供了如通过经批准的借款人门户网站提交此种利息选择请求，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。尽管本文有任何相反的规定，但本条不得解释为允许借款人为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期。
(b) 每份电话和书面利益选举请求书应按照第2.02节的规定载明以下信息：
（一） 此类利息选择请求适用的借款本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（二） 根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（三） 由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款或RFR借款；以及
（四） 如果由此产生的借款为期限基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。
如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（c） 行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每次由此产生的借款中的部分告知每个贷款人。
58
（d） 如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此项借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款和每笔RFR借款（在每种情况下）均应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.09节。 终止、减少和增加承诺.除非先前已终止，所有循环承诺应于到期日终止，2025年延迟提款定期贷款承诺应于2025年延迟提款定期贷款承诺终止日终止。
(a) 借款人可随时终止或不时减少承诺；提供了（i）每次减少承付款项的数额应为5000000美元的整数倍，且不少于25000000美元；（ii）如果在按照第2.11节对循环贷款进行任何同时预付后，循环信贷风险敞口的总和将超过循环承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。
(b) 借款人应在该终止或减少的生效日期（或行政代理人合理同意的较短期限）前至少三（3）个营业日通知行政代理人任何选择终止或减少根据本条（b）款作出的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止承诺通知可述明，该通知以其中指明的其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺应是永久性的。每一次承诺的减少应在该类别的贷款人之间根据各自的承诺按比例进行。
59
（c） 借款人可自行选择在第一修正案生效日期后不时寻求增量循环承诺和/或订立一批或多批定期贷款（包括定期“b”贷款）（an“增量定期贷款"）在向行政代理人发出至少三（3）个工作日的事先书面通知后，在第一修正案生效日期后所有此类循环承诺增加或增量定期贷款的总额不超过375,000，000美元，该通知应（i）具体说明任何此类拟议增加的金额（不得低于25,000，000美元（或行政代理人可能同意的较低金额），（ii）具体说明拟议增加是否与循环承诺、增量定期贷款或两者有关，以及（iii）证明没有发生违约并且仍在继续。借款人在发出此种通知后，可按可按比例向贷款人或按非按比例向一个或多个贷款人和/或向行政代理人、Swingline贷款人和发行银行合理接受的其他金融机构或实体提供循环承诺和增量定期贷款总额的增加（任何贷款人可自行决定予以拒绝）。循环承诺总额的增加或增量定期贷款的增加不得生效，直至现有或新的贷款人延长该增量循环承诺金额或增量定期贷款，且借款人应向行政代理人交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的文件，据此，（i）任何该等现有贷款人同意其循环承诺增加或增量定期贷款的金额，（ii）任何该等新贷款人同意其循环承诺或增量定期贷款金额，并同意承担和接受贷款人根据本协议承担的义务和权利，（iii）借款人接受该等增量循环承诺或增量定期贷款，（iv）指明任何增加循环承诺或增加增量定期贷款的生效日期，以及根据该日期将作出的任何增量定期贷款的日期，及（v）借款人证明在该日期符合第4.03条所列新贷款的条件。在根据本协议增加的循环承诺总额生效后，（i）每个有循环承诺的循环贷款人（新的或现有的）应被视为已接受来自有循环承诺的现有贷款人的转让，而有循环承诺的现有循环贷款人应被视为已按面值向接受新的或增加的循环承诺的每个新的或现有贷款人转让每笔当时未偿还的循环贷款的权益（在每种情况下，根据转让和假设）中规定的条款和条件）和（ii）现有和新的循环贷款人的LC敞口和Swingline敞口应自动调整，以便在实施此类转让和调整后，循环贷款人按其各自循环承诺的比例按比例按比例持有本协议项下的所有循环信贷敞口。根据前一句进行的转让，应作为交换，并与向转让贷款人支付的转让本金加上应计和未付利息以及承诺和信用证费用基本同步进行。就第2.16条而言，转让贷款人依据本条就任何定期基准贷款的本金而收到的付款，应视为该贷款的预付款。借款人应根据第2.16条支付因作出前两句所指的转让而产生的任何款项。根据本条第2.09（d）款延长的任何增量定期贷款应与循环贷款和2025年延迟提款定期贷款享有同等受偿权，并应与循环贷款和2025年延迟提款定期贷款基本相同（在任何情况下均不高于），但（1）此类增量定期贷款应具有借款人和适用的贷款人可能同意的定价、摊销和期限方面的条款；提供了（x）任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于当时未偿还的2025年延迟提款定期贷款的剩余加权平均到期期限，及（y）该等增量定期贷款的最后到期日不得早于到期日（除非该等增量定期贷款采取过桥融资的形式，根据惯例条件，将自动转换为或被要求交换为不提供比到期日更早的到期日的永久融资）和（2）以期限“b”贷款形式的任何增量定期贷款（此类增量定期贷款，“B期贷款"）（x）可能包括惯常的“超额现金流”强制性提前还款事件，（y）可能具有惯常的赎回保护，包括与任何重新定价交易有关的“软赎回”保护，以及（z）也可能在适用的增量定期贷款修正案中如此规定的范围内，具体说明（a）适用的贷款人是否应就贷款文件项下的财务契约拥有任何投票权（经商定，如果任何随后发生的B期贷款应拥有此类投票权，所有当时未偿还的B期贷款也应具有类似的投票权）和（b）任何违反此类契约的行为将导致此类贷款人在适用的贷款人根据本协议条款加速承诺或贷款之前因此类违约而出现违约或违约事件（经商定，如果任何随后发生的B期贷款出现此类违约，则所有当时未偿还的B期贷款也应出现类似违约）。增量定期贷款可根据修订或重述（an“增量定期贷款修正”）的本协议以及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、参与该批次增量定期贷款的每个新的或现有的贷款人以及行政代理人签署。任何该等增量循环承诺或增量定期贷款的有效性，须以行政代理人从借款人处收到该行政代理人合理要求的决议和证明（与根据第4.01条（b）、（e）、（f）和（j）条交付的决议和证明一致）及其他文件为准。自根据本节提供循环贷款之日起及之后，就本协议的所有目的而言，此类贷款应被视为本协议项下的“循环贷款”，但须遵守本协议的所有条款和条件。根据本条第2.09（d）款提供或提供的任何增量循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人（同意新的或增加的循环承诺或增量定期贷款的贷款人除外）的同意。本条2.09（d）中的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。就根据本条第2.09（d）款增加循环承诺或增量定期贷款而言，成为本协议一方的任何新贷款人应（1）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，以及（2）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何新贷款人而言，向行政代理人提供其名称、地址、税号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱法所必需的其他信息。
60
第2.10节。 偿还贷款；债务证据.借款人在此无条件承诺：（i）向各适用循环贷款人账户的行政代理人支付到期日每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以美元计；（ii）向各Swingline贷款人账户的行政代理人支付该Swingline贷款人在到期日和第五笔（5第）此类Swingline贷款发放后的工作日；提供了在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。借款人应在下述每个日期偿还2025年延迟提款定期贷款，本金总额与该日期相反（根据第2.11（a）节和第2.11（d）节不时调整）：
61
|
日期
|
金额
|
|
|
2025年延迟提款供资日之后发生的前八个预定摊销款支付日各
|
于2025年延迟提款供资日作出的所有2025年延迟提款定期贷款本金总额的1.25%
|
|
|
2025年延迟提款供资日之后发生的第九个预约摊销款支付日及其后发生的每个预约摊销款支付日
|
于2025年延迟提款供资日作出的所有2025年延迟提款定期贷款本金总额的1.875%
|
|
在之前未偿还的范围内，所有未偿还的2025年延迟提款定期贷款应由借款人在到期日以美元全额支付。偿还或预付的2025年延期提款定期贷款，不得再借。
(a) 各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
(b) 行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（c） 依据本条（b）或（c）款备存的帐目内的记项，须prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（d） 任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，其基本形式为本协议规定的附件 B或借款人和行政代理人批准的其他形式。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后），均须以一张或多张以该格式须支付予其中指名的收款人（或如该本票为记名票据，则须支付予该收款人及其记名转让人）的本票为代表。
（e） 如果在任何时候，放款人的循环信贷风险敞口总额超过放款人的循环承诺总额，借款人应立即预付超出部分金额的循环贷款，而无需支付罚款或溢价（根据第2.16节）。在所有循环贷款提前偿还后，循环信贷风险敞口超过循环承付款项总额的部分仍然存在的情况下，借款人应立即以第2.06（j）节所述方式以现金抵押信用证，其金额足以消除这种超额部分。
62
第2.11节。 提前偿还贷款.借款人有权在任何时间及不时预付任何借款，而无须缴付罚款或溢价（在符合第2.16条的规定下），但须根据本条（b）款作出事先通知；提供了2025年延迟提款定期贷款的每笔预付款金额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于10,000，000美元。
(a) 借款人应在提前偿还定期基准借款或RFR借款的情况下，通过电话（如迅速以与该电话通知一致的书面确认）（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信，如果此类传输的安排已获行政代理人批准）将本协议（i）项下的任何预付款通知行政代理人（如提前偿还定期基准借款或RFR借款，则不迟于提前偿还日期前三（3）个工作日的纽约市时间上午11：00，（ii）就ABR借款的提前还款而言，不迟于纽约市时间上午11时、提前还款日期前一（1）个营业日或（iii）就Swingline贷款的提前还款而言，不迟于提前还款日期的纽约市时间中午12时。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就第2.09（c）条所设想的有条件终止承诺通知而发出预付通知，则如根据第2.09（c）条撤销该终止通知，则该预付通知可予撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的循环贷款，2025年延迟提款定期贷款借款的每笔自愿提前还款应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付2025年延迟提款定期贷款借款中包含的2025年延迟提款定期贷款，2025年延迟提款定期贷款借款的每笔强制提前还款应按照第2.11（d）节适用。预付款项应附有第2.13（e）节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。
(b) 在借款人或其任何附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后的三（3）个营业日内，预付下文第2.11（d）节规定的债务，总额相当于该等净收益的100%；提供了指如发生“提前还款事件”定义（a）或（b）款所述的任何事件，借款人须向行政代理人交付财务主任证明书，大意为借款人或其有关附属公司拟在收到该等净收益后的365天内，运用该等净收益（或该证明书所指明的部分）取得（或更换或重建）不动产，将用于借款人和/或其子公司业务的设备或其他有形资产（不包括存货）（或，在借款人或其任何子公司订立书面承诺的情况下，在该365天期间内，在该365天期间结束后的180天内），并证明未发生违约且仍在继续，则无须依据本款就该证明书所指明的净收益而要求预付款项；进一步规定，在该365天（或额外180天）期间结束时尚未如此适用的任何该等净收益的范围内，须在该时间要求预付款项，金额相当于未如此适用的该等净收益。
63
（c） 根据第2.11（c）节规定的所有此类金额应首先适用于最初的2025年延迟提款定期贷款（按比例适用于最初的2025年延迟提款定期贷款，如适用，则适用于增量定期贷款（如有）），按直接到其后八期预定分期的到期顺序，其后在其剩余预定分期期间按比例适用（在确定此类应按比例分配的金额时，为免生疑问，不包括在到期日（或增量定期贷款的任何其他适用到期日）到期的最后付款，如有））及其后至到期日（或增量定期贷款的任何其他适用到期日）到期的最后一笔付款，并次于循环贷款（但不需对循环承诺总额进行任何必要的削减）。
第2.12节。 费用.借款人同意向各循环贷款人账户的行政代理人支付承诺费，该费用应按截止日（包括截止日）至但不包括循环承诺终止之日期间的日均可用循环承诺的适用费率计提；提供了如任何贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，则自其循环承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止有任何循环信贷风险敞口之日止，该承付费用应继续按该贷款人循环信贷风险敞口的每日金额计提。应计承诺费应在截止日期支付欠款，其后应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五（15）天以及循环承诺终止之日支付欠款，自承诺费根据本条2.12（a）开始累积后的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
(a) 借款人同意向各2025年延期提款定期贷款人账户的行政代理人支付一笔勾选费，该勾选费按该贷款人在第六十一（61）起（含）期间的2025年延期提款定期贷款承诺日金额的适用利率计提St）第一次修订生效日期的翌日至但不包括2025年延迟提款定期贷款承诺终止日期。应计勾选费用应于2025年延迟提款定期贷款承诺终止日支付。所有勾选费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
64
(b) 借款人同意（i）就其参与信用证事宜向各有循环承诺的循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，该金额应按该信用证项下当时可供提取的每日最高规定金额按自截止日期（包括截止日期）至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，以及（ii）就该开证银行签发的每份信用证向各开证银行为其自己的账户收取前置费，应按借款人与该开证行在截止日（包括截止日）至但不包括循环承诺终止之日与该开证行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）期间根据该信用证项下当时可供提取的最高规定金额另行约定的一个或多个年利率累计，以及该开证行与签发、修改、注销、协商、转让相关的标准费用，任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费及门面费，须于该最后一天的第十五（15）日支付，自截止日期后发生的第一个该日期开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）天内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（c） 借款人同意按照借款人与适用方另行约定的金额和时间，分别向行政代理人和安排人、为其各自的账户支付应付的费用。
（d） 根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理人（或任何发行银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费、滴答费和参与费的情况下向贷款人进行分配。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.13节。 利息.构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款，除非借款人和Swingline贷款人书面约定不同的利率）应按备用基准利率加适用利率计息。
(a) 构成各期限基准借款的借款，按该借款有效利息期的期限SOFR利率加上适用利率计息。
(b) 每笔RFR贷款应按等于每日简单SOFR加上适用利率的年利率计息。
（c） 尽管有上述规定，在违约事件发生时及在违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，均须在判决后及判决前、在根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条选出的违约事件发生时或在违约事件持续期间自动承担利息，就贷款而言，按相当于（i）的年利率计息，2%加上以其他方式适用于本条前款规定的贷款的利率，（ii）如属依据第2.12条须支付的任何费用，则为2%加上以其他方式适用于第2.12条所述费用的利率，及（iii）如属任何逾期利息或其他金额，则为2%加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。
65
（d） 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（d）款产生的应计利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款已于该等本期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（e） 本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但仅在替代基准利率以最优惠利率为基础的时候参照替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、期限SOFR费率或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
第2.14节。 替代利率.
(a) 除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：
（一） 行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布），对于该利息期或（b）在任何时候不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（二） 所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持其在该借款中包含的贷款的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其在该借款中包含的贷款的成本；
66
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何利息选择请求要求将任何借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要每日简单SOFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求，如适用，适用于ABR借款；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（i）行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在，就有关基准及（ii）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求而言，（x）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并构成，（1）只要Daily Simple SOFR并非亦属上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的的RFR借款，或如Daily Simple SOFR亦属上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，则在该日（2）ABR贷款，而（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
(b) 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则此种基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下关于任何基准设定的所有目的（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（未经任何修订）取代此类基准，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。
（c） 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权与借款人协商，不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
67
（d） 行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。
（e） 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此类先前取消的期限。
（f） 在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为（i）RFR借款的借款请求或转换为（i）RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或（ii）ABR借款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。
68
第2.15节。 成本增加.法律发生变更的，应当：
（一） 对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；
（二） 向任何贷款人或开证银行施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
（三） 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税中的任何条款所述的税款除外）；
（a）上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证银行或该其他受让人根据本协议（不论本金、利息或其他）所收到或应收的任何款项的金额，以及（b）该贷款人或该其他受让人，视情况而定，一般是在类似情况下向其其他类似借款人要求类似赔偿，则借款人将向该贷款人、发行银行或其他受让人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人、发行银行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b) 任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或对该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。
69
（c） 贷款人或开证行的证明书，列明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该等贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d） 任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条就贷款人或开证行在该贷款人或开证行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证行作出赔偿；提供了 进一步那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节。 中断资金支付.就任何定期基准贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在其适用的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该条被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.17节。 税收.扣缴税款；总额.任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的每笔付款均应在不预扣任何税款的情况下进行，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求扣缴税款，则该扣缴义务人可以如此扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳扣缴税款。如果此类税款是补偿税款，则应视需要增加此类贷款方的应付金额，以便在扣除此类预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类预扣）后，适用的受援方收到其在没有此类预扣的情况下本应收到的金额。
(a) 借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴、其他税款。
70
(b) 付款证据.在任何贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。
（c） 借款人的赔偿.借款人须就由该受让人支付或应付（或须从向其支付的任何款项中扣除或扣留）的任何获弥偿税款（包括根据本条征收或声称或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法征收或声称该等获弥偿税款。根据本条第2.17（d）款作出的弥偿，须在受赠人向借款人交付一份证明，述明该受赠人如此支付或应付的任何弥偿税款的数额，并说明弥偿要求的依据后十（10）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。该受让人应当将该证明副本交付行政代理人。
（d） 贷款人的赔偿.各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。
（e） 放款人的地位.任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税的豁免或减免，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）至（e）和（iii）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。根据借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前根据本条2.17（f）款交付的任何表格或证明，或通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在该等过期、过时或不准确后十（10）天内）将该等过期、过时或不准确情况以书面通知借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。
71
（一） 在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则任何与借款人有关的贷款人，如果具有合法资格这样做，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人（以借款人和行政代理人合理要求的副本数量为单位）交付妥为填妥并已签立的以下任何一项适用的副本：
(A) 在贷款人是美国人的情况下，IRS表格W丨9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b) 在非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（1）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（2）就本协议项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（c） 对于根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国开展贸易或业务有效相关的收入的非美国贷款人，IRS表格w-8ECI；
(D) 在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（1）IRS表格W-68BEN或IRS表格W-8BEN-E和（2）基本上以附件 G（a“美国税务证明”）的大意是，该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（d）在美国开展与相关利息支付有效相关的贸易或业务；
72
（e） 如非美国贷款人并非根据本协议支付的款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本款（f）（ii）项（a）、（b）、（c）、（d）及（f）项所订明的有关表格，而该等合伙的每名该等实益拥有人或合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须采用该等表格；提供了,然而，如贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或
（f） 法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同此类必要的补充文件，以使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额（如有）。
（二） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴代理人合理要求的一个或多个时间向扣缴代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及扣缴义务人为使扣缴义务人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。仅就本节2.17（f）（三）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（f） 某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条对其作出赔偿的任何税款的退款（或以贷项代替退款）（包括根据本条第2.17条支付的额外款项），则须向赔偿方支付相当于该退款（或以贷项代替退款）的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款（或以贷项代替退款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款（或贷记代替退款）支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还此类退款（或代替退款的贷项）的情况下，应向该受偿方偿还根据先前判决支付给该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.17（g）条另有相反规定，但在任何情况下，如任何获弥偿方根据本条第2.17（g）条须向任何弥偿方支付任何款额，而该等付款将使该获弥偿方处于较不利的地位（按税后净额计算），而该获弥偿方如未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿的税项，且从未就该等税项支付弥偿款或额外款额，则该获弥偿方在任何情况下均无须依据本条向任何弥偿方支付任何款额。本条第2.17（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
73
（g） 生存.每一方根据本条2.17承担的义务应在行政代理人辞职、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后继续有效。
（h） 发行银行.就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。
第2.18节。 一般付款；按比例处理；分担抵销.借款人应在纽约市时间中午12：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应付的金额，或其他），而不是抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项均应在其位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号的办事处向行政代理人支付，但如此处明文规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。
(a) 在任何时候，不要求以第7.03节要求的方式申请付款，如果在任何时候（x）行政代理人收到且可用的资金不足，无法全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、当时根据本协议到期的利息和费用，但不构成（i）本金、利息的特定支付，根据贷款文件应支付的费用或其他款项（应按借款人规定适用或（ii）强制性提前还款（应按第2.11条适用）或（y）行政代理人收到的任何资金作为抵押品的收益，该等资金应先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用偿还（下一款第二款所述的除外），包括当时应由借款人向行政代理人和各开证银行支付的款项，第二，向借款人支付当时应支付给贷款人的任何费用或费用偿还，第三，按比例支付贷款当时到期应付的利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款以及与银行服务义务和掉期义务有关的任何其他欠款，第五，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证的未提取面额总额和任何未支付的信用证付款总额的百分之一百二点五（102.5%）的金额，作为此类债务的现金抵押品而持有，第六，借款人应付行政代理人或任何贷款人的任何其他有担保债务的支付。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约，否则任何行政代理人或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，除非（a）在适用于任何该等定期基准贷款的利息期届满之日或（b）在没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何情况下，借款人应按照第2.16节的要求支付中断资金付款。行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。
74
(b) 经行政代理人选举，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03节偿还的所有费用和开支）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议进行的借款收益中支付。
（c） 如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或其Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应（以面值现金）购买参与适用贷款以及参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，而无需向其他贷款人追索或担保，但第9.04条就转让所设想的情况除外，以便所有此类付款的利益应由适用的贷款人按照其各自贷款的本金总额和参与信用证付款和Swingline贷款的应计利息按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d） 除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何开证行的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或本协议项下任何开证行（视属何情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人或适用的开证银行（视情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），按NYFRB利率向其分配但不包括向行政代理人支付的日期。
75
（e） 如任何贷款人未能支付根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户及为该行政代理人、Swingline贷款人或发行银行的利益而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，和/或（ii）只要上述任何失败仍在继续，则在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述第（i）和（ii）条各自的情况下根据该等条文承担的任何未来筹资义务的现金抵押品，并按行政代理人酌情决定的任何顺序适用于该等贷款人的任何未来筹资义务。
第2.19节。 缓解义务；更换贷款人.如任何贷款人或发行银行根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人或发行银行的帐户向任何贷款人、任何发行银行或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，则该贷款人或发行银行应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或该发行银行判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15节或第2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人或该发行银行承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或该发行银行不利。借款人在此同意支付任何贷款人或开证银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。
76
(a) 如任何贷款人或开证行根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人或开证行的帐户向任何贷款人、任何开证行或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，或如任何开证行未履行其根据本协议签发信用证的义务，或如任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，而该等规定须取得每一贷款人或受其影响的每一贷款人的同意（只要已取得规定贷款人的同意（该定义中的百分比为此目的被视为51%），则借款人可在向该贷款人（或适用的开证银行）和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人或开证银行（视情况而定）转让和转授，无追索权（根据和受第9.04节所载限制），其在本协议和其他贷款单证项下的所有权益、权利（根据第2.15节或第2.17节其现有的付款权利除外）和义务（就任何开证银行而言，其在本协议项下与其已签发的当时未结信用证有关的权益、权利和义务除外）应承担该等义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人或开证银行，视情况而定，贷款人或发行银行接受该转让的）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承诺，则为各开证银行和各Swingline贷款人），该同意不得无理地被拒绝；（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此种转让将导致当时到期和应付的此类赔偿或付款减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该转让生效，须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；提供了在任何此种转让生效后，此种转让的其他当事人同意签署和交付必要的习惯文件，以证明适用的贷款人合理要求的此种转让；提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。
第2.20节。 违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则应适用以下规定，直至该贷款人根据第2.20（f）节不再是违约贷款人为止：
(a) 根据第2.12（a）和（b）节，该违约贷款人的承诺中未提供资金的部分应停止产生承诺费和滴答费，且参与费用应停止在该违约贷款人的信用证风险敞口上产生，前提是该违约贷款人根据第2.20（d）节以现金作抵押；但任何2025年延迟提款定期贷款人应已按本协议要求为其2025年延迟提款定期贷款提供资金，应有权获得如果其不是违约贷款人本应为其账户应计的滴答费；
77
(b) 行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第7.03条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠每一开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三次，按照本条规定对各开证行对该违约贷款人的信用证敞口进行现金抵押；第四次根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押每一开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证有关的未来信用证风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项支付；第七届，在不存在违约的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在第4.03条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，或欠该违约贷款人的信用证付款，直至与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的借款人义务的所有贷款以及有资金和无资金参与均由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；
（c） 该违约贷款人的承诺和信用风险敞口不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修改、放弃或其他修改的任何同意）时；提供了除第9.02条另有规定外，本（c）条不适用于违约贷款人在修订、放弃或其他修改需要每名贷款人或受其直接影响的每名贷款人同意的情况下的投票；
（d） 如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：
（一） 此类Swingline敞口和LC敞口的全部或任何部分应在具有循环承诺但不属于违约放款人的放款人之间按照其各自适用的百分比按比例重新分配，但仅限于（x）所有非违约放款人的循环信用敞口加上该违约放款人的Swingline敞口和LC敞口之和不超过所有非违约放款人循环承诺的总和，（y）任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该非违约贷款人的违约贷款人的LC风险敞口和违约贷款人的Swingline风险敞口的适用百分比之和不超过该非违约贷款人的循环承诺，并且（z）第4.03条规定的条件在该时间得到满足；
78
（二） 如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在行政代理人发出通知后的一（1）个营业日内，在不损害借款人对该违约贷款人的任何权利或补救办法的情况下，（x）先预付该Swingline风险敞口，（y）后再付，为开证银行的利益进行现金抵押的只有借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）相对应的债务，只要该信用证风险敞口尚未清偿；
（三） 如借款人根据本款（d）项以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（c）节就该违约贷款人的现金抵押信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；
（四） 如非违约贷款人的信用证风险敞口根据本款（d）项重新分配，则根据第2.12（a）节和第2.12（c）节应付给有循环承诺的贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或
（五） 如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据本款（d）项进行现金抵押也未重新分配，则在不损害适用的开证银行或任何贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费（仅涉及该违约贷款人循环承诺中用于该信用证风险敞口的部分）以及根据第2.12（c）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给适用的开证银行，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配；和
（六） 只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且开证行无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益，应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约放款人之间分配（且违约放款人不得参与其中）。
79
（e） 如（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼在本协议日期后发生，且只要该事件继续发生，或（ii）任何Swingline贷款人或任何开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非适用的Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该贷款人订立令该Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）信纳的安排，以解除其根据本协议就该贷款人承担的任何风险
（f） 在行政代理人、借款人、各发行银行和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下及当日，然后，应重新调整其他贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人认为可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外）和未偿还的LC付款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环贷款；提供了将不会对借款人在该贷款人为违约贷款人期间应计的承诺费和参与费或由该借款人或代表该借款人支付的款项作出追溯调整；和提供了 进一步除借款人和任何其他受影响方另有明确约定的范围外，终止贷款人作为违约贷款人的地位将不构成放弃或解除借款人或其他受影响方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权。
（g） 本条的任何规定均不影响借款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。
第三条
申述及保证
借款人向行政代理人和出借人声明并保证：
第3.01节。 组织；权力；子公司.每一借款人及其附属公司均已妥为组织或组建、有效存在，且除在截止日期前以书面向行政代理人另有披露外，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前所开展的业务，除非未能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响，否则有资格在以下地区开展业务，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉（在相关司法管辖区适用此类概念的范围内）。附表3.01本协议（不时补充）指明各附属公司，并注明该附属公司是否为重要境内附属公司、其注册成立或组织的管辖权（视情况而定）、借款人及其他附属公司所拥有的每一类股权的已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%（不包括法律规定的董事合资格股份），则说明每一类已发行及已发行股份。各附属公司的所有已发行股本权益股份均有效发行且已发行且已缴足且（在适用的适用法律范围内）不可评估，且所有该等股份及其他股本权益于附表3.01由借款人或其他附属公司拥有的，由借款人或任何附属公司拥有、实益和记录在案，不受所有留置权的限制，但根据贷款文件设定或根据第6.02（v）节允许的留置权除外。借款人或任何附属公司并无任何尚未履行的承诺或其他义务发行，亦无任何人的期权、认股权证或其他权利收购借款人或任何附属公司的任何类别股权的任何股份。
80
第3.02节。 授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，如果需要，还可获得股东或成员行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
第3.03节。 政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，以及为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的备案以及此类同意、批准、登记、备案和其他行动除外，未能获得或作出的未能单独或合计不能合理地预期会导致重大不利影响，（b）将不会违反（i）对任何贷款方或其任何附属公司有约束力的任何适用法律或规例，但（如属本条）的情况除外，就个别或合计而言，无法合理预期会导致重大不利影响的该等违规行为而言，（ii）借款人或其任何附属公司的章程、附例或其他组织文件，或（iii）对任何贷款方具有约束力的任何政府当局的任何命令，但如属本条（iii）的情况，就个别或合计而言，无法合理预期会导致重大不利影响，（c）不会违反或导致对任何贷款方或其资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该契约要求任何贷款方支付任何款项的权利，但无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的此类违规和违约除外，以及（d）不会导致产生或强加，或要求产生，除根据贷款文件设定的留置权外，贷款方任何资产上的任何留置权。
第3.04节。 财务状况；无重大不利变动.借款人迄今已向行政代理人（以分发给贷款人）提供其截至2023年12月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，这些报表由独立公共会计师普华永道会计师事务所报告。此类财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行年终审计调整，并且在上文第（二）款所述报表的情况下没有脚注。
81
(a) 自2023年12月31日以来，未发生对借款人及其子公司的业务、经营业绩、财产、资产或财务状况产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或情况，整体上看。
第3.05节。 物业.每一借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的所有权缺陷除外。
(a) 借款人及其子公司各自拥有、或获得许可或以其他方式有权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类未能拥有或拥有许可或其他使用权或任何侵权行为除外，这些行为单独或合计无法合理预期会导致重大不利影响。
第3.06节。 诉讼、环境和劳工事项.任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、程序或调查待决或在其面前（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或合计会导致具体涉及本协议或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。
(a) 除已披露的事项外，除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何附属公司均未（i）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已招致任何环境责任，（iii）已收到有关任何环境责任的任何申索的通知，或（iv）知悉任何可合理预期会导致任何环境责任的事实或情况。
(b) （i）没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或减速，以等待或据其所知受到威胁，（ii）借款人及其子公司的员工的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以及（iii）借款人或其任何子公司应支付的所有重大款项，或可就此向借款人或其任何子公司提出任何索赔，由于工资和雇员健康和福利保险及其他福利，已在借款人或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计，在上述第（i）至（iii）条中的每一条的情况下，除非无法合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。
82
（c） 自本协议签署之日起，已披露事项的状态没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。
第3.07节。 遵守法律和协议；没有违约.每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。
第3.08节。 投资公司状况.借款人或其任何子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。
第3.09节。 税收.每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和其他重要的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）适当程序善意质疑且借款人或该子公司（如适用）对其提出的任何税款除外，已在其账簿上预留足够的储备金，或（b）在无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的情况下。
第3.10节。 ERISA.没有发生或合理预期会发生ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会产生重大不利影响。
第3.11节。 披露.除任何预测、估计、预测和其他具有一般经济或行业特定性质的前瞻性信息和信息外，由借款人或任何附属机构向行政代理人或任何贷款人就本协议的谈判提供或代表其提供或根据本协议交付（经如此提供的其他信息修改或补充）的报告、财务报表、证书或其他信息作为一个整体并在提供时不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；提供了关于预测或预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据其在如此提供时认为合理的假设善意编制的，如果是在截止日期之前提供，则截至截止日期，但有一项理解，即预测和预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人或其子公司无法控制的，无法保证此类预测将会实现，并且实际结果可能与预测和预计财务信息存在差异（且此类差异可能是重大的）。
(a) 截至截止日期，据借款人所知，在该日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
83
第3.12节。 反腐败法、反洗钱法和制裁.借款人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人或该附属公司所知的雇员，或（b）借款人所知的借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不会违反任何《反腐败法》、《反洗钱法》或适用的制裁。
第3.13节。 受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。
第3.14节。 保证金规定.借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证延期的收益的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。在信用证项下每笔借款或提款的收益运用后，不超过资产价值（仅指借款人或借款人及其附属公司在综合基础上的价值）的25%将为保证金股票。
第3.15节。 [保留].
第3.16节。 偿债能力.借款人及其子公司作为一个整体，截至交割日已具备偿付能力。
第3.17节。 留置权.除第6.02条允许的留置权外，借款人或任何子公司的任何不动产或个人财产不存在留置权。
第3.18节。 无限制性协议.除第6.09条允许的限制性协议外，任何贷款方都不受任何限制性协议的约束。
第3.19节。 保险.借款人维持，并已促使各附属公司维持第5.05条规定的保险。
第3.20节。 抵押品的担保权益.本协议和其他贷款文件的规定为有担保当事人的利益在所有担保物上设定有利于行政代理人的合法有效的完善留置权，此类留置权构成担保物上的完善和持续留置权，为有担保债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）许可的担保物除外，在根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理人的留置权的范围内（包括因为此类留置权优先于通过归档UCC融资报表、知识产权担保协议、账户控制协议或UCC下的“控制”而完善的留置权），（b）在行政代理人未获得或未保持对此类担保物的占有的情况下，仅通过占有（包括拥有任何所有权证书）而完善的留置权，或（c）就任何已创建、存在、注册的知识产权完善留置权，或在美国以外的任何司法管辖区申请或在美国版权局注册或申请的版权。
84
第3.21节。 所得款项用途.按照第5.08节的规定，贷款收益已被使用并将被直接或间接使用。
第四条
条件
第4.01节。 截止日期.本协议项下贷款人的贷款义务和开证银行签发信用证的义务自以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：
(a) 行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表每一方签署的本协议对应方或（ii）令行政代理人满意的证据，证明该方已签署该对应方（在每种情况下，根据第9.06（b）节，可包括通过电传、电子邮件发送的任何电子签名。pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），并在行政代理人签署并向本协议交付其签名页时，本条款（a）所载的条件应视为已满足。
(b) 行政代理人应当已收到行政代理人可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人或本协议有关的任何其他法律事项的惯常文件和证书，在每种情况下均令行政代理人合理满意。并且在行政代理人签署并交付其签署页至本协议时，应视为满足本条款（b）中规定的条件。
（c） 抵押物和担保要求应已满足。行政代理人应当已收到一份填妥、注明截止日期并由借款人的总裁、副总裁、财务负责人或其他类似人员签字的完美无缺的证书，连同由此设想的所有附件，包括在完善证书所设想的法域内就贷款方作出的统一商法典（或同等文件）文件的检索结果，以及此类检索披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及行政代理人合理满意的证据，即此类融资报表（或类似文件）所表明的留置权根据第6.02条是允许的，或者已经或基本上与截止日期的贷款初始资金同时被解除。
85
（d） 行政代理人、每个贷款人和每个原始安排人应已收到截止日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前两（2）个营业日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
（e） 行政代理人应已收到一份证明，其日期应为截止日期，并由借款人的总裁、副总裁、财务官员或其他类似官员签署，其中确认（i）本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在截止日期和截至截止日期的所有重大方面（以及在所有方面，如果因重要性或重大不利影响或其他重要性限定因素而有所限定）均应是真实和正确的，但任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期，在所有重大方面（以及在所有方面如有重大不利影响或其他重要性限定词的情况下）均属真实及正确，及（ii）截至截止日期，该等陈述或保证不得发生任何违约，且仍在继续。
（f） 行政代理人应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，贷款方的法律顾问（可能包括内部法律顾问的意见）在形式和实质上合理地令行政代理人满意并涵盖与贷款方、本协议或行政代理人合理要求的交易有关的事项的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明截止日期）。借款人特此请求该律师提供该意见。
（g） 贷款人应已收到借款人首席财务官出具的日期为截止日期（并在交易生效后）的有利偿付能力证明。
（h） 行政代理人、每名贷款人及每名原安排人（如适用）应已收到与现有定期贷款有关的所有到期应付款项，以及在截止日期或之前到期应付的所有应计未付利息和费用。
（一） 自2023年12月31日以来，不得发生任何已经或将合理预期会对借款人及其附属公司的业务、经营业绩、财产、资产或财务状况产生重大不利影响的事件、情况或情况，整体而言。
（j） （i）各贷款人（如适用）应已从借款人收到根据第2.10（e）节和（ii）节要求的任何本票，在符合第5.10（e）节的情况下，行政代理人应已收到附属担保、担保协议以及本协议所附的表附件 E上标识的其他文件和证明（包括但不限于行政代理人可能合理要求的与贷款方的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项有关的文件和证明，本协议或交易），所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师合理满意。
86
(k) （i）行政代理人应至少在截止日期前五（5）天收到借款人至少在截止日期前十（10）天以书面要求的范围内就适用的“了解你的客户”和反洗钱法律法规（包括《爱国者法案》）要求提供的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在截止日期前至少十（10）天提出要求的任何贷款人，应至少在截止日期前五（5）天收到与每一贷款方有关的受益所有权认证，仅限于该贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格（提供了即在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。
（l） 现有所需贷款人应已同意本协议。
为确定是否符合本条4.01规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
第4.02节。 2025年延迟提款筹资日期.2025年延迟提款定期贷款人作出2025年延迟提款定期贷款的义务，应在满足（或根据第9.02节豁免）以下各项条件之日起生效：
(a) 第一次修正生效日期应已发生。
(b) 在每种情况下，指定的收购协议陈述和指定的陈述应在2025年延迟提款筹资日期当日和截至该日期的所有重大方面（如果有重大不利影响或其他重要性限定因素，则在所有方面）都是真实和正确的，但任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重要方面（或在所有方面如经重大不利影响或其他重要性限定词限定）均属真实及正确。
（c） 贷款人应已从借款人的首席财务官收到日期为2025年延迟提取资金日期（并在第一修正案生效和2025年延迟提取定期贷款发生后）的、基本上为本协议所规定的附件 F形式（或借款人和行政代理人批准的其他形式）的有利偿付能力证明。
87
（d） 收购事项应已完成，或应在2025年延迟提款融资日期与2025年延迟提款定期贷款的融资基本同时完成，在所有重大方面均根据并根据收购协议中规定的条款和条件完成，且不得在未经第一修正案安排人同意的情况下作出对2025年延迟提款定期贷款人的利益构成重大不利的对收购协议或收购协议的任何修订、修改、同意或放弃（不得无理拒绝同意，延迟或附加条件）（据了解，对收购协议中公司重大不利影响（定义见收购协议）定义的任何修订、修改、同意或放弃应被视为对2025年延迟提款定期贷款人产生重大不利影响）。
（e） 行政代理人应当已按照本办法要求收到借款请求。
（f） 行政代理人、每个贷款人和每个第一修正案安排人应已收到在2025年延迟提款供资日或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括在2025年延迟提款供资日之前的两（2）个营业日开票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
（g） 自签署日起，公司的任何重大不利影响（定义见收购协议截至签署日）均不得发生且仍在持续，且合理预期会单独或合计导致公司重大不利影响（定义见收购协议截至签署日）的任何事件、变更、影响、发展或发生均不得发生且仍在持续。
（h） 行政代理人应已收到由借款人的总裁、副总裁、财务干事或其他类似官员签署的证明，证明截至2025年延迟提款筹资日期已满足第4.02（b）、（d）和（g）条规定的条件。
行政代理人应当将2025年延期提款资金发放日期通知借款人和2025年延期提款定期贷款人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，2025年延迟提款定期贷款人根据本协议作出2025年延迟提款定期贷款的义务不应生效，除非上述每一项条件在2025年延迟提款定期贷款承诺终止日期或之前得到满足（或根据第9.02节获得豁免）。
第4.03节。 每个信用事件.每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及每名开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须符合以下条件（或根据第9.02条获豁免）：
(a) 贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面如有重大不利影响或其他重要性限定词的情况下）均应是真实和正确的，截至该借款之日或该信用证的签发、修订、续期或延期之日（视情况而定），但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重要方面（或在有重大不利影响或其他重要性限定词限定的情况下的所有方面）均属真实及正确。
88
(b) 在该等借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期（视情况而定）生效时及紧随其后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。
每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
肯定性盟约
自截止日期起及之后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金及利息及根据本协议应付的所有费用均已付清，且所有信用证均已到期或终止，或已按开证银行合理接受的方式以现金作抵押，在每种情况下，均无任何待提款，且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：
第5.01节。 财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人提供：
(a) 在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或，如果更早，则在根据SEC规则和条例要求提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告之日后的五（5）天内，从而使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效）（从借款人截至2024年12月31日的财政年度开始），其经审计的合并资产负债表和相关经营报表，截至该年度末的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）报告的，大意是此类合并财务报表在所有重大方面都按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；
(b) 在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内（或者，如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人该财政季度的表格10-Q季度报告之日后的五（5）天内，从而使根据该表格提交可获得的任何自动延期生效）（从借款人截至2024年6月30日的财政季度开始），其合并资产负债表和相关运营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，均经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，受正常年终审计调整和没有脚注的影响；
89
（c） 与根据（a）条交付财务报表同时进行或(b)以上，以附件 D（或借款人和行政代理人合理可接受的其他形式）形式提供的借款人财务主管的证明（i），证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（二）列出合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定，并为确定适用利率而计算净杠杆率；（三）说明自第3.04节提及的已审计财务报表影响借款人之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何重大变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；
（d） 在根据上述（a）款交付财务报表的同时，提供报告此类财务报表的会计师事务所的证明，说明他们是否在审查此类财务报表的过程中获得了任何违约的知识（该证明可限于会计规则或准则要求的范围）；
（e） 尽快提供，但无论如何不超过借款人每个会计年度结束前三十（30）天，以行政代理人合理满意的形式提供一份借款人下一个会计年度各月的计划和预测（包括预计合并和合并资产负债表、损益表和资金流量表）；
（f） 借款人或任何子公司向SEC或任何政府当局提交的所有定期报告和其他重要报告（与员工福利事项或就业计划有关的报告除外）、代理声明和其他材料的副本在同一份文件公开后立即提供，这些文件或任何子公司接替上述委员会的任何或所有职能，或向任何国家证券交易所提交，或由借款人一般分发给其股东（视情况而定）；和
（g） （x）行政代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息（提供了借款人或任何附属公司均不得被要求披露构成借款人或其附属公司（i）商业秘密的任何信息，（ii）受律师-委托人特权约束的信息，只要披露这些信息会损害这种特权，或（iii）对第三方负有保密义务的信息，披露这些信息会导致借款人或其任何子公司违反这些义务）和（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”法律法规和反洗钱法（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。
90
根据第5.01（a）、（b）或（f）节要求交付的文件（在任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件由借款人代表在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或任何内联网网站（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人关于交付纸质副本的任何请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其该文件的副本。
第5.02节。 重大事件通告.借款人将在行长、副行长、财务负责人或其他类似人员实际知悉后，向行政代理人和各贷款人迅速提交以下书面通知：
(a) 任何违约的发生；
(b) 由任何仲裁员或政府当局或向任何仲裁员或政府当局提出或启动针对或影响借款人或其任何关联公司的任何程序，包括根据任何适用的环境法提出或启动任何程序，这些程序如果被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利影响
（c） 任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（d） [保留]；
（e） 借款人或任何子公司在会计或财务报告实践方面的任何重大变化；
（f） 导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；和
（g） 交付给此类贷款人的受益所有权认证中提供的信息的任何变更，将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变更。
根据本条（i）交付的每份通知均须以书面作出，（ii）须载有标题或参考行，内容为“根据日期为2024年6月27日的经修订及重述的信贷协议第5.02条发出的通知”，及（iii）须附有借款人的总裁、副总裁、财务主任或其他类似高级人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动（提供了借款人或任何附属公司均不得被要求披露构成（i）借款人或其附属公司的商业秘密的任何信息，（ii）受律师-委托人特权约束的信息，但披露该信息会损害该特权，或（iii）对第三方负有保密义务的信息，披露该信息会导致借款人或其任何附属公司违反该义务）。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。
91
第5.03节。 存在；经营行为.借款人将、并将促使其每个子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在及其开展业务的权利、许可、许可、特权、特许、政府授权和知识产权材料的充分效力，并维持在其开展业务所在的每个法域开展业务所需的一切权力，在每种情况下（除与维护借款人的存在有关的情况外），除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；提供了上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散或根据第6.04条允许的处置。
第5.04节。 债务的支付.借款人将支付，并将促使其每个子公司支付其各自的义务，包括税务责任，如果不支付，可能导致重大不利影响，则该义务将成为拖欠或违约，除非（a）适当程序善意地质疑其有效性或金额，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。
第5.05节。 财产的维修；保险.借款人将（并将促使其每个子公司）（a）保持和维护对其业务开展具有良好工作秩序和状态的所有有形财产材料，普通磨损除外，但无法合理预期会导致重大不利影响的任何此类故障除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的承运人（i）保持借款人管理层认为适当的保险金额（没有更大的风险保留）并抵御此类风险（但包括火灾造成的损失或损坏以及运输途中的损失；盗窃，入室盗窃、盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；和一般责任）和其他危害，这是在相同或相似地点从事相同或类似业务的知名公司惯常维护的，以及（ii）根据抵押文件要求的所有保险。借款人将根据行政代理人的任何合理要求，向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。借款人应当将指定行政代理人为出贷人损失受款人的所有贷款当事人有形个人财产和资产保险单上的（x）至所有“全险”实物损害保险单、（y）至指定行政代理人为附加被保险人的所有一般责任和其他责任保险单交付给行政代理人。如借款人或其任何附属公司在以后任何时间或时间未能取得或维持本条例所规定的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此有关的任何保费，则行政代理人在不放弃或解除本条例下的任何义务或由此产生的违约的情况下，可在其后任何时间或时间（但无义务这样做）取得和维持该等保单并支付该等保费，并就此采取行政代理人合理认为可取的任何其他行动，约定行政代理人应当合理及时将任何此类行为通知借款人。行政代理人如此支付的所有款项应构成部分义务，按本协议规定支付。借款人将向行政代理人和贷款人提供关于抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害的及时书面通知，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其中的权益。
92
第5.06节。 簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个子公司按照公认会计原则和对借款人或此类子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持适当的记录和账簿。借款人将并将促使其每个子公司保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目在合理的细节上准确地反映了与其业务和活动有关的所有交易。借款人将并将促使其各附属公司在至少三（3）个营业日的通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录并讨论其事务，与其高级职员和独立会计师的财务和状况（并在此授权行政代理人直接联系其独立会计师），并提供每一贷款方设有存管和/或证券账户的每一家银行的联系信息，而每一此类贷款方在此授权行政代理人联系该银行，以便索取银行对账单和/或余额，所有这些都在合理时间（在正常营业时间内）并在合理要求的情况下经常联系，在每种情况下，均须接受任何访问，此类财产、簿册和记录所在地或为借款人或任何附属公司维护这些簿册和记录的人员可能当时有效的安全或安保（包括数据安全）程序；提供了除非违约事件发生并仍在继续，否则此类探视和检查权每个日历年只能行使一次，费用由借款人承担。借款人承认，行政代理人在行使查阅权后，可以编制并向出借人分发与借款人及其子公司资产有关的若干报告，供行政代理人和出借人内部使用。
第5.07节。 遵守法律和协议.借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。
93
第5.08节。 收益和信用证的使用.循环贷款所得款项将于交割日仅用于为若干现有债务再融资（包括提前偿还现有定期贷款）及支付与交易有关的相关费用及开支。2025年延迟提取定期贷款的收益将在2025年延迟提取资金日期用于（i）偿还目标债务和（ii）支付与第一修正案有关的费用和开支。在截止日期之后发放的任何循环贷款以及根据第2.09（d）节发放的任何增量定期贷款的收益将仅用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、允许的收购和其他合法公司用途。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反董事会条例U或X的目的。信用证将仅用于支持借款人及其子公司在日常业务过程中的义务。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得、也不得允许其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人将任何借款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法或反洗钱法的要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，如果此类活动、业务或交易由在美国、欧洲联盟及其成员国或英国注册成立的公司进行，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行。
第5.09节。 信息的准确性.借款人将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修订或修改或本协议项下的放弃有关的任何书面信息，包括财务报表或其他文件（一般经济或行业特定性质的信息、预计财务信息或其他前瞻性信息除外），作为一个整体，不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导。
第5.10节。 附属担保人；质押；附加担保物；进一步保证；交割后义务.
(a) 尽快但无论如何在任何人成为附属公司后三十（30）天内（或经行政代理人合理议定的较后日期）或任何附属公司根据“重大境内子公司”的定义独立具备资格或被借款人或行政代理人指定为重大境内子公司，借款人应向行政代理人提供书面通知，其中载列合理详细的资料，说明该人的重大资产，并应促使同时具备重大境内子公司资格的各该等子公司向行政代理人交付一份附属担保和担保协议（在每种情况下均采用其所设想的形式）的合并通知，据此，该子公司同意受其条款和规定的约束，该等附属担保和担保协议的合并通知应附有适当的公司决议，行政代理人及其律师可能合理要求并在形式和实质上合理满意的其他公司文件和法律意见（但就任何此类法律意见而言，仅限于根据第4.01（f）节交付的法律意见所涵盖的事项类型）。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，不得要求任何被排除的附属公司为附属公司担保人。
94
(b) 除本协议和适用的抵押单证中规定的条款、限制和例外情况外，借款人将导致并将导致彼此的贷款方在任何时候都将其所有的个人财产（无论是有形的、无形的或混合的）置于第一优先权、完善的（在贷款单证要求完善的范围内）有利于行政代理人的留置权，以便根据抵押单证的条款和条件为担保债务提供担保，但在任何情况下均须遵守第6.02节允许的留置权。在不限制前述一般性的情况下，借款人将导致（a）作为境内子公司的每个质押子公司的100%已发行和未偿还的股权和（b）65%的已发行和未偿还的股权有权投票（在Treas.reg.section 1.956-2（c）（2）的含义内）和100%的已发行和未偿还的股权没有投票权（（在Treas.reg.section 1.956-2（c）（2）的含义内）在作为CFC或FSHCO的外国子公司的每个质押子公司中，在每一种情况下，借款人或任何其他贷款方直接拥有的在任何时候都受制于第一优先权的情况下，完善有利于行政代理人的留置权，以根据抵押单证的条款和条件为担保债务提供担保（在每一种情况下，受制于作为法律事项可能具有优先权的许可的担保物）。尽管有上述规定，本协议项下不得要求（a）直至截止日期后六十（60）天或行政代理人在行使其合理酌情权时可能约定的较后日期，或（b）在行政代理人或其律师根据具有法律效力、约束力和可执行的质押协议确定该质押不会为有担保方的利益提供实质性信贷支持的范围内。尽管本文或贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以就在美国以外的任何司法管辖区创建、存在、注册或申请的任何知识产权设立或完善任何担保权益。
（c） 在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使各附属公司向行政代理人执行和交付或促使其执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使其采取法律可能要求或行政代理人可能不时要求的进一步行动（包括提交和记录融资报表、知识产权担保协议和其他文件以及根据第4.01（c）节要求的类型或以其他方式要求的此类其他行动或交付，合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保完善（在贷款文件要求完善的范围内）和抵押文件设定或拟设定的留置权的优先权，所有这些费用均由借款人承担。
（d） 如任何知识产权在截止日期后被贷款方取得或取得重大资产（但（i）构成担保协议项下担保物且在取得担保协议项下受留置权约束的资产或（ii）担保协议项下不适用额外要求的资产除外），借款人将通知行政代理人，如行政代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保担保债务的留置权，并将采取，并导致其他贷款方采取，行政代理人为授予和完善（在贷款文件要求完善的范围内）此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节上文（c）段中所述的行动，所有这些行动的费用均由借款人承担，但须遵守本文或任何抵押文件中规定的条款、限制和例外情况。
95
（e） 借款人应不迟于截止日期后六十（60）日内（或在行政代理人酌情确定的较后时间）提供行政代理人在形式和实质上合理满意的附件 E所述的保险及相关签注的行政代理人证明，证明借款人按照第5.05条的规定携带保险。
（f） 尽管本条第5.10条有任何相反的规定，（i）不得要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在任何资产上设立担保权益，或完善或使此类担保权益（包括在任何非美国司法管辖区注册或申请的财产）具有可执行性，但有一项谅解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议或任何再要求在任何外国司法管辖区进行任何备案，包括与知识产权有关的备案，（ii）不得要求贷款方寻求任何房东放弃、保管人信函、禁止反言、仓库人放弃或其他抵押品准入、留置权放弃或类似的协议信函，以及（iii）在任何情况下不动产的任何租赁权益均不得构成抵押品。
第六条
消极盟约
自截止日期起及之后，直至循环承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均应已到期或终止，或已以开证银行合理接受的方式进行现金抵押，在每种情况下均无任何待提款，且所有信用证付款均应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：
第6.01节。 负债.借款人不会、也不会允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下任何一项或任何组合除外：
(a) 担保债务；
(b) 2032年优先无抵押票据及其相关的任何许可再融资债务；
（c） 于本协议日期存在并载于附表6.01的债务，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及以不增加其未偿还本金额的类似类型的债务置换（但与该等债务有关的任何应计利息和溢价以及与该等延期、续期或置换有关的交易费用、成本和开支的金额除外）；
（d） 借款人对任何附属公司的负债及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；提供了不是贷款方的任何附属公司对任何贷款方的债务应受第6.05（d）节规定的限制；
96
（e） 借款人对任何附属公司的债务或其他义务的担保和任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务或其他义务的担保；
（f） 借款人或任何附属公司为购置、建造、维修、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务或有条件出售或其他所有权保留协议）而发生的债务，以及与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的延期、展期和置换，但不会增加其未偿本金；提供了（i）该等债务是在该等收购或该等建造、维修、更换、租赁或改善完成之前或之后九十（90）天内发生的；及（ii）本条款（f）所容许的债务本金总额在任何时间不得超过适用EBITDA的（x）115,000，000元及（y）25%两者中较高者；
（g） 在本协议日期后成为附属公司的任何人就许可收购而承担的债务；提供了该等债务在该人成为附属公司时即已存在，且并非在该人成为附属公司的设想中或与该等人成为附属公司有关时产生；
（h） 未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金；
（一） 应付未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问在正常业务过程中发生的递延补偿或类似安排的债务；
（j） 赔偿义务、收益或类似义务、递延补偿、购买价格调整或担保、担保债券或履约债券，以确保借款人或其任何子公司的履约，在每种情况下，与本协议允许的任何投资或处置或其他资产收购有关而招致或承担；
(k) 借款人或其任何子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，包括与支持此类履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；
（l） 因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，或因在正常经营过程中因金库、存管和现金管理服务而产生的任何净额结算服务、透支及相关负债，或与正常经营过程中的任何资金自动结算所转账有关的债务；
(m) 在不引起违约事件的情况下与判决或裁决有关的债务；
97
（n） 与根据第5.04节有争议的债务有关的债务；
（o） 债务，包括（i）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的保险费的延期付款或融资，以及（ii）承担或支付在正常业务过程中订立的任何供应协议所载的义务；
（p） 代表递延补偿、遣散费、养老金、健康和福利退休福利或相当于借款人及其子公司在正常经营过程中发生或在截止日存在的现任和前任雇员的债务；
（q） 客户垫款或定金或其他对产品或服务的托收、定金或谈判及保证的背书，在每种情况下均在正常业务过程中收到或发生；
（r） 借款人或作为账户方的任何附属公司在贸易信用证或类似承诺方面的债务；
（s） 与互换协议有关的债务；
（t） （a）借款人或任何附属公司的无担保债务，只要在紧接给予其形式上的效力之前和之后（i）没有发生违约并且仍在继续，以及（ii）借款人应在形式上遵守第6.12条所载的契诺；提供了、（a）借款人或任何附属公司根据本协议所允许的任何票据或可转换票据，并根据契约、贷款协议、票据购买协议或类似的管理文书或文件在注册公开发售或第144A条规则或其他私募交易中发行的任何高级无抵押债务，仅应在该债务构成的范围内根据本协议被允许，并符合定义中规定的、优先票据债务、（b）[保留]和（c）根据本条款（t）所招致的任何该等无担保债务，不得由任何非贷款方的人提供担保，及（b）任何有关该等的许可再融资债务;
（u） （a）借款人或任何附属公司的债务(“比率债务"）以无限额的金额，只要（i）在发生该等比率债务的发生及其收益运用及任何相关交易生效后的备考基准上，净杠杆比率不超过3.00至1.00，（ii）任何该等比率债务的加权平均到期年期，不得短于在该时间未偿还的2025年延迟提款定期贷款的剩余加权平均到期年期，（iii）该等比率债务的最后到期日不得早于到期日，（iv）该等比率债务不得依据第2.11（c）条以高于比例的基础参与任何预付款项，（v）与本协议条款不一致的任何该等比率债务的所有其他条款（定价除外），在整体上不应比本协议项下的条款（由借款人善意确定）具有实质上更强的限制性（但亦为本协议项下贷款人的利益而加入或仅在到期日后适用的契诺或其他条款除外），（vi）非附属公司担保人的附属公司根据本条（vi）所招致的比率债务的未偿还本金总额，在任何时候不得超过（x）57,500，000美元和（y）适用EBITDA的12.5%中的较高者，以及（vii）借款人或附属公司担保人（x）所招致的任何该等比率债务不得由任何非贷款方的人提供担保，且（y）不得以不构成抵押品的任何财产或资产作担保，以及（b）与此有关的任何准许再融资债务;
98
（五） 负债，但该等负债的100%由任何信用证支持；及
（w） 借款人或任何附属公司的其他债务；提供了本条款（w）允许的未偿债务本金总额在任何时候合计不得超过适用EBITDA的（x）115,000，000美元和（y）25%中的较大者。
第6.02节。 留置权.借款人不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下任何一项或任何组合除外：
(a) 依据任何贷款文件设定的留置权；
(b) 许可的产权负担；
（c） 对借款人或任何附属公司于本协议日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权及其任何修订、修改、延期、续期、再融资及替换；提供了（i）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其上的改良和处置该财产或资产的收益除外；（ii）该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和置换（但与该等债务有关的任何应计利息和溢价以及与该等延期、续期或置换有关的交易费用、成本和开支的金额除外）；
（d） 在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；提供了（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该等留置权应仅担保其于该等收购日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，不增加其未偿本金的续期和置换（与该等债务有关的任何应计利息和溢价以及与该等延期、续期或置换有关的交易费用、成本和开支的金额除外）；
（e） 对借款人或任何子公司取得（包括作为置换）、建造、维修、租赁或改良的固定资产或资本性资产（包括资本租赁）的留置权；提供了（i）此类担保权益为第6.01（f）节允许的债务提供担保，（ii）此类担保权益及其担保的债务发生在此类收购或此类建造或改进完成后的九十（90）天之前或之内（修订、修改、延期、再融资、续期和替换除外），（iii）由此担保的债务不超过获取、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本的100%，以及（iv）此类担保权益不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产，但对其进行改进除外，置换及其产品、增加和加入或处置此类财产或资产的收益以及惯常的保证金；
99
（f） 对根据第6.01（u）节允许的债务抵押单证设定的抵押品的留置权；提供了代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为（i）如果此类债务由担保物上的留置权担保，该留置权与担保债务的留置权具有同等地位（但不考虑补救办法的控制权），则作为“高级代表”的第一留置权债权人间协议（或类似术语，在每种情况下，将在第一留置权债权人间协议中定义）或（ii）如果此类债务由低于担保债务的留置权的担保物担保，a初级留置权债权人间协议作为“初级优先代表”（或类似术语，在每种情况下，将在初级留置权债权人间协议中定义）；
（g） 对因撤销、解除或赎回债务而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
（h） 因借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、所有权保留、托运或其他类似的货物销售安排而产生的留置权；
（一） 成文法和普通法的抵销权和其他留置权，作为以银行、金融机构、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪为受益人的现金、证券、商品和其他资金的存款的法律事项而产生的类似权利和补救措施，以及根据相关司法管辖区有效的《UCC第4-208条或第4-210条或任何外国司法管辖区关于托收过程中物品的任何类似法律而产生的托收银行的留置权；
（j） 对借款人或其任何子公司就本协议允许的任何收购作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排的留置权，包括但不限于与任何与此相关的意向书或购买协议有关的留置权；
(k) 第6.03条和第6.04条允许的处分；
（l） 属于合同抵销权的留置权（i）与银行或其他金融机构建立存管关系有关但与发行债务无关的留置权，或（ii）与借款人或任何附属公司的集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿任何借款人或该附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；
(m) 在日常业务过程中根据《UCC》第二条或适用法律类似规定产生的货物出卖人对借款人及其任何子公司的留置权，仅涵盖已售货物并仅为该等货物的未付货款和相关费用提供担保；
100
（n） 关于合营企业股权的留置权（i）；提供了此类留置权为该合营企业的债务提供担保，（ii）包括在合营企业协议和关于非全资子公司的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利，以及（iii）包括根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股权或所拥有的资产对合营方有利的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；
（o） 对以托管方式持有的存款或其他金额的留置权，以确保借款人或其子公司在许可收购完成后向卖方支付的合同付款（或有付款或其他付款）；
（p） 就信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据而言，为偿付义务提供担保的质押和存款，以及为此类偿付义务（以及相关银行账户）提供担保的现金抵押品的留置权；
（q） 有利于信用卡或借记卡处理商的留置权在任何处理商协议项下的正常业务过程中产生并仅与根据该协议已支付或应付的金额有关，或该信用卡或借记卡处理商持有的准备金的惯常存款，以及对担保该还款义务的现金抵押品的留置权（以及相关的银行账户）；
（r） 非贷款方的附属公司就该附属公司根据第6.01条允许发生的债务授予的留置权；
（s） 对第6.11条允许的售后回租交易产生的任何不动产及相关资产的留置权；
（t） 对借款人及其子公司资产的留置权，只要受此种留置权约束的债务的本金总额在任何时候不超过适用的EBITDA的（x）115,000，000美元和（y）25%中的较高者；
（u） 担保工业收入债券融资的留置权（包括与支持此类融资的信用证有关的债务），其本金金额在任何时候未偿还的总额不超过（不重复）20,000，000美元；
（五） 在股权的情况下，根据任何司法管辖区的任何适用证券法或这些股权的发行人的组织文件对转让的限制；
（w） 借款人或其子公司根据本协议允许的互换协议订立的任何净额结算或抵销安排，目的是通过参考其在该协议下的净敞口来确定该协议各方的义务；和
101
（x） 任何合同、租赁、契约或其他文书中未根据《UCC》第九条第4部分而变得无效的任何转让限制。
第6.03节。 基本变化.借款人不会、也不会容许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或其任何附属公司的全部或实质上全部股权（在每种情况下，不论是现在拥有或以后获得的），或清算或解散，但如在紧接生效后并无发生违约且仍在继续（i）任何附属公司可被合并，与借款人或任何附属担保人合并或合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中处置给借款人或任何附属担保人；提供了、在该等合并、合并或合并的情况下，借款人或该附属公司担保人（如适用）为持续或存续的人，（ii）任何非担保人附属公司可与借款人或任何其他附属公司合并、合并或合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一项交易或一系列交易中处置给借款人或任何附属公司，（iii）任何人可在（a）借款人为存续法团的交易中并入借款人，或（b）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人，或为借款人已被清算的人（或就处置借款人的全部或实质上全部资产而言，如该等资产的受让人）（任何该等人，则为“继任借款人"），（1）继任借款人应是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继任借款人应明确承担借款人根据本协议及借款人根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务，（3）除借款人之外的每一贷款方，除非其是此类合并或合并的另一方，应已重申，根据行政代理人合理满意的形式和实质协议，其对作为担保债务担保的任何留置权的担保和授予，应适用于继任借款人在本协议下的义务，并且（4）借款人应已向行政代理人交付借款人的总裁、副总裁、财务官员或其他类似官员的证书和大律师的意见，每一份均说明此种合并或合并符合本协议，（iv）任何人可在存续实体为该贷款方的交易中合并为贷款方（提供了涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人作为存续实体），（v）任何不是贷款方的子公司可以将其资产处置给借款人或另一子公司，（vi）任何子公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定此类清算或解散对贷款人没有重大不利；提供了附属担保人根据本条清算或解散的，其全部或基本全部资产应转让给借款人或另一附属担保人，或由其以其他方式承担；（vii）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现第6.04条允许的处置或根据第6.05条允许的投资。
(a) 借款人将不会，也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事除借款人及其子公司在本协议执行之日所开展的类型的业务以及与之合理相关、互补或附属的业务或其自然延伸业务以外的任何业务。
102
(b) 未经行政代理人事先书面同意，借款人将不允许其财政年度在12月最后一个星期日以外的一天结束或改变借款人确定其财政季度的方法，该同意不得无理拒绝或延迟。
第6.04节。 处置.借款人不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：
(a) 在正常经营过程中处置陈旧、磨损、过剩、无法销售或以其他方式滞销的财产或不再用于该人经营业务或不再有用的财产（不论是现在拥有的还是以后获得的）；
(b) 日常经营过程中存货和现金等价物的处置；
（c） 设备或不动产的处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处置的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；
（d） （i）任何附属公司向任何贷款方处置财产，（ii）任何贷款方向任何贷款方处置财产，或（iii）任何非贷款方的附属公司向任何非贷款方的其他附属公司处置财产；
（e） 第6.03条允许的处分；
（f） 租赁、许可、转租或转许可（包括根据开源许可提供开源软件）在正常业务过程中授予，且按普通商业条款授予，且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；
（g） 经借款人合理商业判断，在借款人及其附属公司的业务中已不再作为一个整体使用、经济上可行以维持或有用的知识产权的处分，此种处分不干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面；
（h） 逾期应收账款的贴现、核销或处置，在正常经营过程中的每一种情形；
（一） 第6.07条允许的限制性付款、第6.02条允许的留置权和第6.05条允许的投资；
103
（j） 本第6.04条任何其他条款不允许的其他处置（包括任何售后回租交易，但不包括对子公司股权的任何处置，除非出售该子公司的所有股权）；提供了（i）借款人在任何财政年度内依据本条第6.04（j）条处置的所有资产的合计公允市场价值不得超过相当于合并总资产15%的金额（基于最近一个参考期最后一天的合并总资产），（ii）任何售后回租交易均应遵照第6.11条进行，（iii）根据本条第6.04（j）条允许的所有处置均应按公允价值（由借款人合理确定）进行，并由至少75%的现金和现金等价物组成的对价；提供了（a）由受让人承担任何该等资产的非贷款方的附属公司的任何有担保债务或其他债务的金额，应视为现金；（b）借款人或任何附属公司就适用的处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值（由借款人善意确定，并连同当时收到的所有其他未偿还的指定非现金对价一起计算），不得超过，适用EBITDA的（x）25,000，000美元和（y）5%中的较高者，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动，应被视为现金；
(k) 因对任何财产或资产造成任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何财产或资产而产生的处分；
（l） 以类似置换财产购买价款抵换信贷为限的财产处分；
(m) 在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；
（n） 任何财政年度的公平市场价值总额不超过25000000美元的其他处置；和
（o） 按惯常条款和条件处置与普通课程供应链融资方案有关的应收账款；提供了受此类供应链融资计划约束的任何应收账款在任何时候的总额不得超过300,000，000美元。
第6.05节。 投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人不会、亦不会容许其任何附属公司购买、持有或取得（包括根据与任何在该等合并或合并前并非全资附属公司的人的任何合并或合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何选择权、认股权证或其他取得上述任何权利的权利），作出或准许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或作出或准许存在任何其他人的任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何人或任何其他人的任何资产（所有上述情况，“投资”），但以下任何一项或组合除外：
(a) 现金等价物；
104
(b) 许可收购；
（c） （一）借款人及其在本协议日期存在的子公司对其子公司股权的投资，（二）借款人及其子公司在截止日期存在的各自子公司的其他贷款、垫款或债务担保，如果所有这些投资的价值超过5000000美元，则于附表6.05，及（iii）任何在该人成为附属公司或根据本协议另有许可的交易与借款人或其任何附属公司合并或合并之日存在的人的投资；
（d） 借款人向任何附属公司作出的投资、贷款或垫款，以及任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出的投资、贷款或垫款（提供了贷款方可随时向非贷款方的子公司提供总额不超过（x）115,000，000美元和（y）投资、贷款或垫款或出资的适用EBITDA的25%（以较高者为准）；
（e） 构成第6.01节允许的债务的担保；
（f） 第6.06条允许的互换协议形式的投资；
（g） 由账户债务人根据协商协议向借款人或其任何子公司发行的应付票据、股票或其他证券组成的投资，涉及在正常业务过程中结算该账户债务人的账户，或以其他方式为清偿任何财务困难账户债务人或其他债务人所欠债务而收到的投资，这些债务与该人的重组或破产、无力偿债或类似程序有关，或与任何担保投资的止赎或所有权转让有关；
（h） 贸易信贷展期或在正常经营过程中持有应收款；
（一） 购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何股权或收购借款人任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，只要支付因此根据第6.07条允许；
（j） 向高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款或日常业务过程中的搬家、发薪、娱乐、差旅和其他类似费用，在任何时候未偿还总额不超过3000000美元；
(k) 托收、交存背书及在正常经营过程中作出的预付费用；
（l） 与第6.03节和第6.04节允许的处置有关的交易（在构成投资的范围内）或本票和收到的其他非现金对价；
105
(m) 构成设立新全资附属公司的投资，只要对该新全资附属公司的任何投资根据本条第6.05条另有许可，且根据第5.09条就该已收购或新成立的全资附属公司所需采取的所有行动均已采取；
（n） 任何附属公司在正常经营过程中的租赁及其他合同义务的担保（以不构成债务为限）；
（o） 在正常经营过程中存放或拟存放托收的流通票据投资；
（p） 在本协议日期后成为附属公司的任何人所持有的投资；提供了该等投资在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑该人成为附属公司时或与该人成为附属公司有关时创建；
（q） 为妥协或解决诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；和
（r） 任何其他投资、贷款或垫款（收购除外），只要在作出该等投资、贷款或垫款时，并在紧接该等投资、贷款或垫款生效（包括在形式上生效）后，（i）届时不存在或将由此导致违约，及（ii）借款人在形式上遵守第6.12条所载的财务契约。
为确定当时未偿还的任何投资的金额，该金额应被视为作出、购买或取得该投资时的金额（不对该投资价值的后续增减进行调整）减去在出售、收取或返还资本时就该投资实现的任何金额（不超过原始投资金额）。
第6.06节。 互换协议.借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何互换协议，但（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外），以及（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关借款人或任何子公司的任何有息负债或投资。
第6.07节。 受限制的付款.借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
(a) 借款人可以就其股权进行其他限制性付款，仅以额外股权支付；
(b) 子公司可就其股权按比例进行限制性支付；
106
（c） 借款人可在行使股票期权或认股权证时回购股权，前提是该等股权为该等期权或认股权证的行权价格的一部分，或使用实质上同时发行新股权所获得的收益；
（d） 借款人可就任何股息、分拆或合并或行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股权的证券，以现金支付代替发行零碎股权；
（e） 借款人及其子公司可以根据并按照借款人及其子公司的管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划进行限制性支付；
（f） 在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以进行第6.03和6.04条明确允许的交易；
（g） 借款人可在任何该等人士死亡、伤残、退休或终止雇用时，或（ii）依据及按照任何协议（包括任何雇佣协议）、股票期权、股票授予或股权计划、激励计划或其他福利计划（在每种情况下均为未来、现任或前任董事、高级人员，借款人及其子公司的经理或雇员（包括但不限于与上述相关的预扣税或其他类似纳税义务）在任何财政年度的金额不超过15,000，000美元；
（h） 借款人及其附属公司可作出其他受限制付款，但条件是在作出该等受限制付款时及在该等付款生效（包括在备考基础上生效）后立即（x）没有发生违约且仍在继续及（y）净杠杆比率不大于2.75至1.00；
（一） 限制性付款可依据本条第6.07条在任何该等限制性付款的申报日期后六十天内作出，但如该等限制性付款在申报日期获准许；及
（j） 借款人及其子公司可以进行任何其他限制性付款，只要（i）在宣布此类限制性付款时，没有发生违约，并且正在继续进行或在（在备考基础上）生效后将产生此类限制性付款，如果此类限制性付款将在该宣布时进行，并且（ii）其金额与在本协议期限内依据本条款（j）进行的所有其他限制性付款加在一起，不超过适用EBITDA的25%。
107
第6.08节。 与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，涉及总额超过5,000，000美元的付款或对价，除非该交易（a）在正常业务过程中以不低于按公平原则从非关联第三方获得的价格和条款和条件对借款人或该子公司有利，（b）借款人与其附属公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，（c）经借款人董事会大多数无利害关系成员批准，或（d）借款人或任何附属公司与任何属于关联公司的人之间的交易，完全是由于该人的董事同时也是借款人的董事；提供了但该等董事作为借款人的董事就涉及该等其他人的任何事项投弃权票。尽管有上述规定，借款人可以（并可能促使其适用的子公司这样做）以下任何一项：（i）向借款人及其子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问支付惯常的费用和赔偿；（ii）与高级职员订立并可能根据雇佣协议、遣散安排、员工福利计划、股票期权计划、赔偿条款和其他类似的补偿安排（包括截至截止日期已存在的或根据截止日期后根据截止日期已存在的协议创建的那些，及其任何续签或延期），借款人及其附属公司在正常业务过程中的雇员和董事；（iii）在正常业务过程中根据财产的租赁或转租订立或支付款项，但不会对借款人及其附属公司的整体业务产生重大干扰；（iv）（x）第6.05条不加禁止的投资和（y）第6.07条不加禁止的限制性付款；（v）与附表6.08所列协议有关的交易。
第6.09节。 限制性协议.借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）借款人或任何子公司有能力在其任何财产或资产上设定、招致或允许存在任何留置权以担保担保债务，或（b）任何附属公司就其股权的任何持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力（该等协议、“限制性协议”);提供了（i）上述情况不适用于法律、规则或条例或任何贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述情况不适用于附表6.09所指明的在本协议日期存在的限制和条件（但适用于任何延长或续期，或任何修订、再融资、替换或扩大任何该等限制或条件范围的修改），（iii）任何附属公司或资产在该附属公司成为附属公司或该资产被收购时（而不是在考虑此类收购时）所存在的任何协议对该附属公司或资产施加的限制和条件，以及任何修订、修改、再融资、替换续期或延期，但整体上不会实质上扩大任何此类限制或条件的范围，（iv）与出售附属公司以待此类出售有关的协议中所载的习惯限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，且根据本协议允许此类出售，（v）上述规定不适用于根据第6.01条允许的任何债务条款施加的习惯性限制和条件，在每种情况下，只要此类条款允许对借款人及其子公司的财产和资产授予优先于行政代理人的留置权以担保担保担保债务，（vi）对以第6.02条允许的留置权作保的资产的转让的限制或条件，（vii）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（viii）根据合同对现金或其他存款（包括托管资金）或净值施加的习惯限制，（ix）包含本协议未另有禁止的与为其利益的任何融资安排有关的外国子公司或合资企业的限制的习惯安排，（x）2032年高级无担保票据和2032年高级无担保票据契约中规定的限制或条件，（xi）借款人或任何附属公司与任何属附属公司的人之间的交易，完全是由于该人的董事亦为借款人的董事；提供了然而，该董事作为借款人的董事在涉及该其他人的任何事项上投弃权票和（xii）前述（a）条不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定。
108
第6.10节。 [保留].
第6.11节。 售后回租交易.除第6.04（j）条另有规定外，借款人不得进行任何售后回租交易，亦不得允许任何附属公司进行任何售后回租交易，但任何该等售后回租交易是以不低于该等固定资产或资本资产的公允价值（由借款人合理确定）的金额作为现金代价进行的。
第6.12节。 财务契约.
(a) 净杠杆率.借款人将不允许其任何财政季度末的净杠杆率在截止日期后结束的第一个财政季度以及截至并包括截至2024年12月31日或前后结束的财政季度的最后一天超过（x）3.50至1.00和,（y）如果《盟约》救济期当时没有生效， 3.25至1.00截至2025年3月31日或前后的每个财政季度及其后；条件是 （z）在《盟约》救济期当时生效的范围内，（i）截至2026年3月31日或前后的财政季度为3.75至1.00，（ii）截至2026年6月30日或前后的财政季度为4.00至1.00，截至2026年9月30日或前后的财政季度为（iii）截至2026年12月31日或前后的财政季度为3.75至1.00；但仅限于《盟约》救济期当时未生效的范围内， 如果在上述（x）或（y）条所述的任何财政季度末，净杠杆比率大于3.25比1.00或3.50比1.00（如适用），且借款人已在最近结束的两个财政季度（包括该财政季度）内（满足所有此类条件的财政季度，a“触发季度"），则该等触发季度及其后三个财政季度（该等四个财政季度期间）的净杠杆比率可酌情高于3.25至1.00或3.50至1.00（但不得超过3.75至1.00）经调整的契约期”);提供了在触发季度发生后，不得允许或视为存在任何后续触发季度，除非并直至截至该初始触发季度发生后至少一个财政季度末，净杠杆率恢复到低于或等于3.25比1.00或3.50比1.00（如适用）；提供了,进一步即借款人应在不迟于该初始触发季度后的第四个财政季度结束时，使净杠杆率低于或等于本条第6.12（a）款另有规定的水平。
109
(b) 利息覆盖率.借款人将不允许在截止日期后结束的任何财政季度末（截至该日期结束的四个财政季度期间的每个该等财政季度末计算）的利息覆盖率低于（x）在《盟约》救济期当时并不有效的范围内， 3.00至1.00及（y）在《盟约》救济期当时有效的范围内，2.75至1.00.
第七条
违约事件
第7.01节。 违约事件.下列事件应分别构成本协议项下的“违约事件”：
(a) 借款人不应支付任何贷款的任何本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还义务，而该等款项将到期应付，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期；
(b) （i）当任何贷款或任何信用证付款或任何经常性费用到期应付时，借款人须不支付任何利息，而该等未付利息须持续五（5）个营业日，或（ii）借款人须不支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款额（本条（a）或（b）（i）条所提述的款额除外），当该等款项到期应付时，而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）后，此种未获补救的情况应在五（5）个营业日内继续存在；
（c） 由借款人或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃，或在依据本协议或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃中作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；
（d） 借款人不得遵守或履行第5.02条、第5.03条（关于借款人的存在）、第5.08条或第5.10条或第六条或第十条所载的任何契诺、条件或协议；
（e） 借款人或任何附属担保人（如适用）须不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外）或任何其他贷款文件，而该等不履行须在行政代理人向借款人发出有关通知后三十（30）天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；
（f） 借款人或其任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（本金或利息，且不论数额大小），而该等款项将于该等款项到期应付时（在根据该等款项实施任何宽限期或通知规定后）；
110
（g） 任何重大债务在其预定到期日之前到期，或发生任何事件或条件，在产生此类重大债务所依据的适用协议或文书规定的任何适用的宽限期届满和交付任何适用的所需通知后，任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前还款（习惯上的强制性提前还款规定除外）、回购、赎回或撤销；提供了本（g）条不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（ii）在其预定到期之前以发行股本、发生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产的收益强制预付的任何债务，只要该等债务在到期时（或在任何适用的宽限期内）以该等收益如此全额预付，而该等事件在其他情况下不得导致该等债务的违约事件；
（h） 应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或其任何子公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或其任何子公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（一） 借款人或其任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或其任何子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；
（j） 借款人或任何附属公司应成为无法、书面承认其无力清偿或一般未能清偿其到期债务；
(k) 就支付总额超过（x）46,000，000美元和（y）适用EBITDA的10%（以较高者为准）的款项作出一项或多项最终判决，应针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出，且（i）该等判决应在连续六十（60）天期间仍未解除，在此期间执行不得有效中止，或（ii）判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何附属公司的任何资产附加或征收以强制执行任何该等判决；
111
（l） ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；
(m) 控制权发生变更；
（n） 任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明确许可或全部义务的清偿以外的任何理由，均不再具有完全效力及效力；或借款人、任何附属公司或任何其他人以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出质疑；或任何贷款方以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图以书面撤销，终止或撤销每一情况下的任何贷款文件，而不是仅仅由于行政代理人的作为或不作为；和
（o） 任何抵押品文件均不得因任何理由未能在声称由其覆盖的抵押品的任何部分中创建有效和完善的（在贷款文件要求完善的范围内）第一优先担保权益，但任何贷款文件条款允许的（x）或仅因行政代理人的作为或不作为而导致的（y）除外。
第7.02节。 发生违约事件时的补救措施.如发生违约事件（第7.01（h）条或第7.01（i）条所述与借款人有关的事件除外），则在其后该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：
(a) 终止承诺，据此承诺立即终止；
(b) 宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同应计利息以及根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的借款人的所有费用和其他有担保债务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；
（c） 要求借款人按照本协议第2.06（j）节的要求为信用证敞口提供现金抵押；和
（d） 根据贷款文件和适用法律，代表其、贷款人和发行银行行使其、贷款人和发行银行可利用的所有权利和补救措施。
112
如果发生第7.01条（h）或（i）项所述的与借款人有关的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金以及在要求的范围内为信用证风险敞口提供的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他有担保债务，应自动到期应付，而借款人根据上述（c）条规定以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人放弃。
除在贷款文件中授予行政代理人和贷款人的任何其他权利和补救措施外，代表有担保方的行政代理人可以行使有担保方在UCC或任何其他适用法律下的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人在没有履约要求或其他要求的情况下，向或向任何贷款方或任何其他人（以下提及的法律要求的通知除外）出示、抗诉、广告或任何种类的通知（所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均由借款人代表自己及其子公司在此放弃），可在此种情况下立即在担保物或其任何部分上收取、接收、挪用和变现，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、出租、转让一项或多项选择权以购买或以其他方式处置和交付，或代表贷款人以信用投标方式取得抵押品或其任何部分（或订立合约以进行上述任何一项），在公开或私人出售或销售的一个或多个包裹中，在行政代理人或任何贷款人或其他地方的任何交易所、经纪人董事会或办公室，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。行政代理人或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，在任何贷款方中不存在任何赎回的权利或股权，该权利或股权由借款人代表其本身及其子公司特此放弃和解除。借款人还同意代表自己及其子公司，应行政代理人的请求，在行政代理人合理选择的场所，无论是在借款人的场所、其他贷款方或其他地方，组装抵押物并提供给行政代理人。行政代理人应当将其依据第七条采取的任何行动的所得款项净额，扣除与此有关或因保管或保管任何担保物而附带发生的一切合理的成本和费用，或以与担保物或行政代理人与出借人在本协议项下的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，全部或部分用于支付贷款单证项下贷款方的义务，按照行政代理人可能选择的顺序（但须遵守第7.03条），并且只有在提出此类申请并且在行政代理人支付任何法律规定（包括《UCC》第9-615（a）（3）条）所要求的任何其他金额之后，行政代理人才需要将盈余（如有）账户提供给任何贷款方。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己及其子公司放弃因其行使本协议项下任何权利而可能对行政代理人或任何贷款人产生的所有责任。如任何建议出售或以其他方式处置抵押品的通知须为法律规定，则如按照第9.01条的规定，在该出售或以其他方式处置前至少十（10）天发出该通知，则该通知须被视为合理及适当。
113
第7.03节。 付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：
(a) 因担保债务而收到的所有款项，在不违反第2.20节的情况下，应由行政代理人按以下方式申请：
（一） 第一，支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分担保债务（包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第2.12（d）节应支付给以行政代理人身份的行政代理人的款项）；
（二） 第二次，以支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、赔偿和应付给贷款人和开证银行的其他金额（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）的那部分有担保债务（包括根据第9.03条应付给贷款人和开证银行的费用和付款以及律师的其他费用），其中按比例按本条款（ii）所述应付给他们的相应金额的比例进行；
（三） 第三次，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分有担保债务，按本条款第（iii）款所述各自应付给他们的金额；
（四） 第四次，（a）支付构成未付贷款本金和未偿还信用证付款的那部分有担保债务以及与银行服务债务和掉期债务有关的任何其他欠款，以及（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但以借款人根据第2.06或2.20节未以其他方式以现金抵押为限，按比例在贷款人和开证银行之间按本条款（四）所述各自应付给他们的金额；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以现金抵押与信用证有关的有担保债务；（y）在符合第2.06或2.20条的规定下，根据本条（iv）款用于现金抵押信用证总额的款额，须用于偿付发生在该等信用证项下的提款；及（z）于任何信用证（无任何待处理的提款）届满时，现金抵押品的按比例份额应按本条第7.03款规定的顺序分配给其他债务（如有）；
（五） 第五，对所有其他有担保债务的全额支付，在每种情况下由行政代理人、贷款人和发行银行根据当时到期应付的所有此类有担保债务各自的总额按比例支付；和
114
（六） 终于、余额（如有的话）在所有有担保债务已被不可剥夺地全额偿付后，或按法律另有规定向借款人偿付；及
(b) 如在所有信用证全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有）。
第八条
行政代理人
第8.01节。 授权和行动.各贷款人和各发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和各发行银行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该等贷款文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。
(a) 对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对各贷款人及各发行银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到贷款人和开证银行以其满意的方式提供的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而影响没收、变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、任何附属公司或前述任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
115
(b) 行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：
（一） 行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为或为任何贷款人、开证行或除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的代理人、受托人或受托人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和
（二） 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；
（c） 行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（d） 任何共同银团代理人、任何共同单证代理人或任何安排人均不应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不应以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。
116
（e） 如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方的任何程序处于未决状态，行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权并有权（但无义务）通过干预该程序或其他方式（i）提出并证明就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额提出索偿，信用证付款和所有其他有担保债务的欠款和未付款项，以及提交可能必要或可取的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人和行政代理人的债权（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何债权），以及（ii）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或财产，以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人，在任何此类程序中，扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人和彼此的担保方授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付应付的任何款项，在其作为行政代理人的能力，根据贷款文件（包括根据第9.03条）。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
（f） 本条的规定完全是为了行政代理人和出借人、开证行的利益，除完全是借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议一方，通过接受担保物的利益和贷款单证下提供的担保债务的担保，将被视为同意本条的规定。
第8.02节。 行政代理人的依赖、责任限制等.行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或在其要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在贷款文件规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。
117
(a) 行政代理人应被视为不知道任何（i）关于第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直至借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（述明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，（v）满足第IV条或任何贷款单证其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行而蒙受的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。
(b) 在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证银行负责，（v）在确定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款或发出信用证时，该等条件须按其条款达成，令贷款人或开证银行信纳，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
118
第8.03节。 通讯的张贴.借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“核准的电子平台”).
(a) 虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台是通过每笔交易授权方式作为担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
(b) 批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何合订代理人、任何合订代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
“通讯"统指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。
119
（c） 各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证银行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。
（d） 各出借人、各开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
（e） 本协议不得损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.04节。 行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
第8.05节。 继任行政代理人.行政代理人可以随时通过提前三十（30）天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式离职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如没有继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求此种批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
120
(a) 尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被赋予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退任行政代理人并无责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本身的身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，就其任一人在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及就上述第（i）款但书所述事项而言，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
第8.06节。 贷款人和发行银行的致谢.每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证银行同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其拥有，独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理、任何共同单证代理或任何其他贷款人或开证银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定而言，可能适用于该等贷款人或该等开证银行，而该银行或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
121
(a) 每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
第8.07节。 抵押事项.除根据第9.08条行使抵销权或担保方有权在破产程序中提出债权证明外，任何担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表担保方依其条款行使。
(a) 为促进上述规定而非限制，任何有关构成担保债务的义务的银行服务的安排和构成担保债务的义务的任何互换协议，都不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，就互换义务而言，作为任何银行服务协议或互换协议（如适用）一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。
(b) 有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02（b）条允许的选择权和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人。行政代理人对担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善情况或任何贷款方就其准备的任何凭证不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未对担保物的任何部分进行监控或维护的行为向出借人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。
122
第8.08节。 信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物，以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与收购工具或与此购买有关的已发行工具的股权或债务工具）按可评定的基础（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该等收购车辆或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该等出售而转让给该等车辆或车辆，（iii）行政代理人应被授权通过规定对该等收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接受要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件的投票控制，且管理文件应作出规定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该收购工具或工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
123
第8.09节。 某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一） 该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指）用于与贷款、信用证或承诺相关的情况，
（二） 一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，
（三） （a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（四） 行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
124
(b) 此外，除非前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
第8.10节。 某些付款.
(a) 各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求返还该等付款（或其中一部分），该贷款人应迅速但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下，向行政代理人返还任何该等付款（或其中一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，针对行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何付款的抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.10条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。
(b) 各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求已于同日作出，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。
125
（c） 借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
（d） 每一方根据本条第8.10款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转移权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。
第8.11节。 适用的债权人间协议.在不限制本条第八条前述规定授予行政代理人的权限的情况下，各贷款人（以及根据第9.04条成为本协议项下贷款人的每个人）特此授权并指示行政代理人代表该贷款人订立任何适用的债权人间协议，并同意该行政代理人可以代表其采取该适用的债权人间协议条款所设想的行动。如适用债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突，则适用债权人间协议的条款应予管辖和控制。
第8.12节。 借款人通讯.
(a) 行政代理人、贷款人和开证行约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定的电子传输系统电子平台与行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).
(b) 虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至第一修正案生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。
126
（c） 批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得就任何类型的损害，包括直接或间接、特别、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任
“借款人通讯"统指借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、请求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由借款人或其代表提供的其他材料或其中所设想的交易的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、通知或其他材料
（d） 各出借人、各开证银行和借款人同意，行政代理人可以，但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。
本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第九条
杂项
第9.01节。 通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）款规定的情况下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：
（一） if to the borrower，to it at 3300 Enterprise Parkway，Suite 300，Beachwood，Ohio 44122，Attention of General Counsel and Treasurer（E-mail：AHorton@masterbrand.com and CKruse@masterbrand.com）；
（二） 如果向行政代理人或作为Swingline贷款人向JPMorgan，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，收件人：Victor Escobar（电话：（312）732-3649；传真号码：（844）490-5665；电子邮件：victor.escobar@chase.com），并抄送摩根大通 Bank，N.A.，Middle Market Servicing，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，收件人：Commercial Banking Group（传真：（844）490-5663；电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com）；
127
（三） 如果以JPMorgan为发行银行，请到其地址为摩根大通 Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，收件人：LC Agency Team（电话：（800）364-1969；传真号码：（856）294-5267；电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com），并附一份副本至丨JPMorgan Chase 摩根大通 Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，收件人：Loan & Agency Services Group（电话：（312）732-3649；传真号码：（844）490-5665；
（四） 如向任何其他贷款人、发行银行或Swingline贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或电传复制号）向其发出。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时即视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。
(b) 根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）交付或提供；提供了除行政代理人和适用的贷款人另有约定外，前述情形不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c） 除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，在预定收件人视同收到通知或通信可用的通知后，在前述第（i）款所述的电子邮件地址，即视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（d） 本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。
128
第9.02节。 豁免；修订.行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得有任何失败或延误，不得作为放弃该等权利或权力而运作，亦不得就任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否可能已有关于这种违约的通知或知情。
129
(a) 除第2.09（d）节关于增量定期贷款修订的规定外，在符合第2.14（b）和（c）节以及下文（c）和（e）条的规定下，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经所需贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺（有一项谅解，即任何有关任何先决条件、契诺或违约的修订、修改、终止、放弃或同意均不构成增加任何贷款人的承诺），（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经受此影响的每个贷款人的书面同意（但（a）本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义条款）的任何修订或修改或（b）借款人放弃或减少按第2.13（d）节中规定的适用违约率支付利息或费用不应构成为本条款（ii）的目的降低利息或费用的利率），（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款本金的预定日期，或任何利息，或根据本协议应支付的任何费用，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需获得受此影响的每一贷款人的书面同意（为免生疑问，根据第2.11（c）条要求的强制性预付款项的任何金额的减少或任何付款日期的延长或其中使用的任何定义条款的变更除外，在每种情况下仅需获得所需贷款人的批准），（iv）更改第2.09（c）节或第2.18（b）节或（d）节，其方式将改变承付款项的按比例减少或按比例分摊所需付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意，更改第2.20（b）节或第7.03节的付款瀑布条款，（vi）更改本节的任何条款或“所需贷款人”、“所需循环贷款人”、“所需2025年延迟提款定期贷款人”或任何其他条款，其中指明需要放弃的贷款人数量或百分比，修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无需每一贷款人的书面同意（有一项谅解是，只有在第2.09（d）节规定的当事人同意成为增量定期贷款修订的当事人的情况下，增量定期贷款才能按照与循环承诺基本相同的基础纳入所需贷款人的确定，并且循环贷款在截止日期包括在内，2025年延迟提款承诺和2025年延迟提款定期贷款在第一修订生效日期包括在内），（vii）（x）解除借款人在第十条或（y）项下的义务，解除全部或实质上全部附属担保人在附属担保项下的义务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，（viii）除本条（d）款或任何抵押文件另有规定外，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部抵押品，（ix）将（x）在担保物的全部或基本全部上担保任何义务的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的留置权的从属地位，或（y）对任何其他债务或其他义务（任何该等其他债务或其他义务）的合同受付权中的任何义务（任何该等其他债务或其他义务，而担保任何债务或该等义务的该等留置权（如适用）从属地位，"高级负债“），在第（x）款或（y）款的情况下，除非向每个受到不利影响的贷款人提供了一个善意的机会，以按相同条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数额），”附属费用"）如向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提出并在该等受不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例向优先债务提供者（或其任何关联公司）提供的与提供优先债务有关的费用和优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外）的份额，该要约须在不少于五（5）个营业日或（x）修订、修改或豁免根据第4.03条提供贷款的任何先决条件（包括豁免任何违约或违约事件）的期间内向每名受不利影响的贷款人开放，而无须获得所需循环贷款人的书面同意，未经适用的开证银行书面同意而根据第4.03节签发信用证或未经所需的2025年延迟提款定期贷款人书面同意而根据第4.02节发放贷款；提供了 进一步未经行政代理人、发行银行或Swingline放款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline放款人在本协议项下的权利或义务（据了解，对第2.20条的任何变更须征得行政代理人、发行银行和Swingline放款人的同意）；提供了 进一步该等协议不得修改或修改第2.06条的规定或任何信用证申请以及借款人与开证行之间关于开证行承诺签发信用证的任何双边协议或借款人与开证行之间在签发信用证方面各自的权利和义务，未经行政代理人和开证行分别事先书面同意。尽管有上述规定，（x）不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后仅在该违约贷款人应直接受到该修订、放弃或其他修改的情况下，以及（y）本协议的任何条款可由借款人、被要求的贷款人和行政代理人订立的书面协议予以修订或修正和重述（并且，如果他们的权利或义务因此受到影响，发行银行和Swingline贷款人）如果（i）根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订或修订和重述生效时终止，以及（ii）在该修订生效时，每个不同意该修订的贷款人收到其作出的每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他款项的全额付款。
130
(b) 尽管上述（b）条另有相反规定，经规定贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量定期贷款修正案提供的增量定期贷款外），并允许根据本协议不时延长未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以与循环贷款、2025年延迟提款定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量定期贷款以及与此有关的应计利息和费用以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（c） 贷款人在此不可撤销地授权行政代理人，在所有承诺终止、所有有担保债务（未清偿债务除外）以现金全额支付和清偿，以及以行政代理人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押时，可自行选择并全权酌情解除贷款方就任何和所有抵押品（i）授予行政代理人的任何和所有留置权，（ii）构成正在出售或处置的财产，如借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款作出的（而行政代理人可确凿地依赖任何该等证明，无须进一步查询），（iii）构成在本协议允许的交易中已到期或已终止的租赁项下出租给借款人或任何附属公司的财产，或（iv）就行政代理人及放款人根据第七条行使任何补救措施而进行该等抵押品的任何出售或其他处分的规定。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。此外，每名贷款人代表其本身及其作为有担保方的任何关联机构，不可撤销地授权行政代理人，可自行选择并酌情（i）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何资产上的任何留置权置于第6.02（e）或（ii）条所允许的该等财产上的任何留置权持有人之下，如果借款人已告知行政代理人，尽管借款人使用了商业上合理的努力以获得该持有人的同意（但无需支付任何款项以获得该同意）以允许行政代理人保留其留置权（在上文第（i）款所设想的从属基础上），但该其他债务的持有人要求，作为此类信贷展期的条件，行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权被解除，以解除行政代理人对此类资产的留置权。
（d） 如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他借款文件有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。
131
第9.03节。 费用；赔偿；损害免责；责任限制.借款人应支付（i）行政代理人和安排人及其各自关联机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用，在涉及法律费用和开支的情况下，这些费用应限于行政代理人和安排人的单一律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出，以及在行政代理人合理确定的每个相关物质管辖范围内，一名当地律师（可能包括在多个管辖范围内代理的单一当地律师）和，在发生实际利益冲突的情况下，受此类冲突影响的行政代理人和安排人通知借款人存在此类冲突并随后保留其自己的律师，就本协议规定的信贷便利的银团、本协议的编制和管理或本协议条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而言，为处境类似的受影响各方增加一名冲突律师，（ii）每一开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，如属法律费用及开支，则该费用及开支须限于该开证银行的单一大律师的合理及有文件证明的费用、收费及付款，以及在行政代理人合理厘定的每一相关重要司法管辖区，一名本地大律师（可包括一名在多个司法管辖区行事的单一本地大律师），以及，在发生实际利益冲突的情况下，受此种冲突影响的开证行通知借款人存在此种冲突并随后保留其自己的律师，为处境类似的受影响各方增加一名冲突律师，以及（iii）行政代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何安排人不超过一名主要律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，任何开证银行或任何贷款人（任何违约贷款人除外）以及在由行政代理人合理确定的每个相关重大司法管辖区内，一名当地法律顾问（可能包括在多个司法管辖区行事的单一当地法律顾问），在发生实际利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的行政代理人、安排人、开证银行和贷款人通知借款人存在此类冲突并随后保留其自己的律师，则为处境类似的受影响各方增加一名冲突律师，关于强制执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用；提供了借款人没有义务为超过（a）每一适用法域的一家代表行政代理人的律师事务所和（b）每一适用法域的一家代表贷款人和开证银行的律师事务所支付费用、收费或付款（但任何贷款人或开证银行善意地确定与该公司确实存在或可能存在冲突，则有权保留自己的无冲突律师，费用由借款人承担）。
132
(a) 借款人应当对前述任一人的行政代理人、各安排人、各协银代理人、各协单证代理人、各开证行和各贷款人、各关联方（各该等人称为“受偿人"）对任何和所有责任和相关费用，包括一名主要律师为受偿人支付的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款（以及在由行政代理人合理确定的每个相关重要司法管辖区，一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的单一当地律师），并使每名受偿人免受任何和所有责任和相关费用的损害，在发生实际利益冲突的情况下，受该冲突影响的受偿人通知借款人存在该冲突并随后保留其自己的律师，为处境类似的受影响各方增加一名冲突律师），由因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，或因（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而产生或与之相关的任何受偿人招致或主张，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iv）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为或恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务所致，则该等弥偿不得提供，或因不涉及借款人或其任何关联机构的作为或不作为而由受偿人向任何其他受偿人提起的纠纷（以行政代理人、共同联合代理人、共同单证代理人或安排人的身份向受偿人提出的索赔除外）；提供了借款人没有义务为超过（a）一家在每一适用法域内代表行政代理人及其所有关联方的律师事务所和（b）一家在每一适用法域内代表贷款人、开证银行及其所有关联方的律师事务所支付费用、收费或付款（但任何贷款人或开证银行善意确定与该事务所确实存在或可能存在冲突的，有权保留其自己的无冲突律师，费用由借款人承担）。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。
133
(b) 每名贷款人各自同意向行政代理人、每名开证银行及每名Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名，一名）支付根据本条第9.03款（a）、（b）或（d）项规定由借款人支付的任何款项代理相关人士"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据各自各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例进行），并同意对每个代理相关人员进行赔偿并使其免受任何和所有负债及相关费用的损害，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理关联人根据上述任何一项或与之有关而采取或不采取的任何行动而对该代理关联人施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和付款；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理关联人以其身份承担或主张的；提供了 进一步任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。
（c） 在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方在此放弃对行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人、任何贷款人和任何上述任何人的任何关联方的任何索赔（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，但经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因该出借人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的损害除外，以及（ii）本协议任何一方均不得主张对本协议任何其他方承担任何责任，且每一方均特此免除对本协议任何其他方承担的任何责任，根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）；提供了则本条第9.03（d）条的任何规定，均不得解除借款人或任何贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须按第9.03（b）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。
（d） 根据本条应付的所有款项，须不迟于提出书面要求后五（5）个营业日内支付。
第9.04节。 继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款方事先书面同意，借款人或任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人或任何其他贷款方未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行签发任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
134
(a) 在符合下文第（b）（二）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：
(A) 借款人；提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对。
(b) 行政代理人；提供了（x）在紧接该项转让生效前向作为具有循环承诺的贷款人（违约贷款人除外）的受让人作出的任何循环承诺的转让，或（y）向贷款人、贷款人的附属公司或核定基金作出的2025年延迟提款定期贷款的全部或任何部分的转让，无须取得行政代理人的同意；
（c） 发行银行；提供了2025年延迟提款定期贷款的全部或任何部分的转让无需得到开证行的同意；和
(D) Swingline放款人；提供了2025年延迟提款定期贷款的全部或任何部分的转让无需获得Swingline贷款人的同意。
（二） 转让须符合以下附加条件：
(A) 除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）在循环承诺的情况下不得低于5000000美元，或在2025年延迟提款定期贷款的情况下不得低于1000000美元，除非在每种情况下，借款人和行政代理人各自另有同意；提供了如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；
135
(b) 每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止就一类承诺或贷款转让所有转让贷款人的权利和义务的比例部分；
（c） 每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付（x）一项转让和假设或（y）在适用范围内，一项根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者），以及3500美元的处理和记录费，该费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或由这些贷款人分摊；和
(D) 受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联机构、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。
为施行本条第9.04（b）款，条款"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：
“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）借款人、其任何子公司或其任何关联公司，（d）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或（e）不合格机构；提供了那个，这样的公司，投资 如果载体或信托（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该顾问不是该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，并且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，并且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延期，或者（d）贷款方或贷款方的任何关联公司，则不构成不合格机构。
136
（三） 在根据本条（b）（四）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16和2.17条（在每种情况下仅涉及在此种转让日期或之前结束的任何期间）和第9.03条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（四） 行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证付款的本金金额（以及规定的利息）（the "注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。
（五） 一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，一份妥为完成的协议，其中包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人已填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和假设，并将其中的资料记录在登记册中，除非及直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
137
(b) 任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"），但不符合资格的机构除外，在该贷款人根据本协议享有的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每一参与者有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）条的要求（但有一项理解，即根据第2.17（f）条要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（i）同意受第2.18及2.19条条文规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；及（ii）就任何参与而言，根据第2.15或2.17条无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。在法律许可的范围内，已向借款人书面指明为借款人的每一参与者也有权享有第9.08条的利益，犹如其是贷款人一样，但该参与者同意受第2.18（d）条的约束，犹如其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（c） 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
138
（d） 被取消资格的机构。
（一） 不得向截至日期已被取消资格机构的任何人士作出任何分派或参与（该“交易日期"）上，转让贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让或授予该人参与（除非借款人以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。对于任何在适用的交易日期之后成为不合格机构的受让人或参与者（包括由于交付了对“不合格机构”定义中提及的“不合格机构”名单的书面补充文件），（x）该受让人或参与者不得追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本条款（e）（i）的任何转让或参与不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。
（二） 如违反上文第（i）款，未经借款人事先书面同意而向任何不符合资格的机构作出任何转让或参与，或任何人在适用的交易日期后成为不符合资格的机构，借款人可在向适用的不符合资格的机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该不符合资格的机构在没有追索权的情况下（根据并受制于本条第9.04款所载的限制）转让其全部权益，本协议项下对一个或多个人（不符合资格机构除外）的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不符合资格机构为在每种情况下获得该等权益、权利和义务而支付的金额以及应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金除外）中的较低者为准。
（三） 尽管本协议中有任何相反的规定，违反上述（a）款向其作出转让或参与的不合格机构将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人（或其中任何一方）出席的会议，或（z）访问为放款人设立的任何电子网站或行政代理人或放款人的大律师或财务顾问的机密通讯，以及（b）（x）为同意根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动、放弃或修改或根据本协议采取任何行动，以及为指示行政代理人或任何放款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），各不合格机构将被视为与非不合格机构同意该事项的出借人按相同比例同意，且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该重组计划进行投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。
139
（四） 行政代理人有权在借款人特此明确授权行政代理人的情况下，在经批准的电子平台和/或向提出相同要求的每个贷款人或潜在贷款人提供借款人不时提供的不合格机构名单及其任何更新。
（五） 行政代理人对本办法有关不合格机构的规定的遵守情况，不负任何责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何其他人向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。
第9.05节。 生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止，均应继续存在并保持完全有效。
第9.06节。 对应件；集成；有效性；电子执行.
(a) 本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
140
(b) 交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括为免生疑问而根据第9.01条交付的任何通知、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一份“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，其效力应为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付），每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人以书面形式提出人工签章或电子签章的特定形式或格式的请求的，接受任何形式或格式的电子签章；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人以及贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。
141
第9.07节。 可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域无效。
第9.08节。 抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时冲销和适用该贷款人、该开证行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终和以任何货币计值），以及在任何时间所欠的其他债务，向或为借款人或任何附属担保人的信贷或账户针对根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证银行或其各自的关联公司现时或以后存在的任何及所有有担保债务，不论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联公司的，与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人、每一开证银行及其各自的附属机构根据本条享有的权利，是该贷款人、该开证银行或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第9.09节。 准据法；管辖权；同意送达程序.本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。尽管有上述规定，但理解并同意（i）对收购协议中“公司重大不利影响”（以及是否已发生“公司重大不利影响”）定义的解释，（ii）确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及借款人或其关联公司是否有权因违反收购协议中的此类陈述而不完成收购，以及（iii）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在任何情况下，因任何此类解释或裁定或其任何方面而产生的索赔或争议，在每种情况下，均应受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州法律加以解释和解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。
142
(a) 每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人或有担保方就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应根据纽约州法律解释并受其管辖。
(b) 在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或影响与该信用证产生的任何诉讼有关的适当地点，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。
（c） 本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本节（c）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（d） 本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
143
第9.10节。 放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或由此设想或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第9.11节。 标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节。 保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（但有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密）；提供了披露的行政代理人、发行银行或贷款人（如适用）应负责这些人遵守本条第9.12款的规定，（b）在对这些人具有管辖权的任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（提供了行政代理人或该等贷款人（如适用）同意，除就会计师或行使审查或监管权力的任何监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内，将此事迅速通知借款人，除非法律、规则或条例禁止此类通知），（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议项下或本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）与借款人及其在本协议下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或（iii）与借款人及其在本协议下的义务有关的任何实际或潜在信用保险提供商或经纪人，（g）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或本协议所规定的信贷便利进行评级，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷便利进行识别号码的发放和监测，（h）经借款人事先书面同意，或（i）在该等资料（i）变得可予公众查阅的范围内，但因违反本条或（ii）变得可供行政代理人查阅的情况除外，任何发行银行或任何非保密的贷款人从借款人以外的来源。就本节而言，"信息"指从借款人或任何附属公司或其各自的任何关联方收到或代表其收到的与借款人、其附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第9.12款规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
144
第9.13节。 利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但由于本条的运作而未能支付的利息和费用应予累积，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应予增加（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。
第9.14节。 没有受托责任等.
(a) 借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方都不会承担任何义务，并且每个贷款方在贷款文件和本文及其中所设想的交易方面仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，其不会基于任何贷款方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对任何贷款方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有贷款方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人可就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对此不承担任何责任或义务。
145
(b) 借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何贷款方均可为其自身账户和客户账户、借款人及与其可能有商业或其他关系的其他公司的股权、债权和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他义务）提供投资银行和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
（c） 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能正在向借款人或其子公司可能就本协议所设想的交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。每一贷款方同意，不得将凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，且任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.15节。 美国爱国者法案.每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（Pub Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。
第9.16节。 非公开信息.
(a) 每个贷款人承认，借款人或代表其根据本协议向其提供的与借款人、其子公司或其各自业务有关的所有信息可能包括有关借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
146
(b) 由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有此类信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其子公司及其证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.17节。 受影响金融机构的保释金认可及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a) 适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b) 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一） 全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二） 将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三） 与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第9.18节。 关于任何受支持的QFII的致谢. 在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此类支持“QFC信贷支持”而每一个这样的QFC都是“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
147
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.19节。 附属公司担保人的解除.附属担保人在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在附属担保项下的义务，该附属担保人因此不再是附属公司；提供了如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。
(a) 此外，行政代理人应（并在此获得各贷款人不可撤销的授权），应借款人的请求，如果（i）该附属担保人不再是重要的境内子公司或（ii）该附属担保人成为被排除在外的子公司或根据本协议的条款无需提供附属担保（但因与主要目的是导致该实体成为被排除在外的子公司的非善意交易有关而将该附属担保人的股权转让给借款人的任何关联公司的结果除外），则免除该附属担保人在附属担保项下的义务。
(b) 当贷款的本金和利息、所有信用证付款、贷款单证项下的费用、开支及其他应付款项及其他有担保债务（掉期债务、银行服务债务及其他明示在该等付款及终止后仍然有效的债务除外）均已以现金全额支付时，该等承诺即已终止，且无任何信用证未结清，附属担保及各附属担保人在其项下的所有债务（明示在该等终止后仍然有效的债务除外）应自动终止，所有，而无须交付任何文书或任何人进行任何作为。
148
第9.20节。 为完美而约.各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定对方贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。
第9.21节。 修订及重述.本协议对自截止日期起及之后的现有信贷协议进行全部和各方面的修订和重申。然而，本协议各方承认并同意，（i）本协议不构成在截止日期之前生效的（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义的）义务的更新或终止，以及（ii）现根据本协议中规定的条款更新和增加（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义的）义务。本协议各方进一步承认并同意，为贷款人和其他担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的留置权和担保权益（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义）确保债务的支付，在所有方面均继续存在，并对所有债务具有完全的效力和效力。
第十条
借款人担保
为诱导出借人在本协议项下向借款人提供信贷以及为其他良好和有价值的对价（其收到和充分性在此确认），借款人在此绝对、不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在子公司的特定附属义务到期时和到期时付款。借款人还同意，此类指定附属义务的到期和准时付款可全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或得到其进一步同意，并且即使任何此类指定附属义务有任何此类延期或展期，借款人仍将受其在本协议下的担保的约束。
149
借款人放弃向任何指定附属义务的任何附属公司提示、要求付款及向任何附属公司提出抗诉，亦放弃接受其义务的通知及不付款的抗诉通知。借款人在本条X项下的义务不受（a）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能根据任何银行服务协议、任何掉期协议或其他条款对任何子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何特定附属义务的任何延期或续期；（c）本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，任何互换协议或其他协议；（d）在履行任何指定附属义务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是以其他方式；（e）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能采取任何步骤完善和维持任何特定附属义务的任何担保权益，或保留对任何特定附属义务（如有）的任何担保或抵押品的任何权利；（f）公司、合伙或其他存在的任何变更，任何附属公司或任何特定附属义务的任何其他担保人的结构或所有权；（g）特定附属义务或其任何部分的可执行性或有效性或与此有关的任何协议或就任何担保特定附属义务或其任何部分的任何抵押品而言的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期协议有关的任何理由而与任何特定附属义务的任何附属公司或任何特定附属义务的任何其他担保人有关或针对任何特定附属义务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，或任何法域的适用法律、法令、命令或规例的任何条文，意图禁止该附属公司或任何其他担保人支付指明附属义务、任何指明附属义务或以其他方式影响任何指明附属义务的任何期限；或（h）任何其他作为，不作为或迟延作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他行为，或以其他方式作为法律或股权事项解除担保人的责任，或将损害或消除借款人的任何代位权。
借款人还同意，其根据本条第十款达成的协议构成到期付款的保证（不论任何破产或类似程序是否应中止任何特定附属义务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人（或其任何关联机构）对行政代理人账簿上任何存款账户或信贷的任何余额有任何诉诸的任何权利，发行银行或任何贷款人以任何附属公司或任何其他人为受益人。
借款人在本条项下的义务不得因任何理由（与以现金全额支付贷款的全部本金和利息、所有信用证付款、贷款单证项下的费用、开支和其他应付款项及其他有担保债务（互换债务、银行服务债务及其他明示在该等付款和终止后仍然有效的义务除外）以及所有承诺和信用证的终止有关的除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得受到任何抗辩或抵销，因任何指明的附属义务无效、非法或不可执行、任何指明的附属义务的履行不可能或其他原因而提出的反诉、补偿或终止。
借款人还同意，其在本条第十项下的义务应构成对现在或以后存在的所有特定附属义务的持续和不可撤销的保证，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果任何特定附属义务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或正在或必须在破产时由任何适用的贷款人（或其任何关联公司）以其他方式恢复或归还，任何附属公司的破产或重组或其他（包括根据特定附属义务持有人酌情订立的任何和解）。
150
为促进上述规定，而不是限制任何适用的贷款人（或其任何关联公司）根据本条第十款在法律上或在股权上可能对借款人拥有的任何其他权利，在任何附属公司未能支付任何特定的附属义务时，以及在该义务到期时，无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下，借款人特此承诺并将在收到任何适用的贷款人（或其任何关联公司）的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金形式向该等适用贷款人（或其任何关联公司）支付相当于该等指定附属债务当时到期的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约或芝加哥以外的付款地到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该付款地支付该特定附属债务，或者根据任何适用的贷款人（或其任何关联机构）的合理判断，在任何重大方面对该适用贷款人（或其任何关联公司）不利，那么，在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元和/或在该适用贷款人（或其关联公司）指定的纽约或芝加哥支付该特定附属债务，并且作为一项单独和独立的义务，应赔偿该适用贷款人（及其任何关联公司）因该替代付款而承受的任何损失或合理的自付费用。
在借款人支付上述任何款项后，借款人通过代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在所有方面均应从属于且在受付权上低于该附属公司所欠适用的贷款人（或其适用的关联公司）的所有指定附属义务的先前不可撤销的现金全额付款。
除以现金方式全额履行和支付指定的附属义务外，不得解除或满足借款人在本条第十项下的赔偿责任。
151