附件10.2
独家期权协议
本独家期权协议（以下简称“协议”）由以下各方于2021年8月24日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）南京签署:
| 甲方: | 南京鼎旭鑫汇科技有限公司。l TD.，一家在中国南京市注册成立的外商独资有限责任Enterprise，注册地址为南京市江宁区仫岭街道高唐路88号理想名苑12栋501室； |
| 乙方: | Weiming Jin和金鑫（统称为“股东”）是中国的自然人；以及 |
| 丙方: | 江苏易停车智能科技股份有限公司，一家在中国南京市注册成立的有限责任公司，注册地址为南京市江宁区仫岭街道瀛翠路7号I栋。 |
在本协议中，甲、乙、丙三方应分别称为“一方”，并应统称为“各方”。
鉴于:
| 1. | 乙方持有丙方100%的股权。 |
| 2. | 乙方同意授予甲方独家股权购买选择权。 |
因此，经双方讨论和协商，现达成如下协议:
| 1. | 股权的买卖 |
| 1.1 | 授予期权 |
考虑到甲方已支付人民币10.00元， 乙方在此确认其收讫及充分性， 乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的、排他的购买权利， 或指定一个或多个人（每个人， （“指定人”）在中国法律允许的范围内，由甲方全权决定一次或多次购买乙方持有的丙方的部分或全部股权并以本文第1.3节中所述的价格（该权利为“股权购买选择权”）。除甲方和被指定人外， 任何其他人均无权享有与乙方股权有关的股权购买期权或其他权利。乙方在此同意将股权购买期权授予甲方。“人”一词这里所用的shall指的是个人， 公司， 合伙企业S， 合作伙伴， 企业， “信托或非公司组织。，
| 1.2 | 行使股权购买期权的步骤 |
在符合中国法律法规规定的前提下，甲方可通过向乙方发出书面通知（“股权购买期权通知”），行使股权购买期权，具体说明:（a）甲方行使股权购买选择权的决定；（b）拟向乙方购买的股权部分（“期权权益”）；（c）期权权益的购买日期和（或）期权权益的转让日期。
| 1.3 | 股权购买价格 |
甲方收购乙方全部权益的总价款，应等于乙方实际投入的资金，除非适用的中国法律法规要求对股权进行评估或规定有关股权购买价格（“股权购买价格”）的其他限制。
| 1.4 | 期权权益的转让 |
每次行使股权购买期权:
| 1.4.1 | 乙方应促使丙方及时召开股东大会，并在股东大会上通过一项决议，批准乙方将期权权益转让给甲方和/或指定人； |
| 1.4.2 | 乙方应获得丙方其他股东（如有）的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人，并放弃与之相关的任何优先购买权； |
| 1.4.3 | 乙方应根据本协议的规定，与甲方和/或每个指定人（以适用者为准）就每笔转让签署一份股份转让合同，以及关于期权权益的股权购买期权通知； |
| 1.4.4 | 有关各方应履行所有其他必要的合同， 协议或文件， 获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要措施将有效的股权所有权转让给甲方和/或指定人， 不受任何担保权益的限制， 并使甲方和/或指定人成为选择权益的注册所有者。就本节和本协议而言， “担保权益”应包括证券， 抵押贷款， 第三人的权利或利益， 任何股票期权， 取得权， 优先购买权， 抵销权， 所有权保留或其他担保安排， 但应被视为排除本协议和乙方股权质押协议所产生的任何担保权益。本节及本协议所称的“乙方股权质押协议”，是指甲方与甲方之间签订的股权质押协议（简称“股权质押协议”）， 乙方和丙方自本合同签订之日起， 据此，乙方将其在丙方的全部股权质押给甲方， 为保证丙方履行其在《独家经营公司协议》项下的义务，该协议由丙方与甲方签署并在双方之间执行， |
| 1.5 | 付款 |
在行使股权购买选择权时，甲方应向乙方支付本协议第1.3节规定的股权购买价款。
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| 2. | 陈述和保证 |
自本协议签订之日及每个可选择权益转让之日起，乙方和丙方在此共同和分别向甲方声明并保证:
| 2.1 | 他们有权执行和交付本协议以及他们作为当事方的任何股份转让合同，这些合同涉及根据每份股份转让而转让的期权权益（每份“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时，签订与本协议条款一致的转让合同。本协议和他们作为当事方的转让合同构成或将构成他们的法律，有效和有约束力的义务，并应根据其中的规定对他们执行； |
| 2.2 | 本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下义务的履行不应:（i）导致任何违反中国适用法律的行为；（ii）与公司章程不一致，（三）加利福尼亚州违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其为一方或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；导致任何违反任何条件的行为（v）加利福尼亚州暂停、撤销或对任何一方颁发的任何执照或许可证施加附加条件； |
| 2.3 | 乙方每一方对其持有的C方股权均享有良好的、可转让的所有权。除乙方的股份质押协议外，乙方未有O将任何担保权益置于该股权上； |
| 2.4 | 丙方对其全部资产拥有良好的适销性所有权，且未对该等资产设定任何担保权益； |
| 2.5 | 不存在与丙方的股权、丙方或丙方的资产有关的未决或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼。 |
| 3. | 生效日期 |
本协议自本协议签订之日起生效，有效期为10年，并可在甲方选举时续签。
| 4. | 管辖法律和争端的解决 |
| 4.1 | 管辖法律 |
本协议的执行、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，应受中国正式公布并可公开获得的法律管辖。中国正式发布和公开发布的法律未涵盖的事项，应遵循国际法律原则和惯例。
| 4.2 | 争端的解决方法 |
如果在履行和履行本协议方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。当事人一方请求其他当事人协商解决争议后三十日内，双方未能就争议达成一致的，任何一方可以将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据其仲裁规则。仲裁在杭州进行，仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
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| 5. | 税收和费用 |
各方应根据中国法律，就本协议和转让合同的准备和执行，向其支付由此产生或征收的任何和所有转让和登记税，费用和费用，以及本协议和转让合同项下拟进行的交易的完成。
| 6. | 通知 |
| 6.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他C01运行应亲自交付或通过挂号信，预付邮资，通过商业快递服务或通过传真发送到以下所述当事方的地址。还应通过电子邮件发送每份通知的确认副本。通知应被视为已有效发出的日期应确定如下: |
| 6.1.1 | 通过个人递送、快递服务或挂号信发出的通知，如已预付邮资，应视为在收到或拒绝通知之日在通知所指定的地址有效发出。 |
| 6.1.2 | 通过传真发送的通知应被视为在成功发送之日有效发出（自动生成的发送确认书可以证明这一点）。 |
| 6.2 | 就通知而言，各方当事人的地址如下: |
甲方:南京鼎旭鑫汇科技有限公司。
地址:南京市江宁区仫岭街道高唐路88号理想名苑12栋501室
收件人:Chao Chen
电话:19962017631
传真:025-85305277
乙方:金伟明，金鑫
收件人:Weiming Jin
地址:南京市江宁区仫岭街道瀛翠路7号1号楼
电话:13309312234
传真:025-85305277
收件人:金鑫
地址:
电话:16623060872
传真:025-85305277
丙方:江苏易停车智能科技有限公司
地址:南京市江宁区仫岭街道瀛翠路7号1号楼
收件人:Weiming Jin
电话:13309312234
传真:025-85305277
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| 6.3 | 任何一方均可在任何时候根据本协议的条款通过向其他方发送通知来更改其通知地址。 |
| 7. | 保密性 |
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密， 在未征得对方书面同意的情况下， 不得向任何第三方泄露任何相关保密信息， 除以下信息外:（a）是或将是公共领域（通过接收方的未经授权的披露除外）；（b）根据适用的法律或法规有义务予以披露， 任何证券交易所的规则， 或法院或其他政府当局的命令；或（c）任何一方必须向其股东披露， 投资者， 有关本协议项下拟进行的交易的法律顾问或财务顾问， 但该等股东， 投资者， 法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构泄露任何机密信息，均应视为该方泄露了该机密信息， 哪一方应对违反本协议承担责任。“本条款在本协议因任何原因终止后仍有效。，
| 8. | 进一步的保证 |
双方同意迅速执行为执行本协议的规定和宗旨而合理需要或有利于执行本协议的规定和宗旨的文件，并采取为执行本协议的规定和宗旨而合理需要或有利于执行本协议的规定和宗旨的进一步行动。
| 9. | 杂项 |
| 9.1 | 修正、变更和补充 |
对本协议的任何修改、变更和补充均需各方签署书面协议。
| 9.2 | 整个协议 |
除在本协议执行后以书面形式进行的修改、变更或补充外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的全部协议，并应取代所有先前的口头和书面协商，就本协议的主题达成的陈述和合同。
| 9.3 | 标题 |
本协议的标题S仅是为了方便起见，不应用于解释，解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 9.4 | 语言 |
本协议用中英文两种文字书写，一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力；中英文本如有冲突，以中文本为准。
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| 9.5 | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项规定在任何方面被发现无效，非法或无法执行，则有效性，本协议其余条款的合法性或可执行性在任何方面都不会受到影响或损害。双方应真诚地努力以有效的条款取代此类无效的，非法的或无法执行的条款，这些条款应在法律允许的最大程度上以及在双方的意图下实现，该等有效条文的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或无法执行的条文的经济效果。
| 9.6 | 后继者 |
本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。
| 9.7 | 生存 |
| 9.7.1 | 在本协议到期或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，应在其到期或提前终止后继续有效。 |
| 9.7.2 | 第4、6、7节和第9.7节的规定应在本协议终止后继续有效。 |
这一页的其余部分有意留为空白。
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双方授权代表自上述第一笔书面通知之日起执行本协议，以昭信守。
| 甲方:南京鼎旭鑫汇科技有限公司。 | ||
| 由: | Chao Chen | |
| 头衔: | 法定代表人 | |
| 乙方:金伟明和金鑫 | ||
| 由: | /s/Weiming Jin | |
| 金鑫 | ||
| 丙方:江苏易停车智能科技有限公司 | ||
| 由: | 金鑫 | |
| 头衔: | 法定代表人 | |
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