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根据第424B3条规则提交
注册号：333-288872
前景
846,744股
普通股
由出售证券持有人提供
出售证券持有人或其各自的任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人可不时在一次或多次发售中发售和出售最多846,744股的上述普通股，这些股份可在行使目前已发行和尚未发行的认股权证以购买普通股时发行。本招股说明书为您提供证券的一般说明。有关更多信息，请参阅本招募说明书中题为“证券说明”的部分。如果认股权证以现金形式行使，我们将收到此种行使的收益（如果有的话）。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。
我们可以根据要求对本招股说明书进行修订或补充，提交包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息的修订或补充。修订或补充亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及适用的修订或补充。
出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招募说明书所述的证券。卖出证券持有人可以不定期通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格发售股份。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。
投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第5页上，有关您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LYRA”。2025年7月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股7.26美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年7月30日。
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11.81美元购买一股普通股和一份购买两股普通股基础股份的私人认股权证（或代替11.809美元购买一股普通股基础股份的预融资认股权证和一份购买两股普通股基础股份的私人认股权证）。预融资认股权证的行使价为每股基础股份0.00 1美元。私人认股权证的行使价为每股基础股份11.56美元。
根据购买协议出售的股份和预融资认股权证是根据表格S-3（注册号333-278163）上的有效货架登记声明和向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件发售的。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或第506条规则，私人认股权证是在免于登记的并行私募中出售的。
根据购买协议，我们进一步同意在切实可行范围内尽快（无论如何在2025年7月26日之前）提交一份登记声明，其中规定在行使私人认股权证时可发行的普通股股份的转售。我们正在表格S-1上提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，以履行这一义务。
有关购买协议拟进行的交易的详细说明，请参阅本招募说明书中标题为“出售证券持有人”的部分。
我们的企业信息
我们于2005年11月根据特拉华州法律注册成立，名称为WMR Biomedical，Inc.。2018年7月，我们更名为Lyra Therapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于480 Arsenal Way，Watertown，MA 02472，我们的电话号码是（617）393-4600。我们的网站地址是www.lyratherapeutics.com。本网站所载的资料并无以引用方式并入本招股章程，而在决定是否购买我们的证券时，贵方不应考虑本招股章程所载或可透过本网站查阅的任何资料。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LYRA”。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书所载历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、产品候选者、临床开发计划和预期、患者入组预期、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时间和可能性、以及管理层对未来经营和结果的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受制于许多可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的章节中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述受到众多风险的影响，包括但不限于以下风险：
| • | 我们的重组举措以及我们持续经营的能力； |
| • | 我们对战略交易的评估，如果有的话，以实现股东价值最大化； |
| • | 我们关于未来收入、未来经营业绩和财务状况的估计和报表； |
| • | 我们的现金和现金等价物是否足以为我们的运营提供资金； |
| • | 计划开发、制造和商业化LYR-210； |
| • | 我们正在进行或计划进行的LYR-210临床试验的时间安排，以及任何未来的候选产品，以及任何结果的时间安排； |
| • | LYR-210的临床应用； |
| • | 我们的商业化、营销、制造能力和战略； |
| • | 我们对医疗保健专业人员使用LYR-210的意愿的预期，以及任何未来的候选产品； |
| • | 根据我们与联众生物的许可协议条款，我们对LYR-210的开发和商业化的期望； |
| • | 我们的知识产权地位； |
| • | 我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测； |
| • | 法律法规的影响； |
| • | 与新冠疫情和相关宏观经济因素相关的风险，这可能会对我们的业务和临床试验产生不利影响； |
| • | 我们对根据JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act，我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期； |
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| • | 我们的业务战略； |
| • | 我们预计的研发成本；和 |
| • | 管理层对未来运营的计划和目标。 |
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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我们有一类证券根据《交易法》第12条注册。
以下对我们的证券和经修订的我们经重述的公司注册证书的某些条款的描述，我们将其称为我们的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程，我们将其称为我们的章程，均为摘要，并通过参考我们的公司注册证书全文、我们的章程和适用的证券（每一份均已向SEC公开提交）以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条款对其进行整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”我们的法定股本包括：
| • | 200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；及 |
| • | 10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。 |
普通股
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LYRA”。
投票权。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。我们的公司注册证书和章程还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只能通过拥有至少三分之二投票权的已发行股本股份持有人的赞成票才有权对其进行投票。此外，有权投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，需要修改或废除，或采用与我们的公司注册证书的几项规定不一致的任何规定。见下文“——特拉华州法律的反收购效力和我们的公司注册证书和章程——章程条款的修订。”
清算时的权利。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
转让代理
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
股息
普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。2012年3月20日，我们宣布并支付了每股普通股0.2630467美元的特别现金股息，即特别股息，总计约42,115美元。除特别股息外，我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们不打算派发现金股息
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可预见的未来。我们目前预计将保留所有未来收益（如果有的话），用于我们业务的发展、运营和扩展。未来派发现金股息的任何决心将取决于（其中包括）我们的经营业绩、扩张计划、税务考虑、可用的净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。
优先股
根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。
期权
截至2025年6月30日，根据我们的2016年股权激励计划或我们的2016年计划（其中5028股已归属并于该日期可行使）购买5656股普通股的期权尚未行使，根据我们的2020年激励奖励计划或我们的2020年计划（其中28553股已归属并于该日期可行使）购买46306股普通股的期权尚未行使，根据我们的2020年计划，涵盖85,804股普通股的限制性股票单位已发行，根据我们的2022年就业诱导计划，购买37,997股普通股的期权已发行（其中13,948股已在该日期归属或可行使）。
2023年认购权证
2023年5月25日，我们与其中指定的某些购买者订立了证券购买协议，据此，我们同意以私募方式向这些购买者出售证券。在私募中，购买者获得了普通股认股权证，即2023年认股权证，以购买200,601股我们的普通股，每股行使价等于每股133.65美元（取决于股票分割、股票股息、供股、按比例分配和某些反稀释调整权的标准调整）。
截至2025年6月30日，购买总计172,127股我国普通股的2023年认股权证已发行。根据2023年6月28日向SEC提交并于2023年7月7日宣布生效的表格S-3（注册号：333-272981）上的登记声明，在行使2023年购买认股权证时可发行的普通股股份的转售已登记。
2023年认股权证的行使价为每股133.65美元，自2023年11月30日起可行使。2023年认购权证可行使至纽约时间2028年11月30日下午5：00。行使2023年认购权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、我们的普通股股份正向或反向拆分以及某些其他事件的情况下。不过，2023年认股权证将不会因以低于各自行使价的价格发行普通股而调整。
我们以凭证式发行了2023年认购权证。2023年认购权证证书持有人可于有关日期或之后在交出适用认购权证证书时行使该2023年认购权证
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适用的可行权日及在我司主要办事处适用的到期日或之前，凭认股权证证书反面的行权表按指示填妥及签立，并随同全额支付正在行使的认股权证数量的行权价。
除有限的例外情况外，2023年认股权证持有人将无权行使其2023年认股权证的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有我们普通股的若干股份，超过每个该等持有人选择的在该行使生效后当时已发行的我们普通股股份的4.99%或9.99%，或2023年认股权证受益所有权限制；但是，前提是，经通知我们，持有人可增加或减少2023年认股权证受益所有权限制，但在任何情况下，2023年认股权证受益所有权限制均不得超过19.99%，且2023年认股权证受益所有权限制的任何增加将在持有人向我们发出此类增加通知后61天后生效。
2023年认购权证持有人必须在行使2023年认购权证时以现金支付行权价，除非该等持有人正在利用2023年认购权证的无现金行使条款。2023年认股权证可全部或部分行使（由持有人全权酌情决定），但前提是任何此类2023年认股权证的基础普通股股份的转售不是。
预先注资认股权证
于2025年6月26日，我们与若干认可及机构投资者订立证券购买协议或购买协议，其中规定（其中包括）向该等投资者出售及发行预融资认股权证或预融资认股权证，以按每股0.00 1美元的行使价购买最多合计150,360股普通股（可根据股票分割、股票股息、供股和按比例分配的标准调整）。预先注资认股权证已于2025年6月27日向该等投资者发行及出售。预融资认股权证是根据S-3表格上的有效货架登记声明（注册号333-278163）和向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件出售的。此类储架注册声明和相关的招股说明书补充也涉及发行我们在行使预融资认股权证时可发行的普通股的股份。
以下关于预融资认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，这些规定作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。
期限和行权价格
特此发售的预融资认股权证的初步行使价为每股0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资的认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。
可行使性
预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。
持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人将在紧接后实益拥有超过9.99%的已发行普通股
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行权，本文简称预融资权证受益所有权限制，但持有人至少提前61天通知我们后，持有人可以增加预融资权证受益所有权限制，前提是预融资权证受益所有权限制在任何情况下均不超过9.99%。
无现金运动
代替在该等行使时以其他方式拟向我们支付的现金以支付总行使价，持有人可自行酌情选择替代，而如在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法用于向其持有人发行预融资认股权证的基础股份，则必须替代选择，在行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价或四舍五入到下一整股的现金金额。
基本面交易
如果发生基本交易，如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，收购我们超过50%的已发行有表决权证券，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收到证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使预融资认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。
可转移性
在符合适用法律的情况下，每份预融资认股权证可在将该预融资认股权证连同适当的转让文书移交给我们时由持有人选择转让。
交易所上市
我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。
作为股东的权利
除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
私人认股权证
于2025年6月26日，我们与若干获认可及机构投资者订立购买协议，规定（其中包括）向该等投资者出售及发行私募认股权证或私募认股权证，以购买合共846,744股普通股，行使价相当于每股11.56美元（可根据股票分割、股票股息、供股和按比例分配的标准调整）。私人认股权证已于2025年6月27日向该等投资者发行及出售。
私人认股权证和在行使此类私人认股权证时可发行的普通股，在此称为认股权证股份，未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》
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根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的豁免。因此，买方只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使私人认股权证时发行的普通股。认股权证股份的转售正根据本招股章程构成部分的登记说明进行登记。
以下关于私人认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于私人认股权证的规定，并在其整体上受限于这些规定，这些规定作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交给SEC。准投资者应仔细查阅私募认股权证形式的条款和规定，以获得私募认股权证条款和条件的完整描述。
期限、行权价格和调整权
私人认股权证的行使价为每股11.56美元，可立即行使。私募认股权证将于SEC宣布本招股说明书构成部分的注册声明生效之日的24个月周年日到期。私人认股权证包含对行权价的标准调整，包括股票分割、股票股息、供股和按比例分配。
可行使性
可立即行使私人认股权证，由每个持有人选择，直至到期日，全部或部分通过向我们交付一份正式执行的行使通知，并伴随全额支付在该行使时购买的股票数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。
行权限制
持有人（连同其关联公司）不得行使任何部分的私人认股权证，只要持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，在此称为实益所有权限制，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加实益所有权限制，前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过9.99%。
无现金运动
如果私人认股权证的基础股份或私人认股权证股份未根据《证券法》进行登记，则持有人可选择在此类行使时（全部或部分）收取根据私人认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格。不会因行使私人认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价或四舍五入到下一整股的现金金额。
基本面交易
如果发生基本交易，如私人认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，收购我们已发行的有表决权证券的50%以上，私人认股权证持有人将有权在行使私人认股权证时收到证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类之前行使私人认股权证，他们本应收到的现金或其他财产
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基本交易。此外，在发生基本交易时，除某些例外情况外，我们或继承实体将有义务根据此类认股权证持有人的选择，通过支付相当于基本交易完成之日私人认股权证未行使部分的Black Scholes价值（如此类认股权证中所述）的现金金额，从该持有人处购买此类认股权证。
可转移性
在符合适用法律的情况下，持有人可在将私人认股权证连同适当的转让文书一起交给我们时选择转让私人认股权证。
交易所上市
我们不打算将私募认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。
作为股东的权利
除私人认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，私人认股权证持有人在行使私人认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
私募认股权证份额登记权
根据购买协议，我们同意，在切实可行的范围内尽快（无论如何在2025年7月26日之前），我们将提交一份登记声明，规定在行使私人认股权证时可发行的普通股股份的转售，并使用商业上合理的努力使该登记声明在任何时候保持有效，直到没有任何购买者或其各自的允许受让人拥有任何私人认股权证或在行使认股权证时可发行的普通股股份。我们正在提交本招股说明书构成部分的注册声明，以履行这些义务。
注册权
根据我们第九次修订和重申的投资者权利协议或投资者权利协议，我们普通股的某些股东有权根据《证券法》就此类股份的公开转售登记享有某些权利，直到这些权利根据投资者权利协议的条款以其他方式终止。由于行使了以下权利而进行的普通股股份登记将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。
表格S-1注册权
如果在任何时候，至少30%的可登记证券的持有人未完成书面请求，即我们对当时尚未发行且预期总发行价格将超过5,000，000美元的全部或部分此类可登记证券进行登记，我们可能会被要求登记他们的股票。我们有义务最多（i）三项由Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd和Perceptive LS（A），LLC（统称为Perceptive）发起的注册，以及（ii）三项涵盖除Perceptive之外的投资者持有的可注册证券的注册，在每种情况下均应对这些需求登记权。如要求登记的持有人拟以包销方式分配其股份，该等发行的管理承销商将有权以与股份营销相关的原因限制拟包销的股份数量。
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搭载注册权
如果在任何时候我们提议根据《证券法》登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，当时已发行的可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们的建议注册涉及包销，该等发行的管理承销商将有权因与股票营销相关的原因限制拟包销的股票数量。
表格S-3注册权
如果在我们根据《证券法》有权在表格S-3上的登记声明上登记我们的股票后的任何时间，可登记证券的持有人未完成书面请求，要求我们就在此次发行中向公众提供的预期总发行价格至少为2,000，000美元的全部或部分此类可登记证券进行登记，我们将被要求进行此类登记；但前提是，如果在任何十二个月期间内，我们将无需进行此类登记，我们已经为可登记证券的持有人在表格S-3上进行了两次登记。
开支及赔偿
通常，除承销折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册而产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们的律师的费用和支出、为出售证券持有人提供的合理费用和律师的支出以及蓝天费用和支出。此外，我们已同意赔偿出售股东因任何登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述、在任何登记声明中陈述重大事实或为使其中的陈述不具有误导性所必需的遗漏或被指称的遗漏，或赔偿方违反或被指称违反证券法的任何违反或涉嫌违反证券法的行为而产生的损害赔偿以及合理产生的任何法律或其他费用，但某些例外情况除外。
注册权的终止
登记权在没有股东持有任何可登记证券的日期、投资者权利协议中定义的公司出售结束之日（如SEC规则144或《证券法》下的其他类似豁免可在三个月期间无限制地出售股东的所有股份而无需登记的时间）中较早者终止，此时股东不是公司的关联公司（定义见《证券法》），或2028年5月5日。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律的某些规定、我们的公司注册证书和我们的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。
下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
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未指定优先股。我们的董事会在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。
股东大会。我们的章程规定，我们的董事会、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁（在没有首席执行官的情况下）可以随时召集股东特别会议。
股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
以书面同意消除股东诉讼。我们的公司注册证书和章程消除了股东未经会议以书面同意行事的权利。
交错板。我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
罢免董事。我们的公司注册证书规定，除因由外，除法律规定的任何其他投票外，在董事选举中有权投票的已发行股票的至少三分之二投票权持有人批准后，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职。
不享有累积投票权的股东。我们的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。
通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。
论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或股东对我们或我们的股东违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼；（3）根据DGCL或我们的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼
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公司注册证书或章程；或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们的公司注册证书，这一专属法院地条款将不适用于归属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院地专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院不具有标的管辖的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这些选择法院地条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款中的一项或两项均不适用或不可执行。
《宪章》条款的修订。上述任何条文的修订，除了使我们的董事会能够发行优先股的条文和禁止累积投票的条文外，将需要至少三分之二的有权投票的已发行股票的持有人批准。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
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下表中的信息是由每个出售证券持有人或其代表向我们提供的，并且每个出售证券持有人可能在其向我们提供有关其证券的信息之日后已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。每个出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其证券。见“分配计划”。
| 普通股 实益拥有 本次发行前 |
最大值 数量 股份 普通股 待出售 根据本 招股说明书 |
普通股 实益拥有 在完成本 提供 |
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| 出售证券持有人 | 数 | 百分比 | 数 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
| Hudson Bay Master Fund Ltd.（1） |
254,024 | 4.9 | % | 254,024 | — | — | % | |||||||||||||
| Sabby波动权证主基金有限公司（2） |
848,404 | 9.9 | % | 592,720 | 255,684 | 9.9 | % | |||||||||||||
| (1) | 由行使私人认股权证时可发行的254,024股普通股组成（其可行权性受下述某些限制）。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，后者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber各自否认对这些证券的实益所有权。私人认股权证受到4.99%的实益所有权限制，该限制限制出售证券持有人行使将导致出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的那部分私人认股权证。持有人至少提前61天通知我方后，持有人可增加实益所有权限制，但在任何情况下实益所有权限制不得超过9.99%。Hudson Bay Master Fund Ltd.的地址是c/o Hudson Bay Capital Management LP，290 Harbor Drive，3rd Floor，Stanford，CT06902。 |
| (2) | 包括（i）132,324股普通股；（ii）123,360股在行使预融资认股权证时可发行的普通股（其可行使性受下述某些限制）和（iii）592,720股在行使私人认股权证时可发行的普通股（其可行使性受下述某些限制）。普通股和其他证券由Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.（“Sabby”）持有。Sabby的投资管理人Sabby Management，LLC拥有投票和处置Sabby所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Hal Mintz（“Mr. Mintz”），以Sabby Management，LLC经理的身份，也可能被视为对Sabby所持股份拥有投资自由裁量权和投票权。Sabby Management，LLC和MINTZ各自否认对这些股份的任何实益所有权。私人认股权证受到4.99%的实益所有权限制，该限制限制出售证券持有人行使将导致出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的那部分私人认股权证。持有人至少提前61天通知我方后，持有人可以增加实益所有权限制，但在任何情况下实益所有权限制不得超过9.99%。 |
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每名出售证券持有人及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益承继人可不时在该等股份进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。各出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可采用以下一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易； |
| • | 通过可能单独代理的券商、交易商或承销商； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 通过书写或结算在本招股说明书为其组成部分的登记声明生效日期之后订立的期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份； |
| • | 任何该等处置方法的组合；及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
每个出售证券持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（如有）或《证券法》第4（a）（1）节，而不是根据本招股说明书，根据第144条或第904条出售股份。
销售证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从此类出售证券持有人（或者，如果任何经纪自营商作为股份购买者的代理人，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣。出售证券的持有人并不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。
每名出售证券持有人可不时就其所拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股章程或根据第424（b）（3）条规则对本招股章程的补充或修订或《证券法》修订出售证券持有人名单的其他适用条款将质权人、受让人或其他利益承继人列入本招股章程下的出售证券持有人，不时要约出售普通股股份。
在收到出售证券持有人的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424（b）条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售证券持有人和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售这些普通股股份的价格，（iv）所支付的佣金或允许的折扣或优惠
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该等经纪自营商（如适用）（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。此外，在收到出售证券持有人的书面通知时，受赠人或质权人打算出售500股以上的普通股，如果当时根据适用的证券法要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。
每名出售证券持有人在其他情况下也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。
就出售普通股股份或普通股股份权益而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股。每个卖出证券的持有人还可以卖空普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。每名出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售股份。
出售证券的每一位持有人以及参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类出售证券持有人实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人收到的补偿可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪自营商将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。
我们已告知每位出售证券持有人，在其可能参与股份分配的时间内，它必须遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。
出售证券持有人从其提供的普通股出售中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。
我们已同意对出售证券持有人的某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿。
我们已与出售证券持有人达成协议，在出售证券持有人没有拥有本招股说明书所涵盖的任何股份或行使时该等股份可发行的任何认股权证的情况下，保持本招股说明书构成其组成部分的登记声明的有效性。
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可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。
我们的网站地址是http://www.lyratherapeutics.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC网站查阅注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
| • |
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| • | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年5月19日，2025年6月2日（仅涉及项目5.03和8.01），2025年6月9日，2025年6月23日及2025年6月27日。 |
| • | 我们的年度代理声明附表14A与我们的年度股东大会有关，于2025年4月4日提交（关于以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的那些部分）。 |
| • | 我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A，根据《证券法》第12（b）条于2020年4月27日向SEC提交，更新后的“证券说明”提交为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的附件 4.8，以及为进一步更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。 |
我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在发行日期之后向SEC提交的所有此类文件
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初始注册声明和注册声明生效之前，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
Lyra Therapeutics, Inc.
阿森纳之路480号
沃特敦，MA 02472
(617) 393-4600
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
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