424B2

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我们可以随时或不时按本招募说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述的赎回价格全部或部分赎回票据。一旦发生控制权变更触发事件（定义见本招股章程补充文件），我们可能会被要求按照标题“票据说明——控制权变更触发事件”中所述，向其持有人提出购买票据的要约。

截至票据发行日，票据将由CBRE集团股份有限公司（“母公司”）提供全额无条件高级无抵押担保。在发行日之后，我们的某些子公司将被要求在优先无抵押基础上为票据提供全额无条件担保，前提是这些子公司为我们的其他债务提供超过指定金额的担保（例如我们为票据提供担保的子公司，与母公司合称“担保人”）。见“票据说明——某些契约——未来担保人。”票据及相关担保（“担保”）将是我们和我们的担保人的一般无担保优先债务，并与我们和我们的担保人现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。票据和相关担保将有效地从属于我们和我们的担保人的所有有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来负债。我们的任何子公司都不会为截至发行日的票据提供担保。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。

投资票据涉及的风险在标题为“风险因素”开始于本招募说明书补充第S-11页。


公开发行价格⁽¹⁾		承销折扣		收益，前费用，对我们⁽¹⁾
每注	合计	每注	合计	每注	合计
98.947%	$742,102,500	0.650%	$4,875,000	98.297%	$737,227,500

(1)	加上自2026年5月4日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或相关担保或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2026年5月4日（即本招股章程补充文件日期后的第五个营业日）或前后通过存管信托公司为其参与者（包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme）的账户提供的设施，才能以记账式形式交付。

联合账簿管理人


富国银行证券		美银证券		花旗集团		加拿大丰业银行


汇丰银行		摩根大通		NatWest

共同管理人


ING		美国银行


摩根士丹利		渣打银行		CBRE

本招股说明书补充日期为2026年4月27日。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何此类自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能自这些日期起发生了变化。

目录

招股章程补充


	页
关于本招股说明书补充		S-1
前瞻性陈述		S-2
在哪里可以找到更多信息		S-5
总结		S-7
风险因素		S-11
所得款项用途		S-14
资本化		S-15
说明说明		S-16
某些美国联邦所得税考虑因素		S-39
承销		S-43
法律事项		S-51
专家		S-51

招股说明书


	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
前瞻性陈述		3
公司		6
风险因素		7
所得款项用途		8
可能出售的证券的一般说明		9
债务证券的说明		9
优先股说明		23
存托股份说明		24
认股权证说明		29
单位说明		30
分配计划		31
法律事项		31
专家		31

S-i

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、与我们有关的说明和事项以及我们的财务业绩和状况。第二部分是随附的招股说明书，其中对我们根据表格S-3注册声明可能提供的各种证券的条款和条件进行了更一般的描述，我们使用“储架”注册程序向SEC提交了注册声明，其中一些可能不适用于此次发行。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中的信息以及本招股章程补充文件第S-5页和随附的招股章程第1页“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的附加信息。

在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，否则“CBRE”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语均指CBRE Group，Inc.及其合并子公司，且除非本招股章程补充文件封面、“摘要—此次发行”标题下以及“票据说明”标题下对票据条款的讨论除外，其中此类术语指的是TERM0 Services，Inc.而非其任何合并子公司。在这份招股说明书补充文件中，“发行人”是指CBRE服务公司，而不是其任何合并子公司。

S-1

本招股说明书补充和随附的招股说明书包括或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“提议”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“预测”、“目标”等词语在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中用于识别前瞻性陈述。除此处包含或纳入的历史信息外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中涉及的事项均为前瞻性陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的数额的估计的分析和其他信息。这些声明还涉及我们的未来前景、发展和业务战略。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期和信念做出的，并受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的那些事项存在重大差异。

以下因素是可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的因素之一，但不仅仅是这些因素：

•

一般经济、政治和监管条件的中断以及重大公共卫生事件，特别是在我们的业务可能集中的地区或行业部门；

•

美国（“美国”）境内外证券、资本或信贷市场的波动或不利发展、利率上升和影响房地产资产价值的情况；

•

房地产投资表现不佳或其他对客户作出房地产或长期合同承诺的意愿产生负面影响的情况；

•

投资房地产的资金成本和可得性；

•

外汇波动及货币限制、贸易制裁和进出口及转移定价规则的变化；

•

我们的全球竞争能力，或在对我们具有重要意义的特定地理市场或业务部门的竞争能力；

•

我们识别、收购和整合增值业务的能力；

•

与我们可能收购的业务相关的成本和潜在的未来资本要求；

我们可能收购的公司产生的整合挑战；

失业率上升，经济或商业活动普遍放缓；

商业地产服务定价与风险承担趋势；

不同物业类型供需和资本化率显著变化的影响；

•

A企业减少对商业地产需求的外包依赖，这将影响我们的收入和经营业绩；

•

限制项目支出和减少外包人员配置水平的客户行动；

•

我们有能力进一步多元化我们的收入模式，以抵消商业房地产行业的周期性经济趋势；

S-2

前瞻性陈述仅在陈述发表之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关这些及其他风险和不确定性的其他信息包含在我们向SEC提交的其他定期文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

S-4

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市（代码：“CBRE”），有关我们的报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，地址为11 Wall Street，New York，New York 10005。我们的互联网网站http://www.cbre.com包含有关我们的信息。我们经常使用我们的网站作为我们信息的分发渠道，包括财务和其他重要信息。在该网站的投资者关系页面上，我们在向SEC提交文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供访问我们所有SEC文件的权限。我们互联网网站上的信息并未通过引用纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

以参考方式纳入

我们将通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息，从而将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格于2026年2月12日提交；

•

我们的季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格于2026年4月23日提交；

•

我们目前就表格8-K提交的报告已于2026年2月26日，2026年2月27日及 2026年3月23日；和

•

我们的那些部分于2026年4月3日提交的2026年年度股东大会的委托书，通过引用并入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

我们还通过引用纳入了我们根据以下规定向SEC提交的其他文件

《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，但11-K表格的年度报告（如有）除外；但此处包含的任何内容均不得被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

如果本招股说明书补充或随附招股说明书所载信息与在本招股说明书补充日期之前向SEC提交并以引用方式并入的文件所载信息不一致，则本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息应被视为取代该等并入文件中的信息。

S-5

本摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的选定信息，可能并未包含对您可能重要的所有信息。您应阅读本概要连同整个招股章程补充文件和随附的招股章程，包括本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件。

我们公司

CBRE是按2025年收入计算的全球最大的商业房地产服务和投资公司，也是关键基础设施服务的首要供应商。我们从为100多个国家的客户提供综合解决方案的可观规模和能力中获得竞争优势。我们在大部分业务领域都是全球市场领导者，并通过帮助客户优化成本、价值、投资回报和工作场所体验来推动显着增长。这些能力与我们广泛的知识平台（研究、数据、战略等）相结合，使我们能够为我们的客户产生卓越的成果，这些客户包括近90%的财富100强公司和许多世界上最大的机构投资者。

我们服务的庞大且不断扩大的总可寻址市场增强了我们的增长机会。我们专注于巩固我们在每个业务中的领导地位，其战略是在我们业务的四个维度实现增长：地域、客户、物业类型和服务。我们致力于将我们的资源和资本部署在受益于长期顺风和/或在这四个维度上具有周期性弹性的部分业务中。我们如何扩大对长期受青睐和有弹性的业务的参与并扩大我们的总潜在市场的例子包括我们收购的：

•

我们持有多数股权的全球项目管理公司Turner & Townsend；

•

J & J Worldwide Services（现以CBRE Government & Defense Services开展业务），该公司显着增加了我们向美国联邦政府提供的设施相关服务；

•

Direct Line Global，向数据中心提供技术设施管理服务的提供商；

•

Industrious National Management Company，LLC，一家灵活的工作场所解决方案和工作场所体验平台，我们于2025年1月全面收购；以及

•

Pearce Services，LLC，一家领先的数字和电力基础设施先进技术服务提供商，我们于2025年11月收购了该公司。

此外，我们还增加了在某些地区的规模，例如日本和印度，以及定位于持续增长的资产类别，例如关键基础设施，尤其是数据中心。因此，我们构建了一个更大、更有弹性的服务产品。我们的平台——支持我们的专业人员并支撑我们增长的资源和基础设施，如研究、营销、数据和技术——与我们的资产负债表实力相结合，为我们提供了获得顶尖人才和引人注目的增长机会的机会。

业务板块

截至2025年12月31日，我们通过四个业务部门为客户提供服务：咨询服务、建筑运营与体验（“BOE”）、项目管理和房地产投资（“REI”）。我们还报告了企业和其他部门的业绩，其中包括我们的平台和非核心投资。

咨询服务在全球范围内提供全面的服务，包括租赁、资本市场（物业销售和抵押贷款发起）、贷款服务和估值。京东方统一我们的楼宇运营，

S-7

工作场所体验和物业管理能力，涵盖所有物业部门和建筑类型，由CBRE的企业设施管理、本地设施管理、物业管理、关键基础设施服务和灵活的工作场所解决方案/工作场所体验业务线组成。我们的项目管理部门通过我们拥有多数股权的子公司Turner & Townsend在全球范围内提供项目管理、项目管理和成本咨询服务，我们于2021年收购了该子公司。我们的REI部门由两个业务线组成：投资管理和房地产开发。

我们还有一个企业和其他部门。企业主要包括企业间接费用。其他包括来自战略性非核心非控制性股权投资的活动，被视为经营分部，但不符合作为单独可报告分部列报的汇总标准，因此与公司合并并报告为公司和其他。它还包括与分部间收入相关的冲销。

2026年1月1日，我们将与我们的数据中心服务设施管理业务整合的数据中心项目工作从项目管理分部转移到京东方分部。请参阅我们截至2026年3月31日的季度报表10-Q的季度报告，包括其中第二部分的第5项，我们在其中重新调整了截至2025年12月31日、2024年和2023年各年的综合和分部业绩，以符合我们当前的表述。

企业信息

我们的主要行政办公室位于2121 North Pearl Street，Suite 300，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（214）979-6100。

S-8

为了您的方便，现将发行条款摘要如下。这份摘要并不是对笔记的完整描述。您应阅读本招股章程补充文件中“附注说明”标题下的全文和更具体的细节。关于本摘要中对票据条款的讨论，“我们”、“我们”和“发行人”是指CBRE服务公司，而不是其任何合并子公司。

发行人

CBRE服务公司。

证券	本金总额750,000，000美元、2036年到期的5.250%优先票据。

成熟度	2036年6月1日。

息率

年息5.250%。

付息日期	票据的利息将于每年的6月1日和12月1日、自2026年12月1日开始并于到期日以现金支付，每半年支付一次。

担保	截至票据发行日，票据将由母公司按优先无抵押基准提供全额无条件担保。在发行日之后，我们的某些子公司将被要求在优先无抵押基础上为票据提供全额无条件担保，前提是这些子公司为我们的其他债务提供超过特定金额的担保。票据各担保人的担保将与该担保人的所有现有和未来优先债务享有同等受偿权。我们的任何子公司都不会为截至发行日的票据提供担保。见“票据说明——某些契约——未来担保人。”

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，在受偿权方面将与我们现有和未来的高级债务排名相同，并且在受偿权方面优先于我们未来的任何次级债务，并且在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来负债。票据和相关担保将有效地从属于我们和我们的担保人的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

截至2026年3月31日，在未使本次发行生效的情况下，（i）发行人的优先债务（包括担保）约为70亿美元，其中没有一项是有担保债务，（ii）母公司有约73亿美元的债务（包括担保），其中没有一项是有担保债务，所有这些都是对发行人及其子公司的债务的担保。截至2026年3月31日，我们的非担保子公司有22亿美元的债务。

可选赎回

在票面赎回日（定义见下文）之前，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）其余预定偿付本金及其利息的现值之和折现至

S-9

风险因素	投资票据涉及重大风险。在对票据进行投资之前，您应仔细考虑“风险因素”标题下所列的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。见第S-11页开始的“风险因素”。

受托人、注册处处长及付款代理人

ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行银行的继任者，National Association，担任受托人。

S-10

您应该仔细考虑下面描述的风险，“第一部分，第1A项”中描述的风险。风险因素”载于我们最近提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文，以及在决定投资于票据之前本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

与票据有关的风险

我们的杠杆和偿债义务可能会损害我们经营业务的能力，继续遵守债务契约并支付我们的债务，包括票据。

我们有杠杆，有偿债义务。截至2026年3月31日，我们的欧元/美元定期贷款工具提供（i）本金总额高达7.92亿欧元的欧元计价定期贷款和（ii）本金总额高达4.75亿美元的美元计价定期贷款，将于2028年7月10日到期全额支付。此外，我们还有一份5年期的高级无抵押循环信贷协议和一份364天期的高级无抵押循环信贷协议（合称“高级无抵押循环信贷便利”）。我们的高级无抵押循环信贷额度为我们可用的高级无抵押循环信贷额度提供承诺，在我们的5年期高级无抵押循环信贷协议的情况下，本金总额最高为（i）35亿美元，在我们的364天高级无抵押循环信贷协议的情况下，为（ii）10亿美元。截至2026年3月31日，在我们的欧元/美元定期贷款信贷额度下，我们有8.5亿美元的欧元定期贷款借款和4.4亿美元的美元定期贷款借款未偿还，其中7000万美元作为当前到期的长期债务计入我们的综合资产负债表，在我们的高级无抵押循环信贷额度下没有未偿还的金额。

截至2026年3月31日，我们的长期债务总额（扣除当前到期日）约为50亿美元。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足以支付票据本金或其他到期金额的现金以及我们的其他债务的可能性。此外，我们可能会不时产生额外债务，为战略收购、投资、合资企业或其他目的提供资金，但须遵守管理我们债务的文件所载的限制。如果我们产生额外债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们偿还票据和其他债务的能力，将会增加。

我们无法确定我们的收益将足以让我们支付票据的本金和利息以及我们的其他债务并履行我们的其他义务。如果我们没有足够的收益，我们可能会被要求寻求对我们现有的全部或部分债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或出售更多证券，我们无法保证我们将能够做到这一点，如果实现这一点，可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们可能没有能力筹集必要的资金来为控制权变更要约提供资金。

根据将管辖票据的契约条款，一旦发生控制权变更触发事件，我们可能被要求以现金购买价格回购所有票据，购买价格等于其本金的101%加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）。见“票据说明—控制权变更触发事件。”我们无法向您保证，在控制权变更触发事件发生时，我们将有足够的资金可用于对票据进行任何必要的回购。此外，我们的信贷安排规定，发生某些控制权变更事件构成违约，而管辖我们2029年到期的5.500%优先票据（“2029票据”）、2030年到期的4.800%优先票据（“2030票据”）、2031年到期的2.500%优先票据（“2031票据”）、2033年到期的4.900%优先票据（“2033票据”）、2034年到期的5.9 50%优先票据（“2034票据”）和2035年到期的5.500%优先票据（“2035票据”）的契约可能要求我们提出购买要约

S-11

我们所有未偿还的2029年票据、2030年票据、2031年票据、2033年票据、2034年票据和2035年票据，分别在发生某些控制权变更事件时。我们未能购买投标票据将构成管辖票据的契约下的违约，而这反过来将构成我们的信贷安排和管辖我们的2029年票据、2030年票据、2031年票据、2033年票据、2034年票据和2035年票据的契约下的违约。

这些票据最初将不会由我们的子公司提供担保。

管理票据的契约将包括一项契约，即如果我们的某些子公司为我们的其他债务提供超过指定金额的担保，我们的某些子公司将为票据提供担保。我们的任何子公司都不会为截至发行日的票据提供担保。

因此，票据的唯一初始担保人将是CBRE集团股份有限公司，并且无法保证票据将在未来由我们的任何子公司提供担保。因此，如果我们不履行我们在票据下的义务，您将不会对我们的任何不为票据提供担保的子公司提出任何索赔。发行人和母公司都是控股公司，通过子公司进行基本上所有各自的经营活动。

如果子公司担保人在未来被添加到票据中，如果根据美国破产法或类似的州法律构成欺诈性转让，他们对票据的担保可能会作废，这将阻止票据持有人依赖该子公司来满足债权。根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似规定，附属担保可以作废，或者附属担保项下的债权在某些情况下可以从属于该附属担保人的所有其他债务。在票据上发行的任何附属担保将包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其附属担保项下义务的产生是欺诈性转移。这一规定可能会自动将附属担保人的义务减少到可能有效地使附属担保没有价值的金额，并且在任何情况下，这一规定可能无法有效保护附属担保在欺诈转让法下无效。

在担保此类债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们的担保债务，并在结构上从属于我们的子公司不为票据提供担保的所有负债。

这些票据将不以我们或我们的子公司的任何资产作担保。因此，票据和相关担保将有效地从属于我们对可能担保此类债务的资产的债务，并在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来负债。截至2026年3月31日，发行人和母公司均无任何担保债务。截至2026年3月31日，我们的非担保子公司有22亿美元的债务。

此外，发行人和担保人可能在未来产生有担保债务，并且由于这一有效的排序，在任何此类有担保债务出现支付违约或加速发生时，或在发行人或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，只有在此类有担保债务得到全额偿付后，出售资产担保发行人或此类担保人的有担保债务的收益才能用于支付票据和其他无担保债务上的债务。因此，在发行人或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的收益可能低于有担保债务持有人。

我们不拥有根据契约被确定为主要财产的财产。

管理票据的契约将包括一项契约，除其他外，该契约将限制发行人和我们的某些子公司为所借资金创造、产生、承担或担保任何债务的能力

S-12

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。我们从承销商处获悉，他们打算在此次发行完成后在票据中做市。但承销商可自行决定随时停止做市活动。此外，票据的交易市场流动性和票据的市场报价可能会受到债务证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展或保持活跃的交易市场。如果一个活跃的市场没有发展或没有保持，票据的市场价格可能会下降，票据的流动性可能会受到限制。

票据的评级可能会影响票据的市场价格和适销性。

发行完成后，这些票据将获得Moody’s Investors Service，Inc.的评级、标普全球评级、惠誉评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。无法保证此类信用评级将被发布或在任何特定时期内继续有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有必要的话。也有可能降低此类评级与本次发行收益的应用或与未来事件有关，例如未来的收购。在此类评级发生变化或暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。任何降低、暂停或撤销该等评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

S-13

某些承销商和/或其各自的关联公司可能会根据我们的商业票据计划持有商业票据。在任何此类商业票据将使用本次发行的净收益偿还的范围内，此类关联公司（如适用）可能会从本次发行的净收益中获得部分。参见“承销——利益冲突。”

S-14

下文所述的所有长期债务均可向母公司及其某些子公司追索。下面的资本化摘要不包括在我们的资产负债表上反映为短期借款的债务，其中包括我们的高级无抵押循环信贷额度下的借款（其中，就我们的5年期高级无抵押信贷额度而言，没有未偿借款和2400万美元的未偿信用证，而就我们的364天高级无抵押循环信贷额度而言，没有未偿借款，在每种情况下截至2026年3月31日），我们的Turner & Townsend循环信贷额度（其中截至2026年3月31日没有未偿借款），我们的商业票据计划（其中截至2026年3月31日有19亿美元的未偿还借款）和我们的仓库信贷额度（对发行人和母公司无追索权，并由某些仓库应收款作担保，其中截至2026年3月31日未偿还的本金总额最高为9.4亿美元）。

从2026年4月1日至4月23日，我们根据商业票据计划借款6.13亿美元，用于一般公司用途。


	截至2026年3月31日
	实际		经调整⁽¹⁾
	（百万）
现金及现金等价物	$	1,664	$	2,277

长期债务（含流动部分）：
2028年到期的高级定期贷款⁽²⁾		1,293		1,293
2029年到期的5.500%优先票据		500		500
2030年到期的4.800%优先票据		600		600
2031年到期的2.500%优先票据		500		500
2033年到期的4.900%优先票据		750		750
2034年到期的5.9 50%优先票据		1,000		1,000
2035年到期的5.500%优先票据		500		500
特此提呈2036年到期5.250%优先票据		—		750
其他		6		6

长期负债合计		5,149		5,899
减：本期到期长期债务		70		70
减：未摊销折扣		46		54
减：未摊销债务发行费用		12		19

长期债务总额，扣除当期到期债务		5,021		5,756
CBRE Group，Inc.股东权益		8,520		8,520

总资本	$	13,541	$	14,276

(1)	经调整后，现金和现金等价物反映了从2026年4月1日至4月23日我们上述商业票据计划下的借款，以及截至2026年4月23日我们商业票据计划下未偿还借款的一部分以此次发行的净收益偿还。见“所得款项用途”。

(2)	截至2026年3月31日，在我们的欧元/美元定期贷款信贷安排下，我们有8.5亿美元的欧元定期贷款和4.4亿美元的美元定期贷款借款未偿还。

S-15

CBRE服务公司将根据自身之间的契约发行本金总额为750,000，000美元、利率为5.250%、于2036年到期的优先票据（“票据”），CBRE Group，Inc.作为担保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作为富国银行 Bank，National Association的继任者，不以个人身份，而仅作为受托人（“受托人”），并在票据发行日（经补充，“契约”）。

本说明中使用的某些术语在小标题“—某些定义”下定义。在此描述中，“我们”、“我们”、“我们的”和“发行人”等词语是指CBRE服务公司，而不是其任何子公司。票据条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。

以下对票据的描述及与票据相关的义齿补充，并在不一致的范围内取代所附日期为2023年12月19日的招股章程（“基本招股章程”）中“债务证券的描述”项下对债务证券的一般条款和规定的描述。以下描述连同基础招股说明书中“债务证券的描述”项下描述的相关部分，仅是义齿的重要条款摘要，义齿作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据提交。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。您可以在“您可以在哪里找到更多信息”标题下列出的我们的地址索取义齿副本。

票据的简要说明

笔记：

•

为发行人的无担保优先债务；

•

对发行人未来的任何次级债务具有优先受偿权；和

•

将由CBRE Group，Inc.（“母公司”）提供担保，并在根据“—某些契诺—未来担保人”标题下所述契约规定的范围内，由任何子公司担保人（定义见下文）在高级无担保基础上提供担保。

母公司最初将是票据的唯一担保人，无法保证任何附属公司担保人将在未来为票据提供担保。

本金、期限和利息

发行人最初将发行本金总额最高为750,000，000美元的票据。发行人将发行面值为2,000美元的票据，以及超过1,000美元的任何更大整数倍。

这些票据将于2036年6月1日到期。我们获准根据契约发行本金总额不受限制的额外票据（“额外票据”）。票据和附加票据（如有）将被视为就契约的所有目的而言的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与票据互换，则此类不可互换附加票据将被发行一个单独的CUSIP编号，以便将其与票据区分开来。除非上下文另有要求，就义齿和本“票据说明”的所有目的而言，对票据的引用包括实际发行的任何附加票据。

票据将于2026年5月4日起按本招股章程补充文件封面指定的年利率计息，并将于每年6月1日及12月1日每半年支付一次，自2026年12月1日开始。我们将在紧接的前一个5月15日和11月15日（无论是否为营业日）向登记在册的持有人支付每笔利息。

S-16

票据的利息将自发行日起计，如已支付利息，则自最近支付该利息之日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。票据的利息付款将包括自（包括）发行日期或自（视属何情况而定）已就其支付利息的最后日期至（但不包括）利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。

倘某付息日、到期日或兑付日原本将是一个非营业日的日子，则该等款项将于该营业日的下一个日期支付，犹如是在该等款项到期之日支付一样，而自该付息日、到期日或兑付日（视属何情况而定）起至付款日期的期间内，如此应付的金额将不会产生利息。

可选赎回

对于在票面赎回日期（定义见下文）之前发生的任何赎回日期，我们将有权根据我们的选择，以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）赎回全部或部分票据，赎回价格等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点，减去（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；和

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

此外，对于在票面赎回日期或之后发生的任何赎回日期，我们将有权根据自己的选择，以相当于将赎回票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）赎回全部或部分票据。

“票面赎回日”指2036年3月1日（即票据到期日前三个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率：

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-17

如果在赎回日之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国库证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面回售日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

选择及赎回通知

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明其本金将予赎回的部分。本金金额相当于原票据未赎回部分的新票据将在退保时以持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

无下沉资金；公开市场申购

我们无须就票据支付任何偿债基金款项。然而，在某些情况下，我们可能会被要求按照标题“—控制权变更触发事件”中所述的方式提出购买票据。我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

担保

母、子公司担保人如有连带担保，在高级无担保基础上，

我们在票据项下的义务。于发行日，母公司将为票据的唯一担保人。在发行日之后，为发行人的任何特定债务提供担保的发行人的任何全资境内子公司将被要求成为“—某些契诺—未来担保人”标题下所述的票据的附属担保人。

S-18

任何附属担保人在其附属担保项下的义务被设计为必要的限制，以防止该附属担保根据适用法律构成欺诈性转让，因此，将被明确限制为该附属担保在该附属担保不构成欺诈性转让的情况下可以担保的最高金额。然而，这一限制可能无法有效防止此类附属担保构成欺诈性转让。

任何根据其附属担保进行付款的附属担保人将有权在全额支付义齿项下的所有担保义务后，根据根据公认会计原则确定的付款时所有附属担保人各自的净资产，从彼此的附属担保人获得金额等于该其他附属担保人在该付款中按比例分配的份额。

如果一项附属担保被判可作废，它可以被法院从属于适用的附属担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据这种债务的数额，附属担保人对其附属担保的负债可以减为零。

附属担保人的附属担保，如有，将被解除：

(1)

在该附属公司担保人出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）时；

(2)

在出售或处置该附属担保人的全部或实质上全部资产时；

(3)

在（a）该附属担保人不再为发行人的任何其他指定债务（为免生疑问，该等债务将包括当任何合同义务不再要求任何该等担保且任何其他担保实质上同时解除时）或（b）解除或解除导致产生该附属担保的担保（由该担保项下的付款或由于该担保项下的付款而解除或解除）；但该附属担保人届时将不会被要求根据契约为票据提供担保；

(4)

于票据失效后，如“—失效；”或

(5)

如“—修正和豁免，”中所述，

在第（1）或（2）条的情况下，除母公司、发行人或母公司的子公司外，并在义齿允许的情况下。为免生疑问，附属担保人根据上述第（3）款解除附属担保应自动与该附属其他特定债务担保人的所有该等担保解除同时发生。

排名

票据和担保所证明的债务将是优先无担保债务，并将与发行人或适用担保人（视情况而定）的所有其他现有和未来优先无担保债务和对我们未来任何次级债务的优先受偿权具有同等地位。

截至2026年3月31日，在不使本次发行生效的情况下：

(1)

发行人的优先债务（包括担保）约为70亿美元，其中没有一项是担保债务；和

(2)

母公司的优先债务（包括担保）约为73亿美元，其中没有一项是有担保债务，所有这些都是对发行人及其子公司的债务的担保。

S-19

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的任何子公司最初都不会为票据提供担保，未来任何为票据提供担保的子公司可能会在上述条件下解除担保。任何非担保子公司和合营企业的债权人的债权，包括贸易债权人和持有此类子公司和合营企业发行的债务或担保的债权人，以及此类子公司和合营企业的优先股股东的债权，通常在此类子公司和合营企业的资产和收益方面将优先于发行人的债权人包括票据持有人的债权，即使此类债权不构成非次级债务。因此，票据及担保将有效地从属于该等附属公司及合营公司的债权人（包括贸易债权人）及优先股股东（如有的话）。

截至2026年3月31日，我们的非担保子公司的总债务为22亿美元。契约不限制我们的子公司产生无担保债务。此外，契约并没有对子公司产生在契约下不被视为债务的负债施加任何限制。

控制权变更触发事件

一旦发生控制权变更触发事件，各票据持有人均有权要求发行人以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于购买之日其本金金额的101%加上截至购买之日的应计未付利息（如有）（以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非我们已按“—可选赎回”项下所述行使赎回所有票据的选择权，否则我们将向每位票据持有人邮寄（或按照DTC的适用程序以电子传输方式交付）一份通知，并向受托人提供一份副本（“控制权变更要约”），说明：

(1)

有关票据的控制权变更触发事件已经发生，且该票据持有人有权要求我们以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于购买之日其本金的101%，加上截至购买之日的应计未付利息（如有）（以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

(2)

构成该控制权变更触发事件的情形；

(3)

购买日期（该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于60天）；及

(4)

票据持有人必须遵循的指示，由我们确定，与下文所述的契约一致，才能购买其票据。

S-20

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的义齿中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或者如果发行人已根据“—可选赎回”中所述的规定行使其赎回所有票据的选择权，我们将无需在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约。

我们将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与因控制权变更触发事件而购买票据有关的任何其他证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与本协议所述契约的规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不应因我们遵守此类证券法律或法规而被视为违反了我们在本协议所述契约下的义务。

控制权变更触发票据的事件购买特征在某些情况下可能会使发行人的出售或接管变得更加困难或阻碍，从而导致现任管理层的罢免。控制权变更触发事件购买特征是本次发行票据发行人与承销商协商的结果。我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

对我们产生额外担保债务的能力的限制包含在“—某些契约—留置权限制”下描述的契约中。只有获得当时未偿还票据本金多数持有人的同意，才能免除此类限制。然而，除该等契约所载的限制外，契约将不包含任何在发生高杠杆交易时可能为票据持有人提供保护的契约或规定。

我们的信贷安排规定，发生与母公司和发行人有关的某些控制权变更事件将构成违约，而管辖我们的2029年票据、2030年票据、2031年票据、2033年票据、2034年票据和2035年票据的契约可能要求我们在发生控制权变更时提出购买2029年票据、2030年票据、2031年票据、2033年票据、2034年票据和2035年票据的要约。我们可能产生的未来债务可能包含禁止发生某些事件，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时购买此类债务。此外，由于此类购买对我们的财务影响，持有人行使其要求我们购买票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更本身没有。最后，我们在发生控制权变更后向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。无法保证在必要时将有足够的资金进行任何所需的购买。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们可能没有能力筹集必要的资金来为控制权变更要约融资。”

尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提前提出，条件是该控制权变更触发事件，前提是在作出该控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

“控制权变更”定义中针对发行人资产使用的“全部或基本全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定发行人“全部或基本全部”资产的出售或转让是否发生在特定情况下可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的利益的能力可能不明确。

如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人就控制权变更要约及发行人有效投标且不撤回该等票据，或任何第三方于

S-21

发行人书面作出控制权变更要约以代替上述发行人，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天但不超过60天的事先通知后，鉴于该通知不是在根据控制权变更要约购买后超过30天发出的，赎回（就发行人而言）或购买（就第三方而言）在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）进行此类购买后仍未偿还的所有票据，购买价格等于其本金的101%，加上截至（但不包括）第二次控制权变更支付日的应计和未付利息（如有）。

契约项下有关我们因控制权变更触发事件而提出购买票据要约的义务的条款，可在获得票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

就本次讨论控制权变更触发事件后回购票据而言：“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语），除一名或多名许可持有人外，是或成为受益所有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，但根据第13d-5（b）（1）条被视为仅因成为集团的一部分而拥有股份实益所有权的任何人，应被视为对构成该集团一部分的许可持有人所持有的任何股份没有实益所有权），直接或间接，超过发行人有表决权股票总投票权的50%；但条件是，许可持有人实益拥有（如上文所定义，除非根据规则13d-5（b）（1），许可持有人是集团的一部分，许可持有人应被视为对构成该集团一部分的许可持有人以外的人所持有的任何股份没有实益拥有权），直接或间接，合计占发行人有表决权股票总投票权的百分比低于该其他人，并且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定董事会过半数成员进行选举（就本条第（1）款而言，该其他人应被视为实益拥有母公司所持有的特定人的任何有表决权股票，如果该其他人是直接或间接的实益拥有人（如上文首次定义），超过50%的该母体有表决权股份的投票权且许可持有人直接或间接实益拥有（如上文第二个定义）合计较少百分比的该母体有表决权股份的投票权，且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定该母体董事会的多数成员进行选举）；

(2)

采纳与发行人清算或解散有关的计划；或

(3)

发行人与另一人合并或合并为另一人，或另一人与发行人合并或合并为发行人，或将发行人的全部或实质上全部资产（以合并基准厘定）出售予另一人（但在所有该等情况下由许可持有人控制的人除外），但在合并或合并交易的情况下（a）随后的交易除外，代表紧接该交易前发行人有表决权股份100%的证券（或该等证券作为该合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券）的持有人直接或间接拥有紧接该交易后该合并或合并交易中的存续人有表决权股份的多数表决权，以及（b）在资产出售交易的情况下，受让方成为票据的债务人和该资产转让方的子公司。

尽管有上述规定，如果（a）发行人是或成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，（b）该控股公司直接或间接实益拥有发行人100%的股本，以及（c）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的母公司表决权股份持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

S-22

如果发行人或母公司（视情况而定）以外的继承人或受让实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在并通过签署并交付给受托人的补充契约以受托人合理满意的形式明确承担本金的到期和准时支付的人（就发行人而言，如果该人不是公司，则该继承人或受让人应包括公司共同发行人），发行人或母公司（视情况而定）须履行或遵守的所有未偿还票据的任何溢价及任何利息，以及履行义齿中的每项契诺及义务；

•

在该交易立即生效后，没有发生义齿中定义的违约事件，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续；和

•

在该等合并、合并、转易、转让或租赁后30天内，发行人或母公司（视属何情况而定）已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均采用义齿所要求的格式，并述明该等情况的发生，以及如就该等交易需要补充契约，则该补充契约符合与该等交易有关的前述条文。

在任何此类合并、合并、转让或转让的情况下，继承实体将继承并取代发行人或母公司（视情况而定），作为票据上的债务人或担保人（视情况而定），具有与其在义齿中被指定为发行人或母公司（视情况而定）相同的效力。因此，继承实体可根据义齿行使发行人或母公司（视情况而定）的权利和权力，而发行人或母公司（视情况而定）应免除根据义齿以及（视情况而定）根据票据或其担保承担的所有责任和义务。

（b）任何附属担保人不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

•

继承或受让实体，如果在该合并、转让、转让或租赁之前不是附属担保人，则应是根据该附属公司成立时所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该附属公司在其担保下的所有义务；但前提是，上述规定不适用于附属担保人（x）已，或将作为标的交易的结果，全部处置给另一人（发行人、母公司或发行人或母公司的关联公司除外），无论是通过合并、合并或出售股本或资产，还是（y）由于处置其全部或部分股本而不再是子公司；

•

除担保人为继承实体的情况外，在此种合并、合并、转让、转让或租赁后的30天内，发行人已向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均采用义齿要求的格式，并说明此种情况的发生，如果与此种交易有关需要补充契约，则此种补充契约符合与此种交易有关的前述规定。

S-23

发行人将不会、也不会允许发行人的任何受限制附属公司以发行人或该受限制附属公司的任何主要财产（无论该主要财产现已存在或拥有或此后创建或获得）上的留置权为所借款项（“债务”）设定、招致、发行、承担或担保任何债务，在每种情况下，除非在此之前或同时，票据（连同，由发行人选择，发行人或其任何附属公司的任何其他债务与该等票据或该等担保在受偿权上排名相同）与该等债务同等和按比例担保，或由发行人选择在该等债务之前担保，只要该等债务应如此担保。

上述限制不适用于：

(1)

对在任何人成为发行人的附属公司时与该人有关的现有财产的留置权，但前提是该留置权不是在预期该人成为附属公司时发生的；

(2)

发行人或其任何附属公司取得该等财产时对财产的留置权，或为担保支付该等财产的全部或任何部分购买价款而对财产的留置权，或为担保在取得该等财产或建造完成的最晚日期之前、当时或之后18个月内发生的任何债务而对财产的留置权，完成改善或开始对该等物业进行实质性商业运营，目的是为该物业的全部或任何部分购买价格及相关成本和费用、建造或进行改善提供资金；

(3)

发行人或发行人的任何子公司对发行人或其任何子公司的债务担保留置权；

(4)

发行日存在的留置权；

(5)

对某人在与发行人或其任何子公司合并或合并时存在的财产或资产的留置权，在该人成为发行人的子公司时，或在向发行人或其任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎全部财产或资产时，前提是该留置权不是在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；

(6)

以无追索权债务作担保的留置权或豁免建设贷款或其对仅为目的而成立的发行人子公司的资产或股本的担保，且除进行共同投资的业务外不从事其他业务；

(7)

为担保票据而设定的留置权；

(8)

法律施加的留置权，例如物料工人、工人或修理工的留置权、承运人、仓库工人和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过30个日历日的款项，或因对该人的判决或裁决所产生的适当程序或其他留置权而善意地提出争议，而该人随后应就该事项进行上诉或其他程序，以寻求仅凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的复核和留置权，抵销权或与存放在债权人存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

(9)

对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或因未付款而受到处罚，或正通过适当程序善意地提出争议；

(10)

为保证投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金等同类义务的履行而设置的留置权；

(11)

工人补偿、失业保险或类似立法下的质押或存款以及目前无法解除的根据其作出的判决的留置权，或为保障公共或法定义务而进行的存款，或与获得或维持自我保险或

S-24

获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益，或美利坚合众国为担保、上诉或海关债券而存入的现金或债务，或在诉讼或其他诉讼程序（如但不限于互诉程序）中存入的款项；

(12)

由地役权、路权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权存在缺陷和不规范之处、房东的留置权和其他类似留置权组成的留置权，这些留置权均不对由此涵盖的财产在正常经营过程中的使用产生实质性干扰，且发行人认为不会对此类财产的价值产生实质性减损；

(13)

有利于美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或工具或政治分支的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款；或

(14)

第（1）至（13）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加由该留置权担保的债务的本金（与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用或其他成本除外）；但第（1）至（13）条所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖发行人或其任何附属公司（视情况而定）的任何财产，但该等条款所指明的财产及对该等财产的改进除外。

尽管有上述限制，发行人及其受限制的子公司可以设立、招致、发行、承担或担保以留置权为担保的债务，否则这些债务将受到上述限制，而无需平等和按比例为当时未偿还的票据提供担保，前提是，在此种设立时，发生、发行、承担或担保，在其生效后，以及同时被清退的任何债务的清退，由留置权担保的所有此类债务的总额，否则将受到此类限制（由上一款第（1）-（14）款所述允许的留置权担保的任何债务（或其任何担保）除外），连同根据下文所述的“—售后/回租交易限制”契约第二款未偿还的所有应占债务，不超过截至留置权产生或发生之日计算的发行人合并总资产的7.5%。发行人及其受限制子公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下，设置或产生全部或部分延续、续期、替代或替换（包括连续延期、续期、替代或替换）前一句所允许的任何留置权的留置权。

售后/回租交易的限制

发行人不会、亦不会容许发行人的任何受限制附属公司就任何主要物业的售后回租交易订立任何售后/回租交易，除非：

(1)

该等交易是在发行日之前订立的；

(2)

该等交易乃就其受限制附属公司之一向发行人或其任何全资附属公司出售及租回任何主要物业；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或可由发行人或其子公司在不超过三年的期限内终止）；

(4)

发行人将有权就该等售后/回租交易产生由留置权担保的债务，而无需根据上述“—留置权限制”契约第二款平等和按比例担保票据；或者

(5)

发行人或任何受限制附属公司将相当于出售该主要财产所得款项净额的金额，用于购买在其业务中使用或有用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产），或用于在债券生效日期之前或之后的365天内清偿与票据（包括票据）同等权益的债务

S-25

尽管有前款规定的限制，发行人及其受限制的子公司可以进行任何本应受到上述限制的售/回租交易，如果在该交易生效后，与该等交易有关的所有应占债务的总额，连同根据上述“—留置权限制”契约第三款未偿还的所有债务，不超过截至售后回租交易结束日计算的发行人合并总资产的7.5%。

未来担保人

于发行日，母公司将签署并向受托人交付担保协议，据此，母公司将在优先无担保基础上为票据提供全额无条件担保。在发行日之后，发行人将促使为发行人的任何特定债务提供担保的发行人的各全资境内子公司在发生此类担保后30天内，就票据签署并向受托人交付担保协议，据此，该子公司将按照与义齿中规定的相同条款和条件保证票据的支付。为免生疑问，如外国附属公司是发行人债务的共同借款人，而非该等债务的担保人，则就本契诺而言，该附属公司将不会被视为该等债务的担保人。

SEC报告

只要票据尚未偿还，在发行人须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求的任何时候，发行人将在向SEC提交此类信息、文件或其他报告之日后15天内，向受托人提供并在发行人网站上提供此类年度和季度报告以及《交易法》第13和15（d）条要求的信息、文件和其他报告的副本；但是，前提是（a）只要母公司是票据的担保人，发行人可以选择由母公司而不是发行人提交要求提交和提供的报告、信息和其他文件，并且（b）如果母公司开展任何业务或持有发行人在提交并提供任何此类报告、信息或其他载有母公司财务报表的文件时的股本以外的任何重要资产，母公司应在该报告中包括，与发行人有关的信息或其他文件汇总的财务信息（定义见SEC颁布的S-X条例第1-02（bb）条）。如果发行人或母公司已通过EDGAR备案系统向SEC提交此类报告、信息和文件，或已在其网站上提供此类报告、信息和文件，则发行人或母公司将被视为已向受托人提供此类报告、信息和文件。受托人没有责任确保此类备案已经发生。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

违约事件

以下每一项均为违约事件：

(1)

票据到期支付利息违约，持续30天；

(2)

任何票据在规定的到期日、赎回时、要求购买时、宣布加速或其他情况下发生本金支付违约；

(3)

发行人、母公司或任何附属担保人（视情况而定）未能在通知后30天内遵守其在上述“控制权变更触发事件”项下的契诺中的任何义务（未能购买票据除外）；

S-26

发行人或母公司（视情况而定）在收到通知后180天内未能遵守其在上述“— SEC报告”项下所述契约中的任何义务（前提是，如适用，发行人或母公司未能遵守《信托契约法》第314（a）节的规定，其本身不会被视为违约或契约项下的违约事件）；

(5)

发行人、母公司或任何附属担保人在收到通知后60天内未能遵守义齿所载的其他协议；

(6)

发行人、任何重要附属公司或任何一组附属公司担保人的破产、无力偿债或重组的某些事件，这些事件合在一起将构成一个重要附属公司（“破产条文”）；或

(7)

母公司担保或某重要附属公司的附属担保或一组附属担保人共同将构成重要附属公司的附属担保不再具有完全效力和效力（根据该担保的条款除外）或母公司或任何重要附属公司或任何一组附属担保人共同将构成重要附属公司的附属担保否认或否认其在其担保项下的义务。

然而，第（3）、（4）及（5）条下的违约将不构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金30%的持有人将违约通知发行人，且发行人在收到该通知后的指定时间内没有纠正该违约。

倘违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金至少30%的持有人可宣布所有票据的本金及应计但未支付的利息（如有的话）到期应付。一经申报，该等本金及利息应立即到期应付。如果与发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息将理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

在符合义齿有关受托人职责的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的赔偿或担保，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、损失、费用和责任。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何票据持有人均不得就义齿或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

(2)

持有未偿还票据本金至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就根据该要求将招致的成本、损失、开支及责任向受托人提供其合理满意的弥偿；

(4)

受托人在收到该等要求及提出该等弥偿后60天内没有遵从该等要求；及

(5)

持有未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的书面指示。

在受到某些限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的方向。

S-27

如果违约发生了、仍在继续并且受托人的负责人员实际知悉违约，则受托人必须在受托人的负责人员知悉违约通知或受托人的负责人员收到违约通知的书面通知后90天内向每位票据持有人邮寄（或按照DTC的适用程序以电子传输方式交付）违约通知。除任何票据的本金或利息未获支付的情况外，受托人如确定扣缴通知不与票据持有人的利益相抵触，可扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道任何违约，如果知道，则具体说明这些签字人可能知道的所有此类违约及其性质和状态。我们被要求在其发生后的30天内向受托人交付任何将构成某些违约的事件的书面通知、它们的状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动。

修订及豁免

除某些例外情况外，契约可经当时未偿还票据本金多数的持有人同意（包括就要约收购或交换票据而取得的同意）予以修订，而任何过去的违约或遵守任何规定也可经当时未偿还票据本金多数的持有人代表所有票据持有人同意后予以豁免。然而，未经受此影响的未偿还票据的每一持有人同意，修订或放弃不得（其中包括）：

(1)

减少持有人必须同意修订的票据数量；

(2)

降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

(3)

减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

(4)

按“—可选赎回”项下所述，减少赎回任何票据时的应付金额或更改可赎回任何票据的时间；

(5)

使任何票据以票据内所述以外的货币支付；

(6)

损害任何票据持有人在到期日或之后收取该持有人票据本金和利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上或与其有关的任何付款的权利；

(7)

在修订条文中作出任何须经各持有人同意的更改或在放弃条文中作出任何更改；

(8)

对任何票据或担保的排名或优先权作出任何会对票据持有人产生重大不利影响的变更；或

(9)

对任何担保作出可能对票据持有人产生重大不利影响的任何变更。

尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，发行人、母公司、任何附属公司担保人及受托人可修订契约：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，正如官员证明书所证明的那样；

(2)

就承继人承担发行人、母公司或任何附属担保人在义齿项下的义务作出规定；

(3)

订定条文，规定在经证明票据之外或取代经证明票据；但就《守则》第163（f）条而言，未经证明票据是以注册形式发行的；

(4)

就票据增加担保，包括其任何附属担保，以证明任何担保人根据义齿条款解除和解除其担保项下的义务或为票据提供担保；

S-28

在义齿项下的修订生效后，我们须向票据持有人邮寄（或按照DTC的适用程序以电子传输方式递送）一份简要说明该修订的通知。然而，未能向票据的所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。

发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何对价，无论是通过利息、费用或其他方式，以获得或作为对义齿或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等对价提供给所有持有人，并支付给如此同意、放弃或同意在与此种同意、放弃或协议有关的招标文件规定的时间范围内修订的所有持有人。

转让

票据将以记名形式发行，并仅在交回票据后方可转让，以进行转让登记。我们可能会要求支付一笔足以支付与某些转让和交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

渎职

在任何时候，我们可以终止我们和每个担保人就票据、担保和契约承担的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括有关撤销信托和登记票据转让或交换的义务，以替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据，并就票据维持登记处和付款代理人。

此外，我们可能随时终止我们在“—控制权变更触发事件”项下和“—若干契诺”项下所述契诺（“—合并、合并、出售或转让”项下所述契诺除外）项下有关票据的义务，破产条文对重要附属公司（或任何一组附属公司担保人共同将构成

S-29

a重要附属公司）及终止母担保（或一间重要附属公司或一组附属公司担保人的附属担保，合共将构成一间重要附属公司）将具有上文“—违约事件”及我们的担保人就担保及契约项下的票据所承担的义务（“契约失效”）下所述的完全效力及效力。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销权选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销权选择权。如果我们行使我们的法定撤销权选择权，可能不会因为与此相关的违约事件而加速支付票据。如果我们行使我们的契约撤销选择权，票据的支付可能不会因为第（3）、（4）、（5）、（6）条（仅就重要附属公司或任何一组附属公司担保人共同构成重要附属公司）或上文“—违约事件”项下的（7）规定的违约事件而加速。如果我们行使我们的法定撤销权选择权或我们的契约撤销权选择权，每个担保人将免除其与其担保有关的所有义务。

为了行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须不可撤销地以信托（“撤销信托”）方式存放与受托人的款项或美国政府债务，其金额足以由独立财务顾问确认、证明或证明，用于支付票据的本金和利息至赎回或到期（视情况而定），并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师意见，大意是票据持有人将不会因此类存款和撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销（并且，仅在合法撤销的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变化）。

关于受托人

Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，National Association，作为受托人），不以个人身份，而仅作为受托人，将作为Indenture下的受托人。我们已就票据委任ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，全国协会，作为注册商和付款代理）作为注册商和付款代理。

义齿包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产上变现。受托人将被允许从事其他交易；但前提是，如果它获得任何利益冲突，它必须要么在90天内消除此类冲突，要么向SEC申请继续或辞职的许可。

持有未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就票据行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。如果违约事件发生（且未得到纠正），受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人的事务时使用在当时情况下的审慎人的谨慎程度。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、索赔、责任、成本、损害或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿，然后仅在义齿条款要求的范围内。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东，均不对发行人或任何担保人在票据、任何担保或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每个持有人通过接受此类票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。根据美国联邦证券法，这样的放弃和释放可能无法有效地免除责任，SEC认为这样的放弃违反公共政策。

S-30

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

就售后/回租交易而言，“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按票据承担的加权平均利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后/回租交易导致资本租赁义务，则由此所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“董事会”是指发行人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“营业日”是指除周六、周日或公司信托办公室所在州的商业银行机构被授权或法律要求在纽约市关闭的一天以外的每一天。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则要求为财务报告目的分类和核算为资本租赁的义务，该义务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该义务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。就“—某些契诺—留置权限制”项下所述的契诺而言，资本租赁义务将被视为由租赁财产上的留置权担保。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“跟投”是指发行人或其任何子公司对投资子公司管理、运营或发起的跟投工具或独立账户或投资计划的任何投资，或发行人或其任何子公司对其债务的任何担保。

“跟投载体”是指以主要投资于房地产相关资产或从事房地产开发为目的而组建的实体（发行人的子公司除外）。

“普通股”是指母公司的A类普通股。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，发行人及其合并子公司在合并基础上的资产总额显示在或反映在我们最近的内部

S-31

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理其公司信托业务的指定公司信托办公室，现位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN，55 108，注意：Corporate Trust Department – CBRE Services，Inc.管理人/Michael Tu，或受托人可能不时指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人可能不时以通知方式指定的其他地址）。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“境内子公司”是指除境外子公司以外的任何子公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「豁免建筑贷款」指投资附属公司（1）的任何临时建筑贷款（或其担保），受承诺永久再融资所规限或支持，或（2）该投资附属公司已订立物业租赁以确保该豁免建筑贷款（或其担保），且该租赁支持根据临时建筑贷款结项时的现行永久贷款条款对全部临时建筑贷款金额进行再融资。尽管有上述规定，在发生以下任何情况时，建筑贷款（及其担保）应停止被视为豁免建筑贷款：（a）该豁免建筑贷款的债务人在与该豁免建筑贷款有关的信贷协议项下任何义务的任何适用通知和补救期之后发生违约；或（b）在不迟于15个月的日期之前，为该豁免建筑贷款提供担保的基础不动产尚未出售（除非受承诺的永久再融资约束或由其支持，在这种情况下，不适用该不动产的出售期限）在建设完成后。

“外国子公司”是指，就任何人而言，该人的任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该外国子公司的任何子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“担保人”是指母公司和/或任何子公司的担保人。

“担保”是指母公司担保和/或子公司担保。

“担保协议”是指截至发行日期的契约或任何补充契约，形式为受托人满意，据此，担保人根据契约规定的条款为发行人就票据承担的义务提供担保。

“持有人”或“票据持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级以及任何替代评级机构给予的同等评级。

“投资附属公司”指（1）主要从事购买和持有房地产相关资产业务的任何附属公司预期出售该等资产或转让该等资产，该等资产可能包括主要从事该等业务的公司的证券，（2）主要从事投资管理业务的任何附属公司，包括投资和/或管理主要为投资房地产相关资产而成立的实体，以及（3）主要从事房地产开发和投资活动的任何附属公司。

S-32

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。为免生疑问，任何人授予使用由该人拥有、许可给该人或由该人开发的知识产权的非排他性许可以及该许可活动，不构成该人授予对该知识产权的留置权。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“无追索权债务”是指投资子公司的债务或由其担保的债务；但前提是（1）该等债务仅与该投资子公司的投资或房地产开发活动有关，以及（2）该等债务不由母公司、发行人或除投资子公司以外的发行人的任何子公司担保或以其他方式向其追索（受惯常的环境赔偿或完工或预算担保的约束，并在不动产担保的无追索权融资交易（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）中，受制于出借人惯常的免责规定；进一步规定，如果任何此类债务由母公司、发行人或发行人的任何子公司（投资子公司除外）提供部分担保或以其他方式向其追索，则该债务中未如此担保或追索的部分应为本协议项下的“无追索权债务”。

“高级”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或任何助理司库或母公司或发行人的秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”指由母公司或发行人的高级职员分别代表母公司或发行人（视情况而定）签署并交付给受托人的证书。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是母公司或发行人的雇员或顾问，并令受托人满意。

“母公司”是指特拉华州的公司CBRE Group，Inc.及其继任者；以及发行人选择提供母公司担保的任何其他母实体及其继任者。

“母公司担保”是指母公司对发行人就契约所载票据承担的义务的担保。

“许可持有人”是指（1）发行人在发行日的任何高级管理人员和（2）母公司。

「人士」指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或任何机关或政治分部

其或任何其他实体。

“本金”是指票据上到期或逾期或将在相关时间到期的应付票据的本金。

“主要财产”是指位于美国并由发行人或其任何受限制子公司拥有或租赁或将拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其架设在其上的土地和作为建筑物、构筑物或其他设施一部分的任何固定装置，在每种情况下，截至该日期的账面净值超过5000万美元，但任何此类土地、建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外，发行人的董事会（或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会）经决议认为，对发行人及其受限子公司（被视为一家企业）开展的全部业务而言，善意地确定不具有重大意义。

S-33

“评级机构”是指（1）标普和穆迪各有一家；（2）如果标普或穆迪（或下文设想的任何替代机构）一般停止向发行人或投资者提供评级服务，则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”（视情况而定）担任标普或穆迪（或之前的任何替代机构）的替代机构。

“评级事件”是指两家评级机构均下调债券评级，两家评级机构均将债券评级下调至低于投资级评级，自首次公开宣布发生控制权变更或可能导致控制权变更的安排之日起至该控制权变更完成后60日止期间内的任何一天（只要票据的评级在该期间的第60天处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间应予延长，就每一家该等评级机构而言，此种延期将持续到考虑此类可能降级的该等评级机构（1）将票据评级定为低于投资级评级或（2）公开宣布不再考虑将票据降级的日期）。

“再融资”是指，就任何债务而言，对此类债务进行再融资、展期、展期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或清退，或发行其他债务以交换或置换此类债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人的公司信托部门内的任何高级人员（或受托人的任何继任团队），包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其通常履行的职能与当时分别应是对契约管理负有直接责任的人员所履行的职能相似，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项。

“受限子公司”是指发行人的任何境内子公司，但不包括（1）其任何低于80%的子公司，如果该子公司的普通股在任何全国性证券交易所或场外交易市场交易，或（2）《证券法》第405条所定义的任何企业合并相关壳公司。

「售后/回租交易」指发行人或发行人的附属公司于发行日拥有或其后由发行人或发行人的附属公司取得的有关主要财产的安排，发行人或发行人的附属公司据此将该等财产转让予一人，而发行人的附属公司的发行人向该人出租该等财产。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重要子公司”是指发行人的任何子公司，根据SEC颁布的法规S-X下的规则1-02的含义，该子公司将成为发行人的“重要子公司”。

“特定债务”是指本金总额超过3亿美元的债务。

“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

S-34

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的受益权益不得交换为凭证式票据，除非在下述有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式的票据实物交付。

全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

S-35

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

(1)

全球票据一经存入，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

(2)

这些权益在全球票据中的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据实益权益的其他所有者而言）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者，凡是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自存管机构（Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear的运营商，以及Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营商）账簿上各自名称的客户证券账户，代表其参与者持有Global Notes的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会将票据登记在其名下，不会收到以凭证式形式的票据实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的登记拥有人或其持有人。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）方面的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，发行人和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义登记为票据所有者的人视为收取付款的目的和所有其他目的。因此，任何发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人均不对以下情况承担或将承担任何责任或义务：

(1)

DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或就该等权益作出的付款，或为维持、监督或审阅任何TERM0记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

S-36

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或发行人负责。对于DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，发行人或受托人均不承担责任，而发行人和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，以采取行动代表其在DTC交付或接收相关全球票据中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知发行人，其将仅在一个或多个其账户已将全球票据利息记入其账户的参与者的指示下且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取任何允许由票据持有人采取的行动。但是，如果发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式传奇票据的权利，并将该等票据分发给其参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。发行人、受托人或其各自的任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为有凭证票据：

(1)

DTC（a）通知发行人其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人并且DTC未能指定继任存托人或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

(2)

发行人可自行选择书面通知受托人其选择促使发行凭证式票据；或

(3)

已发生并正在继续发生与票据有关的违约。

S-37

此外，根据契约，根据DTC或其代表向受托人发出的事先书面通知，全球票据的实益权益可以交换为有证票据。在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并以任何经批准的面额发行，由保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出要求，并将带有“通知投资者”中提及的适用限制性图例，除非适用法律没有要求该图例。

当日结算及付款

发行人将通过电汇即时可用资金到全球票据持有人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行付款。发行人将通过电汇即时可用资金至经证明票据持有人指定的账户，或（如未指明该账户）通过邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，就经证明票据支付所有本金、利息和溢价（如有）。全球票据所代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。发行人预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和ClearStream而言，这一天必须是营业日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知发行人，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该等现金账户中的Euroclear或Clearstream的结算日为DTC的结算日之后的工作日。

S-38

以下是购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买票据的人以其“发行价格”（大量票据以现金出售给投资者的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）作为资本资产（一般是为投资而持有的资产）持有的票据。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，用于美国联邦所得税目的的以下任何一项：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，考虑投资票据，您应该咨询您自己的税务顾问。

本摘要不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

证券或货币的经纪人或交易商；

金融机构；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

免税组织；

保险公司；

作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分而持有票据的人；

•

您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；

•

替代最低税的责任人；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他通过实体（或作为此类实体的投资者的人）；

S-39

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、截至本文件发布之日的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。

本摘要不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入征收的医疗保险税、其他美国联邦税（例如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向任何特定票据购买者提供法律或税务建议。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

美国持有者

以下是如果您是美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的利息

票据上规定的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您征税，具体取决于您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，您通常将确认收益或损失，该收益或损失等于处置时实现的金额（减去等于任何应计和未支付的规定利息的金额，该金额将作为上文讨论的利息收入在以前未包括在收入中的范围内征税）与您在票据中调整的计税基础之间的差额。您在票据中调整的税基通常将是您在该票据上的成本。任何收益或损失一般会是资本收益或损失，如果你持有票据超过一年，一般会是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

以下是如果您是非美国持有者将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

•

为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

S-40

要么（a）您在适用的美国国税局（“IRS”）W-8表格上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），那么您通常将按照与您是《守则》所定义的美国人相同的方式，就该利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或适用的所得税条约下的较低税率）的分支机构利得税，但可能会有一定的调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），在这种情况下，您通常将按上述与有效关联的利息相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利润税）；或者

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您通常需要就此类收益（扣除某些美国来源损失）按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳美国联邦所得税。

S-41

一般来说，信息报告要求将适用于支付票据的利息以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非在每种情况下您都证明您是豁免收款人）。如果您未能提供您的纳税人识别号码和证明您不受备用预扣税的约束，或者您未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给IRS。

非美国持有者

向您支付的利息以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）一般会向IRS报告。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。一般来说，我们向您支付的票据利息的支付将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您收到上述“—非美国持有人—美国联邦预扣税”第五个要点中所述的证明。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪处罚向付款人证明您不是《守则》定义的美国人（并且付款人没有实际知情或理由知道您是《守则》定义的美国人），或者您以其他方式确立豁免。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可适用于向（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义的，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的票据的任何利息，而该利息未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）豁免FATCA，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有的话）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—非美国持有人—美国联邦预扣税”项下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您的税务顾问。

S-42

富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.担任以下每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。


承销商	本金金额笔记
富国银行 Securities，LLC	$	131,250,000
美国银行证券公司。		112,500,000
花旗集团环球市场公司。		112,500,000
Scotia Capital（USA）Inc。		112,500,000
HSBC Securities（USA）Inc。		90,000,000
摩根大通证券有限责任公司		67,500,000
NatWest Markets Securities Inc。		67,500,000
ING金融市场有限责任公司		18,750,000
美国合众银行投资公司。		18,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC		7,500,000
渣打银行		7,500,000
CBRE资本顾问公司。		3,750,000

合计	$	750,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。如果承销商违约，承销协议规定可增加非违约承销商的购买承诺，或在特定情况下终止承销协议。

我们已同意就与本次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为240万美元，由我们支付。

折扣

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载公开发售价格直接向公众发售部分票据及按公开发售价格减去不超过票据本金额0.400%的优惠后向交易商发售部分票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商出售不超过票据本金额0.250%的优惠。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发行价格和优惠。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

S-43

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行决定并在没有任何通知的情况下终止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

不销售同类证券

我们已同意，在本次发行结束前，除非事先获得代表的书面同意，否则我们不会直接或间接发行、出售、要约出售、签约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸和某些其他交易

就发行而言，承销商可根据《交易法》第M条规定，从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。

•

超额配售涉及承销商出售的票据数量超过承销商有义务购买的票据数量，这就形成了银团空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

S-44

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们的关联公司或我们的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，并且某些承销商或其关联公司很可能会寻求根据其惯常的风险管理政策减少其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

CBRE Capital Advisors，Inc.作为CBRE Group Inc.的子公司，被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（公开发行有利益冲突的证券）（“第5121条规则”）含义内的“利益冲突”。此外，某些承销商和/或其各自的关联公司可能会根据我们的商业票据计划持有商业票据。在任何此类商业票据将使用本次发行的净收益偿还的范围内，此类承销商和/或其各自的关联公司（如适用）可获得超过本次发行的净收益的5%的总金额，不包括承销补偿。见“所得款项用途”。任何此类承销商和/或其关联公司收到的总额超过本次发行净收益的5%，不包括承销补偿，将构成规则5121下每个此类承销商的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121的适用要求进行。第5121条规则对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或如果该发行人控制、受FINRA成员控制或与该成员处于共同控制之下，包括在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121，除非根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准，否则CBRE Capital Advisors，Inc.不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。根据规则5121（a）（1）（c），此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为所发行的证券预计将被评为“投资级评级”（定义见规则5121）。

其他事项

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

S-45

预期票据的交付将于2026年5月4日或前后，即本招股章程补充文件日期后的第5个营业日（该结算周期在此简称为T + 5）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。票据购买者应注意，在收盘日前第一个营业日之前生效的票据的二级市场交易结算能力可能会受到T + 5结算的影响。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在收盘日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件已经或将与澳大利亚证券和投资委员会或任何其他政府机构就此次发行进行记录。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在票据发行之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。

任何获得这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-46

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充、随附的招股说明书（包括其任何修订）或以引用方式包含或并入本文的信息包含虚假陈述的情况下向购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）；及（b）“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等证券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或销售打包零售和保险投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些产品，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并在此提及‘招股章程’，但就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

在欧洲经济区，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅供向非散户投资者（即本节“致欧洲经济区潜在投资者的通知”中定义的非散户投资者的人士）分发，且本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供非散户投资者使用，并将仅与非散户投资者进行。任何作为散户的欧洲经济区内人士，均不得以或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或其任何内容行事。

欧洲经济区成员国的每一人，如收到与本招股章程补充或随附招股章程所设想的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证并与每一管理人和发行人同意，其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”（定义见本节“欧洲经济区潜在投资者通知”）。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，（a）

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“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的“专业客户”的人，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，连同在行使该法案授予的权力时制定的任何法定文书，“EUWA”）构成英国同化法律的一部分，也不（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“英国POATR”）附表1第15段所定义的“合格投资者”；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购此类证券。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成英国同化法律的一部分，用于提供或销售打包零售和保险投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程所依据的是，在英国进行的任何票据要约均将根据一项豁免，即在根据英国金融行为监管局（“FCA”）《在受监管市场资料手册（“↓ FCA 丨PRM资料手册”）不需要招股章程的情况下，在英国POATR公开发售相关证券的禁止豁免。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并且在此提及‘招股章程’，但本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是就英国POATR或PRM来源手册而言的招股章程。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向非散户投资者（即非本节“英国潜在投资者须知”中定义的散户投资者的人士）分发，他们也是：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验且属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“令”）第19（5）条中“投资专业人士”定义的人士；（ii）高净值法人团体，该命令第49（2）（a）至（c）条（“高净值公司、非法人协会等”）中描述的非法人协会或合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法地向其传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招股章程补充或随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。任何非有关人士在英国的人士不应以或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或其任何内容行事。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。

每名在英国的人士如收到与本招股章程补充或随附招股章程所设想的要约有关的任何通讯或根据该要约取得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证并与各经理人及发行人同意，其及其代表其取得票据的任何人为相关人士（定义见本节“英国潜在投资者通知”）。

香港准投资者须知

除（i）在《公司条例》（香港法例第32章）所指并不构成向公众发出要约的情况下，或在不构成向公众发出邀请的情况下，（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章，香港法例），以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是否在

S-48

香港或其他地方），针对或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售票据，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，日本的法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或任何其他文件或资料并无传阅或分发，亦不会就票据的要约或出售或认购或购买邀请而传阅或分发，不论直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内人士。

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程拟仅向《发售证券规则》规定类型的人士派发

S-49

DFSA的成员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅向且仅针对，并且票据的任何要约仅针对（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（“增编”）中所列的投资者。可要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认。

S-50

CBRE Group，Inc.及其子公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明（本招股说明书补充构成其中的一部分）。

S-51

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。任何拟发售证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中说明。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。我们不会从任何出售证券持有人出售的证券中获得任何收益。

当根据本招股说明书发售证券时，我们将向您提供招股说明书补充文件，说明所发售的具体证券、发售方式以及证券的发售价格。证券可以单独或一起以任意组合或作为单独的系列发售。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。我们或任何出售证券的持有人可以向或通过承销商出售这些证券，也可以向其他购买者或通过交易商或代理，或通过这些方法的任何组合，在持续或延迟的基础上出售这些证券。承销商和发售证券持有人的名称，如有，将在随附的招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市（代码：CBRE）。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程第7页、适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年12月19日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们或任何出售证券持有人可以在未来三年的任何时间和不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款以及有关出售证券持有人的信息（如果有）。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书作为其组成部分的注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们或任何出售证券持有人可能提供的证券时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明和证物可在下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下向SEC索取。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或向SEC提交的任何相关免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，将不会提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书所载或以引用方式并入的信息仅在封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能已发生变化。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”等词语均指CBRE Group，Inc.，包括其所有合并子公司，除非文意另有所指。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，除非文意另有所指。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市（代码：CBRE），有关我们的报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，地址为11 Wall Street，New York，New York，New York 10005。我们的网站http://www.cbre.com包含有关我们的信息。我们经常使用我们的网站作为我们信息的分发渠道，包括财务和其他重要信息。在该网站的投资者关系页面上，我们在向SEC提交文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供访问我们所有SEC文件的权限。我们网站上的信息未通过引用方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们将通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息的方式将信息“以引用方式并入”本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们的年度报告截至2022年12月31日财政年度的10-K表格，于2023年2月27日提交；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2023年3月31日，2023年6月30日及 2023年9月30日；

•

我们目前关于8-K表格的报告，提交于2023年1月25日，2023年2月17日，2023年3月15日，2023年5月22日，2023年6月23日，2023年7月10日及 2023年11月17日（仅涉及项目5.03）；

•

我们确定的那些部分以引用方式并入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格的2023年年度股东大会的代理声明；和

•

我们提交的A类普通股的描述为我们于2020年3月2日提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

我们还通过引用纳入了我们在本招股说明书日期之后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件；但是，前提是此处包含的任何内容，无论是上面具体列出的还是未来提交的，均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

我们将免费向已向其交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）提供任何及所有该等文件的副本。您可以通过以下方式联系我们索取这些文件的副本：

投资者关系

CBRE集团有限公司。

麦金尼大道2100号，1250套房

德克萨斯州达拉斯75201

邮箱：investorrelations@cbre.com

(214) 863-3145

本招股说明书和任何招股说明书补充包括或通过引用纳入前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实的陈述，可能包含有关未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“提议”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等词语以及类似的术语和短语在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的文件中使用，以识别前瞻性陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的数额的估计的分析和其他信息。这些声明还涉及我们的未来前景、发展和业务战略。

以下因素是可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的因素之一，但不仅仅是这些因素：

•

一般经济、政治和监管条件的中断，特别是在我们的业务可能集中的地区或行业部门；

•

美国境内外证券、资本或信贷市场的波动或不利发展、利率上升和影响房地产资产价值的情况；

•

房地产投资表现不佳或其他情况对客户作出房地产或长期合同承诺的意愿以及投资房地产的资本成本和可得性产生负面影响；

•

外汇波动及货币限制、贸易制裁和进出口及转移定价规则的变化；

•

我们的全球竞争能力，或在对我们具有重要意义的特定地理市场或业务部门的竞争能力；

•

我们识别、收购和整合增值业务的能力；

•

与我们可能收购的业务相关的成本和潜在的未来资本要求；

我们可能收购的公司产生的整合挑战；

失业率上升，商业活动普遍放缓；

商业地产服务定价与风险承担趋势；

不同物业类型资本化率显著变化的影响；

A企业减少对商业地产需求的外包依赖，这将影响我们的收入和经营业绩；

•

限制项目支出和减少外包人员配置水平的客户行动；

•

我们有能力进一步多元化我们的收入模式，以抵消商业房地产行业的周期性经济趋势；

•

我们吸引新租户和投资者客户的能力；

•

我们留住大客户和续签相关合同的能力；

•

我们利用我们的全球服务平台来最大化和维持长期现金流的能力；

我们是全球最大的商业房地产服务和投资公司，基于2022年的收入，在我们的租赁、物业销售、租户外包和估值业务方面拥有全球领先的市场地位。截至2022年12月31日，公司拥有约11.5万名员工（不包括Turner & Townsend Holdings Limited员工），为100多个国家的客户提供服务。

我们为房地产投资者和居住者提供服务。对于投资者，我们的服务包括资本市场（物业销售和抵押发起）、抵押销售和服务、物业租赁、投资管理、物业管理、估值和开发服务等。对于占用人，我们的服务包括设施管理、项目管理、交易（物业销售和租赁）和咨询服务等。我们以以下品牌名称提供服务：“CBRE”（房地产咨询和外包服务）；“CBRE投资管理”（投资管理）；“Trammell Crow Company”（主要是美国开发）；“Telford Homes”（英国开发）；“Turner & Townsend Holdings Limited”（Turner & Townsend，项目管理）。

我们的收入来自稳定的经常性来源（大型多年投资组合和每个项目合同）以及周期性的非经常性来源，包括交易佣金。我们的收入组合变得更加偏重于稳定的收入来源，尤其是租户外包，与十年或更多年前相比，我们对周期性物业销售和租赁交易收入的依赖程度有所降低。我们相信，在投资者和占用者越来越喜欢在国家和全球范围内购买基于账户的综合服务之际，我们处于有利地位，可以抓住大量且不断增长的市场机会份额。

2022年，我们通过高度多元化的客户群创造了收入，其中包括财富100强公司中的95多家。自2006年以来，我们一直是标普 500强企业，目前在《财富》500强中排名# 135。我们连续22年在Lipsey Company调查中被评为最受认可的商业地产品牌。我们还连续十年被Ethisphere Institute评为全球最具道德的公司，并连续四年被纳入道琼斯世界可持续发展指数（包括2022年，这一排名可用的最近一年）和彭博性别平等指数，连续四年。

我们的主要行政办公室位于2100 McKinney Avenue，Suite 1250，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（214）979-6100。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件更新。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

除招股章程补充文件中另有说明外，我们将把本招股章程所涉及的任何证券出售所得款项净额添加到我们的普通资金中，并将其用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资金、资本支出、对我们子公司的投资以及对我们投资基金的共同投资。

我们可能会在发行时指定我们将发行证券所得款项净额分配给特定目的（如有），并将在相关的招股说明书补充文件中描述任何分配。所得款项净额可在使用前暂时投资。

本招募说明书包含或通过引用纳入我们和任何证券持有人可能不时出售的债务证券、A类普通股、优先股、存托股份、认股权证和单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券说明

我们已将CBRE Group，Inc.或CBRE Services，Inc.可能根据本招股说明书发售和出售的债务证券或债务证券担保的一般条款和条件总结如下。债务证券（及任何相关担保）将为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充招股说明书中描述该系列的具体条款和条件，包括一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如有）。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。此外，一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们可能（但不必）在提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述此类债务证券的任何额外或不同条款和条件，其中的信息将通过引用并入本招股说明书，而此类报告将在适用的招股说明书补充文件中识别。

我们将在其中指定的附属担保人之间根据契约发行一个或多个系列的债务证券，而就CBRE Group，Inc.发行的债务证券而言，ComputerShare Trust Company，National Association担任受托人，就ComputerShare Trust Company，National Association发行的债务证券而言，就ComputerShare Trust Company发行的债务证券而言，就ComputerShare Trust Company发行的债务证券而言，作为接替富国银行银行，National Association担任受托人。

以下契约条款摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其整体进行限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。

各系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券和适用的契约中规定。有关根据本招股章程向贵公司提呈的任何系列债务证券的全面说明，贵公司应同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件。

我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次发行向美国证券交易委员会备案，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得已提交的契约和任何形式的债务证券的副本。本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股章程本节而言，“我们”及“我们的”指的是CBRE Group，Inc.或CBRE Services，Inc.（取决于适用的债务证券发行人），而不是其各自的任何子公司。“适用的招股章程补充文件”指的是本招股章程的招股章程补充文件，其中描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

契约并不限制我们根据此类契约可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（公开发行价格和发行日期除外），以便这些增发的债务证券将被合并，并与先前根据特定契约发售和出售的该系列债务证券形成单一系列。

各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股说明书发售和出售的各系列债务证券将作为“—记账；交付和表格；全球证券”项下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将按其本金额的100%偿还各系列的债务证券，连同到期时应计和未支付的利息，除非这些债务证券已被先前赎回或购买并注销。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

义齿的条文

契约规定，债务证券可根据此类契约不时以一个或多个系列发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

系列的标题；

•

为该系列债务证券订立的最高本金总额（如有的话）；

•

该系列的债务证券是否将被列为优先证券、优先次级证券或次级证券或其任何组合以及该等次级的条款；

•

该系列债务证券的任何利息将被支付给的人，如果不是该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人；

•

支付该系列任何债务证券本金的一个或多个日期或用于确定或延长这些日期的方法；

•

该系列任何债务证券的计息利率（如有）、产生任何该等利息的日期、任何该等利息将予支付的利息支付日期及任何该等利息于任何利息支付日期应付的任何该等利息的常规记录日期；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价（如有）及利息的一个或多个地点，以及可能支付任何款项的方式；

如该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息须由我们选择或该系列债务证券的持有人选择，以一种或多种货币或货币单位支付，但该等债务证券或该等债务证券声明须支付的货币或货币单位除外，则须支付作出该选择的该等债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的金额（或确定该金额的方式）；

•

如果不是其全部本金金额，则该系列任何债务证券的本金金额中将在根据契约宣布加速到期时支付的部分；

•

如该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期在规定到期日应付的本金金额将无法确定，则该金额将被视为该等债务证券在任何该等日期根据其或根据本协议为任何目的的本金金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将被视为在规定到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）；

•

如果不是通过董事会决议，我们根据契约选择撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受契约的撤销条款的约束；或者，在以美元计价并按固定利率计息的债务证券的情况下（如适用），该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据契约不可撤销；

•

如适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人以及将由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让可予登记，以该等全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义；

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按适用的招股章程补充文件中规定或确定的利率按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该记录日期将在适用的招股说明书补充文件中指明。

可选赎回

我们可以选择赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。在作出上述选择后，我们将通知受托人赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的该系列债务证券少于全部，则该系列拟赎回的特定债务证券将由受托人采用受托人认为公平适当的方法并按照存托信托公司（“DTC”）程序进行选择。适用的招股章程补充文件将规定将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均应根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于30日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或该价格的计算方法）；如果将赎回的该等系列的未偿还债务证券少于全部，则将赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；将交出该等债务证券以支付赎回价格的一个或多个地点；以及（如适用）将赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于赎回日期上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约中的规定分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付总赎回价的金额，以及（除非赎回日期应为利息

支付日或该等系列的债务证券另有规定）的应计利息，在该日期将赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的新债务证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额的新债务证券，本金金额等于并作为交换，持有人交还的债务证券的未赎回部分。

持有人选择偿还

如果适用的招股章程补充文件中规定，一系列债务证券的持有人将有权选择在一次或多次由我们在该系列债务证券的规定到期日之前偿还这些债务证券，并在符合适用的招股章程补充文件中规定的条件的情况下。如该等债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股章程补充文件将指明可选择的偿还日期或可能偿还债务证券的日期及可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选偿还价格是指持有人可以选择在每个该等可选偿还日期偿还债务证券的价格，连同至可选偿还日期的应计利息。

持有人对债务证券的任何投标以求偿还将是不可撤销的。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金金额行使；但条件是，偿还后仍未偿还的债务证券的本金金额将是一个授权面额。于该等部分偿还后，债务证券将予注销，而余下本金金额的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由“—记账；交付和表格；全球证券”项下所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其代名人将是债务证券的持有人，因此，将是唯一可以行使偿还权的人。为确保存托人或其代名人将及时行使与特定债务证券有关的偿还权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务证券权益的存托人的其他直接或间接参与人在通知参与人的适当截止时间之前通知存托人其行使偿还权的愿望。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示以便及时通知交付给适当的存管机构的截止时间。

支付和转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将予支付，而债务证券可能会在我们为此目的维持的办公室或代理机构进行交换或转让，该办公室或代理机构最初将是位于1505 Energy Park Drive，ST Paul，MN 55 108的受托人办公室注意：Corporate Trust Department – CBRE Group，Inc.管理人。以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球证券的本金、溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—簿记；递送与表单；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点转让、交换最终形式的任何凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。

在邮寄拟赎回债务证券的赎回通知之前的15天内，我们不需要转让或交换任何选定赎回的债务证券。

转让人应向受托人提供或促使其提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将仅向我们寻求付款。

担保

每份招股章程补充文件将就与其相关的债务证券描述我们提供的任何担保，包括此类担保的从属条款（如有）。任何此类保证将是充分和无条件的。

盟约

每一份契约都规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据此类契约发行的每一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

债务证券和相关担保可能包含某些额外的限制性契约，这些契约将在适用人员的证书或补充契约中规定。

合并、合并及出售资产

每一份契约都规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以将我们的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、出租或转让给另一人；前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或由此产生的、尚存或受让人（“继任者”）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任者（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务，并就其条款规定转换的每一种证券，规定根据其条款转换此类证券的权利；

•

紧随该等交易生效后，并无发生适用契约项下的违约或违约事件，且仍在继续；及

•

受托人从我们收到一份高级职员证书和一份大律师意见，证明合并、合并或转让以及此类补充契约（视情况而定）符合适用契约的适用条款。

如果我们根据适用的契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则继承人将在该契约中取代我们，其效力与其曾是该契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在该契约下的权利和权力，我们将免除我们在该契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何对继任者对我们的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

以下每一项事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否将是自愿或非自愿的，或由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现）：

（1）该系列任何债务证券到期后30天的任何分期利息未获支付；

（2）当该系列的任何债务证券到期并在其规定的到期日、在可选择赎回时、在申报时或在其他情况下应付时，该系列债务证券的本金或溢价（如有）的支付出现违约；

（3）任何偿债基金付款的存款发生违约，当及按该系列任何债务证券的条款到期时；

（4）就该系列的债务证券（上文第（1）、（2）或（3）条所提述的除外）在履行或违反我们在契约中的任何契诺或协议方面的失责，而该等失责持续期限为90日（但如在履行或违反报告契诺的失责情况下，受托人向我们发出书面通知或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后，该期限为180天）；

（五）我们依照或者在《破产法》的含义内：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中输入针对我们的救济令；

•

同意委任我们的保管人或我们的全部或基本上全部财产；

•

为我们债权人的利益作出一般转让；

•

提出破产申请或答复或同意寻求重整或救济；

•

同意提交该等呈请或委任或由保管人管有；或

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

•

是在非自愿案件中针对我们的救济，或裁定我们资不抵债或破产；

如任何系列债务证券的违约事件（与我们破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可，而受托人应该等持有人的要求，宣布本金及溢价（如有），以及该系列到期应付的所有债务证券的应计未付利息。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。如果与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，但仅因此类加速而到期的未支付本金或利息的情况除外，已按照适用契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任何契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级职员提供的声明，大意是，据他们所知，我们在履行我们在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面出现违约，则具体说明每一项此类违约和每一项此类违约的状态。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就适用的契约、或为指定接管人或受托人或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

（1）违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券向受托人发出该持续违约事件的事先书面通知；

（2）持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人已就其在遵从该要求方面的成本、费用、开支、损失及法律责任向受托人提出其合理信纳的弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60日后仍未提起法律程序；及

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而指示进行任何程序的时间、方式和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在适用契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该等要求可能招致的成本、费用、开支、损失及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改和豁免

对契约和任何系列的债务证券的修改和修订，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下进行；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订不得：

•

更改任何债务证券的本金或利息分期的规定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时将到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利率；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

•

损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

•

降低未偿债务证券的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；

•

降低此类契约或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票要求；

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修改该等契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契诺的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或放弃该等契约的某些其他条款除外；

•

作出对任何债务证券的转换或交换权利产生不利影响或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的任何变更，除非债务证券的条款允许此类降低或提高；或

•

修改上述任何一项规定。

就一系列或多于一系列债务证券增加、更改或取消该等契约的任何条文；但任何该等增加、更改或取消（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有第（1）款所述的债务证券未清偿时才生效；

•

使该等契约的文本及该等系列的债务证券符合本“债务证券说明”或适用的招股章程补充文件中的类似规定，前提是本“债务证券说明”或该等适用的招股章程补充文件中的此类类似规定旨在逐字背诵该等契约或该系列的债务证券的规定，其意图可由一名高级职员的证明证明证明；

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；或

•

更改任何其他条文；但条件是更改不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守适用契约的某些限制性规定。持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃与该系列债务证券有关的适用契约下的任何过去违约及其后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）除外，如有，或该系列债务证券的利息或（2）有关适用契约的契诺或条文的利息，而该契诺或条文未经该系列每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等失责将不复存在，因此而产生的任何失责事件将被视为已得到纠正，以适用契约的每一目的；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他失责或失责事件或损害由此产生的任何权利。

我们可以通过以信托方式向受托人存入金额足以支付包括本金和溢价（如有）在内的全部债务的美元资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务，及利息至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至该等债务证券到期或该系列债务证券的赎回日期（视属何情况而定）。

契约规定，我们可以选择（1）解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务除外）（“法律上的解除”）或（2）解除我们遵守该等契约下的限制性契约的义务，而任何不遵守该等义务的行为，将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，且“—违约事件”项下第（4）和（7）条将不再适用（“契约失效”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列的债务证券，通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付本金或溢价（如有）的资金（如果是美国政府债务的存款，则由独立的合格方证明），以及债务证券在预定到期日的利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，存放在受托人处的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

簿记建档；递送及表格；环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将交存于作为DTC托管人的受托人，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权

每种全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上，将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过、由DTC（关于参与者的利益）和此类参与者（关于全球证券中除参与者之外的受益权益的所有者）维护的记录才能实现。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一合法所有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该等行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表其他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人和持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有人的付款

通过此类参与者持有的证券将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC可以将每份全球证券交换为凭证式债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每一种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行各自在其经营相关规则和程序下的义务，我们、承销商和受托人均不承担任何责任。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

（1）DTC通知我们，根据适用法律，它不愿意或不能或不再被允许继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再具备担任存托人的资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；

（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付一项大意如此的命令；或

（3）有关债务证券的违约事件将已经发生并正在继续。

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

本招募说明书此部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们不对这些信息承担责任。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有该全球证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或它们的参与者，我们对它们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让权益、或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

ComputerShare Trust Company，National Association，是由CBRE Group，Inc.和ComputerShare Trust Company，National Association发行的与债务证券有关的契约项下的受托人，National Association作为富国银行银行的继承者，National Association作为受托人，是由CBRE Services，Inc.发行的与债务证券有关的契约项下的受托人。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

以下描述总结了有关我们优先股的信息。此信息并不完整，在所有方面均受《特拉华州一般公司法》、经修订的我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的适用条款的约束。我们促请您阅读我们经修订的经重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程全文。就本招股章程本节而言，“我们”、“我们的”及“我们的”指的是CBRE集团股份有限公司，而不是其任何子公司。

我们的董事会被授权在不受法律施加的任何限制的情况下，不经我们的证券持有人批准，不时以一个或多个系列发行最多25,000，000股我们的优先股，每股面值0.01美元，每个这样的系列都有权利和优先权，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，由我们的董事会决定。发行我们的优先股，虽然可能为我们在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或阻止第三方试图收购我们大多数已发行的有投票权股票。

截至2023年12月19日，我们有25,000，000股优先股可供发行。

我们将在招股说明书的补充文件中包括与所发售的任何一系列优先股相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

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系列的标题和系列的股票数量；

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优先股发行价格；

•

股息率或利率或利率的计算方法、将支付股息的日期、股息是否累积或非累积，如果累积，则优先股股息的累积日期；

•

被发售优先股的股份持有人的表决权（如有）；

•

偿债基金的规定（如有）和赎回所发售优先股的规定（如适用）；

•

每股清算优先权；

•

所发售的优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格，或计算转换价格的方式，以及转换期；

•

在任何证券交易所发售的优先股的任何上市；

•

系列股份的权益是否会由存托股代表；

•

讨论适用于所发行优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

•

正在发售的优先股在清算、解散或我们事务清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

•

对发行任何类别或系列优先股的任何限制，其排名高于或等于所发售的系列优先股，涉及股息权和清算、解散或我们事务清盘时的权利；和

•

系列的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。

发行后，优先股的股份将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。优先股持有人将不享有任何优先购买权。

我们在下面总结了一些将适用于存托股票的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要并不包含所有可能对您很重要的信息。存托股份的完整条款将在适用的存托股份的存托协议和存托凭证中载明。将就特定存托股份发售订立的存托协议及相关存托凭证的形式，将作为本招股章程作为其组成部分的登记声明的证据或作为通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件提交。你应该看一下存托协议和存托凭证。任何存托股份的特定条款以及相关的存托凭证和存托协议将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。您应该阅读适用的招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。就本招股章程本节而言，“我们”、“我们的”及“我们的”指的是CBRE集团股份有限公司，而不是其任何子公司。

一般

我们可能会提供任何类别或系列的CBRE Group，Inc.的优先股的零碎股份，而不是完全优先股。如果我们这样做，我们将就此类存托协议（“存托人”）将此类类别或系列的优先股存放于作为存托人的银行、信托公司或其他金融机构，并促使此类存托人发行证明相关存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表此类类别或系列股份（视情况而定）的部分权益（将在适用的招股说明书补充文件中列出）。

存托股份所代表的优先股将根据我们与适用的存托机构之间的单独存托协议进行存放，该存托机构应在美国设有办事处，其拥有或其母实体拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余（按合并基础计算）。在遵守存托协议条款的情况下，根据该存托协议发行的存托凭证的每个持有人将有权按照相关存托份额所代表的优先股的适用部分的比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括，如适用并受限于下文讨论的事项，任何分配、投票、赎回、转换、交换和清算权）。

与由此发售的存托股份有关的适用招股章程补充文件将载列其具体条款，包括（如适用）：

•

我们根据相关存托协议存入的优先股类别或系列的条款、该等存托股份的数量以及一股该等存托股份所代表的该等优先股的一股份额的零头，

•

该等存托股份是否会在任何证券交易所上市；及

•

该等存托股份及相关存托协议的任何其他特定条款。

存托凭证可在为此目的而维持的相关存托人的任何办事处或机构交回以进行转让或交换，但须遵守相关存托人协议的条款。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托凭证将以证明任何整数存托股份的面额发行。任何允许的存托凭证转让或交换将不收取服务费，但我们或存托人可能会要求支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用。

在准备确定的存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，执行和交付与持有人基本相似的临时存托凭证，并有权

如果我们就以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，则存托人将在相关记录日期向与该等优先股相关的存托凭证的记录持有人尽可能按该等持有人在该记录日期拥有的该等存托股份数量的比例分配所有就该等已存入优先股收到的现金分配。然而，存托人将只分配可以分配的金额，而不向任何存托凭证持有人分配一分钱的零头，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔金额（如果有的话）中，并作为其中的一部分处理，以分配给这些存托凭证的记录持有人。

在发生以现金以外的财产进行分配的情况下，存托人将在相关记录日期将其收到的财产按其在该记录日期拥有的存托股份数量尽可能按比例分配给有权获得的存托凭证的记录持有人。但是，如果保存人确定进行此类分配不可行，则经我们批准，可为实现此类分配的目的采用其认为公平和切实可行的方法，包括出售（公共或私人）此类财产以及将此类出售的净收益分配给此类持有人。

存款协议还可能包含有关我们向相关类别或系列优先股持有人提供的任何认购或类似权利发售将以何种方式提供给存托凭证持有人的条款。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或保存人因税款而需要预扣的任何金额。

优先股的赎回和回购

如果我们赎回以存托股为代表的某一类别或系列优先股，存托人将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的该类别或系列优先股而收到的收益中赎回存托股。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及在此类赎回时就如此赎回的优先股应付的任何其他金额或每股财产。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量，前提是我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上在此类赎回时就将被如此赎回的股份应付的任何其他金额或财产。如果我们选择赎回的存托股份少于全部，则将由存托人通过抽签或按比例或通过存托人可能确定的任何其他公平方法选择赎回的存托股份。如果存托凭证所证明的存托股份仅被部分赎回，则将为未被如此赎回的任何存托股份发行新的存托凭证。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，相关存托凭证持有人关于如此要求赎回的存托股份的所有权利将终止，但在向存托人交出该等存托凭证时收取在赎回时应付的任何款项或其他财产的权利除外。

存托股份本身不受我们根据持有人的选择进行回购的约束。尽管如此，如果存托股份所代表的优先股由持有人选择回购，那么，根据适用于该优先股的条款和条件，相关的存托凭证可

其持有人向保存人交还，并向保存人发出书面指示，指示我们以适用的回购价格回购该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股。在收到此类指示后，并在我们拥有合法可用资金的前提下，我们将从存托人处回购必要的此类优先股股份总数，而存托人又将回购此类存托凭证。尽管有上述规定，持有人仅有权要求回购代表相关优先股一股或多股整股的存托股份。每股存托股份的回购价格将等于回购价格以及在此类赎回时就优先股每股应付的任何其他金额或财产乘以由一股存托股份所代表的优先股的分数。以存托凭证为凭证的存托股份仅部分回购的，将发行一份或多份新的存托凭证，用于任何不被回购的存托股份。

撤回优先股

除适用的招股章程补充文件另有规定外，任何存托凭证持有人在存托人的适用办事处或代理机构交出存托凭证后（除非相关存托股份先前已被要求赎回），可根据存托协议的条款要求交付相关类别或系列优先股的整股数量以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。部分优先股不发行。持有人仅有权要求撤回相关优先股的一股或多股整股，并且必须交出证明存托股份的存托凭证，而存托凭证又代表此类优先股的整股。作出该等撤回的存托凭证持有人将有权根据相关招股章程补充文件中规定的基础收取整股优先股，但该等整股优先股持有人此后将无权根据存托协议存入该等优先股或收取相应的存托凭证。如果持有人就此种撤回而交出的存托凭证证明了代表超过拟撤回的全部优先股数量的若干存托股份，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明该超额数量的存托股份。

投票存托优先股

在收到任何类别或系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该类别或系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与相关类别或系列优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每个记录持有人可指示存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。保存人将在切实可行范围内，根据该等指示，努力对该等保存人股份所代表的优先股的股份数目进行投票，我们将采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。在未收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人将放弃参加投票的优先股。

转换及交换优先股

如果存托股份所代表的优先股可由我们选择交换为其他证券，那么，每当我们行使选择权以交换存托人持有的全部或部分此类优先股时，存托人将在同日交换代表如此交换的此类优先股的若干此类存托股份，前提是我们应已发行并向存托人交付将交换此类优先股的证券。每股存托股份的兑换率应等于每股优先股的兑换率乘以一股存托股份所代表的优先股的零头。如果要交换的存托股份少于全部，则将由存托人以抽签或按比例或其他公平方法选择要交换的存托股份，在每种情况下由我们决定。

存托股份本身不可根据持有人的选择转换或交换为其他证券或财产。尽管如此，如果存托股份所代表的优先股可根据持有人的选择转换为或可交换为其他证券或财产，则根据适用于此类优先股的条款和条件，相关存托凭证持有人可将相关存托凭证交还给存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们（视情况而定）将此类存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换或交换为数量或数量为授权面额的其他证券，或相关招股章程补充文件所指明的其他财产（视属何情况而定）。我们在收到该等指示及就该等指示应付的任何款项后，将促使转换或交换（视属何情况而定），并将向持有人交付（或促使保存人交付）数量或数量的其他证券、授权面额或其他财产（视情况而定）（以及，如适用的优先股条款要求，则以现金代替任何零碎股份）。尽管有上述规定，持有人仅有权要求转换或交换代表相关优先股一股或多股整股的存托股份。每股存托股份的兑换率或兑换率，应等于优先股每股兑换率或兑换率乘以一股存托股份所代表的优先股的零头。以存托凭证为凭证的存托股份仅进行部分转换或交换的，将为不进行转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证或存托凭证。

存管协议的修订及终止

除本招股章程另有规定外，适用的招股章程补充或法律要求、证明存托股份的存托凭证形式及存托协议的任何条款可随时经我们与存托人协议修订。然而，任何对根据任何存托协议或相关存托股份发行的存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数此类存托股份（或此类存托股份可能上市的任何证券交易所的规则可能要求的更大比例）的持有人的批准。在任何情况下，任何此类修订均不得损害任何存托凭证持有人在受存款协议规定的条件限制下，在交出上述“—撤回优先股”项下所述的存托凭证时获得相关优先股的权利。在任何该等修订生效时，每名未付存托凭证的持有人，或该持有人的任何受让人，通过继续持有该等存托凭证，或由于取得该等存托凭证，均应被视为同意并同意该等修订，并受经修订的存托协议的约束。

在以下情况下，存托协议自动终止：

•

根据该协议发行的所有流通在外的存托股份已被我们赎回或回购；

•

根据该协议存放的每一优先股已被转换为或交换为其他证券或其他财产或已被撤回；或

•

与我们的任何清算、解散或清盘有关，已就根据该协议存放的优先股进行了最终分配，该分配已分配给相关存托凭证持有人。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。我们将支付保存人与初始

存放优先股及任何赎回优先股或因履行其在存款协议下的职责而产生。存托凭证持有人将支付所有其他转让和其他税收以及政府收费，包括在交出存托凭证时提取其优先股股份的任何费用，这在存托协议中明确规定是为他们的账户。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受此类任命后生效。继任存托人必须是我们选定的在美国设有办事处并在其他方面符合存管协议要求的银行、信托公司或其他金融机构。

杂项

保存人将向适用的存托凭证持有人转发我们向保存人交付的所有报告和通信，这些报告和通信旨在交付给已存入的优先股持有人。

如果我们中的任何一方在履行我们各自在存托协议下的义务时受到法律或任何超出我们各自控制范围的情况的阻止或延迟，则存托人和我们都不承担责任。我们和存托人在存管协议下的义务将限于善意地履行我们各自在该协议下的职责，并且没有重大过失和故意不当行为，除非提供令人满意的赔偿，否则我们双方都没有义务就任何存管股份、存托凭证或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

CBRE集团有限公司可能会发行认股权证来购买股权或债务证券。CBRE服务公司可能会发行认股权证来购买债务证券。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格（如适用）以现金购买股本或债务证券的金额。我们可以独立或与任何已发售证券一起发行认股权证。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均在适用的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。就本招股章程本节而言，凡提述“我们”、“我们”及“我们的”，均指CBRE Group，Inc.或CBRE Services，Inc.（取决于适用的认股权证发行人），而非其各自的任何附属公司。

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证可予行使的证券的名称、金额及条款；

•

拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证总数；

•

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•

权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

•

如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

•

如适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；

•

有关记账程序的信息（如有）；和

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会（如适用）发行由一种或多种债务证券、A类普通股股份、优先股或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。就本招股章程本节而言，凡提述“我们”、“我们”及“我们的”，均指CBRE Group，Inc.或CBRE Services，Inc.（取决于适用的单位发行人），而非其各自的任何附属公司。

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位的条款以及组成单位的债务证券、普通股、存托股、优先股和/或认股权证的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

•

有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

•

有关单位的付款、结算、转账或兑换的规定的说明。

CBRE Group，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。