附件 10.6

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执行版本

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信用协议第八修正案

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本信用协议第八修正案（本“修正案”）于2022年8月11日生效，由特拉华州一家公司OSI Systems, Inc.（“借款人”）、借款人在本协议签名页上确定的国内子公司（统称为“担保人”）和富国银行银行、全国协会、根据信贷协议（定义见下文）代表贷款人担任行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。此处使用的大写术语以及此处未另行定义的术语应具有信用协议中赋予的含义。

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W I T N E S E T H

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鉴于借款人、担保人、某些银行和参与其中的金融机构（“现有贷款人”）和行政代理人是2010年10月15日的特定信贷协议（经2011年11月10日的信贷协议第一修正案修订）的缔约方，日期为2011年12月15日的信贷协议第二次修订、日期为2012年4月10日的信贷协议第三次修订、日期为2014年5月28日的信贷协议第四次修订，日期为2016年12月20日的信贷协议第五修正案、日期为2019年4月23日的信贷协议第六修正案和日期为2021年12月22日的信贷协议第七修正案（统称为“现有信用协议”）并经进一步修订，不时修改、扩展、重述、替换或补充“信用协议”）；

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鉴于，现有信贷协议或其他信贷文件项下的某些贷款或其他信贷展期承担或被允许承担利息，或产生或被允许产生费用、佣金或其他金额，根据现有信贷协议或其他信贷文件的条款，基于美元LIBOR；

然而，美元LIBOR发生了提前选择加入，并且其下的适用方已根据现有信贷协议和任何其他适用的信贷文件确定美元LIBOR应替换为调整后的期限SOFR作为信用协议的替代基准利率，以及用于设定基准利率的其他信用文件根据任何适用信用文件中规定的基准替换条款，根据基准替换修订，在修订生效日期（定义见下文）或之后发生并且据此，行政代理人正在行使其权利，以进行与此处规定的适用基准替换的实施相关的某些基准替换符合更改；和

然而，（A）本修正案构成根据现有信贷协议（包括其第2.13（c）条）要求的提前选择加入通知，并且（B）本修正案中规定的修订和修改构成基准替换符合现有信贷协议目的的变更和其他信用文件。

现在，因此，考虑到下文规定的协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

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第一条

信用协议的修订和提前选择加入的通知

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1.1信用协议的修订。对现有信贷协议进行了修订，以将本协议所附的修订作为附件 A纳入本修正案（“修订条款”；在修订条款生效后，现有信贷协议应称为“修订后的信贷协议”）。为免生疑问，本修订将于修订生效日期（定义见下文）生效。尽管有任何相反的规定，如果在修订生效日期现有信贷协议项下有任何未偿还的预付款以与LIBOR相关的利率计息对于任何利息期（如现有信贷协议中定义的这些条款），则该未偿还的LIBOR垫款应继续根据现有信贷协议的条款以该LIBOR为基础的利率计息直至其利息期结束（该LIBOR预付款将继续受基准 在本第八修正案生效之前有效的替代条款）。计息期结束后，该等未偿还预付款已按与伦敦银行同业拆借利率相关的固定利率计息，应根据经修订的信贷协议的利率规定（包括本协议的规定）计息这要求借款人在借款人希望选择SOFR利率选项的情况下向行政代理人提供事先通知）。

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1.2通知。本修正案应构成行政代理人和借款人关于（i）提前选择加入美元LIBOR的通知，基准更换日期，实施调整后期限SOFR作为基准替换或任何基准替换符合与采用和实施调整后期限SOFR或其使用和管理相关的变化，在每种情况下都需要根据现有信贷协议（包括其第2.13（c）条）。

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第二条

生效条件

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2.1关闭条件。本修正案自New York City时间5日下午5时起生效。^第）在满足以下条件（以行政代理人合理可接受的形式和实质）后，介绍性段落中首次规定的日期（“修订生效日期”）之后的营业日：

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（a）已执行的修订。行政代理人应已收到由借款人、担保人和行政代理人各自正式签署的本修正案的副本。

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（b）所需贷款人的反对。到那时，行政代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人反对本修正案的书面通知。

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第三条

各种各样的

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3.1修改后的条款。在修订生效日期及之后，每份信用文件或任何信用文件中对信用协议的所有引用均指经本修订修订的信用协议或其他适用的信用文件。除非在此特别修改或另有约定，信用协议在此得到批准和确认，并将根据其条款保持完全效力。

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2

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3.2信用方的声明和保证。每一信用方声明并保证如下：

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（a）已采取一切必要措施授权执行、交付和履行本修正案。

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（b）本修正案已由该人正式签署和交付，构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能会受到（i）破产、资不抵债、重组、欺诈运输或转移，暂停或一般影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则（无论是否在法律程序或衡平法程序中考虑了这种可执行性）。

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（c）该人执行、交付或履行本修正案不需要任何法院或政府机构或第三方的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何法院或政府机构或第三方提交、注册或资格。

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（d）信用协议第三条中的陈述和保证在本协议签署之日是真实和正确的（明确涉及较早日期的除外）。

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（e）在本修正案生效后，没有发生构成违约或违约事件的事件并且仍在继续。

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（f）担保文件继续在抵押品中建立有效的担保权益和留置权，以利于行政代理人，为贷款人的利益，根据担保文件的条款并在除许可留置权以外的所有留置权之前完善哪些担保权益和留置权。

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（g）除本修正案特别规定外，信用方的义务不会因本修正案而减少或修改，并且不受任何抵消、抗辩或反诉的约束。

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3.3信用方义务的重申；没有更新。每个信用方特此批准信用文件，并承认并重申（a）其受适用于其的信用协议的所有条款的约束，以及（b）其有责任遵守和全面履行其各自的信用方义务。本修正案的执行不得视为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，构成对任何信用文件的任何规定的放弃，或用于实现信用方义务的更新。

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3.4信用文件。根据信用协议的条款，本修订应构成信用文件。

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3.5费用。借款人同意支付行政代理人与准备、执行和交付本修正案有关的所有合理费用和开支，包括但不限于行政代理人法律顾问的合理费用和开支。

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3.6进一步保证；交割后的义务。信用证各方同意，应行政代理人的要求，立即采取必要的合理行动，以实现本修正案的意图。

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3

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3.7整体。本修订和其他信用证体现了本协议各方之间的完整协议，并取代所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解（如有）。

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3.8对应物；电传。本修正案可以在任意数量的副本中签署，每一份在如此签署和交付时均应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过电传或其他电子方式交付本修正案的签署副本应作为原件有效，并构成将交付原件的声明。

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3.9无诉讼、索赔等截至本协议签署之日，每一信用方特此承认并确认，其不知道任何类型或性质的诉讼、诉讼因由、索赔、要求、损害和责任，无论是在法律上还是在衡平法上，针对行政部门代理人，贷款人，或行政代理人或贷款人各自的高级职员、雇员、代表、代理人、法律顾问或董事因此类人的任何行动，或此类人未能在本协议日期或之前根据信贷协议行事。

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3.10适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

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3.11继任者和受让人。本修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

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3.12同意管辖权；流程服务；放弃陪审团审判。信用协议第9.13和9.16节中规定的管辖权、程序送达和放弃陪审团审判条款在此通过引用并入，经比照。

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[页面的剩余部分故意留空]

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4

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兹证明双方已促使本修正案于上述第一个书面日期正式执行。

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附件 A

修订后的信贷协议

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执行版本

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$750,000,000

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信用协议

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其中

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OSI Systems, Inc.

作为借款人，

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借款人的部分境内子公司

不时在这里聚会，

作为担保人，

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贷款方在此，

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富国银行银行，全国协会，

作为行政代理人，

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美国银行，N.A.，

作为联合代理，

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美国银行N.A.，

汇丰银行美国，NA，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合文件代理人，

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截至2010年10月15日

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富国银行证券有限责任公司

美国银行证券公司

和

摩根大通银行，N.A，

作为联合牵头安排人

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和

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富国银行证券有限责任公司

美国银行证券公司

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联席账簿管理人

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目 录

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i

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二

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三

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四

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特拉华州一家公司（“借款人”）OSI Systems, Inc.于2010年10月15日签署的信贷协议，在本协议签字页上被确定为“担保人”的借款人的每一家国内子公司以及可能不时成为本协议一方的借款人的其他国内子公司（此类子公司，每一家都是“担保人”，统称为“担保人”）“担保人”），已成为或可能不时成为本协议缔约方的几家银行和其他金融机构（各自称为“贷方”，统称为“贷方”），以及富国银行银行，全国协会（由Wachovia银行合并而成，全国协会），一个全国银行协会，作为本协议项下贷款人的行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于，信贷方（定义见下文）已要求贷方向信贷方提供总额不超过750,000，000美元的贷款和其他财务便利，如本文更具体所述；和

鉴于，贷款人已同意根据此处包含的条款和条件向信贷方提供此类贷款和其他财务便利。

现在，因此，出于良好和有价值的考虑，双方特此承认其已收到和充分考虑，此类双方特此同意如下：

第一条

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定义

第1.1节定义的术语。

在本协议中，本协议序言中定义的术语具有其中指明的含义，以下术语具有以下含义：

“ABR违约率”应具有第2.8节中规定的含义。

“账户指定通知”是指借款人在截止日期向行政代理人发出的账户指定通知，其格式大致如附件 1.1（a）所示。

“附加信用方”是指根据第5.10条通过签署合并协议成为担保人的每个人。

“额外循环贷款”应具有第2.1（f）条中规定的含义。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；如果如此确定的调整后期限SOFR将永远低于下限，那么调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”或“代理人”应具有本协议第一段规定的含义，并应包括具有此类身份的任何继承人。

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“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定人士而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人士控制或与该人士共同控制的另一人。

“协议”或“信用协议”是指本协议，经日期为2011年11月10日的信用协议第一修正案、日期为2011年12月15日的信用协议第二修正案、某些第三修正案修订日期为4月10日的信用协议，2012年，日期为2014年5月28日的信贷协议第四次修订，日期为2016年12月20日的信贷协议第五次修订，日期为2019年4月23日的信贷协议第六次修订，日期为2021年12月22日的信用协议第七修正案，并根据其条款不时进一步修订、修改、扩展、重述、替换或补充。

“替代基本利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）当日有效的最优惠利率和（b）当日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2中的较大者（c）（i）从该日开始的一（1）个月利息期的调整后期限SOFR加上1.00%的总和。就本协议而言：“最优惠利率”是指在任何时候，富国银行在其位于北卡罗来纳州夏洛特的主要办事处不时公开宣布或以其他方式确定为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每次变动自最优惠利率变动发生之日开业之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的作为其最优惠利率的利率是一种指数或基准利率，不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最佳利率；“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，的加权平均值 由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或者，如果该利率未在下一个后续营业日公布日，行政代理人从其选择的三个公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。如果行政代理人出于任何原因确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）由于任何原因无法确定联邦基金有效利率，包括行政代理人无法或未能根据上述条款获得足够的报价，替代基准利率应酌情在不考虑本定义第一句（b）项的情况下确定，直到导致这种无能没有 更长久的存在。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应在此类变化之日开业时生效。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代基准利率贷款”是指以基于替代基准利率的利率计息的贷款。

“反腐败法”是指不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关或与之相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于，美国1977年反海外腐败法及其下的规则和条例以及英国2010年反贿赂法及其下的规则和条例。

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2

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“反洗钱法”是指适用于信用方、其子公司或附属公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 USC § § 5311-5330和12 USC § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“适用百分比”是指任何一天的年利率，与当时有效的适用水平相对（基于综合净杠杆率），不言而喻，（a）替代基准利率贷款的适用百分比应为“基本利率保证金”栏下规定的百分比，（b）SOFR贷款应为“SOFR保证金和信用证”栏下规定的百分比费用”，（c）信用证费用为“SOFR保证金和信用证费用”一栏规定的百分比，（d）承诺费和延迟提取承诺费为“承诺”一栏规定的百分比费用”：

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在每种情况下，适用百分比应在行政代理人从借款人收到季度财务信息之日起五（5）个工作日后，每季度确定和调整一次（如果是借款人财政年度的前三个财政季度），年度财务信息（在借款人财政年度的第四个财政季度的情况下）以及根据第5.1（a）、5.1（b）和5.2（b）（每个都是“利息确定日期”）。该适用百分比应自该利息确定日期起生效，直至下一个该利息确定日期。截止日期后，如果信贷方未能按照第5.1（a）、5.1（b）和5.2（b）条的规定提供财务信息或证明，则适用百分比应在日期五（5） 在信贷方被要求向行政代理人和贷款人提供此类财务信息或证明之日后的营业日，以第四级为基础，直到提供此类信息或证明或更正信息或更正证书为止，因此，该水平应由当时的综合净杠杆率确定。如果根据第5.1条交付的任何财务报表或证明被证明不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确之处时是否有效），并且此类不准确之处（如果更正），将导致在任何期间（“适用期间”）应用比适用于该适用期间的适用百分比更高的适用百分比，那么只要本协议有效，借款人应立即（i）到

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3

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行政代理人在该适用期间的更正合规证书，根据更正的合规证书确定该适用期间的适用百分比，以及向行政代理人支付因此类增加的适用期间所欠的应计额外利息该适用期间的百分比，行政代理人应根据第2.11节立即支付哪些款项。承认并同意，此处包含的任何内容均不得限制行政代理人和贷款人在信用文件下的权利，包括他们在第2.8和7.1节下的权利以及他们在本协议下的其他权利。

“认可银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。”

“经批准的基金”是指由（a）贷方、（b）贷方的关联方或（c）管理或管理贷方的实体或实体的关联方管理、管理或承销的任何基金。

“安排人”是指（a）富国银行证券有限责任公司及其继承人和受让人，（b）美国银行证券公司（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行公司或其任何子公司的全部或几乎全部投资银行业务，商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让），连同其继承人和受让人，以及（c）摩根大通银行，N.A.，连同其继承人和受让人。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人（经合格受让人的定义和第9.6节要求同意的任何一方同意）订立并被行政代理人接受的转让和承担，实质上采用附件 1.1（b）的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言（如适用），（a）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限或（b）否则，参考该基准计算的任何利息支付期（如适用），用于或可能用于根据本协议确定截至该日期的利息期长度，但为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后从“利息期”的定义中删除根据第2.13（c）条。

“保释行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条、实施法律、法规、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订））和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典第11篇中的破产法，经不时修订、修改、继承或替换。

“破产事件”是指第7.1（f）条中描述的任何事件。

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4

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“破产违约事件”是指第7.1（f）条规定的违约事件。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是如果与术语SOFR参考利率或当时的基准相关的基准过渡事件已经发生，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13（c）（i）条替换了该先前的基准利率。

“符合基准的变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括对“替代基础”定义的变更）费率”，“工作日”的定义，“美国”的定义政府证券营业日，”“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回顾期的适用性和长度，第2.13（c）节和其他技术、行政或操作事项的适用性），行政代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许其使用和管理 行政代理人以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例），以行政代理人认为与管理本协议和其他信用文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，总和：（a）替代基准利率行政代理人选择的借款人适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或任何不断发展或当时流行的市场惯例确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（b）相关的基准替代调整；前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，就本协议和其他信用证而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的可用期限、点差调整或计算或确定此类点差调整的方法，用未调整的基准替换当时的基准，行政代理人和借款人在适当考虑（A）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法后选择的（可能是正值或负值或零），由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换该基准，或（b）任何不断发展或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，将此类基准替换为适用的以美元计价的银团信贷安排的未经调整的基准替换。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的日期：

（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或其中引用的信息发布的日期和该基准（或计算中使用的已发布组件）的管理员的日期，以较晚者为准

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5

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其）永久或无限期地停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或者

（b）在“基准转换事件”定义的（c）条款的情况下，监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）不具有代表性的第一个日期；假如此类非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在适用事件发生时，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在（a）或（b）条的情况下发生或其中规定的与此类基准（或用于计算的已发布组件）的所有当时可用期限相关的事件。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

（a）由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其中的此类组成部分），永久或无限期；前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行发布的公开声明或信息发布，对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的破产管理人员、对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组件）的管理人具有类似破产或处置权的法院或实体基准（或此类组件），其中规定此类基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组件）的所有可用期限；前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或者

（c）监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不是，或在指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果上述基准的每个当时可用期限（或基准中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准转换事件”将被视为与任何基准相关其计算）。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下是指（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或预期事件信息的发布，则以较早者为准，在此类公开声明或信息发布的此类事件的预期日期之前的第90天（或者如果预期日期为

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6

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此类预期事件在此类声明或发布后不到90天，即此类声明或发布之日）。

“基准不可用期”是指从基准更换日期发生时开始的期间（如果有）（x），如果此时，根据第2.13（c）和（y）节的规定，没有基准替换已根据本协议项下和任何信用文件的所有目的替换当时的基准根据第2.13（c）节的规定，基准替换已根据本协议项下和任何信用文件的所有目的替换了当时的基准。

“债券对冲交易”是指任何债券对冲、上限看涨期权或股票看涨期权或实质上等效的股权衍生交易。

“借款人”应具有本协议第一段规定的含义。

“借款日期”是指就任何贷款而言，该贷款的发放日期。

“业务”应具有第3.10条中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约联邦储备银行关闭或夏洛特、北卡罗来纳州、纽约州、纽约州或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行被授权或法律要求关闭。

“加元”或“加元”是指以加拿大法定货币表示的美元。

“资本租赁”是指任何不动产或个人财产租赁，根据公认会计原则，其义务必须在承租人的资产负债表上资本化。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则确定的与资本租赁相关的资本化租赁义务。

“现金抵押”是指为了行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存放或交付给行政代理人，作为LOC义务的抵押品，与Swingline贷款，或贷款人为参与提供资金的义务（根据上下文可能需要）、现金或存款账户余额，或者，如果从此类抵押品中受益的发行贷款人或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据形式和实质内容令（A）行政代理人和（B）适用的发行贷款人或Swingline贷款人满意的文件。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国或其任何机构或机构发行或直接和完全担保或保险的证券（提供美利坚合众国的全部信心和信用已被保证以支持其）自收购之日起不超过12个月的到期日（“政府义务”），（b）以美元计价的定期存款、存款证，（i）任何具有公认资本地位的国内商业银行的欧洲美元定期存款和欧洲美元存款证盈余超过250,000，000美元，或在收购时其短期商业票据评级至少为A-1或来自标准普尔或穆迪的同等评级至少为P-1的任何银行或来自穆迪（任何此类银行为“获批银行”）的等价物，在每种情况下，自收购之日起到期日不超过364天，（c）商业票据和可变 或由任何人发行的固定利率票据

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7

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认可银行（或其母公司）或由以下机构发行的任何浮动利率票据，或由标准普尔评级为A-1（或同等级别）或更高或穆迪评级为P-1（或同等级别）或更高的任何国内公司担保，并在收购之日起六个月内到期，（d）与资本和盈余超过500,000，000美元的银行或信托公司（包括贷方）或公认的证券交易商就美利坚合众国发行或完全担保的直接债务签订的回购协议，（e）美国任何州或其任何政治分区支付本金、赎回价格和利息的义务，这些债务应不可撤销地存入有时到期的本金和利息的政府债务以及足以提供此类付款的金额，（f）被标准普尔或穆迪评为最高短期信用评级类别的拍卖优先股，（g）货币市场 受《交易法》第2a-7条（“SEC第2a-7条”）约束的账户，主要包括上述（a）至（f）条规定的现金和现金等价物，其中95%应始终为由一级证券组成（定义见SEC规则2a-7）任何剩余金额应始终由二级证券（定义见SEC规则2a-7）和（h）任何所谓“货币市场基金”的股份组成，前提是该基金根据1940年《投资公司法》注册，净资产至少为100,000，000美元，投资组合的平均期限为365天或更短。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡（包括非卡电子应付账款）、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指任何人，（a）在与信贷方或信贷方的子公司签订现金管理协议时，是贷方、贷方的附属机构、行政代理人或行政代理人的附属机构，（b）在其（或其附属公司）成为贷方时（包括在本协议任何修订的生效日期），是与信贷方或信贷方的子公司签订的现金管理协议的一方，在每种情况下，以其作为此类现金管理协议的一方的身份。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律的任何变更，规则、条例或条约或在管理、解释、由任何政府当局实施或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III， 在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指在任何时候发生以下任何事件：（a）任何“个人”或“团体”（如交易所第13（d）和14（d）条中使用的此类术语）行为），是或成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则，但一个人应被视为对其有权获得的所有证券拥有“受益所有人”，无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间后才能行使），直接或间接，借款人当时流通在外的有表决权股票的百分之三十五（35%）或更多；（b）在两年内从在该期间开始时组成董事会的董事中更换借款人董事会的多数成员，并且该替代者的选举提名不得由当时仍在任职的借款人董事会的至少过半数投票批准 该委员会的成员

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在该期间开始时的董事或其被提名为该董事会成员的提名先前已获批准。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”指不时修订的1986年国内税收法典。

“抵押品”是指在担保文件和信用方的任何其他财产或资产中确定并在任何时候涵盖的抵押品的统称，无论是有形的还是无形的，无论是真实的还是个人的，可能不时保证信用方的义务；但应从抵押品中排除（a）任何账户、票据、动产票据或其他任何类型的义务或财产，应由、欠或属于，受制裁人或受制裁国家或（b）承租人是受制裁人或受制裁国家的任何租约。

“承诺资金风险”是指，对于任何贷方在任何时候，其当时未偿还贷款、LOC债务和Swingline债务的本金总额。

“承诺”指循环承诺、LOC承诺、Swingline承诺和延迟提取定期贷款承诺，视情况单独或集体。

“承诺费”应具有第2.5（a）条中规定的含义。

“承诺百分比”指循环承诺百分比和/或延迟提取定期贷款承诺百分比（视情况而定）。

“承诺期”是指（a）就循环贷款和周转贷款而言，从截止日期到但不包括到期日的期间，以及（b）就信用证而言，从截止日期（包括该日期）到到期日前三十（30）天（但不包括该日期）的期间。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“共同控制实体”是指一个实体，无论是否成立，根据ERISA第4001（b）（1）条的含义，与借款人处于共同控制之下，或者是包括借款人在内的集团的一部分，并且根据第414（b）条或第414（c）条被视为单一雇主）的守则或，仅出于守则第412节的目的，在该节、守则第414（m）或414（o）节要求的范围内。

“合并”是指，当用于借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则的合并原则在合并基础上的此类报表或项目。

“合并EBITDA”是指，截至该日期结束的连续四个财政季度的任何确定日期，不重复：

（a）该期间的合并净收入，

加

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（b）在计算合并净收入时扣除的该期间以下各项的总和：

（i）综合利息支出，

借款人及其子公司的税费（包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入以及类似税费），

归属于任何第三方在任何信用方或其任何子公司的少数股权的非现金金额，

借款人及其子公司的折旧和摊销费用，

（v）非现金股票补偿费用，

总金额不超过合并EBITDA百分之十五（15%）的非经常性现金费用，

借款人及其子公司的其他非现金费用（不包括未来现金费用准备金），

在第三方根据赔偿条款或保险实际补偿的范围内发生的费用、损失、成本和费用，

（a）成本节约与借款人善意预计可在此类许可收购完成后十八（18）个月内实现的任何其他已完成许可收购相关的协同效应（以备考方式计算，就好像在适用期间的第一天实现一样），扣除已实现的实际收益金额），只要此类成本节约和协同效应是可合理识别的，可合理归因于要采取的特定行动，合理预期由此类行动产生并可支持，（b）在与实现上述（a）项下允许作为加回的任何成本节约和协同效应相关的范围内，该期间因设施关闭、遣散、搬迁、重组、整合而产生的费用和开支和其他类似的调整，或任何业务优化成本和费用；前提是（1）在提交财务报表的同时 第5.1（a）和5.1（b）节所述，行政代理人应从借款人的负责人员处收到一份形式和内容令行政代理人合理满意的季度证书，其中总结了所有此类成本节约、协同效应和费用和适用期间的费用，（2）根据上述（a）和（b）条允许加回的所有此类成本节约和协同效应以及费用和开支的总额不得超过备考合并EBITDA的百分之二十五（25%）（计算在实施此类加回之前）在该期间，和

（x）与完成任何许可收购、产生本协议项下允许的任何债务或发行本协议项下允许的任何股权有关的费用和合理且记录在案的自付费用，

减

（c）以下各项的总和：

（i）之前在确定合并净收入时加回的非现金费用

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合并EBITDA，前提是此类非现金费用在该期间已成为现金费用，除非根据上述（b）条允许此类现金费用作为加回，

异常损失和收益以及所有非现金收入、利息收入和税收抵免，以及在合并净收入中另外包括的回扣，以及

非经常性收益，以其他方式计入合并净收入，包括但不限于与重大诉讼有关的收益。

“合并融资债务”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上的融资债务。

“综合利息费用”是指，截至该日结束的连续四个财政季度的任何确定日期，所有利息费用（不包括债务折价和溢价的摊销以及债务发行成本，但包括资本租赁项下的利息部分）和合成租赁，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的税收保留经营租赁、表外贷款和类似的表外融资产品）。

“合并净收入”是指，截至该日期结束的连续四个财政季度的任何确定日期，借款人及其子公司在该期间的合并基础上的净收入，均按照公认会计原则确定。

“合并净杠杆率”是指，截至借款人任何财政季度的最后一天，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）借款人及其子公司在该日期的合并融资债务减去（i）所有履约信用证（包括根据本协议签发的履约信用证）在未提取范围内的未偿还金额的比率，借款人及其子公司的所有不受限制的现金和现金等价物，以及借款人及其子公司的受限制现金和现金等价物，总额不超过2,000，000美元至（b）合并EBITDA。

“合并担保净杠杆率”是指，截至借款人任何财政季度的最后一天，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）借款人及其子公司在该日期的合并融资债务的比率由借款人或其任何子公司的任何资产的留置权担保，减去（i）所有履约信用证（包括根据本协议签发的履约信用证）的未提取金额，在未提取的范围内，借款人及其子公司的所有不受限制的现金和现金等价物，以及借款人及其子公司的受限制现金和现金等价物，总额不超过2,000，000美元至（b）合并EBITDA。

“合并有形资产总额”是指借款人及其子公司的合并总资产，根据在一致基础上应用的公认会计原则确定，减去任何无形资产的总额，包括但不限于商誉、特许经营权、许可，专利，商标，商号，版权，服务标志和品牌名称。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定。

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“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“可转换票据”是指借款人与分行银行和信托公司根据截至2017年2月22日的特定契约发行的2022年到期的1.25%可转换优先票据。

“版权许可”是指任何书面或口头协议，规定由某人或向某人授予任何版权项下的任何权利，包括但不限于附表3.16中提及的任何权利。

“版权”是指信用方及其子公司在所有作品中的所有版权，现在存在或以后创建或获得，所有注册和记录，以及与之相关的所有申请，包括但不限于注册、在美国版权局或美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办公室或机构的录音和应用程序，或其他方式，包括但不限于附表3.16中提及的任何内容和其所有更新。

“信用证”是指本协议、每份票据、任何合并协议、信用证、LOC文件、披露函和担保文件以及所有其他协议、文件、任何信贷方就此向行政代理人或任何贷款人交付的证书和文书（任何担保现金管理协议或与对冲协议有关的任何协议、文件、证书或文书除外）。

“信用风险”是指，对于任何贷款人在任何时间（a）如果其承诺在当时存在，则其承诺金额和（b）如果其承诺在当时不存在，则其承诺的资金敞口。

“信用方”是指任何借款人或担保人。

“信用方义务”是指（a）信用方对贷款人（包括发行贷款人）和行政代理人的所有义务、债务和负债，无论何时产生，根据本协议、票据或任何其他信用文件，包括本金、利息、费用、补偿和赔偿义务以及其他金额（包括但不限于在根据《破产法》对任何信用方提交破产申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是根据破产法），（b）任何信贷方或其任何子公司根据任何担保对冲协议欠任何对冲协议提供者的所有责任和义务，无论何时产生，但在所有情况下，不包括除外掉期义务，（c）任何信用方所欠的所有现有或未来付款和其他义务，或 任何担保现金管理协议下信用方的任何子公司。

“债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区的《破产法》和所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。不时生效。

“违约”是指第7.1条规定的任何事件，无论是否满足发出通知或时间流逝的任何要求，或两者兼而有之，或任何其他条件。

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“违约贷款人”是指，根据第2.21（b）条的规定，任何贷款人，经行政代理人确定（通知借款人此类确定），（a）未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括就其贷款或参与信用证或Swingline贷款而言，在其根据本协议要求提供资金之日起三个工作日内，除非该义务是善意争议的主题，（b）已通知借款人或行政代理人，它不打算履行其资助义务，或已就其在本协议项下的资助义务发表公开声明，或者，除非与善意争议有关，根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）未能在行政代理人提出要求后的三个工作日内以行政代理人满意的方式确认其将遵守其资金 义务，或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司（i）成为任何债务人减免法规定的程序的主体，已为其指定接管人、保管人、接管人、受托人，行政人员，债权人或类似负责重组或清算其业务或资产的人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，成为保释行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

“延迟提取可用期”是指从截止日期到（a）延迟提取定期贷款全额提取之日的最早发生日期的期间，（b）延迟提取定期贷款项下剩余未使用承诺已终止的日期或（c）可换股票据截至第七次修订生效日期的最早到期日。

“延迟抽奖承诺费”应具有第2.5（d）条中规定的含义。

“延迟提取定期贷款”应具有第2.2（a）条中规定的含义。

“延迟提取定期贷款承诺百分比”是指，对于每个定期贷款放款人，在附表1.1（c）或在转让和假设中确定为其延迟提取定期贷款承诺百分比的百分比，该放款人据此成为本协议项下的放款人，因为该百分比可能会根据第9.6（c）条的规定进行的任何转让进行修改。

“延迟提取定期贷款承诺”是指，对于任何定期贷款放款人，在其放款人承诺函或适用的转让和承担协议中确定为其延迟提取定期贷款承诺的本金金额。

“延迟提取定期贷款承诺金额”应具有第2.2（a）条中规定的含义。

“披露函”是指借款人与行政代理人之间为贷款人的利益而于本协议之日起日期的某些附信，借款人据此附上（a）作为附表1，截至截止日期有效的信贷方及其子公司的所有重要合同的完整和准确清单，（b）作为其附表2，截至截止日期每个信贷方的联邦税务识别号，（c）如附表3，现有信用证，（d）作为其附表4，信用证当事人及其子公司截至截止日期的保险范围，列明承运人、保单编号、到期日、类型和金额，（e）作为其附表5，本协议第3.1节和（f）附表6中提及的截至截止日期存在的信贷方及其子公司的债务，所有 支票、储蓄或其他账户（包括

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信贷方在任何银行或其他金融机构的证券账户），或截至截止日期已或可能向任何人存入或维持资金的任何其他账户。

“文件代理人”是指美国银行N.A.及其继承人和受让人，HSBC Bank USA，N.A.及其继承人和受让人，以及摩根大通银行，N.A.及其继承人和受让人，作为本协议项下的文件代理人。

“等值美元”在任何时候均指（a）就美元或以美元计价的金额而言，该金额和（b）就外币金额或以任何外币计价的金额而言，由行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）确定的等值美元金额，在此时根据即期汇率（由行政代理人或该发行贷款人在最近的重估日期确定）用该外币购买美元。

“美元”和“$”是指以美利坚合众国合法货币表示的美元。

“国内贷款办公室”最初是指在该贷款人的行政调查问卷中指定为该贷款人的国内贷款办公室的每个贷款人的办公室；此后，该放款人可不时向行政代理人和借款人指定该放款人的其他办事处，作为该放款人的替代基准利率贷款的办事处。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的任何公共行政机构或受委托拥有公共行政权力的任何人。

“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的附属机构，（c）经批准的基金，以及（d）由（i）行政代理人批准的任何其他人，在这种情况下循环承诺的任何转让，发行贷款人，除非违约事件已经发生并仍在继续，并且只要贷款的主要银团已经完成，由富国银行确定，借款人（每项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何自然人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换为或运行单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

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“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法令、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法）调节，与保护人类健康或环境有关或强加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准，现在或可能在本协议期限内随时生效。

“股权”是指（a）就公司而言，股本，（b）就协会或商业实体而言，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）股本，（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是一般的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益和（e）任何其他权益或参与，赋予一个人获得利润和亏损份额的权利，或发行人的资产分配。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“错误付款”应具有第8.12（a）条赋予的含义。

“错误付款不足转让”应具有第8.12（d）条赋予的含义。

“错误付款影响类别”应具有第8.12（d）条赋予的含义。

“错误付款退货缺陷”应具有第8.12（d）条赋予的含义。

“欧元”和“EUR”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件”是指第7.1条规定的任何事件；但是，前提是已满足发出通知或时间流逝的任何要求，或两者兼而有之，或任何其他条件。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何保证）是非法的或变得非法的，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何应用或官方解释）（在第10.11条和任何以及其他信贷方对该担保人掉期义务的所有担保），因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与者”以及该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时的规定。如果掉期义务是根据管理更多的主协议产生的 除一次掉期外，此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于根据本定义第一句排除或变得排除此类担保或担保权益的掉期的部分。

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“排除的税款”是指，就行政代理人而言，任何贷款人、发行贷款人或任何其他收款人因借款人在本协议项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，（a）对其征收或衡量的税款按其整体净收入（无论如何计价），和特许经营税（代替净所得税），由该接收方所在的司法管辖区（或其任何政治分部）根据其组织或其主要办事处所在的法律征收，或者就任何贷方而言，其适用的贷款办公室所在的地方，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（c）如果是外国贷款人，在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办公室）时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税或可归因于该外国贷款人的任何预扣税 贷款人未能或无法（除了由于法律变更）遵守第2.16条，除非该外国贷款人（或其转让人，如果有）在指定新贷款时有权办公室（或任务），根据第2.16条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从借款人那里收到有关此类预扣税的额外款项。

“现有信贷融通”是指借款人在截止日期之前存在的信贷融通，由借款人、行政代理人和贷款人不时签订的日期为2007年7月27日的特定信贷协议证明当事人。

“现有信用证”是指申请人在披露函附表3中描述的每张信用证、签发日期、信用证编号、金额、受益人和到期日。

“暴露的LOC义务”应具有第2.21（a）（B）条中规定的含义。

“信贷展期”对于任何贷方而言，是指该贷方提供贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、任何贷款的任何展期或签发或参与信函该贷方的信用或Swingline贷款。

“特别收入”是指非正常业务过程中的任何人收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括保险收益（业务中断保险的收益除外，只要此类收益构成对收入损失的补偿）），谴责奖励（和替代付款）、赔偿金和任何购买价格调整。

“FATCA”是指截至第六次修订生效日期的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）以及任何当前或未来的法规或官方解释，与上述相关的任何政府间协议，以及实施此类政府间协议的任何规则或指南。

“联邦基金有效利率”应具有“替代基准利率”定义中规定的含义。

“费用信函”是指富国银行和WFS于2010年9月1日发给借款人的信函协议，经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充。

“金融信用证”是指任何不属于履约信用证的信用证。

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“下限”是指等于每年0%的利率。

“外币”是指以下任何一种：（a）欧元、英镑和加元，以及（b）经适用的发行贷款人和行政代理人批准的可自由交易和兑换成美元的任何其他货币。

“外币信用证”应具有第2.3（j）条中规定的含义。

“外国贷款人”是指根据借款人税务居民以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国抵押债务”是指（a）任何外国子公司（包括资本租赁义务）为购买房地产提供资金而产生的所有债务，前提是此类债务仅由如此购买的房地产担保（b）借款人对本协议（a）款所述类型债务的所有担保义务，在本协议允许的范围内。

“外国子公司”是指任何非国内子公司的子公司。

“外国子公司债务”是指在任何确定日期，外国子公司所有债务（外国抵押债务除外）的未偿还金额之和。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“面临风险”是指，在任何时候都有违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人的承诺与该发行贷款人签发的信用证有关的未偿还LOC义务的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的LOC义务除外，（b）对于任何Swingline贷款人，该违约贷款人的承诺占该Swingline贷款人提供的Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本条款。

“基金”是指在其正常业务过程中从事（或将从事）商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资助债务”是指，就任何人而言，对于可能被归类为以下一项以上的任何项目，不重复，（a）该人对借款的所有义务，（b）以债券、债权证、票据或类似票据，或通常支付利息的票据，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产有关的所有义务（根据在正常业务过程中与供应商签订的协议的习惯保留或所有权保留除外），（d）所有义务（包括但不限于，该人产生、发行或承担的收益义务）作为该人购买的财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中产生并在其发生后九（9）个月内到期的贸易债务除外）会看起来像 根据公认会计原则编制的该人资产负债表上的负债，（e）该人在资本租赁下的所有义务的主要部分，（f）最高

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为该人的账户开立的所有信用证或银行承兑汇票的金额，以及根据该信用证开出的所有汇票（在未偿还的范围内），不得重复，（g）该人发行的所有优先股权或其他股权，并且根据其条款可能（应其持有人的要求或其他方式）受到强制性偿债基金支付、赎回或其他加速的约束，（h）任何合成租赁下的未偿本金余额，税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品（借款人或其任何子公司未担保的无追索权、表外债务下的未偿本金余额除外），（i）该人在竞业禁止协议项下的义务，前提是此类义务是该人的量化或有义务，（j）该人在对冲协议项下的所有义务，不包括任何部分 其将在GAAP下作为利息费用入账，（k）本协议（a）至（j）条所述类型的其他所有债务由（或此类债务的持有人对其拥有现有权利、或有否则，由）对该人拥有或获得的财产的任何留置权或从其生产收益中支付，无论由此担保的义务是否已承担，（l）该人对本协议（a）至（j）条所述类型的另一人的债务的所有担保义务，仅在相关义务的金额范围内（m）本协议第（a）至（j）条所述类型的任何合伙企业或非法人合资企业的所有债务，其中该人是普通合伙人或合营者，只要该债务是对该人的追索权。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则，在一致的基础上应用，但须遵守第1.3节的规定。

“政府行为”应具有第2.17节中规定的含义。

“政府合同”是指借款人或其任何子公司与美利坚合众国政府、或任何部门、机构、公共公司或其他机构或任何州政府或任何部门之间订立的任何合同，向政府当局销售产品或服务的机构或机构。

“政府义务”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。”

“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治部门，无论是州政府还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的或与之相关的监管或行政权力或职能。

“担保人”是指（a）借款人不时的每个重要国内子公司，以及（b）就任何其他信贷方借款人的掉期义务而言。

“担保”是指第十条规定的对担保人的担保。

“保证义务”是指，就任何人而言，对于可能被归类为以下一项以上的任何项目，不得重复，该人的任何义务（存款或收款的可转让票据在正常业务过程中的背书除外）以任何方式担保或打算担保任何其他人的任何债务，无论是直接的还是间接的，包括但不限于任何义务，无论是否有条件，（a）购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，（b）为支付或购买任何此类债务或维持营运资金预付或提供资金或其他支持，该其他人的偿付能力或其他资产负债表状况（包括但不限于保持良好

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协议、维护协议、安慰函或类似协议或安排）为该其他人的任何债务持有人的利益，（c）租赁或购买财产、证券或服务，主要是为了向此类债务的持有人保证，（d）以其他方式向此类债务的持有人保证或使其免受损失。本协议项下的任何担保义务的金额（受其中规定的任何限制）应被视为等于作出此类担保义务的债务的未偿还本金金额（或最高本金金额，如果较大）的金额。

“霍桑财产”是指借款人拥有的位于加利福尼亚州霍桑的不动产。

“对冲协议提供者”是指与信用方或其任何子公司签订第6.1（e）条允许的担保对冲协议的任何人，前提是该人是贷方，根据信贷协议，贷款人的附属公司或在任何时候作为贷款人（或贷款人的附属公司）的任何其他人（或其附属公司已不再是贷款人）；假如，如果与不再是贷方的人签订有担保对冲协议，则该人仅在该有担保对冲协议的规定到期日（无延期或续签）之前才被视为对冲协议提供者。

“对冲协议”是指就任何人而言，为保护该人免受利率、货币或原材料价值波动而订立的任何协议，包括但不限于任何利率掉期、该人与一个或多个交易对手之间的上限或项圈协议或类似安排、任何外币兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利息或汇率对冲协议。

“增量循环设施”应具有第2.1（f）条中规定的含义。

“债务”是指，就任何人而言，对于可能被归类为以下一项以上的任何项目，不重复，（a）该人对借款的所有义务，（b）该人的所有义务以债券、债权证、票据或类似文书为证据的人，或通常支付利息，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产有关的所有义务（根据与供应商在普通情况下签订的协议的习惯保留或所有权保留除外）业务过程），（d）该人承担的所有义务，发行或假设为该人购买的财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中产生并在其发生后九（9）个月内到期的贸易债务除外），将在资产负债表上显示为负债这样的人，（e）所有 该人在照付不议或类似安排或商品协议项下的义务，（f）由以下机构担保的其他人的所有债务（或此类债务的持有人对其拥有现有权利，或有或其他方式，由以下机构担保）任何留置权，或从该人拥有或获得的财产的生产收益中支付，无论由此担保的义务是否已承担，（g）所有资本租赁义务的本金部分加上任何应计利息，（h）所有该人在对冲协议下的义务，不包括根据公认会计原则将作为利息费用入账的任何部分，（i）为该人的账户开立的所有信用证或银行承兑汇票的最大金额，以及根据该信用证开出的所有汇票（至未报销的程度），（j）该人发行的所有优先股权，并且根据其条款可以（应要求） 其持有人或其他）受强制性偿债基金支付、赎回或其他加速的约束，（k）任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品下的未偿本金余额加上任何应计利息，（l）该人在竞业禁止协议项下的义务，前提是此类义务是该人的量化或有义务，（m）

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该人对本协议（a）至（l）条所述类型的另一人的债务的所有担保义务，仅限于相关义务的金额，（n）任何合伙企业或非法人合资企业的（a）至（l）条所述类型的所有债务，其中该人是普通合伙人或合营者，只要该债务是对该人的追索权。

“补偿税”是指排除税以外的税。

“受偿人”应具有第9.5（b）条中规定的含义。

“破产”是指，就任何多雇主计划而言，该计划在ERISA第4245条中使用的术语含义内资不抵债的条件。

“知识产权”是指信用方及其子公司的所有版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、与之相关的所有商誉以及所有起诉侵权的权利的统称。

“利息覆盖率”是指，截至借款人任何财政季度的最后一天，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）合并EBITDA与（b）合并利息支出的比率在此期间以现金支付或应付。

“利息确定日”应具有“适用百分比”定义中规定的含义。

“利息支付日”是指（a）对于任何替代基准利率贷款，每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的到期日，（b）对于任何有利息期的SOFR贷款三个月或更短的时间，该利息期的最后一天，（c）对于任何利息期超过三个月的SOFR贷款，（i）该利息期的第一天之后的每三（3）个月周年纪念日和该利息期的最后一天，以及（d）对于根据第2.7节要求强制提前还款的任何贷款（b），该等强制性预付款到期的日期。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，

（a）最初，从借款日期或转换日期开始的期间，视情况而定，就此类SOFR贷款而言，并在此后一、三或六个月结束，视所有适用贷款人的可用性而定，由借款人在借款通知或转换通知中选择；和

（b）此后，从适用于该SOFR贷款的前一个利息期的最后一天开始并在此后一、二、三或六个月结束的每个期间，视所有适用的贷方的可用性而定，由借款人在当时的利息期的最后一天之前不少于三个营业日通过不可撤销的通知向行政代理人选择；但上述规定须符合下列条件：

（i）如果与SOFR贷款有关的任何利息期将在非营业日结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期延续到另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

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与SOFR贷款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个营业日开始（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的那一天）应在相关日历月的最后一个营业日结束；

如果借款人未能按上述规定发出通知，借款人应被视为已选择替代基准利率贷款来替代受影响的SOFR贷款；

任何贷款的利息期均不得超过到期日，借款人应选择利息期，以允许借款人根据第2.2（c）条支付季度本金分期付款，而无需支付根据第2.15节规定的任何金额；

（v）任何时候生效的SOFR贷款不得超过八（8）笔。就本协议而言，具有不同利息期的SOFR贷款应被视为单独的SOFR贷款，即使它们应在同一日期开始并具有相同的期限，尽管借款、展期和转换可以根据本协议的规定，在现有利息期结束时合并，构成具有单一利息期的新SOFR贷款；和

根据第2.13（c）条从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款通知或转换/继续通知中进行说明。

“内部控制事件”是指涉及管理层或在任何信用方的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的重大缺陷或欺诈，在每种情况下均如证券法所述。

“投资”是指（a）收购（无论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方式）任何人的股权、其他所有权权益或其他证券或债券、票据、债权证或所有或任何人的几乎所有资产，（b）向任何人提供的任何存款、预付款、贷款或其他信贷扩展（在正常业务过程中进行的存款除外）或（c）对任何人的任何其他出资或投资，包括但不包括限制，任何保证义务，仅在相关义务的金额范围内（包括对代表该人签发的信用证的任何支持，但不包括为该人的利益而产生的与子公司在不动产租赁或产品销售或服务协议项下的履约担保有关的担保义务。

“发行贷款人”是指富国银行、美国银行、北美、摩根大通银行或借款人和行政代理人同意的任何其他贷款人，以及本协议项下任何此类发行贷款人的任何继承人。

“发行贷方费用”应具有第2.5（c）条中规定的含义。

“合并协议”是指实质上采用附件 1.1（c）形式的合并协议，由附加信用方根据第5.10条的规定签署和交付。

“信用证信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发或到期日的延长，或信用证金额的增加。

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“贷款人”应具有本协议第一段中规定的含义，包括循环贷款人、定期贷款贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人。

“贷款人同意书”是指贷款人在截止日期以附件 4.1（a）的形式交付的任何贷款人同意书。

“信用证”是指开证放款人根据本协议条款签发的任何信用证，该信用证可能会不时修订、修改、重述、展期、续期、增加、替换或补充。根据第2.3节的规定，信用证可以美元或外币开具。

“信用证手续费”应具有第2.5（c）条中规定的含义。

“信用证费用”应具有第2.5（b）条中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优先安排（包括但不限于任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何资本租赁）。

“贷款”指循环贷款、周转贷款和/或延迟提取定期贷款（视情况而定）。

“LOC承诺”是指发行贷款人对发行信用证的承诺，以及对每个循环贷款人的承诺，该循环贷款人承诺购买信用证中的参与权益，最高可达附表1.1（c）或登记册或适用的转让和假设中规定的该贷款人的承诺百分比，因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少。

“LOC承诺金额”应具有第2.3（a）条中规定的含义。

“LOC文件”是指就每张信用证而言，该信用证、对其的任何修改、与之相关交付的任何文件、任何申请以及任何协议、文书、担保或其他文件（无论是一般适用的还是仅适用于此类信用证）管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或（b）此类义务的任何抵押品。

“LOC义务”是指，在任何确定日期，（a）就所有以美元签发的信用证而言，最高金额的美元等值金额，或在此后的任何时间可能成为，假设符合此类信用证中提及的所有提款要求，则可根据此类信用证提取，（b）对于所有以外币签发的信用证，最高金额的美元等值这是，或在此后的任何时间可能成为，可根据当时未偿还的信用证提取，假设符合此类信用证中提及的所有提款要求，以及（c）开证贷方已兑现但在此之前未偿还的信用证项下所有提款总额。

“强制性LOC借款”应具有第2.3（e）条中规定的含义。

“强制性周转线借款”应具有第2.4（b）条中规定的含义。

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“重大不利影响”是指对（a）借款人或借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景的重大不利影响，（b）借款人或任何担保人履行其义务的能力，当根据本协议、任何票据或任何其他信用证或（C）本协议的有效性或可执行性需要履行此类义务时，任何票据或任何其他信用文件或行政代理人或贷款人在本协议项下或本协议项下的权利或补救措施。

“重大合同”是指（a）披露函附表1中列出的任何合同或其他协议，（b）任何书面或口头合同或其他协议，借款人或其任何子公司的报告收入至少占借款人及其子公司最近结束的财政年度合并总收入的10.0%，以及（c）任何其他合同、协议、许可或执照，书面或口服，借款人或其任何子公司的任何一方的违约、不履行或取消，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。为免生疑问，每份重大政府合同均构成重大合同。

“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司，连同其子公司，（a）在最近结束的四（4）个财政季度期间，在合并基础上产生借款人及其子公司超过15%的收入，或（b）拥有借款人超过15%的资产及其子公司在截至借款人最近结束的财政季度的最后一天确定的合并基础上；但前提是那如果在任何时候存在未归类为“重大国内子公司”但共同（i）产生借款人收入20%以上的国内子公司及其子公司在最近结束的四（4）个财政季度的合并基础上，或拥有借款人20%以上的资产及其子公司在借款人最近结束的财政季度的最后一天确定的合并基础上，然后是借款人 应立即指定一个或多个此类国内子公司作为重大国内子公司，直到消除此类超额并使任何此类国内子公司遵守第5.10条的规定。

“重大政府合同”是指与政府机构签订的政府合同，其报告的收入至少占借款人及其子公司最近完成的财政年度综合收入总额的10.0%。

“重大许可收购”是指借款人及其子公司为此支付的总对价大于或等于200,000，000美元的任何单一许可收购。

“环境问题材料”是指任何汽油或石油（包括原油或其任何提取物）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法进行定义或监管，包括但不包括限制、石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”是指2026年12月22日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指属于ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划的计划。

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“非违约贷款人”在任何时候均指当时不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”或“票据”指循环票据、定期贷款票据和/或周转票据，视情况统称、单独或单独。

“借款通知”是指根据第2.1（b）（i）条提出的循环贷款借款请求、根据第2.2（b）条提出的延迟提取定期贷款借款请求或根据第2.2（b）条提出的周转贷款借款请求。第2.4（b）（i）条，视情况而定。借款通知表附于附件 1.1（d）。

“转换/延期通知”是指将SOFR贷款转换为替代基准利率贷款或将替代基准利率贷款转换为SOFR贷款或延长SOFR贷款的书面通知，在每种情况下均实质上采用附件 1.1（e）的形式。

“义务”是指贷款、LOC义务以及信用当事方根据信用文件对行政代理人和贷款人的所有其他义务，但在所有情况下都不包括除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室和任何继任者。

“经营租赁”是指，适用于任何人，任何财产（无论是不动产、个人或混合）不是资本租赁，但该人是出租人的任何此类租赁除外。

“其他税”是指所有当前或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或因根据本协议或任何其他信用文件作出的任何付款或因执行、交付或执行或以其他方式产生的类似征税关于，本协议或任何其他信用文件。

“参与者”具有第9.6条（d）项中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何EMU立法中如此描述的每个国家。

“参与权益”是指循环贷款人在第2.3（c）节规定的LOC义务和第2.4节规定的Swingline贷款中购买的参与权益。

“专利许可”是指所有书面或口头协议，规定由个人或向个人授予制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的任何权利，包括但不限于附表中提及的任何发明3.16。

“专利”是指（a）美国或任何其他国家/地区现在存在或以后出现的所有专利证书，以及所有改进专利、重新颁发、重新审查、添加、续展和扩展专利，包括但不限于任何其在附表3.16中提及，（b）美国或任何其他国家/地区现在存在或以后出现的所有专利证书申请，以及所有临时、分案、延续和部分延续及其替代品，包括但不限于其中提及的任何在附表3.16中。

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“爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经不时修订或修改，以及任何继任者。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司。

“履约信用证”是指为确保或以其他方式支持服务和/或货物交付（包括但不限于，备用信用证（a）与履行服务和/或交付货物的投标有关，或（b）与履行服务和/或交付货物的预付款有关）由或代表借款人或其任何子公司。

“允许的收购”是指借款人或其子公司对（a）某人的全部或几乎全部资产或大部分已发行有表决权的股票或经济利益的收购或任何一系列相关收购，或（b）任何分配，一个人的业务线或其他业务单位（该人或该人的该部门、业务线或其他业务单位在本协议中称为“目标”），在每种情况下，信贷方及其子公司根据第6.3节允许从事的一种业务（或用于一种业务的资产），在每种情况下，只要：

（i）届时将不存在或在其生效后将不存在任何违约或违约事件；

信贷各方应证明行政代理人合理满意，在以备考方式实施收购后，综合净杠杆率应比第5.9（a）条规定的当时适用水平低0.25（在因任何重大许可收购而适用于该水平的任何提升生效后）；

行政代理人代表受担保方应已收到（或应在此类收购结束后三十（30）天内收到）所有财产（包括但不限于，股权）在第5.10条和第5.12条规定的范围内就目标公司获得，并且目标公司（如果是个人）应在第5.10条规定的范围内签署合并协议；

对于借款人根据第5.9（a）条选择行使升级选择权的任何重大许可收购，行政代理人和贷款人应已收到（A）对此类收购的重要条款的描述（B）经审计的财务报表（或者，如果无法获得，目标公司最近两个财政年度和迄今为止财政年度内结束的任何财政季度的管理层编制的财务报表，（c）借款人及其合并子公司的合并预计损益表（使此类收购生效），（d）在任何该等收购完成前不少于五（5）个营业日，一份实质上采用附件 1.1（f）形式的证明书，由借款人的负责人员签署，证明该等获准收购符合本协议的要求；及

（v）在此类收购生效后，左轮手枪的可用性应至少为35,000，000美元。

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“允许的债券对冲交易”是指借款人购买的与发行根据第6.1（h）条发行的任何可转换债务有关的任何债券对冲交易；前提是购买任何此类许可债券对冲交易是与，且其购买价格不超过借款人因发行该等可转换债务而收到的所得款项净额。

“许可投资”是指：

（a）现金和现金等价物；

（b）截至附表1.1（a）规定的截止日期存在的投资；

（c）欠信贷方或其任何子公司的应收账款或对供应商的任何应收账款和垫款以及对供应商的垫款，在每种情况下，如果在正常业务过程中产生、获得或产生，并根据习惯贸易应付或解除条款；

（d）对任何信贷方的投资和贷款；

（e）在任何时候向高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款总额不超过500,000美元；前提是此类贷款和垫款应符合所有适用的法律要求（包括萨班斯-奥克斯利法案）；

（f）因供应商和客户的破产或重组以及解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务和其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（g）第6.4（b）条允许的投资、收购或交易；

（h）附表6.15中规定的与许可重组相关的许可收购和投资；

（i）在本协议允许的范围内的对冲协议；

（j）对外国子公司的投资和贷款，包括在截止日期之后创建或获得的投资和贷款，在借款人的任何财政年度，所有此类投资和贷款的总额不超过50,000，000美元；

（k）本协议前述条款未涵盖的性质的额外贷款垫款和/或投资；只要此类贷款，根据本条款在第七次修订生效日期之后进行的垫款和/或投资不得超过（i）在备考基础上不会导致合并净杠杆率的无限金额的总和，超过3.00至1.00加上（A）50,000，000美元减去（B）依据第6.10（d）（C）款作出的限制性付款总额，在任何时候未偿还；

（l）在正常业务过程中对借款人或其子公司维持的任何递延补偿计划进行的投资；和

（m）允许的债券对冲交易。

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“许可留置权”是指：

（a）由本协议或其他信用证设立或以其他方式存在的留置权，以代表受担保方的行政代理人或就信用证而言以发行贷款人为受益人；

（b）与担保对冲协议有关的以对冲协议提供者为受益人的留置权；但该留置权应在同等基础上为信用方义务和该担保对冲协议项下的义务提供担保；

（c）在第6.1（c）条允许的范围内担保购买款债务和资本租赁义务的留置权；假如，（i）任何此类留置权在获得该财产的同时或之后的三十（30）天内附加到该财产上，并且该留置权仅附加到在该交易中如此获得的财产上；

（d）对尚未到期或宽限期（不超过六十（60）天）（如果有）的税收、评估、收费或其他政府征税的留置权，与此相关的尚未到期或正在通过适当的程序真诚地提出质疑；前提是根据公认会计原则，在任何信用方或其子公司（视情况而定）的账簿上保留了足够的准备金；

（e）法定留置权，例如承运人、仓库员、机械师、材料员、房东、在正常业务过程中产生的修理工或其他类似留置权，逾期不超过三十（30）天，或正通过适当的程序真诚地提出异议；但须为此作出储备或其他适当的规定；

（f）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险公司承担责任的存款；

（g）用于确保投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质义务的履行的保证金；

（h）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总的来说，数量并不大，并且在任何情况下都不会实质性降低相关财产的价值或实质性干扰适用人员的正常业务开展；

（i）在截止日期存在并列于附表1.1（b）的留置权；假如（i）该留置权在任何时候均不得扩展至涵盖截止日期受其约束的财产或资产以外的财产或资产及其改进，以及由该留置权担保的债务本金不得延长，更新，退款或再融资；

（j）本定义中提及的任何留置权（附表1.1（b）规定的留置权除外）的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；只要这种延期，续期或更换留置权应仅限于担保留置权的全部或部分财产，如此延长、续期或更换（加上对此类财产的改进）；

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（k）由于与银行留置权有关的任何合同、成文法或普通法规定，在正常业务过程中产生的留置权，抵消权或类似权利和补救措施，涵盖存款或证券账户（包括贷记入账的资金或其他资产）或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金；

（l）任何政府当局保留或授予的任何分区、建筑或类似法律或权利；

（m）适用证券法对证券转让施加的限制；

（n）因未导致违约事件的判决或裁决而产生的留置权；前提是适用的信用方或子公司应真诚地提起上诉或审查程序；

（o）对该人在本协议项下允许的交易中成为信用方的子公司时存在的财产的留置权，以确保第6.1（f）条允许的债务，包括信用证（必须终止或在此类收购后九十（90）天内替换为信用证）、为提供全部或部分购买价格或资产建造成本、资本租赁和抵押而产生的债务，在每种情况下，仅在此类收购时存在且并非在考虑中发生的范围内；但是，任何此类留置权不得延伸至任何信用方或非该人子公司的任何其他子公司的任何其他财产；

（p）任何信用方或其任何子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁、许可或转租项下出租人、许可人或转租人的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产；

（q）根据任何租约的条款和留置权或任何租约中为出租或遵守此类租约的条款而保留的权利，向房东（或其抵押权人）提供的保险或报废收益的转让；

（r）在第6.1（j）条允许的范围内为信用证提供担保的现金抵押品，在任何时候未偿付的总额不超过100,000，000美元；

（s）担保借款人进出口银行融资安排义务的留置权，只要债务本金和由此担保的其他义务总额不超过10,000，000美元；和

（t）额外留置权，只要债务的本金和由此担保的其他义务不超过（i）50,000，000美元和合并有形资产总额的7.5%中的较大者，并且在任何情况下此类留置权均不得延伸至霍桑物业。

“允许的重组”是指附表6.15中规定的交易。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指，截至任何确定日期，ERISA第IV篇涵盖的任何员工福利计划，并且任何信贷方或共同控制实体（或者，如果

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此类计划在此时终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条中定义的“雇主”。

“质押协议”是指信贷各方为行政代理人的利益而签署的日期为截止日期的某些质押协议，该协议可能会不时修订、修改、扩展，重述，替换，或根据本协议及其条款不时补充。

“最优惠利率”应具有替代基准利率定义中规定的含义。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为在截至该交易日期前最近一个季度末的年初至今期间的第一天发生。

“财产”应具有第3.10（a）条中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，总资产超过10,000，000美元（或在确定时的其他美元门槛，在相关担保或相关担保权益的授予就此类掉期义务或此类其他人生效时，可能需要成为《商品交易法》或其下颁布的任何法规下的“合格合同参与者”根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规构成“合格合同参与者”，并且可以通过根据第1a（18）（A）（v）商品交易法。

“注册”应具有第9.6（c）条中规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第2.3（d）条向开证放款人偿还根据信用证提取的金额的义务。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所用术语含义内的重组条件。

“替代率”应具有第2.13（b）条中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但根据PBGC Reg豁免三十天通知期的事件除外。§4043.

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，信用风险敞口占所有贷款人信用风险敞口50%以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，均应忽略任何违约贷款人的信用风险。

“法律要求”对于任何人而言，是指（a）该人的章程或公司注册证书、附则或其他组织或管理文件，以及（b）所有国际、外国、联邦、州和地方法令、条约、规则、指南、条例、条例、守则、行政命令、和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或

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其管理，以及所有适用的行政命令、指导职责、请求、执照、授权和许可，以及与以下各方的协议，任何政府当局（在每种情况下，无论是否具有法律效力）；在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受制于该人或其任何财产。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责人员”对于任何信用方而言，是指其任何正式授权的人员，并且行政代理人在其中持有在职证明，表明该人员是其正式授权的人员。

“限制性付款”是指（a）由于任何信贷方或其任何子公司的任何类别股权的任何股份（或等价物）而直接或间接的任何股息或其他分配，现在或以后未偿还，（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款，直接或间接购买或以其他方式收购任何信用方或其任何子公司的任何类别股权的任何股份（或等价物），现在或以后未偿还，（c）为退休而支付的任何款项，或获得任何未行使认股权证的交出，购买任何信用方或其任何子公司的任何类别股权的期权或其他权利，现在或以后未偿还，包括在任何情况下，根据第6.1（h），（d）与任何盈利义务有关的任何付款（不包括与许可相关的任何盈利义务） 收购），（e）赎回、购买、退休、废止、偿债基金或类似付款的本金、溢价（如有）或利息的任何支付或预付款，任何信贷方或其任何子公司的任何次级债务，以及（f）任何信贷方或其任何子公司向直接或间接作为重要合伙人的任何人支付任何特别工资、奖金或其他形式的补偿，股东，任何此类人的所有者或执行官，前提是此类特殊工资、奖金或其他形式的补偿不包括在此类信用方或此类子公司的公司管理费用中。

“重估日期”指以下各项：（a）借入贷款或签发信用证的每个日期；（b）任何外币信用证下的每个提款日期；（c）每个日历月的最后一个工作日；（d）行政代理人、发行贷款人、所需贷款人或借款人应指明的额外日期。

“Revolver Availability”是指，截至任何确定日期，借款人能够在该日期根据循环承诺金额借款的金额，在对此类借款进行形式上生效后没有发生或存在违约或违约事件。

“循环承诺”是指，对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺在任何时候提供本金总额的循环贷款，其金额等于该循环贷款人的循环承诺金额的承诺百分比附表1.1（c）中规定。

“循环承诺百分比”是指，对于每个贷款人，在附表1.1（c）或在转让和假设中确定为其循环承诺百分比的百分比，该贷款人据此成为贷款人，因为该百分比可能会根据第9.6（c）条的规定进行的任何转让进行修改。

“循环承诺金额”应具有第2.1（a）条中规定的含义。

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30

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“循环贷款人”是指，在任何确定日期，在该日期持有循环承诺、循环贷款或参与权益的贷款人。

“循环贷款”应具有第2.1节中规定的含义。

“循环票据”或“循环票据”是指借款人根据第2.1（e）条提供的以任何循环贷款人为受益人的本票，证明任何此类循环贷款人根据第2.1（a）条提供的循环贷款，单独或集体，视情况而定，因为此类本票可能会不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔公司的一个部门。

“制裁”是指美国政府（包括由OFAC实施的制裁）、欧盟、联合国安理会或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指未经OFAC（现为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）授权，禁止从事任何贸易、金融或投资交易的任何全面禁运国家或领土，经不时修订-时间。

“被制裁人”在任何时候均指（a）OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，（b）任何经营的人，在受制裁国家组织或居住，或（c）由（a）和（b）条所述的任何此类人拥有或控制的任何人；假如，该受制裁人不包括借款人已被任何此类制裁机构特别授权与其开展业务的任何人。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何信贷方或信贷方的任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指信用方或信用方的任何子公司与对冲协议提供者之间的任何对冲协议，经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充。

“担保方”是指行政代理人、贷款人、对冲协议提供者和现金管理银行。

“证券法”是指1933年证券法及其任何修订或替换以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“证券法”是指《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修改并在本协议下的任何适用日期生效。

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“担保协议”是指信用当事方为行政代理人的利益而签署的日期为截止日期的某些担保协议，经修订、修改、扩展、重述、替换或补充不时根据其条款。

“担保文件”是指担保协议、质押协议以及与上述任何文件有关、由上述任何文件引起或以任何方式与之相关或授予行政代理人、留置权或担保权益的所有其他协议、文件和文书确保，除其他外，信用方的义务，无论是现在还是以后执行和/或提交，每一项都可以根据本协议的条款不时修改，执行和交付与行政代理人的担保权益和留置权的授予、附加和完善有关由此产生的，包括，不受限制，UCC财务报表。

“第七次修订生效日期”是指2021年12月22日。

“单一雇主计划”是指任何非多雇主计划的计划。

“第六次修订生效日期”是指2019年4月23日。

“SOFR”是指等于由SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指适用利率基于调整后期限SOFR的贷款。

任何日期的任何外币的“即期汇率”是指行政代理人或适用的发行贷款人（如适用）确定的汇率，是以即期汇率等身份行事的人所报的汇率该人在进行外汇计算之日前两（2）个营业日的上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室用另一种货币购买该货币；假如行政代理人或适用的发行贷款人可以从行政代理人或适用的发行贷款人指定的另一家金融机构获得该即期利率如果以此类身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期购买率；并进一步提供在任何信用证的情况下，发行贷款人可以使用在进行外汇计算之日报价的即期汇率 以外币计价。

“英镑”和“£”是指英国的合法货币。

“次级债务”是指任何信贷方产生的任何债务，根据其条款，在付款权方面具体次于信贷方债务的先前付款，并包含行政代理人可接受的次级和其他条款。

“子公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有者权益具有普通投票权（股票或仅因偶然事件的发生而具有此类权力的其他所有者权益除外）以选举多数董事会成员或该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的其他经理当时拥有，或其管理层为

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32

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以其他方式由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有对“子公司”或“子公司”的提及均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易的付款或履行义务。

“周转线承诺”是指周转线贷款人承诺在任何时候提供本金总额不超过周转线承诺金额的周转线贷款，以及循环贷款人承诺购买周转线贷款的参与权益，如第第2.4（b）条，因为此类金额可能会根据本协议的规定不时减少。

“周转线承诺金额”是指第2.4（a）条规定的周转线贷款人的周转线承诺金额。

“Swingline贷款人”是指富国银行和任何继任Swingline贷款人。

“周转贷款”应具有第2.4（a）条中规定的含义。

“周转票据”是指借款人以周转贷款人为受益人的本票，证明根据第2.4（d）条提供的周转贷款，因为此类本票可以从时不时。

“银团代理”是指美国银行，N.A.，连同其继承人和受让人，作为本协议项下的银团代理。

“目标”应具有“许可收购”定义中规定的含义。

“税款”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期贷款放款人”是指持有延迟提取定期贷款承诺或部分未偿还延迟提取定期贷款的放款人。

“定期贷款票据”应具有第2.2节中规定的含义。

“术语SOFR”是指，

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美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，当天（该日，“基本利率期限SOFR确定日”），即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理员公布；但前提是那如果截至下午5：00（东部时间）在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员发布，并且与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生，那么期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率该期限由SOFR管理员发布，只要该美国政府证券营业日之前的第一个不超过三个 （3）该基本利率SOFR确定日之前的美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定（包括根据上述（a）或（b）项下的但书）确定的期限SOFR低于下限，则期限SOFR应被视为下限。

“期限SOFR调整”是指等于每年0.10%的百分比。

“期限SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或行政代理人在其合理酌情决定权下选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“商标许可”是指任何书面或口头协议，规定由或向某人授予使用任何商标的任何权利，包括但不限于附表3.16中提及的任何权利。

“商标”是指（a）所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、服务标志、商品或服务的包装元素或商业外观、徽标和其他来源或商业标识符，以及与之相关的商誉，现在存在或以后采用或获得，其所有注册和记录，以及与之相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办公室或机构，包括，不包括局限性，附表3.16中提及的任何内容和（b）其所有更新，包括但不限于附表3.16中提及的任何内容。

“批次”是指（a）利息期在同一天开始和结束的SOFR贷款和（b）在同一天发放的替代基准利率贷款的统称。

“交易”是指本协议的完成、其他信用证以及本协议拟发生的与此类交易相关的其他交易（包括但不限于信用证项下的初始借款以及相关费用和开支的支付）与上述所有内容）。

“转让生效日期”应具有每项转让和假设中规定的含义。

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“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为替代基本利率贷款或SOFR贷款，视情况而定。

“UCC”是指在任何适用的司法管辖区不时生效的统一商法典。

“我们。政府证券营业日”是指除（a）星期六以外的任何一天，（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券的一天；假如，就第2.1（b）（i）、2.2（b）（i）、2.7（a）和2.9（a）节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“有表决权的股票”是指就任何人而言，由该人发行的股权，其持有人通常在没有意外情况的情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使如此投票的权利可能或已经因此类意外事件的发生而被暂停。

“富国银行”是指富国银行银行、国家协会、国家银行协会及其继承人和/或受让人。

“WFS”是指富国银行证券有限责任公司及其继承人和受让人。

“扣缴义务人”是指信用方、行政代理人，或者，如果任何贷方被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，此类贷款人或任何出于美国联邦所得税目的的合伙企业，是此类贷款人或其任何代理人的直接或间接（通过一系列实体被视为美国联邦所得税目的的流通实体）受益所有人，适用法律要求从任何信用方在任何信用文件项下的任何义务的付款中扣除或预扣任何税款。

“作品”是指根据美国法典第17篇受版权保护的所有作品。

“减记和转换权力”是指就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，该权力写入-欧盟保释立法附表中描述了向下和转换权力。

第1.2节其他定义性规定。

此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性，

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女性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。”“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。”除非上下文另有要求（a）此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受任何对此类修订的限制，此处规定的补充或修改），（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，（c）词语“此处”、“此处”和“此处”，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（d）本协议对条款、章节、附件和附表的所有引用均应解释为指 本协议的条款和章节以及附件和附表，（e）除非另有说明，否则对本协议中任何法律或法规的任何引用均指经修订的此类法律或法规，不时修改或补充，并且（f）“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.3节会计条款。

除非本协议另有规定，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应根据适用的公认会计原则编制，其基础与借款人最近交付给贷款人的经审计的合并财务报表一致。承认并同意，如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响信贷协议中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应如此要求，行政代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图（须经要求的贷款人批准，不得无理拒绝批准）；前提是，在如此修改之前，（i）该比率或要求应继续 在进行此类更改之前根据GAAP计算，并且借款人应向行政代理人和贷款人提供财务报表以及信用协议要求的或根据其合理要求的其他文件，规定在GAAP中的此类更改生效之前和之后进行的此类比率或要求的计算之间的对账。

尽管有上述规定，（a）本协议或其他信用文件中对任何类型租赁的所有引用，包括但不限于资本租赁、经营租赁和资本租赁义务的确定，应根据截至截止日期有效的公认会计原则为所有目的确定，包括但不限于本协议中任何契约的计算或合并净杠杆率的计算，合并融资债务或债务；无论在截止日期之后是否发生任何GAAP变化否则会影响任何此类计算或契约，并且（B）借款人无需提供有关上述（A）条中提及的GAAP变化的计算之间的对账，但将被要求提供行政代理人合理要求的与此类计算有关的任何额外财务信息。为免生疑问， 尽管GAAP在租赁会计方面发生了任何变化，但经营租赁（包括任何嵌入式租赁）将不包括在合并融资债务的计算中。

为计算第5.9节中规定的任何适用测试期的财务契约，任何允许的资产收购或允许的资产出售（包括股票出售）均应具有形式上的效力，就好像此类交易已在此类适用测试期的第一天发生一样。

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36

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第1.4节时间参考。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。

第1.5节文件的执行。

除非另有规定，所有信用文件和与之相关的所有其他证书必须由负责人员签署。

第1.6节外币。

（a）行政代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以外币计价的信用证信用延期和未偿还的LOC债务的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并且应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除非信用方根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定，就信用证而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人确定的等值美元金额。

（b）任何以美元以外的货币开具信用证的请求，应在不迟于上午11：00向行政代理人和适用的发行贷款人提出，在所需的信用证信用延期日期前五（5）个工作日（或行政代理人和适用的开证行自行决定可能同意的其他时间或日期）。行政代理人和适用的发行贷款人应立即将对根据本节提出的任何请求的答复通知借款人。

（c）应借款人的要求，行政代理人应将截至最后一个重估日期的未偿还LOC义务通知借款人。

第1.7节费率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对（a）继续、管理、提交、计算或与期限SOFR参考利率相关的任何其他事项承担任何责任，调整后的期限SOFR或期限SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或关于其任何替代、后继或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、后继或替代率（包括任何基准替换），因为它可能会或可能不会根据第2.13（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）影响、实施 或任何符合变更的组成。行政代理人及其附属公司或其他相关实体可能从事影响计算期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代方案的交易，继任者或替代率（包括任何基准替代）或其任何相关调整，此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据其合理酌情决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或 否则，无论是在法律上还是在衡平法上），

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对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

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贷款；金额和条款

第2.1节循环贷款和增量循环贷款。

（a）循环承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个循环贷款人单独而非共同，同意不时向借款人提供本金总额不超过六亿美元（600,000，000美元）的美元循环信用贷款（“循环贷款”）（根据第2.1（f）条的规定不时增加））并且由于此类总最高金额可能会根据第2.6节的规定不时减少，“循环承诺金额”）用于下文规定的目的；但是，前提是（i）就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的承诺占未偿还循环贷款本金总额的百分比加上该循环贷款人的未偿还周转贷款的承诺百分比加上该循环贷款人的未偿还LOC债务的承诺百分比的总和不得超过该循环贷款人的循环承诺 就循环贷款人而言，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的周转贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额。循环贷款可以包括替代基准利率贷款或SOFR贷款，或其组合，根据借款人的要求，可以根据本协议的规定偿还和再借款；但前提是在截止日期或截止日期后三（3）个营业日中的任何一个营业日发放的循环贷款只能包括替代基准利率贷款，除非借款人以附件 2.1（a）的形式提供资金赔偿函，在截止日期前不少于三（3）个营业日为行政代理人合理接受。SOFR贷款和替代基准利率贷款应由每个循环贷款人在其国内贷款办公室提供。

（b）循环贷款借款。

（i）借款通知。借款人应通过交付书面借款通知（或通过交付书面借款通知及时以书面形式确认的电话通知，可以通过传真）不迟于下午1：00交付给行政代理人。在替代基本利率贷款的情况下，在请求借款的营业日，对于SOFR贷款，在请求借款日期之前的第三个美国政府证券营业日。每份此类借款通知均不可撤销，并应指明（A）申请循环贷款，（B）申请借款的日期（应为营业日），（c）借入的本金总额以及（d）借款是否应包括替代基准利率贷款、SOFR贷款或其组合，如果要求SOFR贷款，则其利息期。如果借款人未能在任何此类通知中指明 借款（1）在SOFR贷款的情况下适用的利息期，则该通知应被视为对一个月利息期的请求，或（2）请求的循环贷款类型，则此类通知应被视为对本协议项下替代基准利率贷款的请求。行政代理人应通知每个循环贷款人

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在收到每份借款通知、其内容和每个此类循环贷款人的份额后立即。

最低金额。作为替代基本利率贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为500,000美元，超过此金额的100,000美元的整数倍（或循环承诺金额的剩余金额，如果较少）。作为SOFR贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为500,000美元，超过此金额的100,000美元的整数倍（或循环承诺金额的剩余金额，如果较少）。

预付款。每个循环贷款人将在第9.2节规定的行政代理人办公室或行政代理人可能以书面形式指定的其他办公室，为借款人的账户向行政代理人提供每笔循环贷款借款的承诺百分比，下午3：00在适用的借款通知中指定的日期，以美元和行政代理人可立即获得的资金为单位。然后，行政代理人将通过将借款人的账户记入该办公室（或该其他账户）的账簿中，向借款人提供此类借款借款人可以书面形式向行政代理人指定）以及循环贷款人向行政代理人提供的金额和行政代理人收到的类似资金的总和。

（c）还款。根据本协议的条款，可在承诺期内借入、偿还和再借入循环贷款。所有循环贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节提前加速。借款人有权不时全部或部分偿还循环贷款；假如，然而；循环贷款的每笔部分还款的最低本金金额应为500,000美元，超出本金额的100,000美元的整数倍（或剩余未偿还本金金额）。

（d）利息。根据第2.8条的规定，循环贷款的利息如下：

（i）替代基准利率贷款。在任何循环贷款应由替代基准利率贷款组成的期间，每笔此类替代基准利率贷款应按等于替代基准利率加上适用百分比之和的年利率计息；和

SOFR贷款。在循环贷款应由SOFR贷款组成的期间，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后期限SOFR加上适用百分比之和的年利率计息。

循环贷款的利息应在每个付息日延迟支付。

（e）循环票据；支付契约。借款人向每个循环贷款人付款的义务应以本协议为证明，并应该循环贷款人的要求，以借款人向该循环贷款人正式签署的本票为证明，其形式大致如附件 2.1（e）所示。借款人承诺并同意根据本协议的条款支付循环贷款。

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（f）增量循环贷款。根据此处规定的条款和条件，借款人有权在截止日期之后和到期日之前的任何时间和不时，以增加循环承诺金额（每个“增量循环融资”）的形式产生本信贷协议项下的额外债务，总额不超过（i）不会导致合并的无限金额有担保的净杠杆率，在备考基础上，并假设所有增量循环承诺均已获得全额资金，超过2.00至1.00加上250,000，000美元。以下条款和条件适用于每个增量循环贷款：（i）根据任何此类增量循环贷款提供的贷款（每个“额外循环贷款”）应构成信用方的义务，并将由另一信用方担保和担保在同等基础上的义务，任何此类 增量循环贷款享有与现有循环贷款相同的投票权，并有权在与现有循环贷款相同的基础上收取预付款所得款项，任何此类增量循环融资应从现有贷款人或其他银行、金融机构或投资基金获得；但不得要求现有贷款人参与任何增量循环融资或为其提供资金，任何此类增量循环贷款的最低本金金额应为10,000，000美元，超过此金额的1,000，000美元的整数倍，（v）任何额外循环贷款的收益将用于第3.11节中规定的目的，借款人应签署有利于任何新贷款人或任何要求循环承诺金额增加的循环票据的现有贷款人的循环票据，第4.2节中的信贷展期条件应为 满意，行政代理人应已收到致行政代理人和贷款人的信贷方律师的意见或意见（包括，如果行政代理人合理要求，当地律师的意见），以及行政代理人认为为实现这种增加而合理必要的其他文件，所有上述文件的形式和内容均应为行政代理人可接受的，行政代理人应已从借款人处收到更新的财务预测和军官证，在每种情况下，以行政代理人合理满意的形式和实质，证明在以备考方式实施任何此类增量循环贷款后，借款人将遵守第5.9节规定的财务契约，（x）未偿还的循环贷款和参与权益应通过导致此类资金和 循环贷款的循环贷款人（借款人应负责根据第2.15条因此类重新分配和还款而产生的任何费用）在必要时偿还（不应支付任何处理和/或记录费用），以便，在实施该增量循环融资后，每个循环贷款人将根据其承诺百分比（在实施该增量循环融资后）持有循环贷款和参与权益，并且任何增量循环融资还应包括按比例增加LOC承诺金额。借款人可邀请行政代理人合理接受的其他银行、金融机构和投资基金加入本信贷协议，作为现有贷款人未获得的此类增量循环贷款部分的贷款人，前提是此类其他银行，金融机构和投资基金应签订 合并协议，以按照行政代理人的合理要求使其生效。行政代理人被授权代表贷款人对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修订，以将任何新的增量循环贷款的条款纳入其中。

第2.2节延迟提取定期贷款。

（a）根据本协议的条款和条件，并依赖本协议规定的陈述和保证，每个定期贷款放款人单独而非共同，

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同意在借款人根据以下第（b）（A）条要求的范围内（通过行政代理人）向借款人提供，此类定期贷款贷方的延迟提取定期贷款承诺本金总额不超过一亿五千万美元（150,000，000美元）的美元定期贷款（“延迟提取定期贷款”）的百分比（“延迟提取定期贷款承诺金额”）”）为下文规定的目的；假如延迟提款定期贷款仅适用于借款人（1）在延迟提款可用期内分三（3）次提款，每次提款的最低总额为10,000，000美元以及超过1,000，000美元的整数倍（或延迟提取定期贷款承诺金额的剩余金额，如果更少）和（2）在满足第4.2节中包含的条件的情况下。在行政代理人收到延迟提取定期贷款的收益后，该等收益将被支付 行政代理人可通过将借款人的账户记入第9.2节规定的行政代理人办公室或行政代理人书面指定的其他办公室的账簿上，向借款人提供，定期贷款放款人向行政代理人提供的此类收益的总和以及行政代理人收到的类似资金（或通过贷记借款人指示的其他账户）。延迟提款定期贷款可能包括替代基准利率贷款或SOFR贷款，或两者的组合，因为借款人可能会在此类延迟提款资助日期之前交付给行政代理人的借款通知中提出要求。SOFR贷款和替代基准利率贷款应由每个定期贷款放款人在其国内贷款办公室提供。延迟提取定期贷款的已偿还或预付金额不得再借入。

（b）延迟提取定期贷款借款。

（i）借款通知。借款人可以通过不迟于向行政代理人交付借款通知（或通过交付借款通知以书面形式迅速确认的电话通知，可以通过传真交付）来请求延迟提取定期贷款下午1：00以上对于替代基准利率贷款，在请求借款之日，对于SOFR贷款，在请求借款之日之前的第三个美国政府证券营业日。借款通知是不可撤销的，并应指明和证明（1）请求的延迟提取定期贷款的金额，（2）请求的借款日期（应为营业日）和（3）借款是否应由替代基本利率贷款组成，SOFR贷款或其组合，如果要求SOFR贷款，则其利息期。此外，每份借款通知均应证明并证明（如适用）规定的所有条件 已满足第4.2节中的要求。如果借款人未能在此类借款通知中指定（y）适用于SOFR贷款的利息期，则此类通知应被视为要求一个月的利息期或（z）类型申请的贷款，则此类通知应被视为对本协议项下替代基准利率贷款的请求。行政代理人应在收到此类借款通知、其内容和每个此类定期贷款人的份额后立即通知每个定期贷款人。

预付款。每个定期贷款放款人将向行政代理人提供其延迟提取定期贷款借款的延迟提取定期贷款承诺百分比，为借款人的账户，以美元和行政代理人立即可用的资金，在第9.2节规定的行政代理人的办公室，或在行政代理人可能以书面形式指定的其他办公室，在下午2：00之前合理提前通知。在适用的借款通知中指定的日期。然后将提供此类借款给

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借款人由行政代理人通过将定期贷款放款人提供给行政代理人的金额总额记入该办公室账簿上的借款人账户以及行政代理人收到的类似资金（或通过贷记借款人指示的其他账户）。

（c）延迟提取定期贷款的偿还。每个定期贷款放款人的延迟提取定期贷款应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从第一次借入延迟提取定期贷款后结束的第一个完整财政季度开始，按相等的连续季度分期支付，每笔金额等于在延迟提款可用期内实际提取的延迟提款定期贷款原始本金总额的百分之一又四分之一（1.25%）（不影响任何先前的摊销付款）。如果不提前支付，延迟提取定期贷款应在到期日全额支付，连同其应计利息。根据延迟提取定期贷款预付的金额不得再借入。

（f）利息。根据第2.8条的规定，延迟提取定期贷款的利息如下：

（i）替代基准利率贷款。在任何延迟提取定期贷款应由替代基准利率贷款组成的期间，每笔此类替代基准利率贷款应按等于替代基准利率加上适用百分比之和的年利率计息；和

SOFR贷款。在延迟提取定期贷款应由SOFR贷款组成的期间，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后的定期SOFR加上适用百分比之和的年利率计息。

延迟提取定期贷款的利息应在每个付息日延迟支付。

（g）定期贷款票据；支付契约。借款人向每个定期贷款放款人付款的义务应由本协议证明，并应定期贷款放款人的要求，以借款人向该定期贷款放款人正式签署的本票（实质上采用附件 2.2（e）的形式）（“定期贷款票据”）证明。借款人承诺并同意根据本协议的条款支付定期贷款。

第2.3节信用证子工具。

（a）发行。根据本协议和LOC文件的条款和条件（如有）以及发行贷款人可能合理要求的任何其他条款和条件，在承诺期内，发行贷款人应发行，循环贷款人应参与，应要求以发行贷款人可接受的形式不时为借款人的账户提供备用信用证；但前提是（i）（A）与金融信用证有关的所有LOC债务总额在任何时候都不得超过一亿美元（100,000，000美元）和（B）所有LOC债务（包括履约信用证）的总额信用和所有其他信用证）在任何时候都不得超过三亿美元（300,000，000美元）（根据第2.1（f）条的规定不时增加，因此总最高金额可能会根据规定不时减少）在第2.6节中，“LOC承诺金额”）， 未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的周转贷款加上未偿还的LOC债务的总和在任何时候都不得超过循环贷款

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当时有效的承诺金额，所有信用证均应以美元计价，或根据第2.3（j）条的规定，以外币计价，并且信用证应为任何合法的公司目的签发，并且应为作为备用信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关的费用。如果开证放款人提出要求，借款人应在该开证放款人的标准表格上提交与任何信用证请求相关的信用证申请。除非所有循环贷款人另有明确约定，任何信用证的原始到期日均不得超过自签发之日起三十六（36）个月；但前提是只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受本协议项下信用证签发的其他条款和条件的约束，信用证的到期日可以每年或定期延长 不时应借款人的要求或通过适用信用证的条款操作至自延期之日起不超过十八（18）个月的日期；进一步规定，对于到期日超过到期日的任何信用证，借款人应在签发或续期之日或之前为适用的发行贷款人的利益提供现金抵押品（或，如果适用，到期日在到期日之内移动的日期），金额应由借款人和发行贷款人同意，并根据该发行贷款人满意的文件。每张信用证均应遵守相关的LOC文件。每张信用证的签发和到期日为一个营业日。根据本协议签发的每张信用证的最低原始面额应为50,000美元或发行贷方批准的较低金额。发行贷款人没有义务发行 任何信用证，如果（i）任何贷方当时是违约贷方，并且第2.21（a）节中描述的重新分配无法完全实现，除非发行贷款人已与借款人或该贷款人达成令发行贷款人满意的安排，以消除发行贷款人在该贷款人的LOC义务方面的风险，或就富国银行、美国银行、N.A.和摩根大通银行，N.A.，在该信用证生效后，该发行贷方签发的所有信用证的LOC债务总额将超过100,000，000美元。借款人对每张现有信用证的偿付义务，以及每个循环贷款人与之相关的参与义务，均应受本信用协议条款的约束。现有信用证应在截止日期被视为已作为本协议项下的信用证签发，并受制于 并受本协议条款的约束。

（b）通知和报告。开立信用证的请求应在要求的开立日期前至少五（5）个工作日提交给开证放款人。发行贷款人将应要求立即向行政代理人提供一份详细报告，以分发给循环贷款人，具体说明当时签发和未清偿的信用证以及自任何先前报告之日起可能发生的任何与此相关的活动，其中包括账户方、受益人、面额、到期日以及可能发生的任何付款或到期日。发行贷款人将进一步应要求立即向行政代理人提供信用证副本。发行贷款人将应要求立即向行政代理人提供一份关于当时未偿还的LOC义务的性质和范围的摘要报告。

（c）参与。每个循环贷款人在开立信用证后，应被视为已无追索权地从开证贷款人处购买了该信用证中的风险参与以及由此产生的义务和任何与之相关的抵押品，在每种情况下，其金额等于其在该信用证项下义务的承诺百分比，并应绝对、无条件和不可撤销地承担，作为主要债务人而非担保人，并有义务为此向发行贷款人付款并在到期时解除，它的

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该信用证项下义务的承诺百分比；只要任何人在截止日期后成为循环贷款人的，应被视为在其成为本协议项下的贷款人之日以及在该日期或之后签发的任何信用证中购买了所有未偿还信用证的参与权益，在每种情况下，根据上述条款。在不限制每个循环贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果发行贷款人没有按照本协议或任何LOC文件的要求得到偿还，每个此类循环贷款人应根据本协议（d）小节的规定，向发行贷款人支付其在同一天资金中未偿还提款的承诺百分比。每个循环贷款人如此偿还发行贷款人的义务应是绝对和无条件的，不受违约发生的影响， 违约事件或任何其他事件或事件。任何此类偿还均不得免除或以其他方式损害借款人根据任何信用证偿还开证放款人的义务以及下文规定的利息。

（d）报销。如果根据任何信用证进行任何提款，发行贷款人将立即通知借款人和行政代理人。如果在营业日上午11：00之前通知，借款人应在任何信用证下的提款日偿还发行贷款人，或者，如果在上午11：00之后，在下一个营业日（使用本协议项下获得的循环贷款的收益或其他方式）以本协议或LOC文件中规定的同一天资金支付。如果借款人未能按照本协议的规定偿还发行贷款人，则该提款的未偿还金额应按等于ABR违约率的年利率计息。除非借款人应立即通知发行贷款人和行政代理人其打算以其他方式偿还发行贷款人，否则借款人应被视为已要求按照本（e）款规定的提款金额进行强制性LOC借款，的收益 将用于履行偿付义务。借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能向发行贷款人、行政代理人、贷款人、信用证的受益人或任何其他人，包括但不限于基于借款人未能收到对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。发行贷款人将立即将任何未偿还提款的金额通知其他循环贷款人，每个循环贷款人应立即以美元和立即可用的资金向行政代理人支付发行贷款人的账户，此类循环贷款人的承诺金额占此类未偿还提款的百分比。此类付款应在当天支付 如果在下午2：00或之前收到此类通知，则该循环贷款人将从发行贷款人处收到此类通知，否则此类付款应在下午12：00或之前支付。在收到此类通知之日后的下一个营业日。如果该循环贷款人未应该要求向发行贷款人全额支付该金额，则该循环贷款人应根据要求，在从此类提款之日起至该循环贷款人以等于的年利率向发行贷款人全额支付该金额之前，向行政代理人支付未付金额的利息，以支付发行贷款人的利息，如果在提款之日起两（2）个工作日内支付，则为联邦基金有效利率，此后的利率等于替代基准利率。每个循环贷款人向发行贷款人支付此类款项的义务以及发行贷款人收取相同款项的权利应是绝对和无条件的，不受 任何情况，且不考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或信用方义务的加速，且不得进行任何抵消、减少、预扣或减少。

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（e）用循环贷款偿还。在借款人要求或被视为要求循环贷款以偿还信用证下的提款的任何一天，行政代理人应通知循环贷款人，已请求或被视为请求与信用证下的提款有关的循环贷款，在这种情况下，循环贷款借款完全由替代基准利率贷款组成（每个此类借款，“强制性LOC借款”）应根据每个循环贷款人各自的承诺百分比（在根据第7.2节终止承诺之前确定）按比例进行（不影响根据第7.2节终止承诺））其所得款项应直接支付给发行贷款人，以用于相应的LOC义务。每个循环贷款人特此不可撤销地同意在该日期提供此类循环贷款 如果在下午2：00或之前收到行政代理人的通知，则循环贷款人将收到通知，否则应在下午12：00或之前支付。在收到该通知之日后的下一个营业日，在每种情况下，尽管（i）强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款借款的最低金额，是否满足第4.2节中规定的任何条件，是否违约或然后存在违约事件，未能在第2.1（b）、（v）节中另有规定的时间之前提出任何此类请求或被视为循环贷款请求，此类强制性LOC借款的日期，在任何此类信用证被提取后，循环承诺金额的任何减少。如果由于任何原因无法在上述其他要求的日期进行任何强制性LOC借款（包括但不限于， 由于发生破产事件），则每个此类循环贷款人特此同意其应立即提供资金（截至强制LOC借款本应发生的日期，但根据在该日期或之后和购买之前从借款人收到的任何付款进行调整）其在未偿还LOC义务中的参与权益；进一步规定，如果任何循环贷款人未能在强制LOC借款发生之日为其参与利息提供资金，那么该循环贷款人在其中的无资金参与权益的金额应承担该循环贷款人应要求向发行贷款人支付的利息，如果在该日期后的两（2）个工作日内支付，则利率等于联邦基金有效利率，然后以等于替代基本利率的利率。

（f）修改、扩展。就本协议而言，对任何信用证的任何补充、修改、修正、续期或延期的签发在所有方面均应与本协议项下的新信用证的签发相同。

（g）ISP98。除非开证放款人和借款人另有明确约定，信用证开立时，《1998年国际备用惯例》的规定，国际银行法律与实践协会发布的（或签发时可能有效的更新版本）应适用于每张备用信用证。

（h）与LOC文件的冲突。如果本协议与任何LOC文件之间存在任何冲突，则以本协议为准。

（i）指定子公司为账户方。尽管本协议中有任何相反规定，包括但不限于第2.3（a）条，根据本协议签发的信用证可能包含一份声明，表明该信用证是为借款人的子公司的账户签发的；但尽管有该声明，就本协议的所有目的而言，借款人应是此类信函的实际账户方

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信用证和该声明不应影响借款人在本协议项下对该信用证的偿付义务。

（j）借款人可要求且任何开证行均可签发以任何外币计价的信用证（任何此类信用证，“外币信用证”），但须遵守以下规定：

（i）应满足第2.3条关于此类外币信用证的所有规定；

任何外币信用证项下的任何提款应被视为本协议项下信用证项下的提款，金额等于该提款的等值美元，并且此类提款应按照本协议第2.3（d）和（e）条的规定用循环贷款偿还或偿还，就好像此类提款是以美元进行的，金额等于此类提款的美元等值；

[保留]。

借款人就该外币信用证项下的每次提款向开证放款人偿还的义务在所有情况下均应是绝对的、无条件的和不可撤销的，包括但不限于，相关汇率或借款人或任何子公司或相关货币市场的任何此类外币的可用性的任何不利变化；和

（v）在适用的开证放款人提出要求后五天内，借款人应偿还该开证放款人的任何外币信用证、任何成本、费用、该发行贷方因根据该外币信用证进行的任何提款以及以美元而非适用的外币偿还该提款而产生的损失或负债（包括外币兑换成本和损失），包括但不限于任何成本、开支、因在该外币信用证下的提款被偿还之日前两个营业日确定即期汇率而导致的损失或负债。

（k）发行贷款人。

（i）每个发行贷款人应（A）在任何信用证的签发、续期或展期之前，收到行政代理人的书面确认，即此类签发、续期或展期符合第2.3节（b）规定的要求在签发时向行政代理人提供，任何信用证的续期或延期，并按月计算，一份详细说明与该发行贷方签发的每张信用证有关的活动的报告（包括表明当时对每张此类信用证有效的最高金额）和（C）应行政代理人的要求，与任何此类信用证有关的任何其他文件（包括但不限于此类信用证的副本）。

如果任何发行贷款人（或该发行贷款人的贷款附属公司）不再是信贷协议项下的贷款人，该发行贷款人可提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人辞职。在该发行贷款人根据本协议辞职后，即将退休的发行贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有所有权利和

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发行贷款人在本协议项下的义务以及与其在辞职前签发的信用证有关的其他贷款文件，但不得要求签发额外的信用证或延长、更新或增加未偿还的信用证。任何辞职的发行贷款人应保留所有权利、权力、发行贷款人在本协议项下对其签发的所有信用证的特权和义务在其辞去发行贷款人的职务生效之日起未偿还的款项以及与之相关的所有LOC义务（包括要求循环贷款人采取第2.3（e）条规定的此类行动的权利）。在不限制上述规定的情况下，在贷款人辞去本协议项下的发行贷款人的职务后，借款人可以，或应该辞职的发行贷款人的要求，借款人应尽商业上合理的努力，安排一个或多个其他发行贷款人发出信件 本协议项下的信用证，以替代由该辞职的发行贷方签发且在辞职时未偿还的信用证（如有），或作出其他令已辞职的发行贷款人满意的安排，以有效促使另一发行贷款人承担已辞职的发行贷款人对任何此类信用证的义务。

（l）现金抵押品。在存在违约贷方的任何时间点，发行贷方可要求借款人根据第2.20节对LOC债务进行现金抵押。

第2.4节Swingline贷款子工具。

（a）摆线承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件（包括第4.2节中规定的条款和条件），Swingline贷款人以其个人身份同意向借款人提供某些循环信用贷款（每笔“Swingline贷款”和，集体，“周转贷款”）用于下文规定的目的；但是，前提是（i）任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过四千万美元（40,000，000美元）（“Swingline承诺金额”），未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的周转贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额。本协议项下的周转贷款可以按照本协议的规定偿还和再借。

（b）Swingline贷款借款。

（i）借款和支付通知。不迟于下午1：00收到借款人的借款通知在要求提供周转贷款的任何营业日，周转贷款人将在行政代理人收到此类请求的同一营业日向借款人提供周转贷款。本协议项下的Swingline贷款借款的最低金额为100,000美元（或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果少于此金额），超过此金额的整数金额为100,000美元。尽管此处包含任何相反的规定，如果任何贷方当时是违约贷方，则Swingline贷方在任何时候均无义务提供本协议项下的任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人满意的安排，以消除Swingline贷款人在该贷款人对其Swingline的义务方面的风险 承诺。

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Swingline贷款的偿还。每笔周转贷款借款均应于到期日到期应付。周转线贷款人可随时自行决定，通过书面通知借款人和行政代理人，要求通过循环贷款借款偿还其周转线贷款，在这种情况下，借款人应被视为已请求循环贷款借款，该借款完全由替代基准利率贷款组成，金额为此类周转贷款；但前提是，在下列情况下，任何此类要求也应被视为在（a）到期日，（b）任何破产事件发生，（c）信用方在本协议项下的义务加速时，无论是由于破产事件还是任何其他违约事件，以及（d）根据本协议第7.2条的规定行使补救措施（每项此类循环贷款借款均因任何此类 此处规定的视为请求在下文中称为“强制周转线借款”）。每个循环贷款人特此不可撤销地同意在任何此类请求或因每次强制性周转线借款而被视为请求时立即提供此类循环贷款如果在下午2：00或之前收到此类通知，则在循环贷款人从行政代理人处收到此类通知之日，按照上句规定的方式，否则，此类付款应在下午12：00或之前支付。在收到此类通知之日后的下一个营业日，尽管（1）强制周转线借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（2）是否满足第4.2节中规定的任何条件，（3）是否存在违约或违约事件，（4）任何此类请求或被视为循环贷款请求失败 在第2.1（b）（i）节另有要求的时间之前作出，（5）此类强制周转线借款的日期，或（6）循环承诺金额的任何减少或循环承诺在紧接此类强制周转线之前终止借用或同时使用。如果由于任何原因无法在上述其他要求的日期进行任何强制性周转线借款（包括但不限于根据《破产法》启动程序），那么每个循环贷款人特此同意其应立即购买（自强制周转线借款本应发生之日起，但根据在该日期或之后从借款人收到的任何付款进行调整在购买之前）从Swingline贷款人处获得未偿还的Swingline贷款中的参与权益，这是使每个此类循环贷款人根据其各自的比例按比例分享此类Swingline贷款所必需的 承诺百分比（在根据第7.2节终止承诺之前确定）；前提是（x）Swingline贷款的所有应付利息应由Swingline贷款人承担，直至购买相应的参与权益之日，（y）在根据本句实际购买任何参与权益时，购买循环贷款人应被要求向Swingline贷款人支付从包括强制周转线借款本应发生的日期，但不包括此类参与利息的支付日期，如果在强制周转线借款日期后的两（2）个工作日内支付，则利率等于，联邦基金有效利率，此后的利率等于替代基准利率。借款人有权偿还 不时的全部或部分周转贷款；但前提是；Swingline贷款的每笔部分还款的最低本金金额应为100,000美元，超过本金额的100,000美元的整数倍（或剩余未偿还本金金额）。

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（c）Swingline贷款的利息。根据第2.8节的规定，Swingline贷款应按等于替代基准利率加上作为替代基准利率贷款的循环贷款的适用百分比的年利率计息。Swingline贷款的利息应在每个付息日延迟支付。

（d）Swingline Note；支付契约。周转线贷款应由本协议证明，并应周转线贷款人的要求，由借款人以周转线承诺金额的原始金额正式签署的以周转线贷款人为受益人的本票证明，并且实质上采用附件 2.4（d）的形式。借款人承诺并同意根据本协议的条款支付Swingline贷款。

（e）现金抵押品。在存在违约贷方的任何时间点，Swingline贷方可根据第2.20节要求借款人以现金抵押未偿还的Swingline贷款。

第2.5节费用。

（a）承诺费。考虑到循环承诺，借款人同意为循环贷款人的可评定利益向行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），其金额等于平均每日的适用百分比循环承诺金额的未使用金额。为计算承诺费，LOC义务应被视为循环承诺金额的使用，但Swingline贷款不应被视为循环承诺金额的使用。承诺费应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付。

（b）信用证费用。考虑到LOC承诺，借款人同意为循环贷款人的可评定利益向行政代理人付款，费用（“信用证费用”）等于每年SOFR贷款的循环贷款的适用百分比，即从签发之日起至到期日，每张信用证下可提取的平均每日最高金额。信用证费用应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付。

（c）发放贷方费用。除了根据本协议（b）款应付的信用证费用外，借款人应为自己的账户向发行贷款人支付，而无需与其他贷款人分担发行贷款人不时就修改、转让、管理、取消和转换以及提取的合理和惯常费用，此类信用证（统称为“发行贷方费用”）。发行贷款人可以收取并为自己的账户保留额外的面费（“信用证面费”），每年0.125%的额外面费（“信用证面费”）由其签发的此类信用证。发行贷方费用和信用证面费应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付。

（d）行政费。借款人同意向行政代理人支付费用函中所述的年度管理费。

（e）延迟抽奖承诺费。考虑到延迟提取定期贷款承诺，借款人同意向行政代理人支付定期贷款放款人的可评定利益，滴答费（“延迟抽奖承诺费”），其金额等于平均每日未使用金额的适用百分比

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延迟提取定期贷款承诺金额。延迟抽奖承诺费应在延迟抽奖可用期内每个日历季度的最后一个营业日和延迟抽奖可用期的最后一天按季度支付。

第2.6节承诺减少。

（a）自愿减少。借款人有权随时终止或永久减少循环承诺金额和/或延迟提取定期贷款承诺金额的未使用部分或不时向行政代理人发出不少于五（5）个工作日的事先书面通知（行政代理人应在切实可行的情况下尽快通知放款人）每次此类终止或减少，该通知应指明其生效日期和任何此类减少的金额，最低金额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并且在行政代理人收到后不可撤销和生效；假如（i）如果在其生效后，以及在其生效日期作出的循环贷款的任何预付款，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的周转贷款加上 未偿还的LOC债务将超过当时有效的循环承诺金额，并且如果在其生效后，以及在其生效日期进行的延迟提取定期贷款的任何预付款，则不允许此类减少或终止，未偿还的延迟提取定期贷款的本金总额将超过当时有效的延迟提取定期贷款承诺金额。

（b）Swingline承诺金额。如果循环承诺金额减少到低于当时的Swingline承诺金额，则Swingline承诺金额应自动减少一个金额，使Swingline承诺金额等于循环承诺金额。

（c）到期日。循环承诺、周转线承诺及LOC承诺将于到期日自动终止。

（d）延迟抽奖承诺终止。延迟提款定期贷款承诺金额应永久减少，延迟提款定期贷款承诺应在（i）延迟提款可用期结束时营业结束时自动终止延迟提取定期贷款承诺根据第2.6（a）条获得全部资金或终止的日期。

第2.7节预付款。

（a）可选的还款。借款人有权不时全部或部分偿还循环贷款或延迟提取定期贷款。在SOFR贷款的情况下，借款人应向行政代理人发出三个美国政府证券营业日的不可撤销的还款通知，在替代基准利率贷款的情况下，在任何营业日向行政代理人发出不可撤销的通知（行政代理人应通知贷款人）尽快）。在上述参数内，本节项下的还款应首先应用于替代基准利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序应用于SOFR贷款。本节项下的所有还款均应遵守第2.15节的规定，但除此之外无需支付保费或罚款。预付本金的利息应在下一个发生的利息支付日支付，如果该贷款没有预付，或者应行政代理人的要求，本金的利息 预付金额应在本协议项下还款至还款日的任何日期支付。

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（b）强制性预付款。如果在截止日期之后的任何时间，（y）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和应超过循环承诺金额，借款人应立即预付循环贷款和周转贷款（首先是未偿还的周转贷款，其次是未偿还的循环贷款）和（在所有循环贷款和周转贷款已偿还后）现金抵押LOC债务，其金额足以消除此类超额。

（c）对冲义务和现金管理义务不受影响。根据本节作出的任何还款或预付款不应影响借款人根据任何担保对冲协议或担保现金管理协议继续付款的义务，尽管有此类还款或预付款，该协议仍应完全有效，受此类担保对冲协议或担保现金管理协议（如适用）的条款约束。

第2.8节违约率和付款日期。

（a）如果根据第2.9节的规定（无论是在规定的到期日，通过加速或否则），该贷款的逾期本金应在适用的利息期结束时转换为替代基准利率贷款。

（b）（i）如果任何SOFR贷款的全部或部分本金未在到期时支付，则该逾期金额应按年利率计息，该利率等于本应适用的利率加上2%，直至适用的利息期结束，此后的年利率等于替代基准利率加上当时对替代基准利率贷款有效的适用百分比和2%（“ABR违约率”）或如果本协议项下应付的任何贷款本金或任何费用或其他金额（包括任何替代基准利率贷款的本金）的任何利息不应在到期时支付（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），该逾期金额应按等于ABR违约率的年利率计息，在每种情况下，从此类未付款之日起直至该金额全额支付（在判决之后和之前）。发生时，和 在本协议项下的任何其他违约事件持续期间，根据要求的贷款人的选择，贷款的本金以及在法律允许的范围内的利息以及本协议项下或其他信用文件项下的任何其他欠款应承担利息，按需支付，年利率为（a）在本金的情况下，否则适用的利率加上2%或（b）在利息、费用或其他金额的情况下，ABR违约率（之后以及和判断之前一样）。

（c）每笔贷款的利息应在每个付息日延迟支付；但根据本节（b）段产生的利息应不时按要求支付。

第2.9节转换选项。

（a）在循环贷款和延迟提取定期贷款的情况下，借款人可以不时选择将替代基准利率贷款转换为SOFR贷款，在提议的转换日期前至少三个美国政府证券营业日向行政代理人发送转换/延期通知。此外，

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借款人可在下午1：00之前向行政代理人发出不可撤销的书面通知，不时选择将SOFR贷款的全部或任何部分转换为替代基准利率贷款。建议转换日期前一（1）个工作日。如果替代基准利率贷款转换为SOFR贷款的日期不是美国政府证券营业日，则此类转换应在下一个后续美国政府证券营业日进行，并且在从利息期的最后一天到该后续营业日的期间内，此类贷款应像替代基准利率贷款一样计息。SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为替代基准利率贷款。如果SOFR贷款转换为替代基准利率贷款的日期不是营业日，则此类转换应在下一个营业日以及从该最后一天起的期间内进行 到下一个营业日的利息期，此类贷款应像替代基准利率贷款一样计息。未偿还的替代基本利率贷款的全部或任何部分可以按照此处的规定进行转换；假如（i）当任何违约或违约事件发生并持续时，不得将任何贷款转换为SOFR贷款，并且部分转换的本金总额应为500,000美元或超过此金额的100,000美元的整数倍。未偿还的SOFR贷款的全部或任何部分可以按照此处的规定进行转换；但部分转换的本金总额应为500,000美元或超过此金额的100,000美元的整数倍。

（b）通过借款人遵守第2.9（a）节中包含的通知规定，任何SOFR贷款可以在与其相关的利息期届满时继续；假如，当任何违约或违约事件发生并持续时，不得继续SOFR贷款，在这种情况下，此类贷款应在适用的利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款。如果借款人未能及时通知选择继续SOFR贷款，或本协议不允许继续SOFR贷款，则此类SOFR贷款应在适用的利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款尊重。

第2.10节利息和费用的计算；高利贷。

（a）根据本协议就基于最优惠利率的任何替代基准利率贷款应付的利息应以一年365天（或366天，如适用）为基础计算实际经过的天数。本协议项下的所有其他费用、利息和所有其他应付金额应以一年360天为基础计算实际经过的天数。行政代理人应在切实可行的情况下尽快在美国政府证券营业日将调整后期限SOFR的每项决定通知借款人和贷款人。因替代基准利率的变化而导致的贷款利率的任何变化应自替代基准利率的此类变化生效之日开业之日起生效。行政代理人应在切实可行的情况下尽快将生效日期和每次此类更改的金额通知借款人和贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每次确定均应是决定性的并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，显示行政代理人在确定任何利率时使用的计算方法。

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（c）贷款人和信贷方的意图是遵守和严格遵守不时生效的适用高利贷法律。贷款人与信贷方之间的所有协议特此受本款规定的限制，该规定应优先于和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是书面的还是口头的。在任何情况下或在任何情况下（包括但不限于任何信用方义务的提前还款或加速到期），均不得根据本协议根据票据收取、保留、约定、收取或收取的利息否则，超过适用法律允许的最大非高利贷金额。如果任何信用证或任何其他文件的任何可能解释，否则将支付超过最大非高利贷金额的利息，则任何此类解释均应遵守本段的规定，并且 此类利息应自动减少至适用法律允许的最大非高利贷金额，无需执行任何修改或新文件。如果任何贷款人收到任何根据适用法律被定性为贷款利息的有价物品，并且除本规定外，将超过最大非高利贷金额，则该金额等于本应是超额利息的金额将，不受处罚，适用于减少贷款本金而不是支付利息，或退还给借款人或其其他付款人，如果该金额本应超过贷款的未付本金金额。要求支付贷款或任何信用文件证明的任何其他债务的权利不包括收取在此类要求之日未以其他方式产生的任何利息的权利，并且贷款人 不打算在此类要求的情况下收取或收取任何未实现的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分配、分配、并在贷款的整个规定期限（包括任何续期或延期）内分摊，以便因此类债务而产生的利息金额不超过适用法律允许的最大非高利贷金额。

第2.11节按比例处理和付款。

（a）在行使补救措施之前分配付款。每次循环贷款的借款和循环承诺的任何减少应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比按比例进行。延迟提取定期贷款的每次借款和延迟提取定期贷款承诺的任何减少应根据定期贷款放款人各自的延迟提取定期贷款承诺百分比按比例进行。除非本协议的条款另有要求，否则本协议或任何票据项下的每笔付款应首先适用于借款人根据第2.5节到期应付的任何费用，其次，本协议项下和借款人票据项下当时到期和欠款的利息，第三，本协议项下和借款人票据项下当时到期和欠款的本金。根据第2.5节支付的任何费用的每笔付款均应根据相应的到期和欠款金额按比例支付 （信用证手续费和开证行手续费除外）。借款人因贷款本金和利息而进行的每笔可选还款均应根据本协议第2.7（a）条的条款按比例并在适用范围内应用于此类贷款。因贷款本金而产生的每笔强制性提前还款应按比例应用于此类贷款，并在第2.7（b）节规定的适用范围内。借款人因本金、利息和费用而支付的所有款项（包括预付款）均不得抗辩，抵消或反诉，并应在不迟于下午3：00以美元和立即可用的资金在第9.2节指定的行政代理人办公室以美元和立即可用的资金向行政代理人提出。在到期日。行政代理人应将此类付款分配给

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贷款人有权在收到类似资金后立即获得。如果本协议项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日，并且对于本金的付款，在延期期间，应按当时适用的利率支付利息。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该付款日期应延长至下一个营业日，除非此类延期的结果是将此类付款延长至另一个日历月，在这种情况下，此类付款应在紧接的前一个营业日支付。

（b）行使补救措施后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在行政代理人或贷款人根据第7.2节行使补救措施（根据第2.8节援引违约利息除外）之后（或在承诺自动终止和贷款（及其应计利息）之后）信用证项下的所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应根据该部分的条款自动到期应付），行政代理人或任何贷款人因信用方义务而收取或收到的所有款项，或任何信用文件项下或与抵押品有关的任何其他未偿还款项，均应支付或交付如下（无论以下成本、开支、费用、利息、保费、预定 在因破产事件的发生而导致的任何程序中，允许、允许或确认定期付款或信用方义务为索赔）：

第一的，支付行政代理人与执行贷款人在信用文件项下的权利有关的所有合理的自付费用（包括但不限于合理的律师费）以及行政代理人根据或根据担保文件的条款就抵押品作出的任何保护性垫款；

第二，支付欠行政代理人和发行贷款人的任何费用；

第三，支付每个贷款人与执行其在信用文件项下的权利有关的所有合理的自付费用、开支和赔偿（包括但不限于合理的律师费）；前提是所有贷款人应由一名律师代表（除非任何此类贷款人，善意地，应合理地确定存在利益冲突，导致该贷款人有必要由单独的律师代表），或以其他方式与信用方对该贷款人的义务有关；

第四，支付所有信用方义务，包括应计费用和利息，包括就任何担保对冲协议而言，根据该担保对冲协议到期的任何费用、保费和预定定期付款以及由此产生的任何利息；

第五，支付信用方债务的未偿还本金以及未偿还LOC债务的支付或现金抵押，包括就任何担保对冲协议而言，任何违约，根据该担保对冲协议终止或其他应付款项及其产生的任何利息，以及就任何担保现金管理协议而言，当时欠下的任何付款义务；

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第六，对所有其他信用方义务和其他应根据信用证或其他方式到期应付且未根据上述“第一”至“第五”条偿还的义务；和

第七，将盈余（如有）支付给合法有权获得此类盈余的任何人。

在执行上述操作时，（a）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直到在应用到下一个后续类别之前用完为止；（b）每个贷款人，任何对冲协议提供者和任何现金管理银行应收到等于其按比例分配的金额（基于比例该贷方持有的当时未偿还的贷款和LOC债务或应付给该对冲协议提供商或现金管理银行的未偿还债务占所有担保对冲协议项下当时未偿还的贷款和LOC债务和债务的总和和所有担保现金管理协议）可根据“第三”、“第四”条应用的金额，上面的“第五”和“第六”；（C）如果根据上述“第五”条可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未偿还信用证金额，则该金额应由 现金抵押账户中的行政代理人，并申请（i）首先，不时偿还发行贷方在此类信用证下的任何提款，然后，在所有信用证到期后，以本节规定的方式履行上述“第五”和“第六”条所述类型的所有其他义务。尽管有本节的上述条款，只有担保项下的抵押收益和付款（而不是本协议项下的普通课程本金、利息和费用付款）才适用于任何担保对冲协议项下的义务。与任何担保人有关的除外掉期义务不得使用从该担保人处收到的款项或该担保人的资产支付，但应就其他信贷方的付款进行适当调整，以保留本节上文另有规定的债务分配

尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理人未收到书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议产生的信用方义务应排除在上述申请之外，来自适用的现金管理银行。已发出前句所述通知的非本协议一方的每个现金管理银行应通过该通知，被视为已承认并接受根据第VIII条的条款为其本身及其附属公司任命的行政代理人，如同本协议的“贷款人”方。

第2.12节行政代理人未收到资金。

（a）贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何信贷展期的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类信贷展期中的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据本协议在该日期提供了该份额，并可以根据这种假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其适用的信贷展期的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供此类金额之日起（包括该日）的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在 （i）在以下情况下

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由该贷款人支付的款项，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者，以及在借款人支付的情况下，适用于替代基准利率贷款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付此类利息，则行政代理人应立即将借款人在该期间支付的此类利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付其适用的信贷展期份额，则所支付的金额应构成该信贷展期中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不得影响借款人可能对未能向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

（b）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下的放款人或发行放款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可根据这种假设，将到期金额分配给贷款人或发行贷款人（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个放款人或发行放款人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人的金额，或发行贷款人，连同利息，从向其分配该金额之日起（包括该日）至但不包括向行政代理人付款之日的每一天， 联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者。

行政代理人就本节（a）和（b）款规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人按照本第二条上述规定提供的任何贷款，行政代理人未向借款人提供此类资金，因为第IV条规定的适用信贷展期的条件未根据其条款得到满足或放弃，行政代理人应将此类资金（以从该贷方收到的类似资金）无息退还给该贷方。

（d）贷款人的义务。贷款人在本协议项下提供循环贷款或延迟提取定期贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.5（c）条付款的义务是多项而非共同的。任何贷方未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.5（c）条支付任何此类款项，均不免除任何其他贷方在该日期这样做的相应义务，对于任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第9.5（c）条付款，任何贷款人均不承担任何责任。

（e）资金来源。本协议中的任何内容均不得被视为任何贷方有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷方已获得或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

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第2.13节无法确定利率。

（a）影响SOFR费率可用性的情况。根据以下（c）条，与任何SOFR贷款请求或其转换或延续或其他方式有关，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不存在合理和充分的方法来确定在该利息期的第一天或之前就拟议的SOFR贷款的适用利息期的调整后期限SOFR，或所需贷款人应确定（该确定应结论性的和具有约束力的无明显错误）调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在此类利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在第条的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了此类决定的通知，然后，在每种情况下，行政代理人应立即给予 通知借款人。在行政代理人通知借款人后，贷款人提供SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续任何贷款作为SOFR贷款的任何权利，应暂停（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期范围内），直到行政代理人（关于第（ii）条，根据所需贷款人的指示）撤销此类通知。收到此类通知后，（a）借款人可以撤销任何未决的SOFR贷款借款、转换或继续请求（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期范围内），或者，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中指定金额的基本利率贷款的请求（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息结束时转换为基本利率贷款 时期。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何适用法律的引入或任何变更，或任何政府机构、中央银行或负责解释或管理的类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办公室）遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何要求或指令（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办公室）履行其在本协议项下提供或维持任何SOFR贷款的义务，或根据SOFR（术语SOFR参考利率）确定或收取利息是非法的或不可能的，调整后的期限SOFR或期限SOFR，该贷款人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即通知借款人和其他贷款人（ “非法通知”）。此后，直到每个受影响的贷款人通知行政代理人并且行政代理人通知借款人导致这种决定的情况不再存在，（i）贷款人提供SOFR贷款的任何义务，借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利均应暂停，并且如有必要，以避免此类违法行为，行政代理人应计算基本费率，而不参考“替代基本费率”定义的（c）款。收到非法通知后，借款人应在必要时避免此类非法行为，应任何贷款人的要求（连同副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款（在每个在这种情况下，如果有必要避免这种违法行为，行政代理人应在不参考“替代基本利率”定义的（c）条的情况下计算基本利率，在 利息期的最后一天，如果所有受影响的贷方可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷方可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

（c）基准替换设置。

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（i）基准替换。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件时，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。与基准过渡事件相关的任何此类修订将于下午5：00生效。在第五（5^第）行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的营业日，只要行政代理人在该时间之前未收到包括所需贷款人在内的贷款人反对此类修正案的书面通知。在适用的基准转换开始日期之前，不会根据本第2.13（c）（i）条用基准替换来替换基准。

基准替换符合变更。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时做出符合基准的更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此类基准符合变更的任何修订将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

通知；决定和决定的标准。行政代理人将立即通知借款人和贷款人（a）任何基准替换的实施和（b）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合变更的有效性。行政代理人将根据第2.13（c）条立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本节第2.13（c）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件的发生或不发生，情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何合理决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在其或他们的唯一 自行决定且未经本协议或任何其他信用证的任何其他方同意，除非在每种情况下，根据本第2.13（c）条明确要求。

基准期限不可用。尽管此处或任何其他信用证中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替换的实施有关），(a)如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选择的费率，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性，然后行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果删除的期限 根据上述（a）条，要么（1）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，要么（2）不是，或不再是，以宣布它是或将不再代表基准（包括基准替换）为前提，然后行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。

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（i）基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可以撤销任何未决的SOFR贷款的借款、转换或继续请求，以便在任何基准不可用期内进行、转换或继续，并且，失败了，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或此类基准的期限（如适用），不会用于确定基本利率。

第2.14节产量保护。

（a）成本普遍增加。如果法律发生任何变化，应：

（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的用于确定最高准备金要求的规定（包括任何紧急情况、特殊情况、补充或其他边际准备金要求）关于欧洲货币资金（目前在FRB条例D中称为“欧洲货币负债”，经修订并不时生效）、特别存款、强制贷款、保险费用或类似的对资产的要求，任何贷方或发行贷方的存款或为其账户的存款，或由任何贷方或发行贷方提供或参与的信贷；

使任何贷方或发行贷方就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何SOFR贷款缴纳任何类型的任何税款，或更改向该贷方或发行贷方付款的征税基础（第2.16节涵盖的补偿税或其他税以及征收或税率的任何变化除外）该贷款人或发行贷款人应付的任何除外税款）；或者

对任何贷款人或发行贷款人施加影响本协议或该贷款人或任何信用证或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或费用；

并且上述任何一项的结果将增加该贷方提供或维持任何SOFR贷款（或在第（ii）条的情况下，任何贷款或任何贷款的任何参与）或维持其义务的成本提供任何此类贷款），或增加该贷款人或发行贷款人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该行政代理人、放款人、发行放款人或本协议项下的其他收款人已收或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后应该行政代理人、放款人、发行放款人的要求，或其他收件人，借款人将向该行政代理人、放款人、发行放款人或其他接收人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该行政代理人、放款人、发行放款人或其他 接收方（视情况而定）所产生的此类额外费用或所遭受的减少。

（b）资本要求。如果任何贷款人或发行贷款人确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办公室的任何法律变更

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或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）关于资本或流动性要求已经或将会降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本回报率，如果有的话，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人持有的信用证或Swingline贷款的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或发行贷款人签发的信用证，到以下水平该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人或发行贷款人的政策）以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付，例如 将补偿该贷方或发行贷方或该贷方或发行贷方的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额。

（c）报销证明。贷款人或发行贷款人的证明书，列明补偿该贷款人或发行贷款人或其控股公司所需的金额，视情况而定，根据本节（a）或（b）段的规定并交付给借款人的，在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后十（10）天内向该贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）请求延迟。任何贷款人或发行贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成对该贷款人或发行贷款人要求此类赔偿的权利的放弃，但借款人无需根据本节向贷款人或发行贷款人赔偿所产生的任何增加的成本或减少的费用（视情况而定），如果该贷款人或发行贷款人在获悉导致此类成本增加或减少的法律变更后六（6）个月以上未能提出此类补偿要求（除非如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应延长至包括追溯效力期间）。

第2.15节损失赔偿。

应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），该要求必须在贷款人意识到作为要求基础的事件之日起60天内提出，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（i）在替代基准利率贷款以外的任何贷款的利息期的最后一天以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付款（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或否则）；

借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在通知的日期或金额中预付、借入、继续或转换除替代基准利率贷款以外的任何贷款借款人；或者

由于借款人根据第2.19节提出的要求，在除利息期的最后一天以外的任何一天转让SOFR贷款；

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包括任何预期利润损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。

第2.16节税收。

（a）免税付款。借款人在本协议项下或任何其他信用文件项下的任何义务的任何和所有付款均应免除且不减少或预扣任何补偿税或其他税，但如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何补偿税（包括任何其他税），然后（i）应付款项应根据需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣除）后，行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定），收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，借款人应进行此类扣除，以及借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除的全部金额。

（b）借款人支付的其他税款。在不限制上述（a）段规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。借款人应在提出要求后十（10）天内向行政代理人、每个贷款人和发行贷款人作出赔偿，该要求必须在贷款人意识到作为基础的事件之日起60天内提出。需求，行政代理人、该放款人或发行放款人（视情况而定）支付的任何补偿税或其他税款（包括对本节项下应付款项征收或主张的或可归因于本节项下应付款项的补偿税或其他税款）的全额，和任何处罚，由此产生或与之相关的利息和合理费用，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由放款人或发行放款人（连同副本给行政代理人）或由 代表其自己或代表贷款人或发行贷款人的行政代理人，在没有明显错误的情况下应为结论性的。

（d）[保留。]

（e）贷款人的地位。根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区加入的任何条约，有权免除或减少预扣税的任何外国贷款人，关于本协议项下或任何其他信用文件项下的付款，应在适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付（连同副本给行政代理人），适用法律规定的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定 贷方须遵守备用预扣税或信息报告要求。

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（f）外国贷款人。在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美利坚合众国的税务居民，任何外国贷款人应向借款人交付在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下列情况为准：

（i）填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

填妥的国税局表格W-8ECI的副本，

如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（i）证明该外国贷款人不是（A）“银行”守则第881（c）（3）（A）条所指，（B）守则第881（c）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”，或（C）第881（c）（3）条所述的“受控外国公司”）（C）和填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本，或

适用法律规定的任何其他形式作为基础申请免除或减少美国联邦预扣税，连同适用法律可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定需要进行的预扣或扣除。

（g）某些退款的处理。如果行政代理人、贷款人或发行贷款人自行决定，它已收到借款人已赔偿或借款人已根据本节支付额外金额的任何税款或其他税款的退款，它应向借款人支付与此类退款相等的金额（但仅限于借款人根据本节就引起此类退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除行政代理人因向借款人（如贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付退款而直接产生的所有自付费用，并且没有利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外），前提是借款人应行政代理人、该贷款人或发行贷款人的要求， 同意向行政代理人、该贷款人或发行贷款人偿还支付给借款人的金额（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用），如果行政代理人，该贷款人或发行贷款人必须向该政府当局偿还该退款。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或发行贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（h）FATCA。如果根据任何信用文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦所得税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）或1472条中包含的要求）（b）守则，如适用），该贷款人应向借款人和行政代理人（或，就参与者而言，向授予

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仅参与）在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间（或者，就参与者而言，授予参与的贷款人）适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人（或，如果是参与者，授予参与的贷款人）为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额所必需的。仅就本第2.16（h）条而言，“FATCA”应包括在第六次修订生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（i）FATCA规定的祖父义务。为确定根据FATCA征收的预扣税，自第六次修订生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）条含义内的“祖父义务”。

第2.17条赔偿；发行贷款人职责的性质。

（a）除了第2.3条规定的其他义务外，信贷方特此同意保护、赔偿、支付和拯救发行贷方和每个贷方免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用的伤害，发行贷款人或此类贷款人可能因此直接或间接产生或承担的费用和开支（包括合理的律师费），（i）任何信用证的签发或由于任何作为或不作为，无论是对还是错，发行贷方未能兑现信用证项下的提款，任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局（所有此类作为或不作为，在此称为“政府行为”）。

（b）在信用证当事人、开证放款人和每个放款人之间，信用证当事人应承担其受益人对任何信用证的作为、不作为或滥用的所有风险。发行贷款人或任何贷款人均不对：（i）任何一方提交的与任何信用证的申请和签发有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使它实际上应该证明在任何或所有方面无效、不充分、不准确，欺诈或伪造；任何转让或转让或声称转让或转让任何信用证或其权利或利益或其收益的全部或部分文书的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；信用证受益人未能完全遵守提取信用证所需的条件；（四） 对于通过邮件、电缆、电报、电传或其他方式传输或交付任何消息的错误、遗漏、中断或延迟，它们是否加密；（v）技术术语解释错误；为根据信用证提款所需的任何文件或其收益的传输或其他方面的任何丢失或延迟；由发行贷方或任何贷方无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述任何一项均不得影响、损害或阻止发行贷款人在本协议项下的权利或权力的归属。

（c）为促进和扩展而非限制上述具体规定，发行贷款人或任何贷款人根据或与任何信用证或相关证书有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或省略，则不得将此类发行贷款人或

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贷方对信贷方承担的任何由此产生的责任。双方的意图是，本协议应被解释和适用，以保护和赔偿开证放款人和每个放款人免受开立信用证所涉及的任何和所有风险，信用方在此承担所有风险，包括但不限于任何政府当局的作为或不作为的任何和所有风险，无论是对还是错。发行贷款人和贷款人不得以任何方式，由于任何政府行为或任何其他超出发行贷方和贷方控制范围的原因，发行贷方或任何其他人未能支付任何信用证项下的任何提款，应承担责任。

（d）本节中的任何内容均不旨在限制本节2.3（d）中包含的借款人的偿还义务。信用证各方在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。信用证的任何当前或先前受益人的任何作为或不作为均不得以任何方式影响或损害发行贷方和贷方执行本协议项下的任何权利、权力或利益的权利。

（e）尽管本节有任何相反的规定，信贷方没有义务就发行贷款人或任何贷款人因重大过失而招致的任何责任向发行贷款人或任何贷款人作出赔偿或发行贷款人的故意不当行为（包括发行贷款人或此类贷款人未采取的行动），由具有合法管辖权的法院或根据仲裁确定。

第2.18节非法。

尽管本信贷协议有任何其他规定，如果法律的任何变更使该贷款人或其国内贷款办公室按照本信贷协议的规定提供或维持SOFR贷款是非法的，（a）该贷款人应立即通知行政代理人和借款人，（b）该贷款人在本协议项下提供SOFR贷款或继续SOFR贷款的承诺应立即暂停，直到行政代理人发出通知，导致暂停的条件或情况不再存在，（c）此类贷款人当时作为SOFR贷款未偿还的贷款（如有）应在此类贷款的利息期的最后一天或在法律要求的较早期限内转换为替代基准利率贷款。借款人在此同意，应任何贷款人的要求，立即向其支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人的实际和直接成本（但不包括预期利润） 该贷方在根据本节进行任何还款时合理发生的费用，包括但不限于该贷方应付给其为提供或维持其在本协议项下的SOFR贷款而获得的资金的贷方的任何利息或费用。在没有明显错误的情况下，该贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于根据本节应付的任何额外金额的证明（该证明应包括对计算基础的描述）应为决定性的。每个贷款人同意尽合理努力（包括合理努力改变其国内贷款办公室）来避免或尽量减少根据本节可能支付的任何金额；但前提是此类努力不应导致该贷方承担任何额外费用或该贷方自行决定认为是重大的法律或监管负担。

第2.19节更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或要求借款人根据第2.16条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记，或将其在本协议项下的权利和义务转让给

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其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14节或第2.16节（视情况而定）应付的金额，将来和不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷方不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用。

（b）更换贷款人。如果（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，借款人需要根据第2.16条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额，任何放款人成为违约放款人或任何放款人（富国银行除外）未能同意任何建议的修订、修改、终止、放弃或同意本协议的任何条款或任何其他需要所有放款人一致批准的信用证，所有受其影响的贷款人的批准或一类贷款人的批准，在每种情况下，根据第9.1节的条款，借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政管理部门后代理人，要求该贷款人转让（按面值）和委托，无追索权（根据并受其中包含的限制和要求的同意， 第9.6条），其在本协议项下的所有利益、权利和义务以及对应承担此类义务的受让人（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）的相关信用文件，前提是：

（a）借款人应向行政代理人支付第9.6条规定的转让费（如有）；

（b）该贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的款项，并应免除其参与信用证的义务、应计利息，受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额）；

（c）如果因第2.14条规定的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少；

（D）如果因贷款人未能如第条所述同意而导致任何此类转让，则应已就此类修改、修改、终止、放弃或同意获得所需贷款人的同意；和

（e）此类转让与适用法律不冲突。

如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或委托。

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第2.20节现金抵押品。

（a）现金抵押品。在任何时候，应行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人的要求，立即存在违约贷款人，借款人应向行政代理人交付足以支付所有前置风险的现金抵押品（在第2.21节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（b）担保权益的授予。所有现金抵押品（不构成存款资金的信贷支持除外）均应保存在行政代理人的冻结存款账户中，如果合理可用，该账户应为计息账户。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人特此授予行政代理人（并受其控制），以利于行政代理人、发行贷款人和贷款人（包括Swingline贷款人），并同意维持，所有此类现金、存款账户及其所有余额中的第一优先担保权益，作为根据以下（c）条可适用此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人在任何时候合理地确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或 如果此类现金抵押品的总额少于适用的前置风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人的要求迅速，向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

（c）申请。尽管本协议中包含任何相反的规定，根据本节或第2.21节中的任何一项提供的关于信用证或Swingline贷款的现金抵押品，应持有并用于满足特定的LOC义务、Swingline贷款、在可能规定的此类财产的任何其他应用之前，为参与其中提供资金的义务（包括，对于违约贷方提供的现金抵押品，此类义务产生的任何利息）和提供现金抵押品的其他义务在此处。

（d）发布。为减少前置风险而提供的现金抵押品（或其适当部分），连同其应计利息（如有），应在（i）消除导致该风险的适用前置风险（包括终止违约）后立即解除适用贷款人的贷款人身份（或，在适当情况下，其受让人）），或行政代理人善意确定存在超额现金抵押品（该确定应由受此类现金抵押品释放影响的任何发行贷方或Swingline贷方确认）；但前提是（a）由信用方或代表信用方提供的现金抵押品在违约持续期间不得解除（并且在本节规定的应用之后，可以根据第2.13节以其他方式应用），（b）提供现金抵押品的人和每个适用的发行贷方或Swingline贷方可以同意现金 抵押品不得释放，而应保留以支持未来预期的前置风险。

第2.21节违约贷款人。

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（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到所需贷款人定义和第9.1节中规定的限制。

付款的重新分配。行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VII条或其他规定）应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求（只要不存在违约），由行政代理人决定，为违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果行政代理人和借款人如此确定，存放在无息存款账户中并按顺序释放 履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第五，支付因任何贷款人获得的具有合法管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，任何发行贷款人或Swingline贷款人针对该违约贷款人；第六，只要不存在违约，由于任何借款人违反其在本协议项下的义务，任何借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付欠任何借款人的任何款项；第七，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；但如果该付款是支付任何贷款或LOC债务的本金，而该违约贷款人尚未为其提供全部资金 其适当的份额，并且在满足或放弃第4.2条规定的条件时提供此类贷款或签发相关信用证，此类付款应仅用于支付贷款和欠下的LOC义务，所有非违约贷款人在被用于支付任何贷款或欠该违约贷款人的LOC义务之前，按比例计算。根据本节申请（或持有）支付违约贷款人欠款或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并且每个贷方不可撤销地同意本协议。

某些费用。

（a）承诺费。（1）只要违约贷款人是违约贷款人，就不会对违约贷款人的任何承诺产生承诺费或延迟提取承诺费（2）在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，就违约贷款人的承诺产生的任何承诺费或延迟提取承诺费只要该贷款人是违约贷款人，借款人就不应支付此时未支付的款项。

（b）信用证费用。违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间收取任何信用证费用，除非违约贷款人有权就每张信用证或其部分收取信用证费用

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根据第2.20节提供现金抵押品。对于违约贷方根据本节条款无权收取的任何信用证费用，该信用证费用应支付给非违约贷款人，前提是该违约贷款人的LOC义务已根据以下第条重新分配给非违约贷款人；前提是如果该违约贷款人的LOC义务的任何部分尚未重新分配给非违约贷款人，并且未由违约贷款人提供现金抵押（“暴露的LOC义务”），与暴露的LOC债务（1）相对应的信用证费用不应由借款人支付，前提是借款人以现金抵押此类暴露的LOC债务（2）应支付给发行贷款人，前提是借款人没有以现金抵押此类暴露的LOC债务。

重新分配参与以减少正面曝光。该违约贷款人的LOC义务的全部或任何部分其周转线风险应自动（自该贷方成为违约贷方之日起生效）根据其各自的适用百分比（计算时不考虑该违约贷方的承诺）在非违约贷方之间重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的承诺资金风险总额超过该非违约贷款人的承诺。

（v）现金抵押品。如果上述第条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害本协议项下或法律规定的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理人、任何发行贷款人发出通知后立即或Swingline贷款人，只要此类LOC义务或Swingline贷款未偿还，就按照第2.20节规定的程序以现金抵押此类违约贷方的LOC义务及其Swingline风险敞口（在根据上述第（iv）条进行任何部分重新分配后）。

（b）违约贷款人补救。如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和所有发行贷款人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该贷方将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证贷款人根据其适用百分比按比例持有的周转贷款（不执行第2.21（a）条），因此该贷款人将不再是违约贷款人；前提是没有 当借款人是违约贷款人时，将对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响方另有明确约定，本协议项下违约贷方对贷方的任何更改均不构成对本协议项下任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

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第三条

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陈述和保证

为促使贷款人签订本协议并提供本协议规定的信贷展期，信贷各方特此向行政代理人和每个贷款人声明并保证：

第3.1节财务状况。

（a）（i）借款人及其合并子公司截至2007、2008和2009财政年度的经审计合并财务报表，以及相关的合并经营报表、股东权益变动和现金流量报表在这样的日期结束，借款人及其子公司截至2010年6月30日的年初至今期间未经审计的合并财务报表，连同截至该日期的年初至今期间的相关合并经营报表和借款人及其子公司截至2010年6月30日的备考资产负债表：

（a）是根据公认会计原则编制的，但没有未经审计的报表的脚注，在其涵盖的整个期间内始终适用，除非其中另有明确说明；

（b）公平地呈现借款人及其子公司（如适用）截至其日期的财务状况（在未经审计的财务报表的情况下，进行正常的年终调整）和所涵盖期间的经营业绩从而；和

（c）按照公认会计原则的要求，显示借款人及其子公司截至其日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和或有义务。

（b）借款人及其子公司在截止日期或之前交付给贷款人的三年预测是基于合理假设真诚编制的。

第3.2条无重大不利影响；内部控制事件。

自2010年6月30日起（此外，在根据第5.1（a）节交付年度经审计财务报表后，自最近交付的年度经审计财务报表之日起），没有已经或可以合理预期会产生重大不利影响的发展或事件，并且（B）没有发生已知的内部控制事件借款人和/或适用的信贷方尚未（i）向行政代理人和贷款人披露和补救或以其他方式认真解决（或正在认真解决）。

第3.3节公司存在；遵守法律。

每个信用方（a）根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，（b）拥有必要的权力和权限以及拥有和经营所有它的财产，出租其作为承租人经营的财产

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开展其目前从事的业务，并已采取一切必要措施维护其正常业务开展所必需或要求的所有权利、特权、许可和特许经营权，除非此类失败不能单独或在总和，合理预期会产生重大不利影响，（c）根据（i）其组织或组建的司法管辖区的法律，有资格开展业务且信誉良好，其首席执行官所在的司法管辖区以及其所有权所在的其他司法管辖区，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非未能获得此类资格或在任何此类其他司法管辖区保持良好信誉不能单独或总体上，合理预期会对信贷方及其子公司的业务或运营产生重大不利影响 司法管辖区和（d）遵守法律、组织文件、政府许可和政府执照的所有要求，除非此类违规行为单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。截至截止日期或截至根据第5.2节要求更新该附表的最后日期，附表3.3中规定，是每个信用方的以下信息：该信用方在截止日期前四（4）个月内的确切法定名称和任何以前的法定名称、公司或组织的状态、组织类型、该信用方有资格开展业务的司法管辖区、首席执行官、主要营业地点、业务电话号码、组织识别号和所有权信息（例如公开持有，如果是私人的或合伙的，所有者和合伙人每个信用方）。 披露函附表2中列出了每个信用方截至截止日期的联邦税务识别号。任何信贷方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第3.4节公司权力；授权；可执行的义务。

每一信用方都拥有制作、交付和履行其作为一方的信用文件的全部权力和权限以及合法权利，并已采取所有必要的有限责任公司、合伙企业或公司行动来授权执行，交付和履行其作为一方的信用证。其作为一方的每份信用证均已代表每个信用证方正式签署和交付。其作为一方的每份信用文件构成每个信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，除非可执行性可能因适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律影响一般和一般衡平原则的债权人权利的执行（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行）。

第3.5节无法律限制；无默认。

每个信用方签署、交付和履行该信用方作为一方的信用文件，其下的借款和贷款收益的使用（a）不会违反任何法律要求或任何信贷方的任何合同义务（已获得弃权或同意的除外），（b）不会发生冲突和，导致违反或构成公司章程、章程、组织章程项下的违约，信用方的经营协议或其他组织文件，或该人作为一方或其任何财产可能受其约束的任何重要协议或其他重要文书，或任何重要批准或与该人有关的任何政府当局的重大同意，并且（c）不会导致或要求根据任何法律要求或合同义务对任何信用方的财产或收入产生或施加任何留置权 比根据信用文件或许可留置权产生或预期的留置权。没有信用方在任何重大方面违反或就其任何合同义务违约。没有发生违约或违约事件并且正在继续。

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第3.6节无重大诉讼。

没有任何诉讼、调查、索赔、刑事起诉、民事调查要求、刑事或民事罚款和处罚，或任何仲裁员或政府当局的或在任何仲裁员或政府当局之前的任何其他程序未决，或据信用当事方所知，受到或针对任何信用方或其任何子公司或针对其任何或他们各自的财产或收入的威胁（a）与信用文件或任何信用展期或本协议拟进行的任何交易有关，（b）可合理预期会产生重大不利影响。没有针对任何信用方或其任何子公司发布可合理预期会产生重大不利影响的永久禁令、临时限制令或类似法令。

第3.7条投资公司法；等等。

根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，任何信贷方都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。任何信用方均不受《联邦电力法》、《州际商业法》或任何限制其承担信用方义务能力的联邦或州法规或法规的监管。

第3.8节保证金规定。

本协议项下任何信贷展期的任何收益均不得直接或间接用于任何违反或要求任何贷方根据法规T的规定进行任何备案的目的，联邦储备系统理事会的U或X现在和以后不时生效。信贷方及其子公司（a）不从事，主要或作为其重要活动之一，在为“购买”或“持有”“保证金股票”的目的提供信贷的业务中，这些术语在U条例下的每个术语的各自含义内（b）作为一个集团不拥有“保证金股票”，除非在第3.1节中提及的财务报表中确定或根据第5.1节交付，以及信贷方拥有的所有“保证金股票”的总价值及其子公司作为一个集团不超过其资产价值的25%。

第3.9节ERISA。

在作出或视为作出此陈述之日之前的五年期间，未发生可报告事件或“累积资金不足”（根据《守则》第412条或ERISA第302条的含义）任何计划，并且每个计划在所有重大方面都符合ERISA和守则的适用规定。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止导致任何资金不足的责任，也没有出现有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值（基于用于资助此类计划的假设）在作出或视为作出此陈述之日之前的最后一个年度估值日期没有，超过可分配给此类累算权益的此类计划的资产价值。任何信用方或任何共同控制实体目前均不受任何 完全或部分退出多雇主计划的责任。借款人或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”的实体（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）条修改），并且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括提供任何贷款和签发任何信用证，将导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易。

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第3.10节环境问题。

除非不能合理预期单独或总体上会产生重大不利影响：

（a）信贷方或其任何子公司拥有、租赁或经营的设施和财产（“财产”）不包含任何数量或浓度的环境问题材料，这些材料（i）构成违反，根据任何环境法，可能代表任何信用方承担责任。

（b）财产和信贷方和/或其子公司在财产上的所有运营均符合所有适用的环境法，并且在过去五年中一直符合所有适用的环境法，并且在以下地方没有污染，根据或关于财产或违反与信贷方或其任何子公司经营的财产或业务（“业务”）有关的任何环境法。

（c）信贷方或其子公司均未代表任何信贷方收到任何关于任何财产的环境问题或环境法的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的书面或实际通知或业务，信贷方或其子公司也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或正在受到威胁。

（d）环境问题材料未违反任何环境法，或以可合理预期代表任何信用方承担责任的方式或地点从财产中运输或处置，并且没有在任何财产中、之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料，违反或以合理预期会代表任何信用方承担责任的方式，任何适用的环境法。

（e）没有未决的司法程序或政府或行政行动，或据信贷方及其子公司所知，没有受到威胁，根据任何信贷方或任何子公司现在或将被指定为财产或业务的一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法项下与财产或业务有关的其他行政或司法要求。

（f）没有在财产中或从财产中释放或威胁释放环境问题材料，或由任何信贷方或任何子公司与财产有关或与业务有关的运营引起或与之相关，违反或以可能代表任何信用方根据环境法承担责任的金额或方式。

第3.11节收益的使用。

（a）借款人应仅将信贷展期的收益用于（i）为信贷方及其子公司的某些现有债务再融资，支付与本协议相关的任何成本、费用和开支截止日期，为许可的收购提供资金，为信贷方及其子公司的营运资金和其他一般公司用途提供资金，（v）在本协议允许的范围内回购借款人股权的股份，以及用于所需贷款人不时同意的其他目的。

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（b）任何信贷展期的收益都不会直接或就借款人所知间接用于（i）促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，向违反任何反腐败法的任何人，为资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，以任何会导致任何人（包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理人、安排人、开证行、贷方、承销商、顾问、投资者、或其他）。

第3.12条子公司；合资企业；伙伴关系。

附表3.12列出了截至截止日期信贷方的所有子公司、合资企业和合伙企业的完整和准确清单。附表中的信息包括以下内容：（a）每个已发行子公司的每一类股权或其他股权的股份数量，以及（b）数量借款人或其任何子公司拥有的每一类股权的已发行股份的百分比。所有此类子公司的未偿还股权和其他股权均已有效发行、全额支付且不可评估，并且拥有且不存在所有留置权（根据信用文件产生或预期与信用文件相关的留置权除外）。不存在与任何股权相关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、看涨期权、权利或其他协议或承诺（授予员工或董事的股票期权和董事的合格股份除外） 借款人或任何子公司，除非与信用文件有关。借款人应根据第5.2节的规定，不时更新附表3.12，向行政代理人提供替代附表3.12。

第3.13节所有权。

每个信贷方及其子公司都是其所有资产的所有者，并拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，这些资产连同信贷方及其子公司租赁或许可的资产，代表对信贷方及其子公司开展业务具有重要意义的所有资产，并且（在交易生效后）除许可留置权外，此类资产均不受任何留置权的约束。每个信用方及其子公司在其所有租约下享有和平和不受干扰的占有，并且所有此类租约均有效且持续有效并完全有效。

第3.14节债务。

除非第6.1条另有规定，否则信贷方及其子公司没有债务。

第3.15节税收。

每个信用方及其子公司已提交或促使提交所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（联邦、州、本地和外国）需要提交和支付（a）显示的所有到期税款（包括利息和罚款）和（b）所有其他税款、费用、评估和其他政府收费（包括抵押记录税、文件印花税和无形资产税）所欠，除非此类税款（i）尚未拖欠或正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且根据GAAP保留了足够的准备金。截至截止日期，信贷方或其子公司均不知道对其或其任何子公司的任何拟议税务评估。

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第3.16节知识产权。

每个信用方及其子公司都拥有或有权合法使用他们每个人开展其目前开展的业务所需的所有重要知识产权。附表3.16列出了每个信用方拥有的所有注册或发行的知识产权（包括所有注册和发行申请）的清单，或每个信用方都有权在截止日期或根据第5.2节的条款（包括姓名/职务、当前所有者、注册或申请编号以及注册或申请日期）。除本协议附表3.16中披露的情况外，（a）每个信用方都有权永久使用其重要知识产权，无需支付版税，（b）就此类重大知识产权向政府当局进行的所有注册和申请均有效且完全有效，并且 不受任何信贷方为维持其有效性或有效性而持有的任何税款或维持费或其中的任何利息的支付，并且（c）对任何直接或间接转让没有限制合同义务，或任何信贷方就尚未获得的此类重大知识产权持有的任何权益。没有任何信用方违约（或发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将处于违约状态）根据使用其重要知识产权的任何许可；任何人都没有提出任何索赔，也没有任何人质疑或质疑任何此类重大知识产权的使用或任何此类重大知识产权的有效性或有效性，信贷方或其任何子公司也不知道任何此类索赔；并且，就信贷方或其任何子公司所知，使用此类材料 任何信贷方或其任何子公司的知识产权不侵犯任何人的权利。信用方已向美国版权局、版权登记处、版权费法庭或其他政府机构记录或存放所有通知、账户报表、信用方的任何合同义务的条款和条件和/或美国法典第17篇及其下颁布的规则和条例（统称为“版权法”）要求的版税和其他文件和文书，并且不对任何人因其业务运营而根据《版权法》或任何其他法律、规则、法规、合同或许可侵犯版权承担责任。附表3.16应由借款人根据第5.2节不时更新，以包括在截止日期之后通过书面形式获得的新知识产权 通知行政代理人。

第3.17节偿付能力。

交易生效后，（a）各信贷方均具有偿付能力，并能够在正常业务过程中支付其到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，以及（b）公平可出售每个信用方资产的价值，在持续经营的基础上衡量，超过所有可能的负债，包括根据本协议将产生的负债。在交易生效后，任何信贷方（i）都没有与其正在或拟从事的业务相关的不合理的小额资本，或已经发生，或认为其将产生超出其偿还到期债务能力的债务。在签署信用证和完成交易时，任何信用证当事人均无意阻碍、延迟或欺诈现有或未来的债权人或一个或多个信用证当事人已经或将要负债的其他人。

第3.18节投资。

每个信贷方及其子公司的所有投资均为许可投资。

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第3.19节抵押品的位置。

附表3.19（a）列出了截至截止日期的信贷方所有财产的清单，以及街道地址、县和州所在的州。附表3.19（b）列出了信用方的任何有形动产的所有地点（不包括（A）在运输途中或在客户地点临时展示的库存）或（B）此类有形动产价值低于100,000美元的地点）在截止日期位于，包括所在县和州。附表3.19（c）列出了每个信贷方及其子公司截至截止日期的注册成立或组织状态、首席执行官、主要营业地点和组织识别号。

第3.20节[保留]。

第3.21节经纪人费用。

任何信贷方或其子公司均不对任何人就任何发现者、经纪人、与信用文件项下拟进行的任何交易有关的投资银行业务或其他类似费用，但根据本协议和费用函中规定的交割费和其他应付费用除外。

第3.22节劳工事宜。

截至截止日期，除本协议附表3.22中规定的情况外，没有涵盖信贷方或其任何子公司的员工的集体谈判协议或多雇主计划，并且信贷方或其子公司（a）均未遭受任何罢工，过去五年内的罢工、停工或其他重大劳动困难，但本协议附表3.22中规定的除外，或（b）知道任何潜在或未决的罢工、罢工或停工。除附表3.22中规定的情况外，没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳工行为投诉未决。没有任何信用方未决或受到威胁的罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

第3.23节信息的准确性和完整性。

在此之前、同时或之后由任何信贷方或其任何子公司或代表任何信贷方或其任何子公司为本协议或任何其他信贷文件的目的或与之相关的目的向行政代理人、安排人或任何贷款人提供的所有事实信息，或在此或由此拟定的任何交易在所有重大方面都是或将是真实和准确的，并且通过省略陈述使此类信息不具有误导性所必需的任何重要事实而不是不完整的。任何信用方或其任何子公司现在都不知道单独或总体上具有或可以合理预期具有重大不利影响的事实，该事实未在本文中阐明，在借款人及其子公司向行政代理人和贷款人提供的财务报表中，或在任何信贷方向行政代理人和贷款人作出或提供的任何证书、意见或其他书面声明中。

第3.24节重大合同。

披露函的附表1列出了截至截止日期有效的信贷方及其子公司的所有重大合同的完整和准确清单。每份重大合同在交易生效后将根据其条款完全有效。信用证当事人已向行政代理人交付了每份重要合同的真实完整副本。披露函的附表1应不时更新，

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借款人根据第5.2节的规定，通过向行政代理人发出书面通知，将新的重大合同包括在内。

第3.25节保险。

披露函附表4概述了截至截止日期信用方及其子公司的承运人、保单编号、到期日、类型和金额的保险范围，此类保险范围符合第5.5（b）节中规定的要求。借款人应根据第5.2节不时更新披露函的附表4，以包括额外的保险范围。

第3.26节安全文件。

担保文件在据称由其涵盖的抵押品中创建了有效的担保权益和留置权。除担保文件中规定的情况外，此类担保权益和留置权目前（或将是，在（a）为每个信用方向公司或组织所在州的国务卿提交适当的融资报表，并向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知后，在每种情况下，代表贷款人有利于行政代理人，（b）行政代理人在除许可以外的所有其他留置权之前获得对担保权益通过控制或占有而完善的抵押品项目的控制权（定义见担保协议）或占有）完善的担保权益和留置权留置权。

第3.27节保留。

第3.28节高级债务的分类。

信用方的义务构成“高级债务”、“指定的高级债务”或任何类似的名称，在管辖任何次级债务的任何协议下和定义，并且每个此类协议中规定的次级条款对各方具有法律效力和可执行性。

第3.29节反腐败法律和制裁。

（a）（i）借款人、任何子公司、其各自的任何董事或高级职员，或就借款人或此类子公司所知，其各自的任何雇员或附属公司，或就借款人所知借款人，借款人或任何子公司的任何代理人或代表，将以与信贷融通有关或从中受益的任何身份行事，（a）是受制裁人或目前是任何制裁的对象或目标，（b）其资产位于在受制裁国家，（c）直接或间接从对受制裁人的投资或交易中获得收入，（d）已直接或间接采取任何可能导致此类人违反任何反腐败法的行动，或（e））违反了任何反洗钱法。每个借款人及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其子公司遵守 各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属机构遵守反腐败法。每个借款人及其子公司、每位董事和高级职员，以及就借款人所知，借款人和每个此类子公司的每位雇员、代理人和附属公司，在所有重大方面均遵守反腐败法和所有适用的制裁。

（b）据借款人所知，借款人、其任何子公司或其任何子公司均未直接或间接使用任何信贷展期的收益

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董事、高级职员、雇员和代理人（i）促进向违反任何反腐败法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物，为资助、资助或促进任何活动的目的，与任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，包括（直接或间接）向受制裁人或受制裁国家支付的任何款项，或以任何可能导致违反适用于任何制裁的方式任何一方。

第3.30条同意；政府授权。

与借款人接受信贷展期或作出本协议项下的担保有关，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意或授权、提交、通知或其他行为，或随着执行，信用证当事人交付或履行任何信用证（已获得的除外）或任何信用证对信用证当事人的有效性或可执行性（此类文件除外）与完善由此类信用文件创建的留置权有关的必要）。

第3.31节政府合同。

没有信用方或其任何子公司在任何重大政府合同的条款方面存在重大违约，或已收到任何重大政府合同项下的任何违约通知或补救通知任何政府当局指出的绩效缺陷尚未得到纠正或以其他方式解决，使该政府当局满意。

第3.32节付款的分配。

除了政府确定禁止转让债权符合政府利益的合同，每个信贷方及其子公司都有权将根据每个此类人的政府合同到期或即将到期的所有付款转让给行政代理人，并且在任何此类信贷方的政府合同下不存在未取消的先前付款转让。

第四条

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先决条件

第4.1节截止日期的条件。

本协议应在满足以下先决条件后生效，并且每个贷款人在截止日期提供初始循环贷款的义务取决于以下先决条件：

（a）信用协议的执行；信用文件和贷方同意书。行政代理人应已收到（i）本协议的副本，由本协议每一方的正式授权人员签署，为每个要求本票的循环贷款人的账户，循环票据，为账户要求本票的Swingline贷款人，Swingline Note，担保协议和质押协议的副本，在每种情况下均符合本协议的要求，并由信用方的正式授权人员或其他人（如适用）签署，（v）任何其他信用证，由双方正式授权的官员签署，包括但不限于披露函，以及签署每个贷款人的贷款人同意书，授权行政代理人代表他们签订本信贷协议。

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（b）授权文件。行政代理人应已收到以下资料：

（i）公司章程/章程文件。原始经认证的公司章程或其他章程文件（如适用），由该信用方的一名高级职员（根据基本上采用本协议所附附件 4.1（b）形式的高级职员证书）证明（a）截至截止日期为真实和正确且自该日期起有效，（b）由其成立或组织所在州的适当政府当局（如适用）在最近日期真实和完整。

决议。每个信用方的董事会或类似管理机构批准和采用信用文件、其中拟进行的交易并授权执行和交付的决议副本，由该信用方的高级职员（根据基本上采用本协议所附附件 4.1（b）形式的高级职员证书）在截止日期证明是真实和正确的，并在该日期生效。

章程/运营协议。每个信用方的章程或类似经营协议的副本，由该信用方的一名高级职员证明（根据基本上采用本协议所附附件 4.1（b）形式的高级职员证书）在截止日期真实、正确和有效并自该日期起生效。

良好的信誉。信誉良好的原始证书，截至最近日期，由公司或组织所在州的适当政府当局以及未能获得此类资格的其他州证明的每个信用方的存在或等效并且信誉良好可以合理预期会产生重大不利影响。

（v）在职。每个信用方的在职证明，由一名官员证明（根据基本上采用本协议所附附件 4.1（b）形式的官员证明）在截止日期是真实和正确的。

（c）律师的法律意见。行政代理人应已收到信贷方律师的意见或意见（包括，如果行政代理人合理要求，当地律师的意见），日期为截止日期，并发给行政代理人和贷款人，以行政代理人可接受的形式和实质（包括但不限于关于每个信用方的适当组织和有效存在的意见，关于完善根据担保文件授予行政代理人的留置权的意见以及关于不违反信用证当事人的组织文件和重大合同的意见）。

（d）个人财产抵押品。行政代理人应以行政代理人满意的形式和实质收到：

（i）（a）在适用的情况下，在每一信用方的成立或组建的司法管辖区以及任何抵押品所在的每个司法管辖区或需要进行备案以完善行政代理人在抵押品中的担保权益的每个司法管辖区内搜索UCC备案，存档的财务报表副本

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除许可留置权和（B）税收留置权、判决和未决诉讼搜查外不存在留置权的司法管辖区和证据；

在适当的政府部门搜索知识产权的所有权以及行政代理人要求的专利/商标/版权申请，以完善行政代理人在知识产权中的担保权益；

行政代理人自行决定为完善行政代理人在抵押品中的担保权益所必需的每个适当司法管辖区的完整的UCC融资报表；

证明根据质押协议质押给行政代理人的股权并以空白未注明日期的股票或转让权正式签署的股票或会员证书（如有）；

（v）行政代理人自行决定为完善贷款人在抵押品中的担保权益所必需的正式签署的同意书；

在行政代理人要求的范围内，如果任何个人财产抵押品的总价值超过1,000，000美元，位于信用方租赁的场所，并在附表3.19（a）中规定了此类禁止反言信，在借款人通过商业上合理的努力后能够获得此类信函、同意和弃权的范围内，房东对此类不动产的同意和弃权（此类信函、同意和弃权的形式和内容应令行政代理人满意，承认并同意，行政代理人对附件 4.1（d）形式的任何业主豁免感到满意）；

任何信贷方拥有的所有文书和动产票据，以及为完善行政代理人和贷款人在抵押品中的担保权益而可能需要或适当的分配或转让；

关于信贷方的先前债务，行政代理人可能需要的文件，以证明任何先前签署的与信贷方存款账户有关的存款账户控制协议已终止；

关于信贷方的先前债务，行政代理人可能需要的文件，以证明任何先前签署的与信贷方证券账户有关的证券账户控制协议已终止；和

（x）行政代理人为遵守《联邦债权转让法》而可能要求的文件；信贷各方应采取行政代理人可能要求的行动，向适当的政府当局提交此类文件。

（e）不动产抵押品。行政代理人应已收到对霍桑财产进行抵押的任何抵押文书的完全执行释放的副本。

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（f）责任、伤亡、财产和业务中断保险。行政代理人应已收到保险单或证书的副本以及证明责任、伤亡、财产和业务中断保险符合本协议或担保文件中规定的要求的保险背书。行政代理人应被指定为（i）作为贷款人的损失收款人，因为它的利益可能出现，就任何此类保险提供任何抵押品的承保范围，以及作为额外的被保险人，因为它的利益可能出现，关于任何提供责任保险的此类保险，借款人将尽其商业上合理的努力，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书，让任何此类保险的每个提供者同意，它将在任何此类政策之前提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，或 政策将被更改或取消。

（g）偿付能力证明。在信用文件项下的初始借款生效后，行政代理人应已收到借款人首席财务官准备的关于信贷方及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项的官员证书，基本上采用附件 4.1（g）的形式。

（h）账户指定通知。行政代理人应已收到以本协议附件 1.1（a）形式签署的账户指定通知。

（i）借款通知。行政代理人应已收到关于将在截止日期提供的贷款的借款通知。

（j）同意。行政代理人应已收到证据，证明已获得与交易有关的所有董事会、政府、股东和重要第三方的同意和批准，并且所有适用的等待期均已届满，而任何当局均未采取任何行动来限制，防止或对此类交易施加任何重大不利条件，或可能寻求或威胁上述任何交易。

（k）遵守法律。本协议拟进行的融资和其他交易应遵守所有适用的法律法规（包括所有适用的证券和银行法律、规则和法规）。

（l）破产。任何信贷方或其任何子公司均不存在未决的破产或资不抵债程序。

（m）信贷方的现有债务。信贷方及其子公司的所有现有借款债务（包括但不限于，现有信贷融通，但不包括根据第6.1节允许存在的债务）应全额偿还，所有与之相关的担保权益应在截止日期或之前终止。

（n）财务报表。行政代理人和放款人应已收到第3.1节所述财务报表的副本，每份报表的形式和内容均令其满意。

（o）无重大不利变化。自2010年6月30日起，借款人或其任何子公司的业务、财产、运营或状况（财务或其他）未发生重大不利变化。

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（p）财务状况证明。截至截止日期，行政代理人应已收到借款人负责人员签署的一份或多份证书，主要采用附件 4.1（p）的形式，说明（i）不存在任何未决或威胁的（A）诉讼、禁令、与借款人或其任何子公司有关的命令或索赔，这些命令或索赔可以合理地预期会对信贷方的整体产生重大不利影响，或（b）与信贷方有关的破产或资不抵债程序，在本协议、其他信用证以及拟在该日期发生的所有交易生效后，（A）不存在违约或违约事件，（B）本协议和本协议中包含的所有陈述和保证其他信用证真实无误，（c）信贷方在形式上遵守了第 截至2010年6月30日的第5.9节（通过对此类证书附表中的此类财务契约的详细计算证明）和第4.1节中的每个其他先决条件均已得到满足，除非任何此类条件的满足取决于行政代理人或任何贷款人的判断或酌情决定权。

（q）爱国者法案证书。在截止日期前至少五（5）个营业日，行政代理人应已收到一份令其满意的证书，主要采用附件 4.1（q）的形式，为借款人和贷款人的利益，由借款人提供，其中列出了爱国者法案要求的信息，包括，信贷方的身份、信贷方的名称和地址以及其他信息，这些信息将使行政代理人或任何贷方（如适用）能够根据《爱国者法》识别信贷方。

（r）重大合同。行政代理人应已收到由借款人官员证明真实和完整的所有先前未交付给行政代理人的重要合同的真实和完整副本，以及所有证物和附表。

（s）合并融资债务。行政代理人应已收到信用证当事人提供的合理令人满意的证据，证明合并融资债务减去所有履约信用证（包括根据本协议签发的信用证）的未偿金额履约信用证）在信用协议项下的初始借款生效和交易完成后小于或等于100,000，000.00美元。

（t）费用和开支。行政代理人和贷款人应已收到根据费用函和第2.5节欠下的所有费用和开支（如有）。

（u）附加事项。与本协议拟进行的交易有关的所有其他文件和法律事务在形式和实质方面应令行政代理人及其律师合理满意。

第4.2节所有信用展期的条件。

每个贷方在本协议项下提供任何信贷展期的义务须在提供此类信贷展期之日满足以下先决条件：

（a）陈述和保证。信用证各方在本协议、担保文件中作出的陈述和保证以及包含在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何证书中的陈述和保证应（i）关于陈述和

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包含重要性限定的保证是真实和正确的，并且对于不包含重要性限定的陈述和保证，在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，在信用展期之日及截至该日期作出，如同在该日期作出，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在该较早日期保持真实和正确。

（b）无违约或违约事件。除非根据本协议已免除此类违约或违约事件，否则在该日期或在该日期进行的信贷展期生效后，不得发生任何违约或违约事件并继续存在。

（c）遵守承诺。在任何此类信贷展期（及其收益的应用）生效后，（i）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的周转贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额，未偿还的LOC债务不得超过LOC承诺金额，未偿还的周转贷款不得超过周转承诺金额，以及未偿还的延迟提取定期贷款的本金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺金额。

（d）循环贷款的附加条件。如果申请循环贷款，则应满足第2.1节中规定的所有条件。

（e）信用证的附加条件。如果要求开立信用证，则应满足第2.3节中规定的所有条件。

（f）Swingline贷款的附加条件。如果申请Swingline贷款，则应满足第2.4节中规定的所有条件。

（g）延迟提取定期贷款的附加条件。如果要求延迟提取定期贷款，（i）第2.2节中规定的所有条件均应得到满足，并且在发生此类延迟提取定期贷款后，信贷方在第5.9节规定的备考基础上遵守财务契约。

每次信贷展期请求和借款人对任何此类信贷展期的每次接受均应被视为构成信贷方自此类信贷展期之日起的陈述和保证已满足上述（a）至（f）段规定的条件（如适用）。

第五条

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肯定性契约

每一信用方特此承诺并同意，在截止日期，以及此后（a）只要本协议有效，（b）直到承诺终止，（c）在没有未偿还和未支付的票据以及信用方的义务和欠行政代理人或任何贷款人的所有其他款项全额支付之前，该信用方应，并应促使其每个子公司（本协议第5.1或5.2条的情况除外）：

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第5.1节财务报表。

向行政代理人和每个贷款人提供：

（a）年度财务报表。在适用的范围内尽快且无论如何不迟于（i）中的较早者，SEC要求借款人为借款人的每个财政年度提交10-K表格的日期，以及借款人每个财政年度结束后的九十（90）天，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表的副本，以及借款人及其合并子公司在该年度的相关合并经营、股东权益变动和现金流量报表的副本，应由行政代理人（包括Moss Adams LLP）合理接受的国家认可的独立注册会计师事务所审计，在每种情况下以比较形式列出上一年的数字，报告没有“持续经营”或类似的资格或例外，或资格表明范围 审计不足以允许此类独立注册会计师在没有此类资格的情况下证明此类财务报表；

（b）季度财务报表。在适用的范围内尽快且无论如何不迟于（i）中的较早者，SEC要求借款人为借款人的任何财政季度提交10-Q表格的日期，以及借款人每个财政季度结束后的四十五（45）天，借款人及其合并子公司在该期间结束时的合并资产负债表的副本以及借款人及其合并子公司在该季度期间的相关合并经营报表；和

（c）年度损益表和现金流量预测。在每个财政年度结束后的六十（60）天内，按季度编制借款人及其子公司在接下来的四个财政季度期间的详细年度损益表和现金流量预测的副本，以行政代理人和贷款人合理可接受的形式和细节，以及在编制此类年度预算或计划时所做的重大假设的摘要；

所有此类财务报表在所有重大方面均完整和正确（在中期报表的情况下，须进行正常的经常性年终审计调整），并以合理的细节编制，并且在年度报表的情况下，根据（a）和（b）小节及以上提供的季度财务报表，根据在其中反映的整个期间一致适用的公认会计原则，并进一步附有对财务报表影响的描述和估计，一个变化，如果有的话，在第1.3节规定的会计原则的应用中。

尽管有上述规定，根据本节上述规定要求交付的财务报表和报告可以以电子方式交付，如果是这样，应视为在行政代理人通过电子邮件收到借款人的此类报告之日交付；但应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提供特此要求的任何文件的纸质副本。

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第5.2节证书；其他信息。

向行政代理人和每个贷款人提供：

（a）[保留]。

（b）官员证书。在提交上文第5.1（a）和5.1（b）节所述的财务报表的同时，主要采用附件 5.2（b）形式的负责人员的证明，说明（i）（A）此类财务报表按照一致适用的公认会计原则公允反映了借款人及其子公司在所示期间的财务状况，（b）在此期间，每一信用方在所有重大方面遵守或履行其所有契约和其他协议，并满足本协议中包含的由其遵守、履行或满足的所有条件，（c）该负责人员未获悉任何违约或违约事件，除非该证书中另有规定，并且该证书应包括表明截至该期间最后一天符合第5.9节所需的合理详细计算。

（c）更新的时间表。在交付上文第5.1（a）和5.1（b）节所述的财务报表的同时或之前，（i）附表3.3和附表3.12的更新副本，如果借款人或其任何子公司自截止日期或自该附表上次更新（如适用）起成立或收购了新的子公司，如果借款人或其任何子公司自截止日期或自附表3.16上次更新（如适用）以来已注册、申请注册、获得或以其他方式获得任何新知识产权的所有权，则附表3.16的更新副本，如果自截止日期起或自披露函附表1上次更新（如适用）以来已签订任何新的重大合同，则披露函附表1的更新副本以及每份新的重大合同的副本，披露函附表4的更新副本，如果借款人或其任何一方 自截止日期或自披露函附表4上次更新以来，子公司已更改或购买任何保险单。尽管有上述规定，对于属于法律要求限制披露的重大政府合同的任何重大合同，信用证当事人无需提供其副本以及披露函附表1的更新副本。

（d）报告；美国证券交易委员会备案；监管报告；新闻稿；等等。（i）借款人发送给其股东的所有报告（根据第5.1节提供的报告和具有促销性质的报告除外）和其他财务信息的副本，所有报告的副本以及所有注册声明和招股说明书，借款人可能向美国证券交易委员会（或任何继任者或类似的政府机构）或任何证券交易所或其他私人监管机构提交或提交的所有重要监管报告（如有），但以下情况除外，如果此类文件通过SEC的EDGAR数据库提交并可在其上获得，则仅应根据行政代理人的要求提供纸质副本。

（e）计算。在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，一份包含上一财政年度进行的所有收购和所有投资（包括允许的收购）金额的证书。

（f）管理信函；等等。收到独立会计师提交的任何其他报告或“管理信函”或类似报告的副本或摘要后立即

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向借款人或其任何子公司提供与该人账簿的任何年度、中期或特别审计有关的信息。

（g）一般信息。行政代理人代表任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

第5.3节缴纳税款和其他义务。

在到期日或之前或在拖欠之前支付、解除或以其他方式满足，视情况而定，在适用的情况下，受指定宽限期的约束，（a）其所有税款（联邦、州、地方税和任何其他税）和（b）根据行业惯例的任何性质的所有其他义务和责任，以及（c）由于未能如此支付、解除或以其他方式满足此类要求而征收的任何额外费用税收、义务和负债，除非任何此类税款、义务和负债的金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且在信用方的账簿上提供了符合GAAP的准备金（如果适用）。

第5.4节业务的开展和生存的维持。

除非第6.4条允许，否则继续从事与其在截止日期现在开展的业务相同的一般类型的业务，并保持、更新和保持其完全有效并影响其公司或其他形成性存在和良好信誉，采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或可取的所有权利、特权和特许经营权，并维护其商誉并遵守所有合同义务和法律要求。

第5.5节财产维护；保险。

（a）保持所有对其业务有用和必要的物质财产处于良好的工作状态和状态（正常磨损和过时除外）。

（b）向财务状况良好且信誉良好的保险公司购买责任、伤亡、财产和业务中断保险（包括但不限于，为其有形抵押品投保），其金额和风险至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的金额和风险相同；并提供给行政代理人，应行政代理人的要求，提供有关所承保的保险的完整信息。行政代理人应被指定为（i）作为贷款人的损失收款人，因为其在任何财产保险方面的利益可能出现，以及作为额外的被保险人，因为其利益可能出现，就任何此类责任保险而言，以及每个任何此类保险的提供者应同意，通过在其签发的一份或多份保单或提供给行政代理人的独立文书上背书，它将给予行政代理人三十 （30）在更改或取消任何此类保单之前提前30天发出书面通知，并且此类政策应规定，信贷方或其任何子公司或任何其他人的任何作为或违约均不得影响行政代理人或贷款人在此类政策下的权利。

（c）如果任何信用方或其任何部分的抵押品发生任何重大损失、损坏或毁坏，该信用方应立即向行政代理人发出书面通知，一般说明此类损坏或毁坏的性质和程度。如果任何信贷方或其任何部分的抵押品发生任何此类重大损失、损坏或毁坏，如果行政代理人或所需贷款人提出要求，则该信贷方（无论保险收益，如果有的话，因此类损坏或毁坏而收到

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应足以用于该目的），由该信用方承担成本和费用，将及时修复或更换该信用方丢失、损坏或毁坏的抵押品。

第5.6条财产检查；书籍和记录；讨论。

保留适当的账簿、记录和账目，其中应根据GAAP和所有法律要求完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；和许可，在正常工作时间内，并经行政代理人或任何贷款人合理通知，行政代理人或任何贷款人在任何合理时间和合理需要的频率访问和检查其任何财产，检查和提取其任何账簿和记录的摘要，并讨论业务、运营、财产、信贷方及其子公司的财务状况和其他状况，以及信贷方及其子公司的管理人员和雇员及其独立注册会计师。

第5.7节通知。

向行政代理人发出书面通知（行政代理人应立即将此类通知传送给每个贷款人）：

（a）及时，但无论如何在任何信用方知道发生任何违约或违约事件后的三（3）个工作日内；

（b）任何信用方或其任何子公司的任何合同义务项下的任何违约或违约事件，单独或总体而言，可合理预期会产生重大不利影响或涉及超过35,000，000美元；

（c）迅速，（i）任何信用方已知或威胁影响任何信用方或其任何子公司的任何诉讼，或任何调查或程序，单独或总体而言，可合理预期会产生重大不利影响或涉及超过35,000，000美元的金钱索赔，或涉及任何信用方或任何信用方的任何子公司的禁令或请求禁令救济，任何诉讼，或任何信用方已知或威胁进行的影响或与本协议、任何其他信用文件或根据本协议设立的任何担保权益或留置权有关的任何调查或程序，或任何重大诉讼，与借款人或其任何子公司有关的任何政府当局已知或威胁任何信贷方的调查或程序，并指控该人进行欺诈、欺骗或故意不当行为；

（d）[保留]；

（e）任何超过35,000，000美元的扣押、判决、留置权、征税或命令，可能会针对许可留置权以外的任何信用方进行评估或威胁；

（f）尽快并在任何情况下在任何信用方知道或有理由知道后三十（30）天内：（i）与任何计划有关的任何可报告事件的发生或预期发生，未能为计划做出任何必要的贡献，为PBGC设立任何留置权（许可留置权除外）或计划或任何撤回，或终止、重组或破产，任何多雇主计划或PBGC或任何信贷方、任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止、重组或破产提起诉讼或采取任何其他行动，任何计划；

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（g）在获悉任何内部控制事件发生后立即；

（h）[保留]；

（i）及时，任何信贷方从任何政府机构收到的任何重大违规通知，包括但不限于任何重大违反环境法的通知；和

（j）及时，任何其他可以合理预期会产生重大不利影响的发展或事件。

根据本节发出的每份通知均应附有负责人员的声明，说明其中提及的事件的详细信息，并说明信贷方建议就此采取的行动（如果有）。在任何违约或违约事件通知的情况下，借款人应在其表面指明该通知是违约或违约事件通知。

第5.8节环境法。

（a）除非不能合理预期单独或整体产生重大不利影响，否则遵守并确保所有租户和分租户（如果有）在所有重大方面遵守所有适用的环境法并获得并遵守和维护，并确保所有租户和转租户获得、遵守和维护适用环境法要求的任何和所有执照、批准、通知、注册或许可；

（b）除非不能合理预期单独或整体产生重大不利影响，否则进行并完成所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救措施，环境法要求的移除和其他行动，并立即遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非通过适当的程序真诚地对其提出异议；和

（c）为行政代理人和贷款人及其各自的雇员、代理人、高级职员、董事和附属公司辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用的伤害以及已知或未知、或有或其他任何种类或性质的费用，因违反、不遵守适用于信贷方或其任何子公司或财产的运营的任何环境法，或政府当局的任何命令、要求或要求而引起的或以任何方式与之相关的，包括，不限于合理的律师费和顾问费、调查和实验室费用、响应费用、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何一项是由于寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为引起的。本段中的协议 应在信用方义务和所有其他应付款项的偿还以及承诺和信用文件的终止后继续有效。

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第5.9节财务契约。

遵守以下财务契约：

（a）综合净杠杆率。截至每个财政季度末的连续四个财政季度的合并净杠杆率应小于或等于4.00比1.00；前提是在重大许可收购之后的连续四（4）个财政季度，特此要求的综合净杠杆率应在借款人选择（并经行政代理人书面通知）后增加至4.50至1.00（从完成此类重大许可收购的财政季度开始）。

（b）利息覆盖率。截至每个财政季度末的连续四个财政季度的利息覆盖率应大于或等于3.00比1.00。

（c）综合担保净杠杆率。截至每个财政季度末的连续四个财政季度的合并担保净杠杆率应小于或等于3.75比1.00。

尽管有上述规定，双方承认并同意，为了确定任何适用期间是否符合本节规定的财务契约而进行的所有计算，（i）在任何许可收购完成后，（a）归属于该交易中收购的目标公司的损益表项目和其他资产负债表项目（无论是正面还是负面）应包括在与该适用期间相关的范围内，包括在定义允许的范围内“合并EBITDA”，与此类许可收购相关的任何成本节约协同效应，（B）与许可收购相关的目标公司的债务应被排除在此类计算之外，并被视为在该适用期间的第一天和在第6.4条允许的任何处置之后已清偿（a），（A）损益表项目，现金流量表项目及其他 归属于处置的财产或资产的资产负债表项目（无论是正的还是负的）应在与该适用期间相关的范围内排除在此类计算中，受借款人和行政代理人双方可接受的调整（在与贷款人协商后）和（b）债务用此类处置的收益偿还的款项应不包括在此类计算中，并被视为已在此类适用期间的第一天偿还。

第5.10条附加担保人。

信贷方将促使其每个重要的国内子公司，无论是新成立的，在收购或以其他方式存在后立即（并且在任何情况下在该重大国内子公司成立或收购后的三十（30）天内（或更长的时间）经行政代理人在其合理酌情决定权下同意））通过执行合并协议成为本协议项下的担保人。信用方的义务应由（其中包括）担保该新担保人的抵押品中的第一优先完善的担保权益，以及该新担保人及其境内子公司100%的股权和65%（或更高的百分比）的质押不会对其一级外国子公司的有表决权股权和100%无表决权股权的新担保人造成重大不利的税收后果。就上述情况而言，信用证当事人应向 行政代理人，在适用的范围内，对于每个新担保人，根据第4.1（b）-（f）、（j）和5.12节以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议所要求的文件基本相同。

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第5.11节遵守法律。

（a）遵守法律和命令的所有要求（包括环境法、反腐败法和适用的制裁），以及所有政府当局施加的所有适用限制，如果不遵守任何此类法律要求，则适用于其和抵押品，可以合理预期命令或限制具有，单独或总体上产生重大不利影响。

（b）在所有重大方面遵守所有合同义务。

（c）维持并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第5.12节质押资产。

（a）每个信用方将导致其每个直接或间接国内子公司的100%股权（除非该国内子公司由外国子公司拥有）和65%（如果更高百分比的质押是非法的或会对借款人或任何担保人造成任何重大不利的税收后果）的有投票权的股权和100%的无投票权的股权——第一家外国子公司，在每种情况下，在该信用方拥有的范围内，始终受制于第一优先权，根据担保文件或行政代理人应合理要求的其他担保文件的条款和条件，完善了以行政代理人为受益人的留置权。

（b）根据以下（c）小节的条款，每个信用方将导致其在截止日期之后获得的位于美国的不动产以及现在拥有或以后获得的所有有形和无形动产始终受制于首要任务，根据担保文件或行政代理人应合理要求的其他担保文件的条款和条件，以行政代理人为受益人的完善留置权（在每种情况下均受许可留置权的约束）。每个信用方应，并应促使其每个子公司遵守担保文件中规定的契约。

（c）每个信用方应及时、全额支付和履行其在所有租赁和其他协议项下的义务，涉及任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点或公共仓库。

（d）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在第七次修订生效日期之后，任何信用方均无需向行政代理人质押任何房地产或授予任何固定装置的留置权。

第5.13节关于专利、商标和版权的契约。

（a）如果它知道与信用方或其任何子公司的任何重大专利、专利许可、商标或商标许可有关的任何重大申请、专利证书或注册可能被放弃，或任何不利的决定或发展（包括，但不限于，在美国的任何程序的机构或任何此类决定或发展

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专利商标局或任何法院）关于任何信用方或其任何子公司对任何重要专利或商标的所有权、其专利或注册的权利，或执行、保留和维护相同的权利，或其在任何材料下的权利专利许可或商标许可。

（b）在获悉有关行政代理人的任何重大版权或版权许可的任何不利决定或发展（包括但不限于在任何法院的任何程序中制定或任何此类决定或发展）后，立即通知行政代理人。信用方或其任何子公司，（i）此类材料版权或版权许可是否可能在其到期或终止之前变得无效或不可执行，或任何信用方或其任何子公司对此类材料版权的所有权、其注册或强制执行的权利，保持和保持相同，或其在此类材料版权许可下的权利可能会受到影响。

（c）（i）根据第5.2条，向行政代理人及其律师提供一份完整和正确的清单，列出信贷方或其任何子公司拥有或许可给信贷方的所有知识产权根据美国专利商标局或美国版权局的协议，未作为此类文件和文书的附件列出，这些文件和文书显示了为保护行政代理人在其中的担保权益而提交的所有文件和记录。

应行政代理人的要求，签署和交付行政代理人可能合理要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明行政代理人在知识产权和条款中提及的一般无形资产中的担保权益（i）和，包括，但不限于，与此相关或由其代表的信贷方及其子公司的商誉（或行政代理人可能合理要求的与此相关或由其代表的其他知识产权或一般无形资产）。

（d）采取一切必要行动，包括但不限于在美国专利商标局或美国版权局进行的任何程序中，维护信用方及其子公司的每一项重要知识产权，包括但不限于限制，支付维护费，提交续展申请、使用宣誓书、不可抗辩和异议宣誓书、干扰和取消程序。

（e）如果任何信用方意识到任何信用方拥有的任何重大知识产权在任何重大方面被第三方侵犯、盗用或稀释，在获悉后立即通知行政代理人，并且，除非信贷方合理确定此类知识产权对信贷方及其子公司的整体业务不重要，否则应立即尽合理努力提出侵权、盗用或稀释索赔，并为此类侵权追回损害赔偿，信贷方合理确定适当的盗用或稀释，并采取信贷方在情况下合理认为适当的其他行动来保护此类重大知识产权。

第5.14节房东豁免。

如果位于信用方租赁的场所的任何个人财产抵押品价值超过10,000，000美元，信用方将立即向行政代理人提供此类

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房东对此类不动产的禁止反言信、同意和弃权，前提是借款人在采取商业上合理的努力后能够获得此类信函、同意和弃权（此类信函、同意和弃权的形式和内容应令行政代理人满意），承认并同意，任何以附件 4.1（d）形式的房东弃权令行政代理人满意）；前提是承认并同意，如果此类禁止反言信、同意和/或弃权未在截止日期之前交付，信用证当事人将在截止日期后三十（30）天内（或行政代理人同意的其他时间段）向行政代理人提供此类禁止反言信、同意和/或弃权，前提是借款人能够确保此类信件，在使用商业上合理的努力后同意和放弃。

第5.15节联邦债权转让法。

借款人将签署所有必要的文件，以遵守《联邦债权转让法》和类似的州法律，涉及任何重大政府合同产生的账户（在尚未交付给行政代理人的范围内），在每种情况下，在签订此类重大政府合同后的六十（60）天内（或行政代理人同意的延长期限），此类文件由行政代理人根据《担保协议》第10（b）条的条款托管。

第5.16节进一步保证。

（a）公共/私人指定。借款人将与行政代理人合作，出版由借款人或代表借款人向行政代理人和贷款人（统称，“信息材料”）根据本第V条，并将指定信息材料（i）对公众可用或与借款人及其子公司或其任何证券无关的信息材料，用于美国联邦和州证券法，作为“公共信息”和作为“私人信息”的非公共信息。

（b）知识产权。在截止日期后九十（90）天内（或行政代理人同意的延长期限），行政代理人应收到证据（i）与信用当事人的知识产权有关的所有所有权链问题均已得到解决，并使行政代理人满意，与信用方知识产权相关的所有第三方担保权益均已在美国专利商标局和美国版权局备案；假如与此类担保权益相关的任何债务应已全额支付并在截止日期或之前终止行政代理人为完善行政代理人在知识产权中的担保权益而要求的专利/商标/版权申请已在适当的档案局正确提交；假如， 但是，关于上述第（i）和条，如果行政代理人已从信贷方收到令人满意的证据，证明信贷方已采取商业上合理的努力来解决此类所有权链问题或获得此类释放，并且不成功。

（c）其他进一步保证。应行政代理人的合理要求，立即执行或促使执行任何和所有行为，并执行或促使执行任何以及根据《统一商法典》的规定或任何其他法律要求提交的所有文件，这些文件对于为受担保方的利益而有利于行政代理人是必要的或可取的，根据信用证当事人的要求或义务适当完善的抵押品留置权，

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信用证和所有适用的法律要求。借款人将，并将促使每个子公司，尽合理的最大努力提供行政代理人或任何贷款人合理要求的此类信息并采取此类行动，以协助行政代理人和贷款人保持遵守反洗钱法律和法规。

第六条

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消极契约

每一信用方特此承诺并同意，在截止日期及其后（a）只要本协议有效，（b）直到承诺终止，（c）直到没有未付和未付的票据以及信用方的义务和（d）直到欠行政代理人或任何贷款人的所有其他款项全额支付：

第6.1节债务。

任何信用方都不会，也不会允许任何子公司签订合同、产生、产生、承担或允许存在任何债务，除非：

（a）根据本协议和其他信用证产生或存在的债务；

（b）如第3.1节（并在披露函附表5中更具体地列出）中提及的财务报表中所述，截至截止日期存在的信贷方及其子公司的债务以及任何续期，再融资或延期，本金不超过截至此类续期、再融资或延期之日的未偿还金额；

（c）信贷方及其子公司在交割日之后产生的债务，包括资本租赁或为提供全部或部分购买价格或资产建造成本而产生的债务；假如（i）此类债务在发生时不得超过该资产的购买价格或建造成本；此类债务的续期、再融资或展期本金额不得超过续期时未偿还的本金余额，再融资或延期；在任何时候，所有此类债务的总额不得超过75,000，000美元；

（d）信贷方之间的无担保公司间债务；

（e）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而非投机目的而签订的有担保对冲协议和其他对冲协议项下的债务和义务；

（f）在本协议项下允许的交易中，该人成为信用方的子公司时存在的债务，在自第七次修订生效日期开始的期间内，所有此类人的本金总额不超过75,000，000美元并在到期日结束；前提是任何此类债务不是在预期或与该人成为信用方子公司的交易或一系列交易相关的情况下产生的；

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（g）担保义务（A）与任何子公司的债务有关，前提是此类债务根据本节允许存在或产生，（B）在此类担保义务保证子公司在不动产租赁协议或产品销售和服务协议项下的履约并在日常业务过程中订立的范围内；

（h）只要没有发生违约或违约事件，并且由于借款人的此类债务、次级或无担保高收益或可转换债务以及再融资、交换、延期和更新；但（i）信用证当事人应证明行政代理人合理满意，在任何此类发生生效后，信贷方在第5.9节规定的备考基础上遵守财务契约，并且此类债务应按照行政代理人合理接受的条款和条件；

（i）（A）外国子公司在任何时候都可能产生总额不超过100,000，000美元的现金借款（不包括外国抵押债务和外国信贷额度下的非现金债务）（B）外国子公司在任何时候都可能在信用证项下共同承担总额不超过100,000，000美元的债务；

（j）信用证（在完全现金抵押的范围内）在任何时候未偿还的总额不超过100,000，000美元；

（k）信贷方的其他无担保债务，只要（i）在发生此类债务后，信贷方在第5.9节规定的备考基础上遵守财务契约，没有发生违约或违约事件并且正在继续或将因发生此类债务而产生，并且此类债务的到期日在到期日之后；假如，根据本条（k）发行的总金额等于50,000，000美元和合并有形资产总额的7.5%中的较大者的无担保债务可能不包括在本条的要求之外；和

（l）借款人与行政代理人合理接受的贷款人的进出口银行融资安排的义务，但须由所有相关方签署和交付文件（如贷款协议、担保协议和债权人间协议）令行政代理人合理满意，只要债务和由此担保的其他义务的本金总额不超过10,000，000美元。

第6.2节留置权。

信贷方不会，也不会允许任何子公司就其各自的任何财产或任何类型的资产（无论是真实的还是个人的、有形的或无形的）签订合同、设立、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，许可留置权除外。尽管有上述规定，如果信用方违反本节对其任何资产授予留置权，那么它应被视为同时授予行政代理人对任何此类资产的平等和可分配留置权，以利于贷款人、对冲协议提供者和现金管理银行的可分配利益，在该留置权尚未授予行政代理人的范围内。

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第6.3节业务性质。

任何信用方都不会，也不会允许任何子公司在任何重大方面改变其截至截止日期开展的业务的性质。

6.4合并、合并、出售或购买资产等

信贷方不会，也不会允许任何子公司，

（a）解散、清算或结束其事务，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产或资产，或同意在未来这样做，但明确允许以下情况除外，不得重复：

（i）（A）在日常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置存货和材料，以及（B）将现金转换为现金等价物并将现金等价物转换为现金；

导致该信用方或该子公司已收到与该财产或资产有关的任何现金保险收益或谴责或征用裁决的特别收入的处置；

不再用于或不再用于信贷方或其任何子公司开展业务的机器、零件和设备的销售、租赁、转让或其他处置；

（A）从一个信用方向另一信用方出售、租赁或转让财产或资产，（B）从子公司向信用方出售、租赁或转让财产或资产，（C）销售，将财产或资产从非信贷方的子公司租赁或转让给非信贷方的另一子公司，（d）任何信用方的解散，前提是该信用方在解散时的任何和所有资产分配给另一个信用方，（e）不是信用方的子公司的解散，前提是该子公司在解散时的任何和所有资产已分配给另一家子公司；

（v）任何对冲协议的终止；

在任何财政年度，财产或资产的出售、租赁或转让不超过（i）100,000，000美元和合并有形资产总额的7.5%，不包括根据第6.4（a）条进行的转让）和；

与许可重组有关的任何子公司的事务的解散、清算或清盘，或财产或资产的出售、转让、租赁或其他处置；

在第6.12条允许的范围内进行售后回租交易；和

在第七次修订生效日期之前向贷方确定的任何业务线或业务单位的出售、转让、租赁或其他处置。

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前提是（A）就上述第（i）（A）、、、和条而言，信贷方或任何此类子公司为此收到的对价的至少75%应采用现金或现金等价物的形式，（b）在根据上述第或条实施任何处置后，信贷方应在备考基础上遵守本协议第5.9节中规定的财务契约，并为最近结束的可获得信息的月份，（C）关于上述第、（v）、、和条，不存在或由此导致的违约或违约事件；此外，对于仅根据本协议允许的资产销售，行政代理人有权在未经任何贷款人同意的情况下，解除其与出售的特定资产相关的留置权；或者

（b）（i）购买、租赁或以其他方式收购（在单笔交易或一系列相关交易中）任何人的财产或资产，但（A）许可收购和许可投资除外，以及（B）除非另有限制或此处禁止购买或以其他方式获取库存、材料、正常业务过程中的财产和设备，或进行任何合并或合并交易，但（A）根据第6.5节允许的投资或收购除外，只要受此类合并或合并影响的信贷方是幸存的实体，（b）（y）非信用方的子公司与信用方合并或合并；前提是该信用方将是存续实体，并且（z）信用方与另一信用方合并或合并；假如如果借款人是其中的一方，借款人将是存续的公司，并且（c）合并或 将非信用方的子公司与另一非信用方的子公司合并。

为免生疑问，本第6.4条不禁止借款人发行其股权。

第6.5节垫款、投资和贷款。

信贷方不会，也不会允许任何子公司进行除许可投资外的任何投资。

第6.6节与关联公司的交易。

信贷方不会，也不会允许任何子公司与任何高级职员、董事、股东或附属公司，但条款和条件与在与高级职员、董事、股东或附属公司以外的人进行可比的公平交易中可获得的条款和条件基本相同。

第6.7条子公司的所有权；限制。

信贷方不会，也不会允许任何子公司创建、组建或收购任何子公司，但（i）根据本协议条款的要求作为额外信贷方加入的重大国内子公司，国内子公司不是重要的国内子公司和外国子公司。信贷方不会出售、转让、质押或以其他方式处置其任何子公司的任何股权或其他股权，也不会允许其任何子公司发行、出售、转让、质押或以其他方式处置其任何股权或其他股权，第6.4条允许的交易除外。

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第6.8节公司变更；重大合同。

任何信贷方都不会（a）更改借款人的财政年度，（b）修改、修改或更改其公司章程，未经所需贷款人事先书面同意，在任何方面对贷款人的利益造成重大不利的指定证书（或公司章程或其他类似组织文件）经营协议或章程（或其他类似文件），该同意不得无理隐瞒，（c）[保留]，（d）未经行政代理人同意，改变其成立、组织或组建的状态，或拥有一个以上的成立状态，组织或组建，或（e）未经所需贷款人事先书面同意，以任何不利于贷款人利益的方式更改其会计方法（根据GAAP除外），该同意不得无理拒绝。

第6.9节对受限行为的限制。

信贷方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地，对任何此类人（a）就其股权或任何其他权益或参与向任何信贷方支付股息或进行任何其他分配的能力造成或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何产权负担或限制在，或以其利润衡量，（b）支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，（c）向任何信用方提供贷款或垫款，（d）将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方，（e）作为担保人并根据信用文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期抵押其资产，除非（就上述（a）-（d）条中提及的任何事项而言）根据或由于（i）本协议和其他信用证，适用法律而存在的此类产权负担或限制，任何 管理根据第6.1（c）条产生的债务的文件或文书；但其中包含的任何此类限制仅与与之相关而建造或获得的资产有关，任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书；但其中包含的任何此类限制仅与受此类许可留置权约束的资产有关。

第6.10节限制付款。

信贷方不会，也不会允许任何子公司直接或间接申报、订购、支付或拨出任何款项或支付任何限制性付款，除非（a）仅以该人的同一类别股权支付股息；（b）向信贷方支付股息或其他分配（直接或间接通过其子公司）；（c）借款人可以（i）根据任何许可债券对冲交易的条款或根据第6.1（h）条允许的任何可转换债务支付任何现金代替零碎股份根据第6.1（h）条允许的可转换债务转换时的任何现金结算，其金额不超过如此转换的此类可转换债务的本金，（d）只要（i）没有发生违约或违约事件并且将继续或由此导致，并且借款人应在形式上遵守财务 在任何此类付款生效后，第5.9节中规定的契约：

（a）信用方可以购买该信用方的董事、高级职员和雇员持有的股份（或等价物，或获得股份或等价物的权利）；

（b）信贷方可以定期支付次级债务的利息；和

（c）（i）信用方可以进行无限制的限制性付款（受任何适用的从属协议的条款约束）；前提是，在任何限制生效后

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根据本条（c）（i）以备考方式支付的款项，（1）至少有35,000，000美元的左轮手枪可用性和（2）综合净杠杆率小于或等于3.00比1.00和如果借款人不符合第（c）（i）条规定的标准）多于，借款人可以就任何信贷方或其任何子公司的任何类别股权的股份回购进行限制性付款从第七次修订生效日期到到期日，任何信用方或其任何子公司的任何类别股权的任何股份的股息或分配总额，不超过（x）50,000，000美元减去（y）根据“许可投资”定义第（k）条但书第项进行的许可投资总额；假如（1）根据上述（c）（i）条作出的任何限制性付款不应包括在 本条（c）和（2）在根据本条（c）作出的任何限制性付款生效后，在备考基础上，至少有35,000，000美元的左轮手枪可用性。

第6.11节次级债务的修改。

未经所需贷款人事先书面同意，信贷方不会，也不会允许任何子公司修改、修改、放弃或延长或允许修改、修改、以对贷款人的利益造成重大不利的方式放弃或延长管理或与任何次级债务有关的任何文件的任何条款。

第6.12节售后回租。

信贷方不会，也不会允许任何子公司直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人就任何财产的任何租赁（无论是经营租赁还是资本租赁）承担责任（无论是真实的、个人的或混合的），无论是现在拥有还是以后获得，（a）任何信用方或任何子公司已出售或转让或将出售或转让给非信用方或子公司的人，或（b）任何信用方或任何子公司打算使用与信用方或子公司已出售或将出售或转让给与该租赁有关的非信用方或子公司的其他人的任何其他财产的目的基本相同；但前提是应允许信贷方进行（i）与Hawthorne财产有关的售后回租交易，以及其他情况，只要受其约束的财产的公平市场价值 在自第七次修订生效日期开始至到期日结束的期间内，所有此类交易（不包括与Hawthorne物业相关的交易）的总额不超过100,000，000美元。

第6.13节没有进一步的否定承诺。

信贷方不会，也不会允许任何子公司签订、承担或受任何协议的约束，禁止或以其他方式限制对其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生或承担任何留置权，或要求为此类义务提供任何担保，如果为某些其他义务提供担保，但（a）根据本协议和其他信用证，（b）根据管理根据第6.1（c）条产生的债务的任何文件或文书；但其中包含的任何此类限制仅与与之相关而建造或获得的资产有关，（c）与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关；但其中包含的任何此类限制仅与受此类许可留置权约束的资产有关。

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第6.14节银行账户。

披露函附表6列出了信贷方在任何银行或其他金融机构的所有支票、储蓄或其他账户（包括证券账户）的完整和准确清单，或截至截止日期已或可能向任何人存入或维持资金的任何其他账户。应行政代理人的要求，信贷各方同意作为行政代理人自行决定签署和交付任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，可能认为合理必要；但在任何情况下，（a）仅作为工资和其他零余额账户设立的存款账户和（b）存款账户均不需要存款账户控制协议或证券账户控制协议，只要任何此类账户的余额不超过100,000美元，并且所有此类账户的总余额不超过500,000美元。

第6.15节允许的重组。

尽管第V条或第VI条有任何相反规定，信贷方及其各自的子公司可以从事附表6.15中规定的与许可重组有关的全部或部分交易。如果信贷方或其各自的任何子公司从事附表6.15规定的与许可重组有关的交易，借款人应在此后60天内向行政代理人提供书面通知，该通知应指明参与该交易的实体和交易的性质。

第6.16节收益的使用。

信贷方不会，也不会允许任何子公司以任何违反第3.8、3.11和3.29节规定的用途的方式使用本协议项下任何信贷展期的任何部分收益。

第6.17节特拉华州拆分有限责任公司。

尽管本协议中有任何相反的规定，借款人将不允许任何重大的国内子公司是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，将自己拆分为两个或多个有限责任公司或其系列（根据“拆分计划”）根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定）未经行政代理人事先书面同意，如果作为根据特拉华州法律组建的有限责任公司的任何信用方将自己分为两个或多个有限责任公司或其系列（无论是否获得上述行政代理人的事先同意），因此类分立而形成的任何有限责任公司或其系列均应遵守第5.10条规定的义务和信用文件中规定的其他进一步保证义务 并成为信用协议和其他信用文件项下的担保人。

第七条

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违约事件

第7.1节违约事件。

发生以下任何特定事件（均称为“违约事件”）时，即存在违约事件：

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（a）付款。（i）借款人不得在到期时（无论是在到期日，由于加速或其他原因）根据本协议或其条款；借款人在到期时（无论是在到期日，由于加速或其他原因）根据本协议条款；借款人不得在到期时（无论是在到期日，由于加速或其他原因）根据本协议条款并且此类故障将持续三（3）个工作日且未得到补救；任何担保人不得就上述任何一项或本协议项下的任何其他担保义务（在第（iii）条中的宽限期生效后）支付担保；或者

（b）失实陈述。在此、担保文件或任何其他信用文件中或包含在任何证书中的任何陈述或保证，根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的文件或财务或其他声明，应证明在作出或被视为作出之日或之日在任何重大方面是不正确、虚假或误导性的；或者

（c）契约违约。（i）任何信用方不得履行、遵守或遵守第5.1、5.2、5.4、5.7、5.9、5.11、5.13节（第5.13（c）小节除外）中包含的适用于其的任何条款、契约或协议，或本协议第VI条（第7.1（c）条规定的除外）；任何信用方不得履行、遵守或遵守任何条款，第5.1或5.2节中包含的适用于它的契约或协议（在可治愈的范围内）并且此类违约或未能遵守在其发生后的三（3）个工作日内未得到纠正；任何信用方不得遵守本协议或其他信用文件或任何其他协议中包含的任何其他约定，任何信贷方、行政代理人和放款人之间的文件或文书，或由任何信贷方以行政代理人或放款人为受益人签署的文件或文书（上文第7.1（a）或7.1（c）（i）条所述的除外），以及此类违反或未能遵守 在其发生后三十（30）天内未治愈；或者

（d）债务交叉违约。（i）任何信贷方均应拖欠任何债务的本金或利息（贷款除外，偿还义务和担保）在任何适用的宽限期（不超过30天）（如果有）之后，借款人及其任何子公司的未偿还本金总额至少为50,000，000美元，在产生此类债务的文书或协议中规定；任何信用方应不遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件（贷款、偿付义务和担保），信用方及其子公司的未偿还本金总额至少为50,000，000美元，或包含在任何证明、担保或与之相关的文书或协议中，或任何其他事件将发生或条件存在，违约或其他事件或条件将导致的影响， 或允许此类债务的持有人或持有人或此类债务的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人的受托人或代理人）在需要时发出通知，此类债务在其规定的到期日之前到期或将被回购、预付、递延或赎回（自动或以其他方式）；但为免生疑问，就本条而言，双方同意，根据第6.1（h）条允许的可转换债务的转换或导致此类转换权的事件的发生均不应被视为构成此类债务在其规定的到期日之前到期或被要求回购，预付，延期或赎回（自动或以其他方式）；任何信用方应违反或违约任何担保对冲协议项下的任何付款义务；或者

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（e）[保留]；或者

（f）破产违约。（i）信用方或其任何子公司应根据任何国内或国外司法管辖区的任何现行或未来法律，启动与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的任何案件、程序或其他行动（A），寻求就其发出救济命令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、和解或其他救济，或（b）寻求任命接管人、受托人、保管人，其或其全部或任何重要资产的保管人或其他类似官员，或信用方或其任何子公司应为其债权人的利益进行一般转让；应针对信用方或其任何子公司提起任何案件，上文第（i）条所述性质的程序或其他行动，其中（A）导致 下达救济命令或任何此类裁决或任命，或（B）在六十（60）天内未被解雇、未被解除或未受保税；应针对信用方或其任何子公司提起任何案件，寻求对其全部或任何重要资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序的程序或其他行动，导致下达任何此类救济的命令，该命令不得腾空、解除，或在上诉后六十（60）天内搁置或保释等待上诉；信用方或其任何子公司应采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，上述第（i）、或条规定的任何行为；（v）信用方或其任何子公司一般不应、或不能或应书面承认其无力偿还到期债务；或者

（g）判断违约。（i）应针对信用方或其任何子公司作出一项或多项判决或法令，涉及总计75,000，000美元或以上的责任（在保险未涵盖的范围内），并且所有此类判决或法令均不得支付和满意，在（A）自其进入之日起三十（30）天或（B）允许对此类判决或法令提出上诉的期限届满或）任何禁令，应针对单独或总体上可能导致重大不利影响的信用方或其任何子公司发布临时限制令或类似法令；或者

（h）ERISA默认。（i）任何人应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），任何重大“累积资金不足”（定义见ERISA第302条）），无论是否豁免，应存在于任何计划或以PBGC为受益人的任何留置权，或计划（许可留置权除外）应出现在信贷方或任何共同控制实体的资产上，应报告事件应发生在到，或程序应开始任命受托人，或应任命受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，该可报告事件或程序的开始或受托人的任命是所需贷款人的合理意见，可能导致为ERISA第IV篇的目的终止此类计划，任何单一雇主计划应为ERISA第IV篇的目的终止，（v）信用方，任何 其子公司或任何共同控制实体应承担与任何多雇主计划的退出、破产或重组有关的任何责任，或任何其他类似事件或情况将发生或存在于计划中；或者

（i）控制权变更。将发生控制权变更；或者

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（j）担保无效。在执行和交付后的任何时间，担保，除了完全履行所有信用方义务之外的任何原因，将不再完全有效（根据其条款除外）或应被宣布为无效，或任何信用方应质疑担保、任何信用文件的有效性、可执行性、完善性或优先权，或根据其以书面形式授予的任何留置权，或以书面形式否认其根据其作为一方的任何信用文件承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关的责任；或者

（k）信用证无效。任何其他信用文件不得完全有效，或未能赋予行政代理人和/或贷款人担保权益、留置权、权利、权力、据称由此产生的优先权和特权（除非此类文件可能根据其条款终止或不再有效，除了根据其条款应继续有效的赔偿和规定）或根据任何信用文件授予的任何留置权，在违反本协议的条款的情况下，不得成为抵押品重要部分的第一优先权、完善的留置权；或者

（l）次级债务。就任何次级债务订立或发行的任何协议或文书中包含的任何次级条款应停止完全有效，或应停止赋予贷款人据称由此产生的权利、权力和特权；或者

（m）未投保损失。信贷方或其任何子公司的任何资产的任何未投保损坏或丢失、被盗或毁坏应超过75,000，000美元。

第7.2节加速；补救措施。

在违约事件发生和持续期间，然后，在任何此类事件中，（a）如果此类事件是违约的破产事件，则承诺应立即自动终止，贷款（及其应计利息），信用证项下的所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应立即到期应付，借款人应立即以现金抵押每张信用证当时未提取和未到期总额的100%信用，（b）如果此类事件是任何其他违约事件，则可以采取以下任何或所有行动：（i）经所需贷款人的书面同意，行政代理人可以，或应所需贷款人的书面要求贷款人，行政代理人应，宣布承诺立即终止，承诺立即终止；行政代理人 可以，或应所需贷款人的书面要求，行政代理人应，宣布贷款（及其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款和票据到期并立即支付并指示借款人向行政代理人支付现金抵押品，作为LOC义务的担保，以便在当时未清偿的信用证下进行后续提款，其金额等于当时未清偿的信用证下可提取的最大金额，因此，该款项应立即到期应付；和/或经所需贷款人书面同意，行政代理人可，或应所需贷款人的书面要求，行政代理人应，行使信用证和适用法律规定的其他权利和补救措施。

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第八条

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行政代理人

第8.1节任命和授权。

各放款人和发行放款人特此不可撤销地任命富国银行作为本协议项下和其他信用证项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅是为了行政代理人、放款人和发行放款人的利益，借款人或任何其他信贷方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第8.2节职责的性质。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的簿记管理人、安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他信用证项下的任何权力、义务或责任，除非其能力（如适用）行政代理人，贷款人或本协议项下的发行贷款人。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人或其他如此确定的人均不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。每个贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖，也不会依赖任何贷款人或其他如此确定的人。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使本协议项下或任何其他信用证项下的权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的无罪规定应适用于任何此类子代理人以及行政代理人和任何此类子代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

尽管本协议中有任何相反的规定，联合代理和文件代理的名称仅用于认可目的，并且以其身份不具有权力、职责、与本协议或其他信用证或交易有关的责任或义务；理解并同意，银团代理人和文件代理人应有权在一定程度上享有有利于行政代理人的所有赔偿和补偿权利，本协议另有规定。在不受前述限制的情况下，银团代理和文件代理不得仅因本协议或任何其他信用文件而与任何贷方或任何其他人建立任何信托关系。

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第8.3节免责条款。

除本协议和其他信用证中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否发生并持续；

（b）没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非在此或其他信用证中明确规定的酌情权和权力行政代理人必须按照所需贷款人（或本协议或其他信用文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行事，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动；和

（c）除非本协议和其他信用证中明确规定，否则不得有任何披露义务，并且不对未能披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人的人或其任何附属机构传达或获得的与借款人或其任何附属机构有关的任何信息。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（i）经所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求，或在第9.1和7.2节规定的情况下，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，行政代理人真诚地认为是必要的。

行政代理人不负责查明或调查（i）在本协议或任何其他信用文件中作出的或与之相关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或本协议交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，有效性、可执行性、本协议、任何其他信用证或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第IV条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给的项目除外行政代理人。

第8.4节行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、Internet或Intranet网站发布或其他分发）被认为是真实的，并已由适当的人签名、发送或以其他方式验证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为它是由适当的人作出的，并且不应因依赖这些声明而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发是否符合本协议项下的任何条件时，其条款必须满足贷款人或发行贷款人的要求，行政代理人可假定该条件令该放款人或发行放款人满意，除非行政代理人已收到通知 与该贷款人相反或

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在提供此类贷款或签发此类信用证之前的发行贷款人。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和它选择的其他专家，并且不对它根据任何此类法律顾问的建议采取或不采取的任何行动负责、会计师或专家。

第8.5节违约通知。

除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，否则行政代理人不应被视为知道或知道发生本协议项下的任何违约或违约事件，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知放款人。行政代理人应就此类违约或违约事件采取必要贷款人合理指示的行动；但是，除非并直到行政代理人收到此类指示，行政代理人可以（但没有义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动，除非 本协议明确要求仅在获得所需贷款人或所有贷款人（视情况而定）同意或授权的情况下采取或不采取此类行动。

第8.6节不依赖行政代理人和其他贷款人。

每个放款人和发行放款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际受权人或附属机构均未向其作出任何陈述或保证，并且行政代理人在下文中未采取任何行动，包括对任何信贷方事务的任何审查，均应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每个放款人和发行放款人承认，它独立且不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析并决定签订本协议。每个放款人和发行放款人还承认，它将独立且不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何关联方，并根据此类文件和 其不时认为适当的信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.7节赔偿。

贷款人同意赔偿行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人以其在本协议项下的身份及其附属公司及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人的义务）借款人这样做），根据在根据本节寻求赔偿之日有效的各自承诺百分比，免除任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出任何可能在任何时间（包括，不限于，在信用方义务支付后的任何时间）被强加于，由任何此类受偿人以与任何信用文件或本协议或本协议中预期或提及的任何文件或本协议或由此预期的交易或任何 任何此类受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的行动；但是，任何贷方均不负责支付此类责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、因该等受偿人的

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由具有合法管辖权的法院确定的重大过失或故意不当行为。本节中的协议在本协议终止并支付票据、任何偿付义务和本协议项下的所有其他应付款项后继续有效。

第8.8节行政代理人以其个人身份。

根据本协议担任行政代理人的人作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使相同的权利和权力，“贷款人”或“贷款人”一词应：除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人及其附属公司可以接受存款，借钱给，担任借款人或其任何子公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属公司开展任何类型的业务如果该人不是本协议项下的行政代理人，并且没有任何义务向贷款人说明。

第8.9节继任行政代理人。

行政代理人可随时向放款人、发行放款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，任命任何此类银行的继任者或附属机构。如果规定的放款人没有如此任命此类继任者，并且在退任的行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以代表放款人和发行人贷款人，任命符合上述资格的继任行政代理人，但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有合格的人接受这种任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（A）退任的行政代理人应从其 本协议项下和其他信用文件项下的职责和义务（行政代理人代表贷款人或发行贷款人根据任何信用文件持有的任何抵押品除外，退任的行政代理人应继续持有此类抵押品，直到任命继任行政代理人为止）和（2）由以下人员提供的所有付款、通信和决定，向或通过行政代理人应改为由或向每个放款人和发行放款人直接作出，直到所需放款人按照本段上文的规定任命继任行政代理人为止。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退任（或退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任的行政代理人应被免除它所有的 本协议项下或其他信用证项下的职责和义务（如果尚未按照本段上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退任的行政代理人根据本协议和其他信用证辞职后，本条和第9.5节的规定应继续为该退任的行政代理人的利益有效，其子代理人及其各自的关联方在退任的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

富国银行银行根据本节辞去行政代理人的职务，也构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。在接受继承人作为行政代理人的任命后，（a）该继承人应继承并被授予退休的发行贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退休的发行贷方和Swingline贷方应免除其在本协议项下或其他信用文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任者发行

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贷款人应签发信用证以替代在此类继承时未清偿的信用证（如有）或作出其他令退任的发行贷款人满意的安排，以有效承担退任的发行贷款人对此类信用证的义务信用。

第8.10节抵押和担保事项。

（a）每个贷款人不可撤销地授权（包括以其或其任何附属公司作为潜在对冲协议提供者或现金管理银行的身份）并指示行政代理人：

（i）解除对行政代理人根据任何信用文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权（i）在承诺终止并全额支付所有信用方义务（除了（1）或有赔偿义务和（2）义务和担保现金管理协议项下的负债，即应作出令适用的现金管理银行满意的安排）以及所有信用证的到期或终止，作为第6.4节和第6.12节允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的转让或将转让，或受第9.1节约束，如果所需贷款人以书面形式批准、授权或批准；

将行政代理人根据任何信用文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权从属于“许可留置权”定义第（c）条所允许的此类抵押品的任何留置权的持有人；

如果任何担保人因本协议项下允许的交易而不再是担保人，则免除其在适用担保下的义务；和

根据第4.1（d）、4.1（d）和4.1（e）节的规定，解除对行政代理人授予或持有的与任何先前债务有关的任何抵押品的任何留置权。

（b）与根据本节终止或解除有关，行政代理人应立即签署并向适用的信贷方交付适用的信贷方应合理要求以证明此类终止或解除的所有文件，费用由借款人承担。应行政代理人在任何时候的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或项目的抵押品中的权益，或解除任何担保人根据本节在担保下的义务。

第8.11节。有担保的现金管理协议。根据本协议或任何担保文件的规定获得第2.11（b）条或任何抵押品的利益的现金管理银行均无权获知任何行动或同意，直接或反对本协议项下或任何其他信用文件项下或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），而不是以其作为贷方的身份，在这种情况下，仅在信用文件中明确规定的范围内。尽管本第八条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实付款或已作出其他令人满意的安排，担保现金管理协议，除非行政代理人已收到此类担保现金管理协议的书面通知，以及行政代理人可能提供的证明文件 请求，来自适用的现金管理银行。

第8.12节。错误付款。

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（a）每个贷款人，每个发行贷款人，其他受担保方和任何其他方在此分别同意如果（i）行政代理人通知（在没有明显错误的情况下，该通知应为结论性的）该放款人或发行放款人或任何其他受担保方（或受担保方的放款人附属机构）或任何其他人已从行政代理人或其任何附属机构收到资金，无论是为自己的账户还是代表贷款人、发行贷款人或其他担保方（每个此类收款人，“付款接受者”），行政代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输给，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者（无论该付款接受者是否知道）或任何付款接受者从行政代理人（或其任何附属机构）（x）收到的任何付款与 与行政代理人（或其任何附属公司）就此类付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中指定的日期不同，（y）之前或随附付款通知，行政代理人（或其任何附属公司）就此类付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该付款接收人以其他方式意识到是错误或错误地传输或接收的（在全部或部分）然后，在每种情况下，均应推定已发生付款错误（本第8.12（a）条第（i）或条规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还收到）、费用、分配或其他方式；单独和集体，“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款接收方在收到此类错误时均被视为已知晓此类错误 这种错误的付款；但本节的任何规定均不得要求行政代理人提供上文第（i）或条规定的任何通知。每个付款接受者同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理人的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿的权利。退还任何错误的付款，包括但不限于放弃基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前款（a）的情况下，每个付款接受方同意，在上述（a）款的情况下，应立即以书面形式将此类事件通知行政代理人。

（C）在上述（A）（i）或（A）条的情况下，这种错误的付款应始终是行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并以信托方式持有为了行政代理人的利益，并且应行政代理人的要求，该付款接受者应（或应促使代表其收到错误付款的任何部分的任何人）立即，但无论如何不得迟于此后的一个工作日，将任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，该金额是在同一天的资金中以如此收到的货币提出的，连同从该付款接受者收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额以联邦基金利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息和由行政部门确定的费率 代理根据不时生效的银行业同业补偿规则。

（d）如果行政代理人因任何原因未能收回错误付款（或其部分），则在行政代理人根据紧接前款（c）提出要求后，来自作为付款接收方或付款接收方的附属公司的任何贷方（对于该贷方的未收回金额，“错误的付款回报不足”），然后由行政代理人自行决定并且在行政代理人向该放款人发出书面通知后（i）该放款人应被视为已对其相关类别的贷款（但不是其承诺）部分的全部面额进行了无现金转让。错误付款（“错误付款影响类别”）给行政代理人，或由行政代理人选择，行政代理人的适用

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贷款附属机构的金额等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指定的较低金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的付款不足转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方的进一步同意或批准，并且行政代理人或其适用的贷款附属机构作为此类错误的付款不足转让的受让人没有任何付款。双方承认并同意（1）本条（d）中设想的任何转让均不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价，（2）如果与第8.12节的条款和条件有任何冲突，则本条（d）的规定应适用，并且（3）行政代理人可以在 注册而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。

（e）本协议各方特此同意（x）如果因任何原因未从收到此类错误付款（或其部分）的任何付款接收方收回错误付款（或其部分），行政代理人（1）应代位行使该付款接受者对该金额的所有权利，并且（2）有权在任何时间抵消、净额和应用任何和所有款项下欠该付款接受者的任何和所有款项文档，或由行政代理人以其他方式从任何来源支付或分配给该付款接受者，以支付根据本第8.12条或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，收款人收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信贷方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他履行，除非：在每个 在这种情况下，如果此类错误付款是，并且仅与此类错误付款的金额有关，即，包括行政代理人从借款人或任何其他信贷方收到的用于支付债务的资金，以及（z）在一定程度上错误付款以任何方式或在任何时间记入任何义务的付款或清偿、如此记入的义务或其任何部分，以及付款接收方的所有权利（视情况而定），应恢复并继续完全有效，就好像从未收到过此类付款或满意一样。

（f）每一方在本第8.12条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止或偿还后继续有效，履行或解除任何信用证项下的所有义务（或其任何部分）。

（g）本第8.12条的任何规定均不构成对行政代理人因任何付款接受者收到错误付款而提出的任何索赔的放弃或免除。

第九条

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各种各样的

第9.1节抵押品的修订、豁免和释放。

本协议或任何其他信用证或其任何条款均不得修改、修改、扩展、重述、替换或补充（通过修改、放弃、同意或以其他方式），除非根据本节的规定，也不得释放抵押品，除非在此或安全文件中特别规定或根据本节的规定。所需贷款人可以或经所需贷款人书面同意，行政代理人可以不时（a）与借款人签订书面修订、补充或修改本协议以及其他信用文件，目的是

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在本协议或其他信用证中添加任何条款或以任何方式更改贷款人或借款人在本协议项下或本协议项下的权利，或（b）放弃或同意背离，根据所需贷款人在此类文书中规定的条款和条件，本协议或其他信用文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，该等修订、补充、修改、发布、放弃或同意不得：

（i）减少任何贷款或票据或其任何分期付款的金额或延长其预定到期日，或降低本协议项下应付的任何利息或费用的规定利率（除非与第2.8节规定的违约后利率增加的利息豁免有关，该利率应由所需贷款人投票决定）或延长任何付款的预定日期或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日，在每种情况下均未获得直接受影响的每个贷款人的书面同意；或者

未经所有贷款人书面同意，修订、修改或放弃本节的任何规定或减少所需贷款人定义中规定的百分比；或者

未经所有贷款人和对冲协议提供者的书面同意，免除借款人或所有或几乎所有担保人在担保下的义务；或者

未经所有贷款人和对冲协议提供者的书面同意，释放全部或几乎全部抵押品；或者

（v）未经所有贷款人书面同意，将贷款从属于任何其他债务，或将任何担保信贷方义务的留置权从属；或者

未经各循环贷款人同意，允许信用证的原始到期日自签发之日起超过十八（18）个月；假如，任何信用证的到期日可以根据第2.3（a）条的条款延长；或者

未经所有贷款人书面同意，允许借款人转让或转让其在本协议或其他信用证项下的任何权利或义务；或者

未经所需贷款人或所有贷款人（视情况而定）书面同意，修改、修改或放弃需要所需贷款人或所有贷款人同意、批准或要求的信用文件的任何规定；或者

修正，未经每个贷方和每个直接受影响的对冲协议提供者的书面同意，修改或放弃信用方义务的支付顺序或以改变第2.11（b）节中贷方之间按比例分配付款的方式从而；或者

（x）未经当时的行政代理人书面同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定；或者

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未经每个贷方、每个对冲协议提供者和每个直接受影响的现金管理银行的书面同意，修改或修改信用方义务的定义，以删除或排除其中描述的任何义务或责任；或者

（A）未经任何会受到不利影响的对冲协议提供者同意，修改“对冲协议”、“担保对冲协议”或“对冲协议提供者”的定义，或（B）修改“对冲协议”的定义现金管理协议”，“担保现金管理协议”，或“现金管理银行”，未经任何可能受到不利影响的现金管理银行同意；

此外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则影响行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人在任何信用文件项下的权利或义务的任何修改、放弃或同意在任何情况下均无效，发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用），以及上文要求采取此类行动的贷款人。

尽管此处有任何相反的规定，行政代理人（以及，如果适用，借款人）可以在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他信用文件进行修订或修改，或签订额外的信用文件，以实施任何基准替换或任何基准替换符合变更或根据第2.13（c）条的条款以其他方式实施第2.13（c）条的条款

任何此类弃权、任何此类修订、补充或修改以及任何此类免除均应同等适用于每个贷款人，并对借款人、其他信贷方、贷款人、行政代理人和所有未来参与者、贷款人或受让人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他信贷方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下以及未偿还贷款和票据以及其他信贷文件下的先前地位和权利，任何违约或违约事件被豁免应被视为已得到纠正且不再继续；但此类弃权不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述任何相反的规定，对第八条规定（第8.9条规定除外）的任何修改、修改或放弃，均无需征得借款人和其他信贷方的同意。

尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷方承认，《破产法》第1126（c）条的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（b）所需贷方可以同意允许信用方在破产或破产程序。

为免生疑问，尽管本第9.1节中包含任何相反的规定，经信贷方和所需贷款人的书面同意，本协议可以修改（或修改和重述）（i）以增加贷款人的总承诺（前提是未经贷款人同意，不得要求任何贷款人增加其承诺），在本协议中增加一个或多个额外的借款部分，并规定与另一个当时未偿还的信用方按比例分享本协议和其他信用文件的利益

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与此类额外借款项下不时未偿还的信贷展期有关的义务以及与之相关的应计利息和费用在确定所需贷款人时适当地包括此类额外借款部分下的贷款人和/或根据与同意权相对应的第9.1节和/或（x）小节向此类贷款人提供同意权其下的其他贷款人。

尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷方承认《破产法》第1126（c）条的规定取代此处规定的一致同意规定，（b）所需贷款人可同意允许信贷方在破产或无力偿债程序的情况下使用现金抵押品，并且（c）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非（i）未经该贷方同意，不得增加或延长该贷方的承诺，以及此类修改、弃权或同意对该违约贷方的影响大于其他贷方。

第9.2节通知。

（a）一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递递送服务，通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真机发送如下：

（i）如果对借款人或任何其他信贷方：

查德隆大道12525号

霍桑，加利福尼亚州 90250

收件人：首席财务官

电话：（310）978-0516

传真：（310）644-6765

复制到：

查德隆大道12525号

霍桑，加利福尼亚州 90250

注意：总法律顾问

电话：（310）978-0516

传真：（310）644-6765

如果对行政代理人：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人

商业银行集团

苹果电脑A0101-096

蒙哥马利街420号，9楼

加利福尼亚州旧金山94104-1207

注意：亨利·杰

电话：（415）222-3602

电子邮件：henry.jai@wellsfargo.com

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复制到：

金斯伯丁律师事务所

300 S.特赖恩街

1700套房

夏洛特，北卡罗来纳州28202

注意：Ronald S. Lovelace

电话：（704）503-2591

电子邮件：rlovelace@kslaw.com

如果是贷方，则按照其行政调查问卷中规定的地址（或传真机号码）发送给贷方。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；传真机发送的通知在发送时应视为已发出（除非在正常工作时间内为收件人发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时提供）。在下文（b）段规定的范围内通过电子通信传递的通知应按照上述（b）段的规定有效。

（b）电子通讯。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人和发行贷款人发出通知和其他通信，但如果任何放款人或发行放款人（如适用）已通知行政代理人它无法通过电子通信接收该条项下的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何放款人或发行放款人发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通讯未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送，发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过其电子邮件地址（如通知的上述第（i）条所述）被视为已收到时视为已收到此类通知或通信可用并确定其网站地址。

（c）地址变更等本协议任何一方均可通过通知本协议其他方来更改其地址或传真机号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。

第9.3节无豁免；累积疗法。

行政代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得有任何

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单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第9.4节陈述和保证的存续。

根据本协议和任何文件作出的所有陈述和保证，根据本协议或与本协议相关的证书或声明应在本协议和票据的签署和交付以及贷款的发放后继续有效；假如所有此类陈述和保证应在承诺终止且本协议项下和任何票据项下的所有欠款已全额支付之日终止。

第9.5节费用和税款的支付；赔款。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出），并应为可能是行政代理人雇员的律师支付与本协议规定的信贷便利的银团、准备、谈判、执行、本协议和其他信用证的交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或放弃（无论本协议或由此拟定的交易是否应完成），发行贷方和Swingline贷方因任何信用证或Swingline贷款的签发、修改、续期或延期或任何付款要求而产生的所有合理的自付费用，以及所有 行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人发生的自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的任何律师的费用、收费和支出），并应为可能是行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的雇员的律师支付所有费用和时间费用，以执行或保护其与本协议和其他信用证，包括其在本节项下的权利，或（B）与根据本节提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用；但前提是就上述第条而言，借款人仅应为行政部门选择的一名律师支付律师的合理费用和支出。 代理人和所有贷款人选择的单一律师（除非任何此类贷款人真诚地合理确定存在利益冲突，导致该贷款人有必要由单独的律师代表）。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何分代理人）、每个放款人、发行放款人和Swingline放款人以及上述任何人的每个关联方（每个此类人称为“受偿人”）作出赔偿，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何一名律师为受偿人集体支付的合理和记录在案的费用、收费和支出，以及在合理必要的情况下，冲突律师），并应赔偿每个受偿人并使每个受偿人免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间费用以及支出，因（i）签署或交付本协议、任何其他信用文件而引起的、与之相关的或由于（i）任何其他信用文件或任何

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本协议或由此拟定的协议或文书，本协议各方履行其各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或由此拟定的交易，任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用（包括发行贷款人拒绝履行信用证项下的付款要求）如果与此类要求相关的单据不严格遵守此类信用证的条款），借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放环境问题材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的环境法规定的任何责任，与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由 第三方或借款人或任何其他信贷方，无论是否有任何受偿方是其中的一方，前提是对于任何受偿方，在此类损失、索赔、损害、负债或相关费用（a）由具有合法管辖权的法院最终确定并且不可上诉的判决是由于此类受偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的，或（b）由借款人或任何其他信贷方对受偿人提出的索赔造成的恶意违反此类受偿人在本协议项下或任何其他信用文件项下的义务，如果借款人或此类信用方已获得对具有合法管辖权的法院确定的此类索赔有利的最终且不可上诉的判决。

（c）贷款人的偿还。如果借款人因任何原因未能不可撤销地支付本节（a）或（b）段规定的由其支付给行政代理人（或其任何子代理人）的任何金额，则发行贷款人，Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方，每个贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类子代理人）、发行贷款人、Swingline贷款人或此类关联方（视情况而定）付款，此类贷款人对此类未付金额的承诺百分比（以寻求适用的未偿还费用或赔偿付款的时间为准），前提是未偿还费用或已赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何此类子代理人）、发行贷款人或Swingline贷款人以其本身的身份，或针对上述任何一方的任何关联方而招致或主张 行政代理人（或任何此类子代理人）、发行贷款人或与此类身份有关的Swingline贷款人。

（d）免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，信用证当事人不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）向任何受偿人主张并特此放弃任何索赔产生于，与，有关，或由于本协议、任何其他信用证或本协议拟定的任何协议或文书、本协议或由此拟定的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。对于因非预期接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，上述（b）段中提及的任何受偿方均不承担任何责任，与本协议或其他信用证或本协议或由此预期的交易有关的电子或其他信息传输系统。

（e）付款。根据本节应付的所有款项应立即/不迟于书面要求后五（5）个工作日支付。

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114

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第9.6节继任者和受让人；参与。

（a）一般的继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除了未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信贷方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务除（i）根据本节（b）段的规定向受让人外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，根据本节（d）段的规定参与，或通过质押或转让受本节（f）段限制的担保权益（以及任何其他尝试分配或任何一方的转让均无效）。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何 人（本协议各方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的关联方））任何合法或衡平法权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）；假如任何此类转让均应符合以下条件：

（i）最低金额。

（a）在转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金的情况下，无需分配最低金额；和

（B）在本节（b）（i）（A）段中未描述的任何情况下，承诺的总额（为此包括未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时未生效，受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款本金未清余额（自与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让中规定了“交易日期”，并且假设，截至交易日）不得少于1,000，000美元，除非每个行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另行同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

比例金额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的按比例转让。

必要的同意。除本节（b）（i）（B）段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

（A）除非（x）发生以下事件，否则应获得借款人的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）

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违约已经发生并且在进行此类转让时仍在继续，或者（y）此类转让是给贷方的，贷方或获批基金的附属公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五（5）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；

（B）如果转让给不是对此类设施作出承诺的贷款人的人，则转让须征得行政代理人的同意（此类同意不得被无理拒绝或拖延），该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的获批基金；和

（c）循环承诺的转让须征得发行贷方和Swingline贷方的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和承担，如果该受让人不是贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金，则应支付3,500美元的处理和记录费，以及受让人，如果它不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。

（v）不分配给某些人。不得向（a）任何信贷方或任何信贷方的附属公司或子公司或（b）任何违约贷款人或其任何子公司或在成为本协议项下的贷款人后将构成上述任何人的任何人进行此类转让本条（b）中描述。

不得转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时以足够的总额向行政代理人支付此类额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金、经借款人和行政代理人同意，适用的按比例分配的贷款先前要求但未由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），（A）支付并全额履行该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（B） 根据其适用百分比，获得（并在适当情况下提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

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在行政代理人根据本节（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，其下的受让人应成为本协议的一方，并且，在此类转让和承担所分配的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和承担所分配的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权享受第2.14、2.16和9.5节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对权利或义务的任何转让或转移 不符合本段规定的本协议应就本协议而言被视为此类贷款人根据本节（d）段出售参与此类权利和义务。

（c）注册。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份登记簿，以记录借款人的姓名和地址。贷款人，以及根据本协议不时的条款（“登记册”）对每个贷方的贷款承诺和本金金额。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和放款人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人，尽管已通知相反。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

（d）参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及借款人、行政代理人和贷款人，发行贷方和Swingline贷方应继续就该贷方在本协议项下的权利和义务与该贷方进行单独和直接交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的任何修订、修改或弃权。除本节（e）段另有规定外，借款人同意，每个参与者都有权享受第2.14和2.16节的利益，其程度与如果它是贷方并根据本节（b）段通过转让获得其权益；前提是该参与者同意受第2.19条的约束，就好像它是贷方一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.7条的利益，就好像它是贷方一样，前提是该参与者同意遵守 第2.11节就好像它是贷方一样。出售参与权的每个贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，在美国维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及本金金额（和规定的利息）每个参与者的利益

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信用文件（“参与者登记册”）项下的贷款或其他义务。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。

（e）对参与者权利的限制。根据第2.14条和第2.16条，参与者无权获得比适用的贷款人有权获得的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非在借款人事先书面同意的情况下向该参与者出售参与权（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（f）某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为保证对联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让；但任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。

第9.7条抵销权；付款共享。

（a）如果违约事件已经发生并持续存在，则在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷方、发行贷方及其各自的关联方随时和不时，抵消和应用该贷方在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终，任何货币）和其他义务（任何货币），发行贷款人或任何此类附属公司或为借款人或任何其他信贷方的信用或账户对任何以及借款人或该信用方现在或以后根据本协议或任何其他信用文件对该贷款人或发行贷款人的所有义务，无论该贷款人或发行贷款人是否已根据本协议或任何其他信用文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的此类义务可能是 或有或未到期，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处，而不是持有此类存款或对此类债务负有义务的分支机构或办事处。每个贷方、发行贷方及其各自关联方在本节项下的权利是对此类贷方、发行贷方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。每个贷款人和发行贷款人同意在任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不应影响此类抵消和申请的有效性。

（b）如果任何贷款人通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息或本协议项下的其他义务获得付款，导致该贷方收到其贷款总额的一部分以及由此产生的应计利息或其他此类义务大于本协议规定的其按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（i）将这一事实通知行政代理人，购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息的总额以及欠他们的其他金额按比例分配，前提是：

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（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息；和

本段的规定不得解释为适用于（A）借款人根据并且根据本协议的明确条款或（b）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权或信用证的参与权的对价而获得的任何付款，借款人或其任何子公司除外（本段的规定适用于该子公司）。

（c）每个信用方同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对每个信贷方就此类参与权行使抵消权和反诉权，就好像该贷款人是每个信贷方在此类参与金额上的直接债权人一样。

第9.8节目录和章节标题。

此处的目录以及章节和小节标题仅为方便起见，在解释本协议时应被忽略。

第9.9节对应物；一体化；效力；电子执行。

（a）对应方；一体化；效力。本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。本协议和其他信用证，以及关于应付给行政代理人的费用的任何单独的书面协议，构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，与本文的主题有关。除第4.1条另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，并在行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名。通过电传交付本协议签名页的已签署副本 或电子邮件应作为手动执行的本协议副本的交付有效。

（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等词任何转让和承担中的类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》）规定的范围内，纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。

第9.10节可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在此类禁止或不可执行的范围内无效，除非

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使本协议的其余条款无效，以及在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性，不得使此类条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第9.11节集成。

本协议和其他信用证代表借款人、其他信用证当事人、行政代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理人、借款人、其他信贷方、或与本协议标的有关的任何贷方，未在本协议或本协议中明确规定或提及。

第9.12节适用法律。

本协议应受纽约州法律管辖并据其解释。

第9.13条对管辖权的同意；流程和场地服务。

（a）同意管辖权。借款人和其他信用方不可撤销地和无条件地为自己及其财产提交纽约州法院和任何上诉法院的非专属管辖权，在因本协议或任何其他信用证引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，并且本协议的每一方不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在此类纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信用证中的任何内容均不影响 行政代理人、任何贷款人或发行贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信贷方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序。

（b）流程服务。本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.2节中为通知提供的方式提供程序服务。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

（c）场地。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不可撤销地和无条件地放弃，它现在或以后可能对在本节（a）段中提及的任何法院提出由本协议或任何其他信用证引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点提出异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃在不方便的法庭上进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

第9.14节保密。

行政代理人、贷款人和发行贷款人均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会披露（a）给其附属公司及其各自的合伙人、董事、官员、雇员、代理人、顾问和其他代表（据了解，向其披露此类信息的人将是

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告知此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何声称对其拥有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下的任何补救措施有关，根据任何其他信用证，担保对冲协议或担保现金管理协议或与本协议、任何其他信用文件、担保对冲协议或担保现金管理协议或本协议项下权利的执行有关的任何行动或程序，（f）根据包含与本节基本相同的条款的协议，向任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者， 其在本协议项下的权利或义务，（g）（i）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），获批基金发行的证券的投资者或潜在投资者，该投资者或潜在投资者也同意该信息仅用于评估对获批基金发行的此类证券的投资，受托人、抵押品管理人、服务商，备份服务商，票据持有人或担保方，与作为批准基金发行的证券的抵押品的资产的管理、服务和报告有关，或需要访问有关信贷方信息的国家认可的评级机构，与批准基金发行的证券的评级有关的贷款和信用文件（在每种情况下，应理解，向其披露此类信息的人将被告知 此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密），（h）经借款人同意或（i）在此类信息（x）公开可用的情况下，非因违反本节或（y）可供行政代理人使用，任何贷款人、发行贷款人或他们各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，在借款人或其任何子公司披露之前，任何贷款人或发行贷款人在非保密的基础上，前提是，如果在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到信息，此类信息在交付时已明确标识为机密信息。本节规定的任何需要对信息保密的人应被视为已履行其这样做的义务如果该人已采取与该人对其自己的机密信息相同的谨慎程度来维护此类信息的机密性。

第9.15节致谢。

借款人和其他信贷方在此承认：

（a）在每份信用证的谈判、执行和交付过程中，法律顾问已向其提供建议；

（b）一方面，行政代理人或任何贷款人与借款人或任何其他信贷方均不存在因本协议以及行政代理人与贷款人之间的关系而产生或与之相关的任何信托关系或义务，另一方面，借款人和其他信贷方仅是债务人和债权人；和

（c）贷款人之间或借款人或其他信贷方与贷款人之间不存在合资企业。

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第9.16条放弃陪审团审判；免除间接损害赔偿。

各方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在由本协议或任何其他信用文件或本协议或由此预期的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，它可能必须由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认其和本协议的其他各方已被诱使签订本协议和其他信用证，其中包括本节中的相互弃权和证明。

第9.17节爱国者法案通知。

每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何其他方）特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录可识别借款人和另一方的信息信用方，该信息包括借款人和其他信贷方的姓名、地址和税务身份以及地址，以及其他信息，这些信息将使该贷款人或行政代理人（如适用）能够根据爱国者法案识别借款人和其他信贷方行为。

第9.18节起草歧义的解决。

每一信用方承认并同意，其由律师代表执行和交付本协议及其作为一方的其他信用文件，其及其法律顾问审查并参与了本协议及其相关的准备和谈判，并且任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得用于本协议或其解释。

第9.19节持续协议。

本信贷协议应为持续性协议，并在所有贷款、LOC义务、利息、费用和其他信用方义务（本信用协议终止后明确继续有效的义务除外）已全额支付，所有承诺和信用证均已终止。终止后，信用当事方在信用文件项下不再承担任何义务（本信用协议终止后明确继续有效的义务除外），行政代理人应在借款人的要求和费用下，将其拥有的所有抵押品交付给借款人，并解除对抵押品的所有留置权；但如果行政代理人或任何贷款人取消或以其他方式要求恢复或退还信用方义务的全部或部分付款，无论是由于任何破产或重组程序 否则，那么信用文件应自动恢复，行政代理人的所有留置权应重新附加到抵押品和所有需要恢复或退还的金额以及所有费用行政代理人或任何贷款人因此而产生的费用应被视为包括在信贷方义务中。

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122

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第9.20节贷方同意

签署贷款人同意书的每个人（a）批准信贷协议，（b）根据第VIII条的条款授权和任命行政代理人作为其代理人，（c）授权行政代理人在其代表，（d）是本协议项下的贷款人，因此应享有贷款人在本协议项下的所有权利和义务，就好像该人已直接签署并交付了本协议的签名页一样。

第9.21节判定货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他信用文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为根据正常银行程序行政代理人，发行贷款人或其他适用的贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币。借款人就其应付给行政代理人、发行贷款人或本协议项下或其他信用文件项下的其他适用贷款人的任何此类款项的义务，尽管以根据本协议适用条款计价的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在营业日解除在行政代理人收到后，发行贷款人或 以判断货币计算的任何款项的其他适用贷款人、行政代理人、发行贷款人或其他适用贷款人可按照正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人以协议货币支付给行政代理人、发行贷款人或其他适用贷款人的原始金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，就该等损失向行政代理人、发行贷款人或其他适用贷款人作出弥偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人、发行贷款人或其他适用贷款人的金额，则行政代理人，发行贷款人或其他适用的贷款人同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或任何其他 根据适用法律可能有权获得的人）。

第9.22节新闻稿和相关事项。

信用方及其附属公司同意未经该人事先书面同意，他们将来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何信用文件，不得无理拒绝或延迟同意，除非（且仅在此范围内）信用方或此类关联方根据法律要求这样做，然后在任何情况下，信贷方或此类关联方将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询该人。信贷方同意行政代理人或任何贷方使用信贷方的名称、产品照片、标志或商标发布与交易有关的惯常广告材料。

第9.23条无咨询或信托责任。

就每笔交易的所有方面而言，每一信贷方承认并同意，并承认其关联方的理解：（a）本协议项下提供的信贷便利以及与之相关的任何相关安排或其他服务（包括与有任何修订，本协议或任何其他信用文件的弃权或其他修改）是信用方与其关联方之间的公平商业交易，The One方面，以及

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另一方面，行政代理人、安排人和贷款人以及信贷方能够评估和理解并理解和接受交易的条款、风险和条件以及其他信贷文件（包括任何修改、弃权或其他修改）；（b）在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人现在和一直都仅作为委托人行事，而不是财务顾问、代理人或受托人，为任何信用方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人；（c）行政代理人、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他交易的任何修改、弃权或其他修改，有利于任何信用方的代理或受托责任 信用文件（无论行政代理人、安排人或贷款人是否已就其他事项向任何信用方或其任何附属公司提供建议或目前正在向其提供建议），并且行政代理人均无，除本协议和其他信用文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人对任何信用方或其任何关联方就交易承担任何义务；（d）行政代理人，安排人和贷款人及其各自的附属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于信贷方及其附属公司的利益，行政代理人、由于任何咨询、代理或信托关系，安排人或贷款人没有义务披露任何此类利益；（e）行政代理人、安排人和贷款人没有也不会提供任何法律、会计、监管 或关于任何交易的税务建议（包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、弃权或其他修改），并且信用方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一信贷方特此在法律允许的最大范围内放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理人、安排人或贷款人提出的任何索赔。

第9.24节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人及其附属机构，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

（i）该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺有关的福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）条修改），

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信用协议，

（i）（A）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（B）

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合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信用协议，（c）进入、参与、管理和贷款的表现，信用证、承诺和本信用证协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，尽该贷款人所知，对于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信用协议，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非紧接前一条（a）中的（i）款对贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供了第款中规定的另一项陈述、保证和承诺。紧接在前的条款（a）中，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人的利益，牵头安排人和其他安排人及其各自的关联方，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本信贷协议、任何信贷文件或 与此相关的任何文件）。

（c）行政代理人特此通知放款人，每个此类人不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托人的身份提供建议，并且该人在本协议拟进行的交易中拥有经济利益，因为该人或其关联方（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺和本信用协议有关的利息或其他付款，如果它延长贷款、信用证或承诺的金额低于为贷款利息支付的金额，则可以确认收益，信用证或该贷方的承诺，或可能会收取与本协议拟进行的交易、信用证或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用，承销费、报价费、代理费 费用、行政代理人或抵押代理人费用、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期限保费、银行承兑费、破损或其他提前终止费或与上述类似的费用。

第9.25节加州司法参考。

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如果本协议的任何一方就本协议或任何其他信用文件（a）拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起或针对本协议的任何一方提起任何诉讼或程序，则法院应并特此指示：根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条向裁判员（应为单一在职或退休法官）进行一般性参考，以听取和确定此类诉讼或程序中的所有问题（无论是事实还是法律）并报告决定声明，前提是根据此类程序的任何一方的选择，与加州民事诉讼法第1281.8条定义的“临时补救措施”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，（b）在不限制第9.5节的一般性的情况下，

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借款人应全权负责支付在此类诉讼或程序中指定的任何裁判员的所有费用和开支。

第十条

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保证

第10.1条保证。

为促使贷款人签订本协议，任何对冲协议提供者签订任何担保对冲协议和任何现金管理银行签订任何担保现金管理协议并提供本协议项下的信贷并认识到担保人将从本协议项下的信贷展期和任何担保对冲协议或任何担保现金管理协议中获得的直接利益，每个担保人特此同意行政代理人、贷款人、对冲协议提供者和现金管理银行如下：每个担保人在此无条件和不可撤销地共同和个别地保证作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人在到期时，无论是在到期时，通过加速或其他方式，全额和及时付款，任何和所有信用方义务。如果任何或所有债务根据本协议或任何担保对冲协议或任何担保现金到期应付 管理协议，每个担保人无条件承诺向行政代理人、贷款人、对冲协议提供者、现金管理银行或他们各自的订单或要求支付此类债务，连同行政代理人或贷款人在收取任何信贷方义务时可能产生的任何和所有合理费用。本第十条规定的保证是及时付款的保证，而不是收款的保证。“债务”一词在本X条中以最全面的含义使用，包括借款人的任何和所有垫款、债务、义务和负债，特别包括与本协议、其他信用文件有关的所有信用方义务，任何担保对冲协议或任何担保现金管理协议，在每种情况下，在此之前、现在或以后制定、产生或创建，无论是自愿或非自愿、绝对或或有、清算或 未清偿、已确定或未确定，无论此类债务是否不时减少、消除并随后增加或发生，借款人是否可能单独或与他人共同承担责任，对此类债务的追偿是否可能或以后受到任何诉讼时效的禁止，以及此类债务是否可能或以后无法执行。

尽管此处或任何其他信用证中包含任何相反的规定，在担保人的义务因任何原因（包括但不限于，由于与欺诈性转让或转移有关的任何适用的州或联邦法律），则每个此类担保人在本协议项下的义务应限于适用法律（无论是联邦还是州，包括但不限于《破产法》）允许的最大金额）。

第10.2节破产。

此外，每个担保人无条件和不可撤销地共同和个别地保证借款人对贷款人的任何和所有信用方义务的支付，任何对冲协议提供者和任何现金管理银行，无论借款人在发生任何破产事件时是否到期或应付，并无条件承诺为贷款人的账户向行政代理人支付此类信用方义务以及任何此类对冲协议提供商或任何此类现金管理银行，或按要求以美国合法货币订购。每个担保人进一步同意，在借款人或担保人

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应向行政代理人、任何贷款人、任何对冲协议提供者或任何现金管理银行支付或转让任何财产的权益，该支付或转让或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠，或以其他方式避免，和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法原因要求偿还给借款人或担保人、借款人或担保人的遗产、受托人、接管人或任何其他方，然后偿还给此类避免或偿还的程度，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像上述付款尚未支付一样。

第10.3节责任性质。

每个担保人在本协议项下的责任是排他性的，独立于借款人信用方义务的任何担保或其他担保，无论是由任何此类担保人、任何其他担保人或任何其他方签署的，并且担保人在本协议项下的责任不受（a）借款人或任何其他方关于申请付款的任何指示，或（b）任何其他持续或其他担保的影响或损害，担保人或任何其他方对借款人的信用方义务的承诺或最大责任，或（c）任何此类其他担保或承诺的任何付款或减少，或（d）任何解散、终止或增加，借款人的人员减少或变动，或（e）就行政代理人、此类贷款人、此类对冲协议提供者的信贷方义务向行政代理人、贷款人、任何对冲协议提供者或任何现金管理银行支付的任何款项或此类现金 管理银行在任何破产、重组、安排、延期偿付或其他债务人救济程序中根据法院命令偿还借款人，并且每个担保人放弃因任何此类程序而推迟或修改其在本协议项下的义务的任何权利。

第10.4节独立义务。

每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，并且无论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也无论是否有任何其他担保人或借款人参与任何此类诉讼，都可以对每个担保人提起和起诉单独的一项或多项诉讼。

第10.5节授权。

每个担保人授权行政代理人、每个贷款人、每个对冲协议提供者和每个现金管理银行，无需通知或要求（除非适用法规要求且不能放弃），并且不影响或损害其在本协议项下的责任，不时（a）根据本协议更新、妥协、延长、增加、加速或以其他方式更改信用方义务或其任何部分的付款时间，或以其他方式更改任何担保对冲协议的条款和任何担保现金管理协议，如适用，包括利率的任何增加或减少，（b）从任何担保人或任何其他方获得并持有担保以支付本担保或信用方的义务和交换，强制放弃并解除任何此类担保，（c）以行政代理人和放款人的身份应用此类担保并指导其销售顺序或方式 酌情决定，（d）解除或替代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他债务人，以及（e）在本协议允许的范围内，解除或替代任何抵押品。

第10.6节信赖。

行政代理人、贷款人、任何对冲协议提供者或任何现金管理银行没有必要调查借款人或官员的能力或权力，

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董事、成员、合伙人或代理人行事或声称代表其行事，以及依赖于声称行使此类权力而产生或产生的任何信用方义务均应在本协议项下得到保证。

第10.7节弃权。

（a）每一担保人放弃要求行政代理人、任何贷款人、任何对冲协议提供者或任何现金管理银行（i）对借款人提起诉讼的任何权利（除非适用法规要求且不能放弃），任何其他担保人或任何其他方，针对借款人、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保进行或用尽，或在行政代理人、任何贷方、任何对冲协议提供者或任何现金管理银行的权力范围内寻求任何其他补救措施。每个担保人放弃基于或由借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩引起的任何抗辩，但全额支付信用方义务（或有赔偿义务除外）除外，包括但不限于基于或由借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或信贷方的不可执行性引起的任何抗辩 因任何原因产生的义务或其任何部分，或借款人的责任因任何原因停止，但信用方义务的全额付款除外。行政代理人可在其选择时取消行政代理人或贷款人通过一次或多次司法或非司法销售持有的任何证券的赎回权，无论任何此类销售的每个方面是否在商业上合理（在允许此类销售的范围内）根据适用法律），或行使行政代理人或任何贷款人可能对借款人或任何其他方或任何担保享有的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任，除非信用方义务已全额支付且承诺已终止。每个担保人放弃因行政代理人或任何贷款人的任何此类选择而引起的任何抗辩，即使此类选择会损害或消除任何 担保人对借款人或任何其他方或任何担保的补偿或代位求偿权或其他权利或补救措施。

（b）每个担保人放弃所有提示、要求履行、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、拒付通知、接受本担保的通知以及存在、产生或招致的通知新的或额外的信用方义务。每个担保人承担所有责任，让自己了解借款人的财务状况和资产，以及所有其他与不支付信用方义务的风险和性质有关的情况，该担保人在本协议项下承担和招致的风险的范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务将其已知的有关此类情况或风险的信息告知该担保人。

（c）每一位担保人特此同意，其不会对索赔行使其在任何时候因本担保（无论是合同性的，根据美国破产法第509条，或其他方式）而可能拥有的任何代位求偿权贷款人，任何对冲协议提供者或任何现金管理银行针对借款人或借款人对贷款人、此类对冲协议提供者或此类现金管理银行（统称为“其他方”）的信用方义务的任何其他担保人以及所有合同，任何其他方在任何时间因本担保而可能以其他方式享有的补偿、分摊或赔偿的成文法或普通法权利，直至信用方义务已全额支付且承诺已终止。每个担保人在此进一步同意不行使任何权利来强制执行行政代理人、贷款人、任何 对冲协议

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提供者或任何现金管理银行现在或以后可能对任何其他方、任何背书人或任何其他担保人承担借款人的全部或任何部分信用方义务以及任何利益和任何参与的权利，提供给贷款人或为贷款人的利益提供的任何担保或抵押品，对冲协议提供者和/或现金管理银行以确保借款人的信用方义务的支付，直到信用方义务（或有赔偿义务除外）已全额支付且承诺已终止。

第10.8节执行限制。

贷款人、对冲协议提供者和现金管理银行同意，本担保只能通过行政代理人根据所需贷款人的指示采取行动来执行，此类对冲协议提供商（仅针对适用的担保对冲协议项下的义务）或此类现金管理银行（仅针对适用的担保现金管理协议项下的义务），并且没有贷方，对冲协议提供者或现金管理银行应有权单独寻求执行或执行本保证，理解并同意，行政代理人可以根据本协议的条款为贷款人的利益行使此类权利和补救措施，为任何担保对冲协议项下的任何对冲协议提供商的利益以及任何担保现金管理协议项下的任何现金管理银行的利益。贷方、对冲协议提供商 现金管理银行进一步同意，不得对担保人的任何董事、高级职员、雇员或股东强制执行本担保。

第10.9节付款确认。

行政代理人和贷款人将应要求在支付作为本担保标的的信用方义务并终止与之相关的承诺后，向借款人确认，担保人或任何其他人已支付此类债务和义务并终止与之相关的承诺，但须遵守第10.2条的规定。

第10.10节合格的合同参与者。

尽管任何信用证中有任何相反的规定，如果担保人不是商品交易所§ 1a（18）中定义的“合格合同参与者”，则该担保人不得根据本X条被视为任何掉期义务的担保人行为，在本X条项下的担保就此类掉期义务生效时，并且该担保人提供此类担保将违反《商品交易法》；然而提供在确定任何担保人是否为《商品交易法》规定的“合格合同参与者”时，应考虑同时为合格ECP担保人的担保人对该担保人在本第十条项下的信用方义务的担保。

第10.11节维好。

在不限制本X条中的任何内容的情况下，每个合格的ECP担保人在此共同和个别地绝对地，无条件且不可撤销地承诺不时向每位担保人提供可能需要的资金或其他支持在本X条下的担保就任何掉期义务生效时不是商品交易法下的“合格合同参与者”，以履行该担保人在本X条下就此类掉期承担的所有义务义务（提供，但是，每个合格的ECP担保人仅应根据本第10.11条承担在不根据本第10.11条或本X条作出承诺的情况下可由此产生的此类责任的最大金额，根据

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与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，且金额不超过任何金额）。每个合格ECP担保人在本第10.11条项下的承诺应保持完全有效，直至承诺终止并全额支付所有贷款和其他信贷方义务。每个合格的ECP担保人都希望本第10.11条构成，并且本第10.11条应被视为构成为每个担保人的利益而达成的“维护、支持或其他协议”，否则这些协议将不构成本协议项下的“合格合同参与者”。商品交易法或根据该法颁布的任何法规。

第10.12节确认和同意受影响的金融机构的救助。

尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认任何受影响金融机构根据任何信用文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他信用文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.13节关于任何受支持的QFC的确认。如果信用文件通过担保或其他方式为对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC，“受支持的QFC”），双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规，“我们。特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管有以下规定适用信用证和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

（a）如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每个称为“涵盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利将在与转让相同的范围内有效

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如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则将在美国特别决议制度下生效。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，信用文件项下的违约权，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持可针对此类涵盖方行使的权利的行使范围不得超过此类违约权利在美国特别决议制度下可行使的范围如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国某州的法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，双方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响 与受支持的QFC或任何QFC信用支持相关的任何涵盖方。

（b）本第10.13条中使用的以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义和解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一项：

（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82（b）条；

“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R.第47.3（b）条；或者

“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

[签名页跟随]

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兹证明双方已促使本修正案于上述第一个书面日期正式执行。

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附件 B

附表1.1（c）

贷方承诺

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