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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F/A

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截至2021年6月30日的财政年度

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需要此空壳公司报告的事件日期

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-36907

海亮教育集团有限公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

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不适用

（注册人姓名的英文翻译）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

滨江区滨盛路1508号

浙江省杭州市310051中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Junwei Chen，首席执行官

滨江区滨盛路1508号

浙江省杭州市310051中华人民共和国

电话：（+ 86-571）58121974

传真：（+ 86-571）58121974

邮箱：ir@hailiangeducation.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法案第12（b）条注册或将要注册的证券：

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根据该法案第12（g）条注册或将要注册的证券：

无

（班级名称）

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根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：

无

（班级名称）

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指出截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年6月30日，412,450，256股普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记表明。是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是否

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则*）的交易法。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估注册会计师事务所编制或发布其审计报告。☐

用复选标记表明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

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如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否

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介绍

除非另有说明，本报告中使用的术语“公司”、“海亮股份有限公司”或“母公司”是指开曼群岛豁免公司海亮教育集团有限公司，以及“我们”、“我们”或“我们的”指海亮教育及其外商独资企业和外商独资企业的子公司（视情况而定）。此外，除非上下文另有要求，否则在本20-F表年度报告中提及：

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本年度报告中以表格20-F提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于四舍五入所致。

本20-F表年度报告包括我们截至2020年6月30日和2021年以及截至2019年6月30日、2020年和2021年的三年中每一年的经审计合并财务报表。

本20-F表年度报告包含按指定汇率将某些人民币金额换算成美元的内容。除非另有说明，人民币对美元的换算为人民币6.4566元兑1.00美元，即美联储H.10统计发布中规定的2021年6月30日生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，以下所述汇率，或根本没有。中国政府部分通过直接监管人民币兑换成外汇和限制对外贸易来控制其外汇储备。2021年11月5日中午买入价为人民币6.3961元兑1.00美元。

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第2项。报价统计和预期时间表

不适用。

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第3项。关键信息

A.选定的财务数据

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家我们自己没有重大业务的控股公司，我们通过我们的中国子公司海亮咨询及其子公司，以及VIE、海亮管理和海山发展以及VIE的子公司，通过一系列VIE进行几乎所有的业务协议。

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VIE结构为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。例如，教育服务的外资所有权在中国受到重要法规的约束。中国政府通过严格的许可要求来规范教育服务的提供。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资高中教育服务业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们的民办教育服务业务在中国受到广泛监管。如果中国政府发现建立我们经营集团业务的公司结构的合同安排不符合 适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”

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出于会计目的，我们通过某些合同安排（“第二次修订和重述的合同安排”）获得海亮管理及其子公司的经济利益，我们通过类似的合同安排（“2021年8月VIE协议，”以及第二次修订和重述的合同安排，统称为“合同安排”）。此类合同安排使我们能够根据国际财务报告准则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，该VIE结构涉及投资者的独特风险。我们的普通股是开曼群岛境外控股公司海亮教育集团有限公司的股份，而不是我们中国子公司或VIE或其在中国的子公司的股份。截至本报告出具之日，合同 安排尚未在法庭上进行测试。控股公司和本公司的投资者均不拥有VIE的股权、直接外国投资或控制权与VIE的股权一样有效。有关合同安排的说明，请参见“第4项。关于公司的信息—— C.组织结构——与关联实体及其股东的合同安排。”

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由于我们不直接持有VIE或其子公司的股权，我们和VIE面临中国法律法规解释和应用的风险和不确定性，包括但不限于：对中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及我们的WFOE、VIE和VIE股东之间合同安排的有效性和执行。我们和VIE还面临中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们和VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本报告日期，合同安排尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们的私立教育 服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营本集团业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”

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我们面临与我们和VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管辖我们和VIE当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能

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导致我们的子公司、VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向以下机构提供或继续提供我们的证券的能力投资者。

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复杂且不断变化的中国法律法规可能会对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而可能损害本集团的业务。

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我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入来自中国。因此，本集团的业务、前景、财务状况和经营业绩在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

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中国政府对本集团业务的开展拥有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对集团业务产生不利影响的可能性，财务状况和经营业绩。例如，根据2004年颁布的《民办教育法》及其实施细则，民办学校应当选择不要求“合理回报”的学校或要求“合理回报”的学校。”但是，根据2016年民办教育法，发起人不得注册提供义务教育服务的营利性学校， 这适用于一到九年级，适用于我们营利性K-12教育业务的很大一部分。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而可能损害本集团的业务。”

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中国政府对海外发行的监督和控制可能会对我们向投资者发行或继续发行我们的证券的能力产生重大影响

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近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下采取了一系列监管行动并发布声明来规范中国的业务运营，包括打击证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大网络安全审查的范围。努力反垄断执法。2021年12月28日，国家互联网信息办公室（“CAC”）等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向CAC申请网络安全审查。

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截至本报告日期，本公司、我们的子公司或VIE及其子公司均未涉及任何中国监管机构发起的任何调查或网络安全审查或反垄断调查，也未收到任何查询、通知、或《网络安全审查办法》项下与网络安全审查有关的制裁。

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截至本报告日期，我们和VIE在中国的业务不受CAC或中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的审查。然而，由于中国的法律、法规或政策在未来可能会迅速变化，不确定性仍然存在。如果（i）中国政府扩大了其外国证券发行须接受中国证监会或CAC审查的行业和公司的类别，然后我们需要获得此类许可或批准；或我们无意中得出结论不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持相关的所需许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们的中国子公司或VIE在中国的运营以及我们继续向投资者提供普通股的能力，并可能导致此类证券的价值显着下降 衰落或一文不值。由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关实施规则尚未发布。此类修改后的或新的法律法规将对我们的子公司和VIE及其子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响具有高度不确定性。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE及其子公司在此之前获得中国当局的监管批准。在美国上市见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会产生重大不利影响 影响集团的业务，因为我们在开展集团业务期间经常收集、存储和使用数据”和“第3项。钥匙

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信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的事先批准，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易”。

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作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们和VIE的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员，即Junwei Chen、叶翠微、Ken He、顾晓华、Xiaofeng Cheng、黄平、Lei Peng、Zhougang Zhu和Guan Huang，大部分时间居住在中国境内，并且是中国国民。因此，您可能难以向中国大陆境内的人员送达传票。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决，因为他们目前均未居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或其他人的判决存在不确定性。 以美国或任何州的证券法的民事责任条款为基础的人。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在提供法律程序服务、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或报告中指定的我们的管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。”

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此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所根据《外国公司问责法》进行交易。2022年。如果未来《外国公司问责法》禁止交易我们的普通股，因为PCAOB确定它在未来不能检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市，并且可能禁止我们的普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将缩短至连续两次年而不是三年，从而缩短了触发禁止交易的时间。 2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会其决定无法检查或调查总部分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并确定受此类决定约束的中国大陆和香港的注册会计师事务所。我们的审计师毕马威华振律师事务所位于中国，未经中国当局批准，PCAOB目前无法在该司法管辖区进行检查，因此，我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。我们的审计师被确定受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）或“PCAOB”最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都呼吁 在评估新兴市场公司审计师的资格时，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师，适用于新兴市场公司的额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们增加不确定性。”

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如果我们完成拟议的私有化交易并因此从纳斯达克全球市场退市，我们认为纳斯达克可能禁止我们继续上市将是无关紧要的。2021年12月23日，我们披露收到了一项初步的非约束性提议，以每股ADS 14.31美元的价格收购我们的公司。2022年5月9日，我们与海亮教育国际有限公司（“合并母公司”）（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）和HE Merger Sub Limited签订了合并协议和计划，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是合并母公司的全资子公司。如果完成，合并将导致公司成为一家由合并母公司全资拥有的私人控股公司，我们的ADS将不再在纳斯达克全球市场上市，因此可能禁止我们继续在纳斯达克上市 无关紧要。

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税收对股息或分配的影响

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海亮教育在开曼群岛注册成立，并通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。因此，我们支付股息和偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们的中国子公司支付的股息。根据适用的中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须至少分配其累计利润的10%（如有），以拨付最高为企业注册资本50%的法定公积金。法定储备不可作为现金股息分配，除非在清算的情况下。如果我们决定通过母公司分配股息，中国子公司将依法将股息转移至海亮香港 根据中国的规定，海亮香港将把股息转移给母公司，而

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股息将从母公司按其持有的股份比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

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在截至2019年6月30日、2020年和2021年的财政年度，我们的中国子公司和合并VIE均未向母公司宣派或支付任何股息或进行任何分派。截至2022年6月30日止财政年度，来自外商独资企业的1,560万美元股息已转移至海亮香港。根据《中华人民共和国企业所得税法》（“新企业所得税法”）及其实施细则缴纳税率为10%的预扣税。我们从未就我们的普通股宣派或支付任何股息，我们目前无意向股东支付股息。我们目前打算保留所有未来收益来为我们的运营提供资金。根据开曼群岛现行法律，海亮教育无须就收入或资本收益缴税。向我们的股东支付股息后，将不会征收开曼群岛预扣税。

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为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收入，以及我们决定在未来支付股息：

笔记：

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与VIE相关的财务信息

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下表列出了母公司、外商独资企业、母公司的其他子公司和VIE截至呈报日期的财务状况简明合并表。

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