附件 99.22

美源伯根公司

10,500，000股普通股，每股面值0.01美元

包销协议

2023年8月3日

高盛萨克斯有限责任公司

西街200号

纽约，NY 10282

美国银行。

布赖恩特公园一号，8楼。

纽约，NY 10036

花旗银行。

格林尼治街390号，3楼

纽约，NY10013

德意志银行伦敦分行

1哥伦布圆环

纽约，NY10019

高盛萨克斯国际

彼得伯勒法院

舰队街133号

英国伦敦，EC4A2BB

瑞穗市场美洲有限责任公司

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

摩根士丹利银行，N.A。

纽约广场1号，41楼

纽约，NY 10004

法国兴业银行

公园大道245号

纽约，NY 10167

富国银行银行，全国协会

c/o 富国银行证券有限责任公司

西33街500号

纽约，NY 10001

女士们先生们：

在此日期，特拉华州公司AmerisourceBergen Corporation（“发行人”）的股东沃尔格林联合博姿控股有限责任公司（“交易对手方”）将与每一交易商（定义见下文）进行一笔或多笔预付可变股远期交易（每笔交易为“VPF交易”，合在一起为“VPF交易”），其中VPF交易涵盖发行人总计10,500，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。在任何确定时间发行在外的普通股在本文中被称为“股票”。为了对冲其在VPF交易下的风险敞口，交易商（定义如下）将在截止日期（定义如下）或之前直接或通过关联公司向本协议附表1中指定的几家承销商（“承销商”，该术语还应包括根据本协议第15条的规定被替换的任何承销商）借款和出售，如果只有一家承销商，“承销商”一词应被视为比照指单一承销商（“已发售证券”），总计7,293，548股普通股（“已发售证券”）。如本文所用，“交易商”指并包括美国银行、北美银行、花旗银行、北美银行、德意志银行、伦敦分行、高盛萨克斯国际银行、瑞穗市场美洲有限责任公司、北美银行、法国兴业银行和富国银行银行、全国协会，以及它们各自的任何关联公司或代理人，他们（i）根据本承销协议（本“协议”）代表交易商向承销商借入和/或出售已发售证券，（ii）代表交易商借入和/或出售附加证券（定义见下文），根据本协议和登记声明（定义见下文）的规定，和/或（iii）根据本协议和登记声明的规定，担任与额外证券销售有关的代理人、经纪人、交易商或承销商；但任何交易商不得根据本协议担任发行人的代理人、经纪人、交易商或承销商。

此外，在出售发售证券的同时或之后，交易商将直接或通过关联公司借入总计3,206，452股普通股（“额外证券”以及与发售证券一起的“股份”），高盛 Sachs & Co. LLC（“主承销商”）将根据本文规定代表这些交易商出售，在每种情况下，根据与VPF交易相关的登记声明。额外证券将不包括在由承销商承销的发售证券中；但是，交易商将仅通过主承销商出售额外证券，如本文所述。

交易对手方、发行人和交易商在此确认其与承销商及彼此之间的协议如下：

1.注册声明。发行人已根据经修订的1933年《证券法》及证监会的规则和条例（统称为《证券法》），编制并向证券交易委员会（“证监会”）提交S-3表格上的登记声明（档案编号：333-

 

2

261306），于2021年11月23日，涉及发行人的证券，包括其普通股的股份。经生效时间（定义见下文）修订的此类登记声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为生效时登记声明的一部分的任何信息（“第430条信息”），在本文中称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424条在本协议签署之日向证监会提交的与股份有关的任何初步招股说明书补充文件，连同随附的招股说明书，日期为11月23日，2021年（简称“基本招股说明书”），“基本招股说明书”一词是指经初步招股说明书修订和补充的基本招股说明书，其格式最初用于确认相关股份销售时（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）。本协议中凡提述注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书，均须当作提述及包括以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件（包括作为该等并入文件的证据而提交的文件），而凡提述注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”，均须当作提述及包括对注册说明书的任何生效后修订，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充文件，以及根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》提交的委员会的规则和条例（统称为《交易法》），在每一种情况下，均在本协议日期之后提交。为本协议的目的，“生效时间”一词是指根据《证券法》第430B条为发行人确定的股票发行登记声明的最近生效日期。

在适用时间（定义如下）或之前，发行人将准备以下信息（连同附件A中列出的定价信息，即“定价披露包”）：日期为2023年8月3日的初步招股说明书和附件A中列出的每份“自由写作招股说明书”（定义根据《证券法》第405条）。为本协议的目的，“适用时间”是指本协议日期的纽约市时间下午5：05。

2.股份的购买、出售和交付。（a）交易商同意按本协议的规定，分别而非共同地向承销商出售所发售的证券，而每名承销商根据本协议所列的陈述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，分别而非共同地同意以每股189.271美元的价格（“购买价格”），从交易商处购买本协议附表1所列与该承销商名称相对的发售证券的相应数目。

 

3

（b）交易商、发行方和对应方了解到，承保人打算在本协议生效后，如承保人的判断是可取的，尽快公开发行所发行的证券，并最初按照定价披露一揽子规定的条件发行所发行的证券。交易商、发行人和交易对手明白，交易商提议并将仅通过主承销商发售附加证券，在每种情况下，按照招股说明书和本协议的规定向公众发售。交易商、发行人和交易对手方均承认并同意，承销商（就已发售证券而言）和主承销商（就额外证券而言）可向或通过其各自的任何关联公司发售和出售股份；但承销商的关联公司的任何此类发售和出售将受本协议的条款和条件的约束。

（c）所发售证券的购买价应于2023年8月8日纽约市时间上午10：00或在同一时间或同一日期的其他时间或地点，至迟于交易对方之后的第五个营业日，以电汇方式将即时可动用的资金转入交易商指定的、承销商可接受的账户，或以远程方式交换文件和签名（或其电子对应方），承销商和交易商可以书面形式达成协议。支付发售证券的时间和日期在本文中称为“截止日期”。

在截止日期购买的发售证券的付款应在交付截止日期购买的发售证券的承销商时支付。除非承销商另有指示，否则承销商将购买的发售证券应通过存托信托公司的设施交付。承销商将不迟于截止日期前一个营业日的纽约市时间下午1：00之前，向转让代理人提供交付所发售证券的指示，以供其查阅。

（d）主承销商与每一交易商和交易对手方达成协议，同意按照本协议，并按照主承销商、承销商和交易商分别书面商定的条款、条件和程序，利用商业上合理的努力，出售每一交易商（或其关联机构）根据本协议和根据其各自的VPF交易将出售的所有附加证券，数量为本协议附表2中该交易商名称对面所列的附加证券。

（e）交易商、发行人和交易对手方承认并同意，就本协议所设想的股份发售（包括与确定发售条款有关的发售）而言，承销商仅以与发行人和交易对手方保持一定距离的合同对手方的身份行事，这并不构成推荐、投资建议或邀请承销商采取任何行动。承销商不是发行人、交易对手方或任何其他实体或个人的财务顾问或受托人或代理人。此外，承销商不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、财务或监管事项向发行人或任何其他实体或个人提供建议，承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的邀约。发行人和交易对手方

 

4

应就此事项咨询各自的顾问，并各自负责对本协议所设想的交易进行独立的调查和评估，除本协议明确规定的情况外，承销商不对发行人或交易对手方承担任何责任或义务。包销商对发行人的任何审查、本协议所设想的交易或与此种交易有关的其他事项将仅为包销商的利益而进行，不得代表发行人或交易对手方。

（f）未售出的发售证券。如在本协议日期的下一个交易日开盘时，任何包销商持有任何未售出的已发售证券（定义见下文），则包销商特此指定主包销商，而主包销商特此同意，为所有包销商的帐户出售所有未售出的已发售证券，但须遵守包销商和主包销商同意的任何安排或条件，只要未售出的已发售证券是按照日期为本协议日期的信函协议所约定的程序出售的，在每一交易商和主承销商之间，与VPF交易有关，其方式旨在避免将出售未售出的已发行证券与为任何交易商的账户购买普通股相交叉。就本协议而言，“未售出的已发售证券”是指在任何确定时间，未在交付招股说明书的情况下公开出售的任何已发售证券。

3.发行人的陈述和保证。发行人向每一承销商、每一交易商和交易对手方声明并保证：

（a）初步说明书。委员会并无发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程，而每份初步招股章程在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的规定，并无载有任何关于重大事实的不实陈述，亦无遗漏根据作出陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但发行人并不就（i）该承保人以书面形式向发行人提供的与任何承保人有关的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是由该承保人以书面形式向发行人提供的，而该等资料是明示在任何初步招股章程中使用的，但须理解及同意，任何承保人所提供的该等资料，只包括本章程第12（c）条及（ii）对手方资料所描述的资料。

（b）定价披露一揽子计划。定价披露一揽子计划在适用的时间没有，而且在截止日期和每个套期保值说明书时间（定义见下文）不会载有任何关于重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但发行人不对（i）该承保人以书面形式向发行人提供的、明确用于该定价披露包的与任何承保人有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出陈述和保证，理解并同意，承保人提供的唯一此类信息包括本协议第12（c）节和（ii）对应方信息中所述的信息。

 

5

如本协定所用：

“禁售期”是指如果发行人真诚地确定，根据本协议发售和出售股份将需要披露未向公众披露的信息（尽管有本协议的规定），而过早披露这些信息将在任何重大方面对发行人产生不利影响，最长期限为七十五（75）天，就发行人截至2023年9月30日的财政年度的收益而言，不得早于9月25日开始，2023年或晚于发行人截至2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告发出后的第一个完整交易日结束；但只有在发行人已按照第6（d）条的规定发出通知（必须以发行人的首席执行官或首席财务官签署的证书的形式）时，才应视为出现禁售期（x），该通知仅指明，根据发行人的善意判断，本定义中所述的条件均已满足，并且包含了预期延迟的近似值，并且（y）应在上述期间所指定的最后日期中的较早日期结束，并且在发行人书面告知承销商、交易商和交易对手方经修订的《登记声明》有效和/或在每种情况下经修订或补充的《登记声明》、《定价披露包》和/或《招股说明书》可恢复使用的时间结束，并已收到任何经修订的注册声明或经修订或补充的定价披露资料包和/或招股说明书和/或任何额外或补充文件的副本，而这些文件已通过引用并入或被视为通过引用并入上述文件；此外，根据本协议，除发行人的收益外，不得出现一次以上的禁售期。

“对冲适用时间”是指额外证券的每一次“出售时间”。

“对冲招股说明书时间”是指每一对冲适用时间、要求交付与额外证券有关的招股说明书的每一日期和每一对冲结算日，但在每一种情况下，该时间不发生在禁售期内。

“对冲结算日”指的是额外证券销售结算的每一天。

 

6

（c）发行人自由书面说明书。发行人（包括其代理人和代表，但以包销商身份除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售股份要约或邀请购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（发行人或其代理人和代表（本款第（i）、（ii）和（iii）款提及的通信除外），（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）《初步招股说明书》，（iii）《招股说明书》，（iv）本协议附件A所列构成《定价披露包》中所列的《自由书面招股说明书》的文件，以及（v）任何电子路演或书面通信，在每种情况下均由承销商事先书面批准。每份此类发行人自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的规定，已经或将要（在《证券法》第433条规定的期限内）按照《证券法》的规定（在此规定的范围内）提交，如果连同随附的《初步招股说明书》一起提交，或在交付前交付，或在首次使用此类发行人自由撰写招股说明书之前提交，则没有，并且在截止日期和每个对冲招股说明书时间都不会，载有任何有关重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导；但发行人并不就（i）每一份该等发行人免费撰写的招股章程中所作出的任何陈述或遗漏，作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该承保人以书面形式向发行人提供的与任何承保人有关的资料，而该等资料是该承保人以书面形式向发行人提供的，而该等资料是该承保人在任何该等承保人免费撰写的招股章程中明示使用的，经理解并一致认为，任何保证人提供的唯一此种资料包括本协议第12（c）节和（ii）对应方资料中所述的资料。

（d）注册说明书和章程。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动搁置登记声明”，在此日期之前不早于三年向委员会提交；发行人未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此种登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布暂停《登记声明》效力的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人或与发行股票有关的程序启动或据发行人所知受到委员会的威胁。自生效日期起，《登记声明》符合规定，而自截止日期起，每个《对冲基金章程》时间以及在生效日期后对章程进行任何修订或补充的日期，在所有重大方面均符合《证券法》的规定，没有、也不会（视情况而定）载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有述明需要在章程中述明或为在章程中述明所必需的重大事实

 

7

不具误导性；而在招股章程及其任何修订或增补的日期，经如此修订或增补的招股章程，在该等修订或增补的日期，以及在截止日期及每一对冲招股章程的时间，并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或略去陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但发行人并不就（i）该承保人以书面形式向发行人提供的任何有关承保人的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是明示用于《注册说明书》及《招股章程》及其任何修订或补充的，但须理解并同意，任何承保人所提供的该等资料，只包括本协议第12（c）条所述的资料及（ii）对方资料。

（e）合并文件。以引用方式纳入《登记说明》、《说明书》和《定价披露资料包》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），而且这些文件中没有任何一份载有关于重大事实的不实陈述，也没有遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式纳入《登记说明》、《说明书》和《定价披露成套文件》的任何其他文件，在这些文件生效或向委员会提交时（视情况而定），在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中必须陈述或作出此类陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下制造的，而不是误导。

（f）财务报表。发行人及其合并子公司的财务报表及其相关附注包括在《登记报表》、《定价披露包》和《说明书》中，或以引用方式纳入其中，这些报表在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并公允地反映了发行人及其合并子公司截至所示日期的财务状况、所述期间的经营成果和现金流量变化，但其中或《登记报表》中另有规定的除外，《定价披露一揽子计划》和《说明书》，这些财务报表是按照在整个会计期间一致适用的公认会计原则编制的，《登记报表》所列或以引用方式纳入的发行人及其合并附属公司的附表公允地反映了其中所需说明的信息；发行人及其附属公司的其他财务信息以引用方式纳入或纳入

 

8

在登记说明中，定价披露资料包和说明书是从发行人及其附属公司的会计记录中得出的，并公允地提供了其中所显示的信息。以电子可扩展商业报告语文编制的交互式数据包括在《登记说明》、《定价披露包》和《说明书》中，或以引用方式纳入其中，这些数据公允地反映了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（g）无重大不利变化。自最近一期财务报表列入或以引用方式纳入《登记报表》、《定价披露包》和《说明书》之日起，（一）发行人及其附属公司（作为一个整体）的财务状况、经营结果或业务（单独或总体而言）没有发生任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，（ii）发行人或其附属公司除在正常经营过程中所进行的交易外，并无就发行人或其附属公司（整体而言）订立任何重大交易，但在注册说明书、定价披露资料包及招股章程中所披露的交易除外；及（iii）发行人并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，但在注册说明书中所披露的交易除外，定价披露包和招股说明书。

（h）发行人的组织和良好信誉。本协议附件C所列的发行人及其附属公司已经过适当的组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和具有良好的信誉，发行人在其财产所有权或租赁或经营其业务所需的每一管辖区都具有适当的经营资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有其财产和经营其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非不具备这种资格，信誉良好或拥有此种权力或权力的，单独或合计而言，不会合理地预期对发行人及其附属公司（作为一个整体）的财务状况、经营结果或业务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。附件C所列的子公司是发行人唯一的重要子公司。

（i）资本化。发行人拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中“资本化”标题下规定的授权资本；发行人的所有已发行股本（包括股份）均已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确设想的情况外，不存在尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或购买期权，或可转换为或可交换的工具，

 

9

发行人或其任何附属公司的任何股本股份或其他权益，或与发行发行人或任何该等附属公司的任何股本或其他权益、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；发行人的股本（包括股份）在所有重大方面均符合登记声明中的描述，定价披露包和发行说明书；发行人每一附属公司的所有已发行股本或其他股本权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并由发行人直接或间接拥有（为符合董事资格或保持法律规定的最低股东人数所必需的股份除外），不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他要求，但登记声明中所述的（i）除外，定价披露一揽子计划和《说明书》以及（二）对任何第三方的留置权、费用、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或对发行人及其附属公司整体而言并不重要的任何其他债权。

（j）签发者对本协定的授权。发行人有充分的权利、权力和权力执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务；为适当和适当地授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而需要采取的一切行动均已适当和有效地采取。本协议经发行人正式授权、签署和交付，构成发行人的合法、有效和有约束力的协议。

（k）[保留]。

（l）承保协议的说明。本协议在所有重要方面均符合《登记说明》、《定价公开包》和《说明书》所载的说明。

（m）没有违反或违约。发行人或其任何附属公司（i）没有违反其各自的公司注册证书或章程或其他组织文件，（ii）没有违约，并且没有发生任何事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺、条件或其他义务方面，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，贷款协议或其他协议或文书，而贷款协议或其他协议或文书是贷款协议或贷款协议的一方，或贷款协议或文书是贷款协议或贷款协议或贷款协议的另一方，或贷款协议或文书是贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议的另一方，或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议或贷款协议对于此类违约或违规行为，单独或合计而言，合理预期不会对承销商或交易商执行其在本协议下的权利的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

 

10

（n）无冲突。发行人执行、交付和履行本协议，发行人完成本协议、定价披露包和招股说明书所设想的交易，以及发行人遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务（i）不会与或导致违反任何条款或规定，不会依据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议对发行人或其任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押，或构成违约，发行人或其任何附属公司为其当事人或发行人或其任何附属公司受其约束或发行人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议、许可或文书，（ii）不会导致违反发行人或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的规定，以及（iii）不会违反任何法规或命令，对发行人或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但本款第（i）及（iii）款所指的此类冲突、违约或违规行为，在个别或总体上不会合理地预期会对承销商或交易商行使其在本协议下的权利的能力造成重大不利影响或重大不利影响的情况除外。

（o）无需同意。本协议发行人执行、交付和履行本协议、定价披露包和招股说明书所设想的交易以及发行人遵守本协议及其条款，不需要任何法院或仲裁员或政府或管理当局的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格认证，除非根据《证券法》进行股票登记以及此类同意、批准、授权、命令，根据纽约证券交易所或金融业监管局（简称“FINRA”）以及适用的州或外国证券法律的规定，在承销商购买和分销股票时可能需要的许可证和注册或资格。

（p）法律程序。除《登记说明》、《定价公开资料包》和《说明书》所述情况外，没有任何法律或政府程序或监管调查有待进行，而发行人或其任何附属公司是或可能是其中的一方，或发行人或其任何附属公司的任何财产或资产是或可能是其中的一方，如果对发行人或其任何附属公司作出不利的裁定，则单独或合计而言，合理地预期这些财产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产政府当局或其他人不会威胁或考虑此类程序。

 

11

（q）独立会计师。安永会计师事务所为发行人及其合并子公司的某些财务报表提供了认证，是一家独立的注册公共会计师事务所，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例，并根据《证券法》的要求，为发行人及其子公司提供服务。

（r）不动产和个人财产所有权。除《登记说明》、《定价公开包》和《说明书》所列情况外，发行人及其附属公司对《登记说明》、《定价公开包》和《说明书》所列开展其各自业务所需的所有不动产和个人财产拥有良好的、可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每一种情况下，均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善之处，但不能合理地单独或合计预期会产生重大不利影响的除外。

（s）知识产权所有权。（i）发行人及其附属公司拥有或拥有使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证的充分权利，并知道为开展注册声明、定价披露包和招股说明书所述的各自业务所必需的程度，但如不能用于发行人或其附属公司的业务，则不能单独或合计使用的项目除外，合理预期会产生重大不利影响，以及（ii）发行人或其附属公司是其中一方的政府机构没有任何待决程序，或据发行人所知，任何其他人对发行人或其附属公司在上述事项上的权利提出质疑而威胁发行人或其附属公司的任何程序，如果对发行人或其附属公司不利，则单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。

（t）《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》和委员会的规则和条例（统称为《投资公司法》），发行人不需要注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，在发行和出售股份生效后，也不会被要求注册为“投资公司”。

（u）税收。发行人及其子公司已提交了所有重要的联邦、州和外国纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付了其中任何一方所需缴纳的所有重要税款，除非出于善意和通过适当程序可能存在争议。对于尚未最终确定发行人或其任何子公司的纳税义务的所有时期，发行人已在适用的财务报表中就所有重大的联邦、州和外国税收计提了充分的费用、应计费用和准备金。

 

12

（五）许可证和许可证。发行人及其附属公司均拥有适用法律规定的必要的许可证、许可证、专利、特许经营权、需求证书以及政府或监管当局的其他批准或授权（“许可”），以拥有其财产并以《登记声明》、《定价披露包》和《说明书》所述方式经营其业务，除非未能拥有或作出同样的规定不会单独或总体产生重大不利影响；以及《登记声明》、《定价披露包》和《说明书》所述的情况除外，发行人或其任何附属公司均未收到任何许可证被撤销或修改的通知，或没有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，但个别或总体上不会产生重大不利影响的撤销、修改或不续期除外。

（w）无劳动争议。除《登记说明》、《定价公开资料包》和《说明书》所列情况外，发行人或其任何子公司的雇员不存在或据发行人所知即将发生的劳动骚乱，这些骚乱单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

（x）遵守环境法。发行人及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或自然资源或使用、产生、处理、储存、运输或处置危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求（“环境法”），这些遵守包括获得、维持和遵守环境法要求的所有许可、授权和批准，以开展各自的业务，（ii）对任何地点的任何泄漏、处置或排放的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，没有当前或合理可预见的责任或义务，也没有收到任何实际或潜在的责任或义务的通知，除非在本段第（i）和（ii）款的情况下，此类不遵守环境法或根据环境法承担的义务或责任不会单独或总体产生重大不利影响。根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》，发行人及其任何子公司均未被列为“潜在责任方”。根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有任何针对发行人或其任何子公司的未决或已知正在考虑的诉讼，但有理由认为不会对其施加300000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外。发行人及其附属公司均不预期与任何环境法有关的重大资本支出。

 

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（y）披露控制。发行人建立并维持了“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类“披露控制和程序”旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。在发行人对其披露控制和程序的有效性进行的最后一次定期评估中，发行人确定这些控制和程序在所有重大方面都有效地履行《交易法》第13a-15条规定的职能。除《登记说明》、《说明书》和《定价披露一揽子计划》中以引用方式纳入的文件所规定的情况外，据发行人所知，自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，披露控制和程序没有发生重大变化（包括纠正行动），可以合理地预期这些变化会对此类披露控制和程序的有效性产生重大影响。

（z）财务报告的内部控制。发行人维持一套符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该制度由发行人的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至发行人最近完成的财政季度的最后一天，发行人对财务报告的内部控制是有效的，发行人不知道其对财务报告的内部控制有任何变化，这些变化对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

（aa）没有非法付款。发行人或其任何附属公司、发行人或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据发行人所知，与发行人或其任何附属公司有关联或代表发行人或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取任何促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用法律或条例的任何规定

 

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执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》，或犯有联合王国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为《反腐败法》）规定的罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。发行人及其附属机构已经制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法的政策和程序。

（bb）遵守洗钱法。发行人及其附属公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、发行人或其任何附属公司开展业务的所有法域适用的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《反洗钱法》），并且没有采取任何行动，涉及发行人或其任何附属公司的任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就《反洗钱法》提起的诉讼或诉讼正在审理中，或据发行人所知，受到威胁。

（cc）不违反制裁法律。发行人或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据发行人所知，与发行人或其任何附属公司有关联或代表发行人或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会实施或执行的任何制裁的对象或对象，欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为“制裁”），发行人或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、白俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、乌克兰克里米亚地区和根据第14065号行政命令确定的乌克兰其他涵盖地区（定义见第14065号行政命令），a“被制裁国家”）；发行人不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或将这些收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时属于制裁对象或制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务；（ii）资助或便利在任何被制裁国家的任何活动或业务，或（iii）在任何

 

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将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的其他方式。在过去5年中，发行人及其附属公司没有明知与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有明知与这些人进行任何交易或交易。

（dd）网络安全；数据保护。除《登记说明》、《定价公开资料包》和《说明书》所列情况外，或个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的情况外，（一）据发行人所知，发行人或其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括发行人或其附属公司为其各自的客户、雇员、供应商、供应商或其他第三方保存的数据）、设备或技术（统称，（ii）发行人及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统和数据遭受重大安全破坏或其他重大损害的事件或情况；（iii）据发行人所知，发行人及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有适用判决、命令、规则和条例，与信息技术系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及与保护信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；以及（iv）发行人及其子公司维持和执行旨在促进和确保遵守所有此类适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有此类适用判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务的政策和程序。发行人及其子公司采用了符合行业标准和惯例的备份和灾后恢复技术。

（ee）数据隐私和安全。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则发行人及其子公司在过去所有时间都严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（《HITECH法案》）（《42 U.S.C § § 17921等）修订的1996年《健康保险携带和责任法案》（《HIPAA》）（《42 U.S.C. § 1320d等）及其下颁布的法规，《欧洲联盟一般数据保护条例》（EU 2016/679）（“GDPR”）、《加利福尼亚州消费者保护法》（“CCPA”）以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规、判决、命令、规则和条例以及任何其他法律义务，在每一种情况下，与发行人或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人数据（如

 

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定义如下）（统称为“隐私法”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，发行人及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其政策和程序以及发行人及其子公司与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的所有合同义务（“政策”）。除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则发行人及其子公司已向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求所要求的所有披露，并且据发行人所知，任何政策中作出或包含的此类披露均未违反任何适用法律和监管规则或要求。除非不能合理地预期会产生实质性不利影响，否则，没有任何法院或政府机构、当局或机构在指控或威胁指控发行人或其任何附属机构未遵守《隐私法》之前，或在发行人所知的情况下，提出任何威胁、诉讼、诉讼或程序。“个人数据”是指与自然人有关的所有个人或个人身份信息。

（ff）无经纪人费用。发行人或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就发行和出售股份而向发行人或其任何附属公司、任何承销商或任何交易商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款要求。

（gg）没有登记权。除非在《登记声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中另有披露，或在其他情况下已被放弃，否则任何人都无权要求发行人或其任何子公司根据《证券法》登记任何证券以供出售，原因是向证监会提交了《登记声明》，或据发行人所知，是根据《证券法》出售的股份。

（hh）没有稳定。发行人或其任何附属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵股份价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（二）前瞻性陈述。在没有合理依据的情况下，没有作出或重申《登记声明》、《定价披露包》和《说明书》中所载的任何前瞻性声明（属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）。

（jj）统计和市场数据。《登记说明》、《定价公开资料包》和《说明书》所载的所有统计数据和与市场有关的数据均以发行人合理地认为可靠和准确的来源为基础或来源于这些来源。

 

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（kk）《萨班斯-奥克斯利法》。除了个别或总体上无关紧要的失败之外，发行人或发行人的任何董事或高级管理人员，以他们的身份，过去和现在都没有不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何规定以及与此有关的颁布的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法》），包括与贷款有关的第402节和与证书有关的第302和906节。

（ll）《证券法》规定的地位。发行人不是不合格的发行人，发行人是《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，在每种情况下，都是在《证券法》规定的与发行股票有关的时间。

（mm）交易所上市。股票在纽约证券交易所上市并获准交易。

4.对方的陈述及保证。交易对方向承销商、交易商和发行人声明并保证：

（a）必要的同意；授权。对于交易对方执行、交付和履行本协议、完成VPF交易和本协议、定价披露包和招股说明书所设想的其他交易以及交易对方遵守本协议的规定，无需取得任何法院或仲裁员、政府或管理当局的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格，也无需取得任何法院或仲裁员、政府或管理当局的同意、批准、授权、许可、登记或资格，除非（i）无法单独或合计合理地预期无法取得任何此类同意、批准、授权、命令、登记或资格，对交易对手履行其在本协议项下的义务或承销商或交易商在任何重大方面出售本协议项下的任何股份的能力产生不利影响，或对承销商或交易商执行其在本协议项下的权利的能力产生重大不利影响，（ii）根据《证券法》进行股份登记，以及（iii）此类同意、批准、授权、命令，根据纽约证券交易所或FINRA以及适用的州或外国证券法律的要求，在承销商购买和分配股票时可能需要的许可和注册或资格；交易对手拥有签订本协议和VPF交易的完全权利、权力和授权；本协议已得到交易对手的正式授权、执行和交付。

（b）无冲突。交易对方执行、交付和履行本协议和VPF交易，交易对方完成本协议、VPF交易、定价披露包和招股说明书所设想的交易，以及交易对方遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务（i）

 

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不违反或违反任何条款或规定，不依据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议、许可或文书对对方当事人构成或受其约束，或对对方的任何财产或资产构成违约，（ii）不会导致违反对方的成立法团证明书或附例或其他组织文件的条文，及（iii）不会违反对对方或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或命令、规则或规例，但如属本款第（i）及（iii）款所指的冲突、违反或违反，而该等冲突、违反或违反在个别或整体上不会发生，合理预期会对对方履行其在本协议项下义务的权力或能力，或对承销商出售已发行证券或主承销商出售附加证券的能力产生重大不利影响（“对方的重大不利影响”），或对承销商或交易商执行其在本协议项下权利的能力产生重大不利影响。

（c）[保留。]

（d）没有稳定。对应方没有、也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵股份价格的行动，以便利股份的出售或转售。

（e）定价披露一揽子计划。如果在定价披露包或其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏是依据并符合对方向发行人提供的明示用于其中的信息而作出的，则在适用的时间，定价披露包并不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性；据了解并一致认为，交易对手提供的此类信息仅为交易对手信息。“交易对手信息”是指（i）在封面第1段、标题为“发售摘要——出售股东”和“发售摘要——所得款项用途”的标题下、标题为“发售摘要——可变远期交易”的第1至4段、标题为“分配计划”的第1至3段和第7段下与VPF交易有关的任何信息，（ii）在招股说明书标题为“出售股东”的标题下披露的信息，以及（iii）所发售证券的数量，招股说明书中披露的额外证券数量和交易对手对发行人证券的所有权（包括交易对手在根据或根据第7（g）节或违反第7（g）节获得批准后发布的任何新闻稿以及附件A所列的任何免费书面招股说明书）。

 

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（f）发行人免费书面说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，交易对手方（包括其代理人及代表，但以包销商身份除外）没有拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程，亦不会拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每次电子路演以及发行人、承销商和交易商事先以书面形式批准的任何其他书面通讯。

（g）注册说明书和章程。凡在注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏，是依据并符合对方向发行人提供的明示用于注册说明书的资料而作出的，（i）自生效日期起，注册说明书已获遵守，而自截止日期起，每一对冲招股说明书的时间及在生效日期后对其作出任何修订的日期，在所有重大方面均符合《证券法》的规定，而过去并不会亦不会（视属何情况而定），载有任何有关重要事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，及（ii）自《招股章程》及其任何修订或补充之日起，《招股章程》并无，而经如此修订或补充后，亦不会于该等修订或补充之日，以及于截止日期及每一对冲招股章程时间，包含任何关于重要事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中必须陈述的或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；据了解并一致认为，交易对手提供的唯一此类信息是交易对手信息。

（h）物质资料。截至本协议签署之日和截止日期，交易对手方根据VPF交易出售股份的行为不是也不会是由任何未在登记声明、定价披露包或招股说明书中列出的有关发行人的重要信息引起的。

（i）没有非法付款。交易对手或交易对手的任何董事、高级人员或雇员，或据交易对手所知，任何与交易对手有关联或代表交易对手行事的代理人、附属公司或其他人，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，或

 

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雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有联合王国2010年《反贿赂法》规定的罪行，或任何其他适用的反腐败法律；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。对方已经制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法的政策和程序。

（j）遵守洗钱法。在任何时候，对应方的业务都是按照《反洗钱法》进行的，而且据对应方所知，任何涉及对应方的法院、政府或管理机构、当局或机构或仲裁员就《反洗钱法》提出的诉讼、诉讼或程序都没有待决或受到威胁。

（k）不违反制裁法律。目前，交易对手或其任何董事、高级职员或雇员，或据交易对手所知，与交易对手有关联或代表交易对手行事的任何代理人、附属机构或其他人，均不是任何制裁的对象或对象，交易对手也不位于、组织或居住在被制裁国家；交易对手不会直接或间接使用VPF交易的收益，也不会将这些收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体：（一）资助或便利在资助或便利时属于制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其有业务往来；（二）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其内的业务往来；（三）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。在过去5年中，对应方没有在知情的情况下与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有在知情的情况下进行任何交易或交易。

（l）对应方的组织和良好信誉。对应方已得到适当的组织，并根据其组织管辖权的法律有效地存在并具有良好的信誉，而对方当事人在其经营业务或其财产所有权或租赁所需的每一法域内，均具有办理业务的适当资格，并具有良好的信誉（如果存在这种概念），但不具备这种资格或信誉良好的情况不会合理地预期会对对方当事人强制执行其在本合同项下的权利的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

 

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5.每个经销商的陈述和保证。各交易商分别（而非共同）向各承销商、交易对手方和发行人声明并保证：

（a）本协定的授权。本协议已得到该交易商的正式授权、签署和交付。

（b）股份所有权。在截止日或适用的对冲结算日，该交易商将有自由和无条件的权利转让根据本协议拟转让给承销商的发售证券或附加证券，不附带任何留置权、产权负担、股权或不利债权；在该等股份交付并根据本协议支付相关款项后，该自由和无条件的权利转让其从该交易商购买的发售证券或附加证券，不附带任何留置权、产权负担、股权或不利债权，将转移给承销商。

（c）无冲突。该交易商执行、交付和履行本协议，该交易商完成本协议、定价披露包和招股说明书所设想的交易，以及该交易商遵守其在本协议下和根据本协议承担的义务，不会违反任何法院或对该交易商具有管辖权的政府机构或机构的任何法规或命令、规则或条例，但个别或总体上不会发生冲突、违反或违反本协议的情况除外，合理地预期会对任何承保人执行其在本协议下的权利的能力造成重大的不利影响。

（d）收益的使用。它不会违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，直接或明知而间接地使用根据本协议发行证券的收益。

6.发行人的某些协议。发行人与若干承销商、交易商和交易对手方约定并同意：

（a）所需档案。发行人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向证监会提交最终的招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由撰写的招股说明书，并将在招股说明书交付期内（定义如下）迅速提交发行人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向证监会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。在符合本条第6（a）款其他规定的情况下，发行人将（x）运用商业上合理的努力，使《登记说明》、《定价公开资料包》和《说明书》能够按照本条例所设想的分销方法提供，以及（y）运用商业上合理的

 

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努力保持注册声明的持续有效性（在注册声明的情况下），并可用于在招股说明书交付期内转售股份（除非正在进行禁售期）。发行人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（但不执行其中的但书）并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）副本的交付。在招股章程交付期内，如有要求，发行人将免费向每名包销商及每名交易商交付（A）一份原已提交的注册说明书及其每项修订的符合规定的副本，在每宗个案中包括所有已提交的证物及同意书；及（B）包销商合理要求的招股章程（包括其所有修订及补充，以及以提述方式并入其中的文件）及每名发行人免费书面招股章程的副本。如本文所使用的，“招股说明书交货期”一词是指从本协议日期的次日开始至（i）2023年9月22日（以较晚者为准）结束的一段时间，但该日期应延长至中断期（如有）的天数（如下文所定义），以及（ii）根据登记声明出售所有已发售证券的日期。为本协议的目的，“中断期”是指（i）登记表或定价披露资料包或招股章程（在每种情况下均经修订或补充）不是当前的、可供公开发售和出售股份或公开发售（包括由于第6（d）（v）节所述的情况）的任何期间，以及在其他情况下不允许出售股份（在每种情况下均按本协议的设想）和（ii）自（A）包销商日期（以较早者为准）开始的任何期间，交易商或交易对手方知悉第6（d）（iii）、6（d）（iv）或6（d）（vi）条所述的任何事件，或作出第6（e）（ii）（B）或6（f）（ii）（B）条所述的决定，及（B）接获发行人就第6（d）（iii）、6（d）（iv）、6（d）（vi）、6（d）（vii）或6（d）（viii）条所述的任何事件的发生而发出的任何通知，或已作出第6（e）（ii）（A）或6（f）（ii）（A）条所述的决定，而在每宗个案中，该中断期须持续至承保人，交易商和交易对手收到经修订和补充的《定价披露资料包》和/或《招股说明书》（视情况而定）的副本和/或直至发行人书面告知承销商、交易商和交易对手，经修订的《注册说明书》已生效和/或经修订或补充的《定价披露资料包》和/或《招股说明书》在每种情况下均可恢复使用，并已收到任何经修订的《注册说明书》或经修订或补充的《定价披露资料包》和/或《招股说明书》的副本和/或任何附加或补充备案文件的副本，或被视为通过引用并入上述内容。

 

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（c）修正或补充；发行人自由书面招股说明书。就本协议所拟进行的交易而言，在订立、拟备、使用、授权、批准、提述或提交任何发行人自由撰写的招股章程之前，以及在提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件之前，发行人将向交易商、承销商和交易商及承销商的法律顾问提供一份拟议的发行人自由撰写的招股章程、修订或补充文件的副本，以供审核，并且不会作出、拟备、使用、授权或批准，参阅或提交任何该等发行人免费书面招股章程或提交任何该等承销商或交易商合理反对的拟议修订或补充。

（d）通知保证人。发行人将在招股说明书交付期内的任何时间及时告知承销商，并以书面形式予以确认，（i）《注册说明书》的任何修订已提交存档或已生效；（ii）《注册说明书》的任何增补本或《注册说明书》的任何修订本或《发行人免费书面注册说明书》的任何修订本已提交存档；（iii）监察委员会要求对《注册说明书》作出任何修订或对《注册说明书》作出任何修订或增补，或收到监察委员会就《注册说明书》作出的任何评论，或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（五）在招股说明书交付期内发生任何事件，导致招股说明书失效，定价披露资料包或任何经修订或补充的发行人免费书面招股章程，将包括任何有关重要事实的不实陈述，或根据招股章程、定价披露资料包或任何该等发行人免费书面招股章程交付买方时的现有情况，忽略陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的重要事实，（vi）发行人收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用登记声明或其生效后的任何修订提出异议的通知；（vii）发行人收到关于暂停在任何司法管辖区发售和出售股份的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知；（viii）在本条第6（d）条未另有规定的范围内，任何禁售期；而发行人将尽其合理的最大努力，阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、定价披露文件或招股章程，或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快取得该等命令的撤回。

（e）定价披露一揽子计划。如在招股章程交付期内的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，以致经当时修订或补充的定价披露资料包会因该等事件而包括任何有关重要事实的不实陈述，或忽略陈述任何为使该等陈述根据当时的情况而不具误导性而须在其中作出的重要事实，（ii）（A）在发行人的判断中，或（B）在承保人、交易商或对手方的合理意见中，则有需要

 

24

修订或补充定价披露资料包，以便（根据情况）使其中的陈述不具误导性，或使其中的陈述不与当时存档的登记声明中所载的信息相冲突，或（iii）有必要修订或补充定价披露资料包以符合法律规定，如属上文第（i）、（ii）（A）及（iii）条的情况，发行人将立即将该等陈述通知承销商，如属上文第（ii）（B）条的情况，除第6（c）节另有规定外，发行人须随即拟备并向监察委员会提交（在所需范围内），并向承保人、交易商及承保人所指定的交易商提供对定价披露资料包所作的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露资料包内的陈述，不会因应当时的情况而具有误导性，或使定价披露资料包符合法律的规定（但以上第（iii）款的情况除外），提交《定价披露一揽子计划》修正案或补充文件的要求，应在禁售期进行期间（且仅限于禁售期）暂停执行。

（f）持续遵守。如在招股章程交付期内的任何时间（i）发生任何事件或有任何条件，以致经当时修订或补充的招股章程会因该事件而包括任何有关重要事实的不实陈述，或忽略陈述任何须在招股章程内陈述或为使招股章程内的陈述不具误导性而须在招股章程内陈述的重要事实，（ii）（A）在发行人的判断中，或（B）在承销商、交易商或交易对手的合理意见中，有必要修订或补充《注册说明书》或《招股章程》，以使其中的陈述（就《招股章程》而言，根据《招股章程》交付买方时的现有情况）不具误导性，或（iii）有必要修订或补充《招股章程》以符合法律规定，发行人将立即通知交易商和包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会备案，并向交易商、包销商及包销商所指定的交易商提供对招股章程所作的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，在向买方交付招股章程时的现有情况下，不会具有误导性，或使招股章程符合法律规定（但上文第（iii）款的情况除外，提交《定价披露一揽子计划》修正案或补充文件的要求，应在禁售期进行期间（且仅限于禁售期）暂停执行。

（g）遵守蓝天规定。发行人将不时迅速采取交易商和承销商合理要求的行动，以符合交易商和承销商合理要求的司法管辖区的国家证券或蓝天法律所规定的发售和出售股份的资格，并遵守这些法律，以允许在这些司法管辖区的销售和交易持续所需的时间，以完成

 

25

股份的分配（但条件是，发行人没有义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动，使其在其现在不具有此种资格或不需要纳税的任何司法管辖区接受法律程序送达，但因发行或出售股份而引起的诉讼除外）。

（h）收益表。发行人将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人、交易商和承销商普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据该条颁布的第158条规定的收益表，该收益表涵盖至少十二个月的期间，从发行人的第一个财政季度开始，发生在注册声明的“生效日期”（如第158条所定义）之后。

（i）明确的市场。在招股说明书日期后的30天内，发行人将不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股票或可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置的意图，提交或备案，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论本第6（i）条第（i）或（ii）款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付股票或该等其他证券的方式结算的，而无需事先获得交易商和承销商的书面同意，但（A）授予期权除外，股票和其他奖励，以购买或接收在本协议日期生效的任何雇员福利计划下发行的或在定价披露包中描述的股票，（B）在行使或结算根据本协议日期生效的任何雇员福利计划授予的期权或其他奖励时发行股票，或在定价披露包中描述的期权或其他奖励，（C）发行人在表格S-8（或任何后续表格）上提交任何登记声明，（d）根据《交易法》第10b5-1条为股票转让订立交易计划（但该计划不规定在30天的限制期内转让股票，且不得要求或由发行人或其代表自愿根据《交易法》就订立该计划作出任何公告或备案），（E）就任何收购事项发行股票，战略投资或任何其他交易，包括与发行人或其任何子公司建立真诚的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议）（条件是（x）根据本条款（E）发行的股票的总数在任何情况下不得超过截止收盘日已发行股票总数的5%，以及（y）该股票的每个接收方应签署并向承销商交付一份基本上以本协议的附件 A形式的信函）和（F）同时在登记声明、定价披露包和招股说明书中披露的股票回购。

 

26

（j）没有稳定。发行人不会、也不会允许其任何子公司或关联公司直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵股票价格的行动，以促进股票的出售或转售。

（k）交易所上市。发行人将尽其合理的最大努力维持股份在纽约证券交易所的上市。

（l）报告。在招股说明书交付期内，发行人将尽快向交易商和承销商提供向股票持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是发行人将被视为已向交易商和承销商提供此类报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表已在EDGAR上提交。

（m）保留记录。发行人将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每一份发行人免费书面招股说明书的副本。

（n）关于受益业主的证书。发行人将在本协议执行之日向承保人交付一份填妥和执行的《法人实体客户受益所有人证书》，以及身份证明文件的副本，并承诺提供承保人在核实上述证书时可能合理要求的其他证明文件。

（o）意见和证书的交付。发行人同意，在招股章程交付期结束前，（A）在截止日期后修订或补充注册说明书或招股章程的每个日期，包括由于（i）任何表格8-K的当前报告，或由于先前表格8-K的当前报告的修订，以提述方式并入其中（但仅限于表格8-K的当前报告载有财务信息和/或形式信息或其他更新和/或修订或补充的财务信息或形式信息，以补充之前的财务信息和/或形式信息），或（ii）表格10-K的任何年度报告或表格10-Q的季度报告，或表格10-K的先前年度报告或表格10-Q的先前季度报告的任何修订（视情况而定），及（B）在招股章程交付期内，在发行人的每一个财政季度内，最少使用一次

 

27

努力促使向承销商和交易商交付一份发行人副总裁的证书，该副总裁对发行人的财务事项有具体的了解，确认（i）该副总裁已仔细审阅了《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》，并据该副总裁所知，本文件第3（b）、3（c）和3（d）节所载发行人的陈述是真实和正确的，（ii）发证人在本协议内的其他申述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力及效力犹如在该日期作出的一样，而所有该等申述及保证均须当作由发证人在该日期作出（在每一日期，即（1）发证人必须符合本条第6（o）或（2）款所订的规定时，对方必须符合第7（a）条所订的规定，a“陈述日期”）和（iii）发行人在截止日期或之前遵守了所有协议并满足了根据本协议应履行或满足的所有条件，就本款（A）项和（B）项中的每一项而言，发行人将促使向承销商和交易商提交Morgan，Lewis & Bockius LLP、Elizabeth Campbell作为发行人和Cravath，Swaine & Moore LLP执行副总裁兼首席法务官的补充意见、安永会计师事务所的“安慰函”和信函，确认，自该日期起，根据本条例第10条在截止日期交付的意见、“慰问信”和信函；但如果上述关于意见的要求、“慰问信”和信函要求在禁用期内交付，则此种补充意见、“慰问信”和信函可在禁用期后的第一个工作日交付。

（p）尽职调查。发行人同意安排发行人的首席财务官和总法律顾问在招股说明书交付期内的每个财务季度至少参加一次电话尽职调查会议，并在发生重大事件或公告时合理要求的任何其他时间，在招股说明书交付期内与各交易商、承销商和交易对手的代表及其各自的法律顾问一起参加。发行人应及时配合并尽最大努力促使其律师和独立审计员及时配合承销商或交易商（或其代理人）就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内和在发行人的主要办事处提供信息和可获得的文件、接触发行人的适当官员和代理人，并及时提供或促使提供发行人的此种证书、信函和意见，以及承销商或交易商合理要求的高级职员、代理人、大律师和独立审计师。

 

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7.对应方的某些协议。交易对手与交易商、承销商和发行人订立契约并同意：

（a）意见和证书的交付。在招股说明书交付期结束之前的任何时间（除非向监察委员会提交一份以引用方式并入其中但不包含任何交易对手信息的文件），以及在招股说明书交付期内发行人的每一个财政季度至少一次，该公司将尽合理的最大努力向承销商和交易商交付或安排交付补充意见、证书和确认截至该日期的信函，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP根据本协议第10条在截止日期交付的意见、证书和信函；但Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP根据本协议第10（h）条交付的意见，应在截止日期后对其中所述事项有重大变化的范围内予以更新；且对方方根据本协议作出的所有陈述和保证应被视为对方方在截止日期作出；此外，如果上述关于补充意见的要求，否则，证明书及函件须在禁用期内交付，或就申述及保证而言，否则须在禁用期内作出，补充意见、证明书及函件可在禁用期后的第一个营业日交付，或作出申述及保证。就本协议和VPF交易所设想的交易而言，交易对手将遵守任何政府机构的所有适用法律、规则和条例，包括美国证券法。

（b）明确的市场。交易对方应在本协议签署之日或之前正式签署并向承销商交付交易对方与承销商之间的“锁定”协议，该协议基本上采用本协议附件 A的形式，涉及股票或某些其他证券的销售限制和某些其他处置（“交易对方的锁定”）。

（c）没有稳定。交易对手方不会、也不会允许其任何关联公司直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵股票价格的行动，以便利股票的出售或转售。

（d）税表。它将在截止日期之前或截止日期向交易商和承销商提交一份填写妥当并得到执行的美国国税局W-9表格（或其他适用的表格，确定交易对方为美国联邦所得税方面的美国人）。

（e）收益的使用。它不会直接或间接使用VPF交易的收益，或将这些收益出借、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体：（一）资助或协助在资助或协助时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务；（二）资助或协助任何被制裁国家的任何活动或在其开展的业务；或（三）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违规，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。

 

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（f）通知承保人。交易对方将及时通知承销商、交易商和发行人，如承销商或交易商提出要求，将在招股说明书交货期结束前的任何时间，就注册说明书、定价披露包或招股说明书中与交易对方信息有关的信息的任何重大变更或重大遗漏，以书面形式予以确认。

（g）发行人自由书面说明书。除非承销商、交易商和发行人在首次使用前以书面形式批准，否则交易对手方不会就股份发出任何将构成发行人自由书面招股说明书或以其他方式构成“自由书面招股说明书”或“书面通讯”的要约（在每一种情况下，定义见该法第405条），除非承销商和交易商根据上文第4（f）节事先以书面形式批准的任何初步招股说明书和招股说明书。

8.某些其他协议。

（a）通知发件人。在招股章程交付期结束前，包销商、交易商和交易对手将分别（而非共同）在以下情况下迅速通知发行人：（i）他们根据本协议没有股份可供出售；（ii）他们以其他方式终止股份发售；（iii）他们知悉第6（d）（iii）、6（d）（iv）或6（d）（vi）节所述的任何事件，或他们决定有必要根据第6（e）（ii）（B）节或第6（f）（ii）（B）节修订或补充注册说明书或招股章程。

（b）经销商指导。每一交易商在此指示承销商将被禁止转让的已发行证券排除在任何销售之外。就本第8（b）条而言，“禁止受让人”是指交易对手于2023年8月3日向承销商提交的预付可变股份远期交易投标请求中被确定为“禁止受让人”的人；“股东协议”是指发行人与沃尔格林联合博姿公司于2021年6月1日签署的经修订和重述的股东协议，该协议在本协议日期之前得到修订。

（c）致谢。发行人和交易对手方为了双方的利益，承认本协议和VPF确认书所设想的交易构成《股东协议》所述的“包销发售”（定义见《股东协议》），不受《股东协议》第二条规定的任何限制，除非交易商作出第8（b）节中规定的指示。

 

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9.包销商和经销商的某些协议。每一承销商和交易商在此分别声明并同意，而不是共同声明：

（a）它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所界定的任何“自由写作招股说明书”（该术语包括使用发行人向委员会提供的任何书面资料，但未通过引用并入注册声明和发行人发布的任何新闻稿），但（i）自由写作招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商使用，不会触发根据《证券法》第433条、（ii）附件A所列或根据上文第3（c）节或第6（c）节编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何免费书面招股说明书（本第9（a）节第（i）或（iii）款所指的每一份此类免费书面招股说明书，即“承销商免费书面招股说明书”），向证监会提交此类免费书面招股说明书的义务。

（b）未经发行人事先书面同意，公司没有使用过或将不会使用任何载有股份最后条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何待决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类程序，将立即通知发行人）。

10.承保人义务的条件。各承销商在截止日期购买发售证券的义务，以及主承销商代表交易商出售额外证券的义务，以及其对交易商的其他义务，取决于发行人、交易对手方和各交易商履行各自的契约和其他义务，以及以下附加条件：

（a）遵守登记规定；没有停止令。根据《证券法》第401（g）（2）条或第8A条，暂停《登记声明》效力的命令不得生效，为此目的的任何程序不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；《说明书》和每份《发行人自由书面说明书》应已根据《证券法》及时向委员会提交（如果是《发行人自由书面说明书》，在《证券法》第433条所要求的范围内）和根据《证券法》第6（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到满足，使承销商和交易商合理满意。

 

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（b）申述和担保。本协议所载的发行人、交易对手方和交易商各自的陈述和保证在本协议签署之日以及截止日期和任何陈述日期（除非任何此类陈述或保证是在某个特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该日期应是真实和正确的）均应是真实和正确的，交易对手方及交易商在截止日期及任何申述日期当日或之前，均已履行所有契诺及协议，并已就其各自根据本协议须履行或满足的部分达成所有条件；而发行人及其高级人员及交易对手方及其高级人员在依据本协议交付的任何证明书中所作的各自陈述，在截止日期及任何申述日期当日及当日均属真实及正确，但任何该等申述或保证须明示于某一日期作出的情况除外，在这种情况下，自该日期起，它应是真实和正确的）。

（c）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，而该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和《说明书》（不包括对其的任何修订或补充）中加以描述，而其影响在承保人或交易商的判断中使按照本协议、定价披露包和《说明书》所设想的条件和方式进行有关股份的发行、出售或交付变得不可行或不可取。

（d）人员证书。承销商和交易商应在截止日期（x）收到发行人出具的一份证书，该证书的日期为截止日期，该证书由发行人的一名副总裁签署，该副总裁对发行人的财务事项有具体了解，确认（i）该高级职员已仔细审阅了《登记说明》、《定价披露资料包》和《说明书》，并据该高级职员所知，本文件第3（b）、3（c）和3（d）节所载的发行人的陈述是真实和正确的，（ii）发证人在本协议内的其他申述及保证是真实及正确的（但任何该等申述或保证是明示在某一日期作出的除外），（iii）发证人已遵从所有协议，并已符合其在截止日期当日或之前根据本协议须履行或符合的所有条件，及（iv）本条第10条（a）及（c）段所列的条件已获满足，及（y）对方提供的日期为截止日期的证明书，在形式及实质上均令包销商及交易商合理满意，确认（A）本协议第4（e）、4（f）及4（g）条所载对方的陈述是真实及正确的，及（B）本协议中对方的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认对方已遵守所有协议，并已在截止日期或之前符合根据本协议须履行或满足的所有条件。

 

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（e）慰问信。在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应应发行人的要求，向承销商和交易商提供日期为交货日期的信函，并以承销商和交易商合理满意的形式和实质内容发给承销商和交易商，其中应载有会计师就财务报表和登记报表所载或以引用方式纳入的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的报表和信息，定价披露包和说明书；但在截止日期交付的信件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

（f）律师对发行人的意见。Morgan，Lewis & Bockius LLP和Elizabeth Campbell作为发行人的执行副总裁和首席法律干事，应发行人的要求，向承销商和交易商提供一份书面意见，其形式和实质内容应为承销商和交易商合理满意，并注明截止日期。

（g）10b-5法律顾问为发行人所作的陈述。Morgan，Lewis & Bockius LLP和Elizabeth Campbell作为发行人的执行副总裁和首席法律干事，应发行人的要求，向承销商和交易商提供一份书面的10b-5声明，其形式和实质内容应使承销商和交易商合理满意，并注明截止日期。

（h）对方律师的意见。交易对方律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应交易对方的要求，向承销商和交易商提供一份书面意见，其形式和实质内容应为承销商和交易商合理满意，书面意见的日期应为截止日期。

（i）保证人律师的意见和10b-5陈述。包销商和交易商应于截止日期收到包销商和交易商的联合律师Cravath，Swaine & Moore LLP就包销商和交易商合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到其合理要求的文件和资料，使其能够就这些事项进行转交。

（j）没有法律上的销售障碍。任何联邦、州或外国政府或管理当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期之前出售本协议下的股份；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何强制令或命令，以阻止在本协议下出售股份。

 

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（k）信誉良好。包销商和交易商应于截止日期收到令人满意的证据，以证明发行人和附件C所列各国内子公司在各自管辖范围内的良好信誉，以及发行人在包销商和交易商合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一种情况下，均应以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的有关政府当局收到。

（l）锁定协议。在本协议日期或之前交付给你们和交易商的（i）交易对手的锁定期和（ii）本协议附件B所列的承销商与发行人的董事和执行人员之间就股票或某些其他证券的销售限制和某些其他处置所达成的基本上以本协议附件 A形式存在的“锁定”协议，在本协议日期或之前均应在截止日期完全生效。

（m）补充文件。在截止日期当日或之前，发行人和交易对手方应已向承销商和交易商提供承销商和交易商可能合理要求的进一步证书和文件。

（n）VPF确认。交易对手方和每一交易商应已签署并相互交付或依法继承与VPF交易有关的最后文件；自本协议签署之日起，证明VPF交易条款的信函协议第2（i）（ii）节中规定的所有条件（统称“VPF确认书”）均应已满足。

（o）上市。普通股应继续在纽约证券交易所上市。

（p）可供出售的股份。将于截止日或适用的对冲结算日（视属何情况而定）交付的股份，应已由交易商或其各自的附属公司借入，并交付至交易商指定的账户，并可供交易商或其附属公司出售给承销商和主承销商。

（q）不切合实际。本协议执行和交付后在截止日期或适用的对冲结算日或之前（一）在纽约证券交易所或场外交易市场的交易一般不应暂停或受到实质性限制；（二）由发行人发行或担保的任何证券的交易不应在任何交易所或场外交易市场暂停；（三）联邦或纽约州当局不应宣布全面暂停商业银行活动；或（四）不应发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或在美国境内或境外发生的任何灾难或危机，经承销商或交易商判断，这些灾难或危机是重大和不利的，使按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条件和方式进行股票的发行、出售或交付变得不可行或不可取。

 

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所有上述意见、信函、证书和证据或本协议其他地方的意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质上使承销商和交易商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

11.交易商义务的条件。每一交易商在截止日期向承销商出售和交付发售证券的义务，以及每一交易商根据本协议规定出售和交付额外证券的义务，取决于发行人和对手方的陈述和保证的准确性，取决于发行人和对手方根据本协议规定所作陈述的准确性，取决于发行人和对手方各自履行本协议规定的契约和其他义务的情况，以及以下附加条件：

（a）在截止日或适用的对冲结算日（视属何情况而定）交付的股份，须已由交易商或其各自的附属公司借入，并交付至交易商指明的帐户，并可供交易商或其附属公司出售予承保人。

（b）每一VPF确认书应已由每一当事方妥为签立和交付；且VPF确认书第2（i）（ii）条所列的所有条件均已满足。

（c）本条例第10条所列向交易商交付的所有货物均已交付。

12.赔偿和缴款。

（a）发行人对承保人和交易商的赔偿。发行人同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一承销商、每一交易商、其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商或交易商的每一人（如果有的话）作出赔偿，使其免受任何或所有损失、索赔、损害和赔偿责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生于或基于，（i）任何不实的陈述或指称不实的陈述，而该陈述或指称不实的陈述是关于《注册说明书》所载的重要事实的，或由于任何遗漏或指称未有在该陈述中述明为使该陈述不具误导性而须在该陈述中述明或须在该陈述中述明的重要事实而引起的；或（ii）任何不实的陈述或指称不实的陈述，而该等陈述或指称不实的陈述是关于《招股章程》（或其任何修订或补充）所载的重要事实的，任何

 

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根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的发行人免费书面招股说明书、《证券法》第433（h）条规则定义的任何路演（“路演”）或定价披露包，或由于任何遗漏或指称遗漏在招股说明书中陈述根据所作陈述的情况作出陈述所必需的重要事实而引起的，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不实的陈述或遗漏，或指称不实的陈述或遗漏，是依据并符合任何（i）资料而作出的，而该等资料是由该等包销商或交易商以书面向发行人提供的，而该等资料是由该等包销商或交易商明示在该等资料中使用的，但据了解及同意，任何包销商或交易商所提供的该等资料，只包括第12（c）及（ii）条所描述的该等资料。

（b）对方对承保人和交易商的赔偿。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，交易对方同意对每一承销商、每一交易商、发行人及其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及控制任何此类承销商或发行人的每一人（如有的话）作出赔偿，使其免受任何或所有损失、索赔、损害和赔偿责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是由，或基于：（i）对《注册说明书》所载重要事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或由于遗漏或指称的遗漏而导致在该说明书中陈述为使该说明书中的陈述不具误导性而须在该说明书中陈述或为使该说明书中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实，或（ii）对《说明书》（或其任何修订或补充）或《定价披露资料包》所载重要事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或因任何遗漏或指称的遗漏而导致在该等遗漏或指称的遗漏中陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等事实须根据作出该等陈述的情况而作出，而并非误导，在每宗个案中，仅限于在该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在《注册说明书》、《招股章程》（或其任何修订或补充）或《定价披露资料包》中作出的，依据并符合交易对手提供的交易对手信息；但在任何情况下，交易对手根据本款承担的赔偿责任不得超过购买价格乘以已发售证券数量的乘积。

（c）对出押人和对方当事人的赔偿。每一承销商和每一交易商同意对签署登记声明的发行人及其董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制发行人的每一个人和交易对手，分别而不是共同作出赔偿，并使其免受损害，赔偿的范围与第12（a）和12（b）条规定的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不实的陈述或遗漏，或指称不实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据（A）由该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承保人或代表该承

 

36

在《注册说明书》、《招股章程》（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程、任何路演或定价披露资料包中使用；（x）经理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括承销商的名称以及“承销”标题下“——价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下的信息，以及（y）经理解并同意，任何交易商或其代表提供的唯一此类信息包括交易商的名称。

（d）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管机构的调查）、申索或要求须针对任何可依据本第12条前款要求赔偿的人提出或提出，该人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可寻求该弥偿的人（“弥偿人”）；但如不通知该弥偿人，则该人不得免除其根据本第12条前款可能承担的任何法律责任，但如该人因该等失责而（因丧失实质权利或抗辩而）受到实质损害，则属例外；并进一步订定如不通知该弥偿人，则该人不得免除其任何法律责任除非根据本第12条前几款的规定，否则不得向获弥偿的人提出。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提出或提出，而该法律程序已将该等法律程序通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师，代表获弥偿人在该等法律程序中可依据本条指定的获弥偿人及任何其他有权获得弥偿的人，并须支付该等法律程序中的费用及开支，并须支付该大律师就该等法律程序所招致的合理费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿的人有权保留其本身的律师，但该名大律师的费用及开支须由该名获弥偿人负担，除非（i）该名获弥偿人与该名获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）该名获弥偿人未能在合理时间内聘请一名令该名获弥偿人合理满意的大律师；（iii）该名获弥偿人的大律师须已合理地断定，该名获弥偿人已有或相当可能有法律抗辩（iv）在任何该等法律程序中，指名的当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不适当的。委员会理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须按所招致的金额支付。为任何包销商、其附属公司、董事及高级人员及该包销商的任何控制人而设的任何该等独立律师行，须由包销商以书面指定；为交易商、其董事、高级人员、雇员、代理人及交易商的任何控制人而设的任何该等独立律师行，须由交易商以书面指定；为发行人、其董事及签署注册书的高级人员而设的任何该等独立律师行

 

37

声明和发行人的任何控制人应由发行人以书面形式指定；任何此种单独的对手方事务所应由实际代理人或其中任何一人以书面形式指定。就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解，弥偿人无须承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如原告人有一项不可上诉的最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而蒙受的任何损失或承担的法律责任，向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有上述判决，如获弥偿人在任何时间已要求获弥偿人偿还本段所设想的大律师的费用及开支，则该获弥偿人须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解负上法律责任，但如（i）该和解是在获弥偿人接获该请求后60天以上订立的，及（ii）该获弥偿人在该和解的日期前并无按照该请求向获弥偿人作出补偿。任何获弥偿人如没有获弥偿人的书面同意，不得就任何待决或受威胁的法律程序作出任何和解，而任何获弥偿人是或可能是该获弥偿人的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解（x）包括无条件免除该获弥偿人在形式及实质上合理地令该获弥偿人满意的所有索偿的法律责任，而该等形式及实质均属该获弥偿人合理地满意，及（y）不包括任何关于或承认有过失的陈述，有罪，或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（e）捐款。如第12（a）、12（b）及12（c）条所规定的补偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的（在落实其中所提述的任何例外情况后），则根据该款所规定的每名获弥偿人，以代替根据该款向该获弥偿人作出补偿，须按适当的比例，分担该获弥偿人因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（i）而已支付或须支付的款额，以反映发行人、交易对方所获得的相对利益，如适用法律不允许本第12（e）条第（i）款所规定的分配，则交易商和承销商分别从发行股份中或（ii）以适当的比例分配股份，以不仅反映第12（e）（i）条所述的相对利益，而且反映发行人、交易对手方、交易商和承销商分别在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和交易对手方获得的相对利益，以及交易商和承销商获得的相对利益，在发行人和交易对手方的情况下，应被视为与（x）相同的比例，金额等于购买价格乘以发售证券数量的乘积，在交易商的情况下，（y）交易商从出售和/或转售股份中获得的净收益总额，（视属何情况而定）（扣除（A）已交付或将由交易商交付予对方的收益（如上文所述）及（B）交易商支付其出售额外证券的费用后）及（z）就包销商而言，佣金、费用及包销商就每份发售证券收取的净收益总额（扣除由

 

38

发售证券的承销人），在每种情况下，按发售证券和/或额外证券的公开发售总价（视情况而定）计算。发行人和交易对手方以及交易商和承销商的相对过错，应参照（其中包括）对重要事实的不真实或被指称的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或被指称的遗漏是否涉及发行人、交易对手方、交易商或承销商提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。

（f）责任限制。发行人、交易对手方、交易商和承销商一致认为，如果根据第12（e）节按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而不考虑上文（e）段所述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（e）段所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或须支付的款额，须当作包括该受弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理的法律或其他开支，但以上述的限制为限。尽管第12条（e）及（f）款另有规定，（i）任何承保人无须缴付的款额，超过该承保人就该等股份的发售而收取的包销折扣及佣金总额，超过该承保人因该等不实或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而须缴付的任何损害赔偿金的款额，及（ii）任何交易商均无须缴付超出其所出售的发售证券及/或其借入并分配予公众的额外证券（视属何情况而定）向公众发售或出售予主承销商（如属额外证券）的总代价的款额的任何款额，而该等款额超出该交易商因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第12（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本条第12款（e）和（f）项，保证人的缴款义务是若干项与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。交易商根据本节第12款（e）和（f）项承担的缴款义务与其各自根据本协议承担的销售义务成比例，而不是共同承担。

（g）非排他性补救办法。第12条（a）至（f）款所规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何获弥偿的人使用的任何权利或补救办法。

13.协定的效力。本协议自上述第一份协议之日起生效。

 

39

14.终止。在不违反第16（b）和20条的情况下，如果在本协议签署和交付后的任何时间，以及在截止日期或之前，第10（q）条规定的条件未得到满足，本协议可由承销商（与交易商协商）通过通知发行人、交易对手方和交易商的绝对酌处权予以终止。

15.违约承销商。

（a）如在截止日期，承保人不履行其购买其同意在该日期购买的发售证券的义务，则非违约承保人或交易商可酌情安排发行人和交易对手合理满意的其他人按照本协议所载条款购买该发售证券。如果在承销商违约后36小时内，非违约承销商或交易商未安排购买此类发售证券，则发行人和交易对手方有权在36小时内促使非违约承销商和交易商合理满意的其他人按此类条款购买此类发售证券。如其他人有义务或同意购买违约包销商的发售证券，非违约包销商及交易商或发行人及交易对手可将截止日期推迟至多五个完整的工作日，以实施发行人的大律师、交易对手的大律师或承销商的大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，发行人同意迅速准备对《注册说明书》和《招股说明书》的任何修订或补充，以实现任何此类变更。如在本协议中所使用的，“承保人”一词包括，为本协议的所有目的，除非上下文另有要求，任何未列入本协议附表1的人根据本第15条购买违约承保人同意但未购买的已发行证券。

（b）如在实施第15（a）条所规定的由非违约承保人、交易商、发行人及对应方购买违约承保人的已发售证券的任何安排后，在截止日期仍未购买的已发售证券的总数，不超过在截止日期将购买的已发售证券总数的十分之一，则发行人和交易对手方有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意购买的已发行证券的数量，加上该承销商在该日期同意购买的已发行证券的数量（基于该承销商在该日期同意购买的已发行证券的数量）该违约承销商未作出此类安排的已发行证券的按比例份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约承保人、交易商、发行人和交易对手方购买违约承保人的已发售证券的任何安排后，在截止日期仍未购买的已发售证券的总数超过在截止日期将购买的已发售证券总额的十分之一，或如果发行人和交易对手方不得行使第15（b）节所述权利，则本协议应终止，而非违约方不承担任何责任

 

40

承销商和交易商。根据本协议第15条终止本协议的，发行人和对应方均不承担任何责任，但发行人和对应方将继续承担支付本协议第16条规定的费用的责任，但本协议第12条的规定不得终止并继续有效。

（d）本条文所载的任何条文，均不得免除违约承保人就其失责所引致的损害而对发行人及对手方或任何非违约承保人及交易商所负的任何法律责任。

16.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否已终止，发行人将支付或安排支付与履行其在本协议下的义务有关的一切费用和开支，包括但不限于：（i）根据《证券法》编制、印刷和归档《注册说明书》、任何初步说明书、任何发行人自由书写的说明书、定价披露资料包和说明书（包括所有证物）有关的费用，（二）发行人法律顾问和独立会计师的费用和开支；（三）根据承销商指定的司法管辖区的法律进行股票投资的登记或资格认定和资格认定以及筹备过程中发生的费用和开支，印制和分发《蓝天备忘录》（包括为承销商和交易商提供的法律顾问的相关费用和开支）；（iv）准备股票证书的费用；（v）任何转让代理人和登记员的费用和开支（包括为这些当事方提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（vi）与向FINRA提交文件和由FINRA批准发行有关的所有费用和开支；（vii）发行人与向潜在投资者进行的任何“路演”介绍有关的所有开支；以及（viii）所有开支以及与股票在纽约证券交易所上市有关的申请费用。为免生疑问，除本条例第16条或第12条另有规定外，承保人和交易商将支付其所有费用和开支，包括其律师的费用。

（b）如（i）本协议根据第14条终止，（ii）任何交易商因任何理由而未能投标将股份交付保证人，或（iii）保证人因任何根据本协议准许的理由而拒绝购买股份，则发行人同意偿还保证人及交易商因本协议及本协议所设想的发售而合理招致的一切自付费用及开支（包括其律师的合理费用及开支）。

17.有权受益于协议的人。本协议对双方及其各自的继承人、高级管理人员、董事、任何控制人以及本协议第12条所指的每一包销商的关联公司均有利，并具有约束力。本协议的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。任何向承保人购买股份的人，不得仅因购买股份而被当作继承人。

 

41

18.遵守《美国爱国者法》。根据《美国爱国者法》（Pub Title III）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承保人获取、核实和记录能够识别其各自客户的信息，包括发行人和交易对手方，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承保人能够正确识别其各自客户的其他信息。

19.承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为担保实体的任何承保人成为美国特别决议制度下的程序的管辖对象，从该承保人转移的本协定以及本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务的效力，将与如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果作为担保实体或BHC法案附属机构的任何承保人受到美国特别决议制度下的程序的制约，根据本协议可对该承保人行使的违约权，被允许行使的程度不得超过如果本协议受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的违约权。

为本第19条的目的：“BHC法案附属机构”的含义与《美国法典》第12编第1841（k）条中的“附属机构”一词所赋予的含义相同，并应按照其解释。“涵盖实体”是指下列任何一种：（一）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（二）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（三）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同。“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

20.生存。本协议所载的发行人、交易对手、交易商和承销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，或由发行人、交易对手、交易商或承销商或代表发行人、交易对手、交易商或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证作出的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，应在股份交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，或由发行人、交易对手、交易商或承销商或代表发行人进行的任何调查。

 

42

21.某些定义的术语。为本协议的目的，（a）除非另有明文规定，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要附属公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

22.杂项。

（a）通知。根据本协议发出的所有通知及其他通讯均须以书面发出，如以任何标准电讯形式邮寄或传送并予以确认，则须当作已妥为发出。通知交易商的地址应为（i）Bank of America，N.A.，One Bryant Park，8th Fl.，New York，NY 10036，收件人：Rohan Handa，电话：（646）855 – 8654，电子邮件：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com和Bank of America，N.A.，One Bryant Park，8th Fl.，New York，NY 10036，收件人：Brian Gray，电话：（646）855 – 0586，电子邮件：Single _ stock _ solutions@bofa.com，并抄送Ryan Moreida，电子邮件：ryan.moreida@bofa.com和Brian Gray，电子邮件：bdgray@bofa.com，（ii）Cit收件人：Grant Mortell，电子邮件：grant.mortell@citi.com，收件人：Tanish Raghavan，电子邮件：tanish.raghavan@citi.com，收件人：Sean Montgomery，电子邮件：Sean.montgomery@citi.com；（iii）德意志银行股份有限公司伦敦分行，由德意志银行证券公司转接，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，收件人：Diana Nott，电话号码：（212）250-4959，电子邮件：diana.nott@db.com，收件人：Joachim Sciard，电话号码：（212）250-7099，电子邮件：joachim.sciard@db.com，附副本至：equity-linked.not收件人：Jonathan Armstrong，电话：+ 1-212-902-5181，电子邮件：jonathan.armstrong@gs.com，收件人：Cory Oringer，电话：+ 1-212-902-9162，电子邮件：cory.oringer@gs.com，并通过电子邮件通知以下地址：电子邮件：eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com；（v）Mizuho Markets Americas LLC c/o Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，收件人：Mariano Gaut，董事总经理，电话：（212）205-7608，电子邮件：Mariano.gaut@mizuhogroup.com，并抄送：Mizuho Markets Americas LLC c/o

Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com；（vi）摩根士丹利银行，N.A.，1 New York Plaza，41st Floor，New York，NY 10004，收件人：Joel Carter，电话号码：212-761-3351，电子邮件：Joel.Carter@morganstanley.com，复印地址：摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，NY 10036，收件人：Anthony Cicia，电子邮件：Anthony.Cicia@morganstanley.com，复印地址：nycd-notices@morganstanley.com和

 

43

usequitysolutions@morganstanley.com；（vii）Soci é t é G é n é rale c/o SG Americas Securities，LLC，245 Park Avenue，New York，New York 10167，Attn：Strategic Transactions Group，Email：list.amer-mark-eqd-sls-stg@socgen.com；Caitlyn.gale@sgcib.com；steven.seltzer@sgcib.com和（viii）尽管本协议中有任何相反的规定，所有以交易商身份向富国银行银行发出的与VPF交易有关的通知，只有在收到发送至CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com的电子邮件后方可生效。请将通知通知承销商，地址：高盛萨克斯有限责任公司，地址：200 West Street，New York，New York，10282，收件人：注册部。通知对方的通知应通知沃尔格林联合博姿控股有限责任公司，地址：伊利诺伊州迪尔菲尔德威尔莫特路108号，地址：60015，收件人：高级副总裁兼全球财务主管Omorlie Harris。向发行人发出通知的地址：AmerisourceBergen Corporation，1 West First Avenue，Conshohocken，PA 19428；收件人：Korey Pirouz，高级副总裁、集团总法律顾问兼秘书，并抄送Morgan，Lewis & Bockius LLP，1701 Market Street，Philadelphia，PA 19103；收件人：James W. McKenzie，Jr.和Andrew T. Budreika。

（b）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）放弃陪审团审判。双方在此放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

（d）对应方。本协议可由对应方签署（其中可包括以任何标准电信形式交付的对应方），每份协议应为原件，所有协议加在一起应构成同一文书。对应件可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如www.docusign.com）或其他传送方式递送，这样递送的任何对应件应被视为已经妥当有效地递送，并且对所有目的都是有效的。

（e）修正或放弃。在任何情况下，对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对任何偏离本协议的同意或批准，均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（f）标题。本协议中的标题仅供参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[签名页关注]

 

44

如果上述情况符合贵方的理解，请在下面提供的空格处签字，表明贵方接受本协议。

 

 

[包销协议签署页]

接受：截至上述日期
高盛萨克斯有限责任公司
签名：		Jonathan Armstrong
姓名：Jonathan Armstrong
职务：董事总经理

 

2

美国银行，N.A.，仅以交易商身份行事
签名：		S/Rohan Handa
姓名：		罗汉·汉达
职位：		董事总经理

 

3

Citibank N.A.，仅以交易商身份行事
签名：		Eric Natelson
姓名：Eric Natelson
标题：授权签字人

 

4

德意志银行伦敦分行，仅以交易商身份行事
签名：		Graham Horton
姓名：Graham Horton
职务：主任
签名：		/s/Joachim Sciard
姓名：Joachim Sciard
职务：董事总经理
德意志银行证券公司，仅作为与交易商的VPF交易有关的代理
签名：		Graham Horton
姓名：Graham Horton
职务：主任
签名：		/s/Joachim Sciard
姓名：Joachim Sciard
职务：董事总经理

 

5

高盛萨克斯国际公司，仅以交易商身份行事
签名：		Simon Gosling
姓名：Simon Gosling
职务：董事总经理

 

6

Mizuho Markets Americas LLC，仅以交易商身份行事
签名：		Matthew E. Chiavaroli
姓名：Matthew E. Chiavaroli
标题：授权签字人
Mizuho Markets USA LLC，在交易商的VPF交易中仅作为代理
签名：		Matthew E. Chiavaroli
姓名：Matthew E. Chiavaroli
标题：授权签字人

 

7

摩根士丹利银行，N.A.，仅以交易商身份行事
签名：		/s/乔尔·卡特
姓名：乔尔·卡特
职务：董事总经理

 

8

Soci é t é G é n é rale，仅以交易商身份行事
签名：		S/Khadidiatou Dieng
姓名：		卡迪迪亚图·迪昂
职位：		总社会 文件小组组长

 

9

富国银行银行，全国协会，仅以交易商身份行事
签名：		Cathleen Burke
姓名：Cathleen Burke
职务：董事总经理

 

10

附件A

 

a.	定价披露一揽子计划所包括的免费书面招股说明书

没有。

 

b.	承保人口头提供的定价资料

口头传达的发行价格和其他条款（并包含在符合规则134的定价通知中）。

附件 A

锁定协议的形式

锁定协议

2023年8月3日

高盛萨克斯有限责任公司

西街200号

纽约，NY 10282

Re：AmerisourceBergen Corporation — Public Offering

女士们先生们：

签署人理解，承销商（“您”）和交易商（在承销协议中定义的每一种情况下）提议与特拉华州有限责任公司沃尔格林联合博姿控股有限责任公司（“交易对手方”）和特拉华州公司AmerisourceBergen Corporation（“发行人”）就预付可变股远期交易（每笔交易均称为“VPF交易”和“VPF交易”）订立承销协议（“承销协议”），涵盖发行人总计10,500，000股普通股（“普通股”）和承销商公开发行（“公开发行”）7,293，548股普通股。为了对冲其在VPF交易下的风险敞口，交易商将在截止日期或之前直接或通过关联公司向承销商借入和出售普通股。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中所述的含义。

为促使贵方订立包销协议，并就已收到的其他良好及有价值的代价，兹确认，签署人同意，在未经包销商事先书面同意的情况下，在自本函件协议（本“函件协议”）之日起至所发售证券的募集说明书之日后30天止的期间（该期间为“限制期”），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售购买任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）的权利或保证，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，（2）订立任何互换协议或其他协议，以全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的方式解决，或（3）安排提交或以保密方式提交任何登记声明，以登记任何

普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但（A）根据VPF交易，以及交易商或代表交易商根据包销协议向包销商出售或转让的普通股股份除外；（B）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的而转让；（C）直接或间接分配、转让或交换普通股股份或任何证券，（d）转让给下列签署人的直系亲属、为下列签署人的直系亲属或为下列签署人的直系亲属或直系亲属或合伙企业、有限责任公司或其他实体的直系亲属，或转让给下列签署人的有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或关联公司（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条的定义），或转让给下列签署人的直系亲属、为下列签署人的直系亲属或合伙企业、有限责任公司或其他实体的唯一合伙人，（e）在签署人死亡时，以遗嘱或无遗嘱的方式，或根据法律的实施或根据法院或监管当局的命令，例如根据有条件的国内命令、离婚协议或法令或分居协议，进行转移或与之交换，以下签署人控制或管理的任何投资基金；（G）以下签署人在公开发行后在公开市场上购买的普通股股份的转让；（H）通过向发行人处置根据发行人或其任何子公司维持的员工福利计划发行的任何股权奖励进行“净额”或“无现金”结算，包括支付行权价和应付税款及汇款款项，规定（i）在行使上述权利时收到的任何普通股应受本协议所载的限制，以及（ii）根据《交易法》要求下列签署人提交一份报告，报告在与下列签署人行使上述权利有关的限制期内普通股股份的实益所有权减少的情况，下列签署人应在该报告中包括一项声明，表明该申报涉及下列签署人就该结算所承担的净股结算或扣缴税款义务的清偿；（I）在每一种情况下，在死亡、伤残或终止雇用时，由发行人的雇员或服务提供者向发行人提交，（J）根据发行人董事会批准的发行人控制权变更（定义见下文），转让普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的股份，但在控制权变更未完成的情况下，签名人所拥有的普通股仍应遵守本协议所载的限制；但在根据（B）、（C）、（D）、（E）或（F）条进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人，分销商或受让人应签署并向包销商交付本款形式的锁定函；此外，在根据（B）、（C）、（D）、（E）、（F）或（G）条款进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》提交表明实益所有权减少的文件或其他公开公告，或应自愿提交与此种转让或分配有关的文件（但在上述限制期届满后以表格5提交的文件除外）。下列签署人承认并同意，上述规定使下列签署人无法从事任何套期保值或其他交易，这些交易的设计或意图是，或可以合理地预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份，或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的人或代表其他人进行或执行。

就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不比表亲远。“控制权变更”是指为响应善意的第三方要约收购、合并、合并或类似交易而进行的转让，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或除发行人以外的一组人成为发行人有表决权股票总投票权50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

尽管有上述规定，上述限制不应禁止制定满足《交易法》第10b5-1条关于普通股股份转让的所有要求的交易计划（“10b5-1计划”）；但此种10b5-1计划不规定在限制期内转让普通股，也不要求或代表以下签署人或发行人自愿就此种10b5-1计划发布公告或提交《交易法》。此外，上述限制不适用于根据10b5-1计划进行的普通股销售，该计划是由以下签署人在本函协议日期之前订立并向承销商披露的，但前提是，如果以下签署人根据《交易法》第16条以向证券交易委员会提交的表格4报告任何此类转让，此种表格4应在其脚注中明确表明，此种转让是根据旨在满足《交易法》第10b5-1条规则要求的交易计划进行的，在与此种转让有关的限制期内，不得自愿提交任何其他备案或公告。

如果承销商放弃对普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为沃尔格林联合博姿控股有限公司或其任何受让人实益拥有的普通股的证券的转让的任何禁止（前提是这些受让人是以下签署人的受控关联公司、成员或有限合伙人），包销商应被视为也放弃了本信函协议中规定的禁令，否则这些禁令将适用于以下签署人，条款与以下签署人所持普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的百分比相同，也与接受豁免的一方所持受该豁免约束的合计股份的相对百分比相同。如果由于本款的规定，下列签署人的任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券解除了本信函协议所施加的限制，包销商应尽其商业上合理的努力，在三（3）个工作日内，将已解除的普通股股份或由其持有的可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券的百分比通知签署人；但未发出此种通知不应引起对包销商的任何索赔或赔偿责任。本段的规定将不适用，除非和直至包销商首先免除发行人未发行普通股总数的1%以上（按公开发售前的基础计算）的限制。

为推进上述规定，特此授权发行人和任何正式指定的证券登记或转让代理人拒绝进行任何证券转让，如果此种转让将构成违反或违反本函协议的行为。

以下签署人承认并同意，没有任何承销商或交易商提供任何推荐或投资建议，也没有承销商或任何交易商就公开发售征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商或交易商可就公开发售向以下签署人提供某些《最佳利益条例》和CRS表格披露或其他相关文件，但任何承销商或交易商均不向以下签署人建议参与公开发售或以公开发售确定的价格出售任何股份，且此类披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商或交易商正在提出此类建议。签署人进一步承认并同意，没有任何承销商或交易商就本信函协议或本协议的标的向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且在签署人认为适当的范围内，签署人已就本信函协议和本协议的标的咨询其自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

下列签署人在此声明并保证下列签署人拥有签署本信函协议的全权和授权。本协议授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人明白，包销商正依据本信约订立包销协议及进行公开发售。

本《承销协议》应于下列日期终止，且不再具有任何效力或效力：（一）发行人撤回有关公开发售的登记声明之日；（二）发行人以书面通知包销商已决定不进行公开发售之日；（三）包销商协议（在终止后仍有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止之日，及（iv）如包销协议未获执行，则为2023年8月17日。

本信函协议以及因本信函协议而产生或与之有关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖并按其解释。