(1)

常熟万国云峰数据科技有限公司（以下简称“甲方”）

(2)

常熟云图汇创数据科技有限公司（以下简称“乙方”）

1.

甲方具备提供技术和咨询服务的必要资源；

2.

乙方经中国政府有关部门依法批准，可从事其营业执照规定的经营活动。本协议期限内目前及任何时间由乙方经营和开展的一切经营活动，以下统称为“核心业务”；

3.

甲方同意在本协议期限内利用其技术、人员、信息优势向乙方提供与核心业务相关的排他性技术支持、咨询等服务，乙方同意根据本协议条款和条件接受甲方或其指定人员提供的此类排他性服务。

1.1

在遵守本协议条款和条件的前提下，乙方特此指定甲方为其在本协议期限内向乙方提供全面业务支持、技术服务、咨询服务的独家服务商，具体内容包括甲方在核心业务范围内不时确定的所有服务，包括但不限于以下内容：

(1)

许可乙方使用甲方拥有合法权利的任何软件、数据库；

(2)

开发、维护、更新乙方业务所需的相关应用软件；

(3)

计算机网络系统、硬件设备、数据库的设计、安装、日常管理、维护、更新；

(4)

对乙方相关人员进行技术指导和专业培训；

(5)

为乙方提供有关技术和市场信息的咨询，以及相关技术和市场信息的收集、调查、研究、分析；

(6)

向乙方提供企业运营咨询；

(7)

向乙方提供市场调研策划服务、市场开拓服务、营销咨询服务；

(8)

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

(9)

向乙方租赁设备或资产；及

(10)

应乙方请求可能不时提供的其他相关服务，但以中国法律许可为准。

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方进一步同意，除非获得甲方事先书面同意，在本协议期限内，就本协议规定的服务或其他事项，乙方不得直接或间接从任何第三方获得与本协议项下服务相同或相似的任何服务，且不得就本协议所述事项与任何第三方进行合作。

1.3

提供服务的方式

(1)

双方同意，在本协议期限内，视情况需要并应甲方请求，乙方应进一步订立额外的技术服务协议和咨询服务协议，形式和

(2)

双方同意，在本协议期限内，视情况需要并应甲方请求，乙方应在本协议期限内与甲方订立知识产权（包括但不限于软件、商标、专利、技术秘密）许可协议，其形式和内容均为甲方满意，该等协议应允许乙方随时根据乙方业务经营的需要使用甲方的相关知识产权。

2.1

乙方作为甲方向乙方提供服务的对价，向甲方支付服务费，具体金额由双方根据以下因素确定：

(1)

服务的复杂性和难度；

(2)

甲方员工任职情况及提供服务所需时间；

(3)

服务的具体内容和商业价值；

(4)

同类型服务的市场参考价格；

(5)

乙方运营情况。

2.2

如果甲方向乙方转让技术，或承担乙方委托的软件或其他技术开发，或向乙方租赁设备或资产，则技术转让费、委托开发费、租赁费由双方根据实际情况确定。

2.3

甲方根据本协议提供的服务，乙方应按年（或双方另行约定的其他时间）向甲方支付服务费。甲方可另行向乙方出具确认函和/或发票，注明每个服务期应支付的服务费金额。具体服务费也可在双方另行订立的相关合同中约定。

3.1

甲方应独占所有权利、所有权、权益、知识产权

3.2

双方承认，本协议的存在、本协议的内容以及双方为准备或履行本协议而交换的任何口头或书面材料均被视为机密信息。各缔约方均应对所有此类机密信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但以下信息除外：（a）公众已知或知悉的任何信息（前提是收到机密信息的缔约方未经授权未向公众披露）；（b）适用的法律法规、证券交易所规则或政府当局或法院的命令要求披露的任何信息；（c）任何一方向其股东、董事、雇员、与本协议所述交易相关的法律或财务顾问，前提是此类股东、董事、雇员、法律或财务顾问也受类似于本条款规定的保密义务的约束。一方股东、董事、员工、受聘机构的任何披露，均视为该方披露，其应根据本协议承担违约责任。

(1)

甲方是一家根据中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司；甲方或其指定的服务提供商将在提供此类服务之前获得提供本协议项下任何服务所需的所有政府许可和执照。

(2)

甲方已采取一切必要的企业行动，取得了必要的授权，并取得了第三方和政府主管部门的同意和批准（如有要求），以执行、交付、履行本协议；甲方执行、交付、履行本协议不违反任何法律法规的明文规定。

(3)

本协议构成其合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

4.2

乙方陈述、保证、承诺如下：

(1)

乙方是一家根据中国法律正式组建并有效存续的公司，乙方及时取得了从事核心业务所需的一切许可和证照。

(2)

乙方已采取一切必要的企业行动，取得了必要的授权，并取得了第三方和政府主管部门的同意和批准（如有要求），以执行、交付、履行本协议；乙方执行、交付、履行本协议不违反任何法律法规的明文规定。

(3)

本协议构成其合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

5.1

本协议由双方在本协议开头注明的日期签署，并自该日期起生效。除本协议明文规定或甲方书面终止外，本协议保持完全有效。

5.2

如在本协议期限内，任何一方的营业期限届满，该一方应及时延长其营业期限，以确保本协议的持续有效性和履行。任何一方的营业期限展期申请未获任何主管部门批准或同意的，本协议自该一方的营业期限届满时终止。

5.3

本协议终止后，各方在第三条、第六条、第七条和本第5.3条下的权利和义务继续有效。

6.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改、终止及本协议项下争议的解决，适用中国法律。

6.2

各方应通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议。如果在三十（30）天内无法通过谈判解决争议，则应提交上海国际仲裁中心按照其在上海的仲裁规则进行仲裁。仲裁的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

7.1

如乙方实质性违反本协议项下任何条款，甲方有权终止本协议并向乙方主张损害赔偿；第7.1条不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

7.2

除法律另有规定外，乙方在任何情况下均无权解除或解除本协议。

7.3

因甲方应乙方请求提供的咨询和服务而对甲方提起的任何诉讼、索赔或其他要求所引起或与之有关的任何损失、损害、责任或费用，乙方应对甲方进行赔偿并使其免受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是由甲方的重大过失或故意不当行为造成的。

8.1

因不可抗力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或大流行、战争、罢工等非受影响方合理控制的不可预见、无法避免的事件（以下简称“不可抗力”），导致任何一方履行本协议受到直接阻止、阻碍或全部或部分延迟的，受该不可抗力影响方不对该等不履行或部分履行承担责任。但受影响方应及时书面通知对方，不得拖延，并在发出该书面通知后十五（15）日内向对方提供不可抗力事件的详细情况及无法履行、部分履行或拖延履行的解释。

8.2

主张不可抗力的一方未按照上述规定通知另一方并提供适当证明的，不免除其未履行本协议义务的责任。受不可抗力影响的一方应作出合理努力以减轻此类不可抗力的后果，并应在不可抗力终止后尽快恢复履行所有相关义务。因不可抗力临时豁免履行的理由不复存在后，受不可抗力影响的一方未能恢复履行相关义务的，该一方应就该不履行向另一方承担责任。

8.3

一旦发生不可抗力，双方应立即相互协商，寻求公平的解决办法，并应尽一切合理努力减轻这种不可抗力的后果。

9.1

各方之间有关履行本协议项下权利和义务的所有通知或其他通信均应以书面形式，并以当面送达、挂号信、邮资预付邮件、认可的特快专递方式送达有关各方。

9.2

以传真、电传方式传送该等通知或其他函件的，一经传送即视为送达；当面送达的，按送达时送达处理；以邮件方式邮寄的，自发出之日起五（5）日后视为送达。

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意，甲方可通过向乙方提供事先书面通知的方式，将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，无需乙方同意。