美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日的财政年度

或

委员会文件编号 001-40602

埃拉斯卡公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

登记电话，包括区号：（858）465-6511

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

根据2025年6月30日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日）在纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股收盘价每股1.27美元计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为3.164亿美元。每位执行官和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人所持有的普通股股份已被排除在此计算之外。为此目的确定附属地位不一定是为其他目的而确定的决定性决定。

截至2026年3月5日，Registrant已发行普通股的股票数量为310,799，547股。

以引用方式纳入的文件

目 录

第一部分

前瞻性陈述和市场数据

本10-K表格年度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）和经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）含义内的前瞻性陈述。除本年度报告中关于表格10-K的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划进行的临床前研究和产品候选者计划临床试验的预期时间、成本、设计和进行、监管备案和批准我们的产品候选者的时间和可能性、我们将我们的产品候选者商业化的能力（如果获得批准）、我们的产品候选者的定价和报销（如果获得批准）的陈述，全球地缘政治和经济事件及战争对我们业务的影响、开发未来候选产品的潜力、当前和未来许可、收购以及与第三方的战略安排的潜在利益，以及我们达成任何未来战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标，以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这份关于10-K表格的年度报告还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格年度报告发布之日发表，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制，该警示性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。

这份关于10-K表格的年度报告包括我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本年度报告表格10-K中提及的商标和商号出现时不会显示®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

我们在www.erasca.com维护一个网站，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及其他

关于我们的信息。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分。

风险因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在本年度报告第I部分关于表格10-K的项目1A的标题“风险因素”下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中关于表格10-K和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

项目1。生意。

概述

在Erasca，我们的名字就是我们的使命：抹去癌症。

我们是一家临床阶段的精准肿瘤学公司，专注于发现、开发和商业化RAS/MAPK通路驱动癌症患者的疗法。RAS（最常发生突变的癌基因）和MAPK通路（癌症中最常发生改变的信号通路之一）中的分子改变，每年在全球范围内导致超过500万新诊断为癌症的患者。我们公司由精准肿瘤学和RAS靶向领域的领先先驱共同创立，旨在创造新的疗法和联合方案，旨在全面关闭RAS/MAPK通路，用于癌症患者的治疗。我们重点关注的RAS/MAPK通路管道包括与我们的三种治疗策略相一致的与模式无关的程序：（1）靶向RAS/MAPK通路中关键的上下游信号节点；（2）直接靶向RAS；（3）靶向响应治疗而出现的逃逸路线。我们的管道使我们能够进行系统的、数据驱动的、全组合范围的临床开发工作，以确定治疗方法，目标是在众多医疗需求未得到满足的患者群体中延长生存期。

我们的与模态无关的方法旨在让我们能够以最合适的模态，包括小分子和大分子疗法，有选择地和有效地靶向关键信号节点。我们专门构建的管道包括两个临床阶段项目（ERAS-0015，一种泛RAS分子胶；和ERAS-4001，一种泛KRAS抑制剂），以及ERAS-12，一种发现阶段项目（一种EGFR D2/D3双副位抗体），我们已经确定了一个主要候选者。我们相信，我们世界级团队的能力和经验，在我们的科学顾问委员会（SAB）的进一步指导下，包括RAS/MAPK通路方面的世界领先专家，为我们实现消除癌症的大胆使命提供了独特的定位。

在全球每年超过500万新诊断出患有RAS/MAPK通路分子改变驱动的癌症的患者中，大多数的靶向治疗选择有限或没有。尽管RAS/MAPK通路已基于已批准或正在开发的针对级联中离散信号节点的多个化合物得到了很好的表征和验证，但这些化合物中的大多数都面临耐药性和耐受性挑战，突出了针对该通路的新方法的必要性。我们认为，要有效关闭像RAS/MAPK这样信号混杂的通路，必须采取整体的方法，不仅针对单个节点，而且要同时针对多个节点和合作机制。如下图所示和下文所述，我们正在寻求三种治疗策略，这些策略可能与全面、或许协同地关闭RAS/MAPK通路的目标结合使用。

为了追求这些治疗策略，我们已经组装并正在开发一个针对多个信号节点的管道，以关闭RAS/MAPK通路。我们打算在多个相关肿瘤类型中单独或合理组合地研究这些药物。下表总结了我们目前用于根除RAS/MAPK通路驱动的癌症的与模式无关的管道。

我们在2024年5月获得了RAS靶向特许经营权的许可。RAS靶向格局可分为泛RAS、泛KRAS、突变选择性途径。我们相信泛RAS和泛KRAS靶向分子可以解决G12X、G13X以及可能的Q61X突变的广泛患者群体，并且还具有通过阻断野生型RAS激活来解决或预防耐药性的潜力。

ERAS-0015是一种潜在的同类最佳的泛RAS分子胶，正在开发中，用于治疗RAS突变实体瘤患者。在体外，与开发中最先进的泛RAS分子胶相比，ERAS-0015对亲环素A的结合亲和力高出约8-21倍。我们认为，这种更高的结合亲和力在基于细胞的检测中导致的RAS抑制效果大约是比较剂的5倍。ERAS-0015在多种动物物种中也具有有利的吸收、分布、代谢和排泄（ADME）以及药代动力学（PK）特性。由于这些有利的体外效力和ADME/PK属性，ERAS-0015在剂量约为最先进的泛RAS分子胶剂量的十分之一到八分之一时已证明具有相当于更高的体内抗肿瘤活性。与抗PD-1抗体联合使用，ERAS-0015能够在第31天实现小鼠肿瘤的完全消失。ERAS-0015联合抗EGFR抗体西妥昔单抗诱导了显着的肿瘤生长抑制，并证明了阻断这两种致癌驱动因素的潜在组合益处。我们针对ERAS-0015的初步临床试验名为AURORAS-1。AURORAS-1的研究性新药申请（IND）于2025年5月获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准。我们从广州卓越药业股份有限公司（卓越）获得许可的ERAS-0015也正在中国的JYP0015M101临床试验中进行评估，该试验正在评估ERAS-0015在携带特定RAS突变的晚期实体瘤成人患者中的应用。JYP0015M101临床试验由卓越网赞助。

2026年1月12日，我们提供了有关ERAS-0015初步临床进展的更新。截至2026年1月7日数据截止，更新内容如下：

2026年1月20日，我们宣布，在截止日期之后，我们以40mg的QD为患者给药。

我们预计将在2026年上半年从AURORAS-1和JYP0015M101试验中读出1期单药治疗数据。此外，作为AURORAS-1试验的一部分，我们预计将在2026年下半年启动单一疗法扩展队列和联合剂量递增队列，并计划在2027年进行相关数据读出。

ERAS-4001是一种潜在的同类首创的泛KRAS抑制剂，正在开发中，用于治疗KRAS突变实体瘤患者。ERAS-4001的临床前体外效力显示出对KRAS G12X突变的良好活性，以及KRAS野生型扩增，未观察到对HRAS或NRAS野生型蛋白的活性。我们认为，与开发中最先进的泛RAS分子胶相比，保留野生型HRAS和NRAS有可能在临床上提供更广泛的治疗窗口。ERAS-4001在生化RAS – RAF1 RBD（RAS结合域）测定中以个位数纳摩尔IC50（衡量实现半最大抑制所需的药物浓度）值证明了对GDP结合（“非活性状态”）和GTP结合（“活性状态”）KRAS G12D的活性。在体内，当作为单一疗法给药时，ERAS-4001在多个模型中显示出肿瘤消退。结合抗PD-1抗体，ERAS-4001能够在第31天实现小鼠肿瘤的完全消失。ERAS-4001联合抗EGFR抗体西妥昔单抗诱导了显着的肿瘤生长抑制，并证明了阻断这两种致癌驱动因素的潜在组合益处。ERAS-4001的初步临床试验名为BOREALIS-1。BOREALIS-1的IND于2025年5月获得FDA批准。我们预计BOREALIS-1试验的1期单药治疗数据将在2026年下半年读出。此外，我们预计2027年将启动单一疗法扩展队列和联合剂量递增队列。

我们认为ERAS-0015有潜力解决全球每年诊断为RAS突变肿瘤的约270万患者未满足的医疗需求，其中包括ERAS-4001也可以解决的220多万KRAS突变肿瘤患者。

我们的下一个项目是ERAS-12，我们的研究性EGFR D2/D3双副特应性抗体（bpAB）。ERAS-12是一种潜在的同类最佳生物制剂，我们已经确定了一个主要候选药物，它旨在通过多种提议的作用机制来抑制EGFR。在EGFR信号被认为是肿瘤生长的主要驱动因素的肿瘤中，基于抗体的方法已被证明是靶向受体的有效方法。然而，所有获批准的抗EGFR抗体仅靶向结构域III（D3），它是配体结合的主要位点，没有获批准的抗体靶向结构域II（D2），它负责配体结合时EGFR的二聚化。D2的结合可防止EGFR同源二聚化和异源二聚化。我们认为D2和D3的联合结合可能导致下游EGFR信号传导的差异化和改善抑制。ERAS-12还旨在利用先天免疫系统诱导肿瘤细胞凋亡。IgG1抗体的片段可结晶（FC）区域包含免疫效应细胞（例如NK细胞）和经典补体成分C1q的结合点。通过将新型细胞信号抑制与增强FC相结合，我们的目标是创造一种有效的多模式BIC抗EGFR生物制剂，我们认为它可以作为具有免疫调节活性的靶向治疗发挥作用。

2025年5月，结合我们对ERAS-0015和ERAS-4001都将成为临床阶段方案的预期，我们进行了战略管线审查。在这次审查之后，为了优先安排组织重点和资源，以推进我们的差异化RAS靶向专营权，我们决定评估我们的naporafenib项目的战略替代方案，我们从诺华制药公司（Novartis）获得了该项目的许可。在评估了我们RAS专营权的临床进展后，我们做出了停止开发naporafenib的战略决策。2026年3月，我们向诺华发出通知，终止我们与诺华的独家许可协议（经修订，诺华协议），据此，我们获得了开发naporafenib的独家权利。终止诺华协议的生效日期为2026年6月3日。关于此类终止，我们和诺华已同意，我们将继续确保目前参加SEACRAFT-1和SEACRAFT-2试验的患者将被允许在可预见的未来继续参加此类试验。

我们的核心价值观、团队、社会使命

我们是一支由经验丰富的药物发现者、开发人员和公司建设者组成的团队，他们因我们消除癌症的使命而团结在一起，并热衷于创造可能挽救生命的精准肿瘤药物，特别专注于靶向RAS/MAPK通路。我们的领导团队在肿瘤学领域拥有广泛而深厚的经验，包括将治疗候选药物从发现研究推进到临床开发、监管批准和商业化。我们的核心价值体现在我们对治愈的追求上：

我们的董事长、首席执行官兼联合创始人Jonathan Lim博士帮助开创了精准肿瘤学和药物递送领域的变革性进步，包括引领Ignyta开拓性地追求ROZLYTREK的全球组织不可知标签，该标签成为生物制药史上首个与BTD（FDA）、PRIME（EMA）和Sakigake（PMDA）实现前所未有的突破性指定三冠王的药物。他曾担任六家生物技术公司的董事长和/或首席执行官和创始投资人，这些公司在肿瘤学、免疫学和药物递送方面共同实现了七种治疗产品的全球监管批准和推出，使全球数千名患者受益。

我们的研发主席、SAB成员、董事会成员Michael Varney博士是一位开创性的药物发现者和生物技术领导者。他在Agouron的领导导致发现了多种目前已上市的抗癌药物，包括XALKORI和INLYTA。作为执行副总裁兼基因泰克研究和早期开发（GRED）负责人以及罗氏公司执行委员会成员，他负责GRED创新、药物发现和开发的各个方面，并建立了一个基于团队的组织，如今该组织贡献了基因泰克超过40%的开发组合，包括已上市的抗癌药物ERIVEDGE和COTELLIC。在他的领导下，GRED团队发现并开发了成功的药物，包括与首个BCL-2抑制剂AbbVie的VENCLEXTA和用于治疗弥漫性大B细胞淋巴瘤的抗体药物偶联物POLIVY。

我们的首席医疗官Shannon Morris博士最初加入我们担任临床开发高级副总裁，并于2023年4月晋升为首席医疗官。她在生命科学行业拥有超过20年的经验，专注于肿瘤药物开发，包括在早期和晚期开发以及靶向和基于免疫的疗法方面的贡献。在加入Erasca之前，她在Istari Oncology负责lerapolturev的临床开发，这是一种基于脊髓灰质炎病毒的新型治疗靶向GBM。在Istari之前，她是COSELA获批的临床负责人。在GSK和MedImmune任职期间，她担任的职务责任越来越大，参与了多个分子的开发，包括MEKINIST的早期开发，并支持IMFINZI在膀胱癌中的成功生物制剂许可申请。

我们的首席财务官兼首席商务官David Chacko博士从Versant Ventures加入我们，他是该公司的负责人，同时承担投资和运营责任。他帮助领导了多个治疗领域的投资机会，并通过公司组建、筹资、公司和业务发展以及临床和监管活动在运营上推进了几家Versant投资组合公司。他之前在爱尔康/诺华、麦肯锡、SROne、摩根士丹利担任过的职务为Erasca在战略、财务、筹资、业务发展和运营方面带来了深厚的经验。

我们的领导团队中有许多成员之前曾在Ignyta或罗氏/基因泰克共事过，或者从其他生物制药和生命科学工具领域的领先公司如依诺米那、礼来（Lilly）、Medivation、默沙东、Myovant、Neurocrine、辉瑞、Turning Point加入过我们，并致力于众多已获批并上市的肿瘤药物，造福于患者。

Lim博士与Kevan Shokat博士（加州大学旧金山分校细胞和分子药理学系教授兼系主任；加州大学伯克利分校化学教授；霍华德·休斯医学研究所研究员）共同创立了Erasca。除了Shokat博士，我们的SAB还包括以下RAS/MAPK通路专家：

Erasca基金会

在Erasca，虽然我们消除癌症的使命激励着我们，但我们知道我们可以做更多的事情来为社会做出更广泛的贡献。2021年5月，我们成立了Erasca基金会，这是一家非营利性的加州公益公司，该基金会的资金来源是捐赠了1,093，557股我们的普通股（当时占我们股本的1%），以及我们的首次公开发行（IPO）。2025年，Erasca基金会为对社会产生积极影响的举措提供了资金，包括向圣地亚哥的家庭健康中心；圣地亚哥的癌症天使；埃米利奥·纳雷斯基金会；以及生命科学关怀提供资金。

我们消除癌症的企业战略

我们的使命是通过根除RAS/MAPK通路驱动的癌症来消除癌症。我们实现使命的企业战略包括：

我们对RAS/MAPK通路的独特关注

背景

RAS/MAPK通路是癌症中最常改变的信号通路之一。RAS/MAPK通路内关键信号节点的分子改变已被证明可驱动多种肿瘤类型的细胞增殖。如下文进一步描述，我们的管道以所有紫色颜色的关键信号节点为目标，直接或间接作为单一药物和组合，以延长在广泛的患者群体中的生存期。

EGFR

EGFR等RTK是嵌入细胞膜的蛋白质，将外界环境的生长信号传递给细胞的内部机制。在静止状态下，这些蛋白质以非活性单体的形式存在于细胞膜上。附近细胞分泌的生长因子与特定的RTK结合，例如表皮生长因子（EGF）与EGFR结合，并导致这些RTK二聚化。二聚化RTKs通过其细胞内区域的转磷酸化相互激活。细胞内蛋白质，如衔接蛋白，与这些磷酸化区域结合，并通过一个或多个信号通路在细胞内传播促生长信号。细胞表达多种RTK，因此环境线索可以在特定环境中传递给特定的细胞群。EGFR介导皮肤和许多器官的导管和外表面的促生长信号。

过度活跃的RTK信号会导致不受控制的细胞生长和存活，从而将正常细胞转化为癌细胞。

RAS

RAS蛋白是普遍表达的GTP酶蛋白。RAS蛋白家族由KRAS、NRAS和HRAS蛋白组成，在RAS/MAPK信号通路中充当进入节点。KRAS是表达最丰富的RAS蛋白，其次是NRAS，然后是HRAS。RAS蛋白充当信号转导子，因为它们被招募到激活的RTK复合物中，在那里它们被转化为活性构象（RAS-GTP），使它们能够激活下游效应蛋白，例如RAF蛋白。RAS蛋白的活化状态由结合鸟苷的磷酸化状态决定；RAS在与GDP结合时采用非活性RAS-GDP构象，在与GTP结合时采用活性RAS-GTP构象。RAS转化为活性构象是通过与辅因子蛋白（例如SOS1）结合介导的，这些辅因子蛋白使RAS结合的核苷酸能够从GDP交换到GTP。在活性状态下，RAS-GTP蛋白与多种效应蛋白相互作用，通过多种途径传播细胞信号。例如，活化的RAS-GTP蛋白与RAF蛋白相互作用激活MAPK信号，PI3K蛋白激活PI3K通路信号。RAS可以通过将其结合的核苷酸从GTP水解为GDP，从活性状态转变为非活性状态，或者是内在的，或者是通过与辅因子蛋白，如NF1的相互作用催化。RAS蛋白是癌症中最常发生突变的癌蛋白。这些突变发生在热点，例如氨基酸残基12、13和61，这些热点突变损害了RAS水解GTP到GDP的能力。结果，突变RAS-GTP长时间保持在活动状态，导致RAS/MAPK和其他通路的过度活跃刺激。

英国皇家空军

RAF蛋白是普遍表达的丝氨酸-苏氨酸激酶，是RAS/MAPK通路的一部分，其活性受RAS蛋白调节。RAF蛋白家族由ARAF、BRAF和CRAF（RAF1）组成。在没有活化的RAS-GTP的情况下，RAF蛋白呈现出与下游效应蛋白MEK1和MEK2复合的自抑制构象。RAF蛋白可以同源二聚体（例如BRAF-BRAF二聚体）或异源二聚体（例如CRAF-BRAF二聚体）。当RAF蛋白与活化的RAS-GTP结合时，它们采用主动构象，导致激酶结构域的活化。激活的激酶结构域随后磷酸化复合的MEK蛋白，激活这些蛋白并将其从RAF-MEK复合物中释放出来。然后，活化的MEK向RAS/MAPK通路进一步下行发出信号。RAF蛋白的突变，特别是在BRAF中，已在许多癌症中观察到，如黑色素瘤、CRC、NSCLC和甲状腺癌。例如，BRAF V600E突变（I类BRAF突变）在黑色素瘤中经常被观察到，这种突变使BRAF能够以单体的形式组织地激活MEK。获批用于I类突变的BRAF抑制剂包括vemurafenib、dabrafenib、encorafenib。II类BRAF突变使BRAF能够进行本体性二聚化并激活MEK。III类BRAF突变损害突变BRAF蛋白磷酸化MEK的能力，但III类突变BRAF蛋白可以与野生型RAF蛋白异常二聚化，并使其二聚化的野生型RAF伙伴能够激活MEK。据我们所知，目前还没有获得批准的BRAF II类或III类突变的抑制剂。许多针对BRAF II类和III类突变的抑制剂，以及旨在破坏野生型RAF信号的泛RAF抑制剂，都在开发中；然而，据我们所知，没有一种获得监管批准。

MEK

MEK1和MEK2蛋白是普遍表达的丝氨酸-苏氨酸激酶，通过RAF介导的磷酸化激活，并通过激活ERK蛋白向下游发出信号。MEK1和MEK2蛋白在非活性状态下与RAF蛋白形成复合物，并被招募为一个单元激活RAS-GTP。RAS-GTP然后通过与RAF结合激活RAF-MEK复合物，后者随后通过磷酸化激活MEK并从RAF-MEK复合物中释放。活化的MEK然后选择性磷酸化ERK1和ERK2蛋白，它们是RAS/MAPK通路的末端节点。目前已获批准的MEK抑制剂，如曲美替尼、比尼美替尼、科比美替尼和selumetinib，变构结合MEK蛋白并抑制MEK活化，可以单独作为游离蛋白或与RAF复合。MEK抑制剂对RAS/MAPK信号的抑制可导致由于RAS/MAPK通路内的负反馈回路而导致MEK上游信号的上调。这种增加的信号压力可以压倒MEK抑制剂并导致MAPK信号的重新激活。大多数MEK抑制剂被批准与BRAF抑制剂联合使用，部分原因是它们容易被MAPK信号的重新激活所淹没。在这种组合中，BRAF抑制剂减弱了MEK抑制剂的上游信号传导压力，而MEK抑制剂进一步限制了BRAF抑制剂未抑制的下游MAPK信号传导。

我们关闭RAS/MAPK通路的治疗策略

我们认为，要有效关闭像RAS/MAPK这样信号混杂的通路，必须采取整体方法，不仅要针对单个节点，还要针对多个节点和并行的合作机制。我们内部和外部来源的RAS/MAPK通路为重点的管道包括几个靶向治疗项目。我们的管道使我们能够进行系统的、数据驱动的、全组合的临床开发工作，以确定旨在延长众多医疗需求未得到满足的患者群体中生存期的治疗方法。我们正在寻求三种可能结合使用的治疗策略，目标是全面，也许协同，关闭RAS/MAPK通路：

我们对RAS/MAPK通路的战略重点使我们能够全面瞄准通路中可能驱动信号的关键节点。如下图所示，我们的管道直接或间接地瞄准了紫色颜色的每个信号节点。

我们的创新模式

由于消除癌症的挑战巨大，我们正在将我们强大的内部开发能力与全球许可和收购战略相结合，以组装一个与模式无关的RAS/MAPK路径为重点的管道。我们相信，随着我们努力为RAS/MAPK通路驱动的癌症推出下一代潜在的差异化靶向疗法，这些互补的创新方法在治疗和战略上为我们提供了重要的选择。

内部发展

我们利用计算生物学和计算化学来加速我们的发展活动。我们已经标准化了我们如何在体外/体内活性、药物分布、代谢以及PK、结构和二次药理学分析中表征我们的化合物，并将这些数据的存储集中用于自动化分析。这些数据由我们的科学团队不断审查，有希望的趋势，包括偶然出现的无法预测的趋势，被优先用于未来的探索。

基于我们之前在Ignyta、罗氏/基因泰克、辉瑞和其他地方的集体经验，我们的团队拥有广泛的精准肿瘤学专业知识，具有动态临床试验设计，例如适应性试验、基于生物标志物的篮子和伞研究以及主方案。我们将继续利用这一经验，与行业和学术合作伙伴合作，以便在多种肿瘤类型中快速展示单药和联合方法的临床概念验证。

创新的外部来源

我们认为，癌症治疗的创新是一项集体的、全球性的努力，不太可能出现在单一公司或单一平台上。世界各地都有令人兴奋的候选产品、技术和方法正在开发中，我们的创新模式使我们能够灵活地通过协作、许可内或收购的方式，用外部来源的资产补充我们的内部努力。我们还在2021年3月成立了全资子公司Erasca Ventures，对符合我们使命和战略的早期生物技术公司进行股权投资。迄今为止，我们已经从多个地理区域获得许可或收购了新疗法，包括我们从卓越网络获得许可的ERAS-0015、我们从Medshine Discovery Inc.（Medshine）获得许可的ERAS-4001，以及我们从Emerge Life Sciences，Pte. Ltd.（ELS）获得的ERAS-12项目。

我们利用与我们的科学顾问委员会和我们的研究、开发和商业顾问委员会以及领先的机构投资者、投资银行、学术机构和生物制药公司的广泛首选关系网络，让我们随时了解具有战略利益的资产。我们追求世界上最好的科学，无论其起源如何，并将继续机会主义地评估更多机会，通过学术和生物制药合作、许可内、收购和战略投资来加强和多样化我们的管道，这些合作符合我们的高科学标准，可以帮助我们推进消除癌症的使命。

与模式无关的管道

癌症是一种复杂的、异质性的疾病，不太可能屈服于一刀切的方法。我们认为，在癌症中关闭RAS/MAPK通路需要一种系统的、数据驱动的开发方法，其中一部分涉及为感兴趣的目标选择最合适的技术，或者我们所说的与模式无关的方法。因此，我们首先寻求了解感兴趣的靶点的生物学特性，然后选择最适合最佳抑制该靶点的治疗方式。我们目前正在利用几种模式来靶向RAS/MAPK通路，包括小分子和大分子疗法。

例如，我们正在开发专有的双特异性抗体，该抗体旨在结合EGFR的活性和非活性构象，可能导致对EGFR介导的RAS/MAPK通路信号传导的更深度抑制。除了抑制EGFR信号，我们的双特异性抗体被设计用于诱导细胞表面更高阶的EGFR受体聚集，这可能会诱导免疫系统介导的抗肿瘤活性，例如抗体依赖性细胞毒性、抗体依赖性细胞吞噬作用和/或补体依赖性细胞毒性。我们相信，这些设计属性可以潜在地使我们专有的双特异性抗EGFR抗体相对于目前批准的抗EGFR抗体（例如西妥昔单抗、帕尼单抗和阿米万单抗）实现显着提高的活性，因为这些抗体仅在非活性状态下优先结合EGFR，可能不会那么强烈地引发抗肿瘤免疫反应。

我们的管道

我们组装了一个以RAS/MAPK通路为重点的管道，包括与我们的三种治疗策略相一致的与模式无关的程序：（1）靶向RAS/MAPK通路中关键的上下游信号节点；（2）直接靶向RAS；（3）靶向响应治疗而出现的逃逸路线。下表总结了我们目前的管道。我们拥有我们所有项目的独家全球开发和商业权利。

RAS专营：ERAS-0015泛RAS分子胶和ERAS-4001泛KRAS小分子抑制剂

我们的RAS专营权由两个临床阶段项目组成：ERAS-0015，一种泛RAS分子胶和ERAS-4001，一种泛KRAS小分子抑制剂，这两个IND已于2025年5月获得FDA批准。ERAS-0015（AURORAS-1和JYP0015M101）的1期单药治疗数据读数预计在2026年上半年，ERAS-4001（BOREALIS-1）在2026年下半年。对于这两个数据读数，预计数据将包括相关感兴趣人群在相关剂量（s）下的安全性、PK和有效性结果。

这两个分子在三个关键属性上都超过了我们的目标产品概况：效力、有利的ADME/PK特性（包括口服生物利用度）以及强大的IP地位。我们正在推行一项临床开发战略，我们认为这将使我们能够解决未满足医疗需求最高的RAS突变肿瘤类型，包括CRC、PDAC和NSCLC。我们计划迅速采取战略组合，同时描述每个分子的单一疗法活性和组合潜力。我们还计划利用我们独特的产品组合，该产品组合具有互补的拟议作用机制和目标概况，以开发新的组合。

ERAS-0015：我们的泛RAS分子胶

ERAS-0015提高了效力和口服生物利用度，可能能够以较低的剂量给药，这可以转化为跨生物相关剂量的线性PK，考虑到胃肠道中较低的药物负荷，更好的胃肠道耐受性特征，以及改善的治疗窗口。

ERAS-0015的生物物理表征

ERAS-0015是一种泛RAS分子胶，我们认为它具有治疗RAS突变实体瘤患者的潜力。该分子与亲环蛋白A（CypA）和RAS的活性形式形成三方复合物，以抑制RAS依赖性信号传导。在表面等离激元驻留（SPR）和等温滴定量热法（ITC）结合测定中，ERAS-0015已证明对亲环素A的结合亲和力比RMC-6236（开发中领先的泛RAS分子胶）高8-21倍，我们认为这可能能够更有效地抑制RAS信号传导。

我们在PK-59和PSN-1 CDX模型中ERAS-0015与RMC-6236的TGI研究中进行了肿瘤PK分布评估。在TGI研究最后一次给药后4小时和24小时分别测量配对肿瘤和血液样本的PK浓度。

在PK-59 CDX研究中，剂量标准化ERAS-0015（跨越3个ERAS-0015剂量水平：0.1、0.3和1毫克每公斤（mpk））肿瘤PK暴露相对于给药后4和24小时的相应血液浓度远高于RMC-6236的相同测量（剂量标准化为2个RMC-6236剂量水平：1和3 mpk），表明ERAS-0015的优先肿瘤分布。此外，与RMC-6236相比，给药后4至24小时ERAS-0015肿瘤浓度的下降幅度要小得多，表明ERAS-0015的肿瘤停留时间更长。

在PSN-1 CDX研究中也观察到了类似的发现，如下图所示。（在PSN-1模型中，ERAS-0015暴露在0.3和1 mpk范围内剂量正常化；RMC-6236暴露在3和10 mpk范围内剂量正常化）。

综合起来，这些数据表明，相对于RMC-6236，ERAS-0015表现出优先的肿瘤分布和更长的停留时间，我们认为这可能有助于推动更大的抗肿瘤活性。我们认为，优先的肿瘤分布和更长的停留时间可能与更高的cypA结合亲和力有关。

ERAS-0015的临床前效力

在含有KRAS G12X、Q61R和G13D代表性突变以及KRAS野生型的多个体外细胞系中，与RMC-6236相比，ERAS-0015显示出优越的体外效力，效力平均高出5倍。该分子对KRAS G12X、G13D和KRAS野生型显示出亚纳摩尔到纳摩尔的效力，并且对HRAS和NRAS也很活跃。ERAS-0015在BRAF V600E A375细胞系中没有显示出活性，显示出对RAS的选择性抑制。

ERAS-0015的临床前疗效

在体内，ERAS-0015在PDAC、CRC和NSCLC肿瘤类型的多个CDX模型中以低至0.3至0.5mpk的剂量实现了肿瘤消退。可能是由于ERAS-0015对CypA的结合亲和力高于RMC-6236，在剂量约为RMC-6236剂量的十分之一至八分之一时，ERAS-0015显示出与更高的体内抗肿瘤活性相当。

例如，在PK-59 KRAS G12D PDAC模型中，使用RMC-6236在3 mpk时观察到的肿瘤回归与使用ERAS-0015在0.3 mpk时观察到的回归相当。在包括KRAS G12R PDAC CDX PSN-1和KRAS G12V CRC CDX SW620在内的多个CDX模型中观察到了这种体内抗肿瘤活性的差异。在NCI-H727 KRAS G12V NSCLC CDX模型中也观察到了这种体内抗肿瘤活性的差异。ERAS-0015相对于RMC-6236在10 mpk时能够在1 mpk时实现肿瘤消退。

在KPC KRAS G12D CDX模型中也观察到ERAS-0015和抗PD-1治疗的组合的活性，其中即使在第31天停止使用两种分子的治疗后仍保持肿瘤消退。此外，再次攻击后没有形成肿瘤，这涉及在动物对侧注射肿瘤细胞而不进行任何药物治疗。这些再攻击数据表明，ERAS-0015和抗PD-1的组合可以刺激再攻击小鼠的免疫学抗肿瘤记忆。按体重变化衡量，给药的剂量是可以耐受的。

ERAS-0015的药代动力学及ADME

ERAS-0015在多个物种中显示出令人鼓舞的PK结果，包括老鼠、老鼠、狗和猴子。在ERAS-0015和RMC-6236的头对头比较中，ERAS-0015在三个关键指标（具体而言，更低的清除率、更长的半衰期和在所有测试物种中证明的更高的生物利用度）上优于RMC-6236，我们认为这可能为ERAS-0015提供了相对于RMC-6236的临床优势。

ERAS-0015在体外显示出良好的整体ADME特性，在体内动物研究中显示出令人鼓舞的PK特征，我们认为这些特征支持临床发展。基于差异化的效力和PK/ADME结果，我们预测ERAS-0015在开发中将比领先的泛RAS分子胶在更低的剂量下有效，这可能会降低溶解度受限吸收问题的风险，并能够相对于开发中的领先泛RAS分子胶进行线性PK暴露。此外，GLP hERG IC50为6.0微摩尔，这表明对心血管风险的潜在低关注。

ERAS-0015的初步临床开发策略

我们对ERAS-0015的初步临床试验叫做AURORAS-1。AURORAS-1试验正在评估ERAS-0015作为单一疗法以及与已批准和未批准的疗法联合用于治疗RASM实体瘤患者。ERAS-0015也在JYP0015M101中进行评估，JYP0015M101是一项由卓越网赞助的中国临床试验，正在评估ERAS-0015在携带特定RAS突变的晚期实体瘤成人患者中的应用。我们预计将在2026年上半年从AURORAS-1和JYP0015M101试验中读出1期单药治疗数据。此外，作为AURORAS-1试验的一部分，我们预计将在2026年下半年启动单一疗法扩展队列和联合剂量递增队列，并计划在2027年进行相关数据读出。

此外，我们与Tango Therapeutics，Inc.（Tango）订立临床试验合作和供应协议（CTCSA），以便在Tango赞助的1期临床试验中评估ERAS-0015与Tango的PRMT5抑制剂vopimetostat。根据CTCSA，Erasca将免费向Tango供应ERAS-0015，Tango将负责赞助该试验以及与试验相关的费用。

ERAS-0015的早期临床进展

2026年1月12日，我们提供了有关ERAS-0015初步临床进展的更新。截至2026年1月7日数据截止，更新内容如下：

2026年1月20日，我们宣布，在截止日期之后，我们以40mg的QD为患者给药。

ERAS-4001：我们的泛KRAS小分子抑制剂

ERAS-4001的生物物理表征及临床前效力

ERAS-4001是一种泛KRAS小分子抑制剂，在体外对多个KRAS G12X突变以及KRAS野生型表现出高亲和力和较长的靶点停留时间，对KRAS野生型的选择性优于HRAS野生型和NRAS野生型。

ERAS-4001以一位数纳摩尔效力有效和选择性地抑制代表KRAS G12X、G13D和野生型的多个细胞系。证明了对KRAS的选择性抑制，ERAS-4001在两个KRAS独立细胞系中没有显示活性，显示在底部。

在生化测定中，ERAS-4001以个位数纳摩尔IC50有效抑制GTP和GDP结合态的KRAS。ERAS-4001对KRAS G12D和RAS结合结构域肽之间结合的有效破坏旨在模拟ERAS-4001通过RAS/MAPK通路阻断KRAS向下游发出信号的潜力。ERAS-4001显示出抑制KRAS突变体的潜力，其中KRAS在激活的GTP结合状态中花费更多时间，例如G12D和G12V突变。

ERAS-4001的临床前活性

ERAS-4001在多个CDX模型中显示出令人鼓舞的体内活性。ERAS-4001在3个敏感的KRAS G12D模型和1个敏感的KRAS G12V模型中实现了肿瘤停滞和消退。此外，ERAS-4001在泛KRAS抑制剂不敏感模型KRAS G12V突变体CDX NCI-H727中显示出有希望的活性。

ERAS-4001还在KPC KRAS G12D CDX模型中证明了与抗PD-1联合使用的抗肿瘤活性，其中即使在第38天停止使用这两种分子的治疗后仍保持肿瘤消退。此外，在再攻击研究中没有形成肿瘤，这表明ERAS-4001和抗PD-1的组合可以刺激再攻击小鼠的免疫学抗肿瘤记忆。

ERAS-4001的药代动力学及ADME

ERAS-4001显示出令人鼓舞的PK结果，包括小鼠、大鼠和狗的口服生物利用度。

ERAS-4001在体外显示出良好的ADME结果。狗的GLP心血管遥测研究显示没有QTC延长。

ERAS-4001的初步临床开发策略

ERAS-4001的初步临床试验名为BOREALIS-1。BOREALIS-1试验正在评估ERAS-4001作为单一疗法以及与已批准和未批准的疗法联合用于治疗KRASM实体瘤患者。我们预计2026年下半年将公布1期单一疗法数据。此外，我们预计2027年将启动单一疗法扩展队列和联合剂量递增队列。

ERAS-12：我们的EGFR D2/D3双副特应性抗体方案

抑制EGFR过表达介导的活化EGFR信号传导已显示出在治疗各种肿瘤方面的前景，包括CRC和头颈部鳞状细胞癌。在野生型EGFR过表达被认为是EGFR信号传导主要驱动因素的肿瘤中，基于抗体的方法是靶向受体的有效方法，已批准的抗体通过抑制EGFR激活和介导抗体依赖性细胞毒性表现出良好的耐受性和活性，抗体通过这一过程提醒免疫系统攻击结合的肿瘤细胞。然而，所有获批的抗EGFR抗体仅靶向D3，这是配体结合的主要位点，没有获批的抗体靶向D2，后者负责配体结合时EGFR的二聚化。D2的结合可防止EGFR同源二聚化和异源二聚化。EGFR的过表达通过促进同源和异源二聚化激活EGFR信号传导。因此，预计靶向D2的抗体将特别有效，D2是配体结合时负责二聚化的受体结构域。

双副特应性抗体是双特异性抗体的一个子集，对在同一分子靶点上发现的独特、不重叠的表位具有特异性。我们已经确定了一种先导双副特应性抗体，它靶向EGFR受体上的这两个不同结构域，这使得该抗体能够抑制受体的配体结合和二聚化功能。

图（a）可视化了EGFR抗体ER-2a与EGFR野生型（紫色）的胞外结构域II的结合，当EGFR处于活性状态时可以访问该结构域。当EGFR的配体被结合时，EGFR呈现活跃状态构象（结合的配体以蓝色显示）。图（b）可视化了EGFR抗体ER-3a与EGFR野生型（紫色）的胞外结构域III的结合，当EGFR处于非活性状态时可以访问该结构域。在矩形中，识别EGFR结构域II的ER-2b部分和识别EGFR结构域III的ER-3b部分组合成双特异性抗体，在两种状态下结合EGFR。

与目前批准的EGFR抗体相比，这种双重抑制可以潜在地实现差异化和潜在的更有效的EGFR抑制。总体而言，我们预计这一策略将导致更好地控制肿瘤生长并延迟耐药机制的出现。

我们的先导ERAS-12抗体还设计了增强的FC效应功能，包括补体依赖性细胞毒性、抗体依赖性细胞毒性和抗体依赖性细胞吞噬作用。IgG1的FC区域包含几个免疫效应细胞结合位点（即FC γ）和经典补体蛋白C1q。如前所述，我们的先导抗体是双副特应性的，与EGFR的D2和D3都结合。这可能会在细胞表面产生寡聚的EGFR-抗体结构。这种类型的复合物可以放大FC效应功能，创造多种机制来诱导肿瘤细胞死亡并鼓励持久的免疫活动。

双副特应性抗体ER-3a/ER-2a和EGFR活性状态结合抗体ER-2a抑制HNSCC细胞系FaDu和CRC细胞系HCT-8和NSCLC细胞系H1975的细胞生长。FADU和HCT-8表达野生型EGFR，H1975表达EGFR，有L858R和T790M两个激酶域突变。EGFR的配体EGF被添加到这些细胞中，以进一步刺激EGFR活性并模拟EGF表达的环境。正如预期的那样，只有两种识别EGFR活性状态的抗体ER-3a/ER-2a抑制了所有三种细胞系的增殖，如降低的汇合百分比所示。

我们的收购和许可协议

广州卓越网

2024年5月，我们与卓越订立独家许可协议（卓越许可协议），根据该协议，我们获得卓越拥有或控制的某些专利和其他知识产权的全球独家（中国大陆、香港和澳门除外）特许权使用费许可，以在所有使用领域开发、制造和商业化某些泛RAS抑制剂。根据卓越授权协议，我们有权通过在我们或卓越在2期临床试验中首例患者首次给药时或之前向卓越支付5000万美元，或在我们或卓越在2期临床试验中首例患者首次给药后支付1.5亿美元，以及在我们或卓越提交新药申请（或外国同等药物）之前，将许可范围扩大至包括中国大陆、香港和澳门。2026年3月，我们向卓越网发出通知，我们正在根据卓越网许可协议行使我们的选择权，将我们的领土扩大到包括中国大陆、香港和澳门，并且根据卓越网关于其已在2期临床试验中为第一位患者给药的反馈，我们支付了相应的1.50亿美元（减去适用的预扣金额）。我们有权（通过多层）分许可我们在卓越授权协议下的权利，但须遵守某些限制和条件，并被要求以商业上合理的努力在美国将许可产品商业化。

根据卓越授权协议，我们向卓越支付了1250万美元的预付现金。此外，我们有义务支付高达5150万美元的开发和监管里程碑付款（在我们行使将我们的领土扩大到包括中国大陆、香港和澳门的选择权后，该金额增加到5750万美元），并在实现相应里程碑时支付高达1.25亿美元的商业里程碑付款。我们还有义务为所有许可产品的净销售额支付分级特许权使用费，百分比为中低个位数，但有一定幅度的削减。

卓越授权协议将在最后一个到期的特许权使用费期限到期，该期限是根据逐个许可产品和逐个国家确定的，是以下两者中的较晚者：（i）自许可产品在该国家首次商业销售之日起十年，（ii）涵盖该许可产品的许可专利权范围内最后一个到期的有效权利要求，或（iii）该许可产品在该国家的所有监管独占权到期。卓越网许可协议到期后，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，就此类产品在这些国家授予我们的许可将被视为已全额缴款、免版税、不可终止、不可撤销和永久。

卓越网许可协议可由任何一方在另一方发生未治愈的重大违约或另一方成为特定破产、无力偿债或类似情况的情况下全部终止。如果我们或我们的关联公司或我们或他们的任何分被许可人发起、起诉或以其他方式参与对许可专利的任何质疑，卓越可终止卓越许可协议。在向卓越提供事先书面通知的情况下，我们可以随时全部终止卓越授权协议。

一旦卓越授权协议因任何原因终止，授予我们的所有权利和许可将终止；卓越有权根据与我们拥有或控制的许可产品有关的任何专利权、专有技术或其他知识产权协商许可，以便按照双方协商的条款在我国境内开发、制造和商业化许可产品。

Medshine

2024年5月，我们与Medshine签订了一份独家许可协议（Medshine许可协议），根据该协议，我们获得了Medshine拥有或控制的某些专利和其他知识产权的全球独家、有版税的许可，以在所有使用领域开发、制造和商业化某些泛KRAS抑制剂。我们有权（通过多层）分许可我们在MedShine许可协议下的权利，但须遵守某些限制和条件，并被要求在某些地理市场上使用商业上合理的努力将许可产品商业化。

根据Medshine许可协议，我们向Medshine支付了1000万美元的预付现金。此外，我们有义务在实现相应里程碑后支付高达3000万美元的开发和监管里程碑付款，以及高达1.30亿美元的商业里程碑付款。我们还有义务为所有许可产品的净销售额支付低个位数百分比的特许权使用费，但有一定幅度的削减。

Medshine许可协议将在最后一个到期的特许权使用费期限到期，该期限是根据逐个许可产品和逐个国家确定的，是以下两者中的较晚者：（i）自许可产品在该国家首次商业销售之日起十年，（ii）涵盖该许可产品的许可专利权范围内最后一个到期的有效权利要求，或（iii）该许可产品在该国家的所有监管独占权到期。在Medshine许可协议到期时，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，在这些国家就此类产品授予我们的许可应被视为已全额缴款、免版税、不可终止、不可撤销和永久。

Medshine许可协议可由任何一方在另一方发生未治愈的重大违约或另一方成为特定破产、无力偿债或类似情况的情况下全部终止。如果我们或我们的关联公司或我们或他们的任何分被许可人开始或积极自愿参与对许可专利的任何质疑，Medshine可能会终止Medshine许可协议。在向Medshine提供事先书面通知后，我们可随时全部终止Medshine许可协议。

一旦Medshine许可协议因任何原因终止，授予我们的所有权利和许可将终止。此外，在Medshine因故终止Medshine许可协议时，Medshine有权根据与我们拥有或控制的许可产品有关的任何专利权、专有技术或其他知识产权协商许可，以便按照双方协商的条款开发、制造和商业化许可产品。

新兴生命科学

2021年3月，我们与Emerge Life Sciences，Pte. Ltd.（ELS）签订了资产购买协议（ELS购买协议），其中我们购买了ELS针对EGFR结构域II（EGFR-D2）和结构域III（EGFR-D3）的EGFR抗体的所有权利、所有权和权益（包括所有专利和其他知识产权），以及一支针对EGFR-D2和另一支针对EGFR-D3的双特异性抗体。根据ELS购买协议，我们向ELS发行500,000股普通股并支付200万美元的预付款，即根据ELS购买协议应付给ELS的所有对价。

诺华

2022年12月，我们与诺华公司签订了诺华协议，根据该协议，我们获得了诺华公司拥有或控制的某些专利和其他知识产权的独家、全球性、有版税的许可，以在所有使用领域开发、制造、使用和商业化naporafenib。2025年5月，结合我们对ERAS-0015和ERAS-4001都将成为临床阶段方案的预期，我们进行了战略管线审查。在这次审查之后，为了优先安排组织重点和资源，以推进我们的差异化RAS靶向专营权，我们决定评估我们的naporafenib项目的战略替代方案。在评估了我们RAS专营权的临床进展后，我们做出了停止开发naporafenib的战略决策。2026年3月，我们向诺华发出了终止诺华协议的通知。终止诺华协议的生效日期为2026年6月3日。关于此类终止，我们和诺华已同意，我们将继续确保目前参加SEACRAFT-1和SEACRAFT-2试验的患者将被允许在可预见的未来继续参加此类试验。

Asana BioSciences

2020年11月，我们与Asana BioSciences，LLC（Asana）签订了Asana合并协议，据此，ASN产品开发公司（ASN）成为我们的全资子公司。Asana和ASN此前签订了一项许可协议，该协议在合并交易完成前进行了修订和重述（“Asana许可协议”），据此，ASN获得了与Asana拥有或控制的ERK1和ERK2抑制剂相关的某些知识产权的全球独家许可，以开发ERAS-007和某些其他相关化合物并将其商业化以用于所有应用。2024年5月，我们宣布了一项战略重新优先顺序，其中包括取消正在评估ERAS-007的HERKULES系列临床试验的最终试验的优先顺序。2025年9月，我们向Asana发出了终止Asana许可协议的通知，生效终止日期为2025年11月8日。关于此类终止，我们和Asana已同意，我们将继续确保目前参加HERKULES系列试验的患者将被允许在可预见的未来继续参加此类试验。

Nikang Therapeutics，Inc。

2020年2月，我们与Nikang Therapeutics，Inc.（“Nikang”）签订了许可协议（“Nikang许可协议”），根据该协议，我们获得了Nikang拥有或控制的与某些SHP2抑制剂相关的某些知识产权的全球独家许可，以开发和商业化ERAS-601和某些其他相关化合物，用于所有应用。2023年11月，该公司宣布重新确定战略优先级，其中包括取消正在评估ERAS-601的FLAGSHP-1临床试验的优先级。2025年9月，公司向尼康发出终止尼康许可协议的通知，生效终止日期为2025年10月9日。关于此类终止，我们和Nikon已同意，我们将继续确保目前参加FLAGSHP-1试验和ERAS-601研究者发起的试验的患者将被允许在可预见的未来继续参加此类试验。

卡特迈制药

2020年3月，我们与Katmai Pharmaceuticals，Inc.（Katmai）签订了一份许可协议（Katmai许可协议），根据该协议，我们获得了Katmai控制的与调节EGFR的小分子治疗和诊断产品的开发相关的某些专利权和专有技术的全球独家、有版税的许可，这些产品能够识别、诊断、选择、治疗和/或监测用于神经肿瘤学应用的患者，以在所有使用领域开发、制造、使用和商业化ERAS-801和某些其他相关化合物。2024年5月，我们宣布了一项战略重新优先排序，其中包括取消我们在复发性胶质母细胞瘤患者中评估ERAS-801的THUNDERBOLT-1临床试验的优先级。2025年4月，我们与Katmai订立终止协议（Katmai终止协议）。Katmai终止协议自2025年4月1日起终止Katmai许可协议。根据Katmai终止协议，我们向Katmai转让了某些专有技术、知识产权、第三方供应商协议、监管文件以及我们根据Katmai许可协议开发的与ERAS-801开发相关的材料，并且Katmai有义务在发生与Katmai未来开发和商业化ERAS-801相关的特定事件时向我们付款。此外，我们向Katmai提供了某些为期90天的过渡服务，为此，Katmai向我们报销了与此类服务相关的内部费用。

商业化

我们打算对我们的候选产品保持全球独家开发和商业化权利，如果获得营销批准，我们将通过建立一个专注的销售和营销组织开始商业化活动，以便在美国和欧洲等潜在的其他地区自行销售我们的产品。我们可能会在美国和欧洲以外的其他地区为我们的候选产品寻求商业化合作伙伴关系。我们目前没有销售、营销、商业产品分销能力。随着我们的候选产品的进一步推进，我们打算随着时间的推移建立必要的基础设施和能力，以便在美国和潜在的其他地区实现商业化。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施和制造需求的规模，以及我们的管道状况，都可能影响或改变我们的商业化计划。

竞争+合作（“竞合”）

尽管生物技术和制药行业，以及肿瘤领域的特点是技术发展迅速，竞争激烈，知识产权捍卫有力，但我们认为最可怕的竞争对手是癌症本身。因此，我们更多地将这一领域的其他公司视为潜在的盟友和合作者，而不是竞争对手，因为我们都有一个共同的事业：战胜癌症。许多正在开发或营销癌症治疗方法的公司，包括致力于针对RAS/MAPK通路的疗法的主要制药和生物技术公司，都是我们努力在消除癌症的使命中与之合作的公司。

与这些公司合作可以缓解新兴公司在财务资源、在市场上已建立的存在、在研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识、获得监管批准和报销以及营销批准的产品方面面临的一些传统挑战。同样，招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与项目互补或必要的技术，对所有开发或营销癌症治疗方法的公司来说都是挑战。

也就是说，如果其他公司开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会降低或消除。其他公司也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致这些公司在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者使我们的开发更加复杂。

有许多公司在开发或营销癌症治疗方法，其中包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗包括小分子药物产品、生物制剂、基于细胞的疗法和传统的化疗。还有一些制药公司的候选产品在开发中，针对涉及RAS/MAPK通路的节点。其中包括Adlai Nortye、安进、勃林格殷格翰、BridgeBio Oncology Therapeutics、百时美施贵宝、礼来、GenFleet Therapeutics、Jacobio Pharmaceuticals、默沙东、辉瑞、Revolution Medicines、罗氏/基因泰克。

知识产权

我们努力保护对我们的业务具有商业或战略重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是许可的/从第三方获得的。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选者以及持续创新相关的商业秘密和专有技术来发展、加强和保持我们的专有地位。我们还计划依赖数据独占性、市场独占性和专利期限调整或扩展（如果有）。我们的商业成功将部分取决于我们为我们的专有技术、发明和改进获得和维护专利和其他知识产权保护的能力；为我们的商业秘密保密；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们未来可能拥有的任何专利或商标；以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和其他专有权利的情况下开展业务。知识产权可能无法解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

随着我们开发新的候选产品，我们不断评估和完善我们的知识产权战略。为此，如果我们的知识产权战略包括此类申请，或者我们寻求适应竞争或抓住商机的领域，我们准备在任何适当领域提交额外的专利申请。此外，我们准备在我们认为适当的情况下提交与我们开发的新技术有关的专利申请。

我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请将被授予专利，我们也无法确定我们现有的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。

截至2025年12月31日，我们对下列项目的专利财产，由拥有和已获许可的专利族组成，包括一项已发布的美国专利、四项未决的美国临时申请、六项未决的美国非临时专利申请、一项已发布的外国专利、十一项根据《专利合作条约》提交的未决国际专利申请（PCT申请），以及在美国以外不同市场的三十九项外国专利申请。特别是，我们的每个候选产品都有正在申请的专利和/或专利申请。

ERAS-0015

截至2025年12月31日，我们已获得卓越网的一个专利家族的许可。专利家族涉及RAS分子胶的组合物、其制备和使用方法，包括1项已发布的美国专利、1项正在申请的美国非临时专利申请、1项已发布的外国专利以及13项正在申请的外国专利。在没有任何专利期限调整或延期的情况下，任何从in-licensed家族的申请中颁发的专利预计将于2043年到期。截至2025年12月31日，我们已从卓越网络获得另外一个专利家族的许可。该专利家族涉及RAS分子胶的使用方法，包括一项正在申请的PCT专利申请和一项正在申请的外国专利申请。在没有任何专利期限调整或延期的情况下，根据这一已获许可家族的申请颁发的任何专利预计将于2045年到期。

截至2025年12月31日，我们拥有或共同拥有与RAS分子胶组合物、其制备和使用方法相关的七个专利族，其中包括四个未决的美国临时申请、四个未决的PCT专利申请和三个未决的外国专利申请。在没有任何专利期限调整或延期的情况下，从这些申请中发布的任何专利预计将在2045年至2046年之间到期。

ERAS-4001

截至2025年12月31日，我们已获得Medshine的一个专利家族的许可，涉及RAS抑制剂、其制备和使用方法。该专利家族包括两项未决的美国非临时专利申请和17项未决的外国专利申请。在没有任何专利期限调整或延期的情况下，任何从in-licensed家族的申请中颁发的专利预计将于2043年到期。

截至2025年12月31日，我们拥有六个与RAS抑制剂、其制备和使用方法相关的专利家族。专利家族包括1项未决的美国非临时专利申请、4项未决的外国专利申请以及6项未决的PCT专利申请。在没有任何专利期限调整或延期的情况下，从这些申请中发布的任何专利预计将在2044年至2045年之间到期。

ERAS-12

截至2025年12月31日，我们拥有两个与EGFR抗体、其制备、使用方法相关的专利家族。专利家族包括两项未决的美国非临时专利申请和一项未决的外国专利申请。在没有任何专利期限调整或延期的情况下，从这些申请中发布的任何专利预计将在2042年至2043年之间到期。

其他IP程序或专利

关于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的候选产品和工艺，我们打算在可能的情况下寻求专利保护，涵盖组合物、使用方法、剂量和配方。我们还可能在制造和药物开发过程和技术方面寻求专利保护。获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求。我们可能无法在世界各地为我们的组合物、使用方法、剂量和配方、制造和药物开发过程和技术获得专利保护。已发布的专利可以提供不同时期的保护，具体取决于专利申请的提交日期、专利发布日期和获得专利的国家的专利法律期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的专利可以提供自最早生效申请日起20年的排除权。此外，在某些情况下，涵盖或主张FDA批准产品的已发布美国专利的期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期而有效丧失的部分期限，这称为专利期限延长。恢复期不能超过五年且包括恢复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。美国专利商标局（USPTO）也可能调整美国专利的期限，以适应USPTO在起诉美国专利申请期间造成的延误。国会已经定义了申请人可以获得期限调整的条件，这类要求在35 USC 154（b）中确立。欧洲和其他司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。美国境外的专利期限根据外国司法管辖区的法律有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及

专利的有效性和可执行性。专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。未来，如果我们的治疗候选者获得FDA批准，我们预计将就涵盖这些治疗候选者的专利申请专利期限延长。我们打算在可获得这些专利且我们也拥有可能符合条件的专利的任何司法管辖区寻求专利期限延长；但是，无法保证包括美国专利商标局和FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长以及即使授予此类延长的长度的评估。

像我们这样的公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国尚未出现关于生物制药领域专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国以外的相关专利法及其解释也存在不确定性。美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或产品候选者的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力将部分取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利权利要求。我们无法保证将就我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，我们也无法确定未来可能授予我们的任何专利将在保护我们的产品、使用或制造这些产品的方法方面具有商业用途。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们有权在我们的产品商业化方面实践我们的技术。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有可用于阻止我们将候选产品商业化和实践我们的专有技术的屏蔽专利，而我们已发布的专利可能会受到质疑、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们的候选产品可能存在的专利保护期限。此外，根据任何已发布专利授予的权利范围可能无法为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发超出任何已发布专利所授予权利范围的类似技术。由于这些原因，我们可能会在候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在任何特定候选产品可以商业化之前，对这类产品的任何专利保护可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低专利提供的商业优势。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术和业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求保护这种知识产权，部分是通过要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员以及其他服务提供者和顾问在与我们开始雇佣或其他关系时执行保密协议。一般而言，这些协议规定，在个人与我们的关系过程中发展或向个人公布的有关我们的业务或财务事务的机密信息应予保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议进一步规定，由个人构思或简化为实践的发明和发现，与我们的业务相关，或实际的，或明显预期的，研究或开发，或在正常工作时间内，在我们的场所或使用我们的设备、用品或专有信息，是我们的专有财产。在许多情况下，我们与顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他服务提供者和顾问的协议要求他们将他们根据此类协议提供的工作或服务所产生的发明转让给我们或授予我们许可，或授予我们就使用此类发明的许可进行谈判的选择权。

我们在美国和某些其他司法管辖区寻求商标保护，在我们认为合适的情况下，如果可以的话。目前，我们的“ERASCA”商标拥有已颁发的美国商标，并且在包括欧盟在内的外国司法管辖区正在等待此类商标的注册。我们还在美国以及包括欧盟在内的外国司法管辖区提交了商标申请，以注册我们的“MAPKLAMP”商标。

制造业

我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品用于临床前和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得营销批准则用于商业制造。我们正在与目前的制造商合作，以确保我们将能够扩大我们的制造能力，以支持我们的临床计划。我们还在寻找和认证更多的制造商，以便在我们的供应链中建立冗余。此外，我们依赖第三方来包装、贴标签、存储和分发我们的候选产品，如果获得营销批准，我们打算继续依赖第三方来处理我们的商业产品。我们认为，这一战略使我们能够通过消除对我们自己的制造设施、设备和人员进行投资的需要来保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的候选产品的设计和开发上。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对涉及药物和生物制剂临床开发、制造、营销和分销的公司（例如我们正在开发的公司）提出了大量和繁重的要求。除其他事项外，这些实体对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和出口以及进口进行监管。

美国对药物和生物制剂的监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管，并根据《FDCA》和《公共卫生服务法》及其实施条例对生物制剂进行监管。FDA必须批准NDA或生物制品许可申请（BLA）或补充，才能在美国上市销售任何新的未经批准的药物、生物制品或剂型，包括先前批准的药物或生物制品的新用途。

FDA在此类候选产品可能在美国上市之前要求的流程一般涉及以下方面：

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的体外和动物研究。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括适用于某些安全性/毒理学研究的GLP法规。

IND是向FDA申请许可，以将研究药物产品用于人体。IND提交的中心重点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案或协议。该IND还包括评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制（CMC）信息，以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在启动人体临床试验之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在启动临床试验之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA允许启动临床试验。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者或其法定代表人就其参与任何临床试验提供其知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了纳入和排除标准、试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及随后的任何方案修订都必须向现有的IND单独提交。当IND处于活动状态时，除其他外，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物或生物制剂的人类面临重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类存在重大风险，与方案或研究者手册中列出的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。

此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点启动临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测试验直至完成。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。有些试验还包括由临床试验主办人组织的合格专家独立小组进行监督，称为数据安全监测委员会或委员会，该小组根据从试验中获得的某些数据为试验是否可以在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由（例如没有证明疗效），可能会建议停止临床试验。对向公共登记处报告临床试验和临床试验结果也有规范要求。

一种药物的临床研究一般分为三个阶段。虽然阶段通常是按顺序进行的，但它们可能重叠或合并。

上市后试验，有时也称为4期临床试验，可能会在获得初步上市批准后进行。这些临床试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，例如加速批准药物，FDA可能会强制要求履行4期临床试验作为批准的条件。

在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品的生物学特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定以商业数量生产该产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。

此外，在新药或生物制剂的开发过程中，申办者有机会在某些时间点与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。

NDA和BLA审查进程

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发的结果，包括非临床研究和临床试验的结果，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。提交NDA或BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。

NDA或BLA必须包括从相关临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品CMC和拟议标签相关的详细信息等。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床试验，也可以来自多种替代来源，包括由研究人员发起和赞助的试验。

此外，根据《儿科研究公平法》（PREA），NDA或BLA或对NDA或BLA的补充必须包含数据，以评估该药物或生物制品候选者在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，或对此类数据的延期或放弃，如商定的初始儿科研究计划（iPSP）中所述。《食品和药物管理局安全和创新法案》要求，正计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品上市申请的申办者，在第2阶段会议结束后的60天内提交iPSP，如果没有此类会议，则在关键研究开始之前或申办者与FDA可能商定的情况下。除非法规另有要求，例如与儿科癌症相关的分子靶点，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿指定的适应症的药物或生物制品。

在提交申请后的60天内，FDA对提交的BLA或NDA进行审查，以确定该申请是否基本完整，然后该机构才接受其备案。FDA可能会拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。一旦NDA或BLA被接受备案，FDA的目标是在备案日期后的十个月内对标准申请进行审查，或者，如果申请符合优先审查的条件，则在FDA接受备案申请后的六个月内进行审查。在标准审查和优先审查中，FDA也可能将审查过程延长三个月，以审查被视为对申请进行重大修订的额外信息。一旦被接受备案，FDA将审查NDA，以确定，除其他事项外，产品是否对其预期用途安全有效，以及其制造是否足以确保和保留产品的身份、强度、质量和纯度。FDA审查BLA以确定，除其他事项外，产品是否安全、纯净和有效，以及产品制造、加工、包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在审查NDA或BLA时，FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。

在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产在研产品和/或其原料药的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准函或完整的回复函（CRL）。批准书，授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。A CRL表示审评周期已完成且无法以当前形式批准该申请的信号。CRL通常会描述FDA在NDA或BLA中确定的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会在不首先进行任何必要检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以便将重新提交的NDA或BLA置于获得批准的条件下，包括要求提供额外的数据、信息或澄清。如果不满足适用的监管标准、要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会延迟或拒绝批准NDA或BLA。

如果产品获得监管批准，则将针对特定适应症授予此类批准，并可能对此类产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准带有风险评估和缓解策略（REMS）的NDA或BLA，以确保产品的益处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物，并且可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以修改提议的标签或制定适当的控制和规范等条件为批准条件。FDA还可能要求一项或多项4期上市后试验和额外的监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果限制产品的进一步营销。

加快发展和审查方案

FDA为符合条件的候选产品提供了一系列加速开发和审查计划。例如，快速通道指定（FTD）计划旨在加快或促进审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决该疾病或状况未满足的医疗需求，则有资格获得FTD。FTD适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与审评团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA或BLA，如果满足相关标准，该申请可能有资格获得优先审评。快速通道候选产品的NDA或BLA也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对NDA或BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的用户费用。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定（BTD），以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明候选产品，单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则候选产品可以接受BTD。该指定包括所有快速通道计划功能，以及早在第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品候选者的开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交FDA批准的任何药物或生物制品的上市申请，包括具有FTD和/或BTD的候选产品，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查。如果候选产品有可能在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防方面提供显着改善，则NDA或BLA有资格获得优先审查。对于新的分子实体NDA和原始BLA，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动（相比之下，标准审评为10个月）。

此外，根据适用的临床试验的设计，在确定产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响时，根据其在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的产品候选者可能会获得加速批准，该结果合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到严重程度，

罕见性，或流行的条件和可获得或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求申办者进行充分且控制良好的验证性临床试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响，并可能要求在授予任何加速批准之前正在进行此类验证性试验。获得加速批准的产品，如果申办者未能及时进行规定的验证性试验或此类试验未能验证预测的临床获益，可能会被实施加速退出程序。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准的预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批不改变审批标准但可能加快研发或审批进程。即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

孤儿药认定

根据《孤儿药法案》，FDA可以向旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂授予ODD，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者在美国没有合理预期的超过20万人，在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回。必须在提交NDA或BLA之前请求ODD。FDA授予ODDD后，治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。ODD不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果患有ODDD的候选产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独家批准（或独占权），这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在此类疾病或病症范围内针对相同的批准适应症或用途销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如在相关适应症中显示出相对于具有孤儿药独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有证明其能够确保获得足够数量的孤儿药，以满足与该药物或生物制剂被指定用于的疾病或病症患者的批准适应症或使用相关的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准用于相同适应症或用途的不同药物或生物制剂，或用于不同疾病或病症的任何适应症或用途的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免以及免除NDA或BLA申请用户费用。

指定孤儿药被批准使用范围大于其接受ODDD的疾病或病症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足与已获批准的适应症或罕见疾病或病症患者的使用相关的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

批准后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，大多数对批准产品的更改，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还存在持续的用户费用要求，根据该要求，FDA对批准的NDA或BLA中确定的每个产品评估年度计划费用。药品和生物制剂制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期飞行检查，这对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后试验或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对药品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准并符合批准标签规定的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执法禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未描述的用途以及与FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签是一致的。

此外，处方生物制药产品的分销受《处方药营销法案》（PDMA）的约束，该法案在联邦一级规范药物和药物样本的分销，并为各州对药物分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药产品样本的分发，并提出了确保分发问责制的要求。

药品营销独占性

FDCA下的市场独占性条款可能会延迟某些营销申请的提交或批准。例如，FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了美国境内五年的非专利数据独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得批准甚至接受审查另一家公司根据第505（b）（2）节或505（b）（2）NDA提交的另一种药物基于相同活性部分的简化新药申请（ANDA），或NDA（505（b）（2）NDA），无论该药物是针对与原始创新药相同的适应症还是针对其他适应症，如果申请人不拥有或拥有批准所需的所有数据的合法参考权。但是，如果申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

FDCA还可以为NDA提供三年的非专利独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度试验以外的新临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则可以对现有NDA进行补充。这一为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得任何临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参照权。

儿科独占权是美国可获得的另一种营销独占权。如果赞助商应FDA的书面请求在儿童中进行临床试验，儿科独占权提供附加于另一个现有监管独占期或专利期限的额外六个月的营销独占权。发出书面请求并不要求申办者承担所描述的临床试验。此外，如上文所述，孤儿药独占权可能会提供七年的营销独占期，除非在某些情况下。

生物仿制药和参考产品独占性

2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）为与FDA批准的参比生物制品高度相似或“生物类似物”或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。生物相似性要求生物制品与参比产品在安全性、纯度、效力方面不存在临床意义上的差异，一般通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药性质，并且产品必须证明可以预期它在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，并且对于对个人多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制剂而降低功效的风险。被证明具有生物类似物或可与FDA批准的参比生物制品互换的产品可能部分依赖于FDA先前对用于批准的参比产品的安全性和有效性的确定，这可能会降低获得批准上市该产品所需的成本和时间。

根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日后的四年内，不得向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含该申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了一定的独占期。

如上文所述，如果BLA申办者自愿完成一项公平回应FDA进行此类研究的“书面请求”的儿科研究，则生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。

FDA对伴随诊断的监管

如果一种药物或生物制剂的安全有效使用取决于体外诊断，那么在FDA批准治疗产品的同时，FDA可能会要求批准或批准该诊断，称为伴随诊断。2014年8月，FDA发布了最终指南，明确了将适用于治疗产品和体外伴随诊断批准的要求。根据该指南，如果FDA确定伴随诊断设备对于新的治疗产品或适应症的安全有效使用至关重要，如果伴随诊断设备也未获得该适应症的批准或批准，FDA可能不会批准该药物或新适应症。伴随诊断设备的批准或批准将确保该设备经过充分评估，并在预期人群中具有足够的性能特征。因此，体外伴随诊断的审查与我们的候选产品的审查将可能涉及FDA药物评估和研究中心或FDA生物制品评估和研究中心以及FDA的体外诊断和放射健康中心办公室的审查协调。

根据FDCA，包括伴随诊断在内的体外诊断作为医疗设备受到监管。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督进行管理。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分销之前需要获得FDA的营销许可或批准。适用于医疗器械的FDA上市许可的两种主要类型是根据FDCA第510（k）节批准上市前通知，也称为510（k）批准，以及批准上市前批准申请（PMA）。

PMA流程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需缴纳申请费。此外，某些设备的PMA通常必须包括广泛的临床前和充分且控制良好的临床试验的结果，以确定该设备在寻求FDA批准的每个适应症中的安全性和有效性。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量管理体系法规（QMSR），该法规规定了详细的测试、控制、文件和其他质量保证要求。

如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA通常会发出一封可批准的信函，要求申请人同意特定条件，例如更改标签，或特定的附加信息，例如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不有利，FDA将拒绝批准PMA或发出不可批准的信函。不可批准的信函将概述申请中的缺陷，并在可行的情况下确定使PMA可批准的必要条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA批准可能会被推迟几个月或几年，同时进行试验，然后在PMA修正案中提交数据。如果FDA得出结论认为适用的标准已经满足，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可以比申请人最初寻求的那些更有限。PMA可以包括FDA认为为确保设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。一旦获得批准，如果未遵守批准后要求、批准条件或其他监管标准，或在首次上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。

设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。医疗器械可能仅针对其获得许可或批准的用途和适应症上市销售。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商的制造工艺要求符合QMSR的适用部分，该部分涵盖医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文件。国内设施记录和制造过程受到FDA的定期不定期检查。FDA还可能对向美国出口产品的外国设施进行检查。

美国其他监管要求

除了FDA对医药产品的监管外，制药公司还受到联邦政府以及它们开展业务所在的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行，并可能限制我们研究的财务安排和关系，以及销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品。这类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他价值转移相关的透明度法律法规。如果他们的运营被发现违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规，他们可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、缩减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

美国的保险范围和报销

对于我们可能寻求监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国的销售将部分取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方的充分报销，这些支付方包括医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局等政府健康项目，以及管理式医疗组织和私人健康保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降低或拒绝。

确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与确定付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。在美国，支付者之间没有统一的保险或报销政策。关于是否覆盖任何产品、覆盖范围和提供的报销金额的决定是在逐个计划的基础上做出的。第三方支付者在设定自己的覆盖范围和报销政策时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程往往是一个耗时且成本高昂的过程，可能要求制造商分别向每个付款人提供产品使用的科学和临床支持，而不能保证承保范围和适当的报销将始终如一地适用或在一审中获得。此外，伴随诊断测试要求覆盖和报销与其伴随的药物或生物制品的覆盖和报销是分开和分开的。适用于药品或生物制品的获得保险范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。

第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。与其他可用疗法相比，第三方付款人可能不会认为我们的候选产品在医学上是必要的或具有成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。

美国医疗改革

在美国，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响产品候选者的盈利销售。在美国的政策制定者和支付者中，人们非常有兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

举个例子，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》（The ACA）获得通过，该法案从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。除其他外，《ACA》还将品牌药制造商应支付的Medicaid回扣的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；要求就Medicaid管理式医疗组织支付的药物收取回扣；对向特定联邦政府项目销售某些“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可扣除的年费；实施了一种新的方法，根据该方法，制造商根据Medicaid药物回扣计划所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入的药物，或注射；扩大医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；并在医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。自颁布以来，ACA的某些方面一直存在司法、行政和政治方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于“个人授权”被国会废除，所以《ACA》整体上是违宪的。因此，ACA将以目前的形式保持有效。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括削减对医疗保险提供者的支付总额，该措施于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修订，将一直有效到2032年，但2020年5月1日至2022年3月31日期间的临时暂停除外，除非国会采取额外行动。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了制造商医疗补助药品回扣责任的法定上限，自2024年1月1日开始。该回扣此前的上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对医药产品的计划报销方法。2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（IRA）颁布成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期），并以新的贴现计划（始于2025年）取代D部分覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见。康哲药业公布了最初于2026年生效的十种药物的谈判价格，以及随后将于2027年首次生效的15种药物，以及下一组将接受谈判的15种药物，尽管医疗保险药品价格谈判方案目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。

最近，于2025年7月颁布的《一大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。

现任总统政府正在推行一项双重战略，以降低美国的药品成本。虽然尚不清楚这些政策是否以及如何实施，但拟议的政策可能会对制药行业以及我们为我们的产品和我们开发的任何其他候选产品获得足够收入的能力产生负面影响（如果获得批准）。作为这一战略的一部分，特朗普总统提议对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收大量关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。此外，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强制实施药品定价政策，尽管最终法规尚未公布。此外，药品定价和营销长期以来一直是国会和政策制定者之间相当大的讨论主题，国会可能会颁布更多对制药行业产生负面影响的法律。

美国个别州也日益积极实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制、药品涨价披露和其他透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和目录价格的兴趣有所增加。

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健候选产品和服务支付的金额，这可能会导致一旦获得批准对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

欧盟医药产品法规

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多和不同的监管要求，并管理（其中包括）我们产品的临床试验、上市许可（MA）、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国国家和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述讨论的与美国有关的许多问题在欧盟（EU）的背景下同样适用，但批准程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一个国家或司法管辖区的监管批准并不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管过程产生负面影响。未遵守适用的外国监管要求，除其他外，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

进行非临床研究，以证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床（药物毒理学）研究必须按照欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室规范（GLP）原则进行（除非对某些特定医药产品另有说明，例如，用于放射性标记目的的放射性药物前体）。特别是体外和体内的非临床研究，必须按照GLP原则规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程和非临床研究的条件定义了一套质量体系的规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟的医药产品临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调委员会（ICH）关于GCP的指南以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。欧盟委员会提供的额外GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于先进疗法药物产品（ATMPs）的临床试验。如果临床试验的主办人不是在欧盟境内设立的，则必须在欧盟境内指定一个实体作为其法定代表人。申办者必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，申办者有责任向在临床试验中受伤的任何试验受试者提供‘无过错’赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。于2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验法规（CTR）于2022年1月31日开始适用。与指令不同，CTR可直接适用于所有欧盟成员国，无需成员国进一步将其落实为国家法律。CTR尤其通过临床试验信息系统协调了整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统包含一个集中的欧盟门户网站和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国提交单独的临床试验申请（CTA），既要提交给国家卫生主管部门，也要提交给独立的伦理委员会，就像FDA和IRB分别一样，但CTR引入了集中流程，只要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案副本和一份包含有关被调查医药产品的制造和质量信息的调查医药产品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。

CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。

临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范（GMP）生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求也适用。

营销授权

要在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售一种医药产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得MA后才能商业化。要获得欧盟监管制度下在研医药产品的监管批准，我们必须提交MA申请（MAA）。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。MA有两种类型（即集中式和全国性MA）。我们的候选产品预计将接受集中MA程序。

“集中式MA”由欧盟委员会通过集中程序发布，基于欧洲药品管理局（EMA）人用医药产品委员会（CHMP）的意见，在整个欧盟范围内有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如：（i）源自生物技术医药产品的医药产品，（ii）指定孤儿医药产品，（iii）ATMPs（如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物），以及（iv）含有用于治疗某些疾病的新活性物质的医药产品，例如HIV/AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、其他自身免疫和病毒性疾病。对于含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或授予授权将符合欧盟公众健康利益的产品，集中程序是可选的。

在集中程序下，EMA评估MAA的最长时限为210天。凡存在重大公共卫生利益和对产品未满足的医疗需求，CHMP可在不超过150天的时间内对MA进行加速审查（不包括时钟停止）。针对未被满足的医疗需求并预计将具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先药物（PRIME）计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。2016年3月，EMA发起了一项倡议，即PRIME计划，这是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话，以优化其产品开发计划并加快其评估，以帮助他们更早地到达患者手中。受益于PRIME指定的产品开发人员有望获得加速评估的资格，但这并不能得到保证。PRIME指定的好处包括在提交MAA之前任命一名CHMP报告员，在关键发展里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程中更早地使产品获得加速审查的资格。

此外，在欧盟，在所有必要的安全性和有效性数据尚不可用的情况下，可能会授予“有条件的”MA。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期，直至满足全部条件。一旦提供了待定研究，它就可以成为“标准”MA。然而，如果条件未能在EMA设定的时间范围内实现，MA将停止续展

在上述程序下，为了授予MA，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险收益平衡进行评估。

MA的初始期限为五年。在这五年之后，可根据对风险收益平衡的重新评估，将授权续签一段无限的期限，除非EMA基于与药物警戒相关的正当理由决定强制执行一个额外的五年续约期。

数据和营销独占性

在欧盟，授权上市的新产品（即参考产品）一般获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。如果获得批准，数据独占期将阻止仿制药或生物类似药申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到从参考产品在欧盟的初始授权开始已过去10年。如果在这10年的前8年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个10年的市场独占期可延长至最多11年。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。

孤儿药产品

欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。如果一种药品的申办者能够证明：（1）该产品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病（2）（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，或（b）该产品在没有从孤儿身份中获得的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明必要的投资是合理的；（3）不存在令人满意的诊断方法，预防或治疗已被授权在欧盟上市的相关病症，或者，如果存在这种方法，该产品将对受该病症影响的人产生重大益处。

在提交MAA之前必须申请孤儿指定。欧盟孤儿认定使一方有权获得奖励，例如减免费用或费用减免、礼宾援助和进入集中程序。孤儿药产品一经授予MA，即有权对批准的适应症享有十年的市场独占权，这意味着主管部门不能再接受另一个MAA，或授予MA，或接受同类药品相同适应症的MA延长申请，期限为十年。对于同样符合商定儿科调查计划（PIP）的孤儿药产品，市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果在第五年年底，确定该产品不再符合其获得孤儿认定的标准，包括证明该产品具有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性或该疾病的流行率已增加到超过阈值的情况，则孤儿独占期可减至六年。此外，如果（i）第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）申请人同意第二份孤儿药产品申请；或（iii）申请人无法提供足够的孤儿药产品，则MA可随时被授予用于相同适应症的类似产品。

儿科发展

在欧盟，新的候选医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，或者对此类数据的放弃或推迟，这符合与EMA儿科委员会（PDCO）商定的儿科调查计划（PIP）。PIP列出了为生成数据以支持MA正在寻求的药物的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施该PIP的部分或全部措施的义务。此外，当由于该产品很可能对儿童无效或不安全、该产品所针对的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，如果这些数据不需要或不适当，或者当该产品不代表重大的治疗益处时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦MA在所有欧盟成员国获得，并且试验结果被纳入产品信息，即使是阴性，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期（如果有任何在授权时有效）。

批后要求

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名个人药物警戒（QPPV）合格人员，负责该系统的建立和维护，并监督医药产品的安全性概况和任何新出现的安全问题。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告（PSUR）。

所有新的MAA必须包括风险管理计划（RMP），该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止与产品相关的风险或将风险降至最低的措施。监管部门也可能将特定义务作为MA的一个条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全试验。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生互动、误导和比较广告以及不公平商业行为的法律的约束。该产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外促销。直接面向消费者的处方药广告在欧盟也是被禁止的。虽然对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受每个成员国的法规管辖，可能因国家而异。

上述欧盟规则一般适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区（EEA）。

伴随诊断的规管

在欧盟，体外诊断医疗器械（IVD MD）受《体外诊断医疗器械指令》（IVDD）监管，该指令规范了投放市场、CE标志、基本要求、合格评定程序、制造商和器械的注册义务以及警戒程序。体外诊断医学博士必须遵守体外诊断中规定的要求，以及在国家层面实施的进一步要求（视情况而定）。

自《体外诊断医疗器械条例》（IVDR）于2022年5月26日开始适用以来，伴随诊断的监管受到进一步的要求。在随后的立法变化之后，欧洲机构通过“渐进式”推出IVDR，以防止体外诊断医疗设备供应中断。因此，IVDR自2022年5月26日起适用，但有一个分层系统延长了许多设备的宽限期（取决于其风险分类），然后它们必须完全符合规定。IVDR引入了一种新的伴随诊断分类系统，现在通过识别适合或不适合治疗的患者，将其具体定义为支持安全有效使用特定药品的诊断测试。伴随诊断将必须接受由已通报机构进行的符合性评估。被通报机构在签发欧盟证书前，如果药品完全属于药品集中程序授权范围，或者该药品已经通过集中程序授权，或者已经通过集中程序提交了该药品的上市许可申请，则必须征求EMA对相关药品的伴随诊断适用性的科学意见。对于其他物质，被通报机构可以征求国家主管部门或EMA的意见。

世界其他地区监管

对于欧盟以外的其他国家，例如拉丁美洲或亚洲国家（例如中国和日本），管理临床试验进行、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。同样，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行的。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

数据隐私和安全法

许多州、联邦和外国法律、法规和标准规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，现在或将来可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营。在美国，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规在内的众多联邦和州法律法规对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行了规范。此外，某些外国法律管辖个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，根据2032年4月到期的租约，我们在那里租赁了约78,000平方英尺的办公室和实验室空间，在某些情况下可能会提前终止。2024年1月，我们订立了一项协议，将公司总部的第二层进行转租（2024年1月转租）。根据2024年1月的转租，转租空间为约11,000平方英尺的办公空间，转租期为三年，其中包括转租人续租一年的选择权和提前终止条款。2025年6月，我们与转租人订立终止协议，于2025年7月终止2024年1月的转租。2024年7月，我们订立了一项协议，将公司总部的一层进行转租（2024年7月转租）。根据2024年7月的转租，转租空间为约18,000平方英尺的办公空间，转租期为61个月，自2024年10月开始。2024年7月的转租包括转租人续租一年的选择权和提前终止条款。2024年9月，我们订立协议，将公司总部第三层的一部分转租（2024年9月转租）。根据2024年9月的转租，转租空间为约5,000平方英尺的实验室空间，转租期为一年，其中包括转租人续租一年的选择权。2025年7月，2024年9月的转租修订为：（i）在转租空间基础上增加约5,000平方英尺的第三层实验室空间和约11,000平方英尺的第二层办公空间；（ii）将2024年9月的转租期限延长至2027年12月31日。2024年9月转租的修订包括转租人续租一年的选择权。

根据2032年10月到期的租约，我们还在加利福尼亚州南旧金山租赁了约30,000平方英尺的办公和实验室空间，并可选择将期限延长五年，但须符合某些条件。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前近期的业务需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供额外的空间。

员工

截至2026年2月28日，我们有103名全职员工（FTE），其中34人拥有博士学位。在我们的FTE中，70个从事研发活动，33个从事一般和行政活动。我们的大部分员工位于加利福尼亚州的圣迭戈县。我们的职工没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判单位覆盖的。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们的股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

我们于2018年7月2日根据特拉华州法律注册成立为Erasca, Inc.我们的主要行政办公室位于3115 Merryfield Row，Suite 300，San Diego，California 92121，我们的电话号码是858-465-6511。我们的网站地址是www.erasca.com。我们的网站以及该网站上所载或可通过该网站访问的信息将不会被视为通过引用并入本10-K表格年度报告，也不被视为其中的一部分。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：（i）财政年度的最后一天：（a）在IPO完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

可用信息

我们的网站地址是www.erasca.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括展品、代理和信息声明以及对根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获取。此外，我们向SEC提交的文件可通过SEC的交互式数据电子应用系统www.sec.gov访问。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

我们使用我们网站的“投资者”部分作为披露重大非公开信息和遵守FD条例规定的披露义务的手段。投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注此类网站。与我们的公司治理有关的信息也包含在我们的网站上。SEC和我们网站中或通过SEC和我们网站访问的信息未纳入本10-K表格年度报告，也不被视为其中的一部分。

项目1a。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于10-K表格的其他信息，包括我们的合并财务报表和本年度报告中关于10-K表格其他地方的相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下文所述的任何事件或发展的发生可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将产生重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们于2018年开始运营，迄今为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定、收购和授权我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、进行研究、临床前研究和临床试验、与第三方就制造我们的候选产品和相关原材料建立安排，并为这些业务提供一般和行政支持。我们发现和开发候选产品的科学方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发或获得任何具有商业价值的产品的监管批准。此外，虽然我们目前正在分别进行ERAS-0015和ERAS-4001的AURORAS-1和BOREALIS-1 1期临床试验，但我们剩余的候选产品正处于临床前或发现阶段。我们尚未完成任何后期、大规模或关键的临床试验、获得监管批准、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

我们自成立以来已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来将蒙受重大亏损。我们没有任何产品获准销售，自成立以来也没有产生任何收入。如果我们无法成功开发并为我们的候选产品获得必要的批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.245亿美元和1.617亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为8.922亿美元。我们几乎所有的亏损都是由于与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。在我们能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中产生收入之前，我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续开发、寻求监管批准并可能将我们的任何候选产品商业化，并寻求识别、评估、收购、获得许可或开发更多候选产品，这些损失将大幅增加。

要成为并保持盈利，我们必须成功开发并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床试验和临床前研究，发现、获得或许可更多的候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们仅处于其中许多活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。此外，我们尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物制药行业。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利可能会对我们公司的价值产生不利影响，并可能损害我们筹集资本、扩展业务、维持研发的能力

努力，使我们的候选产品多样化，甚至继续我们的运营。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，如果未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是在我们进行正在进行和未来的临床试验和临床前研究，并为我们目前的候选产品以及我们可能开发或以其他方式获得的任何未来候选产品寻求监管批准时。此外，随着我们的候选产品在开发和商业化方面取得进展，我们将需要向许可方和我们已获得候选产品许可的其他第三方（包括ERAS-0015和ERAS-4001）支付里程碑付款。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。由于任何临床试验或临床前研究的结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同从2026年1月结束的以每股10.00美元的价格向公众公开发行25,875，000股普通股（2026年发行）中获得的2.427亿美元净收益，减去2026年3月就期权行使通知向卓越支付的1.50亿美元，将足以为我们2028年下半年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或流动性或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。例如，在2025年8月，我们与代理签订了经修订和重述的公开市场销售协议（2025年销售协议），据此，我们可以不时发售和出售总发行价高达2亿美元的普通股。无法保证代理将根据当前市场状况或在我们认为适当的数量或价格上成功完成任何未来销售。此外，2025年销售协议可由我们或代理在向另一方发出特定通知后随时终止，或由代理在特定情况下随时终止，包括发生重大不利变化。试图获得额外融资可能会转移我们管理层对我们日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

进行临床试验和临床前研究以及确定潜在的候选产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生获得监管批准和商业化我们的候选产品所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的产品，如果有的话。

因此，我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资，包括由于金融和信贷市场恶化或不稳定、全市场流动性短缺、地缘政治事件或其他原因。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此类限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们的投资组合或银行存款可能会受到市场、利息和信用风险的影响，这可能会降低其价值并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于利率变化、我们投资组合中包含的债券和其他证券的评级下调以及全球金融市场的不稳定降低了我们投资组合中包含的证券的流动性，我们的投资价值可能会下降。此外，金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会削弱我们获得支持近期营运资金需求所需资本的能力，无论是从我们现有的投资和存款账户还是其他方面，并可能导致整个市场的流动性短缺，并造成额外的市场和经济不确定性。此外，可能出现的衰退、不断上升的通货膨胀以及正在发生的地缘政治事件已经并可能继续对全球一些或所有国家的金融市场产生不利影响。

这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用以降低我们投资组合的账面价值或以低于我们的收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资来减轻这些风险，但我们的投资价值仍可能下降，我们为支持我们的业务和临床开发计划的近期和长期营运资金需求提供资金的能力可能会受到不利影响。此外，可用资金或获得我们的现金和流动性资源的任何下降也可能导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州的工资和工时法。

与我们的候选产品的发现、开发和监管批准相关的风险

如果我们无法成功开发、获得监管批准并最终将我们当前或未来的任何候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

虽然我们目前正在分别进行ERAS-0015和ERAS-4001的AURORAS-1和BOREALIS-1 1期试验，但我们所有其他项目仍处于临床前或发现阶段。我们产生产品收入的能力，我们预计多年内都不会出现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发和最终商业化。我们的候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

如果我们无法开发、获得监管批准，或者如果获得批准，成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们发现和开发候选产品的科学方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品，或者竞争方法是否会限制我们候选产品的商业价值。

我们业务的成功主要取决于我们根据我们的科学方法识别、开发和商业化产品的能力，该方法特别侧重于关闭RAS/MAPK路径，这是一种新颖且未经证实的方法。虽然我们的某些开发项目获得了有利的临床前研究结果，但我们尚未成功，也可能无法成功地在后期临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或获得FDA或其他监管机构的上市批准，或将此类候选产品商业化。此外，虽然我们相信我们的管道将为我们的开发计划产生多个额外的IND

未来，我们的发现努力可能不会成功，即使成功，我们也可能无法提交IND并让这样的IND被接受，以使我们能够在我们期望的时间表上开始临床试验，如果有的话。我们的研究方法和科学方法可能无法成功识别额外的候选产品，任何候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有可能需要额外临床测试的其他特征，或使候选产品无法上市或不太可能获得上市批准。特别是，使用多种药剂同时关闭RAS/MAPK通路的多个节点是一种新颖的方法，可能会产生意想不到的后果，包括妨碍我们的候选产品成功开发和批准的不良事件。此外，由于我们目前所有的候选产品和开发计划都基于RAS/MAPK路径，与我们的一个计划相关的不利发展可能会对我们其他计划的实际或感知的成功可能性和价值产生重大不利影响。

此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速。我们未来的成功将部分取决于我们以科学方法保持竞争地位的能力。如果我们未能在利用我们的方法创造和开发候选产品方面保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手可能会使我们的方法过时，或通过现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发限制我们的产品或候选产品的商业价值，这可能会消除我们认为我们从我们的方法中获得的药物发现过程中的优势。相比之下，试图使用与我们的方法类似的方法的其他公司的不利发展可能会对我们的候选产品的实际或感知价值和潜力产生不利影响。

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫延迟、修改或放弃我们对一个或多个程序的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

临床和临床前开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们的任何候选产品可能不会在临床试验中获得有利的结果，如果有的话，或者及时获得监管批准，如果有的话。

临床和临床前开发费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们无法保证任何临床试验或临床前研究将按计划进行或如期完成（如果有的话），并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时间都可能发生失败，包括由于我们无法控制的因素。此外，我们可能无法满足预期的数据读出时间框架，例如AURORAS-1和JYP0015M101临床试验以及BOREALIS-1临床试验的时间框架。尽管有希望的临床前或临床结果，任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段意外失败。我们行业的候选产品的历史失败率很高。

产品候选者或竞争对手的同类产品候选者的临床前研究或临床试验结果可能无法预测我们的产品候选者的后期临床试验结果，临床试验的中期、顶线或初步结果不一定表明最终结果。此外，由于试验方案、条件和患者群体的差异，跨单独试验的临床试验数据可能无法直接比较。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。我们不知道我们的候选产品是否会在正在进行或未来的临床试验中发挥作用，就像他们在先前的试验和研究中所做的那样，或者在正在进行的试验的初步或中期数据读数中所做的那样。基于临床前研究和早期临床试验，在临床试验中观察到出乎意料的结果并不少见，许多候选产品尽管早期结果非常有希望，但在临床试验中失败了。如果对我们的任何开发项目观察到意外的观察结果或毒性，此类结果可能会延迟或阻止此类开发项目的临床试验的启动。此外，临床前和临床数据可能容易受到不同解释和分析的影响。一些生物制药和生物技术行业的公司，即使在早期的研究中取得了可喜的结果，在临床开发方面也遭受了重大挫折。此类挫折已经发生并可能由于多种原因而发生，包括但不限于：临床站点和研究人员可能会偏离临床试验方案，无论是由于缺乏培训还是其他原因，我们可能无法及时发现任何此类偏差；患者可能未能遵守任何必要的临床试验程序，包括治疗后随访的任何要求；我们的候选产品可能无法在某些患者亚群中证明有效性或安全性，这在早期的试验中由于样本量有限而未被观察到，缺乏分析或其他原因；或者我们的临床试验可能无法充分代表我们打算治疗的患者群体，无论是由于我们的试验设计的限制还是其他原因，例如一个患者亚组在临床试验中的代表性过高。尽管我们在早期或正在进行的研究中观察到了数据，但无法保证我们不会遭受类似的挫折。基于负面或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能会做出决定，或者监管机构可能会要求

美国，进行额外的临床前研究或临床试验，这将导致我们产生额外的运营费用和延误，可能不足以支持监管机构及时或根本不批准。

由于上述原因，我们无法确定我们正在进行和未来的临床试验和临床前研究是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的产品候选者在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验法规（CTR）于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请（CTA），但CTR引入了集中流程，只要求提交单一的多中心试验申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。我们和我们的第三方服务提供商（例如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。

我们当前或未来临床试验的开始或完成，或终止或暂停方面的任何困难或延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体中的安全性、纯度、效力和功效。在我们能够为我们的临床前候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制以及我们提议的临床试验方案的信息，作为IND申请或类似监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管提交启动临床试验，这可能会导致延迟并增加我们的临床前开发计划的成本。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能导致监管机构暂停或终止此类临床试验的问题。在开始或完成我们当前和任何未来候选产品的正在进行和未来的临床试验方面的任何延迟都可能会显着影响我们的产品开发时间表和产品开发成本。

我们不知道我们正在进行或未来的临床试验是否会如期完成，如果有的话。临床试验的开始、数据读出和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

临床试验必须按照FDA和其他适用的监管机构的法律要求、法规或指南进行，并受到这些政府机构和伦理委员会或临床试验所在医疗机构的IRB的监督。如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。

此外，我们在外国进行的临床试验带来了额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致产品候选者的监管批准被拒绝。我们可能会对我们的候选产品进行配方或制造更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。因此而出现的对我们临床试验的任何延误可能会缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利以及我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场的任何时期，并且我们的候选产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的临床试验可能很难招募到患者。如果我们在临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求，确定并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。受试者入组，临床试验时间线的重要因素，受到多

因素包括患者群体的规模和特征、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、入组患者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新产品以及任何正在开发的候选产品。我们将被要求为我们的每项临床试验确定并招募足够数量的受试者。任何正在进行或未来的临床试验的潜在受试者可能无法充分诊断或识别出我们所针对的疾病，或者可能不符合此类试验的进入标准。特别是，由于我们的某些候选产品专注于RAS/MAPK通路内具有特定分子改变的患者，我们招募符合条件的患者的能力可能受到限制，或者可能导致招募速度比我们预期的要慢。我们在识别和招募患有适合我们正在进行或未来临床试验的疾病阶段的患者以及在治疗期间和治疗后对这些患者进行充分监测方面也可能遇到困难。此外，针对这些相同类型癌症的其他制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，这可能会增加我们的临床试验完全招募的难度。如果我们无法找到足够数量的合格受试者参加FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续进行临床试验。此外，发现和诊断患者的过程可能证明是昂贵的。我们临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与我们试验的速度，以及完成所需的随访期。我们临床试验的资格标准一旦确立，将进一步限制可用的试验参与者池。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的试验，包括存在针对类似患者群体的同时进行的临床试验、获得批准的疗法，或者我们在其他方面难以招募足够数量的患者，招募受试者、开展研究和获得我们的产品候选者的监管批准的时间表可能会延迟。此外，由于我们的临床试验是在复发/难治性癌症患者中进行的，患者通常处于疾病的晚期阶段，可能会经历独立于我们的候选产品的疾病进展，这使得他们无法为临床试验的目的进行评估，并需要额外的患者登记。我们无法为我们未来的任何临床试验招募足够数量的受试者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，我们预计将依赖CRO和临床试验场所来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，尽管我们已就其服务签订了协议，但我们对其实际表现的影响力有限。我们无法向您保证，我们用于确定预期临床试验时间表的假设是正确的，或者我们不会遇到注册延迟，这将导致此类试验的完成延迟超过我们的预期时间表。

使用我们的候选产品可能会产生副作用、不良事件或其他特性或安全风险，这可能会延迟或阻止批准、导致我们暂停或停止临床试验、放弃候选产品、限制已批准标签的商业形象或导致可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况的其他重大负面后果。

就像一般的肿瘤药物一样，很可能存在与我们的候选产品使用相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。我们的候选产品在单独使用或与其他已批准或正在研究的药物或生物制剂联合使用时引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃其开发或将其开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益角度更容易接受的更狭窄的用途或亚群中，这可能会限制对候选产品的商业预期，如果获得批准。当我们的候选产品与标准护理疗法相结合时，或当它们被用作单一药物时，可能会看到某些毒性的不可接受的增强。我们还可能被要求根据我们正在进行的临床试验的结果修改我们的开发和临床试验计划。许多最初在治疗癌症的早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起副作用，阻止该化合物的进一步发展。此外，监管部门可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的检测来确认这些认定。

可能随着我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品，包括不同的给药方案，或者随着这些候选产品的使用变得更加普遍，如果它们获得监管批准，受试者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况。如果此类副作用在开发后期或在获得批准后（如果有的话）被知晓，则此类发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，我们计划将我们的候选产品与其他疗法联合研究，包括那些已知也会作用于RAS/MAPK通路的疗法，这可能会加剧与此类候选产品相关的不良事件。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射和化疗治疗，这可能会导致与我们的候选产品无关但仍可能影响我们临床试验成功的副作用或不良事件。将重症患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是此类患者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于此类患者疾病的严重性。例如，预计参加我们临床试验的部分患者将在我们的临床试验过程中或在参与此类试验后死亡或经历重大临床事件，这在过去已经发生。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的认可（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

作为一个组织，我们可能无法完成我们的任何候选产品的临床试验。

我们从未完成任何后期或关键的临床试验，我们将需要成功完成后期和关键的临床试验，以便获得FDA或类似的外国监管批准来销售我们的候选产品。开展后期临床试验，向国外可比监管机构提交成功的NDA或BLA或类似监管提交，是一个复杂的过程。作为一家公司，我们在准备、提交和起诉监管文件方面的经验也有限，并且之前没有为任何候选产品提交过NDA、BLA或其他类似的外国监管文件。我们还正在进行并计划在未来几年内并行进行多个候选产品的临床试验，这可能是一个难以用我们有限的资源管理的过程，可能会转移管理层的注意力。此外，我们与FDA或其他类似的外国监管机构进行了有限的互动，无法确定需要对我们的候选产品进行多少额外的临床试验或应如何设计此类试验。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致监管提交和批准我们的任何候选产品。与我们的竞争对手相比，我们可能需要更多的时间并产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们正在进行或未来的临床试验可能会阻止或延迟我们提交营销申请，包括NDA和BLA，以及将我们的候选产品商业化。

我们打算与其他疗法结合开发我们的候选产品，这使我们面临额外的风险。

我们打算开发我们目前和任何未来的候选产品，与一种或多种目前批准的癌症疗法联合使用。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续承担风险，即FDA或类似的外国监管机构可能会撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。联合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发任何候选产品与其他药物或生物制剂联合使用或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似的风险。正如我们计划为我们的候选产品所做的那样，使用批准的疗法开发联合疗法也使我们面临额外的临床风险，例如要求我们证明我们可能开发的任何联合方案的每个活性成分的安全性和有效性。

此外，我们可能会结合一种或多种其他尚未获得FDA或类似外国监管机构批准上市的癌症疗法来评估我们的候选产品。我们可能无法营销和销售我们与任何此类未获批准的癌症疗法联合开发的任何候选产品，这些疗法最终未获得营销批准。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他组合药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品评估的药物或生物制剂出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售我们的候选产品用于联合治疗方案。

此外，如果与我们的候选产品联合使用的疗法或正在开发中的疗法的第三方供应商无法为临床试验或我们的候选产品的商业化生产足够的数量，或者如果联合疗法的成本令人望而却步，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

FDA和类似的外国当局的监管批准程序是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到重大损害。

我们的候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销受到美国FDA和国外市场类似的外国监管机构的广泛监管。在美国，在我们获得FDA的BLA或NDA监管批准之前，我们不得在美国销售我们的候选产品。获得此类监管批准的过程成本高昂，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且可能因所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和类似的监管机构在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管机构永远不会保证候选产品的批准。在大量在研药物中，只有一小部分成功完成FDA或国外监管审批流程并实现商业化。

在获得批准在美国或国外将候选产品商业化之前，我们必须以充分和良好控制的临床试验的实质性证据证明，并使FDA或类似的外国监管机构满意，证明此类候选产品对其预期用途是安全和有效的，就美国的生物制品而言，此类候选产品对其预期用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为现有的非临床或临床数据支持我们的候选产品的安全性纯度、效力和/或功效，这些数据可能不足以获得FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）也可能要求我们在批准之前或之后为我们的产品候选者进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们的临床开发计划的要素。

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

关于国外市场，各国的批准程序各不相同，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局的协议。即使我们最终完成临床试验并获得我们的候选产品的BLA、NDA或类似的外国上市申请的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现和/或REMS的实施情况授予批准，这可能是必需的，因为FDA认为有必要确保在批准后产品的安全使用。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外，FDA和外国监管机构可能会改变其批准政策，可能会颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法一直在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的多项立法文书的提案于2023年4月26日公布。此后，作为欧盟普通立法程序的一部分，欧洲议会和欧盟理事会讨论并谈判了拟议的修改。欧洲议会和欧盟理事会已于2025年12月11日就拟议修订达成临时协议。拟议的修订（影响监管数据保护和市场保护的持续时间，包括针对孤儿药产品、修订加急通道资格等）仍有待两个机构正式通过，预计在2026年初之前不会通过。拟议的变更预计不会在2028年之前进入应用程序，可能会在长期内对生物制药行业产生重大影响。

由于我们的管道中有许多候选产品和开发计划，我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、开发方案和适应症。我们还正在进行并计划在未来几年内平行进行多个候选产品的几项临床试验，这可能会使我们对重点关注哪些候选产品的决定变得更加困难。因此，我们已经并可能在未来放弃或推迟寻求与其他产品的机会

可能具有更大商业潜力的候选人。例如，在2024年5月，就执行卓越授权协议和Medshine授权协议而言，我们批准了一项战略重新优先顺序，其中包括取消我们正在进行的几项临床试验的优先顺序。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

此外，我们可能会寻求额外的许可或收购开发阶段的资产或项目，这给我们带来了额外的风险。识别、选择和获取有前景的候选产品需要大量的技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致对特定候选产品的实际获取或许可，这可能会导致我们管理层的时间和我们的资源支出被转移，而不会产生任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致产品获得批准的项目，我们可能会花费大量的资本和其他资源来评估、获取和开发最终无法为我们的投资提供回报的产品。

我们可能无法获得或维持我们的任何候选产品的孤儿指定，我们可能无法维持与孤儿药指定相关的好处，包括市场独占性的潜力。

我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药指定（ODD）；但是，我们可能永远不会收到此类指定。根据1983年《孤儿药法案》，如果一种产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿产品候选者，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人，或美国的患者群体超过20万人，但没有合理预期开发该药物或生物制剂的成本将从美国的销售中收回。必须在提交NDA或BLA之前请求ODD。

在美国，ODD使一方有权获得财政激励，例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果患有ODDD的候选产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括NDA或BLA，在此类疾病或病症范围内针对相同的批准用途或适应症销售相同的产品，除非在有限的情况下，如在相关适应症或使用中显示出对具有孤儿药独占性的产品具有临床优越性或生产企业无法保证足够的产品数量以满足相关疾病或病症患者的批准适应症或使用需求的情况。

即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物和生物制剂可以被批准用于相同的适应症或在相同的疾病或条件下使用。即使在一种孤儿药或生物制剂获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物或生物制剂在适用的适应症范围内具有临床优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准同一药物或生物制剂在相关疾病或病症内用于相同的批准适应症或用途。如果FDA后来确定最初的指定请求存在重大缺陷，或者如果申办者寻求批准比指定适应症范围更广的适应症，也可能会失去孤儿药独占权。此外，孤儿药独占性并不妨碍FDA批准含有不同活性成分的竞争药物或生物制剂用于相关疾病或病症内的相同适应症或用途。此外，如果后续药物或生物制剂被批准上市，用于与我们获得上市批准的任何候选产品相同或相似的适应症或用途，我们可能会面临竞争加剧并失去市场份额，无论孤儿药独占性如何。ODD既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。

在欧盟（EU），孤儿认定是由欧盟委员会根据欧洲药品管理局（EMA）孤儿药品委员会的科学意见授予的。如果一种医药产品的赞助者能够证明（i）该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（ii）要么（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明投资的合理性；（iii）在欧盟没有授权销售的此类疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，药用

该产品将对那些受该疾病影响的人产生重大益处。孤儿定点申请须在申请上市许可前提交。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用、费用减免、礼宾援助以及进入集中营销授权程序。此外，一旦授予上市许可，并假设在授予上市许可时也满足孤儿指定的要求，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期。对同样符合约定儿科调查方案的孤儿药产品，市场独占期延长两年。但在此期间，在以下情况下，可向具有相同孤儿适应症的同类药品授予上市许可：（i）申请人可证明第二种药品，尽管类似于已获授权的孤儿药产品更安全、更有效或在临床上优于已获授权的孤儿药产品；（ii）该孤儿药产品的上市许可持有人给予其同意；或（iii）如果该孤儿药产品的上市许可持有人无法提供足够数量的产品。欧洲独占期可减至六年，如果在第五年末某一药品不再符合孤儿指定标准（即该疾病的流行率已增加到孤儿指定阈值以上或被判定该产品具有足够的盈利能力，从而无法证明有理由维持市场独占性）。与美国类似，孤儿指定不影响开发计划的长度或监管审查的时间，它在获得监管批准方面没有任何优势。

在适用的情况下，我们还可能在其他司法管辖区为我们的产品候选者寻求类似的指定，这些候选者可能有不同的要求，还包括无法获得批准和/或无法有效保护产品免受竞争的风险。

我们之前和将来可能会在美国以外为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同类机构可能不会接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们之前和将来可能会在美国以外为我们的候选产品进行一项或多项临床试验。FDA或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在外国临床试验的数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，无论此类临床试验是否根据IND进行，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA可以通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，即使国外临床试验数据并不打算作为批准的唯一依据，如果该临床试验没有受到IND的其他约束，FDA也不会接受该数据作为上市批准申请的支持，除非该试验是按照GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证该试验数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来产品候选者在适用的司法管辖区未获得商业化批准。

在美国境外开展临床试验也使我们面临额外风险，包括与以下相关的风险：

我们不时宣布或发布的临床试验和临床前研究的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验和临床前研究的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使这些结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线和初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。我们也可能会披露我们临床试验的中期数据。

我们可能完成的临床试验的中期数据也受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化，包括未经确认的反应可能不会在后续评估后最终导致对治疗的确认反应的风险。中期、顶线或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们的一般业务。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定药物、候选产品或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力、我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

我们可能会尝试通过使用加速批准途径来获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能会被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准。即使我们获得FDA的加速批准（或类似的外国监管机构的类似加速批准机制），如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA（或类似的外国监管机构）可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们可能会在未来寻求加快批准我们的一个或多个候选产品。根据加速批准计划，FDA可以在确定产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，向旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品候选者授予加速批准，该疾病提供了相对于现有疗法的有意义的治疗益处。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。加速批准途径可用于一种新药或生物制剂相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。如果获得批准，加速批准和有条件批准通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类验证性研究未能确认该药物或生物制剂的临床益处或未及时完成，FDA可能会加快撤回其对该药物或生物制剂的批准。此外，2022年《食品和药品综合改革法案》为FDA提供了法定权力，以减轻此前获得加速批准的无效药物继续上市对患者的潜在风险。根据这些规定，FDA可能会要求寻求加速批准的产品的赞助商在获得此类批准之前进行验证性试验。

在寻求批准我们的任何候选产品之前，我们打算寻求适用的卫生当局的反馈，例如FDA，否则将评估我们寻求和获得加速或有条件批准的能力。无法保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交NDA、BLA或类似的外国营销申请，以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。

此外，如果我们决定为我们的产品候选者提交加速批准申请，则无法保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不会。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步研究。未能就我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致此类候选产品商业化的更长时间（如果有的话），可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为当前或未来的候选产品寻求FTD。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新候选产品的过程。具体而言，如果药物和生物制剂旨在单独或与一种或多种药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决该疾病或状况未满足的医疗需求，则它们有资格获得FTD。FTD适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。FTD允许在产品开发期间与FDA进行密切和频繁的互动，一旦提交了BLA或NDA，该申请可能有资格获得优先审查。为快速通道候选产品提交的NDA或BLA也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在提交完整申请之前考虑对NDA或BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了NDA或BLA部分提交的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。

FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一称号。即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们的任何候选产品确实收到了FTD，FTD也不保证FDA批准或加快对候选产品的任何申请的审查。与根据常规FDA程序考虑批准的产品候选者相比，收到产品候选者的此类指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能确保FDA最终获得上市批准。此外，FDA可能会在之后决定候选产品不再符合FTD标准。

FDA和其他政府机构因资金短缺或人员配置限制而造成的中断可能会阻碍其雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和可比的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA和可比的外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA和可比的外国监管机构履行日常职能能力的事件。近年来，FDA和可比的外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制剂或对已批准药物和生物制剂的修改获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。

此外，现任美国总统政府已经发布了某些政策和行政命令，旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA的行为能力产生不利影响

例行活动。如果发生政府长期关闭，或者如果资金短缺、人员配置限制或类似因素阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行其定期检查、审查或其他监管活动，此类事件可能会严重影响FDA或其他此类监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果FDA或类似的外国监管机构要求我们获得与批准我们的任何候选产品相关的伴随诊断测试的批准或认证，并且我们没有获得或面临延迟获得FDA或外国对诊断设备的批准或认证，我们可能无法将此类候选产品商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

如果安全有效地使用我们的任何候选产品取决于一种在其他方面无法在商业上获得的体外诊断，那么FDA通常可能会要求批准、批准或认证该诊断，称为伴随诊断，同时FDA批准我们的候选产品，如果有的话。根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用一种新的治疗产品或适应症至关重要，如果伴随诊断也没有被批准或批准用于该适应症，FDA一般不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。如果无法在商业上获得令人满意的伴随诊断，我们可能会被要求开发或获得一种将受到监管批准要求的诊断。获得或创建此类诊断的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床项目一起开发的，作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管，FDA通常要求癌症疗法的伴随诊断在上市前获得批准。作为治疗产品标签一部分的伴随诊断的批准限制了治疗产品的使用，仅限于那些表达伴随诊断是为检测而开发的特定基因改变的患者。

如果FDA或类似的监管机构要求对我们的任何候选产品的伴随诊断进行批准或认证，无论是在该候选产品获得上市批准之前、同时还是之后，如果有的话，我们和/或未来的合作者可能会在开发和获得此类伴随诊断的批准或认证方面遇到困难。美国或第三方合作者在开发或获得伴随诊断的监管批准或认证方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止此类候选产品的批准或持续营销。我们还可能在为伴随诊断开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给商业合作伙伴或谈判保险报销计划方面遇到延误，所有这些都可能阻碍我们完成临床试验或在及时或有利可图的基础上将我们的候选产品商业化，如果获得批准，如果有的话。

与我们依赖第三方有关的风险

我们依赖第三方来进行我们的临床试验和临床前研究。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，我们的开发计划以及我们寻求或获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力可能会被推迟。

我们在临床试验和临床前研究方面依赖第三方。具体而言，我们已经使用和依赖，并打算继续使用和依赖医疗机构、学术机构、临床研究人员、CRO和顾问，根据我们的临床方案、监管要求和行业标准开展我们的临床前研究和临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验和研究的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。虽然我们已经并将会有管理我们第三方承包商活动的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床试验和临床前研究都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不能免除我们的责任。我们和我们的CRO都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对我们在临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验场所未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用候选产品和根据cGMP或类似外国法规生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

无法保证我们的任何CRO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或研究或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能达到预期的截止日期、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式以不合标准的方式履行，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。此外，我们与之签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的临床试验或其他开发活动。此外，我们临床试验的主要研究人员预计将不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释，则可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用，这可能导致FDA延迟或拒绝我们提交的任何NDA或BLA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代第三方达成安排。转换或增加额外的CRO、调查员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方制造用于临床和临床前开发的候选产品，并期望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有拥有或经营制造设施，也没有计划发展我们自己的临床或商业规模制造能力。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品和用于临床和临床前开发的相关原材料，以及如果我们的任何候选产品获得上市批准则用于商业制造。第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据我们向FDA提交NDA或BLA或向外国监管机构提交任何类似文件后将进行的检查获得FDA和任何类似外国监管机构的批准。我们不控制第三方制造商的制造过程，并完全依赖第三方制造商遵守cGMP和国外可比较的候选产品和产品制造要求。如果这些第三方制造商不能成功制造符合我们的规范和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

我们或第三方未能按照商业上合理的条款并遵守cGMP或其他监管要求执行我们的制造要求可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们与所有第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与我们的第三方制造商建立额外的供应协议或以可接受的条款这样做，这增加了以可接受的成本及时获得足够数量的我们的候选产品或产品或此类数量的风险。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限，特别是由于我们的候选产品的高效力。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准，任何相关的补救措施实施起来可能成本高昂或耗时。我们目前没有就制造我们的候选产品所使用的所有所需原材料的冗余供应或第二来源作出安排。如果我们现有或未来的第三方制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。特别是，我们制造商的任何替代都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代可能数量有限。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，我们的某些候选产品和我们自己的专有方法从未在我们公司之外生产或实施，因此，如果我们试图为这些候选产品或方法建立新的第三方制造安排，我们的开发计划可能会因此受到延迟。

我们当前和预期的未来依赖他人制造我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

此外，我们目前或未来可能依赖一家或多家公司的设备、试剂、制造供应或临床服务，这些公司可根据2025年12月颁布的《美国生物安全法》被指定为“受关注的生物技术公司”。《生物安全法》禁止联邦机构从“受关注的生物技术公司”采购或使用任何生物技术设备或服务，或与使用“受关注的生物技术公司”的此类生物技术设备或服务的实体签订、延长或续签任何合同。国会将一家“受关注的生物技术公司”解释为一个受外国对手控制的实体，该实体基于其研究或多组数据收集（例如，收集基因组信息）对国家安全构成风险。虽然美国《生物安全法案》对现有合同规定了五年的祖父权期限，并对根据医疗补助和医疗保险B部分供应的药物的制造进行了剥离，但受退伍军人事务部长的酌处权限制，美国《生物安全法案》对生物技术行业的影响尚不确定。如果我们所依赖的外国CRO和CMO受到美国政府的贸易限制、制裁、提高关税或其他监管要求（包括根据美国《生物安全法》被指定为“受关注的生物技术公司”），或者如果美国或中国政府因近期或中美紧张关系加剧而采取报复行动，可能会严重限制像我们这样的美国生物制药公司向某些“受关注的生物技术公司”购买服务或产品或以其他方式与之合作而不失去与之签约能力的能力，或以其他方式从美国政府获得资金。如果我们目前或未来的任何设备、试剂、制造或临床服务供应商被指定为“受关注的生物技术公司”，可能会对我们的业务运营、供应链或与美国政府机构签订合同的能力产生重大影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们目前依赖第三方来制造我们的候选产品并进行质量测试，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分方式是在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议，以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被故意或无意纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会寻求达成合作、许可和其他类似安排，但这样做可能不会成功，即使我们这样做了，我们也可能会放弃宝贵的权利，可能无法实现这种关系的好处。

由于开发或商业化候选产品所需的资本成本或制造限制，我们可能会寻求就我们的候选产品的开发或商业化达成合作、合资、许可和其他类似安排。这种合作发现努力可能不会为我们的管道带来额外的开发或产品候选者。我们为候选产品建立或维持此类合作的努力可能不会成功，因为我们的研发管道可能不足，我们的候选产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不会将我们的候选产品视为具有证明安全性和有效性的必要潜力或重要的商业机会。此外，我们在寻求适当的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程可能耗时且复杂。作为任何此类安排的一部分，我们可能不得不放弃对我们未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可，此类安排可能会限制我们与其他潜在合作者签订额外协议。我们无法确定，在合作、许可或战略交易之后，我们将获得证明此类交易合理的经济利益。

即使我们在建立此类合作的努力中取得了成功，我们商定的条款可能对我们不利，并且如果例如产品候选者的开发或批准被延迟、产品候选者的安全性受到质疑或已批准的产品候选者的销售不令人满意，我们可能无法维持此类合作。

此外，我们的战略合作伙伴可能会终止任何当前或潜在的未来合作，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可能会就控制有关我们的候选产品的开发和商业化决策的某些权利进行谈判，并且可能不会以与我们相同的方式开展这些活动。我们未来达成的任何合作终止，或与我们的候选产品相关的合作延迟，可能会延迟我们的候选产品的开发和商业化，并在它们进入市场时降低其竞争力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

卓越在中国的活动可能会对我们开发和商业化ERAS-0015的能力产生负面影响。

根据卓越授权协议，在我们于2026年3月行使的全球制造我们领土的选择权之前，卓越有权在中国大陆、香港和澳门开发和商业化许可化合物。因此，在我们选择使我们的领土成为世界各地的选项之前，我们对卓越在卓越领土内的活动的控制有限或没有控制，而在这种选举之后的这段时间内，我们将依赖卓越以可接受和及时的方式提供过渡服务。卓越的行动，无论是在我们行使我们的通知以使我们的领土走向世界之前还是之后，都可能对我们在中国大陆、香港和澳门以及世界其他地区的权利的价值、监管途径和商业潜力产生负面影响。由于在行使使我们的领土遍布全球的选择权之前，我们没有控制卓越的运营或合规系统，因此我们确保卓越先前的活动符合适用的监管要求、行业标准或我们的期望的能力有限

对于产品质量和药物警戒，如果这些领域中有任何不足，可能会对ERAS-0015计划产生负面影响，无论是在中国大陆、香港和澳门，还是在世界其他地区。任何这些风险都可能损害我们对ERAS-0015的许可权利的价值，延迟或阻止ERAS-0015在中国大陆、香港和澳门以及世界其他地区的成功开发或商业化，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们收到任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。

我们可能收到的针对我们的产品候选者的任何监管批准将要求向监管机构提交报告和监督，以监测产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，并且可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求REMS作为批准我们的候选产品的条件，这可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP、可比的国外要求和GCP要求。经批准的产品及其设施的制造商须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期、突击检查，以确保其符合cGMP和类似的外国法规和标准。以后发现我们的产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。如果获得批准，FDA和其他监管机构会严格规范可能对处方产品进行的促销声明，例如我们的候选产品。特别是，不得将产品推广用于未获得FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。如果我们收到候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品。如果我们被发现有

推广这种标签外使用，我们可能会成为重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外推广。政府还要求企业订立同意法令或实施永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们打算作为生物产品寻求批准的候选产品可能会比预期更快地面临竞争。

ACA包括BPCIA，它为与FDA许可的参比生物制品具有生物类似物或可互换的生物制品创建了一种简化的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物仿制药”产品的申请可能要到参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得批准之日起12年后才能对生物类似药产品的批准生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。我们认为，我们根据BLA被批准为生物制品的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造竞争机会。

我们的候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人对此类候选产品的市场接受程度。

我们的候选产品可能不会在商业上取得成功。即使我们的任何候选产品获得监管批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗支付者或医疗界中获得市场认可。我们当前或未来任何候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症广泛采用和使用由此产生的产品。我们产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗支付者或患者的适当接受水平，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，并且可能无法成为或保持盈利。我们教育医学界和第三方支付者关于我们产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

如果获得批准，我们的候选产品能否成功商业化，将部分取决于政府当局和健康保险公司建立覆盖范围的程度、足够的报销水平和有利的定价政策。未能获得或维持我们产品的覆盖范围和适当的报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者来说至关重要，如果获得批准，他们能够负担得起处方药，例如我们的候选产品。我们实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平的能力将影响我们成功将这些产品商业化的能力。因此，我们将需要成功地为任何已获批准的候选产品实施覆盖范围和报销策略。即使我们由第三方付款人获得特定产品的承保，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，可能无法获得产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。我们无法确定我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的覆盖范围和报销是否可用，任何可能可用的报销可能会在未来减少或取消。

第三方支付方越来越多地对生物制药产品和服务收取的价格提出质疑，许多第三方支付方可能会拒绝在有同等仿制药或更便宜的疗法可用时提供特定药物的承保范围和报销。有可能第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并且只提供对较便宜的产品的患者进行报销。即使我们成功地证明了我们的产品提高了疗效或改善了给药的便利性，现有药物的定价可能会限制我们将能够为我们的产品收取的金额。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新的或现有已上市产品的价格定在过低的水平，以使我们能够实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法在我们可能开发的产品上获得令人满意的财务回报。此外，如果我们开发与我们的产品一起使用的伴随诊断测试，一旦获得批准或认证，这类伴随诊断测试将需要与其伴随的药物或生物制品的覆盖和报销分开和分开的覆盖和报销。获得适用于药品或生物制品的保险范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断测试。

新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付方，包括私人和政府支付方，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方支付方可能会要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的覆盖范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。目前很难预测第三方支付商会在我们产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。

获得和维持报销状态是耗时、昂贵和不确定的。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品覆盖范围和报销政策的模型。然而，在美国的第三方支付方中，并不存在统一的产品覆盖范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许企业自行确定医疗产品价格，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法覆盖或为我们的产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何产品时都会遇到定价压力。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

我们面临来自已开发或可能开发癌症候选产品的实体的重大竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选产品或他们的技术更有效，我们的业务以及我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

尽管生物技术和制药行业，以及肿瘤领域的特点是技术发展迅速、竞争激烈、知识产权捍卫有力，但我们认为最可怕的竞争对手是癌症本身。因此，我们更多地将这一领域的其他公司视为潜在的盟友和合作者，而不是竞争对手，因为我们都有一个共同的事业：战胜癌症。许多正在开发或营销癌症治疗方法的公司，包括致力于针对RAS/MAPK通路的疗法的主要制药和生物技术公司，都是我们努力在消除癌症的使命中与之合作的公司。话虽如此，如果其他公司开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会降低或消除。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们认为，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来商业化，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的适应症。尤其是肿瘤领域竞争激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还可能与大学和其他研究机构竞争，这些机构可能活跃在肿瘤学研究中，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理层、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场所、为临床试验招募受试者以及在确定和许可新的候选产品方面面临竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将与小分子疗法、生物制剂、基于细胞的疗法和传统化疗（无论是已批准的还是正在开发的）展开竞争，这些疗法旨在治疗我们正在针对或可能针对的相同适应症，包括通过可能被证明更有效、副作用更少、制造成本更低、给药更方便或比我们的候选产品具有其他优势的方法。除了与针对类似适应症的其他疗法竞争之外，还有许多其他公司和学术机构专注于与我们的候选产品类似的靶点和/或不同的科学方法来治疗相同的适应症。我们面临来自这些公司的竞争，以寻求任何未来的潜在合作来与我们的候选产品合作，以及潜在的商业竞争任何已获批准的产品。

具体而言，也有一些制药公司的候选产品在开发中，针对涉及RAS/MAPK通路的节点。其中包括，安进、勃林格殷格翰、BridgeBio、百时美施贵宝、礼来、雅可比制药、默沙东、辉瑞、Revolution Medicines、罗氏/基因泰克。

我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们的产品可以轻松给药以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品的监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供优越的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争性产品方法可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。如果我们无法有效竞争，我们通过销售我们可能开发的产品产生收入的机会，如果获得批准，可能会受到不利影响。

我们的候选产品的市场机会可能仅限于不符合资格或先前治疗失败的患者，并且可能很小或与我们的估计不同。

癌症疗法由治疗线以及未接受过治疗或先前接受过治疗的状态来定义。通常一种新疗法的最初批准是在较晚的线上，随后在较早的线上批准可能是不可行的。当癌症被足够早地发现时，一线疗法有时足以治愈癌症或在没有治愈方法的情况下延长生命。每当一线治疗，包括靶向治疗、免疫治疗、化疗、激素治疗、手术或这些的组合证明不成功时，就可以进行二线治疗。二线疗法通常包括额外的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些的组合。三线疗法可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向疗法、更具侵入性的手术形式和新技术。在已获批准疗法的市场中，无法保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。这可能会限制我们潜在的市场机会。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能需要进行额外的临床试验。

我们对患有我们所针对的癌症的人数以及能够接受后期治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些癌症的人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、公开的临床分子报告、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验或信息可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。美国和其他主要市场及其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗或新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于我们的一些潜在目标人群非常少，尽管我们获得了如此可观的市场份额，但我们可能永远无法实现盈利。

我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也从未将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管批准，我们必须建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直销力量和已建立分销系统的第三方合作，要么增加我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有任何经验，并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来销售和营销我们的

产品有效。如果我们未能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场运营的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在我们获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守有关安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，并管理（其中包括）我们的候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销。如果我们的产品候选者获得监管批准，并最终在国外市场将我们的产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有较大波动，这使我们难以预测我们未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指导，这种股价下跌也可能发生。

我们的成功取决于我们吸引和留住高素质管理层和其他临床和科研人员的能力。

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住、管理和激励高素质管理、临床和科研人员的能力，我们面临着对有经验的人员的重大竞争。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的高级科学家和我们管理团队的其他成员。任何这些人失去服务可能会延迟或阻止我们产品管线的成功开发、启动或完成我们的临床试验和临床前研究或我们的候选产品的商业化。虽然我们与高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可在有通知或无通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前没有为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。这种没有保险的情况，意味着我们可能对这些个人的服务损失没有足够的赔偿。

我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他业务之间对合格人员的激烈竞争，特别是在圣地亚哥地区，我们可能无法成功地保持我们独特的公司文化，并在未来继续吸引或留住合格的管理、临床和科研人员。我们这个行业近年来管理人员流失率很高。如果我们无法吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现发展目标、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面可能会遇到困难。

我们已将我们的组织从截至2019年12月31日的30名员工增加到截至2026年2月28日的103名全职员工。随着我们继续开发和追求候选产品的潜在商业化，以及作为一家上市公司的职能，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或与第三方签约，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务表现以及我们开发和商业化候选产品以及有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这可能会增加合规成本，而我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及持续的大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，包括医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提出的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得候选产品上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。

例如，2010年3月，美国颁布了《ACA》。在对我们的潜在候选产品具有重要意义的ACA的规定中，ACA：制定了年度，对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体收取不可扣除的费用；将制造商的Medicaid回扣责任扩大到分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人的涵盖药物；扩大了Medicaid计划的资格标准；扩大了根据公共卫生服务药品定价计划有资格获得折扣的实体；增加了制造商根据Medicaid药品回扣计划必须支付的法定最低回扣；创建了新的Medicare D部分覆盖缺口折扣计划，该计划于1月1日被新的制造商折扣计划所取代，2025年（如下文所述）；建立一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。对于ACA的某些方面，存在着行政、司法和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。2011年8月2日，《2011年预算控制法案》签署成为法律，除其他外，该法案导致减少向提供者支付的医疗保险，该法案于2013年4月1日生效，并且由于随后对该法规的立法修订，将一直有效到2032年，但从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停除外，除非国会采取额外行动。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，自2024年1月1日开始。该回扣此前的上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，鉴于处方药成本上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致了最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（IRA）成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险（Medicare）进行价格谈判（从2026年开始），根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次到期于2023年），并以新的贴现计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年1月1日开始）。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见。康哲药业公布了最初十种药物的谈判价格，这些药物于2026年生效，随后的15种药物将于2027年首次生效，以及下一组将接受谈判的15种药物，尽管医疗保险药品价格谈判方案目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。

最近，于2025年7月颁布的《一大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。

现任总统政府正在推行一项双重战略，以降低美国的药品成本。虽然尚不清楚这些政策是否以及如何实施，但拟议的政策可能会对制药行业以及我们为我们的产品和我们开发的任何其他候选产品获得足够收入的能力产生负面影响（如果获得批准）。作为这一战略的一部分，特朗普总统提议对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收大量关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。此外，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强制实施药品定价政策，尽管最终法规尚未公布。此外，药品定价和营销长期以来一直是国会和政策制定者之间相当大的讨论主题，国会可能会颁布更多对制药行业产生负面影响的法律。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露、药品涨价披露和其他透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，这些新法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。在美国和欧盟以外的市场，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

2021年12月13日，修订指令2011/24/EU的健康技术评估（HTA）条例2021/2282获得通过。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，根据产品类型分阶段实施，即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品，截至2028年的孤儿药产品，以及截至2030年的所有其他药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品以及某些高风险医疗器械，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床试验，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。临床试验参与者、患者或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会向我们提出索赔。也可以根据州消费者保护法提出索赔。

如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

我们目前总共持有约1000万美元的产品责任保险。随着我们扩大临床试验或如果我们开始商业化我们的候选产品，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们的候选产品的商业化。尽管我们将维持此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额全部或部分未由我们的保险承保，或超过我们保险承保范围的限制。我们的保单也会有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们的保单价格昂贵，只能保护我们免受一些业务风险，这将使我们面临重大的未投保责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险携带保险。我们目前维护的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、商务汽车、工人赔偿、产品责任、恶意入侵我们的电子系统、临床试验以及董事和高级职员的雇佣惯例和信托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持保险的足够水平的覆盖。无法保证保险承运人在发生索赔后不会寻求取消或拒绝承保。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何已获批准的产品导致或促成不良医学事件，我们和我们当前或潜在的未来合作者或合作伙伴将被要求向监管机构报告，任何不这样做将导致制裁，从而对我们的业务造成重大损害。

如果我们或我们当前或潜在的未来合作者或合作伙伴成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和这些合作者或合作伙伴报告某些信息

关于不良医疗事件，如果这些产品可能已经导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。我们和我们任何潜在的未来合作者或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们当前或潜在的未来合作者、合作伙伴或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或延迟批准或批准未来的产品。

我们的信息技术系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或当前或潜在的未来合作者的信息技术系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件或漏洞，这可能导致我们的产品开发计划受到重大破坏、损害我们的声誉、巨额罚款、处罚和责任以及客户或销售的损失。

在日常业务过程中，我们收集、存储、传输和以其他方式处理大量数据，包括但不限于专有商业信息和个人信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术系统（包括基础设施）以及我们当前和任何未来的CRO和其他承包商、顾问、第三方服务提供商、供应商和合作者的信息技术系统仍容易受到众多且不断演变的网络安全风险的影响，包括来自国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动分子等不同威胁行为者的风险，以及通过不同的攻击媒介（如拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件、供应链攻击、计算机病毒、网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击），以及由于恶意代码、错误配置，软件中集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）IT系统、产品或服务中的‘bug’或其他漏洞，以及自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障造成的损害。我们的系统还受到内部威胁的影响，例如员工、供应商和其他合法访问我们系统的第三方的盗窃、滥用、未经授权的访问或其他不当或意外行为。第三方还可能试图以欺诈方式诱使我们的员工和承包商披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，或以其他方式损害我们的电子系统、网络和/或物理设施的安全性，以获取我们的数据。对信息技术系统的攻击频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机、专业知识、技术和工具——包括人工智能——的复杂和有组织的团体和个人进行的，目的是规避安全控制、逃避检测和移除法医证据。此外，我们目前在混合工作环境中工作，由于我们依赖互联网技术以及远程工作的员工（以及与我们建立战略关系的供应商、承包商和其他组织的员工）的数量，这可能会导致网络安全风险增加，这可能会为威胁行为者利用漏洞创造更多机会。此外，新技术可能要等到针对目标发射后才能被识别，我们可能无法预测这些技术或发现事件、评估其严重性或影响、及时做出反应或适当应对或实施充分的预防措施，从而导致我们的信息技术系统可能出现数据丢失或其他损害。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，无法保证我们或我们的第三方合作伙伴和服务提供商实施的任何安全程序和控制措施将足以防止网络攻击的发生。妥协的延迟通常以月为单位，但也可能是年，我们可能无法及时发现妥协。

我们和我们的某些服务提供商和供应商不时受到网络攻击和网络安全事件的影响。虽然我们认为，我们迄今没有经历任何重大的系统故障或其他网络安全事件，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权披露、访问或以其他方式处理个人信息或个人可识别的健康信息（可能违反某些隐私法），其他方面对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性和可用性产生不利影响，则可能导致我们的开发计划和业务运营的重大中断，无论是由于我们的商业机密丢失还是其他类似的干扰。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的网络安全漏洞，这可能是由于我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。

任何安全漏洞或其他事件，无论是实际的还是感知的，都可能影响我们的声誉，导致我们产生重大成本，包括法律费用，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救费用，或导致我们失去现有客户。例如，从临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们还将我们的信息技术基础设施的要素外包，因此，一些第三方供应商可能或可能获得我们的机密信息。此外，人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何集成预计都会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的信息系统以及个人或机密信息。如果任何实际或感知到的中断或网络安全事件将危及我们系统（或我们的第三方合作者、服务提供商、供应商、承包商或顾问的系统）的机密性、完整性或可用性，或将导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人机密或专有信息，或损坏我们的数据或应用程序，我们可能会承担责任（包括法律索赔或诉讼，如集体诉讼），我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被延迟，我们可能会因任何不遵守某些隐私和网络安全法的行为而受到巨额罚款、处罚或责任。此外，我们的保险范围可能不足以涵盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失，或者未来我们将以经济上合理的条款或根本无法获得适用的保险。

我们的业务可能会受到人工智能技术不断演变的监管框架的影响

我们在整个业务中使用人工智能（AI）、机器学习和自动决策技术（统称为AI技术），并正在这一领域进行投资。我们预计，未来将需要增加投资，以不断改进我们对AI技术的使用。与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术也存在重大风险，包括我们使用的人工智能生成的内容、分析或建议可能存在缺陷，我们的竞争对手可能会更快或更有效地采用人工智能能力，或者我们使用人工智能或其他新兴技术会增加监管、网络安全和其他重大风险。无法保证此类技术的使用或我们对此类技术的投资将始终增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。

特别是，如果我们的人工智能技术所依据的模型是：设计或实施不正确；受过训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或质量较差的数据，或依赖我们没有足够权利的数据，或我们和/或此类数据的提供者没有实施足够的合法合规措施；在没有充分监督和治理以确保其负责任使用的情况下使用；和/或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题、我们的产品、服务和业务的性能以及我们的声誉的不利影响，可能会因违反我们作为一方当事人的法律或合同或民事索赔而遭受或我们可能会承担责任。

在涉及AI技术的产品和内部业务流程方面，我们正处于不同的发展阶段。我们的AI技术的持续开发、维护和运营既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。例如，AI Technologies的底层模型可能会经历衰减（也称为“模型漂移”），在这种情况下，其性能和准确性会随着时间的推移而下降，而无需进一步的人为干预来纠正这种衰减。

面对新颖且不断发展的技术、声誉和市场因素，我们可能无法成功地持续开发和维护这些技术。我们开发专有AI模型的努力可能会增加我们的运营成本。我们开发专有AI模型的能力可能会受到我们对处理基础设施或训练数据的访问的限制，我们可能会依赖第三方提供商提供此类资源。

随着许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规，人工智能技术的监管框架正在迅速演变。此外，现有法律法规的解释方式可能会影响我们的人工智能技术的运营。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响，并且可能无法始终预测如何应对这些法律或法规。未能对这一不断变化的格局做出适当反应，可能会导致声誉、竞争和商业损害，以及诉讼和监管行动以及与之相关的罚款、处罚和费用。

美国和其他非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规，包括竞争法和反垄断法，可能会被解释为会限制我们将人工智能技术用于我们的业务的能力，或者要求我们改变我们使用人工智能技术的方式，从而对我们的产品、服务和业务的表现以及我们使用人工智能技术的方式产生负面影响。如果各司法管辖区的法律、法规或决定不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外，遵守此类法律、法规或决定和/或解释现有法律的指导的成本可能很高，并将增加我们的运营费用（例如通过对我们使用人工智能技术施加额外的报告义务）。这种运营费用的增加，以及任何实际或被认为未能遵守此类法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受制于流行病和流行性疾病产生的风险。

未来任何大流行病或流行性疾病爆发，以及任何供应链中断或人员短缺，都可能造成中断，从而严重影响我们的业务、临床试验、临床前研究和财务状况，包括：临床试验招募患者的延迟或困难；临床站点启动的延迟或困难；中断或延迟接收，我们的CMO供应我们的候选产品以及交付系统中断；由于我们的实验室设施或外包服务提供商的操作受到限制或限制，导致临床试验或临床前研究中断或延迟；员工资源的限制；关键临床试验活动的中断，例如临床试验现场监测和来源数据验证，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性；以及FDA或其他监管机构的运营中断或延迟，这可能会影响审查和批准的时间。如果一种流行病对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能产生加剧本节中描述的许多其他风险的影响。

我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们目前在一个高度监管行业的多个司法管辖区开展业务，我们可能会因在美国或外国司法管辖区的各种事项而受到诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假索赔、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业和其他可能因开展我们的业务而产生的索赔和法律诉讼。任何认定我们的运营或活动不符合现有法律或法规的行为都可能导致对我们处以罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施，包括非法所得、禁令救济和/或其他制裁，而对任何此类调查结果的补救可能会对我们的业务运营产生不利影响。

法律诉讼、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或执法行动导致的不利结果可能会导致重大损害赔偿裁决、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁止、禁令救济、产品召回、声誉损害和我们的商业行为的修改，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括主要调查员、CRO、顾问和供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA的法律法规和其他类似监管要求，包括那些要求向此类当局报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）制造标准，包括cGMP要求，（iii）美国和国外的联邦和州数据隐私、网络安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及不当使用或虚假陈述临床试验过程中获得的信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用药品产品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他

不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律和限制我们运营的指控，则会产生额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的开支，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如收购公司、资产购买以及知识产权、产品或技术的外包许可或在许可中，类似于我们在许可和获得我们当前某些候选产品和开发计划的方法。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种业务安排，包括分拆、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何未来的交易都可能增加我们的近期和长期支出，导致潜在的稀释性发行我们的股本证券，包括我们的普通股，或产生债务、或有负债、摊销费用或收购的进行中研发费用，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法获得。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，并且可能是一项复杂、风险和代价高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部收益。因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们完成的任何额外交易可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能有限。

我们在历史上发生过大幅亏损，不期望在不久的将来实现盈利并且可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应课税亏损的情况下，未使用的亏损将在受到限制的情况下结转以抵消未来的应课税收入（如果有的话），直到这些未使用的亏损到期（如果有的话）。截至2025年12月31日，我们的联邦、加利福尼亚州和其他州净营业亏损（NOL）结转分别为4.138亿美元、5.767亿美元和480万美元。

自2017年12月31日后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可无限期结转。联邦NOL结转的可扣除性可能会受到限制。此外，我们的NOL结转将受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。

根据经修订的1986年《国内税收法》（IRC）第382条，如果我们公司的所有权发生某些累积变化，我们的联邦NOL结转可能会受到年度限制。IRC第382条规定的“所有权变更”通常发生在一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权增加超过其最低所有权百分比50个百分点的情况下。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未正式确定我们的IPO或其他交易导致的所有权累积变化的金额，或由此导致的对我们利用NOL结转和其他税收属性的能力的任何限制。然而，我们认为，由于所有权变更，包括与我们的IPO相关的变更，我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会受到限制。如果我们获得应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产的未来收益最终实现的不确定性，我们记录了与我们的NOL结转和其他递延税项资产相关的全额估值备抵。

投资者对我们与环境、社会和治理因素相关的表现的预期可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工和其他利益相关者关注企业责任，具体涉及环境、社会和治理因素。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们相信我们有关公司的政策，可能会选择不投资我们

责任是不够的，包括如果他们认为我们与Erasca基金会相关的政策是不充分的。企业责任评级和企业报告的第三方提供者发生了变化，以满足投资者对企业责任绩效衡量的期望。评估公司企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的更大期望，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或无法满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业责任方面的政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合各选区制定的标准，我们可能会面临声誉受损。

此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更大，潜在或当前的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就环境、社会和治理事务传达某些倡议和目标，包括我们作为Erasca基金会的一部分而建立的倡议和目标，我们可能会失败，或被视为未能实现此类倡议或目标，或者我们可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望或我们的举措未按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

美国关税和进出口法规的变化可能会对我们产生负面影响。

美国已经制定并继续考虑一系列与贸易有关的措施，包括关税、出口管制和其他政策。美国总统已指示各机构重新评估美国贸易政策的关键方面，围绕贸易协议、关税结构和外国投资法规的潜在变化一直存在争论和不确定性。例如，2026年2月20日，美国最高法院发布了一项裁决，取消了此前根据1977年《国际紧急经济权力法》征收的某些关税。继最高法院做出裁决后，特朗普总统表示，他打算利用其他当局援引其他法律征收关税，并宣布对所有国家的进口产品征收新的关税。关于现有和新宣布的关税的持续时间、此类关税的潜在变化或暂停、关税水平以及是否可能征收、修改或暂停进一步的附加关税或其他报复性行动，仍然存在很大的不确定性。贸易政策的转变——无论是通过立法、行政行动还是国际谈判——已经并可能继续改变全球贸易格局，并影响供应链、定价以及对商品和服务的需求。这些事态发展，或认为这种变化可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况产生重大不利影响，加剧金融市场波动，并扰乱国际贸易，包括美国与其主要伙伴之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动以及我们候选产品的开发和商业化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在治疗方案、专有技术及其用途方面获得和维持专利保护和商业秘密保护的能力。我们寻求保护我们的专有地位，部分是通过在美国和国外提交与我们的候选产品相关的专利申请。我们还寻求通过从第三方获得或许可相关已发布专利或待决申请来保护我们的专有地位。如果我们或我们的许可方无法获得或维持与我们的候选产品相关的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

美国和其他司法管辖区的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的知识产权、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们的保护范围。我们无法预测我们或我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手或其他第三方提供足够的保护。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。也有可能我们或我们的许可人未能及时识别我们研发产出的可专利方面以获得专利保护。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、第三方合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方）订立保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明根据现有技术获得专利权。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个发明我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们拥有和获得许可的专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术，或者有效地阻止其他人将竞争性技术和产品商业化。

此外，在专利被授予之前，专利申请中的权利要求覆盖范围可以显着减少。即使我们拥有和获得许可的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。任何从我们拥有和许可的专利申请中发布的专利可能会被第三方质疑、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的治疗方案和其他专有技术是否将受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。即使专利被授予，我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，鉴于我们的治疗方案和最终候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有的和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到向美国专利商标局提交现有技术的第三方发行前提交或卷入反对、派生、撤销、复审、授予后和当事人间审查，或其他对我们的专利权提出质疑的类似程序。任何此类提交、程序或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这种程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。

此外，我们拥有的和许可中的一些专利权现在是，将来可能是，与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利权中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要此类专利权的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方执行此类专利权，并且可能不会向我们提供此类合作。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们拥有和许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致我们某些专利权和技术的研究部分由美国政府资助。因此，政府可能对这种专利权和技术拥有一定的权利，或进军权。当在政府资助下开发新技术时，政府一般会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业用途的非排他性许可

目的。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使进军权利使用或允许第三方使用我们的许可技术。如果政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，那么政府可以行使其进军权利。此外，我们在这类发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造体现这类发明的产品。政府行使这些权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。

在世界各国对我们的候选产品进行专利备案、起诉和辩护的成本将高得令人望而却步，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的知识产权来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品产生竞争，我们拥有和已获许可的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们参与竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们拥有和获得许可的专利或营销竞争产品侵犯我们的知识产权和专有权。此外，一些司法管辖区，如欧洲、日本和中国，对可专利性的标准可能高于美国，例如，包括要求原始专利申请中有文字支持的权利要求，以及限制使用原始专利申请中没有的证明数据。在这些更高的可专利性要求下，我们可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护，即使在美国和其他司法管辖区可以获得相同或类似的专利保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们拥有的和获得许可的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们拥有的和获得许可的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请的起诉或维护以及我们已发布的专利或任何当前或未来许可人的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯在乌克兰冲突有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维持专利申请。政府的行为也可能阻止俄罗斯维持已发布的专利。这些行为可能会导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，从而导致部分或完全丧失在俄罗斯的专利权。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或赔偿的情况下利用美国专利权人拥有的发明。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内和向俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

我们目前和将来可能依赖外国许可人。这些外国许可人可能会受到美国立法、制裁、贸易限制和其他外国监管要求的约束，这可能会对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。例如，美国于2025年12月颁布的《生物安全法》禁止美国联邦政府采购或获得“受关注的生物技术公司”生产或提供的任何生物技术设备或服务，或与使用“受关注的生物技术公司”生产或提供的生物技术设备或服务的实体签订、延长或续签合同，以履行此类合同。如果我们的外国许可人被指定为“受关注的生物技术公司”，这可能会对我们与这些外国许可人合作的能力产生重大影响，同时又不会失去与美国政府签订合同或以其他方式从美国政府获得资金的能力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可机构采取必要行动，以遵守关于我们的许可知识产权的这些要求。例如，关于专利和申请的定期维持费、续期费、年金费以及其他各种政府费用将在我们拥有或许可的专利和申请的整个生命周期内向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。在有些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈。然而，在某些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。美国政府效率部或其他减少美国政府规模的行政行动导致的裁员和其他美国政府行动也可能导致美国专利商标局出现延误。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守某些外国申请要求。例如，在一些国家，包括美国、中国、印度和一些欧洲国家，在提交某些专利申请之前需要获得外国申请许可。外国备案许可要求因国家而异，取决于各种因素，包括发明活动发生地、发明人的公民身份、发明人和发明所有人的居住地、发明所有人的营业地和拟披露的标的的性质（例如，涉及国家安全或国防的项目）。在某些情况下，可能会根据适用规则追溯获得外国备案许可。然而，在某些情况下，不遵守可能会导致放弃未决专利申请，或者可能成为撤销或使已发布专利无效的理由，从而导致相关司法管辖区的专利权丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能能够以相似或相同的产品或技术进入相关市场，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们还依赖我们的许可机构采取必要行动，以遵守有关我们的许可知识产权的这些要求。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行、辩护和期限的不确定性和成本。在美国，假设满足了可专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据2011年9月颁布的《Leahy-Smith美国发明法》（the America Invents Act），美国过渡到第一发明人归档制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明的专利，而无论是否有第三方是第一个发明所要求的发明。2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请，但在我们或我们的许可人之前的第三方，因此可以被授予涵盖我们或我们的许可人的发明的专利，即使我们或我们的许可人在该发明由该第三方作出之前已作出该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内都是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个

任一情况：（i）提交与我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请，或（ii）发明我们的专利申请中声称的任何发明。许多存续的已发布专利和一些待决专利申请仍留在美国，这些专利是在《美国发明法》颁布之前提交的，因此受Leahy-Smith法案之前的美国专利法的约束，这可能与我们的经营自由或获得专利授权的能力有关。

《美国发明法》还包括针对2013年3月16日之后提交的专利申请对美国专利法进行的多项重大修改，这些修改将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用USPTO程序来使我们拥有的和许可的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，这些权利要求本不会被无效。

此外，公司在生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这种事件的结合造成了专利的有效性和可执行性方面的不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局以及外国司法管辖区类似当局未来的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。例如，2023年6月，欧洲专利包（the EU Patent Package）法规实施，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院（the UPC）。因此，所有欧洲专利，包括在批准欧盟专利包之前发布的专利，将在默认情况下自动归属于UPC的管辖范围，而后者已成为制药领域挑战专利的共同论坛。在UPC存在的前七年中，我们可能会将我们的欧洲专利从UPC中选择出来，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院带来的好处。此外，如果我们不满足UPC下选择退出的所有手续和要求，我们当前或未来的欧洲专利可能仍由UPC管辖。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。这种专利保护的丧失可能对我们的业务以及我们将技术和产品候选者商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前提出质疑，涵盖我们产品候选者的已发布专利可能会被认定为无效或无法执行。

如果我们或我们的许可人对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显著性、不可启用缺乏足够的书面描述或显著性类型的双重专利。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方可能会向美国或国外的行政机构提出质疑专利有效性或可执行性的索赔，即使是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、授予后审查、当事人间审查、派生程序以及外国法域的同等程序（例如异议程序）。这类程序可能导致撤销、取消或修改我们拥有的和已获许可的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去部分，甚至可能是全部，对我们的候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品和候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维持费，专利的自然到期时间一般为自其最早的美国非临时或国际专利申请申请日起20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利到期，我们也可能容易受到竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和获得许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们拥有和获得许可的一项或多项已发布的美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动（Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长至多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲的补充保护证书下。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求等原因而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们可能会受到索赔，即前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权有利益。例如，我们可能会因顾问或参与开发我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明权或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术很重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方（例如我们的员工、第三方合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，我们可能需要与当前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和位于贸易被盗风险较高国家的其他人分享我们的商业秘密和专有技术

秘密，包括通过私人政党或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或受其控制的人。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权权益的索赔。例如，我们可能会因我们的员工、顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突而产生纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑我们商业秘密所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的商业秘密权利，例如对我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术很重要的商业秘密的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

我们的一些员工、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力产生不利影响。

我们无法保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也无法确定我们已在美国和国外识别出与我们当前和未来产品和产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决专利申请。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决专利申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品或候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决专利申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯、盗用和以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及质疑专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对之前的干涉、派生和复审程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。正如前文所述，最近，由于美国法律被称为专利改革的变化，包括当事人间审查和授权后审查在内的新程序也开始实施。如上文所述，这项改革为未来挑战我们拥有和已获许可的专利的可能性增加了不确定性。

在我们计划将我们的治疗和诊断项目商业化以及我们正在开发其他专有技术的领域中，存在着许多第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，以及随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们的治疗和诊断计划以及商业化活动可能引起侵犯他人专利权索赔的风险增加。我们无法向您保证，我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经发布的专利，以及第三方，包括我们正在开发治疗方案领域的竞争对手，可能会声称受到我们的侵犯。也有可能，我们知道的第三方拥有的专利，但我们认为我们没有侵权或我们认为我们对任何专利侵权索赔有有效的抗辩，可能会被我们认定为侵权。在不同国家颁发的相应专利有不同的覆盖范围，这并不罕见，这样在一个国家第三方专利不构成重大风险，但在另一个国家，相应的第三方专利可能对我们的产品或候选产品构成重大风险。因此，我们监控相关医药市场的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有当前待决的专利申请，可能会导致我们可能侵权的已发布专利。

如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利或我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们发起诉讼，即使我们认为此类索赔没有依据，有管辖权的法院可以认定此类专利是有效的、可执行的并且被我们侵犯。为侵权索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移管理层和其他员工资源与我们的业务，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能会被禁止进一步开发或商业化侵权产品或技术。此外，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税和/或重新设计我们的侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可可能会迫使我们支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之，并且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将侵权产品或技术商业化或此类商业化努力可能会被严重延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。此外，我们可能会在未来就第三方专利进行专利挑战，包括作为对上述侵权索赔的抗辩。这些挑战的结果是无法预测的。

即使解决得对我们有利，上述程序也可能非常昂贵，特别是对我们这样规模的公司而言，而且非常耗时。此类诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的成本，因为我们拥有更多的财政资源。这类法律诉讼还可能占用我们技术和管理人员的大量时间，分散他们对正常职责的注意力。此类诉讼产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们拥有的和在许可中的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。

第三方，例如竞争对手，可能会侵犯我们的专利权。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的专利无效或不可执行或者以该专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止对方使用所涉发明。此外，我们的专利权可能会涉及发明人、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩这类索赔可能既昂贵又耗时。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的专利权面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们注册或未注册的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。在商标注册程序期间，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区拒绝我们的申请。尽管我们有机会对这种拒绝作出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会针对我们的商标提起异议或撤销程序，这些程序可能无法在此类程序中继续存在。此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利并为FDA所接受。此外，在许多国家，拥有和维护商标注册可能无法对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。

我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商号、域名或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们部分依赖于第三方许可的知识产权，我们的许可人可能并不总是以我们的最佳利益行事。如果我们未能遵守我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现有关这些许可的争议，我们可能会失去对我们的业务很重要的重大权利。

我们在一定程度上依赖于他人授权的专利、专有技术和专有技术。我们是多项许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务很重要的知识产权权利，我们可能会在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，并且我们预计，我们在许可知识产权的任何未来许可协议，将对我们施加各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关程序的约束，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。

如果我们或我们的许可人未能充分保护我们的许可知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。我们对我们已获许可的专利和专利申请的维护、起诉和诉讼没有完全的控制权，并且可能对可能已获许可的未来知识产权的控制权有限。例如，我们不能确定我们的许可人的维护和起诉等活动已经或将在遵守适用的法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。有可能我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈，或者可能没有按照我们的最佳利益进行。

此外，我们向第三方许可知识产权或技术所依据的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关专利、专有技术和专有技术的权利范围，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。我们与许可人之间可能就受许可协议约束的知识产权产生的争议可能包括以下方面的争议：

如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以合理条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化。因此，对我们的知识产权许可的任何终止或争议可能导致我们丧失开发和商业化我们的候选产品的能力，或者我们可能失去其他重要权利，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

例如，我们与某些第三方研究合作伙伴的协议规定，在我们的关系过程中开发的改进可能由我们或我们的第三方研究合作伙伴单独拥有，或由我们与第三方共同拥有。如果我们确定仅由研究合作伙伴或与我们合作的其他第三方拥有的此类改进的权利对于将我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从此类第三方获得许可，以便使用这些改进并继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法以排他性、商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务很重要的技术。我们还可能需要我们知识产权的任何共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类知识产权，并且可能不会向我们提供此类合作。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维护我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。

我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用第三方所有权的能力。例如，我们的产品候选者可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，我们可能会开发含有我们的化合物和先前存在的药物化合物的产品候选者，或者我们可能会被FDA或类似的外国监管机构要求提供与我们的产品候选者的伴随诊断测试或测试，其中任何一项都可能要求我们获得使用第三方持有的知识产权的权利。此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利，我们可能会要求向此类共同所有人的利益许可此类专利。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。此外，我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用那些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯这些知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得许可给我们的相同技术的访问权限。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。即使我们持有这样的选择权，我们也可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款与该机构谈判获得许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能会采取战略，许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。无法保证我们将能够成功完成这些类型的谈判，并最终获得围绕我们可能寻求开发或营销的其他候选产品的知识产权的权利。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们和我们的服务提供商可能会受到各种数据隐私和安全法律以及合同义务的约束，这可能会增加合规成本，而我们实际或认为未能遵守这些法律可能会使我们受到潜在的巨额罚款或处罚，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们维护大量敏感信息，包括与我们的临床前研究相关的机密商业和健康相关信息，并受有关此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。全球数据保护格局正在迅速演变，我们可能会在未来受到新的、修订的或现有的法律法规的影响或受其约束，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在外国司法管辖区开展业务。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，并可能影响我们在某些司法管辖区的运营能力或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律法规和标准的成本很高，未来很可能还会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州的数据隐私和安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括健康信息隐私法、安全漏洞通知法和消费者保护法。这些法律中的每一条都受到不同的解释，并不断发展。例如，HIPAA对“涵盖实体”（健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者）、其各自的商业伙伴和分包商、创建、接收、维护或传输与为涵盖实体或代表其提供服务有关的受保护健康信息的个人或实体，以及其涵盖的分包商施加了隐私和安全要求以及违反报告义务。我们不认为我们目前作为HIPAA下的涵盖实体或业务伙伴行事，因此不会直接受到其要求或处罚。然而，我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得健康信息，这些信息受HIPAA下的隐私和安全要求的约束。根据事实和情节，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

此外，某些州还通过了全面且针对健康的数据隐私和安全法律法规，规范个人信息的隐私、处理和保护，其中一些法规比HIPAA更严格。例如，经《加州隐私权法案》（统称CCPA）修订的《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：（i）向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；（ii）接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露；（iii）与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。类似的法律已经在其他州生效，反映出美国对隐私相关监管更加严格的趋势。这类法律的颁布造成了错落有致的重叠，但不同和

潜在冲突，可能使合规具有挑战性的要求。此外，美国联邦贸易委员会和许多州检察长继续就各种数据隐私和安全问题对公司执行联邦和州消费者保护法。遵守可能适用的数据隐私法可能会涉及大量支出和资源，任何未能或被认为未能遵守这些法律的要求都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，2024年，美国司法部（DOJ）的国家安全部门发布了一项规则——被称为“数据安全计划”（DSP）——实施第14117号行政命令，旨在阻止“相关国家”（包括中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴和委内瑞拉）和“被覆盖人员”（DSP中对所有此类术语的定义）访问“大量美国敏感个人数据”和“政府相关数据”。自2025年4月8日起生效，自2025年7月9日起全面执行，DSP对其范围内的公司规定了严格的义务，并禁止或限制“涵盖数据交易”，允许相关国家或涵盖人员访问大量美国敏感个人数据或任何数量的政府相关数据。DSP是新的、复杂的，尚待执行，因此存在我们对其适用性、范围和要求的解释不正确、不完整或误用的风险。遵守DSP可能要求我们在数据安全和合规措施方面进行大量投资，例如实施和遵守网络安全和基础设施安全局的准则以及其他繁重的记录保存、报告和审计要求。它还可能要求我们实施新流程、停止或限制某些数据传输、改变我们业务的地理范围、停止与某些第三方开展业务或使用某些工具或供应商，或改变数据在我们整个业务中的流动方式，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大影响或阻碍我们发展业务的能力。最后，不遵守DSP可能会导致重大的民事或刑事处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在欧洲，《欧盟通用数据保护条例》（EU GDPR）和《英国通用数据保护条例和数据保护法》（UK GDPR，连同欧盟GDPR、GDPR）对欧洲经济区内个人个人信息的收集、使用、披露、转移或其他处理进行管理。

此外，GDPR加强了对从欧洲经济区和英国向美国和欧盟委员会不承认有“足够”数据保护法的其他司法管辖区转移个人数据的审查。仅依赖标准合同条款（SCC）可能并不足以在所有情况下，我们预计有关国际个人数据转移，特别是对美国的转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。作为对个人数据输出机制的监管指导，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间转移个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，并且可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用，并且可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务发生冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能遵守此类要求或充分解决隐私和网络安全问题的任何失败或被视为失败，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股股票的交易价格一直，并且很可能继续高度波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场一般，特别是生物医药公司股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：

此外，在过去，随着生物制药公司股票市场价格的波动时期，股东曾对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的普通股可能无法维持一个活跃、流动性强的交易市场。

我们无法保证我们将能够为我们的普通股维持一个活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票作为对价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，将继续有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

截至2025年12月31日，我们的执行官、董事和5%以上的股东合计拥有约39%的已发行普通股。因此，这些人共同行动，有能力对提交我们的董事会或股东批准的所有事项产生重大影响，包括任命我们的管理层、选举和罢免董事以及批准任何重大交易，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有的话）。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来的债务协议都可能使我们无法支付股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。不能保证我们的普通股股票会升值，甚至维持股东购买股票的价格。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会显着降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集充足资本的能力。

截至2025年12月31日，持有我国已发行普通股71,263，685股的持有人，约占我国已发行普通股总数的25.1%，有权根据《证券法》享有与其股份登记有关的权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份成为《证券法》规定的不受限制的自由流通，但《证券法》第144条规定的关联公司持有的股份除外。这些股东的任何证券出售，或此类股份的登记，都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们是一家新兴成长型公司，并且在我们完成IPO五周年之后的财政年度的最后一天之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为《交易法》定义的大型加速申报人，我们的年总收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会降低或更加波动。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于私营公司。我们选择利用这一豁免，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要：（i）我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日计算低于2.50亿美元，或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日的7.00亿美元。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的盘踞。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款可能会显着降低我们对潜在收购方的股票价值，或在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们的章程文件中的规定包括以下内容：

我们还受《特拉华州一般公司法》第203条所载反收购条款的约束。根据第203条，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员或承销商或引起此类索赔的任何要约的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼的专属法院，前提是本条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，包括针对此类投诉中提到的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，这条规定旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体受益，并且该专业实体已准备或认证了发行基础文件的任何部分。这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼，并导致投资者提起索赔的成本增加。然而，通过同意这一规定，股东将不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采用的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及公司治理实践的变化。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，SEC在这些领域通过了额外的规则和规定，例如强制性的“薪酬发言权”投票要求和“薪酬与业绩”披露要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这些要求将适用于我们。股东激进主义、政治环境变化以及政府干预和监管改革可能会导致大量新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

适用于公众公司的规章制度大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。我们

无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段就在国外销售我们的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

我们还受制于美国其他有关出口管制的法律法规，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人提供某些产品和服务。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响我们在此类制裁覆盖区域内的未来临床试验场所继续开展活动的能力。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。这些进出口管制和经济制裁也可能对我们的供应链产生不利影响。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商可能会使用强效的化学制剂和危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能是耗时或昂贵的。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商以及当前或潜在的未来合作者将使用生物材料、强效化学剂并可能使用危险材料，包括可能对人类健康和环境安全构成危险的化学品和生物剂及化合物。我们的运营以及我们的第三方制造商和供应商的运营也生产危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成的意外伤害或污染风险。我们没有承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤而受伤而可能产生的某些成本和费用维持工人赔偿保险，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。对于可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔，我们不保有保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。此外，我们的公司总部位于美国加利福尼亚州圣迭戈的主要地震断层和火区附近，位于主要地震断层和火区附近并在某一地理区域得到巩固对我们的最终影响是未知的。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

不稳定的市场和经济状况以及与金融机构有关的不利发展和相关的流动性风险可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时出现极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突或战争、恐怖主义或其他地缘政治事件影响的不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。未来有关特定金融机构或更广泛的金融服务行业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，损害公司获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何经济衰退、流动性短缺、波动的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构经历了不利的发展，可能会造成短期流动性风险，也会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布，或解释、更改、修改或适用对我们不利，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。我们敦促我们的投资者就税法的任何变化以及投资于我们普通股的潜在税务后果咨询他们的法律和税务顾问。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告或发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报人门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦该公司开始进行第404节审计，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下事实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

项目2。属性。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，根据2032年4月到期的租约，我们在那里租赁了约78,000平方英尺的办公室和实验室空间，在某些情况下可能会提前终止。2024年1月，我们订立了一项协议，将公司总部的第二层进行转租（2024年1月转租）。根据2024年1月的转租，转租空间为约11,000平方英尺的办公空间，转租期为三年，其中包括转租人续租一年的选择权和提前终止条款。2025年6月，我们与转租人订立终止协议，于2025年7月终止2024年1月的转租。2024年7月，我们订立了一项协议，将公司总部的第一层进行转租（2024年7月转租）。根据2024年7月的转租，转租空间为约18,000平方英尺的办公空间，转租期为61个月，自2024年10月开始。2024年7月的转租包括转租人续租一年的选择权和提前终止条款。2024年9月，我们订立了一项协议，将公司总部第三层的一部分进行转租（2024年9月转租）。根据2024年9月的转租，转租空间为约5,000平方英尺的实验室空间，转租期为一年，其中包括转租人续租一年的选择权。2025年7月，2024年9月的转租修订为：（i）在转租空间基础上增加约5,000平方英尺的第三层实验室空间和约11,000平方英尺的第二层办公空间；（ii）将2024年9月的转租期限延长至2027年12月31日。对2024年9月转租的修订包括转租人续租一年的选择权。

根据2032年10月到期的租约，我们还在加利福尼亚州南旧金山租赁了约30,000平方英尺的办公和实验室空间，并可选择将期限延长五年，但须符合某些条件。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前近期的业务需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供额外的空间。

项目3。法律程序。

我们目前不是任何重大诉讼的当事方。我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。无论结果如何，由于抗辩和和解费用、资源被挪用等因素，这类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证一定会获得有利的结果。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码为“ERAS”。

我们普通股的持有者

截至2026年2月28日，我们的普通股记录持有人大约有42名。这个数字来自我们的股东记录，不包括我们普通股的受益所有人，他们的股份以各种交易商、清算机构、银行、经纪人和其他受托人的名义持有。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

股权补偿计划下获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息将包含在我们将提交给SEC的关于我们的2026年年度股东大会的最终代理声明中，并通过引用并入本文。

未登记销售股本证券

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告10-K表格其他部分中包含的我们的合并财务报表及其附注一起阅读。该讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的那些。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段的精准肿瘤学公司，专注于发现、开发和商业化RAS/MAPK通路驱动癌症患者的疗法。RAS（最常发生突变的癌基因）和MAPK通路（癌症中最常发生改变的信号通路之一）中的分子改变，每年在全球范围内导致超过500万新诊断为癌症的患者。我们公司由精准肿瘤学和RAS靶向领域的领先先驱共同创立，旨在创造新的疗法和联合方案，旨在全面关闭RAS/MAPK通路，用于癌症患者的治疗。我们重点关注的RAS/MAPK通路管道包括与我们的三种治疗策略相一致的与模式无关的程序：（1）靶向RAS/MAPK通路中关键的上下游信号节点；（2）直接靶向RAS；（3）靶向响应治疗而出现的逃逸路线。

下图展示了RAS/MAPK通路，以及上面列出的三种治疗策略如何试图全面、协同地关闭RAS/MAPK通路。

我们的管道使我们能够进行系统的、数据驱动的、全组合范围的临床开发工作，以确定治疗方法，目标是在众多医疗需求未得到满足的患者群体中延长生存期。我们的模式不可知论方法旨在让我们能够以最合适的模式有选择地和有效地针对关键信号节点，包括小分子和大分子疗法。我们专门构建的管道包括两个临床阶段项目（ERAS-0015，一种泛RAS分子胶；和ERAS-4001，一种泛KRAS抑制剂），以及ERAS-12，一种发现阶段项目（一种EGFR D2/D3双副位抗体），我们已经确定了一个主要候选者。我们相信，我们世界级团队的能力和经验，在我们科学顾问委员会的进一步指导下，包括RAS/MAPK通路方面的世界领先专家，为我们实现消除癌症的大胆使命提供了独特的定位。

我们在2024年5月获得了RAS靶向特许经营权的许可。RAS靶向格局可分为泛RAS、泛KRAS、突变选择性途径。我们相信泛RAS和泛KRAS靶向分子可以解决G12X、G13X以及可能的Q61X突变的广泛患者群体，并且还具有通过阻断野生型RAS激活来解决或预防耐药性的潜力。

ERAS-0015是一种潜在的同类最佳的泛RAS分子胶，正在开发中，用于治疗RAS突变实体瘤患者。在体外，与开发中最先进的泛RAS分子胶相比，ERAS-0015显示出对亲环素A的结合亲和力大约高出8-21倍。我们认为，这种更高的结合亲和力导致在基于细胞的检测中，RAS抑制的效力大约是比较剂的5倍。ERAS-0015在多种动物物种中也具有有利的吸收、分布、代谢、排泄（ADME）和药代动力学（PK）特性。由于这些有利的体外效力和ADME/PK属性，ERAS-0015在剂量约为最先进的泛RAS分子胶剂量的十分之一到八分之一时已证明具有相当于更高的体内抗肿瘤活性。结合抗PD-1抗体，ERAS-0015能够在第31天实现小鼠肿瘤的完全消失。ERAS-0015联合抗EGFR抗体西妥昔单抗诱导了显着的肿瘤生长抑制，并证明了阻断这两种致癌驱动因素的潜在组合益处。我们对ERAS-0015的初步临床试验叫做AURORAS-1。AURORAS-1的研究性新药申请（IND）于2025年5月获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准。ERAS-0015也在中国的JYP0015M101临床试验中进行评估，该试验在携带特定RAS突变的晚期实体瘤成人患者中评估ERAS-0015。JYP0015M101临床试验由卓越网赞助。

2026年1月12日，我们提供了有关ERAS-0015初步临床进展的更新。截至2026年1月7日的数据截止日期，更新内容如下：

2026年1月20日，我们宣布，在截止日期之后，我们以40mg的QD为患者给药。

我们预计将在2026年上半年从AURORAS-1和JYP0015M101试验中读出1期单药治疗数据。此外，作为AURORAS-1试验的一部分，我们预计将在2026年下半年启动单一疗法扩展队列和联合剂量递增队列，并计划在2027年进行相关数据读出。

ERAS-4001是一种潜在的同类首创的泛KRAS抑制剂，正在开发中，用于治疗KRAS突变实体瘤患者。ERAS-4001的临床前体外效力显示出对KRAS G12X突变的良好活性，以及KRAS野生型扩增，未观察到对HRAS或NRAS野生型蛋白的活性。我们认为，与开发中最先进的泛RAS分子胶相比，保留野生型HRAS和NRAS有可能在临床上提供更广泛的治疗窗口。ERAS-4001在生化RAS – RAF1 RBD（RAS结合域）测定中以个位数纳摩尔IC50（衡量实现半最大抑制所需的药物浓度）值证明了对GDP结合（“非活性状态”）和GTP结合（“活性状态”）KRAS G12D的活性。在体内，当作为单一疗法给药时，ERAS-4001在多个模型中显示出肿瘤消退。结合抗PD-1抗体，ERAS-4001能够在第31天实现小鼠肿瘤的完全消失。ERAS-4001联合抗EGFR抗体西妥昔单抗诱导了显着的肿瘤生长抑制，并证明了阻断这两种致癌驱动因素的潜在组合益处。ERAS-4001的初步临床试验名为BOREALIS-1。BOREALIS-1的IND于2025年5月获得FDA批准。我们预计BOREALIS-1试验的1期单药治疗数据将在2026年下半年读出。此外，我们预计2027年将启动单一疗法扩展队列和联合剂量递增队列。

我们认为ERAS-0015有潜力解决全球每年诊断为RAS突变肿瘤的约270万患者未满足的医疗需求，其中包括ERAS-4001也可以解决的220多万KRAS突变肿瘤患者。

我们的下一个项目是ERAS-12，我们的研究性EGFR D2/D3双副特应性抗体（bpAB）。ERAS-12是一种潜在的同类最佳生物制剂，我们已经确定了一个主要候选药物，它旨在通过多种提议的作用机制来抑制EGFR。在EGFR信号被认为是肿瘤生长的主要驱动因素的肿瘤中，基于抗体的方法已被证明是靶向受体的有效方法。然而，所有获批准的抗EGFR抗体仅靶向结构域III（D3），它是配体结合的主要位点，没有获批准的抗体靶向结构域II（D2），它负责配体结合时EGFR的二聚化。D2的结合可防止EGFR同源二聚化和异源二聚化。我们认为D2和D3的联合结合可能导致下游EGFR信号传导的差异化和改善抑制。ERAS-12还旨在利用先天免疫系统诱导肿瘤细胞凋亡。IgG1抗体的片段可结晶（FC）区域包含免疫效应细胞（例如NK细胞）和经典补体成分C1q的结合点。通过将新型细胞信号抑制与增强FC相结合，我们的目标是创造一种有效的多模式BIC抗EGFR生物制剂，我们认为它可以作为具有免疫调节活性的靶向治疗发挥作用。

2025年5月，结合我们对ERAS-0015和ERAS-4001都将成为临床阶段方案的预期，我们进行了战略管线审查。在这次审查之后，为了优先安排组织重点和资源，以推进我们的差异化RAS靶向专营权，我们决定评估我们的naporafenib项目的战略替代方案，我们从诺华制药公司（Novartis）获得了该项目的许可。在评估了我们RAS专营权的临床进展后，我们做出了停止开发naporafenib的战略决策。2026年3月，我们向诺华发出通知，终止我们与诺华的独家许可协议（经修订，诺华协议），据此，我们获得了开发naporafenib的独家权利。终止诺华协议的生效日期为2026年6月3日。关于此类终止，我们和诺华已同意，我们将继续确保目前参加SEACRAFT-1和SEACRAFT-2试验的患者将被允许在可预见的未来继续参加此类试验。

我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品用于临床前和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得营销批准则用于商业制造。我们正在与目前的制造商合作，以确保我们将能够扩大我们的制造能力，以支持我们的临床计划。我们还在寻找和认证更多的制造商，以便在我们的供应链中建立冗余。此外，我们依赖第三方来包装、贴标签、存储和分发我们的候选产品，如果获得营销批准，我们打算继续依赖第三方来处理我们的商业产品。我们认为，这一战略使我们能够通过消除对我们自己的制造设施、设备和人员进行投资的需要来保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的候选产品的设计和开发上。

2022年12月，我们以每股6.50美元的价格向公众完成了15,384，616股普通股的销售和发行（2022年发售）。2022年发行的收益为9490万美元，扣除承销折扣和佣金以及510万美元的发行成本。

2024年3月，我们与其中指定的购买者签订了股票购买协议，以每股2.06美元的价格私募发行21,844，660股我们的普通股，于2024年4月2日结束（2024年私募）。在扣除配售代理费用和开支约140万美元后，2024年私募的收益为4360万美元。

2024年5月，我们完成了99,459，458股普通股的销售和发行，包括承销商全额行使购买12,972，972股普通股的选择权，向公众公开的价格为每股1.85美元（2024年发行）。2024年发行的收益为1.744亿美元，扣除承销折扣和佣金以及960万美元的发行成本。

2022年8月，我们与Jefferies LLC（代理）签订了公开市场销售协议（销售协议），根据该协议，我们可以通过代理以“市场发售”（ATM发售）的方式不时发售和出售总发行价高达2亿美元的普通股。普通股股份的销售按销售时的现行市场价格进行，或与代理另有约定。根据销售协议，代理从我们收到的佣金最高为根据销售协议出售的普通股股份的总收益的3.0%。在截至2024年12月31日的一年中，我们根据销售协议以每股2.37美元的加权平均价格出售了9,231，114股普通股。截至2024年12月31日止年度，ATM产品的收益为21.0百万美元，扣除佣金和支出0.8百万美元。

2025年8月，我们与代理签订了经修订和重述的公开市场销售协议（2025年销售协议），据此，我们可以通过代理在ATM发行中不时发售和出售总发行价高达2亿美元的普通股股份。普通股股份的销售（如有）将按销售时的现行市场价格进行，或与代理另行约定。代理将从我们那里获得最高为根据2025年销售协议出售的任何普通股股份总收益的3.0%的佣金。截至2025年12月31日，根据2025年销售协议，我们有2亿美元的股份可供出售。

2026年1月，我们完成了25,875，000股普通股的销售和发行，包括承销商全额行使购买3,375，000股普通股的选择权，向公众公开的价格为每股10.00美元（2026年发行）。我们2026年发行的总净收益为2.427亿美元，扣除承销折扣和佣金以及1610万美元的发行成本。

自2018年成立以来，我们投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定、收购和授权我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、进行研究、临床前研究和临床试验、与第三方建立制造我们的候选产品和相关原材料的安排，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品获准销售，也没有产生任何收入。截至2025年12月31日，我们共筹集了10亿美元，为我们的运营提供资金，主要包括IPO的总收益、承销发行、普通股的私募配售以及可转换优先股的销售和发行。截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.418亿美元。2026年1月，我们完成了2026年的发行，总净收益为2.427亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发行成本。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.245亿美元和1.617亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为8.922亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的费用和经营亏损将大幅增加，特别是当我们进行正在进行和计划中的临床试验和临床前研究时；继续我们的研发活动；利用第三方制造我们的候选产品和相关原材料；雇用更多的人员；获得、获得许可或开发更多的候选产品；扩大和保护我们的知识产权；并产生与成为一家上市公司相关的额外成本。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。此外，随着我们的候选产品在开发和商业化方面取得进展，我们将需要向许可方和我们已获得许可或获得候选产品的其他第三方支付里程碑付款。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，具体取决于我们的临床试验和临床前研究的时间安排以及我们在其他研发活动上的支出。

根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券，连同2026年1月结束的2026年发行收到的2.427亿美元净收益，减去2026年3月就期权行使通知向卓越支付的1.50亿美元，将足以为我们2028年下半年的运营提供资金。在我们成功完成开发并获得一个或多个候选产品的监管批准之前，我们预计不会从产品销售中产生任何收入，我们预计这将需要数年时间，而且可能永远不会发生。因此，在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可和其他类似安排）为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或其他业务，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。

我们的财务状况和经营业绩也可能受到我们可能无法控制的其他因素的影响，例如地缘政治和经济事件。我们不认为这些因素对我们截至2025年12月31日止年度的经营业绩产生重大不利影响。

我们的收购和许可协议

我们已订立许可内协议和收购协议，据此，我们已获得许可或获得与我们的产品候选者和开发计划相关的某些知识产权。

有关这些协议的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中标题为“业务——我们的收购和许可协议”的部分。

业务结果的组成部分

收入

我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们的候选产品通过临床开发取得进展并获得监管批准（如果有的话）。如果我们未能完成候选产品的临床前和临床开发或获得监管机构的批准，我们产生未来收入的能力，以及我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

营业费用

研究与开发

研发费用包括与我们的研发活动相关的外部和内部成本，包括我们的发现和研究努力以及候选产品的临床前和临床开发。研发费用在发生时计入费用。我们的研发费用包括：

下表汇总了我们在以下期间发生的研发费用（单位：千）：

（1）我们在2024年5月获得了ERAS-0015和ERAS-4001的许可。

（2）其他临床方案包括naporafenib。

我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将大幅增加，因为我们将继续进行正在进行的研发活动，进行临床试验，并将我们的临床前研究计划推向临床开发，特别是随着我们更多的候选产品进入后期开发阶段，这通常会花费更多。开展获得监管批准所必需的临床试验和临床前研究的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地实现我们的任何候选产品的营销批准。

研发活动的时间表和成本是不确定的，每个候选产品和项目可能会有很大差异，并且很难预测。我们预计，我们将根据临床前和临床结果、监管发展、对每个候选产品和项目的商业潜力的持续评估，以及我们在确定第三方的资源或专业知识对特定候选产品或项目有利的范围内达成合作、许可或其他类似协议的能力，确定要追求哪些候选产品和项目，以及持续向每个候选产品和项目提供多少资金。我们将需要在未来筹集大量额外资本。此外，我们无法预测哪些候选产品和计划可能会受到未来合作、许可或其他协议的约束，何时会获得此类安排（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

基于以下因素，我们的开发成本可能会有很大差异：

进行中的研发

进行中的研发费用包括作为资产收购的一部分获得的权利或开发和商业化候选产品的许可。与获取新候选产品相关的预付款以及商业前里程碑付款，在发生期间立即作为进行中的研发计入费用，前提是新候选产品不包括构成美国公认会计原则（US GAAP）定义的“业务”的过程或活动，候选产品未获得营销监管批准，并且在未获得此类批准的情况下，没有既定的替代未来用途。

进行中的研发费用主要包括我们的预付款、里程碑付款以及与我们的收购和许可协议相关的股票发行。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括我们财务、会计、法律、信息技术、业务发展和支持职能部门员工的工资、福利和基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括分配的设施和折旧相关成本，而不包括在研发费用和审计、税务、知识产权和法律服务的专业费用中。与提交和寻求专利申请相关的成本在发生时确认为一般和行政费用，因为此类支出的可收回性不确定。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加，因为我们将继续增加我们的一般和行政人员人数，以支持我们持续的研发活动，如果任何候选产品获得营销批准，商业化活动，以及支持我们的总体运营。

其他收入（费用），净额

利息收入

利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息。

经营成果

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：