附件 4.1

执行版本

 

 

 

 

高级票据契约

截至2020年6月18日

之间

EQM Midstream Partners, LP

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

2025年到期的6.000%优先票据

2027年到期的6.500%优先票据

 

 

 

 

目 录

 

				页
第1条定义和引用并入					1
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			9
第1.03节		施工规则			10
第1.04节		持有人的行为			10
第二条注释					12
第2.01节		表格和约会；条款			12
第2.02节		执行和认证			13
第2.03节		注册商和付款代理			14
第2.04节		支付代理人以信托方式持有资金			14
第2.05节		持有人名单			14
第2.06节		转移和交换			15
第2.07节		更换说明			16
第2.08节		未完成的笔记			16
第2.09节		国库券			16
第2.10节		临时笔记			16
第2.11节		取消			17
第2.12节		违约利息			17
第2.13节		CUSIP和ISIN号码			17
第三条赎回					18
第3.01节		给受托人的通知			18
第3.02节		选择要赎回或购买的票据			18
第3.03节		赎回通知			18
第3.04节		赎回通知的效力			19
第3.05节		赎回或购买价格的存款			20
第3.06节		部分赎回或购买的票据			20
第3.07节		可选赎回			20
第3.08节		强制赎回			21
第四条公约					21
第4.01节		支付票据			21
第4.02节		办公室或机构的维护			21
第4.03节		税收			22
第4.04节		逗留、延期和高利贷法			22
第4.05节		存在			22
第4.06节		报告和其他信息			22
第4.07节		合规证书			23
第4.08节		留置权的限制			23
第4.09节		售后回租交易的限制			26
第4.10节		未来附属担保人			26
第4.11节		控制权变更时的回购要约。			26

 

我-

				页
第五条继任者					29
第5.01节		合并、合并或出售全部或几乎全部资产			29
第5.02节		继任实体被取代			30
第6条违约和补救措施					30
第6.01节		违约事件			30
第6.02节		加速度			31
第6.03节		其他补救措施			32
第6.04节		放弃过去的违约			32
第6.05节		多数控制			32
第6.06节		诉讼限制			33
第6.07节		持有人收取款项的权利			33
第6.08节		受托人的催收诉讼			33
第6.09节		权利的恢复和救济			33
第6.10节		权利和救济累积			34
第6.11节		延迟或遗漏不弃权			34
第6.12节		受托人可提交索赔证明			34
第6.13节		优先事项			34
第6.14节		费用承诺			35
第七条受托人					35
第7.01节		受托人的职责			35
第7.02节		受托人的权利			36
第7.03节		可以持有证券。			37
第7.04节		受托人的免责声明			37
第7.05节		默认通知			37
第7.06节		补偿和赔偿			37
第7.07节		更换受托人			38
第7.08节		合并等的继任受托人			39
第7.09节		合格；取消资格			40
第8条法律废止和契约废止					40
第8.01节		实施法律废止或契约废止的选择权			40
第8.02节		合法废止和解除			40
第8.03节		契约废止			41
第8.04节		法律或契约废止的条件			41
第8.05节		以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项规定			42
第8.06节		偿还合伙企业			43
第8.07节		复职			43
第九条修改、补充和弃权					43
第9.01节		未经持有人同意			43
第9.02节		经持有人同意			44
第9.03节		同意的撤销和效力			45
第9.04节		注释或交换票据			46

 

-II-

				页
第9.05节		受托人签署修正案等			46
第十条保证					46
第10.01节		保证			46
第10.02节		附属担保人责任的限制			48
第10.03节		执行和交付			48
第10.04节		代位求偿			48
第10.05节		承认的好处			48
第10.06节		票据担保的解除			49
第11条满意和解除					49
第11.01节		满意和放电			49
第11.02节		信托资金的应用			50
第12条杂项					51
第12.01节		通知			51
第12.02节		关于先决条件的证明和意见			52
第12.03节		证书或意见中要求的陈述			52
第12.04节		受托人和代理人的规则			53
第12.05节		董事、高级职员、员工、成员、合伙人和股东不承担个人责任			53
第12.06节		适用法律			53
第12.07节		放弃陪审团审判			53
第12.08节		不可抗力			54
第12.09节		没有对其他协议的不利解释			54
第12.10节		继任者			54
第12.11节		可分割性			54
第12.12节		对应原件			54
第12.13节		目录、标题等			54
第12.14节		pdf签名页的交付			54
第12.15节		美国爱国者法案			55
第12.16节		非营业日到期的付款			55

 

iii-

附录A		有关初始附注和附加附注的规定
附件 A-1		2025年票据的形式
附件 A-2		2027年票据的形式
附件 B		由后续附属担保人交付的补充契约形式

 

-iv-

契约，日期为2020年6月18日，由特拉华州有限合伙企业EQM Midstream Partners, LP（“合伙企业”）与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司签订。

W I T N E S E T H

鉴于，合伙企业已正式授权创设和发行本金总额为700,000，000美元的2025年到期的6.000%优先票据（“2025年票据”）和900,000，000美元的2027年到期的6.500%优先票据（“2027年票据”和，连同2025年票据，“初始票据”）；和

鉴于，根据其条款，使本义齿成为发行人有效协议的所有必要事项均已完成；和

因此，为了彼此的利益以及票据持有人的平等和可分配利益，合伙企业和受托人现在同意如下。

第1条

定义和引用合并

 

第1.01节

定义。

“附加说明”是指根据本义齿根据第2.01节不时发行的附加说明（初始说明除外）。

任何特定人士的“附属机构”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”）在用于任何人时是指直接或间接拥有指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与上述相关的含义。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“破产法”是指经修订的美国法典第11篇或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外（该术语在第13（d）（3）的交易法），该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益拥有权，无论该权利目前可行使还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。就本定义而言，一个人应被视为不实益拥有作为股票、单位或资产购买协议、合并协议或类似协议（或投票或期权或与之相关的类似协议）标的的证券，直到完成交易或，如适用，该协议拟进行的一系列关联交易。

“董事会”是指：

（1）就公司而言，公司董事会或（除了确定控制权变更的目的）董事会的任何正式授权委员会；

（2）对于合伙企业，合伙企业普通合伙人的董事会或董事会（如适用）；和

（3）对于任何其他人，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约的银行机构关闭的其他日子之外的每一天。

“股本”是指：

（1）就公司而言，公司股票；

（2）就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是一般的还是有限的）或会员权益；和

（4）任何其他利益或参与，赋予某人获得发行人的损益分享或资产分配的权利，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，此类债务证券是否包括任何股本参与权。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：

（1）在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外），合伙企业及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体分配给任何“人”（该术语在交易法第13（d）条中使用），合格所有者除外；

（2）合伙企业的有限合伙人通过了有关合伙企业清算、解散或普通合伙人免职的方案；或者

（3）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”，除合格所有者外，直接或间接成为合伙企业、普通合伙人或Equitrans Midstream Corporation 50%以上有表决权股份的实益拥有人，以投票权而非股份或成员权益数量衡量。

尽管有上述规定，（a）合伙企业从有限合伙企业转换为公司、有限责任公司或其他形式的实体，或将所有未偿还的有限合伙人权益交换为公司的股本，对于有限责任公司的成员权益或此类其他形式实体的股权，不构成控制权变更，只要在此类转换或交换之后，紧接在此类交易之前实益拥有合伙企业股本的“人”（定义见上文）继续实益拥有该实体总计超过50%的表决权股份，或继续实益拥有该实体的足够股权以选举其多数董事、经理、

 

-2-

受托人或为该实体担任类似职务的其他人，（B）EQM合并不构成控制权变更，并且（C）“个人”或“集团”不应被视为实益拥有受股票约束的证券，单位或资产购买协议，合并协议或类似协议（或投票或选择权或与之相关的类似协议），直至该协议拟进行的交易或（如适用）该协议拟进行的一系列关联交易完成。除非且直至此类控制权变更实际完成，否则不会视为已发生任何控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指任何两个评级机构对票据的评级下降一个或多个等级（包括评级类别内以及类别之间的等级），在（x）控制权变更后的60天内，以较早者为准，（y）发生控制权变更的公告日期或（z）合伙企业有意实施控制权变更的公告（60天期限应延长至因为票据的评级正在公开宣布考虑评级机构可能下调评级）；但前提是因特定评级降低而引起的控制权变更触发事件不会被视为与特定控制权变更有关（因此不会被视为控制权变更触发事件就控制权变更的定义而言），除非评级机构减少 本定义将适用的评级应合伙企业或受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，减少是全部或部分的结果，由适用的控制权变更组成或由此产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生）。

“代码”是指经修订的1986年国内税收代码。

“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债，其到期日与适用系列票据的剩余期限相当，确定为此类票据在适用的票面赎回日期到期（“剩余期限”）），这将被利用，在选择时并根据惯例财务惯例，对与此类票据的剩余期限相当的新发行公司债务证券进行定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言：

 

•

剔除最高和最低参考资金交易商报价后，该赎回日的参考资金交易商报价的平均值，或

 

•

如果报价代理无法获得至少四个此类参考资金交易商报价，则为报价代理获得的所有参考资金交易商报价的平均值。

“合并的有形资产净值”是指，在任何确定日期，合伙企业及其子公司的合并资产总额扣除（1）所有流动负债（不包括（a）任何流动负债）根据其条款，债务人可选择将其延长或续期至计算其金额后超过12个月的时间，以及（b）长期债务的当前到期日），（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的储备），全部按照规定或以备考方式列出，在合伙企业及其子公司最近完成的财政季度的合并资产负债表上，根据公认会计原则编制。

 

-3-

“受托人的公司信托办公室”应位于第12.01条中指定的受托人地址或受托人可能向持有人和合伙企业发出通知的其他地址。

“信用协议”是指合伙企业、富国银行银行、国民协会（作为行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人）以及其他贷款方于2018年10月31日签署的某些第三次修订和重述信用协议，规定循环信用借款和信用证，包括与之相关的任何相关票据、担保、抵押文件、文书和协议，以及在每种情况下，经修订、重述、修改、更新、延期、退款、替换或再融资不时全部或部分。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

任何人在任何日期的“债务”是指该人为偿还借款而产生或承担的任何义务，以及该人对他人的任何此类义务的任何担保，但不重复。

“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者都将成为违约事件。

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受适用法律限制，则带有受限票据图例）。

“托管人”是指，对于可发行或全部或部分以全球形式发行或发行的任何系列票据，第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本义齿的适用条款被任命为保管人并已成为保管人的任何和所有继承人。

“DTC”指存托信托公司。

“EQM合并”是指特拉华州有限责任公司LS Merger Sub，LLC（“Merger Sub”）与合伙企业的合并，根据该协议和合并计划于2020年6月17日完成，日期为2020年2月26日，由合伙企业、普通合伙人、Equitrans Midstream Corporation，EQM LP公司和合并子公司。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及声明中规定的美国公认会计原则和财务会计准则委员会的声明或在美国会计专业重要部门可能批准的其他实体的其他声明中，不时生效。

 

-4-

“普通合伙人”是指EQGP Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继承人和允许的受让人作为合伙企业的普通合伙人或作为拥有管理合伙企业业务和运营的最终权力的商业实体。

“政府证券”是指证券是（1）美国对及时付款的直接义务，并保证其对美国的完全信任和信用，或（2）由以下人员控制或监督的人的义务作为美国的代理机构或机构，其及时付款作为美国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，发行人都不能选择赎回或赎回，并且还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）条），作为任何此类政府证券的托管人，或该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定支付；假如（除非法律要求）该托管人无权从应付给该等持有人的金额中扣除任何款项 托管人就政府证券收到的任何金额的存托凭证，或由该存托凭证证明的政府证券本金或利息的具体支付。

“担保”是指（1）任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务，或有或其他，以及（2）该人的任何直接或间接，或有或其他义务：

（a）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）该其他人的此类债务（无论是由于合伙安排产生的，还是通过保持良好的协议产生的，以购买资产、货物、证券或服务，照付不议，或维持财务报表条件或其他）；或者

（b）为以任何其他方式向该债务的债权人保证其偿付或保护该债权人免受损失（全部或部分）而订立；但前提是“保证”一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。

“持有人”是指在登记员的账簿上以其名义登记票据的人。

“义齿”指不时修订或补充的本义齿。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或从事国家认可的类似业务的人员的顾问，根据合伙企业的善意判断，有资格执行其所聘用的任务。

“初始注释”具有在此引述中规定的含义。

“付息日”指每年1月1日和7月1日至2025年票据的规定到期日，以及每年1月1日和7月1日至2027年票据的规定到期日。

“发行日期”是指2020年6月18日。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他任何类型的产权负担，无论是否根据适用法律归档、记录或以其他方式完善。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继承者。

 

-5-

“票据担保”单独指附属担保人根据本义齿及其任何补充义齿的条款支付票据和合伙企业在本义齿下的其他义务的任何担保，以及所有此类担保的统称。

“注释”是指初始注释，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何注释。就本义齿的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据补充义齿可能发行的任何附加票据以及在票据转让、替换或交换时发行或认证的票据。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按照相关文件中规定的利率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的允许索赔州、联邦或外国法律），其他货币义务、罚款、费用、赔偿、偿付（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付、损害赔偿的保证和其他负债，根据管理任何债务的文件支付。

“发售备忘录”指日期为2020年6月16日的与票据发售和销售相关的发售备忘录。

“官员”是指某人的首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行Vice President、任何高级Vice President、任何Vice President、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何助理秘书，包括就合伙而言，普通合伙人的董事会或管理委员会（如适用）应正式授权根据本协议行事的普通合伙人的任何此类官员。

“高级职员证书”是指由普通合伙人的任何高级职员代表合伙签署的证书。

“法律顾问的意见”是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。此类法律顾问可以是合伙企业、普通合伙人或上述任何一家的附属公司的雇员或法律顾问。

“Par Call Date”是指2025年票据的2025年4月1日和2027年票据的2027年1月1日。

“合伙”是指本义齿第一段中指定的一方或根据第5条对其在本义齿和注释项下义务的任何继承义务人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构、机构或政治分支机构或任何类型的其他实体。

“主要财产”是指，无论是当前拥有、租赁还是随后获得的，任何管道、收集系统、终端、存储设施、位于美利坚合众国或其任何领土或政治分区的加工厂或其他工厂或设施，由合伙企业或其任何子公司拥有或租赁，用于运输、分销、终端、收集、处理、加工、营销或储存天然气，天然气液体或其他碳氢化合物，但（1）由库存、家具、办公装置和设备（包括数据处理设备）、车辆和车辆上使用或与车辆一起使用的设备组成的任何财产或资产（但

 

-6-

不包括产生运输收入的车辆）和（2）任何此类管道或其他工厂或设施，根据普通合伙人董事会或董事会（如适用）的善意意见，以普通合伙人董事会或董事会（如适用）的决议为证据，就合伙企业及其子公司的整体活动而言，并不重要。

“主要子公司”是指直接或间接拥有或租赁主要财产的任何合伙子公司。

“合格所有人”是指（i）Equitrans Midstream Corporation；由Equitrans Midstream Corporation控制的任何人；以及包括前款（i）或中所述的一个或多个人的任何团体（根据交易法的含义）；提供前款（i）或中描述的此类人员控制该集团总投票权的50%以上。获得合伙企业任何有表决权股票的实益所有权的任何“人”（该术语在交易法第13（d）（3）条中使用），普通合伙人或Equitrans Midstream Corporation构成控制权变更，此后根据本义齿的要求提出控制权变更要约或替代要约，将与其关联公司一起构成额外的合格所有者。

“报价代理”是指合伙企业选择的参考资金交易商。

“评级机构”是指穆迪、标准普尔和惠誉，或者，如果穆迪、标准普尔或惠誉不公开对票据进行评级，则是指合伙企业选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代穆迪、标准普尔或惠誉，视情况可以是。

在任何适用的付息日应付利息的“记录日期”是指2025年票据付息日之前的下一个6月15日或12月15日（无论是否为营业日）以及2027年票据付息日之前的下一个6月15日或12月15日（无论是否为营业日）。

“参考国债交易商”是指（i）J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和BARCLAYS CAPITAL INC.及其各自的继任者，只要它是主要的美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），道明证券（美国）有限责任公司或其继任者选择的主要资金交易商；但是，如果上述任何一项不再是一级资金交易商，合伙企业将替代另一家一级资金交易商。

“参考资金交易商报价”是指就每个参考资金交易商和任何系列票据的任何赎回日期而言，由报价代理确定的平均值，该参考国债交易商在New York City时间下午5：00以书面形式向报价代理报价的此类票据的可比国债发行的买入价和卖出价（在每种情况下表示为其本金金额的百分比），在该赎回日之前的第三个营业日。

“负责人员”是指受托人公司信托部门内直接负责管理本义齿的任何官员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务的任何其他官员谁对本义齿的管理负有直接责任。

“S & P”指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

 

-7-

“售后回租交易”是指合伙企业或任何主要子公司向某人（合伙企业或主要子公司除外）出售或转让任何主要财产，以及合伙企业或任何主要子公司收回（视情况而定）也许，此类主要财产的租赁。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“重要子公司”是指合伙企业的子公司，该子公司是合伙企业的“重要子公司”，该术语在本义齿之日生效的S-X规则第1-02（w）条中定义。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指管理该证券的协议或与该证券相关的证书中指定的日期，即该证券本金的最终支付到期应付的固定日期，包括根据任何强制赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类本金的任何或有义务。

任何人的“子公司”是指（1）拥有超过50%的股权总投票权的任何公司、协会或其他商业实体，无论是否发生任何意外事件，都有权在董事选举中投票，经理，受托人或其同等人员在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其任何组合直接或间接拥有或控制；（2）在合伙企业的情况下，超过50%的合伙人股权，将所有合伙人的股权视为单一类别，在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制或其任何组合。

“附属担保人”指可在发行日后提供票据担保的各附属公司；但在该附属公司根据本义齿解除或解除其票据担保后，该附属公司将不再是附属担保人。

“掉期合约”是指（1）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、在指定合约市场上交易或受其规则约束的期货合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及（2）任何类型的任何和所有交易，以及相关确认，受制于 International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、任何北美能源标准委员会主协议或任何其他主协议的条款和条件，或受其管辖，包括任何主协议项下的此类义务或责任。

“转让受限票据”是指最终票据和任何其他带有或需要带有受限票据图例的票据。

 

-8-

“国库利率”是指就任何系列票据的任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金金额的百分比表示）计算，该价格等于该赎回日的可比国债价格；但是，如果在适用的票面赎回日期之前或之后的三个月内没有到期，将确定与此类美国国债最接近的两个已公布期限的收益率，并且国债利率将从这些收益率中内推或外推，以直线方式四舍五入到最接近的月份。国库利率将由报价代理在赎回日前的第三个营业日计算。

“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”是指作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，直至根据本义齿的适用条款被继任者取代为止，此后是指在本义齿下任职的继任者。

任何特定人士在任何日期的“有表决权的股票”是指该人士当时有权（不考虑任何或有事件的发生）在选举该等人士的董事、经理、受托人或其他以类似身份为该实体服务的人。

 

第1.02节

其他定义。

 

学期		节中定义
“代理会员”		附录A的2.1（c）
“适用程序”		附录A的1.1（a）
“替代报价”		4.11（f）
“认证令”		2.02（c）
“破产保管人”		6.01（一）
“控制权变更要约”		4.11（一）
“控制付款变更”		4.11（一）
“控制权变更结算日”		4.11（一）
“清流”		附录A的1.1（a）
“契约废止”		8.03
“最终笔记图例”		附录A的2.2（e）
“分销合规期”		附录A的1.1（a）
“埃里萨传奇”		附录A的2.2（e）
“欧洲清算银行”		附录A的1.1（a）
“违约事件”		6.01（一）
“到期日”		1.04（j）
“全球注”		附录A的2.1（b）
“全球笔记传奇”		附录A的2.2（e）
“保证义务”		10.01（a）
“合法废止”		8.02（一）
“合并子”		“EQM合并”
“笔记寄存器”		2.03（一）
“付款代理”		2.03（一）
“QIB”		附录A的1.1（a）
“注册商”		2.03（一）
“规则S”		附录A的1.1（a）
“规则S全球注释”		附录A的2.1（b）

 

-9-

学期		节中定义
“规则S注释”		附录A的2.1（a）
“受限笔记图例”		附录A的2.2（e）
“第144条”		附录A的1.1（a）
“规则144A”		附录A的1.1（a）
“规则144A全局注释”		附录A的2.1（b）
“规则144A注释”		附录A的2.1（a）
“继任者”		5.01(1)
“不受限制的全局注释”		附录A的1.1（a）

 

第1.03节

施工规则。

除非上下文另有要求：

（1）第1.01或1.02节中定义的术语具有其中赋予的含义；

（2）未另行定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不是排他性的；

（四）单数词包括复数，复数词包括单数；

（五）连续事项和交易适用规定；

（6）除文意另有所指外，凡提述“附录”、“条文”、“部分”、“条款”、“附表”或“附件”，均指本义齿的附录、条文、部分、条款、附表或附件（视属何情况而定）；

（7）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词是指整个义齿，而不是任何特定的条、节、条款或其他细分；

（8）“包括”是指包括但不限于；

（9）对《证券法》或《交易法》的部分或规则的引用应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替代或继承部分或规则，除非本义齿另有规定；

（10）除非另有规定，对协议和其他文书的引用应被视为包括对此类协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于本义齿条款不禁止此类修订和其他修改的范围内；和

（11）如果交易符合多于一类的允许交易或列出的例外情况的标准，合伙企业可以自行决定对该交易进行分类。

 

第1.04节

持有人的行为。

（a）本义齿提供的由持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动可以体现在并证明

 

-10-

由此类持有人亲自或由正式书面指定的代理人签署的一份或多份期限基本相似的文书。除非本协议另有明确规定，否则此类行动应在此类文书或文书或记录或两者交付给受托人时生效，并在特此明确要求的情况下交付给合伙企业并在适用的范围内交付给附属担保人。任何此类文书的签署证明或任命任何此类代理人的书面证明，或任何人持有的票据，应足以用于本义齿的任何目的，并且（根据第7.01节）对受托人有利，合伙企业和附属担保人，如果按照本第1.04条规定的方式进行。

（b）任何人执行任何此类文书或书面材料的事实和日期可以（1）通过此类执行的证人的誓章或任何公证人或法律授权的其他官员的证书来证明承认行为，证明签署该文书或书面文件的个人向他承认其签署或（2）以受托人认为合理充分的任何其他方式。如果此类执行是由个人以外的任何法人实体或代表任何法人实体进行的，则该证书或宣誓书也应构成执行该证书或宣誓书的人的权力的证明。签署任何此类文书或书面材料的事实和日期，或签署人的授权，也可以以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权应由票据登记簿证明。

（d）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动均对同一票据的每个未来持有人以及在其转让登记时发行的每张票据的持有人具有约束力。交换或代替交换，对于受托人、合伙企业或附属担保人依赖其采取、遭受或遗漏的任何行动，无论此类行动是否在该票据上注明。

（e）合伙企业可以设定记录日期，以确定有权提出、给予或采取本义齿中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行投票或同意；但合伙不得为发出或作出任何通知、声明、下文（f）项中提及的请求或指示。除非另有规定，如果在任何人就任何此类行动首次征求持有人之前，或在任何此类投票的情况下，在此类投票之前，合伙企业未设定，任何此类记录日期应为首次征求此类同意或投票之前的30天或在此类征求或投票之前向受托人提供的最新持有人名单的日期，以较晚者为准。如果有 记录日期是根据本条（e）设定的，在该记录日期的持有人，并且只有此类持有人才有权提出、给予或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动（包括撤销任何行动），该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非必要本金票据的持有人或每个受影响的持有人（如适用）在适用的到期日或之前作出、给予或采取，否则任何此类行动均不得在本协议项下生效，在这样的记录日期。在根据本段规定任何记录日期后，合伙企业应自费通知该记录日期，持有人提议的行动和适用的到期日以书面形式提供给受托人，并按照第12.01节规定的方式提供给每个持有人。

（f）受托人可以将任何一天设置为记录日期，以确定有权参与发出或发出（1）根据第6.01（a）条发出的任何违约通知，（2）任何加速声明的持有人第6.02节中提到的，（3）第6.05节中提及的任何指示或（4）任何寻求第6.06节允许的补救措施的请求。如果根据本段规定了任何记录日期，则该记录日期的持有人以及其他持有人均无权加入该通知，

 

-11-

声明、请求或指示，无论此类持有人在该记录日期后是否仍为持有人；除非作出，否则任何此类行动均不得在本协议项下生效，必要本金的持有人或每个受影响的持有人（如适用）在适用的到期日或之前在该记录日期给予或取得。在根据本段规定任何记录日期后，受托人应立即通知该记录日期，费用由合伙企业承担，持有人提议采取的行动，以及按照第12.01节规定的方式给予合伙企业和每个持有人的适用到期日。

（g）在不限制上述规定的情况下，有权根据本协议对任何特定票据采取任何行动的持有人可以就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多名正式指定的代理人这样做，每个人都可以根据该任命就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人根据本款就该本金的不同部分发出的任何通知或采取的行动，与每个此类不同部分的单独持有人发出或采取的效力相同。

（h）在不限制上述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的保管人，可以通过一个或多个正式书面指定的代理人提出、给予或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、本义齿中规定的由持有人作出、给予或采取的弃权或其他行动，作为全球票据持有人的托管人可以通过此类托管人的长期指示和惯例向任何此类全球票据的权益的受益所有人提供其代理人。

（i）合伙企业可以确定一个记录日期，以确定作为托管人持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人，该托管人有权根据该托管人的程序（如果有）做出、给予或接受，由一个或多个以书面形式正式任命的代理人，持有人提出、给予或采取的本义齿中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动；如果这样的记录日期是固定的，只有在该记录日期持有该Global Note权益的实益拥有人或其正式指定的代理人或代理人有权提出、给予或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，该等实益拥有人在该记录日期后是否仍为该全球票据权益的实益拥有人。除非作出，否则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动均不得在本协议项下生效， 在适用的到期日或之前给予或取得。

（j）对于根据本第1.04条设定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的日期；前提是除非以书面形式向本协议另一方和以第12.01条规定的方式向每个票据持有人发出建议的新到期日的通知，否则任何此类更改均无效，在现有和新的到期日之日或之前。如果根据本第1.04条规定的任何记录日期未指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为最初指定该记录日期后的第90天作为到期日，其有权按照本第1.04（j）条的规定更改到期日。

第2条

笔记

 

第2.01节

表格和日期；条款。

（a）与初始注释、附加注释和根据本义齿发行的任何其他注释有关的规定载于附录A，该附录在此并入并明确

 

-12-

成为本义齿的一部分。票据和受托人的认证证书均应实质上采用附件 A-1和附件 A-2的形式，特此并入并明确构成本义齿的一部分。票据可能具有法律、规则或与合伙企业所服从的国家证券交易所的协议（如果有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用合伙企业可接受的形式））。每张票据的日期应为其认证日期。票据的面额应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

（b）可根据本义齿进行认证和交付的每个系列票据的本金总额是无限的。

注释中包含的条款和规定应构成并特此明确制定本义齿的一部分，合伙企业和受托人通过签署和交付本义齿，明确同意此类条款和规定并受其约束从而。但是，如果任何注释的任何规定与本义齿的明确规定相冲突，则应以本义齿的规定为准。

合伙企业应根据第4.11条规定的控制权变更要约回购票据，否则本义齿不禁止。除第3条规定外，票据不得赎回。

合伙企业可不时创建和发行与此类系列的初始票据享有同等地位的任何系列的附加票据，而无需通知持有人或持有人同意，并应与并与该系列的初始票据形成一个单一类别，并且在地位、赎回或其他方面应具有相同的条款（发行日期、发行价格和，如果适用，第一个付息日和第一个产生利息的日期）作为该系列的初始票据。任何系列的任何附加注释均应以本义齿的补充义齿的利益发行。

 

第2.02节

执行和认证。

（a）至少一名高级职员应通过手工、传真或电子签名代表合伙签署票据。如果在票据上签名的官员在票据被认证时不再担任该职位，票据仍然有效。

（b）票据无权享有本义齿项下的任何利益，也无权为任何目的有效或具有强制性，除非以所附附件 A-1和附件 A-2的形式通过受托人的授权签字人的手册、传真或电子签名进行实质性认证。签名应是票据已根据本义齿进行正式认证和交付的决定性证据。

（c）在发行日，受托人应在收到由高级职员签署的合伙书面命令（“认证命令”）后，认证并交付初始票据。此外，在任何时间和不时，受托人应在收到认证令后，对根据本协议发行的此类附加票据进行认证并交付该认证令中规定的本金总额的任何附加票据。

（d）受托人可以指定合伙企业可接受的认证代理人对票据进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本义齿中对受托人认证的每次引用都包括此类代理人的认证。认证代理人与代理人在与持有人、合伙企业或合伙企业的关联方打交道时享有相同的权利。

 

-13-

（e）受托人应根据合伙企业的书面命令进行认证并提供交付，该命令由一名高级职员签署（a）在发行日原始发行的初始票据，本金总额为700,000，000美元的2025年票据以及本金总额为900,000，000美元的2027年票据，（b）受本义齿、附加票据的条款约束，以及（c）根据本义齿发行的任何无限制全球票据，以换取上述任何一项。该命令应指明要认证的票据数量、对原始票据发行进行认证的日期以及票据是初始票据、附加票据还是非限制性全球票据。

 

第2.03节

注册商和付款代理。

（a）合伙企业应设立一个办公室或代理机构，在那里可以出示票据以进行转让或交换登记（“登记处”），以及至少一个可以出示票据以进行付款的办公室或代理机构（“付款代理”）。过户登记处应保存票据登记册（“票据登记册”）及其转让和交换的登记册。合伙企业可以任命一名或多名共同注册商和一名或多名额外付款代理。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。合伙企业可在不事先通知任何持有人的情况下更改任何付款代理或注册服务商。合伙企业应将非本义齿一方的任何代理人的姓名和地址以书面形式通知受托人。如果合伙企业未能任命或维持另一实体作为注册服务商或付款代理，受托人应如此行事。合伙企业或其任何子公司可以作为付款代理或注册商。

（b）合伙企业最初任命DTC担任全球票据的保管人。合伙企业最初任命受托人担任票据的付款代理和登记处，并担任全球票据的托管人。

 

第2.04节

付款代理以信托方式持有资金。

合伙企业应在每个到期日上午11：00（New York City时间）之前向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，以支付任何票据的本金、溢价（如有）和利息，为有权获得该款项的持有人以信托方式持有该款项，并且（除非该付款代理人是受托人）合伙企业应立即通知受托人其采取或未能采取行动。合伙企业应要求除受托人以外的每个付款代理人以书面形式同意该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付本金、溢价（如有）而持有的所有款项，和票据的利息，并应将合伙企业在支付任何此类款项时的任何违约通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。合伙企业可随时要求付款代理人支付所有款项 由其持有给受托人。在向受托人付款后，付款代理人将不再对该款项承担任何责任。如果合伙企业或子公司作为付款代理人，则应为持有人的利益将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并保存在一个单独的信托基金中。在与合伙企业有关的任何破产或重组程序中，受托人应作为票据的付款代理人。

 

第2.05节

持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存所有持有人的姓名和地址的最新清单。如果受托人不是过户登记处，合伙企业应在每个利息支付日之前至少两个营业日以及受托人可能以书面形式要求的其他时间向受托人提供，以受托人合理要求的形式和日期列出持有人的姓名和地址。

 

-14-

第2.06节

转移和交换。

（a）票据应以记名形式发行，并且只有在交出票据以进行转让登记并符合附录A的情况下才能转让。

（b）为允许转让和交换登记，合伙企业应根据第2.02条或应注册服务商的要求，在收到认证令后，执行且受托人应认证Global Notes和Definitive Notes。

（c）不得就任何转让或交换登记收取服务费（根据第2.07条规定的除外），但持有人应支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第2.10、3.06和9.04节在交换或转让时应付的任何此类转让税或类似政府费用除外）。

（d）在Global Notes或Definitive Notes的任何转让或交换登记时发行的所有Global Notes和Definitive Notes均应为合伙企业的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益，作为在此类转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据。

（e）合伙企业或注册服务商均无需（1）发行，在根据第3.02条选择赎回的任何票据之日前15天开始营业至选择之日营业结束时，登记转让或交换任何票据，（2）登记转让或交换任何如此选择用于赎回或投标回购（而非撤回）与控制权变更要约有关的全部或部分票据，除非任何票据的未赎回或未购买部分被部分赎回或回购，或（3）在记录日期和下一个后续利息支付日期之间登记任何票据的转让或交换。

（f）在任何票据转让登记的适当提示之前，受托人、任何代理人和合伙企业可以将任何票据以其名义登记的人视为该票据的绝对所有者，以便接收支付本金，溢价（如有）和（根据票据的记录日期规定）此类票据的利息以及用于所有其他目的，受托人、任何代理人或合伙企业均不受相反通知的影响。

（g）在根据第4.02条指定的合伙企业的办公室或代理机构提交任何票据的转让登记时，合伙企业应签署，受托人应以指定的受让人或受让人的名义进行认证和邮寄，一张或多张任何授权面额或类似总本金额面额的替代票据。

（h）根据持有人的选择，在将在该办事处或代理处交换的票据交出后，票据可以兑换为任何授权面额的其他票据或本金总额相同的面额。每当任何全球票据或最终票据如此交出以进行交换时，合伙企业应签署，受托人应验证并邮寄进行交换的持有人根据附录A的规定有权获得的替换全球票据和最终票据。

（i）根据本第2.06条要求提交给注册官以实现转让或交换注册的所有证明、证书和律师意见可以通过邮件、传真或电子传输提交。

 

-15-

第2.07节

更换说明。

如果残缺的票据被交给受托人，或者如果持有人声称其票据已丢失、毁坏或被错误取得，并且受托人收到令其对该票据的所有权和丢失、毁坏或被盗感到满意的证据，如果受托人的要求得到满足，合伙企业应发行且受托人在收到认证令后应认证替代票据。如果受托人或合伙企业要求，持有人必须提供根据受托人和合伙企业的判断足以保护合伙企业、受托人、如果票据被替换，任何代理人和任何认证代理人可能遭受的任何损失。合伙企业可以向持有人收取合伙企业和受托人更换票据的费用。每张替换票据都是合伙企业的合同义务，并有权平等地享受本义齿的所有利益，并且 与根据本协议正式发行的所有其他票据成比例。尽管有本第2.07条的上述规定，如果任何残缺、丢失、毁坏或错误取得的票据已经或即将到期应付，合伙企业可以自行决定支付该票据，而不是发行新票据。

 

第2.08节

未完成的笔记。

（a）任何时候未偿还的票据都是受托人认证的所有票据，但受托人注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本协议规定对全球票据的权益进行的减少除外，以及在本第2.08节中描述为未完成的那些。除第2.09条规定外，票据不会因为合伙企业或合伙企业的附属公司持有票据而停止发行。

（b）如果票据根据第2.07条被替换，除非受托人收到令其满意的证据证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未发行，因为该术语在纽约州有效的《统一商法典》第8-303节中定义。

（c）如果任何票据的本金被视为已根据第4.01条支付，则该票据不再未偿还，并且自该付款之日起及之后不再产生利息。

（d）如果付款代理人（合伙企业、子公司或其任何附属公司除外）在到期日持有任何赎回日期或根据购买要约的任何购买日期，足以支付在该日期应付或赎回或购买的票据的资金，则在该日期及之后，此类票据应被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

 

第2.09节

国库券。

在确定必要本金票据的持有人是否同意任何指示、弃权或同意时，合伙企业或合伙企业的任何关联公司实益拥有的票据应被视为未发行，除非为了确定受托人是否因依赖任何此类指示、弃权或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才会被如此忽略。如果质权人确立了使受托人满意的质权人交付任何此类指示的权利，则善意质押的票据不应被忽略，对票据的弃权或同意，并且质权人不是合伙企业或票据的任何债务人或合伙企业或此类其他债务人的任何附属公司。

 

第2.10节

临时笔记。

在最终票据准备好交付之前，合伙企业可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时笔记

 

-16-

应基本上采用最终票据的形式，但可能有合伙企业认为适合临时票据的变化，并且受托人应合理接受。在不得无故拖延的情况下，合伙企业应准备最终票据，受托人应验证最终票据以换取临时票据。临时票据的持有人和受益持有人（视情况而定）应有权分别享有本义齿下票据持有人或受益持有人的所有利益。

 

第2.11节

取消。

合伙企业可随时将票据交付受托人注销。过户登记处和付款代理人应将任何已交还给他们的票据转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托人或在受托人的指示下，过户登记处或付款代理人以及任何其他人不得取消所有为登记转让、交换、付款、更换或注销，并应按照其惯常程序销毁已注销的票据（受《交易法》的记录保留要求约束）。应合伙企业的书面要求，所有已注销票据的销毁证明应交付给合伙企业。合伙企业不得发行新票据来替代其已支付或已交付受托人注销的票据。

 

第2.12节

违约利息。

（a）如果合伙企业未能支付票据的利息，则应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向作为后续特别利息持有人的人支付违约利息。记录日期，在每种情况下，按照注释和第4.01节中提供的费率。合伙企业应书面通知受托人拟就每张票据支付的违约利息金额和拟支付的日期，同时，合伙企业应向受托人存入一笔金额等于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或作出令受托人满意的安排对于在建议付款日期之前的此类存款，该款项在存入信托时为有权获得本第2.12条规定的违约利息的人的利益而持有。受托人应固定或促使固定每个此类特别记录 日期和付款日期；但该特别记录日期不得少于该违约利息的相关支付日期前10天。受托人应立即将该特别记录日期通知合伙企业。在特别记录日期前至少15天，合伙企业（或应合伙企业的书面要求，以合伙企业的名义并由合伙企业承担费用的受托人）应按照适用的程序邮寄或以电子传输方式交付保管人，或根据保管人的适用程序通过电子传输方式邮寄或交付给每个持有人通知，说明特别记录日期、相关支付日期和要支付的此类利息金额。

（b）根据本第2.12条的上述规定并为更加确定，在注册、转让或交换或代替任何其他票据时根据本义齿交付的每张票据均应具有应计和未付利息的权利，并产生利息，由该等其他票据携带。

 

第2.13节

CUSIP和ISIN号码

发行票据的合伙企业可以使用CUSIP或ISIN编号（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在赎回或交换通知或购买要约中使用CUSIP或ISIN编号，以方便持有人；但任何此类通知可说明对印在票据上或包含在任何赎回或交换通知或购买要约中的此类数字的正确性不作任何陈述，并且只能依赖于

 

-17-

印在票据上的其他识别号码，以及任何此类赎回、交换Or Offer购买，均不受此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。合伙企业应在切实可行的情况下尽快以书面形式将CUSIP或ISIN编号的任何变化通知受托人。

第三条

救赎

 

第3.01节

通知受托人。

如果合伙企业选择根据第3.07条赎回任何系列的票据，则应向受托人提供：根据第3.03条要求在赎回通知之前至少两个工作日邮寄或安排邮寄给持有人（除非受托人同意更短的通知），但不超过赎回日期前60天，一份高级职员证书，其中规定（1）该票据或本义齿部分的段落或分段，根据该段落或分段进行赎回，（2）赎回日期，（3）将被赎回的该系列票据的本金金额（4）赎回价格，如果可以确定。

 

第3.02节

选择要赎回或购买的票据。

（a）如果根据第3.07条赎回或在任何时候在购买要约中购买的票据少于任何系列的所有票据，受托人应选择要赎回或购买的票据（1）如果票据在任何国家证券交易所上市，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求，或（2）如果票据是不是这样列出，按比例，根据保管人的适用程序或受托人自行决定认为公平和适当的其他方法。在部分赎回或抽签购买的情况下，应选择要赎回或购买的该系列的特定票据，除非本协议另有规定，受托人在赎回日期前不少于15天或超过60天，从之前未要求赎回或购买的当时未偿还票据中提取。

（b）受托人应立即以书面形式通知合伙企业选择赎回或购买的任何系列的票据，如果选择部分赎回或购买的任何票据，则其将被赎回或购买的本金金额。所选择的此类系列的票据和部分票据的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍；但不得部分赎回本金金额为2,000美元或以下的票据。除前句规定外，适用于要求赎回或购买的任何系列票据的本义齿条款也适用于要求赎回或购买的此类票据的部分。

（c）在赎回日或购买日之后，在退还仅部分赎回或购买的票据后，本金金额等于原始票据未赎回或未购买部分的新票据，在未赎回或未购买的范围内代表相同债务的，应在取消原始票据时以票据持有人的名义发行（或应进行适当的账簿分录以反映此类部分赎回）。

 

第3.03节

赎回通知。

（a）合伙企业应根据保存人的适用程序以电子传输方式邮寄或交付，或安排邮寄（或根据托管人的适用程序通过电子传输交付）任何系列票据的赎回通知不少于15天但不超过赎回日期前60天，向其根据本条在该持有人的注册地址赎回其票据的每个持有人或

 

-18-

否则按照托管人的适用程序，但如果根据第8条或第11条发出通知，赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄。赎回通知可能没有条件。

（b）通知应指明将被赎回的任何系列的票据（包括CUSIP和ISIN编号，如果适用），并应说明：

（1）赎回日期；

（2）赎回价格，包括其中代表任何应计和未付利息的部分；但就第3.07（a）条下的赎回而言，通知无需规定赎回价格，而只需规定其计算方式；

（3）如果任何票据仅被部分赎回，则该票据本金额中将被赎回的部分；

（4）付款代理人的名称和地址；

（5）任何要求赎回的系列票据必须交还给付款代理人以收取赎回价；

（6）除非合伙企业未能支付此类赎回款项或付款代理人根据本义齿的条款被禁止支付此类款项，否则要求赎回的任何系列票据的利息在赎回日及之后不再累计；

（7）票据或本义齿部分的段落或分段，根据该段落或分段，任何要求赎回的系列票据正在被赎回；和

（8）并无就该通知所列或印于任何系列票据上的CUSIP或ISIN编号（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述。

（c）应合伙企业的要求，受托人应以合伙企业的名义发出赎回通知，费用由合伙企业承担；前提是合伙企业应已向受托人交付，根据本第3.03条要求向持有人发送或安排向持有人发送赎回通知前至少两个工作日（除非受托人同意更短的通知），要求受托人发出此类通知并按照第3.03（b）条规定在此类通知中说明的信息的官员证书。

 

第3.04节

赎回通知的效力。

一旦根据第3.03条通过电子传输邮寄或交付赎回通知，任何要求赎回的系列票据将不可撤销地到期并在赎回日按赎回价格支付。通知，如果以本文提供的方式邮寄或通过电子传输交付，则无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定为已发出。在任何情况下，未能向指定赎回的任何票据的持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。根据第3.05条的规定，在赎回日及之后，要求赎回的任何系列票据或部分票据不再产生利息。

 

-19-

第3.05节

赎回或购买价格的存款。

（a）不迟于赎回或购买日期（或受托人合理同意的较晚日期）上午11：00（New York City时间），合伙企业应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期赎回或购买的任何系列所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息的资金。如果此类系列的票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前被赎回或购买，则与该票据有关的赎回或购买日期的任何应计和未付利息将在该赎回或购买日期支付给在该记录日期营业结束时以其名义登记该票据的人。付款代理应立即将适用的赎回或购买价格以及应计和未付利息邮寄给其将赎回或回购此类系列票据的每个持有人。受托人或付款人 代理人应立即将合伙存入受托人或付款代理人的任何款项退还给合伙，该款项超过支付赎回或购买价格以及应计和未付利息所需的金额，该系列的所有票据将被赎回或购买。

（b）如果合伙企业遵守第3.05（a）条的规定，在赎回或购买日及之后，任何系列的票据或要求赎回或购买的部分票据将不再产生利息。如果此类系列的票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前被赎回或购买，则与该票据有关的赎回或购买日期的任何应计和未付利息将在该赎回或购买日期支付给在该记录日期营业结束时以其名义登记该票据的人。如果由于合伙企业未能遵守第3.05（a）条的规定，要求赎回或购买的任何系列票据在退还赎回或购买时未如此支付，则应就未付本金支付利息，从赎回或购买日期到支付本金，以及在合法范围内，赎回或购买的任何应计利息 未就此类未付本金支付的购买日期，在每种情况下均按照票据和第4.01节中规定的费率支付。

 

第3.06节

部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的任何系列票据后，合伙企业应发出并在收到认证令后，受托人应及时验证并向持有人邮寄（或通过簿记方式转让），费用由合伙企业承担，该系列的新票据本金与未赎回的本金相等或在未赎回或购买的范围内退还的此类系列票据的未购买部分代表相同的债务；但该系列的每张新票据的本金金额应为2,000美元或超出本金额1,000美元的整数倍。据了解，尽管本义齿中有任何相反的规定，受托人仅需要认证令而不是法律顾问的意见或官员的证书来认证此类新票据。

 

第3.07节

可选的赎回。

（a）任何系列的票据均可在适用的票面赎回日期之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于（1）将被赎回的此类系列票据本金金额的100%和（2）此类票据的剩余预定本金和利息的现值总和中的较大者那本来是到期的如果此类票据在适用的票面赎回日到期（不包括赎回日的应计利息）每半年（假设一年360天，包括12个30天的月份）以国库利率加50折现至赎回日2025年的基点票据，以及2027年票据的国库利率加上50个基点，在每种情况下，加上到（但不包括）该赎回日期赎回的本金的应计和未付利息（如果有）。在适用的票面赎回日期或之后，合伙企业可以赎回相关系列的票据， 全部或部分，价格等于将被赎回的此类票据的本金金额的100%加上将被赎回的此类票据的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

 

-20-

（b）根据第3.07条进行的任何赎回均应根据第3.01条至第3.06条的规定进行。

 

第3.08节

强制赎回。

合伙企业无需就票据进行强制性赎回或偿债基金付款。

第四条

盟约

 

第4.01节

支付票据。

（a）合伙企业将在票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理人（如果不是合伙企业或子公司）持有截至上午11：00（New York City）时间，则本金、溢价（如果有）和利息应被视为在到期日支付，在到期日，合伙企业以立即可用的资金存入资金，指定用于支付本金、溢价（如有）和到期利息。

（b）合伙企业应支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息），在合法范围内，利率等于票据当时适用的利率；它应以相同的利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息）合法的。

 

第4.02节

办公室或机构的维护。

合伙企业应设立一个办公室或代理机构（可以是受托人的办公室或受托人的附属机构，登记员或共同登记员），其中票据可能会被交出以进行转让登记或交换，并且可以就票据和本义齿向合伙企业和附属担保人或向合伙企业和附属担保人发出通知和要求。合伙企业应立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变化。如果合伙企业在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则此类陈述、移交、通知和要求可在受托人的公司信托办公室进行或送达。

合伙企业也可能不时指定额外的办事处或代理机构，以便为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可能不时取消此类指定。合伙企业应立即书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化。

合伙企业特此根据第2.03条指定受托人的公司信托办公室作为合伙企业的此类办公室或代理机构之一。

 

-21-

第4.03节

税收。

合伙企业应支付，并应促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款，评估和政府征税，除非（A）出于善意并通过适当的谈判或程序提出异议，或（B）未能支付此类款项不会对财务状况产生重大不利影响（1），合伙企业及其子公司作为一个整体的业务或经营成果，以及（2）合伙企业和任何子公司担保人履行各自在票据或本义齿项下义务的能力。

 

第4.04节

逗留、延期和高利贷法。

合伙企业和每个附属担保人承诺（在其合法的范围内）不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷的利益或优势任何地方颁布的法律，现在或在此后的任何时间生效，这可能会影响契约或本义齿的性能；合伙企业和每个附属担保人（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不得诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或阻碍此处授予受托人的任何权力的执行，但应忍受并允许执行每项此类权力，就好像尚未颁布此类法律一样。

 

第4.05节

存在。

根据第5条，合伙企业应做或促使做所有必要的事情，以保持和保持充分的效力和效果（1）其有限合伙企业的存在以及其每个子公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在，根据合伙企业或任何此类子公司各自的组织文件（可能会不时修订）和（2）权利（章程和法定），合伙企业及其子公司的许可和特许经营权；但不得要求合伙企业保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何子公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在，如果合伙企业真诚地确定在合伙企业及其子公司的整体业务开展中不再需要保留其保留。

 

第4.06节

报告和其他信息。

（a）只要合伙企业遵守《交易法》第13条或第15（d）条的要求，合伙企业应在合伙企业向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提供以下文件的副本：信息，根据《交易法》第13条或第15（d）条，合伙企业必须向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能根据规则和法规规定的上述任何部分的副本）。

（b）如果合伙企业不受《交易法》第13条或第15（d）条要求的约束，那么合伙企业可以通过在合伙企业维护的公开网站上发布此类信息来履行其在本第4.06条下关于上述第4.06（a）条要求的信息的义务，或者，只要合伙企业是Equitrans Midstream Corporation（或任何其他直接或间接母公司）的合并子公司（直接或间接），就财务报告而言，在美国证券交易委员会提交此类相应报告的规则和条例规定的时间段内提供Equitrans Midstream Corporation（或此类其他母公司）的相应报告；提供此类报告中包含的Equitrans Midstream Corporation（或此类其他母公司）的财务报表和其他信息满足下文第4.06（c）条的要求。

 

-22-

（c）如果合伙企业选择通过提供Equitrans Midstream Corporation（或该其他母公司）的相应报告来履行其在本第4.06条下的义务，并且此类财务信息反映了Equitrans Midstream Corporation（或此类其他母公司）子公司的重大资产或运营，但合伙企业及其直接或间接子公司的资产或运营除外，那么上述第4.06（a）节和第4.06（b）节要求的季度和年度财务信息应包括额外的摘要介绍，无论是在财务报表的正面、脚注中，还是在“管理层对财务报表的讨论和分析”中财务状况和经营业绩，”合伙企业的财务状况和经营业绩与Equitrans Midstream Corporation（或此类其他母公司）的财务状况和经营业绩分开。提供的要求 如果本第4.06（c）条要求的其他汇总财务信息以上述第4.06（b）条所述的方式发布在网站上，则应视为满足此类信息。

（d）此外，只要任何票据仍未发行，如果合伙企业不受《交易法》第13条或第15（d）条的要求约束，合伙企业应向票据的所有持有人和潜在购买者提供由票据持有人指定，应他们的要求，立即提供根据《证券法》颁布的第144A（d）（4）条规定需要提供的信息。上述信息或报告在SEC网站上的可用性将被视为满足上述交付要求。

（e）向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的实际或推定通知或知识，包括合伙企业遵守本协议项下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

 

第4.07节

合规证书。

（a）合伙企业应在合伙企业每个财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份由普通合伙人的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的声明，该声明无需构成官员证书，声明在签署官员履行其作为普通合伙人官员的职责的过程中，他通常会了解合伙企业和任何附属担保人对其在本义齿下的义务的保持、遵守、履行和履行，并进一步声明，据他所知，合伙企业和任何附属担保人均已遵守、遵守、履行和履行本义齿中包含的每一项契约，并且在履行或遵守任何条款方面没有违约，本协议的规定和条件（或者，如果发生违约或违约事件，则描述所有此类 该官员可能知道的违约或违约事件，以及合伙企业和任何附属担保人正在采取或拟采取的行动）。

（b）只要任何系列的票据尚未发行，合伙企业应在普通合伙人的任何官员获悉任何违约或事件后，在切实可行的情况下尽快向受托人交付，但无论如何不得超过30天本义齿下的违约，指明此类违约或违约事件以及合伙企业和任何附属担保人正在采取或拟采取的行动的声明。除非负责管理信托的负责人员有实际的书面通知，否则受托人没有违约通知。

 

第4.08节

留置权的限制。

合伙企业不得，也不得允许其任何主要子公司对合伙企业的任何主要财产或其任何主要财产设立或允许设立或存在任何留置权。

 

-23-

主要子公司，或任何主要子公司的任何股权，无论该主要财产或股权是在发行日期拥有或获得的，以担保任何债务，除非每个适用系列的票据当时未偿还的票据由该留置权平等和按比例担保，只要任何此类债务如此担保，但以下情况除外：

（1）对合伙企业或任何主要子公司在发行日后获得的财产购买货币抵押或其他任何类型的购买货币留置权，或在收购时存在于任何财产或任何股权上的任何类型的留置权（包括存在于任何人的任何财产或任何股权上的留置权）与合伙企业或任何主要子公司合并或合并，或将其全部或大部分财产或资产转让或租赁给合伙企业或任何主要子公司），或有条件的销售协议或其他所有权保留协议以及与发行日期后获得的任何财产有关的所有权保留协议性质的租赁，只要该留置权不得延伸至或涵盖合伙企业或该主要子公司的任何其他财产；

（2）对合伙企业或任何主要子公司的任何财产或截至发行日存在的任何主要子公司的任何股权或任何人的财产或任何股权的留置权，在该人成为合伙企业的子公司时存在哪些留置权；

（3）与尚未拖欠或正在善意争议的金额有关的税收或评估或其他政府收费或征费的留置权；

（4）质押或存款以确保：（a）任何其他政府收费或征费；（b）工人赔偿法、失业保险和其他社会保障立法规定的义务；（c）与投标、投标有关的表现，合伙企业或任何主要子公司作为一方的合同（付款合同除外）或租赁；（d）合伙企业或任何主要子公司的公共或法定义务；（e）担保、中止、上诉、赔偿、海关、履约或返还保证金或代替其的质押或存款；

（5）法定或政府留置权或因法律实施而产生的留置权，或在正常业务过程中的建筑商、材料员、机械师、承运人、仓库员、工人、修理工、经营者、房东或其他类似留置权；

（6）由当时正通过适当程序善意抗辩的任何诉讼或程序产生或产生的留置权，包括与合伙企业或任何主要子公司尚未用尽其上诉权的判决有关的留置权；

（7）对合伙企业或任何主要子公司在正常业务过程中根据既定风险管理政策与其签订远期合约、期货合约、掉期合约或其他商品合约的任何人所要求的存款留置权；

（8）与在正常业务过程中取得的财产有关的租赁（根据《会计准则法典》第842号，租赁的ASC 842-40-55定义的融资租赁除外）的留置权；以及与管道运营租赁有关的留置权（如果有），收集系统、码头、工厂和设施以及相关服务的表现；

（9）地役权（包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议）、分区限制、通行权、契约、同意、保留、侵占、变更和其他对财产使用的限制或所有权上的轻微违规行为，收费或

 

-24-

影响不动产使用的产权负担（无论是否记录），并且作为一个整体，在合伙企业及其子公司的业务运营中附带且不会对此类财产的使用造成重大损害，或用于此类业务的此类财产的价值；

（10）以美利坚合众国、任何州、任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构或机构或政治部门为受益人的留置权，以确保部分、进展、根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或为担保为购买价格的全部或任何部分或建造或改善受此类留置权约束的财产的成本而产生的任何债务，包括但不限于，污染控制、工业发展或类似收入债券类型的债务担保留置权；

（11）对合伙企业或任何主要子公司（无论是单独还是与他人联合）在发行日期之后获得、建造、开发或改进的任何财产的任何类型的留置权，这些财产是在以下日期之前、之时设立的：或在此类收购后的12个月内（或对于建造、开发或改进的财产，在此类建造、开发或改进完成并开始全面商业运营后，以较晚者为准）以确保或规定支付购买价格或其成本的任何部分；但在这种建筑的情况下，开发或改进留置权不适用于合伙企业或任何主要子公司之前拥有的任何财产，但之前未改进的不动产除外；

（12）根据任何抵押、质押协议、担保协议或其他类似文书的条款，对附属于或要求附属于财产或资产的任何添加、改进、更换、修理、固定装置、附属物或其组成部分的留置权，对上述第4.08（1）条至第4.08（11）条允许的此类财产或资产设置留置权；

（13）以合伙企业、合伙企业的一个或多个主要子公司、合伙企业的一个或多个全资子公司或上述任何一项的组合为受益人的留置权；

（14）上述条款中提及的任何留置权或任何协议的全部或部分替换、延期或更新（或连续替换、延期或更新），或替换，由此担保的债务的展期或续期（不超过由此担保的债务本金，但规定支付与任何此类替换、展期或续期相关的任何承销或其他费用，以及与任何此类更换、延期或续期有关的任何欠款以及应计和未付利息）；前提是此类更换、延期或更新仅限于为被替换的留置权提供担保的同一财产的全部或部分，延长或更新（加上对其的改进或添加或加入）；

（15）为消除合伙企业或任何主要子公司的任何债务而以信托方式存入资金或债务证据而产生的留置权，或对受托人根据根据惯常的托管安排在托管中发行的任何契约持有的任何金额的留置权，等待其释放；或者

（16）前述第4.08（1）条至第4.08（15）条未排除的任何留置权；假如在该留置权设立或承担后，由根据本第4.08（16）条规定设立或承担的所有留置权担保的合伙企业或任何主要子公司的债务本金总额，以及任何销售的所有净销售收益-回租交易，除某些例外情况外，不得超过在创建或承担此类留置权之前最近完成的财政季度合并有形资产净值的15%。

 

-25-

尽管有上述规定，为了进行第4.08（16）条规定的计算，对于合伙企业的非全资主要子公司的任何此类担保债务，对合伙企业或任何全资拥有的主要子公司没有追索权其附属公司，在计算对本第4.08条的遵守情况时，仅应包括反映合伙企业在此类非全资主要子公司中按比例拥有的所有权权益的此类担保债务本金总额的一部分。

 

第4.09节

售后回租交易的限制。合伙企业不得且不得允许其任何主要子公司从事售后回租交易，除非：

（1）售后回租交易发生在相关主要物业取得之日或该主要物业的建设、开发或重大维修或改善完成之日或全面运营之日起一年内，以日期为准之后，并且合伙企业已选择指定，作为对（但不超过）此类主要财产的购买价格或建造、开发、修理或改进成本的抵免，等于此类售后回租交易的全部或部分净销售收益的金额（任何此类金额未指定用于下文第4.09（3）条规定的应用）；

（2）合伙企业或该主要子公司将有权承担以售后回租交易的主要财产的留置权为担保的债务，本金额等于或超过该售后回租交易的净销售收益，而无需平等并按比例保护票据；或者

（3）合伙企业或该主要子公司在该售后回租交易后的270天内，将不少于该售后回租交易的净销售收益的金额应用于（A）预付款，还款，合伙企业或其任何子公司的任何非次级债务的赎回或报废，或（b）对另一主要财产的投资。

 

第4.10节

未来的附属担保人。

（a）每个系列的票据最初无权享受本义齿第10条规定的任何附属担保人的任何票据担保的利益。

（b）如果合伙的任何附属公司不是附属担保人，则根据信贷协议提供担保，则合伙企业应促使该子公司根据第10条的规定及时签署并向受托人交付补充契约以证明其票据担保，并且该子公司应被指定为每个系列票据的子公司担保人。

（c）每张票据保函均应根据第10.06条的规定解除。

 

第4.11节

控制权变更时的回购要约。

（a）如果发生控制权变更触发事件，除非合伙企业之前或同时根据第3.03和3.07条行使了赎回所有票据的权利，否则合伙企业将提出要约（“控制权变更要约”），每个票据持有人将有权要求合伙企业回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，合伙企业将提供相当于总额101%的现金付款（“控制权变更付款”）

 

-26-

回购票据的本金加上回购票据的应计和未付利息（如有），至但不包括结算日（“控制权变更结算日”），受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在控制权变更结算日或之前的利息支付日到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非合伙企业之前或同时根据第3.03和3.07条行使了赎回所有票据的权利，合伙企业将向每个票据持有人和受托人邮寄通知，描述一起构成控制权变更触发事件的一个或多个交易和评级下降的识别，并提供以下信息：

（1）正在根据本第4.11条提出控制权变更要约，此类控制权变更要约的到期时间（不得早于根据保管人的适用程序邮寄或以其他方式交付此类通知之日起15天或60天）和合伙企业将接受根据此类控制权变更要约适当投标的所有票据，以现金购买价格回购，购买价格等于此类票据本金总额的101%加上票据的应计和未付利息（如有）回购给，但不包括根据下文第4.11（d）条的控制权变更结算日（受限于适用记录日的记录持有人有权收取控制权变更结算日到期的利息）；

（2）购买日期（不得迟于该控制权变更要约到期之日后五个营业日）；

（3）票据必须以1,000美元的整数倍提交，任何未正确提交的票据将保持未偿还状态并继续产生利息（受以下第（7）条约束）；

（4）除非合伙企业未能支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的任何票据将在控制权变更结算日及之后停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出此类票据，并在此类票据上附上标题为“持有人选择购买的选择权”的表格，在控制权变更结算日之前的第三个营业日营业结束前，按照通知中指定的地址向通知中指定的付款代理发送；

（6）持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求合伙购买此类票据；前提是付款代理在通知中指定的地址收到，不迟于此类控制权变更要约的到期时间，电子传输、传真传输或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据本金以及该持有人撤回其投标票据及其选择购买此类票据的声明；

（7）如果持有人投标的票据少于其全部票据，该持有人将发行新票据，本金金额与退还票据的未购买部分相等（票据的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）；和

（8）由合伙企业确定的与本第4.11条一致的持有人必须遵循的其他程序。

 

-27-

通知，如果以本文提供的方式邮寄或以其他方式交付，则无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定为已发出。如果（a）通知以本文提供的方式邮寄或以其他方式交付，并且（b）任何持有人未能收到此类通知或持有人收到此类通知但有缺陷，该持有人未能收到此类通知或此类缺陷不应影响购买票据的程序对所有其他正确收到此类通知且无缺陷的持有人的有效性。

（b）在控制权变更要约到期后，合伙企业将在合法范围内立即接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据或部分票据的付款。此后在控制权变更结算日或之前，合伙企业将：

（1）就所有票据或适当投标的部分票据，向付款代理存入等于控制权变更付款的金额；和

（2）向受托人交付或促使向受托人交付正确接受的票据以及一份说明合伙企业回购的票据本金总额或部分票据的高级职员证书。

（c）在控制权变更结算日，付款代理将向每个适当提交此类票据的控制权变更付款的票据持有人邮寄（或者，如果当时所有票据均为全球形式，则通过设施进行此类付款）保管人），受托人将验证并向每个持有人邮寄（或通过簿记方式转让）一份新的票据，其本金与已退还票据的任何未回购部分（如有）相等；但前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。合伙企业将在控制权变更结算日或之后尽快公开宣布控制权变更要约的结果。

（d）如果控制权变更结算日在记录日或之后且在相关付息日或之前，控制权变更结算日的任何应计和未付利息将在控制权变更结算日支付给在该记录日期营业结束时以其名义登记票据的人。

（e）在进行控制权变更付款之前，作为此类付款的条件，（1）必要的贷方或根据信贷安排产生或发行的债务持有人，此类付款可能违反的契约或其他协议应同意进行此类控制权变更付款并放弃违约事件（如果有），由控制权变更付款引起或（2）合伙企业将偿还根据信贷安排、契约或其他可能因控制权变更付款而违反的协议产生或发行的所有未偿还债务，或者合伙企业将提议偿还所有此类债务债务，向接受此类要约的此类债务的贷方或持有人付款，并获得其余贷方或此类债务持有人对根据相关信贷安排、契约或其他协议产生的任何违约事件的豁免。合伙企业承诺在进行控制权变更付款之前进行此类还款或获得此类同意，这是 如果合伙企业未能遵守该契约，则违反本义齿的控制权变更条款。

（f）如果（1）第三方以下列方式提出控制权变更要约，则合伙企业无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，在当时和以其他方式遵守本第4.11条规定的适用于合伙企业提出的控制权变更要约的要求，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或（2）与，或考虑到任何公开宣布的控制权变更，合伙企业已提出要约购买（“替代要约”）以等于或高于控制权变更的现金价格有效投标的任何和所有票据

 

-28-

付款并已购买根据此类替代要约的条款正确投标的所有票据。尽管本义齿中包含任何相反的规定，可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则以此类控制权变更触发事件的完成为条件。

（g）如果在控制权变更要约或替代要约完成后，最初发行的票据（包括附加票据，如果有）的本金总额低于10%由合伙以外的持有人持有，或其附属公司，根据本第4.11条所述的控制权变更要约或替代要约，合伙企业将有权在不少于30天或超过60天的事先通知后，在购买后不超过30天给予，以等于控制权变更付款或替代要约价（如适用）的赎回价格赎回所有在此类购买后仍未偿还的票据，加上控制权变更付款中未包括的范围，未偿还票据的应计和未付利息，至但不包括赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在利息支付日期到期的利息） 或在赎回日期之前）。

（h）合伙企业将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因变更而回购的票据控制触发事件。如果任何证券法律或法规的规定与本义齿的控制权变更触发事件规定相冲突，合伙企业将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类遵守而被视为违反了本义齿控制权变更触发事件条款项下的义务。

（i）除本第4.11节具体规定外，根据本第4.11节进行的任何购买均应按照第3.02、3.05和3.06节的规定进行。

第5条

继任者

 

第5.01节

合并、合并或出售全部或几乎全部资产。

合伙企业或任何附属担保人均不得在任何交易或一系列关联交易中与任何人合并或合并，或出售、租赁、转让、让与、转让或以其他方式处置，将其全部或几乎全部资产转让给任何人（合伙企业与一名或多名附属担保人或两名或多名附属担保人的合并或合并，或出售、租赁、转让、转让、将合伙企业的全部或几乎全部资产转让或以其他方式处置给一名或多名附属担保人，或将附属担保人转让或以其他方式处置给合伙企业或一名或多名其他附属担保人），除非：

（1）（A）合伙企业或此类附属担保人（视情况而定）应为持续人或（B）通过此类合并形成的人（如果不是合伙企业或此类附属担保人）或合伙企业或此类附属担保人被合并，或根据美利坚合众国、其任何政治分区或其任何州的法律组织的此类出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置（统称为“继承人”）哥伦比亚特区，并通过补充契约明确假设，就合伙而言，所有票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付

 

-29-

每个系列以及合伙企业在本义齿和此类票据下的契约和义务的履行，或者，就此类附属担保人而言，票据担保和此类附属担保人在本义齿和任何系列票据下的契约和义务的履行；和

（2）紧接该交易或一系列交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续或将由此导致。

 

第5.02节

继任实体被取代。

合伙企业或附属担保人（视情况而定）的任何合并或合并，或合伙企业或该附属担保人的全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置与第5.01节，通过此类合并形成的继承人，或合伙企业或此类附属担保人被合并的继承人，或进行此类出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置的继承人应继承并被取代，并可根据本义齿和每个系列的注释行使合伙企业或此类附属担保人（视情况而定）的每一项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为合伙企业或此类附属担保人的效力相同，视情况而定，在出售、转让、转让、转让或其他处置（租赁除外）的情况下，本协议和前身合伙企业或附属担保人应 免除本义齿、每个系列的票据以及（如果是附属担保人）其票据担保下的所有义务。

第六条

默认值和补救措施

 

第6.01节

违约事件。

（a）就每个系列的票据而言，以下各项均属于“违约事件”：

（1）逾期30天未支付此类票据的利息；

（2）未能在到期时支付任何此类票据的本金或溢价（如有），无论是在规定的到期日、赎回或其他情况下；

（3）合伙企业或任何附属担保人未能遵守在受托人或持有该系列未偿还票据本金额至少25%的持有人书面通知后，与本义齿中包含的此类票据的其他协议签订90天；

（4）（i）合伙企业，或者如果该系列票据有权享受作为重要子公司的附属担保人的票据担保的利益，则任何此类附属担保人，根据任何破产法或在任何破产法的含义内：

（a）开始自愿案件；

（b）同意在非自愿情况下对其发出救济命令；

 

-30-

（c）同意为其或其全部或几乎全部财产任命破产托管人；或者

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或者

有管辖权的法院根据任何破产法发布命令或法令，该命令或法令在90天内仍未被搁置并有效，并且：

（a）用于对合伙企业的救济，或者如果该系列票据有权从作为重要子公司的附属担保人的票据担保中受益，则在非自愿情况下作为债务人的任何此类附属担保人；

（b）为合伙企业或任何此类附属担保人的全部或几乎全部财产任命合伙企业或任何此类附属担保人的破产托管人或破产托管人；或者

（c）命令清算合伙企业或任何此类附属担保人；

（5）如果一系列票据由作为重要子公司的附属担保人担保，（a）该附属担保人的票据担保不再完全有效，除非本义齿另有规定；（b）该附属担保人的票据担保在司法程序中被宣布无效；（c）该附属担保人否认或否认其在本义齿或其票据担保下的义务。

“破产托管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

然而，在受托人或持有该系列当时未偿还票据本金额至少25%的持有人通知合伙企业违约之前，第6.01（a）（3）条下的违约不会构成违约事件并且合伙企业在收到此类通知后未在第6.01（a）（3）条规定的时间内纠正此类违约。

 

第6.02节

加速。

（a）如果违约事件（第6.01（a）（4）条所述的违约事件除外）发生并持续，受托人向合伙企业发出书面通知，指明违约事件，或持有任何系列当时未偿还票据本金至少25%的持有人，可通知合伙企业和受托人，受托人应此类持有人的要求，申报本金、溢价（如有），以及应计和未付利息，如有，该系列的所有票据均到期应付。在作出此类声明后，该等本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）将到期应付。

如果且只要其负责人员组成的委员会真诚地确定加速不符合持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速任何系列的票据。

（b）如果第6.01（a）（4）条所述的违约事件发生并持续，则本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有），如果每个系列将在没有受托人或任何持有人的任何声明或其他行为的情况下成为并立即到期和支付，则在所有票据上。

 

-31-

（c）持有每个系列未偿还票据本金过半数的持有人可以免除所有过去的违约事件（不支付本金、溢价或利息）并取消与此类系列票据相关的任何加速及其后果，如果（1）此类撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）所有现有的违约事件，除了仅因此类加速声明而到期的此类系列票据的本金、溢价（如有）和利息的未支付外，已得到纠正或免除。

 

第6.03节

其他补救措施。

如果违约事件发生并持续，受托人可以寻求任何可用的补救措施来收取任何系列票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制执行此类票据的任何规定。系列或本义齿。

即使受托人不拥有任何系列的任何票据或未在程序中出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或一系列票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏不应损害该权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

 

第6.04节

放弃过去的违约。

通过向受托人发出书面通知，持有每个系列未偿还票据本金过半数的持有人可代表所有持有人放弃任何过去或现有的违约及其在本协议项下的后果，但以下情况除外：

（1）非同意持有人持有的此类系列任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付持续违约（包括与控制权变更要约有关）；和

（2）未经受影响的每个持有人同意，不得修改第9.02条规定的条款的违约，

前提是，根据第6.02条的规定，持有该系列当时未偿还票据本金过半数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因此类加速导致的任何相关付款违约。在任何此类弃权后，此类违约将不复存在，并且由此产生的任何违约事件应被视为已针对本义齿的每个目的得到纠正，但此类弃权不得扩展至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利在其上。

 

第6.05节

多数控制。

持有未偿还票据本金过半数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律、本义齿、票据或任何票据担保相冲突的任何指示，或者受托人真诚地确定会过度损害任何其他持有人的权利或会涉及受托人的任何指示个人责任。

 

-32-

第6.06节

西装的限制。

根据第6.07条，任何持有人不得就本义齿或任何系列的注释寻求任何补救，除非：

（1）持有人就此类票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿还票据本金额至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（3）持有人向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

（4）受托人在收到担保或赔偿的请求和提议后60天内未采取行动；和

（5）在该60天内，持有该等票据本金过半数的持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得使用本义齿来损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。

 

第6.07节

持有人收取款项的权利。

尽管本义齿有任何其他规定，任何持有人有权收取本金、溢价（如有）和任何系列票据的利息，在该票据中明示或规定的相应到期日或之后（包括与控制权变更要约有关），或在相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，不得损害或影响。

 

第6.08节

受托人的催收诉讼。

如果第6.01（a）（1）条或第6.01（a）（2）条规定的违约事件发生并持续，受托人可以以自己的名义并作为对合伙企业和每个系列票据的任何其他债务人的明示信托的受托人，就此类票据的全部本金、溢价（如果有）和未付利息收回判决，连同逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款。

 

第6.09节

权利的恢复和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本义齿项下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因中止或放弃，或已被确定对受托人或该持有人不利，则在所有此类情况下，根据此类程序中的任何决定，合伙企业、附属担保人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的先前职位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，就好像没有提起此类程序一样。

 

-33-

第6.10节

权利和救济累积。

除非第2.07节中关于更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的票据另有规定，否则此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都是累积性的，并且是对本协议项下或现在或以后根据法律、衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

 

第6.11节

延迟或遗漏不弃权。

受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，或构成对任何此类违约事件的放弃或其中的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施均可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并在认为合适的情况下行使。

 

第6.12节

受托人可以提交索赔证明。

受托人可以提交索赔证明和其他必要或可取的文件或文件，以便获得受托人的索赔（包括对受托人的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，其代理人和法律顾问）以及在与合伙企业有关的任何司法程序中允许的票据持有人（或票据的任何其他债务人，包括附属担保人），其债权人或其财产，并有权并被授权作为成员参与在此类事项中任命的任何官方债权人委员会，并收取、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。任何此类司法程序中的任何托管人特此获每位持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付任何应付给受托人的合理金额 受托人及其代理人和律师的补偿、费用、支出和预付款，以及根据第7.06条应付给受托人的任何其他款项。在任何此类程序中，受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和预付款，以及根据第7.06条从遗产中应付给受托人的任何其他款项，均应以任何理由被拒绝，相同的支付应由留置权担保，并应从任何和所有分配、股息、金钱、持有人可能有权在此类程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。此处包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人 受托人就任何持有人在任何此类程序中的索赔进行投票。

 

第6.13节

优先事项。

受托人依照本条第六条规定收取款项或者财产的，应当按照下列顺序支付款项：

（1）向受托人及其代理人和律师支付根据第7.06条应付的款项，包括支付受托人的所有合理补偿、费用和负债，以及所有预付款以及收款的成本和费用；

 

-34-

（3）就各系列票据的本金、溢价（如有）和利息按比例向持有人支付到期和未付的本金、溢价（如有）和利息，无任何优先权或优先权，根据此类票据的本金、溢价到期和应付金额，如果有的话，和利息，分别；和

（4）合伙企业或有管辖权的法院指示的一方，适用。

受托人可以根据本第6.13条确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。在根据本第6.13节规定任何记录日期后，受托人应立即按照第12.01节规定的方式向合伙企业和每个持有人发出此类记录日期和付款日期的通知。

 

第6.14节

成本承诺。

在为执行本义齿项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求此类诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可自行决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。套装，适当考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的实质和善意。本第6.14节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼，或持有人对任何系列未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第七条

受托人

 

第7.01节

受托人的职责。

（a）如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本义齿授予的权利和权力，并在此类行使中使用相同程度的谨慎和技能，作为一个谨慎的人在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用。

（b）除非在任何系列票据的违约事件持续期间：

（1）受托人只需履行本义齿中明确规定的职责，无需履行其他职责，不得在本义齿中解读针对受托人的默示契约或义务；和

（2）在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖于提供给受托人并符合本协议要求的证明或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。契约。但是，受托人应审查此类证明和意见，以确定它们表面上是否符合本义齿的要求，但无需确认或调查任何此类意见和证明的准确性。

（c）受托人不得因其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

 

-35-

（1）本段不限制第7.01（b）条的效力；

（2）受托人不对负责人员善意判断的任何错误负责，除非经有管辖权的法院证明受托人在查明相关事实时存在疏忽；和

（3）受托人对其根据第6.05条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

（d）无论是否明确规定，本义齿中与受托人有关的每项规定均受本第7.01条的约束。

（e）本义齿的任何条款均不得要求受托人花费或承担其自有资金的风险或承担任何责任。受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非它收到令其满意的任何损失、责任或费用的赔偿。

（f）受托人对其收到的任何款项的利息概不负责，除非受托人与合伙企业书面同意。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金隔离，除非法律要求。受托人收到的所有款项，在按照本协议规定应用之前，应以信托方式持有，用于支付每个系列票据的本金、溢价（如有）和利息。

 

第7.02节

受托人的权利。

（a）受托人可以最终依赖其认为是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要提供指示、高级职员证书或法律顾问意见或两者兼而有之。受托人不对它根据此类指示、高级职员证书或法律顾问意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可以自费咨询合伙企业选择的法律顾问，并且该法律顾问的建议或任何法律顾问的意见应是对所采取的任何行动的充分和完整的授权和保护，它在本协议项下善意并依赖于此而遭受或遗漏。

（c）受托人可通过其律师和代理人行事，并且不对任何经适当谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，这些行动是其合理地认为已获授权或在本义齿授予其的权利或权力范围内。

（e）除非本义齿另有特别规定，合伙企业或附属担保人的任何要求、要求、指示或通知只要由普通合伙人或此类附属担保人的官员签署就足够了。

（f）受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件。

 

-36-

（g）赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展至受托人，并应由受托人以其在本协议项下的各种身份执行，并且每个代理人、保管人和其他受雇根据本协议行事的人。

（h）受托人可以要求合伙企业提供一份官员证书，列明当时被授权根据本义齿采取特定行动的个人姓名和/或官员的职称，该官员证书可由任何被授权的人签署签署官员证书，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

（i）在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于，利润损失），无论受托人是否已被告知发生此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动。

 

第7.03节

可以持有证券。

受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与合伙企业或其附属公司进行交易，其权利与非受托人相同。任何代理人都可以对类似的权利和义务做同样的事情。但是，受托人受第7.09条的约束。

 

第7.04节

受托人的免责声明。

受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，它不对合伙企业使用票据收益或支付给合伙企业的任何款项或根据本义齿的任何规定根据合伙企业的指示负责，它不对受托人以外的任何付款代理收到的任何款项的使用或应用负责，也不对此处的任何陈述或陈述或票据中的任何声明负责，但其在票据上的认证证书除外。

 

第7.05节

默认通知。

如果任何系列票据的违约或违约事件发生并持续，并且受托人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向此类系列票据的持有人发送通知。除非在支付此类系列票据的本金、溢价（如有）和利息方面出现违约或违约事件，如果且只要其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合此类系列票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

 

第7.06节

补偿和赔偿。

（a）合伙企业同意就其接受本义齿和本协议项下的服务向受托人支付合伙企业和受托人不时以书面形式同意的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。合伙企业同意应受托人的要求偿还受托人发生的所有合理支出、预付款和费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

（b）合伙企业在此同意就任何及所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括税费（税费除外）向受托人和任何前任受托人作出赔偿

 

-37-

基于、由受托人的收入衡量或确定），因接受或管理其在本义齿下的职责而产生的或与之相关的，但下一段规定的除外。受托人应立即将负责人员已收到书面通知并可能寻求赔偿的任何索赔通知合伙企业。合伙企业应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可能有单独的律师，合伙企业应支付此类律师的合理费用和开支。合伙企业无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，不得无理拒绝同意。

（c）对于被确定为受托人自身疏忽、故意不当行为或恶意造成的受托人遭受的任何损失或责任，合伙企业没有义务补偿任何费用或赔偿。

（d）为确保合伙企业在本第7.06条中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但为支付本金而以信托方式持有的金钱或财产除外。，任何系列票据的溢价（如有）和利息。此类留置权和合伙企业在本第7.06条下的义务在本义齿得到满足和解除后继续有效。

（e）当受托人在第6.01（a）（4）条规定的违约事件发生后发生费用或提供服务时，费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

 

第7.07节

更换受托人。

（a）受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命仅在继任受托人接受本第7.07条规定的任命后生效。受托人可通过通知合伙企业随时就一个或多个系列的票据辞职并被解除职务。持有任何系列当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可以通过书面通知受托人和合伙企业来罢免该系列票据的受托人。在以下情况下，合伙企业可以罢免受托人：

（1）受托人未能遵守第7.09条的规定；

（2）受托人被判定破产或资不抵债，或根据任何破产法对受托人发出救济命令；

（3）破产托管人或公职人员负责管理受托人或其财产；或者

（4）受托人在其他方面变得无行为能力。

（b）如果受托人辞职或被免职，或者受托人办公室因任何原因出现空缺，就一个或多个系列的票据而言，合伙企业应立即就该系列或这些系列的票据任命一个或多个继任受托人（应理解，可以就一个或多个或所有此类系列的票据任命任何此类继任受托人，并且任何特定系列的票据在任何时候都只能有一个受托人）。在任何系列票据的继任受托人上任后一年内，持有该系列票据当时未偿还本金总额过半数的持有人可以任命继任受托人取代合伙企业任命的继任受托人。

 

-38-

（c）如果任何系列票据的继任受托人在退任或免职的受托人辞职或被免职后30天内未就职，则退任或免职的受托人（由合伙企业承担费用），合伙企业或持有该系列当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请任命该系列票据的继任受托人。

（d）如果一系列票据的受托人未能遵守第7.09条的规定，此类系列票据的任何持有人均可向任何有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并就此类系列票据任命继任受托人。

（e）如果就所有票据任命了继任受托人，则每个此类继任受托人应向即将退休的受托人和合伙企业提交书面接受其任命。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有退任受托人在本义齿下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知发送给持有人。退任的受托人应在支付本协议项下的费用并遵守第7.06条规定的留置权后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人。

（f）如果就一个或多个（但不是全部）系列的票据任命继任受托人，合伙企业，退任的受托人和每个继任受托人就一个或多个（但不是全部）系列的票据应签署并交付一份补充契约，其中每个继任受托人应接受此类任命，并且（1）应授予每个继任受托人所有权利，退任受托人对与该继任受托人的任命相关的该系列或那些系列的票据的权力和职责，（2）如果退任的受托人并未就所有票据退任，则应确认所有权利，退任受托人对票据的权力和职责即将退休的受托人不退休的那个或那些系列应继续归属于即将退休的受托人，并且（3）应增加或更改本义齿的任何规定，以提供或促进 由多个受托人管理本协议项下的信托。本协议或此类补充契约中的任何内容均不构成此类受托人作为同一信托的共同受托人，并且每个此类受托人应是本协议项下的一个或多个信托的受托人，独立于任何其他此类受托人管理的任何一个或多个信托。在签署和交付此类补充义齿后，即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，并且每个此类继任受托人均应享有所有权利，退任受托人对与该继任受托人的任命相关的该系列或那些系列的票据的权力和职责。应合伙企业或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将该退任受托人作为受托人持有的与任命该继任者的该系列或该系列票据有关的所有财产转让给该继任受托人 受托人相关。但是，该退休受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

（g）尽管根据第7.07条更换了受托人或受托人，但合伙企业在第7.06条下的义务应继续为退休的受托人或受托人谋福利。

（h）在本第7.07条中，“受托人”一词还应包括每个代理人。

 

第7.08节

合并等的继任受托人

根据第7.09条，如果受托人将其全部或大部分公司信托业务合并、合并或转换为或转让给另一家公司，则继任公司无需采取任何进一步行动即为继任受托人；但前提是在将其全部或几乎全部公司信托业务转让给另一家公司的情况下，受让公司明确承担受托人在本协议项下的所有责任。

 

-39-

如果任何票据已由当时在任的受托人、任何合并继承人认证但未交付，转换或合并至该认证受托人可采用该认证并交付经如此认证的票据；如果当时任何票据未经认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义对此类票据进行认证；在所有此类情况下，此类证书应具有票据或本义齿中任何地方的全部效力，前提是受托人的证书应具有。

 

第7.09节

合格；取消资格。

在任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并根据此类法律授权行使公司信托权力的公司或银行协会，应接受联邦或州（或哥伦比亚特区）当局的监督或审查，并且应拥有或成为银行或银行控股公司的子公司，其最近发布的年度状况报告中规定的总资本和盈余至少为5000万美元。

第八条

法律废止和契约废止

 

第8.01节

选择实施法律废止或契约废止。

在符合本第8条规定的条件后，合伙企业可以随时选择将第8.02节或第8.03节应用于一系列的所有未偿还票据。

 

第8.02节

合法废止和解除。

（a）在合伙企业根据第8.01条行使适用于本第8.02条的选择权后，在满足第8.04条规定的条件的前提下，合伙企业和附属担保人应被视为已解除其在以下方面的义务：尊重义齿，在满足下列条件之日，每个系列的所有未偿还票据和票据担保（“法律废止”）。为此，合法废止意味着合伙企业应被视为已支付和解除该系列未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文第（1）至（4）条中提及的本义齿其他部分而言，应被视为“未完成”，并且已履行其在此类注释下的所有其他义务，并且这个契约，包括附属担保人（和受托人，应要求并由受托人承担费用） 合伙企业，应签署适当的文书确认相同），但以下条款除外，这些条款在本协议项下以其他方式终止或解除之前将继续有效：

（1）持有人有权在每个系列的票据到期时收取本金、溢价（如果有）和利息的付款，完全来自根据第8.04节中提及的本义齿设立的信托；

（2）合伙企业对此类票据的义务，涉及发行临时票据、票据登记、残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，以及维持支付办公室或代理机构以及以信托方式持有的票据支付款项；

 

-40-

（3）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及合伙企业与之相关的义务；和

（4）本节8.02。

（b）在合伙企业行使其合法废止选择权后，票据的支付可能不会因违约事件而加速。

（c）在遵守第8条的前提下，合伙企业可以根据第8.02条行使其选择权，尽管其已根据第8.03条事先行使了选择权。

 

第8.03节

契约废止。

在合伙企业根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，合伙企业和子公司担保人应免除其在第4.06节中包含的契约项下的义务，4.07,4.08,4.09，4.10、4.11和5.01关于未偿还票据和附属担保人应被视为已解除其对所有票据担保的义务，在第8.04条规定的条件得到满足之日及之后（“契约废止”）”），并且此后就与此类契约有关的任何指示、弃权、同意或声明或持有人的行为（及其任何后果）而言，票据应被视为非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（应理解，此类票据不应被视为未偿还的会计处理） 目的）。为此目的，契约废止意味着，对于本义齿和未偿票据，合伙企业可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接的还是间接地，由于本文其他地方对任何此类契约的任何引用，或由于任何此类契约中对本文或任何其他文件中的任何其他条款的任何引用，并且此类不遵守不构成第6.01条下的违约或违约事件，但是，除上述规定外，本义齿的其余部分和此类注释不受影响。此外，在合伙企业根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，第6.01（a）（3）条规定的违约事件（仅针对因此类契约而解除的契约） 废止）、第6.01（a）（4）条（仅针对重要子公司）和第6.01（a）（5）条，在每种情况下，均不构成违约事件。

 

第8.04节

法律或契约废止的条件。

（a）以下是就每个系列的票据行使第8.02节规定的合法废止选择权或第8.03节规定的契约废止选择权的条件：

（1）合伙企业必须不可撤销地以信托方式为持有人的利益向受托人存入美元现金、政府证券或其组合，其金额足以由受托人确认、证明或证明独立财务顾问以书面形式向受托人，在不考虑任何利息再投资的情况下，在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和到期利息，合伙企业必须指明票据是被取消至到期日还是特定的赎回日期；

（2）在法律失效的情况下，合伙企业已向受托人提交了一份受托人合理可接受的法律意见书，确认根据惯例假设和排除情况，

 

-41-

（a）合伙企业已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或

（b）自发行日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并且基于此律师的意见将确认持有人将不会确认收入，由于此类合法废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种合法的废止；

（3）在契约废止的情况下，合伙企业已向受托人提交了一份受托人合理可接受的法律意见书，确认根据惯例假设和排除情况，持有人将不会确认收入，由于此类契约废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种契约废止的情况；

（4）未发生违约或违约事件并且在该存款之日仍在继续或将因该存款而发生（不包括因借入用于进行该存款的资金而导致的违约或违约事件以及任何类似的与其他债务相关的同时存款，以及在每种情况下授予与之相关的留置权），并且存款不会导致违反或违反，或构成违约，合伙企业或任何附属担保人作为一方或合伙企业或任何附属担保人受其约束的信贷协议或任何其他重要协议或重要文书（本义齿除外）；

（5）合伙企业已向受托人交付了一份高级职员证明，表明合伙企业存款并非以挫败、阻碍、拖延或欺诈合伙企业的任何债权人、任何附属担保人或其他人为目的；

（6）合伙企业已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见（该法律顾问意见可能受惯例假设和排除的约束），每一份都说明了与法律废止或契约废止有关的所有先决条件，作为这种情况可能是，已得到遵守；和

（7）合伙企业已向受托人发出不可撤销的指示，将存入的款项用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付票据（该指示可能包含在第（6）以上）。

 

第8.05节

以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项规定。

（a）根据第8.06条，根据第8.04条就每个系列的未偿还票据存入受托人的所有资金和政府证券（包括其收益）应以信托方式持有并由受托人使用，根据此类票据和本义齿或适用的补充义齿的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人（包括合伙企业或作为付款代理人的附属担保人）进行付款，向持有人支付与此类票据的本金、溢价（如有）和利息有关的所有到期和即将到期的款项，但除非法律要求，否则此类款项无需与其他资金隔离。

 

-42-

（b）合伙企业将向受托人支付和赔偿受托人对根据第8.04条存入的现金或政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此收取的本金和利息，但任何此类税款除外，法律规定由持有人承担的费用或其他费用。

（c）尽管本第8条有任何相反的规定，受托人将应合伙企业的要求不时向合伙企业交付或支付其持有的第8.04条规定的任何款项或政府证券，其中，独立财务顾问在向受托人提交的书面证明中表达的意见（可能是根据第8.04（a）条提供的意见），超过其金额，然后需要存入以实现等效的法律废止或契约废止。

 

第8.06节

偿还合伙企业。

根据任何适用的废弃财产法，为支付本金、溢价（如有）而存入受托人或任何付款代理人或随后由合伙企业以信托方式持有的任何款项，或任何系列的任何票据的利息，并且在本金、溢价（如果有）后两年内无人认领，或利息已到期并应根据合伙企业的要求支付给合伙企业，或者（如果当时由合伙企业持有）应从该信托中解除；并且该票据的持有人此后应仅向合伙企业寻求付款，受托人或此类付款代理人对此类信托资金的所有责任以及合伙企业作为其受托人的所有责任应随即终止；但是，受托人或该付款代理人在被要求进行任何此类还款之前，可以在纽约时报或华尔街日报（全国版）或其他业务上发表一次，费用由合伙企业承担 定期在全国发行，通知该款项仍然无人认领，并且在其中指定的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天，该款项的任何无人认领余额应退还给合伙。

 

第8.07节

复职。

如果受托人或付款代理无法根据第8.02节或第8.03节（视情况而定）使用任何美元或政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止这样的应用，那么合伙企业和附属担保人在本义齿下的义务，各系列票据及票据担保将恢复在受托人或付款代理人被允许根据第8.02节或第8.03节（视情况而定）使用所有此类款项之前，恢复为好像根据第8.02节或第8.03节没有发生存款一样；前提是，如果合伙企业在恢复其义务后支付任何此类票据的本金、溢价（如有）或利息，则合伙企业应代位行使持有人从受托人持有的资金中收取此类款项的权利，或付款代理。

第九条

修订、补充和弃权

 

第9.01节

未经持有人同意。

（a）尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人同意，合伙企业、附属担保人和受托人可以修改本义齿、票据和票据担保：

 

-43-

（1）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

（2）规定在本义齿允许的任何合并、合并或资产转让时，由继承人承担合伙企业或任何附属担保人在本义齿下的义务；

（3）提供适用系列的非证书票据，以补充或代替适用系列的证书票据；

（4）为票据或任何相关票据担保的任何票据担保或任何附加债务人提供任何担保；

（5）遵守《信托契约法》规定的实施或维持本契约资格的任何要求；

（6）增加有利于适用系列票据持有人的契约或放弃合伙企业或任何附属担保人在本义齿下的任何权利；

（7）就适用系列的票据添加违约事件；和

（8）作出不会在任何重大方面对适用系列的任何未偿还票据产生不利影响的任何变更。

（b）应合伙企业的要求，并在受托人收到第12.02条所述的文件后，受托人应与合伙企业和附属担保人一起执行本义齿条款授权或允许的任何修订或补充义齿，并制定其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务签订影响其在本义齿或其他方面的权利、义务或豁免权的此类修订或补充义齿。尽管有上述规定，在该附属担保人和本义齿的补充义齿的受托人签署和交付后，在本义齿下增加附属担保人不需要法律顾问的意见，其形式作为附件 B随附，和交付官员证书。

 

第9.02节

经持有人同意。

（a）除第9.01条和本第9.02条规定外，合伙企业、附属担保人和受托人可以修改或补充本义齿，每个系列的票据和票据担保，经持有该系列票据本金过半数的持有人同意，当时受此类修改或补充影响的未偿还票据（作为一个类别）（包括但不限于，就此类系列票据的购买、要约收购或交换要约而获得的同意），并且根据第6.04节和第6.07节的规定，与任何系列票据或所有系列票据有关的任何过去或现有的违约或违约事件（支付本金、溢价（如有）或此类票据的利息的违约或违约事件除外，除非因加速被取消而导致的付款违约）或遵守本义齿或此类票据的任何规定，经持有人同意可免除 占当时发行在外的此类票据本金的大部分（在豁免影响所有系列票据的情况下作为一个类别）（包括但不限于就票据的购买、要约收购或交换要约而获得的同意）这样的系列）。第2.08节和第2.09节应确定就本第9.02节而言，哪些票据被视为“未偿还”。

 

-44-

（b）应合伙企业的要求，并向受托人提交令受托人满意的证据并获得上述持有人的同意，并在受托人收到第7.02节和第12.02节所述的文件后，受托人应与合伙企业和附属担保人一起执行此类修订或补充义齿，除非此类修订或补充义齿直接影响受托人在本义齿或其他方面的权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可以审慎，但没有义务签订此类修订或补充义齿。

（c）根据本第9.02条的规定，批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式不需要持有人的同意。如果此类同意批准此类提议的修订、补充或放弃的实质内容就足够了。

（d）在本第9.02条下的修改、补充或放弃生效后，合伙企业将向持有人发出通知，简要说明此类修改、补充或放弃。但是，合伙企业未能向所有持有人发出此类通知，或通知中存在任何缺陷，不会损害或影响任何此类修改、补充或放弃的有效性。

（e）未经每个受影响的持有人同意，本第9.02条下的修订、补充或弃权不得（对于非同意持有人持有的任何系列的任何票据）：

（1）减少持有人必须同意修改、补充或放弃的此类票据的数量；

（2）降低该票据的利率或改变其支付利息的时间；

（3）减少该票据的本金或改变其规定的期限；

（4）减少赎回该票据时应付的任何溢价或更改该票据的赎回时间；

（5）以美元以外的货币支付该票据；

（6）损害持有人为强制执行对该票据或与该票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

（7）对此类系列票据的本金百分比进行任何必要的更改，以放弃遵守本义齿的某些规定或对与修改相关的规定进行任何更改；或者

（8）放弃有关此类系列票据的任何付款的持续违约或违约事件。

（f）任何持有人对本义齿、票据或票据担保的任何修改、补充或放弃的同意不会因此类投标而无效。

 

第9.03节

同意的撤销和效力。

（a）在修订、补充或弃权生效之前，任何系列票据的持有人对其的同意是该票据持有人以及该票据的每个后续持有人或该票据的一部分证明与同意的持有人票据相同的债务的持续同意，即使未在任何此类注释上注明同意。但是，任何此类票据持有人或

 

-45-

如果受托人在放弃、补充或修改生效之日之前收到书面撤销通知，则票据的后续持有人可以撤销对其票据的同意。修订、补充或弃权根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

（b）合伙企业可以，但没有义务，根据第1.04条确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。

 

第9.04节

注释或交换票据。

（a）受托人可在其后认证的任何系列的任何票据上就修订、补充或放弃作出适当的批注。合伙企业可以发行以换取该系列的所有票据，受托人应在收到认证令后，对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

（b）未能作出适当的批注或发行新的票据不应影响此类修改、补充或放弃的有效性和效果。

 

第9.05节

受托人签署修正案等

如果修改、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第9条授权的任何修改、补充或放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，受托人应有权获得并（受第7.01条约束）在依赖第12.02条要求的文件时受到充分保护，一份高级职员证书和一份法律顾问的意见，表明本义齿授权或允许执行此类修改、补充或放弃，并且此类修改、补充或放弃是合伙企业和任何附属担保方的合法、有效和具有约束力的义务对此，可根据其条款对他们强制执行，但习惯例外情况除外，并遵守本协议的规定。

第十条

保证

 

第10.01节

保证。

（a）根据本第10条，每个附属担保人特此在高级无担保基础上共同和个别地、不可撤销地和无条件地向每个持有人、受托人及其继承人和受让人提供担保，无论其有效性和可执行性如何本义齿，每个系列的票据或合伙企业在本协议项下的义务，即：（1）每个系列票据的本金、溢价（如有）和利息应在到期时及时全额支付，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，逾期本金和此类票据的利息（如果有），如果合法，以及合伙企业在本协议项下或此类票据项下对持有人或受托人的所有其他义务应立即全额支付或履行，全部按照本协议及其条款；（2）如果任何系列的任何票据或任何此类其他义务的付款时间或续期有任何延长， 在到期或根据延期或续期的条款履行时，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式统称为“保证义务”，均应立即全额支付。合伙企业因任何原因未能支付任何如此担保的款项或任何如此担保的履约，附属担保人应立即共同和个别地支付相同的款项。每个附属担保人同意这是付款保证，而不是收款保证。

 

-46-

（b）附属担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论每个系列的注释或本义齿的有效性、规律性或可执行性如何，是否没有采取任何行动来强制执行，任何持有人对本协议或其任何条款的任何弃权或同意、恢复对合伙企业的任何判决、执行相同判决的任何行动或任何其他可能构成担保人合法或公平解除或辩护的情况。每个附属担保人特此放弃在合伙企业无力偿债或破产的情况下的勤勉、提示、付款要求、向法院提出索赔、要求首先对合伙企业提起诉讼、抗议、通知和所有要求和承诺，除非完全履行每个系列的注释和本义齿中包含的义务，否则不得解除本注释保证，或 根据第10.06节。

（c）每个附属担保人还同意共同和个别地支付受托人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时产生的任何和所有成本和开支（包括合理的律师费和开支）。

（d）如果任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求返回合伙企业、附属担保人或任何保管人、受托人、清算人或其他与合伙企业或附属担保人有关的类似官员，支付给受托人或此类持有人的任何金额，本票据担保，在此之前解除的范围内，应完全恢复。

（e）每个附属担保人同意，在本协议保证的所有义务全部付清之前，其无权就本协议保证的任何义务对持有人享有任何代位求偿权。每个附属担保人进一步同意，在附属担保人之间，一方面，持有人和受托人，另一方面，（1）为本票据保函的目的，在此担保的债务可以按照第6条的规定加速到期，尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止此类加速履行本协议保证的义务，并且（2）如果根据第6条的规定宣布加速履行此类义务，就本票据担保而言，此类义务（无论是否到期和应付）应立即由附属担保人到期和支付。附属担保人有权向任何 不付款的附属担保人，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保下的权利。

（f）如果合伙企业提出或针对合伙企业提出清算或重组的任何申请，则每份票据担保应保持完全有效并继续有效，如果合伙企业资不抵债或为债权人的利益进行转让，或者是否应为合伙企业的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复原状，视情况而定，如果任何系列票据的付款和履行在任何时候根据适用法律被撤销或减少金额，或者必须由此类票据或票据担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优先权”、“欺诈性转让”还是其他方式，就好像此类付款或履行尚未进行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，该票据担保应最大限度地 在法律允许的范围内，恢复并被视为仅减少了已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

（g）如果任何票据保函的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

 

-47-

（h）附属担保人就其票据担保支付的每笔款项均不得进行任何种类或性质的抵消、反索赔、减少或减少。

（i）各系列票据最初无权享受本第10条规定的任何附属担保人的任何票据担保的利益。发行日之后，任何附属担保人将根据第4.10条提供票据担保。

 

第10.02节

附属担保人责任的限制。

每个附属担保人，并通过接受任何系列的票据，每个持有人，特此确认所有此类当事方的意图是该附属担保人的票据担保不构成破产法目的的欺诈性转让或欺诈性转让，统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律（在适用于任何票据担保的范围内）。为实现上述意图，受托人、持有人和附属担保人特此不可撤销地同意，每个附属担保人的义务应限于最高金额，在根据此类法律相关的此类附属担保人的最高金额和所有其他或有和固定负债生效后，以及在从以下机构收取的任何款项生效后，从任何其他附属担保人或代表任何其他附属担保人收取分摊或付款的权利 该其他附属担保人在本第10条项下的义务，导致该附属担保人在其票据担保下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。各附属担保人根据其票据担保付款的公司将有权在全额支付本义齿下的所有担保义务后，从其他附属担保人处获得一笔出资，其金额等于该其他附属担保人根据各自净额按比例支付的此类款项根据公认会计原则确定的所有附属担保人在付款时的资产。

 

第10.03节

执行和交付。

附属公司将在该附属担保人和本义齿的补充义齿的受托人签署和交付后成为本义齿下的附属担保人，其形式作为附件 B随附。在签署后，该附属担保人将同意，即使在每个系列的票据上没有背书此类票据担保的任何批注，其第10.01条规定的票据担保仍将完全有效。

 

第10.04节

代位求偿。

就任何附属担保人根据第10.01条的规定支付的任何款项，每个附属担保人应代位取得持有人对合伙企业的所有权利；前提是，如果违约事件已经发生并仍在继续，在合伙企业根据本义齿或每个系列的票据到期应付的所有款项均已全额支付之前，任何附属担保人均无权强制执行或收取因此类代位求偿权产生或基于此类代位求偿权的任何款项。

 

第10.05节

承认的好处。

每个附属担保人承认，它将从本义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保作出的担保和豁免是在考虑此类利益的情况下有意做出的。

 

-48-

第10.06节

票据担保的解除。

（a）如果本义齿未发生违约并仍在继续，并且在本义齿未禁止的范围内，附属担保人将无条件解除其票据担保并解除其：

（1）与合伙企业的直接或间接有限合伙企业、有限责任公司或其他股权的全部或几乎全部财产或资产的任何出售或其他处置有关，该附属担保人（包括通过合并或合并的方式）向并非（在该交易生效之前或之后）合伙企业的附属公司的人提供；

（2）在该附属担保人合并为合伙企业或任何其他附属担保人或该附属担保人清算或解散时；

（3）根据本义齿第8条和第11条的规定，就每个适用系列的注释合法废止、契约废止或满足和解除本义齿；或者

（4）在合伙企业向受托人发出书面通知后，在该附属担保人根据信贷协议解除所有担保后；前提是，如果，在本第10.06（a）（4）条所述的附属担保人解除其对票据的初始票据担保后的任何时间，附属担保人再次根据信贷协议提供担保，那么合伙企业将促使附属担保人根据本义齿再次提供票据担保。

（b）应合伙企业的书面要求，受托人应签署并交付任何合理要求的文件，以证明与适用票据担保有关的此类解除、解除和终止。

第11条

满意和放电

 

第11.01节

满意和放电。

（a）在以下任一情况下，本义齿将被解除，并且对每个系列的所有注释不再有效：

（1）所有已认证和交付的适用系列票据（丢失、被盗或毁坏的已更换或支付的票据以及支付款项已存入信托的票据除外）已交付受托人注销；或者

（2）（a）之前未交付受托人注销的所有适用系列票据已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，将在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以合伙企业的名义发出赎回通知，费用由合伙企业承担，合伙企业或任何附属担保人已不可撤销地存入或促使存入受托人，作为仅为持有人利益的信托基金、美元现金、政府证券或其组合，其金额为足够，没有

 

-49-

考虑任何利息再投资，以支付和清偿尚未交付给受托人的此类系列票据的全部债务，以取消本金、溢价（如有）以及截至到期日或赎回日的应计利息（视情况而定）也许；

（b）没有发生违约或违约事件并且在该存款之日仍在继续或将因该存款而发生（不包括因借入用于进行该存款的资金而导致的违约或违约事件以及任何类似的与其他债务相关的同时存款，以及在每种情况下授予与之相关的留置权），并且存款不会导致违反或违反，或构成违约，合伙企业或任何附属担保人作为一方或合伙企业或任何附属担保人受其约束的信贷协议或任何其他重要协议或重要文书（本义齿除外）；

（c）合伙企业或任何附属担保人已支付或促使支付合伙企业根据本义齿应付的所有款项；和

（d）合伙企业已向受托人发出不可撤销的指示，将存入的款项用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付此类系列的票据。

（b）此外，合伙企业应向受托人提交一份高级职员证书和一份法律顾问意见（该法律顾问意见可能受惯例假设和排除的约束），每一份都说明满足和解除合同的所有先决条件已得到满足。尽管本义齿得到满足和解除，如果资金已根据第11.01（a）（2）（A）条存入受托人，则第11.02条和第8.06条的规定将继续有效。

 

第11.02节

信托资金的应用。

（a）根据第8.06节的规定，根据第11.01节存入受托人的所有款项应以信托方式持有，并由受托人根据每个系列的注释和本义齿或适用的补充义齿的规定使用，到付款，直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人行事的合伙企业），受托人可能会向有权获得该等款项的人确定本金、溢价（如有）和利息，这些款项已存入受托人，但除非法律要求，否则此类资金无需与其他资金隔离。

（b）如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类行为的任何命令或判决而无法根据第11.01条申请任何资金或政府证券应用，合伙企业和任何附属担保人在本义齿、每个系列的票据和票据担保下的义务应恢复和恢复，就好像根据第11.01条没有发生存款一样；如果合伙企业已支付任何本金、溢价（如有），或因恢复其义务而对任何此类票据产生的利息，合伙企业应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券中收取此类付款的权利，视情况而定是。

 

-50-

第十二条

各种各样的

 

第12.01节

通知。

（a）向合伙企业、任何附属担保人或受托人发出的任何通知或通信均以书面形式正式发出，并且（1）亲自送达，（2）通过一级邮件邮寄（经认证或挂号，要求回执），邮资预付，或保证次日送达的隔夜航空快递或（3）通过电子传输发送至其地址：

如果对合伙企业或任何附属担保人：

C/O EQM Midstream Partners, LP

2200能源驱动

宾夕法尼亚州卡农斯堡15317

电子邮箱：treasury@equitransmidstream.com

注意：司库

复制到：

莱瑟姆沃特金斯律师事务所

811大街，套房3700

德克萨斯州休斯顿77002

电子邮箱：ryan.maierson@lw.com

注意：瑞安·迈尔森

如果给受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

罗斯街500号，12^第地板

宾夕法尼亚州匹兹堡15262

注意：企业信托

合伙企业、任何附属担保人或受托人可以通过类似通知为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

（b）所有通知和通讯（发送给持有人的除外）均应被视为已正式发出：在专人送达时，如果是亲自送达；在出版的第一天，如果是出版；邮寄后五个日历日，邮资已付，如果通过一级邮件邮寄；及时交付给快递员后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递邮寄，保证次日送达；当收到确认时，如果通过电子传输发送；但交付给受托人的任何通知或通讯应在实际收到时视为有效。

（c）发给持有人的任何通知或通信应通过一级邮件（经认证或挂号，要求回执）或隔夜航空快递邮寄，保证次日送达票据登记册上显示的地址或通过此类其他递送系统受托人同意接受。未能向持有人邮寄通知或通信或其中存在任何缺陷，不影响其对其他持有人的充分性。

 

-51-

（d）如果本义齿以任何方式规定通知，则有权在事件发生之前或之后收到此类通知的人可以书面放弃此类通知，并且此类放弃应等同于此类通知。持有人对通知的放弃应向受托人提交，但此类提交不应成为依赖此类放弃采取的任何行动有效性的先决条件。

（e）尽管此处有任何其他规定，如果本义齿规定向全球票据的任何权益持有人发出任何事件的通知（无论是通过邮件还是其他方式），如果向此类票据的保管人发出此类通知，则该通知应充分发出（或其指定人），根据该保存人为发出该通知而规定的适用程序（如有）。

（f）受托人同意接受并根据本义齿通过不安全电子传输发送的通知、指示或指示行事；但是，前提是（1）在此类书面指示传送后提供此类书面通知、指示或指示的一方，应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，并且（2）该最初执行的通知、指示或指示应由提供此类通知、指示或指示的一方的授权代表签署。受托人不对因受托人合理依赖和遵守此类通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责，尽管此类通知、指示或指示与随后的通知、指示或指示相冲突或不一致。方向。

（g）如果通知或通信在规定的时间内以上述方式发送，则无论收件人是否收到，均已正式发出。

（h）如果合伙向持有人邮寄通知或通讯，则应同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

 

第12.02节

关于先决条件的证明和意见。

在合伙企业或任何附属担保人向受托人提出要求或申请根据本义齿采取任何行动时，合伙企业或此类附属担保人（视情况而定）应向受托人提供：

（1）一份形式和内容令受托人合理满意的官员证书（其中应包括第12.03节中规定的声明），说明签署人认为所有先决条件和契约（如果有），本义齿中与提议的行动有关的规定已得到遵守；和

（2）一份形式和内容令受托人合理满意的法律意见书（其中应包括第12.03节中规定的陈述），说明该律师认为，所有该等先决条件及契诺均已获遵守；假如（a）在附属担保人和本义齿的补充义齿的受托人签署和交付后，在本义齿下增加附属担保人不需要法律顾问的意见，该补充义齿的形式作为附件 B随附，（b）在发行日发行票据不需要根据本第12.02条提供法律顾问的意见。

 

第12.03节

证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本义齿中规定的条件或契约的每份证明或意见（根据第4.07节提供的证明除外）应包括：

 

-52-

（1）声明作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件；

（2）对该证明或意见所载陈述或意见所依据的检查或调查的性质和范围的简要说明；

（3）一份声明，表明该人认为他或她已进行必要的检查或调查，以使他或她能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见（和，在法律顾问意见的情况下，可能仅限于依赖官员的证明来处理事实问题）；和

（4）关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的声明。

 

第12.04节

受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取的行动制定合理的规则。注册服务商或付款代理可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

 

第12.05节

董事、高级职员、员工、成员、合伙人和股东不承担个人责任。

普通合伙人、合伙企业或任何附属担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、成员、经理、合伙人或股东均不对合伙企业或任何附属担保人的任何义务承担任何责任根据注释，票据担保或本义齿，或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔。

每个持有人通过接受票据同意上述句子，并放弃和免除普通合伙人、合伙企业或任何子公司的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、成员、经理、合伙人或股东的所有此类责任担保人。豁免和免除是发行票据对价的一部分。

 

第12.06节

适用法律。

本义齿、票据和任何票据担保将受纽约州法律管辖并据其解释。本协议的每一方同意在因本义齿、票据或担保引起或与之相关的任何诉讼或程序中服从纽约州法院的管辖权。

 

第12.07节

放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，合伙企业、附属担保人和受托人在此不可撤销地放弃在因本义齿、注释、票据担保或本协议拟进行的交易。

 

-53-

第12.08节

不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故）直接或间接引起或引起的未能或延迟履行其在本义齿下的义务负责或承担责任，战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软件或硬件）服务；不言而喻，受托人应在符合银行业公认惯例的合理努力下，在切实可行的情况下尽快恢复履约。

 

第12.09节

没有对其他协议的不利解释。

本义齿不得用于解释合伙企业或其子公司或任何其他人的任何其他义齿、贷款或债务协议。任何此类义齿、贷款或债务协议不得用于解释本义齿。

 

第12.10节

继任者。

合伙企业在本义齿和票据中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。除第10.06条另有规定外，每个附属担保人在本义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。

 

第12.11节

可分割性。

如果本义齿或注释中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

 

第12.12节

对应原件。

双方可以签署任意数量的本义齿副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本一起代表相同的协议。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”、本义齿或与本义齿有关的任何待签署文件中或与之相关的“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、使用纸质记录保存系统的实物交付（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且本协议各方同意进行预期的交易以下通过电子方式。

 

第12.13节

目录、标题等

本义齿的文章和章节的目录、交叉引用表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制任何条款或其规定。

 

第12.14节

pdf签名页的交付。

通过便携式文件格式（“pdf”）传输交换本义齿和签名页的副本应构成本义齿对本协议各方的有效执行和交付，并可用于代替原始义齿用于所有目的。出于所有目的，本协议各方传输的pdf签名应被视为其原始签名。

 

-54-

第12.15节

美国爱国者法案。

双方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、验证和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本义齿的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足美国爱国者法案的要求。

 

第12.16节

非营业日到期的付款。

在任何情况下，如果任何系列票据的任何利息支付日、赎回日或回购日或规定的到期日不是营业日，则（尽管本义齿或此类票据有任何其他规定）支付本金、溢价，如果有的话或此类票据的利息无需在该日期支付，但可以在下一个营业日支付，其效力与在付息日、赎回日或回购日支付的效力相同，或在该等票据的规定到期日；但自该付息日、赎回日、回购日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间不会产生利息。

[以下页面上的签名]

 

-55-

[契约签名页]

[契约签名页]

附录A

与初始票据有关的规定和

附加说明

 

第1.1节

定义。

（a）大写术语。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本义齿中赋予它们的含义。以下大写术语具有以下含义：

“适用程序”是指，对于涉及全球票据或其受益权益的任何转让或交易，该全球票据、Euroclear或Clearstream的托管人的规则和程序，在每种情况下，在适用于此类交易的范围内，以及不时生效。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、soci é t é anonyme或任何后继证券清算机构。

“分销合规期，”就任何票据而言，指从（a）根据S条例首次向分销商（定义见S条例）以外的人提供该票据之日（以较晚者为准）开始的连续40天期间，合伙企业应立即向受托人发出通知，以及（b）该票据或该票据的任何前身的发行日期。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.Y.，作为Euroclear Systems清算系统的运营商或任何后继证券清算机构。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买家”。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“第144A条规则”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则。

“非限制性全球票据”是指不带有或不需要带有限制性票据图例的任何全球形式的票据。

“我们。人”是指“美国人”，如规则S中所定义。

（b）其他定义。

 

学期：		定义在 部分：
“代理会员”		2.1（c）
“最终笔记图例”		2.2（e）
“埃里萨传奇”		2.2（e）
“全球注”		2.1（b）
“全球笔记传奇”		2.2（e）
“规则S全球注释”		2.1（b）
“规则S注释”		2.1（一）

学期：		定义在 部分：
“受限笔记图例”		2.2（e）
“规则144A全局注释”		2.1（b）
“规则144A注释”		2.1（一）

 

第2.1节

表格和约会

（a）在本协议日期发行的初始票据应（i）由合伙企业向其初始购买者发售和出售，以及转售，最初仅适用于（1）依赖规则144A（“规则144A注释”）的QIB和（2）依赖规则S的美国人以外的人（“规则S注释”）。附加注释也可被视为规则144A注释或规则S注释（如适用）。

（b）全局注释。规则144A票据最初应以一张或多张最终、完全注册形式的永久性全球票据的形式发行，编号为RA-1（统称为“规则144A全球票据”），而规则S票据最初应在一个或多个全局注释的形式，编号为RS-1向上（统称为“S规则全球票据”），在每种情况下都没有息票并带有全球票据图例和限制性票据图例，应代表其代表的票据购买者存放在保管人，并以托管人或托管人的指定人的名义注册，由合伙企业正式签署并由受托人按照义齿的规定进行认证。规则144A全球票据、规则S全球票据和任何不受限制的全球票据在本文中均称为“全球票据”，在本文中统称为“全球票据”。”每个全局注释应代表这样的 所附“全球票据利益交换时间表”中规定的未偿还票据，每张票据均应规定其应代表不时背书的票据本金总额，以及所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加（如适用），以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下作出，根据本义齿第2.06节和本附录A第2.2（c）节要求的持有人给出的指示。

（c）簿记条款。本第2.1（c）条仅适用于存放于托管人或代表托管人的全球票据。

合伙企业应签署，受托人应根据本义齿的第2.1（c）节和第2.02节，并根据合伙企业的一名官员签署的合伙企业命令，最初验证并交付一个或多个全局注释（i）应以此类全球票据或全球票据的托管人或此类托管人的指定人的名义注册，并且应由受托人交付给此类托管人或根据此类托管人的指示或由受托人持有作为保管人。

托管人的成员或参与者（“代理成员”）对托管人或作为托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据此类全球票据持有的任何全球票据不享有契约项下的权利，并且托管人可以被合伙对待，受托人和合伙企业的任何代理人或受托人作为此类全球票据的绝对所有者，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不妨碍合伙企业、受托人或合伙企业的任何代理人或受托人使保管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害保管人与其代理成员之间的关系，此类托管人在行使任何全球票据的实益权益持有人的权利时的惯例运作。

 

2

（d）最终说明。除本附录A第2.2节或第2.3节规定外，Global Notes的实益权益所有人无权收到最终票据的实物交割。

 

第2.2节

转移和交换。

（a）最终票据的最终票据的转让和交换。当向注册官提交最终说明并提出请求时：

（i）登记此类最终票据的转让；或者

将此类最终票据交换为等额本金的其他授权面额的最终票据，

如果注册服务商对此类交易的合理要求得到满足，则注册服务商应按要求登记转让或进行交换；但是，前提是为转让或交换而交出的最终票据：

（1）应由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签署或附有一份书面转让文书，其形式令合伙企业和登记官合理满意；和

（2）在转让受限票据的情况下，它们是根据《证券法》下的有效登记声明或根据本附录A第2.2（b）节或以其他方式根据受限票据图例进行转让或交换的，并附有转让人以附件 A-1和附件 A-2中附注表格背面提供的形式提供的证明，用于交换或登记转让以及（如适用）交付此类法律意见，根据其可能要求的证明和其他信息。

（b）为全球票据的实益权益转让最终票据的限制。除非满足以下规定，否则最终票据不得交换为全球票据的实益权益。在受托人收到最终票据后，正式背书或附有书面转让文书，其形式令合伙企业和注册服务商合理满意，连同：

（i）由转让人以附件 A-1及附件 A-2内附注表格背面所提供的格式发出的证明书，以供交换或登记转让，并（如适用）交付依据该证明书可能要求的法律意见、证明及其他资料；及

指示受托人或指示托管人对其与该全球票据相关的账簿和记录进行调整的书面指示，以反映全球票据所代表的票据本金总额的增加，此类指示包含有关将被记入此类增加的存款账户的信息，

受托人应取消该最终票据，并促使或指示托管人根据托管人和托管人之间现有的常规指示和程序，将全球票据所代表的票据本金总额增加

 

3

将被交换的最终票据的本金金额，并应将与如此取消的最终票据的本金金额相等的全球票据的实益权益记入或促使记入此类指示中指定的人的账户。如果适用的全球票据当时尚未发行，合伙企业应发行且受托人应根据认证令对适当本金的新适用全球票据进行认证。

（c）全球票据的转让和交换。

（i）Global Notes或其受益权益的转让和交换应根据义齿（包括本附录A第2.2（d）节规定的适用转让限制，如果有）和保存人的程序。全球票据实益权益的转让人应根据托管人的程序向注册服务商提交一份书面命令，其中包含有关托管人参与账户的信息，以记入该全球票据的实益权益，或另一个全球票据，并且该账户应根据该订单记入适用全球票据的实益权益进行转让的人的账户应扣除与被转让的全球票据的实益权益相等的金额。

如果提议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，注册服务商应在其账簿上反映日期和全球票据本金金额的增加，该利息被转移到的金额等于要转移的利息本金金额，过户登记处应在其账簿上反映转让此类利息的全球票据的日期和本金的相应减少。

尽管本附录A有任何其他规定（本附录A第2.3节规定的规定除外），全球票据不得转让，除非作为整体而非部分转让如果由保存人向保存人的指定人或由保存人的指定人向保存人或保存人的另一指定人或由保存人或任何此类指定人向继任保存人或该继任保存人的指定人进行转移。

（d）全球票据转让的限制；自愿交换受限制全球票据的权益以换取不受限制全球票据的权益。

（i）规则144A全球票据的实益权益所有人向通过另一转让受限全球票据接收此类权益的受让人的转让应按照适用程序和受限票据图例进行并且只有在受托人收到转让人以附件 A-1和附件 A-2中的附注表格背面提供的形式提供的用于交换或登记转让以及（如适用）交付此类法律意见的证明后，根据其可能要求的证明和其他信息。

在分销合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能根据适用程序通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让，在分销合规期届满之前，此类S法规全球票据和美国任何州的任何适用证券法上的受限票据图例，S条例全球票据中的受益所有人向通过规则144A全球票据接收此类权益的受让人的转让应仅根据适用程序和限制性票据图例进行受托人收到转让人以附件 A-1和附件 A-2中用于交换或登记转让的附注表格背面提供的形式提供的实益权益的书面证明。分发期满后不再需要此类书面证明 合规期。分销合规期届满后，S条例全球票据的实益所有权权益可根据适用法律和义齿的其他条款进行转让。

 

4

在分销合规期届满时，根据附件 A-1中票据表格背面提供的表格进行认证后，可以将S条例全球票据的实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益附件 A-2，用于从S规则全球票据到无限制全球票据的交换。

作为规则144A全球票据的转让受限票据的实益权益可以交换为非受限全球票据的实益权益如果持有人以书面形式向注册官证明其要求进行此类交换的请求是关于依据规则144进行的转让（此类证明应采用附件 A-1和附件 A-2中附注形式背面规定的形式）和/或在交付此类法律意见时，合伙企业或受托人可能合理要求的证明和其他信息。

（v）如果在上述第和条所设想的转让时没有未偿还的无限制全球票据，合伙企业应发行且受托人应根据认证令对新的无限制全球票据进行认证适当的本金金额。

（e）传说。

（i）除非本附录A第2.2（d）节和第2.2（e）节允许，证明全局注释的每个注释证书和最终票据（以及为其交换或替代而发行的所有票据）应带有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义）（“受限票据图例”））：

本证券未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易免于或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或此处的任何权益或参与。本证券的持有人通过在此接受，代表其自己和代表其购买证券的任何投资者账户同意提供、出售或以其他方式转让此类证券，在日期（“转售限制终止日期”）之前，即[在规则144A注释的情况下：在原始发行日期之后的六个月，发行任何附加票据的原始发行日期以及合伙企业或合伙企业的任何附属公司是本证券（或任何 此类证券的前身），][在规则S注释的情况下：原始发行日期后40天，以较晚者为准，发行任何附加票据的原始发行日期以及本证券（或此类证券的任何前身）首次根据S条例向分销商（定义见S条例第902条）以外的人提供的日期]，仅（A）合伙企业或其任何子公司，（B）根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明，（C）

 

5

只要证券有资格根据《证券法》第144A条（“第144A条”）进行转售，对于它合理地认为是规则144A中定义的“合格机构买家”的人，该人为自己的账户或为收到通知的合格机构买家的账户进行购买，该机构买家是根据规则144A进行的，（d）根据对非美国的要约和销售根据证券法S条例的含义发生在美国境外的人，或（e）根据证券法注册要求的另一项可用豁免，在根据（d）或（e）条进行任何此类要约、出售或转让之前，合伙企业和受托人有权要求提供律师意见、证明和/或其他令他们各自满意的信息。在转售限制终止日期后，应持有人的要求，此图例将被删除。[在 S条例的情况注：通过在此收购，其持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据证券下的S条例在离岸交易中获得该证券行为。]

每个最终注释应带有以下附加图例（“最终注释图例”）：

就任何转让而言，持有人将向注册服务商和转让代理提供此类注册服务商和转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每个全局注释应带有以下附加图例（“全局注释图例”）：

除非该证书由纽约州纽约市托管信托公司（“DTC”）的授权代表提交给合伙企业或其代理人以进行转让、交换或付款登记，并且任何颁发的证书均以CEDE & CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称（并且向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项），任何转移，任何人为了价值或以其他方式对任何人进行质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让仅限于全部而非部分转让给DTC，向DTC的指定人或其继任者或此类继任者的指定人以及本全球证券的部分转让应仅限于根据本协议背面提及的义齿中规定的限制进行的转让。

 

6

每个音符应带有以下附加图例（“ERISA图例”）：

通过收购该证券，其持有人将被视为已声明并保证（1）该持有人用于获取或持有该证券的资产的任何部分均不构成受美国雇员退休第一章约束的员工福利计划的资产收入保障经修订的1974年法案（“ERISA”），适用于受1986年美国国内税收法典第4975条修订（“法典”）或任何其他规定约束的计划、个人退休账户或其他安排联邦、州、地方、非美国或与ERISA或守则（“类似法律”）的此类规定类似的其他法律或法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的法律或法规，（2）收购和持有本证券不会构成ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或类似违规行为 根据任何适用的类似法律。

在作为最终票据的转让受限票据的任何出售或转让时，注册服务商应允许其持有人将此类转让受限票据交换为不带有受限票据图例和最终票据图例的最终票据，并取消对此类转让受限票据转让的任何限制如果持有人以书面形式向注册官证明其要求进行此类交换是针对依据规则144进行的转让（此类证明应采用附件 A-1和附件 A-2中附注表格背面规定的形式），并提供此类法律意见，合伙企业或受托人可能合理要求的证明和其他信息。

在注册发行中出售的任何附加票据无需带有限制性票据图例。

（f）取消或调整全球票据。在全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或取消时，该全球票据应由托管人退还给受托人注销或由受托人保留和注销。在此类取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，转让以换取另一全球票据的权益，赎回、回购或取消，该全球票据所代表的票据本金金额应减少，并应在注册服务商（如果当时是该全球票据的托管人）的账簿和记录上进行调整，由注册服务商或保管人，以反映这种减少。

（g）与票据转让和交换有关的义务。

（i）为允许转让和交换登记，合伙企业应根据登记员的要求签署最终票据和全球票据，受托人应进行认证。

不得就任何转让或交换登记收取服务费，但合伙企业可要求支付足以支付任何转让税、评估、或与之相关的类似政府收费（根据义齿第2.10、3.06和9.04节在交换或转让时应付的任何此类转让税或类似政府收费除外）。

 

7

在适当提交任何票据的转让登记之前，合伙企业、受托人、付款代理或注册服务商可将票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以收取该票据的本金、溢价（如有）和利息的付款以及所有其他目的任何，无论该票据是否逾期，合伙企业、受托人、付款代理或注册服务商均不受相反通知的影响。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的本义齿下的利益。

（v）为了实现任何转让受限票据的权益的任何转让或交换，以换取不带有受限票据图例且未根据《证券法》注册的票据的权益，如果书记官长有此要求或适用程序有此要求，律师的意见，以注册服务商合理可接受的形式，即此类交换或转让或受益持有人转售此类权益无需根据《证券法》进行注册，应要求将其交付给注册服务商，并且受托人。

（h）受托人没有义务。

（i）受托人对Global Note的任何实益拥有人、以下成员不承担任何责任或义务，或托管人的参与者或任何其他人关于托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，关于票据的任何所有权权益或关于向任何参与者的交付，任何通知（包括任何赎回或回购通知）或根据或与此类票据相关的任何金额的支付的成员、受益所有人或其他人（托管人除外）。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向注册持有人（在全球票据的情况下应为保管人或其指定人）发出或支付。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过托管人根据托管人的适用规则和程序行使。 受托人可以依赖保管人提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应在依赖信息时受到充分保护。

受托人没有义务或义务监督、确定或询问是否遵守本义齿或适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括在或在存托参与者中，任何Global Note中的成员或实益拥有人），但要求提供义齿条款明确要求的此类证书和其他文件或证据，并在义齿条款明确要求时这样做，并对其进行检查以确定实质上符合本协议的明确要求。

 

第2.3节

最终说明。

（a）根据第2.1节存放于托管人或作为托管人的受托人的全球票据可以最终票据的形式转让给其受益所有人，本金总额等于该全球票据的本金金额，为了换取这样的全球票据，仅当此类转让符合本附录A的第2.2节并且（i）保管人通知合伙企业其不愿意或无法继续作为此类全球票据的保管人，或如果托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，合伙企业未在收到此类通知后90天内或在合伙企业获悉此类停止或违约事件已发生且仍在继续且注册服务商已收到托管人的请求后任命继任托管人。此外，任何

 

8

合伙企业的附属公司或任何附属担保人作为全球票据全部或部分的实益拥有人，可以通过向合伙企业和受托人提供书面请求以及法律顾问的此类意见，以最终票据的形式将该关联公司的实益权益转让给该关联公司，义齿或合伙企业或受托人可能要求的证书或其他信息。

（b）根据本第2.3条可转让给其实益拥有人的任何全球票据应由保管人交还给受托人，全部或不时部分免费转让，受托人应认证和交付，在此类全球票据的每一部分进行此类转让后，授权面额的最终票据的本金总额相等。根据本第2.3条转让的全球票据的任何部分应仅以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面额签署、认证和交付，并以保管人指定的名称进行登记。除本附录A第2.2（e）条另有规定外，为交换作为转让受限票据的全球票据的权益而交付的任何最终票据均应带有受限票据图例。

（c）全球票据的注册持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人有权根据本义齿或票据采取的任何行动。

（d）如果发生本附录A第2.3（a）节中规定的任何事件，合伙企业应立即向受托人提供合理供应的完全记名形式的无息票的最终票据。

 

9

附件 A-1

[2025年纸币的正面形式]

[根据义齿的规定插入受限票据图例，如果适用]

[根据义齿的规定插入全局注释图例，如果适用]

[根据义齿的规定，插入最终注释图例，如果适用]

[根据义齿的规定，插入ERISA图例（如果适用）。]

 

A-1

附录A

CUSIP[]

ISIN[]¹

[规则144A][规则S]注

2025年到期的6.000%优先票据

 

不。[ra-][rs-]		[向上]2[$ ]

EQM Midstream Partners, LP

承诺支付给[CEDE & CO.]³[]或注册转让本金[载于随附的全球说明中的利益交换表]⁴[$（美元）]⁵2025年7月1日。

付息日：1月1日和7月1日

记录日期：6月15日和12月15日

 

1	规则144A注CUSIP：26885B AF7 规则144A注释ISIN：US26885BAF76 规则S注CUSIP：U26886 AA6 法规S注ISIN：USU26886AA62

2

包括在全局注释中。

3

包含在全局注释中

4

包含在全局注释中

5

包括在最终说明中

兹证明，合伙企业已促使该文书得到适当执行。

日期：

 

 

A-1-2

认证证书

这是上述义齿中提到的注释之一：

 

日期：

 

A-1-3

[注的反面]

2025年到期的6.000%优先票据

除非另有说明，本文中使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。EQM Midstream Partners，LP是一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），承诺按年利率6.000%支付本票据本金的利息，直至但不包括到期日。合伙企业应在每年的1月1日和7月1日每半年支付一次利息，如果该日不是营业日，则在下一个后续营业日（每个，“利息支付日”）支付利息。票据的利息应从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从[原始发行日期]开始计算⁶[[ ] [ ], 20[ ]]⁷；但首次付息日为2021年1月1日。合伙企业应支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息），在合法范围内，不时按票据利率按要求；它应不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息）票据的利率在合法范围内。利息应根据由十二个30天月份组成的360天一年计算。

2.付款方式。合伙企业应在紧接相关利息支付之前的6月15日或12月15日（无论是否为营业日）营业时间结束时向已登记的票据持有人支付票据利息日期，即使此类票据在此类记录日期之后和此类利息支付日期当天或之前被取消，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据的本金、溢价（如有）和利息应在合伙企业为此目的设立的办公室或代理处支付，或者由合伙企业选择支付利息和溢价（如有），可以通过支票邮寄给持有人在票据登记册中规定的各自地址；但本金、保费（如有）须通过电汇方式支付立即可用的资金，以及所有全球票据和所有其他票据的持有人的利息 应在适用的付款日期前至少五个营业日向合伙企业或付款代理提供电汇指示。此类付款应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

3.付款代理和注册商。最初，契约下的受托人纽约梅隆银行信托公司将担任付款代理人和登记员。合伙企业可在不通知持有人的情况下更改任何付款代理或注册服务商。合伙企业或其任何子公司可以任何此类身份行事。

4.契约。合伙公司根据EQM Midstream Partners, LP与受托人签订的日期为2020年6月18日的契约（经不时修订或补充，“契约”）发行票据。本票据是合伙公司正式授权发行的票据之一，指定为2025年到期的6.000%优先票据。合伙企业有权根据义齿第2.01条发行附加票据。根据义齿发行的票据和任何附加票据应被视为义齿下的单一类别证券。的条款

 

6	关于初始注释。如果票据未在预期截止日期发行，则这可能需要是指定日期。

7	关于初始票据以外的票据。填写最后一次支付利息的日期。

 

A-1-4

注释包括义齿中所述的注释。票据受所有此类条款的约束，持有人可参阅义齿以获取此类条款的声明。如果本说明的任何条款与义齿的明确规定相冲突，则应以义齿的规定为准。

5.赎回和回购。票据可以选择赎回，并且可能是购买要约的标的，如义齿中进一步描述的那样。合伙企业无需就票据进行强制性赎回或偿债基金付款。

6.面额、转移、交换。票据为记名形式，面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍，没有票息。票据的转让可以登记，票据可以按照义齿的规定进行交换。注册服务商和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并且持有人应支付法律要求或义齿允许的任何税费。合伙企业无需交换或登记任何票据或因控制权变更要约而选择赎回或投标回购的票据部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回或回购的除外。

7.被视为所有者的人。出于所有目的，票据的注册持有人可被视为其所有者。

8.修订、补充和弃权。义齿、票据担保（在适用范围内）或票据可以按照义齿中的规定进行修改或补充。

9.默认值和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。发生违约事件时，合伙企业、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务应在义齿的适用条款中规定。

10.身份验证。在受托人的手动或电子签名验证之前，本票据无权享有义齿项下的任何利益，也无权出于任何目的有效或具有强制性。

11.适用法律。本说明将受纽约州法律管辖并据其解释。

12.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，合伙企业已将CUSIP和ISIN编号印在票据上，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。对印在票据上或包含在任何赎回通知中的此类数字的准确性不作任何陈述，并且只能依赖放置在其上的其他识别号码。

合伙企业应根据书面要求向任何持有人免费提供一份义齿副本。可以通过以下地址向合伙企业提出请求：

C/O EQM Midstream Partners, LP

2200能源驱动

宾夕法尼亚州卡农斯堡15317

电子邮件：[已编辑。]

收件人：公司秘书

 

A-1-5

分配表格

要分配此注释，请填写以下表格：

 

（i）或（我们）将本票据转让和转让给：

		（插入受让人的法定名称）
（插入受让人的Soc. Sec.或税号。）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命

将本票据转移到合伙企业的账簿上。代理人可以替代他人代为行事。

日期：

 

签名保证*：

*参与公认的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名保证人）。

 

A-1-6

交换时交付的证书或

转让受限票据的转让登记

该证书与以下签名人在（勾选适用空格）簿记或最终表格中持有的本金金额有关。

签名人（勾选下面的一个框）：

 

☐		已通过书面命令要求受托人交付一份或多份最终票据，以换取其在托管人持有的全球票据中的实益权益，根据义齿，授权面额的登记形式和本金总额等于其在该全球票据（或其上述部分）中的实益权益；或者
☐		已通过书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。
对于本证书所证明的任何票据的任何转让，签名人确认此类票据正在按照其条款进行转让：
选中下面的一个框
		(1)		☐		合伙企业或其子公司；或者
		(2)		☐		以持有人的名义向登记官登记，不得转让；或者
		(3)		☐		根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明（“证券法“）；或者
		(4)		☐		签署人合理认为是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条（“规则144A"））为自己的账户或为合格机构买家的账户进行购买，并通知该买家此类转让是根据规则144A进行的，在每种情况下均根据并遵守规则144A；或者
		(5)		☐		根据要约和销售给非美国根据《证券法》S条例的含义，发生在美国境外的人（如果转让是在分销合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者
		(6)		☐		根据《证券法》第144条；或者
		(7)		☐		根据《证券法》下的另一项可用的注册豁免。
		除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；假如,然而如果方框（5）、（6）或（7）被选中，合伙企业或受托人可以在登记任何此类票据转让之前要求提供此类法律意见，合伙企业或受托人合理要求的证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法注册要求的豁免或在不受证券法注册要求约束的交易中进行的。

 

A-1-7

		你的签名
日期：
		签名签名 担保人

如果选中上述（4）项，则由买方填写。

签名人声明并保证，其为自己的账户或其行使唯一投资自由裁量权的账户购买本票据，并且其和任何此类账户是规则144A所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是根据规则144A进行的，并承认其已收到以下签名人根据规则144A要求的有关合伙的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它知道转让人依赖签署人的上述陈述来申请规则144A规定的注册豁免。

 

日期：
		通知：由 执行官   名称： 职位：

签名保证*：

 

*	参与公认的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-1-8

如果持有人要求从

规则S全球注释到不受限制的全球注释，

根据义齿附录A第2.2（d）节⁸

签名人声明并保证：

 

☐	签名人不是交易商（定义见证券法），而是非美国人（根据证券法S条例的含义）；或者

 

☐	签名人不是交易商（定义见证券法），而是根据豁免或在不受限制的交易中购买票据权益的美国人（根据证券法S条例的含义），《证券法》规定的注册要求；或者

 

☐	签名人是交易商（定义见证券法），签名人在本票据中的权益不构成该交易商未售出的配发或认购票据的全部或部分。

 

日期：
		你的签名

 

8	仅包括规则S全球注释。

 

A-1-9

持有人选择购买的选择权

如果您想选择让合伙企业根据义齿第4.11节购买本票据，请选中下面的相应框：

[]第4.11节

如果您想选择合伙企业根据义齿第4.11节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

 

		$		（1,000美元的整数倍，
				假如未购买的
				部分必须至少 本金2,000美元）

日期：

 

签名保证*：

*参与公认的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名保证人）。

 

A-1-10

全球票据利益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金为$[●]。本全球票据的一部分交换另一全球票据或最终票据的权益，或另一全球票据或最终票据的一部分交换本全球票据的权益，已进行以下交换：

 

交换日期		减少金额 本金为 这个全局注释		数量 增加 原则上 数量 这 全局注释		校长 数量 这个全球 笔记 跟随 这样的 减少或 增加		签名 授权 受托人签署人， 保管人或 保管人

 

 

*	仅当票据以全球形式发行时，才应包括此附表。

 

A-1-11

附件 A-2

[2027年纸币的正面形式]

[根据义齿的规定插入受限票据图例，如果适用]

[根据义齿的规定插入全局注释图例，如果适用]

[根据义齿的规定，插入最终注释图例，如果适用]

[根据义齿的规定，插入ERISA图例（如果适用）。]

 

A-2-1

CUSIP[]

ISIN[]⁹

[规则144A][规则S]注

2027年到期的6.500%优先票据

 

不。[拉-] [RS-]		[向上]10[$ ]

EQM Midstream Partners, LP

承诺支付给[CEDE & CO.]¹¹[]或注册转让本金[载于随附的全球说明中的利益交换表]¹²[$（美元）]¹³2027年7月1日。

付息日：1月1日和7月1日

记录日期：6月15日和12月15日

 

9	规则144A注CUSIP：26885B AH3 规则144A注释ISIN：US26885BAH33 规则S注CUSIP：U26886 AB4 规则S注ISIN：USU26886AB46

10

包括在全局注释中。

11

包含在全局注释中

12

包含在全局注释中

13

包括在最终说明中

 

A-2-2

兹证明，合伙企业已促使该文书得到适当执行。

日期：

 

 

A-2-3

认证证书

这是上述义齿中提到的注释之一：

 

日期：

 

A-2-4

[注的反面]

2027年到期的6.500%优先票据

除非另有说明，本文中使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。EQM Midstream Partners，LP是一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），承诺按年利率6.500%支付本票据本金的利息，直至但不包括到期日。合伙企业应在每年的1月1日和7月1日每半年支付一次利息，如果该日不是营业日，则在下一个后续营业日（每个，“利息支付日”）支付利息。票据的利息应从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从[原始发行日期]开始计算¹⁴[[ ] [ ], 20[ ]]¹⁵；但首次付息日为2021年1月1日。合伙企业应支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息），在合法范围内，不时按票据利率按要求；它应不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息）票据的利率在合法范围内。利息应根据由十二个30天月份组成的360天一年计算。

2.付款方式。合伙企业应在紧接相关利息支付之前的6月15日或12月15日（无论是否为营业日）营业时间结束时向已登记的票据持有人支付票据利息日期，即使此类票据在此类记录日期之后和此类利息支付日期当天或之前被取消，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据的本金、溢价（如有）和利息应在合伙企业为此目的设立的办公室或代理处支付，或者由合伙企业选择支付利息和溢价（如有），可以通过支票邮寄给持有人在票据登记册中规定的各自地址；但本金、保费（如有）须通过电汇方式支付立即可用的资金，以及所有全球票据和所有其他票据的持有人的利息 应在适用的付款日期前至少五个营业日向合伙企业或付款代理提供电汇指示。此类付款应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

3.付款代理和注册商。最初，契约下的受托人纽约梅隆银行信托公司将担任付款代理人和登记员。合伙企业可在不通知持有人的情况下更改任何付款代理或注册服务商。合伙企业或其任何子公司可以任何此类身份行事。

4.契约。合伙公司根据EQM Midstream Partners, LP与受托人签订的日期为2020年6月18日的契约（经不时修订或补充，“契约”）发行票据。本票据是合伙企业正式授权发行的票据之一，指定为其2027年到期的6.500%优先票据。合伙企业有权根据义齿第2.01条发行附加票据。根据义齿发行的票据和任何附加票据应被视为义齿下的单一类别证券。的条款

 

14	关于初始注释。如果票据未在预期截止日期发行，则这可能需要是指定日期。

15	关于初始票据以外的票据。填写最后一次支付利息的日期。

 

A-2-5

注释包括义齿中所述的注释。票据受所有此类条款的约束，持有人可参阅义齿以获取此类条款的声明。如果本说明的任何条款与义齿的明确规定相冲突，则应以义齿的规定为准。

5.赎回和回购。票据可以选择赎回，并且可能是购买要约的标的，如义齿中进一步描述的那样。合伙企业无需就票据进行强制性赎回或偿债基金付款。

6.面额、转移、交换。票据为记名形式，面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍，没有票息。票据的转让可以登记，票据可以按照义齿的规定进行交换。注册服务商和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并且持有人应支付法律要求或义齿允许的任何税费。合伙企业无需交换或登记任何票据或因控制权变更要约而选择赎回或投标回购的票据部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回或回购的除外。

7.被视为所有者的人。出于所有目的，票据的注册持有人可被视为其所有者。

8.修订、补充和弃权。义齿、票据担保（在适用范围内）或票据可以按照义齿中的规定进行修改或补充。

9.默认值和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。发生违约事件时，合伙企业、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务应在义齿的适用条款中规定。

10.认证。在受托人的手写或电子签名认证之前，本票据无权享有义齿项下的任何利益，也无权出于任何目的有效或具有强制性。

11.适用法律。本说明将受纽约州法律管辖并据其解释。

12.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，合伙企业已将CUSIP和ISIN编号印在票据上，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。对印在票据上或包含在任何赎回通知中的此类数字的准确性不作任何陈述，并且只能依赖放置在其上的其他识别号码。

合伙企业应根据书面要求向任何持有人免费提供一份义齿副本。可以通过以下地址向合伙企业提出请求：

C/O EQM Midstream Partners, LP

2200能源驱动

宾夕法尼亚州卡农斯堡15317

电子邮件：[已编辑。]

收件人：公司秘书

 

A-2-6

分配表格

要分配此注释，请填写以下表格：

 

（i）或（我们）将本票据转让和转让给：

		（插入受让人的法定名称）
（插入受让人的Soc. Sec.或税号。）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命

将本票据转移到合伙企业的账簿上。代理人可以替代他人代为行事。

日期：

 

签名保证*：

*参与公认的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名保证人）。

 

A-2-7

交换时交付的证书或

转让受限票据的转让登记

该证书与以下签名人在（勾选适用空格）簿记或最终表格中持有的本金金额有关。

签名人（勾选下面的一个框）：

 

☐	已通过书面命令要求受托人交付一份或多份最终票据，以换取其在托管人持有的全球票据中的实益权益，根据义齿，授权面额的登记形式和本金总额等于其在该全球票据（或其上述部分）中的实益权益；或者

 

☐	已通过书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。

对于本证书所证明的任何票据的任何转让，签名人确认此类票据正在按照其条款进行转让：

选中下面的一个框

 

(1) ☐

合伙企业或其子公司；或者

 

(2) ☐

以持有人的名义向登记官登记，不得转让；或者

 

(3) ☐

根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的有效注册声明；或者

 

(4) ☐

签署人合理地认为是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买家的账户进行购买，并向其发出通知此类转让是根据144A规则进行的，在每种情况下均根据并遵守规则144A；或者

 

(5) ☐

根据《证券法》S条例所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分销合规期届满之前进行的，票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

(6) ☐

根据《证券法》第144条；或者

 

(7) ☐

根据《证券法》下的另一项可用的注册豁免。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但是，如果方框（5）、（6）或（7）被选中，合伙企业或受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求提供合伙企业或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中。

 

A-2-8

		你的签名
日期：
		签名签名 担保人

如果选中上述（4）项，则由买方填写。

签名人声明并保证，其为自己的账户或其行使唯一投资自由裁量权的账户购买本票据，并且其和任何此类账户是规则144A所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是根据规则144A进行的，并承认其已收到以下签名人根据规则144A要求的有关合伙的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它知道转让人依赖签署人的上述陈述来申请规则144A规定的注册豁免。

 

日期：
		注意：		由执行 执行官
		名称：
		职位：

签名保证*：

 

*	参与公认的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-2-9

如果持有人要求从

规则S全球注释到不受限制的全球注释，

根据义齿附录A第2.2（d）节¹⁶

签名人声明并保证：

 

☐	签名人不是交易商（定义见证券法），而是非美国人（根据证券法S条例的含义）；或者

 

☐	签名人不是交易商（定义见证券法），而是根据豁免或在不受限制的交易中购买票据权益的美国人（根据证券法S条例的含义），《证券法》规定的注册要求；或者

 

☐	签名人是交易商（定义见证券法），签名人在本票据中的权益不构成该交易商未售出的配发或认购票据的全部或部分。

 

日期：
		你的签名

 

 

16	仅包括规则S全球注释。

 

A-2-10

持有人选择购买的选择权

如果您想选择让合伙企业根据义齿第4.11节购买本票据，请选中下面的相应框：

[]第4.11节

如果您想选择合伙企业根据义齿第4.11节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

 

$		（1,000美元的整数倍，假如未购买部分的最低本金金额必须为2,000美元）

日期：

 

签名保证*：

 

*	参与公认的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-2-11

全球票据利益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金为$[●]。本全球票据的一部分交换另一全球票据或最终票据的权益，或另一全球票据或最终票据的一部分交换本全球票据的权益，已进行以下交换：

 

交换日期		减少金额 本金为 这个全局注释		数量 增加 原则上 数量 这 全局注释		校长 数量 这个全球 笔记 跟随 这样的 减少或 增加		签名 授权 受托人签署人， 保管人或 保管人

 

*	仅当票据以全球形式发行时，才应包括此附表。

 

A-2-12

附件 B

补充契约的形式

由后续担保人交付

补充契约（本“补充契约”），日期为[][]，20[]，其中（“担保子公司”），EQM Midstream Partners, LP的子公司，特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）和纽约梅隆银行信托公司，NA，作为受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

鉴于，合伙企业迄今已签署并向受托人交付一份日期为2020年6月18日的契约（“契约”），规定发行本金总额不受限制的2025年到期的6.000%优先票据和6.500%优先票据2027年到期的票据（统称为“票据”）；

然而，契约提供在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应无条件地根据此处规定的条款和条件为合伙企业在票据和契约下的所有义务提供担保并根据契约；和

鉴于，根据义齿第9.01节，受托人有权签署和交付本补充义齿。

因此，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到，双方相互承诺并同意持有人的平等和可分配利益如下：

1.大写术语。此处使用的未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.附属担保人。担保附属公司特此同意成为义齿项下的附属担保人，并受适用于附属担保人的义齿条款的约束，包括其第10条。

3.适用法律。本补充义齿将受纽约州法律管辖并据其解释。

4.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，担保子公司和受托人在此不可撤销地放弃在因本补充义齿、义齿、注释、票据担保或在此或由此拟进行的交易。

5.同行。双方可以签署本补充义齿的任意数量的副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本一起代表相同的协议。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”、本补充义齿或与本补充义齿有关的任何待签署文件中或与之相关的“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、使用纸质记录保存系统的实物交付（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且本协议各方同意进行预期的交易以下通过电子方式。

 

B-1

6.标题。本补充义齿各节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本补充义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

 

B-2

兹证明，双方已促使本补充义齿正式签署，所有内容均自上述第一个日期起生效。

 

 

 

B-3