美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供监察委员会使用（在规则14a许可下-
6（e）（2））

☑最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据SEC.240.14a-12征集材料

Reading International, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☑无需任何费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用

（一）交易所适用的证券的各类名称的每个类别：__________

（二）交易适用的证券总数：__________

（三）依据以下规定计算的交易单价或者其他标的价值
《交易法》第0-11条规则（规定申报费所依据的金额
计算并说明如何确定）：__________

（4）拟议的最大交易总额：__________

（五）支付的费用总额：__________

先前凭初步材料支付的☐费用。

☐复选框，如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消
并确定之前支付冲销费的备案。识别
以登记报表编号或表格或附表及
其提交日期。

（一）已支付金额：__________

（二）表格、附表或登记声明书编号：__________

（三）申报方：_________

（4）立案日期：__________

‎

Reading International, Inc.
第二大道189号，Suite 2s
纽约，纽约10003

2025年年度股东大会通知
将于2025年12月4日星期四以现场互动网络直播方式举行

致我们的B类股东：

我想邀请您参加我们的2025年年度股东大会（我们的“2025年度会议”），该公司是一家内华达州公司，将于2025年12月4日（星期四）东部时间下午2：00开始，以虚拟形式通过在线直播网络直播举行。我们以虚拟方式举行了最近五次年度会议，最初是为了应对新冠肺炎大流行的影响。这些虚拟会议广受好评，事实证明，与面对面的会议相比，这些会议既更方便，成本也更低。因此，我们将继续在即将举行的2025年年会上使用这种虚拟形式。因此，我们今年的会议没有实体场地，邀请您在家中、办公室或您选择的其他远程地点通过互联网参加会议。

正如我们有一个实体会议的登记流程，以维护我们的会议和投票流程的完整性，并且与我们之前的虚拟会议一致，我们为这个虚拟会议建立了一个登记流程。公司的股票转让代理公司Computershare，Inc.（“Computershare”）将主办我们的2025年年会，并将于2025年10月14日在Computershare对所有持有B类投票普通股（“B类股票”）股票的股东进行预登记。任何于2025年10月14日未在ComputerShare持有B类股票的B类股东将需要提前向我们进行登记，以便参加我们的2025年年会，登记截止时间为美国东部时间2025年12月1日（星期一）下午5：00（“登记截止时间”）。请参阅以下部分的说明–我如何注册参加我们的2025年年会。即使您之前参加过我们的虚拟年会，我们呼吁您不要等到最后一刻才注册，以防您在注册过程中遇到任何困难。此过程在随附的代理声明中有更详细的说明。

完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您在互联网上实时访问我们的会议，并允许您使用您的控制号码和访问电子邮件中的链接投票并与我们的会议进行沟通。请注意，与往年一样，我们仍在征集您的代理，无论您是否选择参加我们的2025年年会，您仍可以像往年一样通过代理投票。但是，如果您是B类股票的记录持有人，或者如果您是此类股票的实益拥有人，您现在也可以通过会议网站使用您的控制号码在互联网上进行现场投票，并且已收到此类股票的记录持有人的有效代理。

我们2025年年会的目的是让我们的B类股东审议并投票表决以下事项：

1.选举五（5）名董事，任期至本公司2026年年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止；

2.批准委任由我公司审计与冲突委员会聘用的Grant Thornton，LLP为我公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的高管薪酬；和

4.处理在我们的2025年年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。

虽然我们邀请所有股东出席，但只有在2025年10月14日（星期二）收盘时持有我们B类股票的记录持有人才有权在我们的2025年年会或其任何休会或延期会议上进行沟通、参与和投票。

重要的是，无论你的持股规模有多大，你可能拥有的任何B类股票都有代表和投票。因此，无论您是否计划参加我们的2025年年会，我们鼓励您花时间注册参加我们的2025年年会，并就您可能拥有的任何B类股票使用本通知随附的代理声明中讨论的代理投票选项。

如果您是B类股票的记录持有人，本通知随附的材料将包括代理卡。无论您是否打算参加我们的2025年年会，我们都鼓励您按照随附代理卡上提供的互联网或电话投票指示或尽快填写并邮寄代理卡的方式对此类股份进行投票。如果您注册并登录参加我们的2025年年会，您的代理在我们的2025年年会投票之前可随时撤销，并且不会影响您在投票开放期间在我们的2025年年会上以电子方式投票的权利。

如果您是B类股票的实益拥有人，但不是此类B类股票的记录持有人，您应该从此类B类股票的记录持有人那里收到一份投票指示表（“VIF”）。您可以按照该VIF上的指示进行投票，而无需参加我们的2025年年会。但是，如果您想参加我们的2025年年会并参加投票，您将需要从此类股份的记录持有人那里获得有效的代理。所涉及的程序在随附的代理声明中进行了描述。如果您获得有效代理，注册参加我们的2025年年会，并成功登录会议，那么您通过您的VIF进行的投票将不会影响您在投票开放期间在我们的2025年年会上以电子方式投票的权利。如果您只是A类股票的记录持有人或实益拥有人，请参阅以下部分的说明–如果我只持有A类无投票权股票，如何参加我们的2025年年会。

感谢您一直以来对我公司的持续支持。请注册参加我们的2025年年会。

根据董事会的命令，

Margaret Cotter
董事会主席

本委托书、一份委托书表格和年度报告将于2025年10月24日或前后首先分发或以其他方式提供给股东。

目 录

i

二、

Reading International, Inc.
189 Second Avenue，Suite 2S，New York，New York 10003

代理声明

2025年虚拟年度股东大会
东部时间下午2：00：2025年12月4日，星期四

参加我们2025年年会的报名截止日期
美国东部时间下午5：00：2025年12月1日，星期一

介绍

本代理声明（“代理声明”）是在Reading International, Inc.（我们的“公司”、“Reading”、“我们”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理以供于2025年12月4日（星期四）东部时间下午2：00开始或在其任何休会或延期期间通过互联网以虚拟形式举行的2025年年度会议上使用时提供的。

截至2025年10月14日，即我们2025年年会的记录日期（“记录日期”），我们的B类投票普通股（“B类股票”）有1,680，590股流通在外，由190名在册股东持有。

当代理被正确执行和接收时，由此所代表的股份将根据上面注明的指示在我们的2025年年度会议上进行投票。

我们的委托书和年度报告均可在https://investor.readingrdi.com/financial-information/annual-reports和www.envisionreports.com/RDI免费查阅。

我们的2025年年会将在www.meetnow.global/MCANXVA（“年会网站”）上举办。

关于我们的虚拟年会和投票

如何报名参加虚拟年会？

我们的2025年年会将是一个完全虚拟的股东大会，将在我们的年会网站上通过网络直播进行。如果您是截至记录日期2025年10月14日营业结束时的注册B类股东（即您通过我们的转让代理，ComputerShare，Inc.持有您的股份），或者如果您是B类股票股份的实益拥有人，并且您的股份是以中间人的名义持有的，例如银行、经纪人、信托、代理人或其他代名人（“代名人”），您有权参加我们的2025年年度会议并在会上投票，您已收到该代名人的有效代理，可在我们的2025年年度会议上对此类股份进行投票。只有B类股票的持有人或投票B类股票的代理人，可以在我们的2025年年会上投票、提名或提出事项。

如果您在记录日期是我们B类股票的记录股东，您无需注册参加我们的2025年年会，因为您将自动获得ComputerShare，Inc.的预先注册。如果您是B类股票的持有人，请访问我们的年会网站并按照随附的代理卡上的说明进行操作。

如果您是B类股票的实益拥有人，并且您的股票是以被提名人的名义持有的，您应该从您的被提名人那里收到一份投票指示表（也称为“VIF”）。请按照您VIF上的说明操作。

如果您是B类股票的实益拥有人，并且您的股票以代名人的名义持有，您必须提前注册才能参加我们的2025年年会。要注册，您必须提交您的代理权力证明（有效代理），将您的股票持有量以及您的姓名和电子邮件地址直接提交给ComputerShare。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且必须在美国东部时间2025年12月1日（星期一）下午5：00之前收到。填写和返回VIF本身不会注册您参加我们的2025年年会。即使填写并返回VIF，也需要单独登记。持有有效代理人的B类股票的实益拥有人将拥有作为在册股东参与、提名董事、提出事项并在我们的2025年年会上投票的同等权利，但仅限于此类有效代理人具体授予此类权利的范围内。为方便起见，当我们在这些材料中提及“股东”时，我们既指截至记录日期登记在册的B类股东，也指有效代理人的持有人（在此种有效代理人已授予该持有人参与、提名董事、在我们的2025年年度会议上提出事项和投票的权利的范围内）。您的被提名人应该有一份有效的代理表格供您使用。

您将收到电子邮件确认您的注册后，计算机共享收到您的代理注册材料。请访问我们的年会网站，并按照代理卡或您的VIF上的说明在互联网上访问我们的2025年年会。

有关注册的要求应在以下地点向我们提出：

通过电子邮件：

将您的经纪人发来的电子邮件，或附上您的有效代理的图片，转发到legalproxy@computershare.com。

邮寄：

Computershare，Inc。

Reading International, Inc.法律代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

如果只持有A类无表决权股票，如何参加我们的2025年年会？

任何仅持有A类无投票权普通股（“A类股票”）的股东将收到关于我们2025年年会的礼节性通知，其中将包括如何参加的说明。A类股票持有人将只被允许以“只听”模式出席我们的2025年年会，并且将无权在我们的2025年年会或其任何延期延期会议上进行沟通、参与或投票。

如果我无法以虚拟方式访问我们的2025年年会怎么办？

虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。

与会者应确保在他们打算参加我们2025年年会的任何地方都有强大的WiFi连接。

我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便有时间解决您在登录或参加我们的2025年年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问我们的年会网站时有任何问题，我们将提供直播技术支持。如需进一步协助，可致电本地1-888-724-2416或国际1-781-575-2748。

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我们2025年年会将表决哪些事项？

有四（4）项事务计划在我们的2025年年会上进行表决审议：

提案1：选举五（5）名董事进入我们的董事会（“选举董事”）；

建议2：批准委任由我公司审计和冲突委员会保留的Grant Thornton，LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的注册独立注册会计师事务所（“独立核数师批准建议”）；

提案3：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的高管薪酬（“关于执行官薪酬提案的咨询投票”）；和

建议4：处理在我们的2025年年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

关于提案1：“为”选举我们的每一位被提名人进入我们的董事会；

关于提案2：“为”独立审计师批准提案；

关于提案3：“赞成”执行干事薪酬提案的咨询投票；以及

关于提案4：“针对”我们2025年年会之前可能出现的其他业务。

如果在我们的2025年年会上提出更多的事项，会发生什么？

除本代理声明中描述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在我们的2025年年会上采取行动。如果您授予代理，被指定为代理的人将有酌情权就适当提交给我们2025年年会投票的任何其他事项对您的股份进行投票，除非您对该代理表示相反的意见。

会议将如何进行，我如何参加？

作为一家根据内华达州法律组建的公司，本公司受《内华达州修订法规》第78章（“内华达州公司法”）编纂的内华达州公司法的约束。内华达州公司法规定举行虚拟会议，我们的B类股东通过这些材料中描述的程序远程参加此类会议被视为“参加”该会议，目的是确定法定人数、投票和所有其他目的。内华达州公司法还要求我们核实通过此类方式参与的每个人的身份，并为我们的B类股东提供参加会议的合理机会，对提交给股东的事项进行投票，包括交流的机会，并以与此类程序基本同步的方式阅读或听取会议程序。为了满足这些要求，我们采用了这些材料中进一步描述的某些注册要求和通信条款。

作为第一步，为了参加我们的2025年年会，如果您在2025年10月14日没有持有B类股票的记录，您将需要在会议之前进行登记，因此没有被ComputerShare自动预先登记。如果您持有以被提名人名义持有的B类股票，请务必按照上述部分的说明——我如何注册参加我们的2025年年会——以便注册参加我们的2025年年会。我们采用这一登记程序是为了确保我们的2025年年会和在该会议上进行的投票的完整性，并遵守内华达州公司法。所有注册的B类股东将能够参加我们的2025年年会网络直播，提出问题并进行提名和在线投票。

根据我们的章程，Margaret Cotter作为董事会主席，将担任我们2025年年会的主持人。S. Craig Tompkins已被董事会指定担任我们2025年年会的秘书。

我们的总裁兼首席执行官Margaret Cotter女士、Ellen Cotter女士和其他管理层成员可能会在我们的2025年年会之后向与会者发表讲话。我们鼓励希望向我们的管理层提出问题的股东在我们的2025年年会之前将他们的问题发送给我们，关心我们年会的秘书，以便协助我们的管理层准备适当的回应，并促进遵守适用的证券法。问题可通过AnnualMeeting@readingRDI.com的电子邮件或在我们的2025年年会期间使用登录和会议文本程序提前提交给我们。

主持人拥有广泛的权力，可以有序、及时地召开我们的2025年年会。这项授权包括为希望在会议上发言或在我们的2025年年会之前提出事项的股东制定规则，这些规则将发布到我们的年会网站上。这些规则反映了这样一个事实，即不会举行实体会议，会议期间的股东沟通将需要通过文字而不是口头方式进行。会议主持人在答复这类文本以及在与会议其他与会者交流这类文本时，可行使广泛的酌处权。鉴于需要在合理的时间内结束我们的2025年年会，不能保证希望在会议期间与我们沟通的每一位股东都能这样做或每一个问题都会得到回答。会议主持人有权酌情决定在任何时候休会或休会我们的2025年年会。只有B类股东有权参加我们的2025年年会。关于谁可以或不可以参加我们的2025年年会的任何问题或争议将由会议主持人决定。

只有在我们的2025年年会之前适当提出的业务才能进行。根据我们的管理文件和适用的内华达州法律，为了适当地在我们的2025年年会之前提出此类业务，必须（i）由主席或我们的董事会或在其指示下提出，或（ii）由B类股东提出。

无论您之前是否有过注册参加我们的虚拟年会的经验，我们鼓励您尽快注册，以便有时间在注册截止日期之前采取纠正措施，以防您的注册出现任何问题。此外，如果您是B类股票的实益拥有人，但不是B类股票的记录持有人，您将需要获得该B类股票的记录持有人的有效代理，以便在我们的2025年年度会议上以电子方式对这些股票进行投票，提名候选人竞选董事和/或将非议程事项提交会议。B类股票的实益拥有人将被允许参加会议，但如上所述，他们需要从记录持有人那里获得有效的代理人。

如果您注册参加我们的2025年年会，您将获得一个控制号码和一个独特的链接，允许您登录我们的2025年年会并接收会议的流媒体音频和视频。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示。请务必在我们的2025年年会开始前大约一（1）小时遵循将发送到您的电子邮件的说明。股东将能够在会议开始前大约十五（15）分钟登录会议。这个登录过程很可能不会是即时的，所以请在预定的下午2：00之前留出合理的时间登录。东部时间开始时间为我们的2025年年会。

一旦登录，如果您是B类股票的记录持有人或B类股票的有效代理投票股票的持有人，您将能够向会议秘书发送短信提问或其他通信（“会议文字功能”）。任何乙类股东如欲提名候选人参加我们董事会的选举，除我们董事会提名的候选人外，欲在会前就某事项提出意见，或在会前提出新事项，均可使用此会议文本功能。请注意，提名个人参选董事将需要（i）第二次（也可由登记参加会议的任何其他B类股东通过使用会议文本功能提供），以及（ii）在股东投票之前，会议秘书收到该被提名人的签名同意参选以及该被提名人承诺在如此当选后担任董事。

按照我们实体年会的惯例，会议不允许录音。通过注册并参加我们的2025年年会，您同意不进行任何此类录音。

我有资格投票吗？

如果您在记录日期是B类股票的记录持有人，您可以在我们的2025年年会上投票表决您的B类股票。如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是在代名人的账户中持有，那么您是此类股份的“实益拥有人”，您有权指示您的代名人如何对您账户中的股份进行投票。作为B类股票的实益拥有人，我们邀请您参加我们的2025年年会。然而，如果您不是此类股份的记录股东，您可能不会参加、投票您的股份、提名候选人竞选董事和/或在我们的2025年年会之前提出非议程事项，除非您从您的被提名人处获得有效的代理。

代理材料收到一份以上怎么办？

您可能会收到不止一份代理材料和/或多张代理卡（或VIF）。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有B类股票的股票，您可能会收到一套单独的代理材料或为您持股的每个券商账户单独的VIF。如果您是记录在案的股东，并且您的B类股票的股票注册在一个以上的名称中，您可能会收到代理材料的单独副本或您的股票如此注册的每个名称下的单独代理卡。

若要通过代理卡对您持有的所有B类股票进行投票，您必须（i）填写、注明日期、签署并退回您收到的每份代理卡（和/或VIF），或（ii）通过互联网或电话对您收到的每份代理卡（和/或VIF）所代表的股票进行投票。或者，如果您是记录所有者或持有有效代理人来投票此类股份，您可以自己在我们的2025年年会上以电子方式对您的股份进行全部或部分投票。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

许多股东通过经纪人、银行、受托人、代理人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下文所述，在如何对待登记在册的股东和受益所有人方面存在一些差异。

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为这些股份的在册股东，这些代理材料将直接发送给您。作为B类股票的在册股东，您有权在会议上以电子方式投票。如果您选择这样做，您可以通过参加我们的2025年年会并使用您登录我们的年会网站后提供给您的唯一链接的投票功能（“会议投票功能”）进行电子投票。即使你计划参加我们的2025年年会，我们建议你提前投票如下所述，这样如果你以后决定不参加我们的2025年年会，你的投票将被计算在内。作为B类股票的记录股东，您也有权提名更多的候选人参加我们的董事会选举，并有权在会议上提出其他适当的事项，供股东在我们的2025年年会上审议。

实益拥有人。如果您通过代名人而不是直接以您自己的名义持有您的股份，您将被视为此类股份的实益拥有人，代理材料将由您的代名人转发给您，他是这些股份的记录股东。如果您是B类股票的实益拥有人，在您有资格参加我们的2025年年会的同时，您必须首先从您的被提名人那里获得有效的代理，使您有权登记出席和参加会议以及在会议上对股份进行投票。您将需要联系您的被提名人以获得有效的代理人，以便注册出席和参加会议并使用会议投票功能对此类股份进行投票。除非获得代理授权，否则B类股票的实益拥有人无权投票、提名更多候选人参选我们的董事会或将任何其他事项提交会议，供股东在我们的2025年年会上审议。

怎么投票？

我们的董事会征集代理人，让我们B类股票的记录持有人有机会对他们的股票进行投票，无论他们是否参加我们的2025年年会。如果您在记录日期是我们的B类股票的记录持有人，您有权在我们的2025年年会上对这些股票进行投票。实益拥有人，即不是B类股票的记录所有人，将需要从此类股票的记录持有人处获得有效的代理。即使你计划参加我们的2025年年会，我们建议你按下文所述提前投票，这样，如果你后来决定不参加或由于任何原因不能参加我们的2025年年会，你的投票将被计算在内。

您可以使用以下任意一种方式进行投票：

通过互联网——我们B类股票的记录持有人可以按照代理卡上的指示通过互联网提交代理。持有有效代理人的我们B类股票的实益拥有人，可以按照其代名人发送给他们的VIF上的指示进行互联网投票。

通过电话——居住在美国或加拿大的我们B类股票的记录持有人可以通过拨打代理卡上的免费电话并按照指示通过电话提交代理。我们B类股票的记录持有人在投票时需要拥有其代理卡上显示的控制号码。居住在美国或加拿大且已收到其代名人邮寄VIF且持有有效代理人的我们B类股票的实益拥有人可拨打VIF上指定的号码进行电话投票。受益所有人应检查VIF以获得电话投票可用性。

邮寄——已收到或下载代理卡纸质副本的我B类股票记录持有人可通过填写、签署、注明日期的代理卡提交代理，并将其装在随附的预先注明地址的信封中邮寄。我们B类股票的实益拥有人如收到其代名人的VIF，可按VIF上的规定通过邮寄方式退回VIF。在我们的2025年年会投票截止之前，选举督察必须收到通过邮件提交的代理。

通过参与和使用会议投票功能——我们的B类股票的记录持有人（以及获得有效代理的B类股票的实益拥有人）注册并参加我们的2025年年度会议，可以使用我们的会议投票功能进行电子投票。注册持有人或代理持有人在我们的2025年年会上以电子方式投票将取代任何先前的代理或投票指示。鼓励B类股东通过互联网、电话或通过填写、签署、约会和返回上述代理卡或VIF的方式对其代理人进行投票，但不能采用一种以上的方法。如以多于一种方法投票，或以同一方法多次投票，则只计算选举督察及时收到的最后一次投票，其他任何投票均不予考虑。

如果我的股份由公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业或信托（“实体”）等实体持有记录在案，或以不止一个人的名义，或我以代表或受托身份参加投票，该怎么办？

实体持有的记录在案的股份。为了代表实体投票，您可能需要提供证据（例如密封或认证的决议），证明您对此类股份进行投票的授权，除非您被列为此类股份的记录持有人。

信托持有的记录在案的股份。信托的受托人有权通过代理或通过参加我们的2025年年会并以电子方式投票的方式对信托持有的股份进行投票。如果您是作为受托人投票，并且没有被确定为股份的记录所有者，那么您可能需要提供适当的证据来证明您作为记录信托所有者的受托人的身份。如果记录所有人是一个信托，并且有多个受托人，那么如果只有一个受托人投票，则该受托人的投票适用于该信托持有的所有记录股份。如果有一名以上的受托人投票，则有表决权的受托人的多数票适用于信托持有的所有记录在案的股份。如有多于一名受托人投票，且对任何特定提案的投票被平分，则各受托人可按比例对信托所持有的记录在案的股份进行投票。

以多于一人的名义持有的纪录股份。如果只有一名个人投票，则该个人的投票适用于所有记录在案的股份。如多于一人投票，则有投票权的个人的多数票适用于所有该等股份。如有多于一名个人投票，且对任何特定提案的投票被平分，则每个个人可按比例对该等股份进行投票。

代表或受托人持有的股份。代表或受托人只有在获得此类股份的记录持有人授予有效代理的情况下，才能投票。

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如果我不给出具体的投票指示，我的股份将如何投票？

如果你是B类股东，而你：

在互联网或电话投票或（如适用）使用会议投票功能投票时表明，您希望按照我们董事会的建议投票，那么您的股份将被如此投票；或者

签署并发送您的代理卡，并且不指明您希望如何投票，那么代理持有人将按照我们董事会建议的方式投票您的股份如下：

oFor“提案1：选举董事；”下列五（5）名董事提名人中的每一位；

oFOR提案2，独立审计师批准提案；

oFOR提案3，关于执行干事薪酬提案的咨询投票；和

OFOR提案4，这类其他可能会在我们2025年年会之前到来的事务。

什么是券商不投票，怎么算？

如果您的股票由经纪人代您持有（即所谓的“街道名称”），并且您没有指示经纪人如何就本委托书中包含的任何“非常规”提案对这些股票进行投票，您的经纪人不能行使酌处权投票支持或反对这些提案。这将是“经纪人不投票”，这些股份将不被视为已就适用提案进行投票。适用规则允许券商仅在日常事务上对以街道名义持有的股份进行投票。仅建议2，独立核数师批准建议属“例行建议”。这份委托书中包含的提交股东投票的所有其他事项都被视为“非常规”。因此，如果您的B类股票以街道名义持有，并且如果您没有就如何投票给您的经纪人指示，您的经纪人将只能在提案2的情况下行使其酌处权，并且将不被允许对提案1、提案3或提案4进行投票。

“保留权限”和“弃权”票如何计票？

被投票“拒绝授权”或“弃权”的代理人仅被包括在内，以确定是否达到法定人数。如果在选举董事时选择了“保留权限”或“弃权”，那么这种投票将不会对董事的选举产生影响，因为获得最高赞成票的五（5）名提名人将当选。如果对需经会议过半数表决通过的待表决事项（具体为提案2（独立审计员批准提案）和提案3（关于执行干事薪酬提案的咨询投票）选择“保留授权”或“弃权”，那么这样的选择同样不会对投票产生影响，因为“保留授权”和“弃权”票不算对该事项的投票。

提交代理后如何更改投票？

如果你是B类股东，有三种方式可以改变你的投票或在提交后撤销你的代理：

首先，您可以向Reading International, Inc.发送书面通知，预付邮资或其他派送费用，189 Second Avenue，Suite 2S，New York，New York 10003，c/o Secretary of the Annual Meeting，声明您撤销您的代理。为了有效，选举督察必须在我们的2025年年会投票结束前收到您的书面通知。

其次，你可以按照上面描述的方式之一，在标题下完成并提交新的代理，“我如何投票？”任何更早的代理将被自动撤销。

第三，您可以注册参加我们的2025年年会，使用会议投票功能进行投票。

我们将如何征集代理人，费用由谁来支付？

我们的董事会正在向我们的B类股东征集2025年年会的代理人。我们将支付征集代理的费用。我们可能会补偿券商和其他代表股份实益拥有人的人因将投票材料转发给其有利的客户而产生的费用

所有者并获得其投票指示。除了通过邮件征集代理外，我们的董事会成员、管理人员和员工可以代表我们征集代理，无需额外补偿，亲自或通过电话。我们不打算聘请代理律师协助征集代理。

有没有我们2025年年会有投票权的股东名单？

有权在2025年年会上投票的在册股东的姓名将提供给在会议前十天登记参加2025年年会的人士，时间为东部标准时间上午9点至下午5点之间，在我们纽约办事处，地址为189 Second Avenue，Suite 2S，New York，New York 10003，用于与2025年年会密切相关的任何目的。如需安排在上述指定时间内查看这份名单，请致电（213）235-2240与我们的2025年年会秘书联系。

什么构成法定人数？

通过有效代理出席或通过本代理声明中规定的虚拟参与出席我们大多数已发行B类股票的记录持有人将构成我们2025年年度会议的法定人数。我们B类股票的每一股都使记录持有人有权对我们2025年年会之前的所有事项进行一次投票。

选票如何计票，结果由谁来核证？

Computershare，Inc.将担任选举独立检查员，并将确定是否达到法定人数，计算选票，评估代理和电子投票的有效性，并证明结果。最终投票结果将由我们在2025年年会后的四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中报告。

提案通过所需的票数是多少？

提案1（选举董事）：在我们2025年年会上被提名为董事的五（5）名候选人，在现有董事会席位中获得最高票数的“赞成”票，将被选为董事。这就是所谓的多元投票。除非你另有说明，被指定为你的代理人的人将为提案1中指定的所有董事提名人投票支持你的股份。如果你的股票由经纪人或其他代名人持有，而你想为提案1中的董事选举投票你的股票，你必须指示经纪人或代名人为你想投票的每一位候选人投票“赞成”。如果您没有向您的经纪人或被提名人发出指示，那么您的股票将不会被投票，也不会在决定选举时被计算在内。同样，如果你指示你的经纪人或被提名人“退出”，那么你的选票将不会被计算在决定选举中。持有约72% B类股票的股东告知我们，他们目前打算投票“支持”我们董事会提名的每一位候选人的选举。因此，预计这些人中的每一个都将当选。

提案2（独立核数师批准提案）：此提案需要获得过半数投票的“赞成”票才能通过。持有约72% B类股票的股东告知我们，他们目前打算对该提案投“赞成票”。因此，预计独立审计师批准提案将获得通过。

提案3（关于执行干事薪酬提案的咨询投票）：该提案需要获得过半数投票的“赞成”票才能通过。因为你的投票是建议性的，所以对我们、我们的董事会或我们的薪酬和股票期权委员会（“薪酬委员会”）没有约束力。然而，董事会和我们的薪酬委员会（如适用）将审查投票结果，并在未来就高管薪酬作出决定和建议时将其考虑在内。持有约72% B类股票的股东告知我们，他们目前打算对该提案投“赞成票”。因此，预计有关执行干事薪酬提案的咨询投票将获得通过。

建议4（其他业务建议）：处理在我们的2025年年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。董事会目前不知道任何其他此类提议。

我的投票是否保密？

代理、电子投票和识别股东的投票表格被保密，不会向第三方披露，除非为满足法律要求可能需要。

企业管治

董事领导Structure

Margaret Cotter是我们的董事会主席，也是我们的执行副总裁-房地产管理和开发。Margaret Cotter自2002年起担任我公司董事。在那段时间里，她还负责管理我们国内的现场剧院物业，并对我们所有的美国房地产进行全面监督。目前，我们的董事会仍然认为，拥有一位同时也是我们公司高级执行官的董事会主席符合我们公司和我们的股东的最佳利益。这一结构（i）延续了由Cotter家族成员（目前控制着我们公司约72%的投票权）担任主席的传统，这是一个由我们的许多股东投资的领导结构，（ii）承认Margaret Cotter作为我们房地产业务主管的持续价值，还（iii）反映了我们在相关纳斯达克上市规则下作为“受控公司”地位的现实，而Margaret Cotter拥有（a）对我们B类股票1,058，988股公司股票的唯一投票控制权¹，以及（b）与她的妹妹Ellen M. Cotter就额外100,000股我们的B类有表决权股票分享投票权，投票权约等于我们已发行有表决权股票的69%。

Ellen M. Cotter是我们的副主席，也是我们的首席执行官兼总裁。在2015年被任命为我们的首席执行官和总裁之前，她主要专注于我们业务的影院运营方面，包括我们各种影院资产的发展。Ellen M. Cotter对50,000股我们的B类股票拥有唯一的投票权和决定权，并与她的妹妹Margaret Cotter对额外的100,000股我们的B类股票拥有投票权和决定权。此外，Ellen M. Cotter是额外307,166股B类股票的直接所有者，但已授予唯一投票权，并且在他们之间协商和执行更明确的股东协议之前，对Margaret Cotter拥有共同决定权。

Margaret Cotter和Ellen M. Cotter各自在我公司拥有大量股份，截至本委托书发布之日，分别直接拥有853,718股A类股票和342,266股B类股票，以及1,008，957股A类股票和357,166股B类股票。此外，Margaret Cotter和Ellen M. Cotter是James J. Cotter, Sr.（高级TERM2）遗产（“Cotter遗产”）的共同执行人以及James J. Cotter, Sr. Living Trust（“Cotter Living Trust”）的共同受托人，后者分别拥有326,800股和1,163，649股A类股票，就Cotter Estate而言，则拥有100,000股B类股票。此外，Margaret Cotter还是James J. Cotter Education Trust # 1的唯一受托人，该信托持有84,956股A类股票，并且是为其子女的利益而设立的拟成立信托的指定受托人，该信托将由327,808股B类股票（目前以Cotter Estate的名义持有，但不包括在上述Cotter Estate持股中）和81,747股B类股票（目前以Cotter Living Trust的名义持有，但不包括在上述Cotter Living Trust持股中）提供资金。

董事独立性及董事会监督Structure

我公司已选择利用纳斯达克资本股票市场适用的上市规则（“纳斯达克上市规则”）下的“受控公司”豁免。据此，我公司免于由至少过半数独立董事组成的董事会的要求，该术语在《纳斯达克上市规则》和SEC规则中定义（“独立董事”），并设有独立提名委员会和独立薪酬委员会。尽管如此，我们的董事会多年来一直拥有多数独立董事，并在今年提名多数独立董事参加我们的董事会选举。还有，我们的薪酬和股票期权委员会章程要求委员会的所有成员都是独立的。在确定谁是独立董事时，我们遵循《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节的定义。在此规则下，我们认为以下董事具有独立性：Guy Adams、Judy Codding博士以及Douglas McEachern。我们的董事会每年都会审查董事的独立性。

___________________

^1.根据Margaret Cotter和Ellen M. Cotter之间的临时协议，Margaret Cotter拥有唯一投票权，并且在他们之间协商和执行更明确的股东协议之前，与Ellen M. Cotter分享对Ellen M. Cotter直接拥有的307,166股B类股票的决定权。

我们目前有一个审计与冲突委员会（“审计委员会”）和一个薪酬与股票期权委员会（“薪酬委员会”），每个委员会都完全由独立董事组成。从历史上看，我们的首席独立董事主持独立董事的会议（通常作为董事会会议的一个单独部分举行），并充当我们的主席、首席执行官和总裁与我们的独立董事之间的联络人

我们目前还有一个由四名成员组成的执行委员会，由我们的主席、副主席、薪酬委员会主席（Judy Codding博士）以及我们的领先技术和网络风险总监（Guy W. Adams）组成。由于这一结构，执行委员会采取行动需要至少一名执行委员会非管理成员的同意。

我们的董事会已经（i）通过了我们的薪酬委员会的最佳实践章程，（ii）通过了我们的审计委员会的最佳实践章程，（iii）在薪酬顾问和外部法律顾问的协助下完成了对我们的薪酬实践的审查，（iv）通过并更新了商业行为和道德准则，（v）通过并更新了限制我们的董事和执行官交易我们股票的补充内幕交易政策，（vi）通过了反歧视、反骚扰和反欺凌政策，（vii）通过并更新了举报人政策，以及（viii）通过了股权政策，为我们的董事和高级管理人员规定最低持股水平。关于该持股政策，基于当前市场状况和面临的挑战，（a）展览行业，包括新冠疫情和2023年好莱坞大罢工对电影上映时间表的负面影响，以及（b）房地产行业，包括高利率环境和办公室租赁市场，我们的董事会已决议推迟至2026年12月31日遵守持股政策。根据我们修订和重述的补充内幕交易政策，我们的董事和执行官被限制从事某些形式的对冲交易，例如零成本项圈、股权互换、预付可变远期合约和交易所基金。

自2019年以来，当薪酬委员会寻求独立薪酬顾问的建议时，薪酬委员会聘请了怡安。在获得任命之前，薪酬委员会的结论是，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，怡安是独立的。薪酬委员会根据需要不时与怡安协商。

为认识到技术和网络安全所涉及的特殊风险，已任命董事Guy W. Adams担任我们的领先技术和网络风险总监。在担任这一职务时，Adams董事担任我们董事会与我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）、首席信息官和总法律顾问的联络人，负责评估我们公司的技术和网络安全需求，并实施适当的政策和程序来满足这些需求。他确保将相关信息提交给我们的董事会，协调及时向其提交此类信息，并为所有董事审议此类信息提供便利。

我们相信，我们的董事为我们公司带来了广泛的领导经验，并定期为有效监督我们公司的业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们认为，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都表达了自己的观点，并考虑了其他董事表达的意见。我们的独立董事通过在我们的执行委员会、审计委员会和薪酬委员会任职参与董事会的领导结构，每个委员会都有独立的独立主席。我们的董事会2025年年会的提名是由我们的整个董事会作出的。每一位被提名人均获得独立董事的一致投票，每一位该等被提名人就其本人的提名投了弃权票。

董事会在风险监督中的作用

我们的管理层负责对我们作为一家公司所面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

董事会通过对重大事项的直接决策授权，以及通过董事会及其委员会对管理层的监督，在我们公司的风险监督中发挥重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（1）董事会及其委员会审查和讨论与我们公司面临的风险相关的主题的定期报告，（2）董事会（或董事会的一个委员会）对重大交易和其他决定的必要批准，（3）审计委员会和薪酬委员会对我们公司业务特定领域的直接监督

委员会听取Lead Technology和Cyber Risk总监的意见，以及（4）审查审计师和其他外部顾问关于各种潜在风险领域的定期报告，其中包括与我们对财务报告的内部控制有关的领域。董事会还依赖管理层将影响我们公司的重大风险提请董事会注意。

“受控公司”地位

根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条，“受控公司”是指个人、集团或其他公司持有超过50%的董事选举投票权的公司。截至本委托书出具之日，主席Margaret Cotter持有我们B类股票1,058，988股的唯一投票权，占此类流通股的63%。截至记录日期，主席Margaret Cotter和副主席Ellen M. Cotter共同拥有超过1,208，988股的投票权，约占我们已发行B类股票的72%。我们的A类股票没有投票权。根据适用的内华达州法律，代表已发行有表决权股票2/3的股份持有人可以通过书面同意或在会议上罢免任何和所有董事。根据法律顾问的建议，我们的董事会已确定该公司因此是纳斯达克上市规则范围内的“受控制公司”。

在审查了利用《纳斯达克上市规则》中规定的“受控公司”可获得的某些公司治理规则豁免的好处和坏处后，我们的董事会决定利用这些豁免。在依赖“受控公司”豁免的情况下，公司不会设立单独的常设提名委员会。尽管如此，公司目前维持由独立董事占多数组成的董事会，以及各自完全由独立董事组成的审计委员会和薪酬委员会，目前无意与该结构有所不同。我们的董事会由大多数独立董事组成，批准了我们2025年年会的每一位被提名人。见下文“董事会董事提名人的考虑和选择”。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设执行委员会、审计委员会和薪酬委员会。下文将更详细地讨论这些委员会。

执行委员会。我们的执行委员会根据董事会通过的决议运作，目前由担任主席的董事Guy W. Adams、担任薪酬委员会主席的丨朱迪·科丁博士、主席Margaret Cotter以及副主席Ellen M. Cotter组成。由于这一结构，至少需要执行委员会一名非管理成员的同意，执行委员会才能采取行动。根据该决议，授权执行委员会在内华达州法律和我们的章程允许的最大范围内，采取本可由全体董事会在全体董事会会议之间采取的任何和所有行动。

牵头独立董事。董事Doug McEachern目前担任我们的首席独立董事。从历史上看，我们的首席独立董事主持独立董事的会议（通常作为我们许多董事会会议的单独部分举行），并充当我们的主席、首席执行官和总裁与我们的独立董事之间的联络人。

审计委员会。我们的审计委员会根据其章程运作，该章程可在我们的网站www.investor.readingrdi.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。审计委员会负责（其中包括）（i）审查并与管理层讨论公司的财务报表、收益新闻稿和所有内部控制报告，（ii）任命、补偿和监督公司独立审计师所做的工作，（iii）与独立审计师一起审查其审计结果；（iv）审查、考虑、谈判和批准或不批准关联方交易（见下文题为“某些关系和关联方交易”一节中的讨论）。

我们的董事会已确定审计委员会完全由独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）和《交易法》第10A-3（b）（1）条规则组成，并且我们的审计委员会主席Douglas McEachern董事为符合上述准则的独立董事，并具备审计委员会财务专家的资格。我们的审计委员会目前由董事McEachern、董事Judy Codding博士和董事Guy Adams组成。

薪酬委员会。我们的董事会成立了一个常设薪酬委员会，由我们的三（3）名独立董事组成。董事Judy Codding博士，担任主席，董事Guy Adams和董事Douglas McEachern。作为一家“受控公司”，我们不受《纳斯达克上市规则》关于

高管薪酬的确定完全由独立董事决定，独立董事额外满足薪酬委员会成员特有的更高的独立性要求。尽管有这些豁免，我们还是通过了薪酬委员会章程，要求我们的薪酬委员会成员符合SEC和纳斯达克的独立性规则和规定。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：https://investor.readingrdi.com/corporate-governance/governance-overview。

根据其章程，薪酬委员会已授权确定所有执行官的薪酬，包括首席执行官和总裁。然而，根据章程，与Ellen Cotter或Margaret Cotter有关的赔偿决定须经董事会审查和批准，因此我们的赔偿委员会向Ellen Cotter和Margaret Cotter提出建议，但须经董事会批准。此外，薪酬委员会（其中包括）（i）确立公司的一般薪酬理念和目标（与管理层协商），（ii）代表董事会批准和采纳激励薪酬和基于股权的薪酬计划，但须按要求获得股东批准，以及（iii）履行我们董事会授权的其他薪酬相关职能。

董事会董事提名人的审议和遴选

我公司已选择利用适用的纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。因此，公司不设常设提名委员会。我们的董事会由大多数独立董事组成，批准了我们2025年年会的每位董事会提名人。

我们的董事会没有关于考虑我们的股东推荐的董事候选人的正式政策。在过去十多年中，没有任何非董事股东就潜在提名人选向董事会提出任何正式提议或建议。我们的管理文件和适用的内华达州法律都没有对我们的B类股东直接提名我们的董事会候选人施加任何限制。鉴于（i）我们是纳斯达克上市规则下的“受控公司”并豁免独立提名程序的要求，以及（ii）我们的管理文件和内华达州法律对我们的B类股东直接提名董事候选人没有限制，我们的董事会认为没有必要就董事提名制定正式政策。

我们的董事没有就担任董事所需的资格或应在董事会中代表的特定技能采取任何正式标准，但需要至少有一名董事和审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”的资格，并且历史上没有聘请任何第三方来识别或评估或协助识别或评估潜在的提名人。目前，我们没有在确定董事提名人选时考虑多样性或任何其他特定标准的政策。

我们的董事会已决议提名提案1中提到的所有五（5）名现任董事在我们的2025年年会上当选为我们公司的董事。

提案1中提名的每一位被提名人均获得董事的一致通过，每一位该等被提名人对其提名均投弃权票。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则（“行为准则”），旨在帮助我们的董事和员工解决道德问题。我们的行为准则适用于所有员工、管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官、首席财务官和财务总监以及履行类似职能的所有人员。我们的行为准则发布在我们的网站上，网址为https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx。

我们的董事会建立了员工匿名举报违反或涉嫌违反行为准则的手段。此外，我们还通过了一项“经修订和重述的举报人政策和程序”，该政策和程序发布在我们的网站www.investor.readingrdi.com/corporate-governance/governance-overview上，该程序建立了一个流程，员工可以通过该流程向我们的首席合规官（目前是我们审计委员会的主席）匿名披露涉嫌欺诈或违反会计、内部会计控制或审计事项的情况。

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们的审计委员会章程授权该委员会负责审查和批准我们公司与我们的董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人及其各自的直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在一个日历年内超过或预计超过120,000美元，并且交易方拥有或将拥有直接或间接利益。本章程的副本可查阅www.investor.readingrdi.com/corporate-governance/governance-overview。有关更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联交易”的部分。

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建议1：选举董事

选举提名候选人

五（5）名董事将在我们的2025年年会上选出，任期至2026年举行的股东年会或其继任者正式当选并合格为止。除非另有指示，代理持有人将对我们收到的代理进行投票，“支持”以下被提名人的选举，他们目前都担任董事。获出席并有权投票的股份所投选举董事票数最多的五（5）名董事会选举候选人将当选董事。

获提名为董事的人士名单，连同有关他们的若干资料，详情如下：

（1）执行委员会委员。

（2）审计和冲突委员会成员。

（3）薪酬与股票期权委员会委员。

（4）牵头独立董事。

（5）Lead Technology和Cyber Risk Director。

（6）执行委员会主席。

（7）审计和冲突委员会主席。

（8）薪酬与股票期权委员会主席。

Margaret Cotter。主席Margaret Cotter于2002年9月27日加入我们的董事会，目前担任我们执行委员会的成员。她于2020年12月8日当选为我们的董事会主席。在此之前，Cotter主席于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们董事会的副主席。自2016年3月10日起，Cotter主席被董事会任命为执行副总裁-房地产管理和开发，此时Cotter主席成为我们公司的全职员工。在2016年之前，Cotter主席是OBI，LLC（“OBI”）的所有者和总裁，从2002年到她被任命为房地产管理和开发执行副总裁，该公司根据管理协议管理我们的现场剧院运营，担任Liberty Theaters，LLC的总裁，并就我们纽约剧院和电影院物业的开发提供管理和各种服务。OBI管理协议终止，主席Cotter被任命为执行副总裁-房地产管理和开发。在她的职位上，Cotter主席负责监督我们44 Union Square物业以及其他纽约和宾夕法尼亚州房地产资产的日常开发、管理和租赁。主席Cotter也是我们现场剧院业务的总裁，并管理我们的现场剧院运营。主席科特曾在芝加哥和纽约制作戏剧节目，并且是非百老汇剧院和制片人联盟的长期董事会成员。

Chair Cotter，曾是纽约布鲁克林区检察官的检察官，毕业于乔治城大学和乔治城大学法律中心。

她是副主席Ellen M. Cotter的妹妹。主席Cotter是她父亲遗产的共同执行人，后者是A类无投票权普通股和B类有投票权普通股的记录所有者。主席Cotter也是James J. Cotter Living Trust（“Cotter Trust”）的共同受托人，James J. Cotter Foundation（“Cotter Foundation”）的共同受托人，以及James J. Cotter Education Trust # 1的唯一受托人，每个信托基金都是A类无投票权普通股的记录持有人。主席科特在她家族的农业企业中担任过多个职位。她是Cecelia Packing Corporation（一家Cotter家族拥有的柑橘种植商、包装商和营销商）的董事。作为James J. Cotter（“Cotter Estate”）遗产的共同执行人，主席Cotter（连同她的妹妹和共同执行人，Ellen M. Cotter）在多个房地产领域担任多个职位

属于她父亲遗产一部分的实体，其中包括但不限于担任Sutton Hill Associates的50% Cotter普通合伙人，后者是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。

主席Cotter为董事会带来了她作为现场剧院运营商的丰富经验、管理独特娱乐资产的实用知识、作为纽约戏剧界的活跃成员以及她对戏剧制作趋势的洞察力。此外，她对我们各种房地产资产的监督和管理超过二十六（26）年，支持了Cotter主席为我们资产的战略方向和运营做出贡献的能力。

主席Cotter是我们公司的重要利益相关者，拥有对1,058，988股B类股票的唯一投票控制权，并与Ellen M. Cotter分享了超过100,000股B类股票的投票权，合计占公司已发行B类股票的69%。

Guy W. Adams。董事Guy W. Adams于2014年1月14日加入我们的董事会，目前担任：（i）我们的执行委员会主席，（ii）我们的审计委员会成员，（iii）我们的薪酬委员会成员，以及（iv）我们的领先技术和网络风险总监。

自2019年起，董事Adams担任医疗保健管理公司Avem Health Partners，Inc.的董事会主席。在过去二十三（23）年多的时间里，董事Adams一直是，（i）GWA Capital Partners，LLC的管理成员，（ii）GWA Advisors，LLC的管理成员，对私营公司进行投资并担任其顾问，以及（iii）曾在Lone Star Steakhouse & Saloon、美世国际、Exar Corporation和Vitesse半导体半导体的董事会担任独立董事。在这些公司，董事亚当斯担任过多种董事会职务，包括首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席。董事亚当斯曾在机构投资者委员会、南加州大学公司治理峰会和特拉华大学杰出演讲者项目等团体就公司治理话题发表演讲。董事Adams为私人客户提供投资建议，目前将自有资金投资于公共和私募股权交易。

在高级James J. Cotter, Sr.先生于2014年9月13日去世之前的几年内，并通过对Cotter Estate的一段管理期间，董事Adams以个人身份担任高级James J. Cotter, Sr.先生的顾问，为Cotter Estate或Cotter Trust现拥有的多家企业提供顾问服务。直到2018年，亚当斯董事还为专属保险公司提供服务，这些公司由Cotter主席、Cotter副主席和James J. Cotter，Jr.先生平等拥有股份，这些公司为Cotter家族的农业活动提供保险。董事Adams在路易斯安那州立大学获得石油工程理学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。

董事Adams带来了在上市公司董事会担任独立董事的多年经验，以及在投资上市公司方面的投资和提供财务建议的经验。2017年12月，董事Adams被认定为美国公司董事协会治理研究员、Gold Standard董事证书®.

Judy Codding博士。Judy Codding博士于2015年10月5日加入我们的董事会，目前担任：（i）我们的薪酬委员会主席，（ii）我们的审计委员会成员，以及（iii）我们的执行委员会成员。Codding主任是一位全球受人尊敬的教育领导者。

从2025年1月开始，Codding董事担任一家非营利性教育公司Triangle Learning Community的首席执行官。从2010年10月到2015年10月，她担任“课程系统”的董事总经理，该公司是Pearson，PLC（NYSE：PSO）的一个部门，该公司是世界上最大的教育公司之一，为机构、政府和个人学习者提供教育产品和服务。在此之前，董事Codding曾担任America's Choice，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司由她于1998年创立，并于2010年被Pearson收购。America's Choice，Inc.是一家领先的教育公司，为教育工作者在问责制时代面临的复杂问题提供全面、经过验证的解决方案。

主任Codding获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校的教育学博士学位，完成了博士后工作，并在哈佛大学担任教育学教辅，在那里她教授了专注于道德领导力的研究生课程。Codding董事曾在多个董事会任职，包括加利福尼亚州洛杉矶Curtis School的董事会（自2011年起）和Educational Development Center，Inc.的董事会（自2012年起）。

通过家族实体，Codding董事一直并将继续参与佛罗里达州的房地产业务以及马里兰州和肯塔基州的矿产、石油和天然气权利的勘探。Codding董事为我们的董事会带来了她作为企业家、首席执行官、作家、顾问和研究人员在领导力培训和决策领域的经验，以及她在房地产业务方面的经验。

Ellen M. Cotter。副主席Ellen M. Cotter于2013年3月13日加入我们的董事会，目前担任我们执行委员会的成员。副主席Cotter自2014年8月7日起担任我们的董事会主席，直至2020年12月7日。她从2015年6月12日起担任我们的临时首席执行官兼总裁，直到2016年1月8日，她被任命为我们的永久首席执行官兼总裁。她于1998年3月加入本公司。副主席Cotter是主席Margaret Cotter的妹妹。

副主席Cotter也是Cecelia Packing Corporation的董事。作为Cotter Estate的共同执行人，副主席Cotter（连同她的姐姐和共同执行人，Margaret Cotter）在属于她父亲遗产一部分的多个房地产实体中担任多个职位，其中包括但不限于担任Sutton Hill Associates持股50%的普通合伙人，该公司是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。

副主席Cotter毕业于史密斯学院，拥有乔治城大学法律中心的法学博士学位。在加入我们公司之前，副主席Cotter在纽约市的White & Case律师事务所担任了四年的公司律师，从事私人执业。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，副主席Cotter担任了十多年的首席运营官（“COO”），负责我们在美国的电影院的收购和开发、营销和运营。在被任命为国内院线COO之前，她在澳大利亚和新西兰待了一年，致力于开发我们在这些国家的影院和房地产资产。为表彰她对独立电影业的贡献，副主席Cotter在2015年哥谭独立电影奖中被授予首个哥谭感谢奖。同年，她也入选了Show East Hall of Fame。为表彰她对电影影院展览业的贡献，副主席Cotter于2023年6月在纽约市的电影俱乐部慈善活动中获得了荣誉。

副主席科特一直是电影业的宝贵联络人。副主席Cotter为我们的董事会带来了超过二十七（27）年在美国和澳大利亚的公司影院运营工作的经验。她还曾担任该子公司的首席执行官，该子公司运营着我们在夏威夷和加利福尼亚的几乎所有电影院。副主席科特是我们公司的重要利益相关者。

Douglas J. McEachern。董事Douglas J. McEachern于2012年5月17日加入我们的董事会，目前担任，（i）我们的审计委员会主席，他自2012年8月1日起担任该职位，（ii）我们的薪酬委员会成员，以及（iii）我们的首席独立董事。

现任董事McEachern担任Foothill经济适用房基金会的董事和副总裁，该基金会是一家专门致力于创造和保护经济适用房的非营利组织。董事McEachern自2009年至2022年6月担任纳斯达克上市工程公司Willdan集团的董事会以及审计和薪酬委员会成员。2011年6月至2015年10月，他担任加利福尼亚州帕萨迪纳市社区银行的董事，并担任其审计委员会成员。董事McEachern在2013年10月至2015年10月期间担任社区银行董事会主席，并担任阿卡迪亚卫理公会医院财务委员会成员。2009年9月至2015年12月，任克莱蒙特·麦肯纳学院审计和会计讲师。

董事McEachern曾于1985年7月至2009年5月在审计公司Deloitte & Touche，LLP担任审计合伙人，客户集中在金融机构和房地产领域。他还是1983年6月至1985年7月在华盛顿特区联邦Home Loan银行董事会的专业会计研究员。1976年6月至1983年6月，董事McEachern是Touche Ross & Co.（Deloitte & Touche，LLP的前身）审计事务所的工作人员，随后担任经理。

董事McEachern于1974年在加州大学伯克利分校获得工商管理学士学位，并于1976年在南加州大学获得工商管理硕士学位。McEachern董事为我们的董事会带来了他超过四十七（47）年的经验，以满足金融机构和房地产客户（包括我们公司）的会计和审计需求。董事McEachern还将他作为独立审计师的报告经验带到了多家公开报告公司的董事会，以及自己作为多家公司和非营利组织的董事会成员。

会议出席情况

我们的董事会在2024年举行了二十一（21）次会议。审计委员会举行了四（4）次会议，薪酬委员会举行了六（6）次会议，执行委员会在2024年没有举行任何会议。每位董事至少出席了这些董事会会议的75%，并至少出席了其任职的上述所有参考委员会会议的75%。我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加我们的2025年年会。我们所有在任董事都出席了2024年年会。

董事薪酬

在2024年期间，我们向非雇员董事支付了以下组合：（a）担任董事的基本年度现金费用；（b）担任常设委员会和特别委员会成员的基本和特别费用；（c）担任委员会主席的基本现金费用和（d）以股票期权形式担任董事的股权报酬，每一项都在下面的“董事薪酬表”中详细列出。

董事薪酬表

下表列出了有关2024年支付给董事的薪酬的信息：

（1）根据FASB ASC主题718计算的奖励的公允价值。奖励作为股票期权发行。

（2）下表列示2024年12月5日股票期权授予数量。期权将于2025年12月4日全部归属。每份股票期权代表获得一股A类无投票权普通股的权利。

（3）代表支付基本董事费用50000美元、审计委员会成员费用10000美元、薪酬委员会成员费用7500美元以及Lead Technology和Cyber Risk Director费用15000美元。

（4）代表支付基本董事费用50000美元、薪酬委员会主席费用22500美元、审计委员会成员费用10000美元。

（5）代表支付基本董事费50000美元、审计委员会主席费20000美元、薪酬委员会成员费7500美元和首席独立董事费5000美元。

2024年及未来外部董事薪酬²

我们的董事会要求我们的薪酬委员会评估我们公司对外部董事的薪酬政策，并建立一个包含符合我们公司最佳利益的健全公司实践的计划。我们的薪酬委员会定期审查、评估、修订并建议对我们公司的执行和管理人员以及外部董事采用新的薪酬安排。过去几年，薪酬委员会聘请了AON的国际薪酬咨询公司作为其在这一过程中的顾问，并且还依赖我们的外部法律顾问Greenberg Traurig，LLP。

我们的薪酬委员会在2020年收到、审查、讨论和考虑了投入后，并考虑到（其中包括）我们努力减少现金支出和合并工作量

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²由公司执行官担任该职位的，不收取主席或副主席董事费。

鉴于我们的董事会从七名董事减少到五名董事，我们的薪酬委员会建议并授权我们的董事会在2024年为我们的非雇员董事提供以下年度薪酬：

o董事会基本董事费为50,000美元。

o委员会主席聘用金为我们的审计委员会20,000美元，我们的薪酬委员会22,500美元。

oThe committee member fees were $ 10,000 for our audit committee，$ 7,500 pensation committee and a“per meeting fee”for our executive committee and special independent committee。

o首席独立董事费为5000美元。

oThe Lead Technology and Cyber Risk Director fee was $ 15,000。

需要投票

在我们的2025年年会上获得最多票数的五（5）名被提名人将被选入董事会。

董事会已提名上述每一位被提名人任职至我们的2026年年度股东大会（我们的“2026年年度会议”），此后直至其各自的继任者正式当选并获得资格。每名被提名人已同意获提名，如当选，将担任本公司董事。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或无法任职，并且所有被提名的被提名人均已同意在当选后任职。

主席Margaret Cotter和副主席艾伦·科特（Ellen Cotter）合计持有1,208，988股股份的投票控制权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算将这些股份投票支持本委托书中指定的被提名人，以参加根据提案1（选举董事）讨论的董事会选举。

董事会的建议

董事会建议对每位董事提名人投“支持”票。

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建议2：批准委任
独立注册会计师事务所

审计委员会已委任Grant Thornton，LLP（“Grant Thornton”）为我公司的独立注册会计师事务所，以审计我公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。致同会计师事务所获聘为截至二零一一年十二月三十一日至二零二四年十二月三十一日止年度的独立注册会计师事务所。我公司正在寻求股东批准任命致同会计师事务所为我司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

股东批准对Grant Thornton的任命不是我们的章程或其他要求。然而，我们正在将Grant Thornton的任命提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将考虑是否保留致同。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和股东的最佳利益。

需要投票

这一提案的批准要求赞成这一提案的票数超过反对这一提案的票数。

主席Margaret Cotter和副主席艾伦·科特（Ellen Cotter）合计持有1,208，988股的投票控制权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算投票支持批准根据提案2（独立审计师批准提案）讨论的任命Grant Thornton为我们公司的注册独立公共会计师事务所。

董事会的建议

董事会建议对独立审计师批准提案投“赞成”票。

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提案3：关于执行干事薪酬的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）要求，我们的股东有机会就批准本委托书中披露的我们的“指定执行官”的薪酬进行不具约束力的咨询投票。下文标题“高管薪酬”下对支付给这些人的薪酬进行了描述。

我们认为，我们对被点名的执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，并与我们股东的长期利益保持一致。这种咨询股东投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会通过投票支持或反对以下决议（或对决议投弃权票）来批准或不批准本代理声明中披露的每位指定执行官的薪酬。

在2024年12月7日召开的2024年年度股东大会上，我们就高管薪酬进行了咨询投票。我们的股东投票赞成我们公司的高管薪酬。我们的董事会和薪酬委员会审查了关于2024年高管薪酬的咨询投票结果，由于投票批准了我们2024年的高管薪酬，我们没有根据投票结果对我们的薪酬做出任何改变。

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，本提案寻求通过以下决议就根据S-K条例第402项披露的我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票：

“决议，公司B类股票持有人在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项为我们的2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬表和相关的叙述性披露。”

这一投票是咨询性质的，因此对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑到股东对该提案的投票结果。此外，此次投票并不是要针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们“被点名的执行官”的整体薪酬以及我们的一般薪酬政策和做法。

需要投票

这一提案的批准要求赞成这一提案的票数超过反对这一提案的票数。

主席Margaret Cotter和副主席艾伦·科特（Ellen Cotter）合计持有总计1,208，988股股份的投票控制权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算将这些股份投票支持在提案3下讨论的关于我们“指定执行官”的“薪酬发言权”的咨询投票（关于执行官薪酬提案的咨询投票）。

董事会的建议

董事会建议投票“赞成”批准关于高管薪酬提案的咨询投票。

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审计委员会的报告TTEE

以下是董事会审计委员会关于截至2024年12月31日止财政年度经审计财务报表的报告。

本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”或受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的责任，除非我们特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

审计委员会的宗旨是协助我们的董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程会定期审查，并视情况进行更改。审计委员会章程更详细地描述了审计委员会的全部职责。

在此背景下，审计委员会已与管理层和我们的独立审计师Grant Thorton审查并讨论了公司的经审计财务报表。管理层负责：我们财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）；建立和维护财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；评估财务报告内部控制的任何变化，这些变化已对财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响。Grant Thornton LLP负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会已与Grant Thornton LLP讨论了第16号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。此外，Grant Thornton LLP已向审计委员会提供了经修订的独立准则委员会标准第1号“与审计委员会的独立性讨论”所要求的书面披露和信函，审计委员会已与Grant Thornton LLP讨论了他们公司的独立性。

根据他们对综合财务报表的审查以及与上述管理层和Grant Thornton的讨论和陈述，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

计划或进行审计或确定我们的财务报表完整、准确并符合美国普遍接受的会计原则，这不是审计委员会的职责。那是管理层的责任，也是我们独立的注册会计师事务所的责任。

审计委员会在向董事会提出建议时，依据的是（1）管理层表示此类财务报表编制完整、客观并符合美国普遍接受的会计原则，以及（2）我们的独立注册公共会计师事务所关于此类财务报表的报告。

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证券的受益所有权

除下文所述外，下表列出于记录日期（2025年10月14日）由以下人士实益拥有的A类股票及B类股票的股份：

我们的每一位董事；

本委托书薪酬汇总表中列出的我们现任指定的每一位执行官（“NEO”）；

我们所认识的每一位成为我们B类股票5%以上实益拥有人的人士；及

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

除上述情况外，除根据适用的社区财产法，我们认为每个实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。星号（*）表示实益拥有权少于1%。

（1）所有权百分比根据截至2025年10月14日已发行的21,036，670股A类无投票权普通股和1,680，590股B类有投票权普通股确定。实益所有权已根据SEC规则确定。受目前可行使或已归属的、或将在提供此信息之日后60天内可行使或已归属的期权、RSU或PRSU约束的股份，被视为由持有期权、RSU或PRSU的人实益拥有，并被视为在计算该人的所有权百分比方面未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比方面则不被视为未偿还。

（2）显示的A类无投票权普通股包括直接持有的853,718股和受股票期权约束的129,885股。显示的A类无投票权普通股还包括James J. Cotter Education Trust # 1持有的84,956股股份。Margaret Cotter是James J. Cotter教育信托基金# 1的唯一受托人，因此被视为实益拥有这些股份。显示的A类无投票权普通股包括326,800股属于Cotter Estate的A类无投票权普通股。作为科特庄园的共同执行人，玛格丽特。Cotter和Ellen M. Cotter均被视为实益拥有这些股份。显示的A类无投票权普通股的股份包括Cotter Living Trust持有的1,163，649股。有关Cotter Estate和/或Cotter Living Trust所持股份的实益所有权的信息，请参见本表脚注5。作为Living Trust的共同受托人，Margaret Cotter和Ellen Cotter均被视为实益拥有这些股份。显示的A类无投票权普通股还包括Cotter基金会持有的102,751股股份，其中Margaret Cotter和Ellen M. Cotter是共同受托人，因此各自被视为实益拥有人。

显示的B类有表决权普通股包括Margaret Cotter直接拥有的342,266股、Cotter Estate持有的100,000股B类有表决权普通股、Ellen M. Cotter拥有但Ellen M. Cotter已授予唯一投票权的307,166股，并且在他们之间就最终股东协议进行谈判和执行之前，对Margaret Cotter拥有共同决定权，以及Cotter Estate和/或Cotter Living Trust持有的409,555股记录在案，经批准，可分配予一个为Margaret Cotter子女的利益而拟成立的信托，且对于该信托，Margaret Cotter拥有唯一的投票权和决定权。Margaret Cotter否认对James J. Cotter Education Trust # 1、Cotter Foundation、Cotter Estate和Cotter Living Trust持有的股份的实益所有权，除非她在这些股份中拥有任何金钱权益（如有）。

（3）显示的A类无投票权普通股包括直接持有的1,008，957股和受股票期权约束的484,499股。所示的A类无投票权普通股还包括Cotter基金会持有的102,751股股份，其中Ellen M. Cotter和Margaret Cotter是共同受托人，因此，各自被视为拥有这些股份。显示的A类无投票权普通股还包括326,800股属于Cotter Estate的股份。作为Cotter Estate的共同执行人，Ellen M. Cotter和Margaret Cotter均被视为实益拥有该等股份。显示的A类无投票权普通股的股份还包括Cotter Living Trust持有的1,163，649股。有关Cotter Estate和Cotter Living Trust所持股份的实益所有权的信息，见本表脚注5。作为Cotter Living Trust的共同受托人，Ellen M. Cotter和Margaret Cotter被视为实益拥有这些股份。

所示的B类有投票权普通股包括（i）由Ellen M. Cotter直接拥有的50,000股，（ii）由Cotter Estate持有的100,000股B类有投票权普通股，以及（iii）由Margaret Cotter女士拥有唯一投票权的307,166股B类有投票权普通股，并且在他们之间就最终股东协议进行谈判和执行之前，即使她保留对这些股份的所有金钱权益，也对这些股份拥有决定权。Ellen M. Cotter否认对Cotter基金会、Cotter Estate和Cotter Living Trust持有的股份的实益所有权，除非她在这些股份中的任何金钱利益（如有）。

（4）显示的A类无投票权普通股包括直接持有的78,148股和受股票期权约束的147,603股。

（5）显示的A类无投票权普通股包括直接持有的62,630股和受股票期权约束的147,603股。

（6）显示的A类无投票权普通股包括直接持有的68,005股和受股票期权约束的147,603股。

（7）显示的A类无投票权普通股包括直接持有的135,197股和受股票期权约束的127,869股。

（8）自2022年9月19日起，（i）视Cotter Estate的最终管理情况而定，Cotter Estate持有的327,808股记录在案的B类投票普通股将分配给一个即将成立的信托，以利于Margaret Cotter的子女，（ii）Cotter Living Trust持有的307,166股B类投票普通股股份已转让给Ellen M. Cotter，（iii）Cotter Living Trust持有的307,166股B类投票普通股股份已转让给Margaret Cotter，及（iv）81,747股B类有投票权普通股获批准为Margaret Cotter子女的利益分配予待组建信托。由于这些交易，该表仅列出Cotter Estate实益拥有的此类B类投票普通股的剩余100,000股，而没有Cotter Living Trust实益拥有的B类投票普通股。Margaret Cotter和Ellen M. Cotter继续对遗产实益拥有的100,000股B类投票普通股拥有投票权和决定权。根据和解协议的条款，Margaret Cotter现在对Cotter Estate持有的327,808股B类有投票权普通股和Cotter Living Trust持有的81,747股B类有投票权普通股拥有唯一投票权和唯一决定权，这些股份将分配给为她的孩子而成立的即将成立的信托。

（9）基于库班先生于2023年7月3日向SEC提交的附表13D/A和他于2023年9月15日向SEC提交的表格4。

（10）根据GAMCO Investors, Inc.于2024年11月27日向SEC提交的附表13D/A，代表Mario J. Gabelli（“Mario Gabelli”）和Mario Gabelli直接或间接控制或担任首席投资官的各种实体，Mario Gabelli持有119,530股B类有表决权的普通股。公司有理由相信，Gabelli先生还持有总计565,600股A类无投票权普通股。

（11）显示的A类股票包括1,707，412股目前可在60天内行使或可在60天内行使的受股票期权约束的股份，以及已归属或将在60天内归属的受限制股份单位。

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第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对我们收到的副本的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，我们所有的执行官和董事，以及超过10%的实益拥有人，在2024年期间遵守了第16（a）节的报告要求。

执行干事

下表列出了有关我们现任执行官的信息，但主席Margaret Cotter和副主席Ellen Cotter除外，他们的信息在上面的“董事”下列出。

Gilbert Avanes。Avanes先生担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管；于2019年11月5日获任命担任该职务。Avanes先生自2007年8月起担任我公司员工和顾问，最近担任我公司临时首席财务官和财务主管，时间为2019年1月24日至2019年11月4日。在此之前，Avanes先生曾担任我们的财务规划和分析副总裁（2016年1月至2019年1月）、财务规划和分析高级总监（2012年1月至2015年12月），以及顾问和随后的高级财务经理（2007年8月至2011年12月）。在加入Reading之前，Avanes先生在位于加拿大多伦多的多伦多道明银行金融集团担任了十年的各种财务和会计职务。Avanes先生是注册会计师（美国）和特许专业会计师（CPA，CGA）（加拿大），拥有劳伦森大学工商管理硕士学位和多伦多城市大学商学学士学位（会计学专业和金融辅修专业）。

Robert F. Smerling。自1994年以来，斯默林先生一直担任我们美国电影院业务的总裁。他曾参与收购和/或发展我们所有现有的国内电影院。在加入我们公司之前，Smerling先生是洛斯保险 Theatres的总裁，当时是索尼的全资子公司。在洛斯保险期间，Smerling先生监督了约600家电影院的运营，雇用了约6000名员工，并开发了超过25家新的综合影院。Smerling先生在洛斯保险取得的成就之一是与纽约市的IMAX一起开发了林肯广场电影院，该电影院今天仍然是美国票房最高的电影院之一。在Smerling先生受雇于洛斯保险之前，他是波士顿USA Cinemas的副主席，以及Cinemanational Theatres的总裁。Smerling先生，我们行业公认的领导者，一直担任全国剧院业主协会的董事，该协会是代表影院展览业的主要贸易组织。为表彰他对电影影院展览业的贡献，Smerling先生（i）于2023年6月在纽约市的电影俱乐部慈善活动中获得荣誉，并且（ii）最近在迈阿密的ShowEast上获得了2024年宾厄姆雷精神奖。

S. Craig Tompkins。汤普金斯先生在过去三十一（31）年多的时间里，以各种身份为我们公司及其前身工作。他曾担任我们公司的副主席和两家前身上市公司的总裁，担任顾问和外部法律顾问，并自2017年起担任执行副总裁和总法律顾问。汤普金斯先生在受雇于我们公司之前是Gibson，Dunn & Crutcher的合伙人。Tompkins先生自2023年5月至2025年9月2日与Mechanics Bank合并之前，一直担任HomeStreet，Inc.及其全资子公司Homestreet Bank的董事会成员。2007年至2022年12月期间，汤普金斯先生是Marshall & Stevens，Incorporated的主要股权持有人和主席，该公司是一家私营估值和咨询公司，专门从事房地产、商业企业和替代能源资产的估值。

2022年12月，汤普金斯先生出售了他在Marshall & Stevens的权益，并从其董事会退休。汤普金斯先生目前正在为担任该公司意见委员会主席的Marshall & Stevens提供有限的咨询服务。从1993年到2006年（公司私有化时），汤普金斯先生担任G & L Realty（一家专门从事医疗物业的纽约证券交易所房地产投资信托基金）的董事和审计委员会主席，从1998年到2001年（银行被出售时）担任董事会、薪酬委员会和富达联邦银行特别独立委员会（FSB）的成员。汤普金斯先生还是Kirtland Farms，Inc.（俄勒冈州南部汤普金斯家族拥有的农业企业）的主席兼首席执行官。

汤普金斯先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的文学学士学位（Magna Cum Laude）和哈佛法学院的法学博士学位（Magna Cum Laude），他是该学院学生顾问委员会的成员，并担任詹姆斯·卡斯纳教授的研究援助（当时担任财产二号重述的记者）。继哈佛法学院之后，汤普金斯先生曾在俄勒冈州最高法院担任尊敬的大法官迪恩·布赖森的法律书记员，之后加入了Gibson，Dunn & Crutcher。

Andrzej J. Matyczynski。Matyczynski先生担任我们的全球运营执行副总裁，他于2016年3月10日被任命担任这一职务。自2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生担任我公司的企业战略顾问，并于1999年11月至2015年5月11日期间担任我公司的首席财务官和财务主管，并于2011年5月10日至2014年10月20日期间担任公司秘书。在加入我们公司之前，他在总部位于美国的跨国公司贝克曼库尔特公司担任了20年的各种高级职务。Matyczynski先生拥有南加州大学工商管理硕士学位。

约翰·戈德尔。Goeddel先生担任执行副总裁、首席信息官；他于2021年12月8日被任命担任这一职务。Goeddel先生自2003年12月以来一直是我们公司的雇员，最近担任副总裁、首席信息官。在此之前，Goeddel先生曾担任我们的首席信息官（2016年）、信息技术总监（2003年12月至2016年）。Goeddel先生带来了超过40年的信息技术和电影影院运营经验。在加入阅文之前，Goeddel先生曾在位于加利福尼亚州比佛利山庄的Decurion任职25年，担任过各种信息技术和影院运营职务。Goeddel先生拥有科罗拉多技术大学IT专业的工商管理学士学位。

特丽·摩尔。Moore女士担任美国影院运营执行副总裁；她于2021年12月8日被任命担任该职位。Moore女士于2001年在纽约加入我们公司，担任剧院运营总监，并于2008年移居洛杉矶，成为美国电影运营副总裁。穆尔女士的职业生涯始于1968年的电影院业务，当时是一名小时租界雇员。一年后，她加入了太平洋剧院，在那里她担任了许多不同的行政职务，包括总经理、地区经理、人力资源培训与发展以及他们在波兰华沙的剧院运营的特别项目经理。特丽在波兰生活了三年，负责波兰首批现代化电影院之一的开业。

史蒂文·J·卢卡斯。Lucas先生担任我行副总裁、财务总监兼首席财务官；2015年聘任为该职务。2011年至2015年，卢卡斯先生任职于我司会计集团，担任亚太区财务总监。在加入本公司之前，卢卡斯先生曾在安达信和安永会计师事务所工作超过十六（16）年。他是一名特许会计师，并已成为澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员超过二十三（23）年。他拥有威灵顿维多利亚大学英国文学和历史学士学位，以及威灵顿维多利亚大学商业和政府管理研究生院会计学研究生文凭。

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马克·D·道格拉斯。道格拉斯先生担任我们的董事总经理，澳大利亚和新西兰，监督我们的国际电影院和房地产业务。Douglas先生于1999年首次加入本公司，并于2018年7月1日获委任为Reading Cinemas Australia and New Zealand董事总经理。从2005年到2018年，Douglas先生在我们的房地产事业部工作，担任过多个职务，包括物业发展总监、开发经理和物业总经理。在此之前，Douglas先生曾在我们的财务团队工作，于2001年担任我们影院部门的全国运营经理。在加入我们公司之前，Douglas先生曾在零售百货连锁店Myer Stores担任过各种业务管理和行政职务。Douglas先生获得了Deakin University，Geelong Victoria的工商管理硕士学位，是澳大利亚注册会计师协会的注册注册执业会计师。

行政主管SATION

高管薪酬

薪酬委员会的角色及权力

背景

作为“受控公司”，关于高管薪酬完全由独立董事确定，我们不受《纳斯达克上市规则》的约束。尽管有这样的豁免，我们已经成立了一个常设薪酬委员会，由我们的三（3）名独立董事组成。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的独立性规则和规定。

我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念是：（1）吸引和留住有才华和敬业的管理团队成员；（2）提供整体薪酬，使其在我们的行业中具有竞争力；（3）将年度现金奖金与实现我们的业务和财务目标相关联；（4）为管理团队成员提供与股东价值一致的适当长期激励。虽然我们认为我们的整个高管薪酬方案有助于实现这些目标，但我们提供的基本工资通常支持上述目标1和2，我们的短期激励（“STI”）奖金通常支持上述目标1、2和3，我们的长期激励（“LTI”）通常支持上述目标1、2和4。

薪酬委员会章程³

我们的薪酬委员会章程将重要的高管薪酬责任委托给我们的薪酬委员会，包括：

确立我们的薪酬理念和目标；

审查和批准所有薪酬，为我们的首席执行官和我们的执行官；

批准适用于我们的首席执行官和其他执行官的所有雇佣协议、遣散安排、控制权条款和协议的变更以及任何特殊或补充福利；

代表我们的董事会批准和通过激励薪酬和基于股权的薪酬计划，或者，在计划需要股东批准的情况下，审查并向股东推荐此类计划；

审查在薪酬讨论和分析中作出的披露，并告知我们的董事会，薪酬讨论和分析是否令人满意，以纳入我们的10-K表格年度报告和代理声明；

编制年度薪酬委员会报告，以纳入我们在年度股东大会上的代理声明；

管理我们基于股权的薪酬计划，包括根据此类计划授予股票期权和其他股权奖励；和

在确定薪酬政策和做出高管薪酬决策时，考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果。

根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M. Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定均须经我们的委员会审查和批准。此外，我们的薪酬委员会定期审查并就董事薪酬向董事会提出建议。

薪酬委员会章程可在我们的网站www.investor.readingrdi.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。

补偿设置流程

考虑到公司2024年的流动性状况、我们的全球影院业务面临的持续逆风以及我们努力管理和利用我们的房地产业务获得现金流和流动性来源，我们的薪酬委员会继续以保守和审慎的方式执行NEO薪酬决定。

我们的薪酬委员会考虑了谨慎使用基本工资、STI奖金和LTI股权赠款的问题。在其分析中，我们的薪酬委员会依赖（其中包括）首席执行官的投入、对公司财务数据的审查、对历史NEO薪酬数据的审查，以及薪酬顾问提供的早些年的薪酬同行数据。

对于2024年，我们的薪酬委员会（i）在不增加基本工资的情况下，维持NEO在该年度的现有年度基本工资，并且（ii）没有根据我们的STI计划授予任何现金奖金，而是发行股票期权（根据Black Scholes方法估值）以购买A类无投票权普通股。鉴于我们需要节约现金，薪酬委员会根据每个NEO实现某些公司和个人目标的情况，授予了与潜在现金奖金相关的若干期权。这些股票期权的行权价为每股1.43美元（由A类无投票权普通股的市场价格确定），一年归属期和五年行权期。鉴于由于全球影院业务面临逆风，薪酬委员会在2024年就薪酬问题采取了谨慎的做法，再加上对授予NEO的股票期权进行了评估，薪酬委员会没有发放2024年的LTI奖励。

正如每年所做的那样，在2024年初，我们的薪酬委员会根据目标公司绩效和个人NEO绩效目标，批准了每个NEO的客观绩效目标。2025年，我们的薪酬委员会对照2024年的结果评估了目标公司和个人NEO绩效目标。我们的薪酬委员会确定，某些客观的公司业绩标准已得到满足，因此，在2024年之前向NEO发放的基于2024年业绩的未偿还PRSU部分被确定为已归属。

本次讨论涵盖截至2024年12月31日止年度的高管薪酬事项，不反映包括2025年在内的后续年度的信息。

我们的薪酬委员会预计，它将继续评估高管绩效和薪酬，以保持我们在关键岗位上吸引和留住高素质高管的能力，并确保与支付给与我们竞争高管人才或我们认为与我们公司相当的公司的类似情况的高管的薪酬相比，提供给高管的薪酬保持竞争力。

执行官追回政策

于2023年11月29日，我们的董事会通过了高管回拨政策，符合纳斯达克股票市场上市规则（“2023年回拨政策”）。

向我们的NEO支付的任何STI现金将被没收、由我们公司追回或根据任何协议采取其他行动，以证明我们公司可能不时采用的任何奖励补偿或任何追回或补偿政策，包括但不限于我们的2023年追回政策或任何

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³根据我们的薪酬委员会章程，“执行官”的定义是指首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、首席会计官、公司的任何执行副总裁以及Reading Entertainment Australia，Pty Ltd和/或Reading New Zealand，Ltd的任何董事总经理
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我公司根据纳斯达克资本市场上市规则、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何继承或替代法律以及根据这些法律实施的规则和条例或法律另有规定时可能被要求采用的其他此类政策。

根据我们的2020年股票激励计划（如上文所述以及下文标题2020年股票激励计划下的更详细内容），向我们的NEO发行的所有LTI或就其发行的股票以及与此相关的现金或其他收益均可在必要的范围内进行回拨、减少、注销、没收和补偿，以遵守适用法律或我们的普通股随后上市的纳斯达克或其他主要证券交易所的上市规则。在接受我们2020年股票激励计划下的奖励时，参与者同意受任何此类回拨的约束。在这方面，我们的2023年追回政策执行了《纳斯达克股票市场上市规则》。

反买入/买入/卖空政策

我们的NEO不得以看跌期权或看涨期权进行交易，也不得从事与我们公司证券相关的卖空交易。

反套期保值政策

我们的NEO可能不会从事与我们公司的证券相关的某些对冲交易，例如零成本项圈、股权互换、预付可变远期合约和外汇基金。

薪酬与绩效

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实际支付的补偿和累计股东总回报（“TSR”）

正如“高管薪酬─薪酬概览”中所描述的，我们的薪酬委员会以时间归属的RSU和PRSU的形式进行长期激励奖励，这些奖励被用作进一步使我们的NEO的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致的一种手段，最终目标是为我们的高管提供适当的激励，以帮助推动股东价值的增长。下图展示了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们剩余非PEO NEO的补偿的平均值与我们公司在过去三个完整财政年度的累计TSR之间的关系。图中的TSR金额假设在2020年12月31日投资了100美元的固定投资。

实际支付的赔偿金和净收入

下图展示了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们剩余的非PEO NEO的补偿的平均值与我们公司在过去三个完整财政年度的净收入之间的关系。

高管薪酬

本节讨论以下薪酬汇总表中指定的我们的执行官的薪酬计划的重要组成部分。

补偿汇总表

下表显示了在截至2024年12月31日的最后两个财政年度内向（i）副主席Ellen Cotter（曾担任我们的首席执行官）和（ii）2024年担任执行官的另外两名薪酬最高的人支付或应计的薪酬。

下表反映了此处称为我们NEO的高管。

（1）作为2024年和2023年年度激励奖励组成部分授予的股票奖励在本栏中分别作为2024年和2023年薪酬报告，以反映此类奖励的适用服务期。金额代表根据ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。我们的综合财务报表附注15讨论了这些奖励估值中使用的假设。有关每项已发行股票奖励的重要条款的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析——长期激励”和下表，标题为“截至2024年12月31日止年度的未偿股权奖励”。

（2）包括我们的401（k）计划下的匹配雇主供款和关键人物人寿保险保费的美元价值。

2020年股票激励计划

2020年11月4日，我司董事会通过了《Reading International, Inc. 2020年股票计划》（经修订的“2020年股票计划”），并向我司股东建议采纳该计划。2020年股票计划于2020年12月8日被我司股东采纳。我们的董事会通过并建议了2020年股票计划，以提供一种方式，让员工、董事和Reading及其关联公司的顾问有机会从我们的普通股价值增加中受益，协助吸引和保留这些人的服务，通过向他们提供收购普通股的机会，并向这些人提供与类似业务所提供的具有竞争力的基于股票的补偿机会，从而使他们的利益与我们自己的利益更紧密地绑定。我们所有的员工、董事和顾问都有资格参与2020年股票计划。2023年10月26日，我们的董事会通过了2020年股票计划的第一修正案（“第一修正案”），将根据我们的2020年股票计划可供发行的股份数量增加971,807股A类无投票权普通股，并向我们的股东建议通过该修正案。第一修正案于2023年12月7日被我们的股东通过。2024年10月18日，我们的董事会通过了2020年股票计划的第二次修订（“第二次修订”，连同第一次修订，“计划修订”），将根据我们的2020年股票计划可供发行的股份数量增加了3,500，000股A类无投票权普通股，并向我们的股东建议通过该修订。第二修正案于2024年12月5日获得我国股东通过。

截至2025年4月18日，根据我们的2020年股票计划，有572.1807万股A类无投票权普通股和20万股B类有投票权普通股可供发行。若截至董事会批准2020年股票激励计划之日前一日已到期的2010年股票激励计划项下尚未行使的任何奖励随后被没收或相关股份被回购，则相应数量的股份将自动成为2020年股票激励计划项下可供发行的股份，从而导致2020年股票激励计划项下可供发行的股份数量增加。据此，由于我公司现已到期的2010年股票激励计划下发行的期权被没收，根据2020年股票激励计划预留发行的A类股票共计834,246股，共计6,556，053股A类股票。如果根据2020年股票激励计划授予的奖励到期或以其他方式终止而未全额行使，则未根据此类奖励获得的普通股股份将再次成为根据2020年股票激励计划可供发行的股份。如果根据2020年股票激励计划下的奖励发行的普通股股份被没收或由我们回购，则被没收或回购的股票将再次成为根据2020年股票激励计划可供发行的股票。如果根据2020年股票激励计划获得奖励的普通股股份未交付给参与者，因为该等股份被扣缴以支付与行使奖励相关的税款，或由于通过减少受奖励的股份（“净行权”）而行使奖励，则未交付的股份将不再可根据2020年股票激励计划发行。激励股票期权行权时可发行的股票数量上限不超过6,556，053股A类股票和20万股B类股票。

我们的董事会将2020年股票计划的管理授权给我们的薪酬委员会，并已授权我们的主席向符合条件的人授予奖励，这些人当时不受1934年《证券交易法》第16条的约束，也不是2020年股票计划中定义的“涵盖员工”。有了这样的授权，我们的薪酬委员会有权解释和解释2020年股票计划，并有权决定授予奖励的人和日期，将授予何种类型或类型的奖励组合，每项奖励将受制于普通股的股份数量，在每项奖励的期限内可行使全部或部分此类奖励的时间或次数，每项奖励的行使价格或购买价格，允许行使或购买每项奖励的对价类型以及奖励的其他条款。

在发生“公司交易”（定义见2020年股票计划）的情况下，任何存续或收购公司可承担2020年股票计划下的未兑现奖励或可替代类似奖励。除非股票奖励协议另有规定，在任何存续或收购公司不承担此类奖励或替代类似奖励的情况下，如果未在此事件发生时或之前行使，则奖励将终止。2020年股票计划规定，在我公司解散或清算的情况下，2020年股票计划下的所有未偿奖励将在该事件发生前终止，受我公司回购选择权约束或被没收的红股和限制性股票的股份可能由我公司回购或没收，尽管此类股票的持有人是否仍在为我公司提供服务。

根据2020年股票计划发行的所有股票奖励均可在符合适用法律或《纳斯达克股票市场上市规则》所需的范围内进行减少、注销、没收和补偿。根据2020年股票计划接受股票奖励是参与者同意受任何此类法律或规则的约束。2023年11月29日，我们的董事会根据适用的纳斯达克股票市场上市规则，通过了我们的2023年追回政策。

有关2020年股票计划的副本，请参阅我们于2020年11月6日向SEC提交的“SEC附表14A，代理声明”。有关我们经第二修正案修订的2020年股票计划的更详细摘要，请参阅我们于2024年10月25日向SEC提交的“SEC附表14A，代理声明”。

有关第一修正案的副本，请参阅我们于2023年10月27日向SEC提交的“SEC附表14A，代理声明”。有关第二修正案的副本，请参阅我们于2024年10月25日向SEC提交的“SEC附表14A，代理声明”。

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杰出股权奖

下表列出了根据我们的2020年股票激励计划，截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励（而不是后续奖励）：

（1）反映未归属的限制性股票数量乘以截至2024年12月31日我们的A类无投票权普通股股票的收盘价计算得出的金额，即1.32美元。

(2)

(3)

(4)

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股权补偿方案信息

下表列出，截至2024年12月31日，与我们的股权激励计划有关的某些信息摘要，根据这些信息，我们的股权证券被授权发行：

（1）我们的2020年股票计划。

（2）仅代表未行使的股票期权奖励。

（3）我们的2020年股票计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票红利、限制性股票收购权、股票增值权（“SARS”）、RSU和PRSU。该数字代表所有此类奖励的可用股份总数。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

以下段落提供了关于截至2024年12月31日在某些终止事件（包括与公司控制权变更相关的终止）中可能向我们的每个NEO支付的信息：

某些退休福利。2017年8月29日，我们的薪酬委员会批准了执行副总裁兼总法律顾问Craig Tompkins的一次性退休福利，因为他被留任为我们的总法律顾问。退休福利是单一年度福利，金额等于在当时最近完成的五年期间支付给汤普金斯先生的两（2）个最高总现金薪酬（基本工资加现金奖金）年的平均值，减去根据我们公司在2000年作为合并交易的一部分收购的两家公司之一建立的单独既得利益计划向汤普金斯先生累积的197,060美元。

期权和RSU和PRSU赠款。所有长期激励奖励均受我们2020年股票激励计划和奖励授予中规定的其他条款和条件的约束。此外，个人赠款包括某些加速归属条款。就雇员而言，加速归属将在（i）奖励接受者死亡或残疾，（ii）某些公司交易中的奖励未被实质上等同的奖励取代，或（iii）在控制权变更后二十四个月内无故或有“正当理由”终止时，或同等奖励未被取代的公司交易时触发。发给我们的非雇员董事的RSU规定，一旦控制权发生变更，立即加速。

除上述情况外，目前没有任何其他近地天体签订雇佣协议或其他安排，在终止或控制权变更时提供福利。下表显示了如果此类事件发生在2024年12月31日，假设交易发生在2024年12月31日，以等于A类无投票权普通股收盘价1.32美元的价格，在上述每个人无故终止或因控制权变更而终止的情况下，应支付给上述每个人的最大利益。

（1）汤普金斯先生的一次性退休福利是根据最近完成的五年期间支付给汤普金斯先生的两个最高总现金薪酬（基本工资加现金奖金）年数的平均值，减去从克雷格公司关键人员退休计划支付给汤普金斯先生的退休福利，金额为197,060美元。表中引用的数字代表2021年和2023年支付的总补偿的平均值。

就业协议

截至2024年12月31日，我国近地天体没有就业协议。

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某些关系和关联方交易

我们审计委员会的成员是担任主席的董事Douglas McEachern、Guy Adams和Judy Codding博士。管理层将所有潜在的关联方交易提交审计委员会审查。我们的审计委员会审查给定的关联交易是否对我们公司有利，并在透彻分析后批准或禁止该交易。只有对所涉交易不感兴趣的委员会成员才能参与确定交易是否可能继续进行。有关审查过程的更多信息，请参见题为“审查、批准或批准与关联人的交易”的讨论。

萨顿山资本

2001年，我们与Sutton Hill Capital，LLC（“SHC”）就位于曼哈顿的四家电影院（包括我们目前的Village East和Cinema 1、2、3影院）的主租赁以及购买基础地面租赁权益的某些选择权达成交易。

于2005年，我们向第三方收购（i）、向SHC收购第1、2、3号电影院所涉土地的收费权益及（ii）、其在地上租赁房地产的权益及构成第1、2、3号电影院的改善工程。就该交易而言，我们授予SHC一项选择权，以我们的成本收购为收购这些费用、租赁权和改善权益而成立的特殊目的实体Sutton Hill Properties，LLC（“SHP”）25%的权益。2007年6月28日，SHC行使了这一选择权，支付了300万美元并按比例承担了SHP的负债份额。自SHC收购其25%的权益以来，SHP通过（i）来自电影院1、2、3的现金流，（ii）向第三方的借款，以及（iii）成员的按比例捐款来支付其运营成本和偿债。我们根据下文所述的管理协议管理Cinema 1,2，3。

多年来，我们向第三方出售了我们在受该主租约约束的两家电影院的权益，并获得了电影院1、2、3基础土地的收费权益。据此，Village East为唯一仍受主租约规限的电影院。由于Village East底层的土地归第三方所有，我们与SHC的关系是转租人的关系。在过去三年中，我们为那家电影院向SHC支付的租金固定为每年590,000美元。然而，由于新冠疫情，Village East在2020年大部分时间关闭，2020年4月开始的租金推迟到2020年剩余时间和2021年第一季度。经双方协商一致，我们于2021年7月1日将这笔递延金额支付给了SHC。鉴于电影放映行业面临的挑战，SHC已允许我们自2023年10月起递延Village East电影院的租金，截至2025年9月30日，递延和未支付的租金为118万美元。

我们的村东总租约已不时延长，现于2027年9月1日终止。2019年8月28日，我们根据主租约行使我们的选择权，以590万美元（“Village East资产”）收购SHC在主租约和某些不动产改进所依据的地面租赁中的权益。该期权原定于2021年5月31日结束，但已不时延长。我们根据来自共同控制下实体的成本结转基础，在我们的资产负债表上将Village East Cinema大楼记录为470万美元的财产资产，相应的资本租赁负债为590万美元，列于其他负债项下。

于2025年9月30日，为清盘我们与SHC的各项交易，我们订立普通合伙买卖协议（“PSA”），以收购由James J. Cotter Estate（“Cotter Estate”）及Michael R. Forman Living Trust（“Forman Trust”）拥有的Sutton Hill Associates（一家加利福尼亚州普通合伙企业（“SHA”）的所有普通合伙权益。SHA是SHC的母体。由于Margaret Cotter和Ellen Cotter是Cotter Estate的共同执行人，所以我们的审计委员会审查并通过了PSA。然而，我们获悉，Margaret Cotter和Ellen Cotter（或其任何家庭成员）在Cotter Estate持有的普通合伙权益中均无任何金钱利益。SHC的资产主要包括其持有的SHP25 %少数股权及其在Village East资产中的权益。购买价格为1.00美元，但我们将根据SHA的某些第三方债务获得所有权，其中包括向第三方发行的某些本票（“第三方票据”）下的长期债务。第三方票据的本金总额约为1365万美元，按4.75%的利率计息，按季度支付，并于2035年9月30日到期（届时全部本金以及任何应计和未支付的利息到期应付）。就交易的完成而言，SHA在第三方票据下的义务将由RDI提供担保。我们目前认为，该交易对我们的财务报表的影响将是无关紧要的。我们在PSA下的义务受制于某些或有事项，但假设这些或有事项得到解决，预计该交易将在今年第四季度完成。

2016年8月31日，我们与Valley National Bank获得了一笔为期三年、价值2000万美元的抵押贷款。2020年3月13日，我们将这笔贷款再融资至25.0百万美元，于2022年4月1日到期，并有两个六个月的选择权延长至2023年4月1日。2023年9月29日，我们进一步延长了以到期日为期限的贷款至2024年10月1日。2024年10月1日，我们为这笔贷款获得了两次六个月的延期。2025年2月26日，我们行使了从2025年4月1日开始至2025年10月1日结束的第二次六个月延期，目前正在与Valley National Bank记录该贷款的进一步延期。Valley National贷款由我公司提供担保，并由我公司提供环境赔偿。

自2022年以来，我们向SHP提供了一笔流动资金贷款，截至2025年9月30日，余额为789万美元。利率是参照我们为美国银行贷款支付的利息（目前年利率为9.75%）确定的。该贷款已获得我公司审计委员会的批准。

现场剧剧投资

有时，我们的官员和导演可能会投资于许可我们的现场剧院的戏剧。剧作《TOPMP》，在我们2001年收购剧院之前在我们的Orpheum剧院上演，直到2023年1月8日的最后一场演出。Cotter Estate和第三方共同拥有该剧约5%的权益，这是他们在我们收购剧院之前就一直持有的权益。

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们的审计委员会通过了一份书面章程，其中包括对“关联交易”的审批责任。根据其章程，我们的审计委员会履行董事会“冲突委员会”的职能，并由董事会授予责任和权力，以审查、考虑和谈判，并代表我们公司批准或不批准任何及所有关联方交易（定义见下文）的条款和条件，其效力与此类行动已由我们的全体董事会采取的相同。任何此类事项都不需要我们的董事会采取进一步行动，以便对我们公司具有约束力，除非根据适用的内华达州法律，这些事项不能委托给我们董事会的一个委员会，必须由我们的全体董事会决定。在那些我们董事会的权力无法下放的情况下，审计委员会仍然向我们的全体董事会提出建议。

我们的审计委员会章程中所使用的术语“关联交易”是指我们公司之间的任何交易或安排，另一方面（i）任何一名或多名董事、执行官或持有我们公司5%以上投票权的股东（或任何该等个人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或继承人），或（ii）与任何一名该等人士共同控制的任何一个或多个实体，或（iii）一名或多名该等人士持有10%以上权益的任何实体。关联交易不包括与聘用或职工薪酬相关问题有关的事项。

章程规定，我们的审计委员会审查受政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，我们的审计委员会考虑到，除其他它认为适当的因素外：

交易涉及的金额的大致美元价值以及交易对我们是否重要；

这些条款是否对我们公平，是否是公平磋商的结果，并且所依据的条款是否至少与交易不涉及关联人时适用的条款一样有利；

交易的目的和对我们的潜在好处；

该交易是否在我们的日常业务过程中进行；

关联人在交易中的权益，包括关联人在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；

要求公开披露（如有）；和

根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关该交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

所提供专业服务的主要会计费用汇总

我们的独立公共会计师Grant Thornton已审计了我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，预计将有一名代表出席我们的2025年年会，如果他或她希望这样做，他将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

审计费用

为审计我们的财务报表，以及由Grant Thornton LLP提供的2024年和2023年的10-K表格和10-Q表格中包含的财务报表审查，专业服务的总费用分别约为1,440，000美元和1,327，000美元。

审计相关费用

Grant Thornton LLP没有为我们提供2024年和2023年的任何审计相关服务。

税费

致同会计师事务所在2024年或2023年没有为我们提供任何税务合规、税务建议或税务规划方面的专业服务。

所有其他费用

Grant Thornton LLP没有为我们提供2024年或2023年的任何服务，除上述情况外。

审批前政策与程序

我们的审计委员会必须在适用法律要求的范围内预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但任何微量非审计服务除外。在以下情况下，非审计服务被视为微量服务：（i）所有此类非审计服务的总额占我们在提供这些服务的财政年度支付给我们的独立注册公共会计师事务所的收入总额的5%以下；（ii）我们在聘用时未将此类服务确认为非审计服务；以及（iii）此类服务在我们的审计委员会或有权给予此类批准的任何成员完成审计之前迅速提交给我们的审计委员会以供批准。我们的审计委员会预先批准了Grant Thornton LLP在2024年和2023年向我们提供的所有服务。

股东社区凯蒂安

年度报告

我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括10-K表格的第1号修订和10-K/A表格的第2号修订，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的副本均可在www.investor.readingrdi.com/financial-information/annual-reports和www.envisionreports.com/RDI免费查阅。

股东与董事的沟通

我们董事会的政策是，任何为了照顾我们的执行办公室而发送给我们的任何或更多董事注意的通信将被迅速转发给这些董事。此类通信将不会被我们的任何高级职员或员工或任何其他董事打开或审查，除非任何此类通信的收件人要求他们这样做。同样，为我们的任何董事或更多董事留下的任何电话信息（包括回电号码，如果有）的内容将被迅速转发给该董事。

股东提案及董事提名

任何根据SEC代理规则的规定并在其约束下希望提交提案以纳入我们2026年年度股东大会的代理声明的股东，必须以书面形式将该提案提交给我们的年度会议秘书，地址为我们公司的主要行政办公室，地址为189 Second Avenue，Suite 2S，New York，New York 10003。

除非我们将2026年年会的日期从2025年年会周年日起超过30天，否则此类书面提案必须不迟于2026年7月7日送达我们，才算及时。

如果我们的2026年年会没有在我们的2025年年会周年纪念日的30天内举行，要被认为是及时的，股东提案必须在（a）邮寄2026年年会通知之日，或（b）公司公开披露2026年年会日期（包括在SEC文件中披露或通过新闻稿披露）的较早日期后的十天内收到。

根据我们的管理文件和适用的内华达州法律，我们的B类股东也可以在我们举行的任何董事选举会议上直接提交提案或提名一名董事候选人。此类最低提案或提名可由我们的任何B类股东使用会议文本功能在我们的2026年年度会议上作出。见上面标题下的讨论：
‎“会议将如何进行，我将如何参与？”

其他MATTERS

除上述建议外，我们并不知悉任何其他须呈交审议的事项，但如有任何事项适当呈交，则是随附代理人中指名的人士有意根据其判断就该等事项进行投票。

向HO交付代理材料用途

在交易所允许的情况下，根据称为“householding”的程序，只有一份互联网可用性通知或代理材料的副本正在交付给居住在同一地址的我们的股东，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份互联网可用性通知或代理材料的副本。

经口头或书面请求，我们将立即免费将互联网可用性通知或代理材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。如欲索取更多副本，请致电（212）871-6840或邮寄至公司秘书，地址为Reading International, Inc.，地址为189 Second Avenue，Suite 2S，New York，New York，New York 10003。问题也可以通过电子邮件提前提交给我们，地址为AnnualMeeting@readingrdi.com。

如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份互联网可用性通知或代理材料，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到一份您的家庭的互联网可用性通知或代理材料，请按上述方式联系公司秘书。居住在同一地址且目前仅收到一份互联网可用性通知或代理材料副本的股东可按上述方式联系公司秘书，以在未来索取多份互联网可用性通知或代理材料副本。