附件 4.5

全球安全

本票据是下文所指的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人均可将其视为本票据的所有人和持有人。除非且直至其全部或部分交换为此处所代表的个人证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的一名提名人或由保存人的一名提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人

除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO.的名义登记，或以DTC经授权代表要求的其他名义登记（且任何付款已向CEDE或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

Alphabet Inc.

4.625% 2029年到期票据

本金：500,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000

CUSIP：02079K CN5

ISIN号：US02079KCN54

编号：D-[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ] [ 4 ]

ALPHABET INC.，一家特拉华州公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺在为此目的维持的公司办事处或机构（最初应为受托人的公司信托办公室）向Cede & Co.或注册受让人支付本金总额500万美元（500,000，000美元）（或本协议所附附注增减附表中列出的其他本金金额），2029年8月10日，以美国的硬币或货币支付利息，并自2026年8月10日起或自已支付利息或已妥为提供利息的下一个上一个利息支付日起支付利息，于每年2月10日和8月10日每半年拖欠一次，自2027年2月10日起在上述办事处或代理机构以类似硬币或货币支付所述本金，年利率为4.625%，基准为

一年360天，由十二个30天的月份组成，直至本协议的本金得到支付或适当规定或可供支付，并（在该利息的支付应具有法律效力的范围内）按任何逾期本金和溢价以及任何逾期分期利息的利率支付；但公司可选择以支票方式支付利息，邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址，应出现在登记册上或按义齿规定以电汇方式支付。

在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息记录日期的营业时间结束时登记的人，该时间应为该利息支付日期之前的下一个1月26日或7月26日（不论是否为营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些都在上述义齿中更充分地规定。

请参阅本文反面所述本证券的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。

在本协议的认证证书应已由受托人根据本协议反面提及的义齿手动签署之前，本证券不得为任何目的有效或成为义务。

作为证明，ALPHABET INC.已安排正式签署本文书。

 

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：

 

安全性的逆转

Alphabet Inc.

4.625% 2029年到期票据

本证券乃公司经正式授权发行的该系列证券（以下简称“证券”）中的一种，所有根据及根据日期为2016年2月12日的契约（“契约”）已发行或将发行，该契约由公司妥为签立并交付予作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）（“受托人，该术语包括任何继任受托人），特此引用义齿及其补充的所有契约，以描述受托人、公司和证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率承担利息（如有），可能受到不同的赎回条款（如有），可能受到不同的下沉、购买或类似基金（如有）的约束，以及可能因所提供的义齿而有所不同。本证券是被指定为公司2029年到期的4.625%票据的系列之一，本金总额限制为2,000，000,000美元；但前提是，公司可在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，按相同的条款和条件（发行日期、公开发行价格以及（如适用）自产生利息之日起和第一个付息日）发行本系列的额外证券，从而在未来增加该本金金额。任何额外证券应以一个或多个单独的CUSIP号码发行，除非此类额外证券是根据“合格重新开放”发行的，否则将被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的微量金额发行，在每种情况下均出于美国联邦所得税目的。

该系列证券的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。公司应按本证券承担的年利率支付逾期本金、溢价（如有）的利息，并在合法范围内支付逾期分期的利息。倘任何付息日、所述到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期日进行的一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

如果与2029年到期的4.625%票据有关的违约事件（定义见义齿）已经发生并仍在继续，则可以宣布本协议的本金和本协议应计的利息（如有），并且在该声明后，应成为、到期和应付的方式，具有义齿中规定的效力并受限于条件。

义齿载有条款，规定公司与受托人可订立一项或多项补充义齿，以修订义齿的任何条款或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，但须经受该等修订单独投票影响的该系列未偿还证券的本金过半数持有人的书面同意，方可受影响；条件是，未经受此影响的每一系列证券的每一持有人同意，修订不得：（i）延长该持有人证券的本金或任何分期利息的规定到期日，或减少其本金金额或其利息或赎回时应付的任何溢价，或更改该证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币，或减少原发行贴现证券的本金金额，该证券在宣布加速到期时将到期应付，或损害在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就任何付款提起诉讼以强制执行的权利，或对持有人转换或交换契约中可能规定的任何证券的权利的经济条款产生重大不利影响；（ii）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，任何补充契约都需要其持有人的同意，（iii）经持有人同意，修改义齿有关修订或豁免的任何条文，但须增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿还证券的持有人同意，不得修改或放弃义齿的某些其他条文；或（iv）未经受托人书面同意，修改权利，受托人的职责或豁免。

义齿中还规定，在某些条件和例外情况下，一系列证券在当时未偿付的本金总额占多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃本协议项下的任何过往违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或任何溢价或本金的支付违约或与义齿的契诺或条文有关的违约，未经该系列每一未偿付证券的持有人同意不得修改或修正的违约除外。一旦有任何该等放弃，公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前在契约下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，以此处规定的方式、在地点、在各自时间、按汇率和硬币或货币支付本证券的本金和利息。

这一系列的证券将以完全注册的形式发行，不附带最低面额为2000美元和超过1000美元的倍数的息票，并可在为此目的维持的公司办事处或代理机构（最初应是受托人的公司信托办事处）转让和交换，并以义齿规定的方式和受其限制。

本系列证券可于2029年8月10日前由公司选择在任何时间或不时全部或部分赎回。在2029年7月10日（“票面赎回日”）之前，公司可按适用的库藏利率加上10个基点减去（b）赎回日应计利息或（ii）将赎回的证券本金的100%，加上（在任何一种情况下）每半年（假设该证券于票面赎回日到期）按适用的库藏利率加上10个基点减去（b）赎回日应计利息或（ii）将赎回的证券本金的100%，支付的赎回价格相等于（i）（a）中较高者，截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。于票面赎回日或之后，公司可向（但不包括）赎回日支付相当于本系列拟赎回证券本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）的赎回价格，以赎回证券。

就确定赎回价格而言，“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布，在赎回日之前的第三个营业日，该收益率或最近一天的收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期收益率正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00，或到期日最接近票面赎回日的美国国债的年利率，计算相当于半年期等值到期收益率的国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或更多的美国国债

在票面赎回日到期或两个或两个以上符合上句标准的美国国债证券，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

赎回通知将至少在赎回日期前10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC程序传送）给本系列证券的每位在册持有人。有关与交易或事件有关的任何赎回本系列证券的通知，可由公司酌情在交易完成或其发生之前发出。任何赎回或通知可由公司酌情酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。公司可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回且该等通知可予撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司将在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，而在收到该通知后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向拟赎回证券的每个持有人提供该通知。

本金额在2000美元或以下的这一系列证券将不会被部分赎回。如果本证券仅被部分赎回，则与本证券有关的赎回通知将说明本证券本金将被赎回的部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该系列证券由DTC持有，则赎回和选择赎回证券应按照DTC的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，要求赎回的该系列证券或其部分证券将停止计息。

仅就本系列证券而言，《契约》第12.02节修订和重述如下：

“本契约，就本系列证券而言，经公司命令，不再具有进一步效力（契约中明确规定的证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及收取该证券的本金、溢价（如有）和利息的权利除外），并且受托人应在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认契约的清偿和解除，当，

（a）任一情况：

（i）此前经认证及交付的所有本系列证券（除（a）已销毁、遗失或被盗并已按义齿第3.07条规定予以替换或支付的证券及（b）此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有的付款款项，其后已按义齿第6.03条规定偿还予公司或已解除该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有本系列证券，

（a）已到期应付，或

（b）须于一年内到期应付，或

（c）须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以受托人以公司的名义发出通知，费用由公司承担，

而在上述（a）、（b）或（c）的情况下，公司已向受托人或付款代理人存入或安排将其作为信托资金存入（i）为此目的以信托方式存入的资金，（ii）根据其条款通过支付有关利息和本金而应提供的政府义务，不迟于任何付款到期日前一天提供金额的资金，或（iii）（i）和（ii）的组合，足以支付和清偿该等证券的全部债务，以支付本金和溢价（如有）以及截至该存款之日（如属已到期应付的证券）或截至所述到期日或赎回日期（视情况而定）的利息；但前提是，如果根据《破产法》或任何适用的州破产、无力偿债或其他类似法律提出救济申请，在存款后91天内就公司提出申请，且受托人须将当时存放于受托人的款项退还公司，则公司在本契约下就该等证券承担的义务不应被视为终止或解除；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明本条就该等系列而订定的与满足及解除本契约有关的所有先决条件均已获遵从。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据契约第11.01条对受托人的义务，如款项已根据上文（a）（i）条（b）款存入受托人，则受托人根据契约第12.07条及第6.03（e）条所承担的义务在该等满足及解除后仍有效。”

在公司为此目的而维持的办事处或代理机构（最初应为受托人的企业信托办事处）适当提出本证券的转让登记后，应根据义齿规定的限制，免费向受让人发行新的本金总额相等的授权面额证券或证券，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外。

公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将本证券的注册持有人视为并视为本证券的绝对拥有人（不论本证券是否逾期，且尽管本证券有任何所有权注明或其他书面说明），以收取本证券的本金或因本证券的本金及（在符合本证券的规定下）本证券的利息，以及为所有其他目的，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得根据或根据义齿或其补充的任何义齿或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务而对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员本身，或通过公司或任何继任者，或根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，进行追索，所有这些责任被明确免除和解除接受本协议并作为对本协议问题的考虑的一部分。

本文中使用的在义齿中定义且未在本文中另行定义的术语应具有在义齿中赋予其各自的含义。

纽约州的法律（不考虑其法律冲突原则）应管辖这种担保。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

【请插入社会保障或其他识别受让人人数】

 

【请打印受让人的姓名或地址类型，包括邮编】

 

内担保及其项下的一切权利，特此不可撤销地构成并指定______________________________________________________________________律师在发行人的账簿上转让该担保，并在房地内全权替代。

签名：

 

日期：
						注意：此项转让的签名必须在每一个特定方面与写在内部证券脸上的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

签署保证

【签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或除或替代STAMP之外可能由注册官确定的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。】

附注增加或减少的时间表

这笔票据的初始本金金额为500,000，000美元。本说明的一部分增减情况如下：

 

日期		金额 减少 校长 这方面的金额 注意事项		金额 增加 校长 这方面的金额 注意事项		校长 这方面的金额 注意以下 这样的减少 （或增加）		签署 授权 签字人 受托人