于2025年8月8日向美国证券交易委员会提交。
| 第333号注册- | ||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
F-10型
注册声明 下 1933年《证券法》
Alamos Gold Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 加拿大安大略省 | 1040 | 不适用 | ||||||
| （成立或组织的省或其他司法管辖区） | （初级标准行业分类码号（如适用）） |
（I.R.S.雇主识别号
（如适用））
|
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Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910
加拿大安大略省多伦多M5J 2T3
(416) 368-9932
（注册人主要行政办公室地址及电话）
公司服务公司
西44街19号，套房200
纽约，纽约10036
(800) 927-9800
（美国地区服务代理人的姓名、地址（含邮政编码）和电话号码（含区号）
副本至：
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E.A.（Ward）Sellers，ESQ。
Alamos Gold Inc.
海湾街181号，3910套房
加拿大安大略省多伦多M5J 2T3
(416) 368-9932
|
Mile T. Kurta，esq。
Christopher R. Bornhorst，ESQ。
Torys LLP
美洲大道1114号，23号rd楼层
纽约，纽约10036
(212) 880-6000
|
Kevin M. Morris，esq。
Braden Jebson，ESQ。
Torys LLP
威灵顿街79号，30楼
道明南塔270号包厢
加拿大安大略省多伦多M5K 1N2
(416) 865-0040
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建议出售证券的大致开始日期 公开：
于本登记声明生效日期后不时进行。
加拿大安大略省
（监管本次发行的主要司法管辖区）
建议本次备案生效（勾选适当方框）：
A.根据规则467（a）向委员会备案时的☐（如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关）。
B.在未来某个日期（选中下面的相应方框）
1.根据细则467（b）on（）at（）（指定不早于提交后7个日历日的时间）的☐。
2.☐根据规则第467（b）条在（）（指定备案后7个日历日或更早的时间），因为审查管辖区的证券监管机构已在（）上发出接收或通关通知。
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3.根据规则467（b），在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就本协议发出接收或许可通知后，在切实可行的范围内尽快。
4.☐在提交对本表格的下一次修改后（如果正在提交初步材料）。
如根据母国司法管辖区的储架招股章程发售程序延迟或持续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒
注册人特此在该等日期修订本注册声明 视需要而定，以延迟其生效日期至注册声明 应根据1933年《证券法》第467条的规定生效，或在委员会根据《证券法》第8（a）条行事的日期生效 1933年《证券法》，可能会决定。
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第一部分
要求向要约人或购买者提供的信息
本简式基本货架招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏该信息。立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的时间内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件。本基架招股说明书中遗漏的所有适用货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本基架招股说明书一起交付给购买者。这份简式基架招股说明书是根据一家知名的经验丰富的发行人的初步基架招股说明书要求的豁免而提交的。
没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。这份简式基本货架招股说明书仅构成在这些证券可能被合法要约出售的司法管辖区以及仅由获准在这些司法管辖区出售此类证券的人在其中发售这些证券。在这份简式基本货架招股说明书中，已通过引用纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求免费向位于Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Toronto的公司助理公司秘书索取，电话（1-866-788-8801），电话（1-866-788-8801），也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。
短形底壳展望
新刊2025年8月8日
Alamos Gold Inc.
普通股
债务证券
认股权证
认购收据
500,000，000美元
普通股
债务证券
认股权证
认购收据
500,000，000美元
Alamos Gold Inc.（“株式会社”或“阿拉莫斯“）可不时发售及发行公司A类普通股（”普通股“）、债务证券（”债务证券“）、购买普通股或债务证券的认股权证（”认股权证”），或认购收据（“认购收据”）（以上所有内容统称为“证券”）或其任意组合在25个月期间内对本简式基架募集说明书（简称“招股说明书”），包括本协议的任何修订，仍然有效。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书补充文件（a“招股章程补充”).此外，证券可作为公司或公司附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售和发行。任何该等收购的代价可包括任何单独的证券、证券的组合或证券、现金及承担负债的任何组合。
证券有关特定发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，并可能包括（如适用）（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、发行价格、普通股是否以现金方式发售，以及任何其他特定于
所发售的普通股，（ii）就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、期限、利息规定、授权面额、发售价格、债务证券是否以现金发售、契诺、违约事件、赎回或撤回的任何条款、债务证券所附带的任何交换或转换权，无论债务是否优先于或从属于公司的其他负债和义务，债务证券是否将由公司的任何资产作担保或由任何其他人作担保，以及与所发售的债务证券有关的任何其他特定条款，（iii）就认股权证而言，发行价格、认股权证是否以现金发售、认股权证的名称、可在行使认股权证时购买的普通股或债务证券的数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期限，以及与所发售的认股权证有关的任何其他特定条款，及（iv）就认购收据而言，提呈认购收据的数目、发售价格、认购收据是否以现金方式提呈、将认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）的程序，以及与提呈认购收据有关的任何其他特定条款。在法规、法规或政策要求的情况下，以及以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。
每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以作为截至招股章程补充文件日期的证券立法之目的，并仅用于发行招股章程补充文件所涉及的证券之目的。
本招募说明书仅在可合法发售证券的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由在该等司法管辖区获准出售证券的人士构成公开发售。根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，公司可以向或通过承销商或交易商发售和出售证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人发售和出售某些证券。与由此发行的每一期证券有关的招股章程补充文件将载列参与发行和销售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将载列证券的发行条款、证券的分配方法，包括（在适用的情况下）公司的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。
证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或价格或非固定价格出售。如果以非固定价格提供，证券可能会以出售时的市场价格提供（包括在被视为National Instrument 44-102中定义的“市场分配”的交易中的出售–货架分布的加拿大证券管理人），以参考现行市场价格确定的价格或协商价格确定。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。
就任何证券发售而言，除非与特定证券发售有关的招股章程补充文件中另有规定，以及“场内分销”（根据适用的加拿大证券法定义）以外的情况，承销商可超额配发或进行交易，以维持或稳定所发售证券的市场价格，使其高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。投资者取得构成承销商部分超配头寸的证券，将取得本募集说明书项下的该证券，无论该超配头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场购买填补。任何承销商或交易商不得参与本招募说明书项下的“场内分销”，任何该承销商或交易商的关联方，以及任何与该承销商或交易商共同或一致行动的人或公司均不得就该分销超额配售证券或进行任何旨在稳定或维持该证券市场价格的其他交易。
发行在外的普通股在多伦多证券交易所（以下简称“多伦多证券交易所”）下的代码为“AGI”。普通股也在纽约证券交易所上市（简称“纽约证券交易所”）下的代码为“AGI”。
二、
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除普通股外，没有任何证券将在任何证券交易所上市。
截至本协议签署之日，公司已确定其符合WKSI一揽子订单（定义见下文）下的“知名老练发行人”资格。见“知名老练发行人”。
Alamos的注册办事处和总部位于Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Toronto，Ontario M5J 2T3。
本次发行由一家加拿大发行人根据美国（“美国”）和加拿大采用的多司法管辖区披露制度获准根据加拿大披露要求编制本招股说明书。证券的购买者应该意识到，此类要求与美国的要求不同。以引用方式并入本文的财务报表是根据在财务报表日期适用的国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与按照美国财务报表中普遍接受的会计原则编制的美国公司财务报表进行比较，后者将被视为在未来以引用方式并入本文，或未来可能构成招股说明书补充的一部分，将根据国际财务报告准则编制。
证券的购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的有关特定证券发行的税务讨论，并咨询他们自己的税务顾问。
投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家不是美国居民，以及该公司和上述人员的大部分资产位于美国境外。
除另有说明外，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。“$”、“US $”或“dollars”是指美元，“C $”是指加元。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家或加拿大证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何复核。
投资该证券有一定的风险。证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有信息。有关更多信息，请参阅第1和18页开始的“关于前瞻性信息的注意事项”和“风险因素”。
居住在加拿大境外的公司董事已委任Alamos Gold Inc.，Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Toronto，Ontario M5J 2T3为加拿大过程服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。见“部分民事责任的强制执行”。
三、
1
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用的美国证券法（包括1995年美国私人证券诉讼改革法案）含义内的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”），涉及公司对其财产和其他事项的计划。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，涉及公司预期发生的事件、结果、结果或发展的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“假设”、“打算”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“预算”、“目标”、“目标”、“在轨道上”、“展望”、“继续”、“进行中”，或此类词语和短语的变体以及某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的类似表达或陈述，或此类术语的负面含义。
本招股说明书中的前瞻性陈述包括但可能不限于有关以下方面的陈述和预期：黄金产量；生产潜力；采矿、加工、铣削和生产率；黄金等级；黄金价格；外汇汇率；自由现金流、矿场自由现金流、总现金成本、全部维持成本、矿场全部维持成本、资本支出、总维持和增长资本、资本化勘探、预算、税率和支付税款、内部收益率，净现值；总流动性；对利益相关者的回报；通货膨胀的影响和任何关税的实施；矿山计划；矿山寿命；矿产储量寿命；矿产储量和资源；勘探潜力、预算、重点、方案、目标和预计结果；为增长举措提供资金；公司减少环境足迹、温室气体排放的方法，以及对新举措的相关投资；公司的气候变化战略和目标；社区关系、参与活动和举措；公司治理；Magino和Island Gold业务整合产生的协同效应；通过Magino工厂从Island Gold加工矿石；增加产量，运营价值，以及因预期完成Island Gold的第3期+扩建而导致的成本下降；第3期+扩建的预期基础设施投资、筹资方式和完成时间；Island Gold District Life of Mine Plan and Expansion Study；Lynn Lake项目和Puerto Del Aire项目的建设活动、资本支出和初始生产时间；Cerro Pelon的初始地下矿产资源；Lynn Lake项目附近的Burnt Timber和Linkwood矿床；产量增长，利润率扩大，以及盈利能力的提高；将Quartz Mountain出售给Q-Gold、根据交易协议应付的总对价以及交易完成的预期时间；以及有关战略、计划或未来财务或经营业绩的其他一般信息，例如公司的扩张计划、项目时间表、生产计划和预期的可持续生产力增长、预期的采矿活动增加和相应的成本效率、成本估计、未来承诺的营运资金充足程度以及表达管理层对未来计划和业绩的预期或估计的其他陈述。
被划为“推断”或“指示”的矿产资源，其存在性和经济法律可行性存在很大的不确定性。不能假设“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的任何或部分将永远升级为更高类别的矿产资源。投资者请注意，不要假设这些类别中的全部或任何部分矿藏将永远转化为已探明和可能的矿产储量。
该公司告诫说，前瞻性陈述必然基于一些因素和假设，尽管公司在做出此类陈述时认为这些因素和假设是合理的，但它们本质上受到重大商业、经济、技术、法律、政治和竞争不确定性和意外事件的影响。已知和未知因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，不应过分依赖此类陈述和信息。
本文件中前瞻性陈述所依据的这些因素和假设包括但不限于：对矿产储量和资源的当前估计的变化；对产量估计的变化（假设预测的矿石品位、开采率、回收时间和回收率估计的准确性，这可能会受到计划外维护、天气问题、劳动力和承包商可用性以及其他运营的影响
2
或技术困难）；运营可能会受到疾病、疾病、流行病和大流行病的影响，任何疾病、疾病、流行病或大流行病对大盘的影响以及公司股票的交易价格；加拿大、墨西哥、美国和T ü rkiye的省级和联邦命令或授权（包括关于一般采矿业务或公司运营所需的辅助业务或服务）；针对任何疾病、疾病、流行病或大流行病的任何监管应对措施的持续时间；政府和公司试图减少任何疾病、疾病的传播，可能影响公司运营的许多方面的流行病或大流行病，包括运送人员往返现场的能力、承包商和供应的可用性以及销售或交付金条的能力；黄金或某些其他商品的价格波动，例如，柴油燃料、天然气和电力；外汇汇率的变化（特别是加元、墨西哥比索、美元和土耳其里拉）；通货膨胀和任何关税的影响，贸易壁垒和/或监管成本；公司信用评级的变化；任何宣布季度股息的决定；员工和社区关系；诉讼和行政诉讼（包括但不限于公司在荷兰的全资子公司Alamos Gold Holdings Co ö peratief U.A和Alamos Gold Holdings B.V.于2021年4月20日宣布的对T ü rkiye共和国的投资条约索赔）以及由此产生的任何法院或仲裁裁决；影响运营的中断；与采矿投入和劳动力相关的可用性和增加的成本；Island金矿第3期+扩建项目的延误，建设林恩湖项目，建设德尔艾尔港项目，和/或开发或更新矿山计划；与访问和开采Puerto Del Aire矿床的预期方法有关的变化以及与处理Puerto Del Aire矿床的任何矿石的预期方法有关的变化；与新矿山启动相关的风险；公司矿山可能无法按计划进行的风险；风险可能无法满足完成出售Quartz Mountain的成交条件；公司获得额外资本以执行其业务计划的能力的不确定性；矿产勘探和开发的投机性，包括获得和维持必要的许可证和许可的风险，包括必要的许可证、许可，有关监管当局对公司发展阶段和运营资产的授权和/或批准；劳动力和承包商的可用性（并能够以优惠条件获得相同的条件）；对财产所有权的争夺；财产的征收或国有化；与采矿和矿物加工相关的固有风险和危害，包括环境危害、工业危害、工业事故、不寻常或意外的地层、压力和塌方；加拿大、墨西哥、T ü rkiye的国家和地方政府立法、控制或法规的变化，公司未来开展或可能开展业务的美国和其他司法管辖区；与气候变化潜在影响相关的成本和风险增加；未能遵守环境、健康和安全法律法规；所需基础设施和信息技术系统的维护或提供中断；因破坏造成损失的风险，抗议和其他内乱；全球流动性和信贷可用性的影响以及基于预计未来现金流的资产和负债价值；持有衍生工具产生的风险；以及公司可能寻求的商业机会。
有关此类风险因素的其他风险因素和详细信息在本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入的文件中包含的任何风险因素中进行了描述。尽管公司试图确定可能导致实际结果出现重大差异的重要因素和风险，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本文的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，Alamos不承担任何更新或修改这些陈述以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况的义务，除非适用法律要求。
技术和第三方信息
Alamos考虑其在Young-Davidson矿（the“Young-Davidson矿”）、岛金区（The“海岛黄金区“）（包括Island Gold和Magino矿）和Mulatos矿（the”穆拉托斯矿”）将成为其唯一针对National Instrument 43-101目的的物质矿产项目—矿产项目披露标准(“NI 43-101”).
3
除非另有说明，本招股说明书所载的披露以及以引用方式并入本文的关于Young-Davidson矿的科学或技术性质的文件均得到题为“关于安大略省Matachewan Young-Davidson矿的NI43-101技术报告”的技术报告的支持，该报告的日期为2017年1月25日。该技术报告由Alamos Gold Inc.技术服务高级副总裁Christopher Bostwick FAUSIMM和CPG、FAUSIMM Jeffrey Volk编写，他们分别是NI 43-101定义的“合格人员”。请参阅技术报告全文，该报告已在SEDAR +上的公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。为获得更大的确定性，本技术报告不以引用方式并入本文。
本招股章程所载的披露及以引用方式并入本文的关于Island Gold District的科学或技术性质的文件，均得到题为“加拿大安大略省Dubreuilville Island Gold District的技术报告”的技术报告的支持，该报告的日期为2025年8月6日。该技术报告由NAN Bourgeault技术服务高级副总裁FAUSIMM Christopher Bostwick、PMP技术服务总监M. Eng、P. Eng、Island Gold District地质总监Tyler Poulin P. Geo.、CPG的Jeffrey Volk、储量和资源总监FAUSIMM以及Alamos的环境可持续发展总监David Bucar分别编写，他们都是NI 43-101定义的“合格人员”。请参阅技术报告全文，该报告已在SEDAR +上的公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。为获得更大的确定性，本技术报告不以引用方式并入本文。
本招股说明书中包含的披露以及以引用方式并入本文的关于Mulatos矿的科学或技术性质的文件得到了题为“NI43-101技术报告，墨西哥索诺拉州Sahuaripa市Mulatos Property”的技术报告的支持，该报告的日期为2023年3月27日。该技术报告由Alamos各自的M.SC、P.Geo、David Bucar、M.SC、P.Eng以及Ginto Consulting Inc.矿产资源负责人Marc Jutras，M.A.SC、P.eng编写，他们各自都是NI 43-101定义的“合格人员”。请参阅技术报告全文，该报告已在SEDAR +上的公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。为获得更大的确定性，本技术报告不以引用方式并入本文。
中包含的科技信息 以引用方式并入本文的与Young-Davidson矿、Island Gold District和Mulatos矿有关的文件是由FAusIMM、Alamos技术服务高级副总裁兼NI 43-101中定义的“合格人员”Christopher Bostwick根据NI 43-101审查和批准的。
可用信息
该公司向加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR +上免费向公众提供，网址为www.sedarplus.ca。
该公司已向美国证券交易委员会提交了一份有关证券的F-10表格登记声明（“注册声明”).本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。本招股说明书中包含的或通过引用并入本文的有关所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，投资者应参考附件以更完整地描述所涉及的事项。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。
本公司须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（以下简称“《美国证券交易法》”）的信息要求美国交易法”），以及适用的加拿大证券立法，并据此向SEC和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，这与美国的披露要求不同。作为一家外国私人发行人，该公司不受该规则的约束
4
根据美国《交易法》规定了代理声明的提供和内容，其高级职员、董事和主要股东可免受《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，受《美国交易法》适用条款的约束，该公司不需要像美国公司那样及时发布财务报表。
投资者可以在SEC网站www.sec.gov上阅读公司已向SEC提交或提供给SEC的任何文件，以获取有关公共资料室的更多信息。投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司向SEC提交的部分文件。
投资者应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司没有授权任何人向投资者提供不同的信息。公司未在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。除本文另有说明或法律要求外，投资者不应假定本招股说明书所载信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期均为准确信息。应假定本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。
关于矿产储量和资源估计的警示性说明
除非另有说明，本招股说明书所载的所有矿产资源和矿产储量估算均已根据NI 43-101和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）-经修订的CIM理事会通过的关于矿产资源和矿产储量的CIM定义标准（“CIM标准”).NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露制定了标准。美国矿业披露此前被要求遵守SEC行业指南7（“SEC行业指南7”）根据美国《交易法》。SEC已通过最终规则，根据经修订的1933年美国证券法条例S-K的子部分1300，以新的采矿披露规则取代SEC行业指南7（“条例S-K 1300”）成为自2021年1月1日或之后开始的第一个会计年度开始的美国报告公司的强制性规定。根据S-K 1300条例，美国证券交易委员会现在承认对“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准大体相似。
请投资者注意，虽然上述术语与CIM标准“基本相似”，但在S-K 1300条例和CIM标准下的定义存在差异。因此，无法保证公司根据NI 43-101报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源将是相同的，前提是公司根据S-K 1300条例采用的标准编制了矿产储量或矿产资源估算。美国投资者还被告诫，虽然SEC根据S-K1300条例承认“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化将永远转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被定性为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大程度的不确定性。因此，告诫投资者不要假设公司报告的任何测量矿产资源、指示矿产资源或推断矿产资源在经济上或法律上是或将是可开采的。
财务资料
以引用方式并入本文和任何招股说明书补充文件中的公司财务报表以美元报告，并已根据国际财务报告准则编制。国际财务报告准则在某些方面与美国公认会计原则存在重大差异，因此财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。
5
汇率信息
下表列出以下各期间以加元表示的一美元汇率的高低；这些期间的平均汇率；以及各期间结束时的有效汇率，每一汇率均以加拿大银行公布的汇率为基础。
| 六个月结束 2025年6月30日 |
截至12月31日止年度， |
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2024(1)
|
2023(1)
|
2022(1)
|
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| 高 | 1.4603加元 | 1.44 16加元 | 1.3875加元 | 1.3856加元 | ||||||||||||||||
| 低 | 1.3558加元 | 1.33 16加元 | 1.3 128加元 | 1.24 51加元 | ||||||||||||||||
| 期间平均 | 1.4094加元 | 1.36 98加元 | 1.34 97加元 | 1.30 13加元 | ||||||||||||||||
| 期末 | 1.3643加元 | 1.4389加元 | 1.32 2 6加元 | 1.3544加元 | ||||||||||||||||
(1)基于加拿大央行公布的每日利率。
上8月7日，2025年，每日汇率为美元1.00 = 1.3753加元作为p由加拿大央行发布。
公司
Alamos是一家矿业公司，从事贵金属（主要是黄金）的开采、提取和勘探。Alamos拥有并经营Young-Davidson矿、加拿大安大略省的Island Gold District（包括Island Gold和Magino矿）、加拿大安大略省的Magino矿和墨西哥索诺拉州的Mulatos矿。2024年，Young-Davidson矿生产了174,000盎司黄金，Island金矿生产了155,000盎司黄金，Magino矿生产了33,000盎司黄金（继公司于2024年7月12日收购Magino矿之后），Mulatos矿生产了205,000盎司黄金，2024年黄金总产量为567,000盎司。Alamos还拥有马尼托巴省Lynn Lake的开发阶段Lynn Lake黄金项目、魁北克省Nunavik的Qiqavik黄金项目，以及T ü rkiye西北部Biga区的A ğ ı Da ğ ı、Kirazl ı和ç amyurt项目。此外，公司拥有强大的增长项目组合，包括Island Gold的3 +期扩建、加拿大马尼托巴省的Lynn Lake项目和Mulatos区的Puerto Del Aire项目。Alamos拥有2400多名员工，致力于可持续发展的最高标准。
最近的发展
2025年8月6日，公司提交了一份新的岛屿黄金区技术报告，其中更新了矿山计划的基本案例寿命，将岛屿黄金和马奇诺矿山都包括在内。新的技术报告标题为“2025 Base Case Island Gold District NI 43-101 Technical Report，Dubreuilville，Ontario，Canada”，日期为2025年6月23日，生效日期为2025年8月6日（“Island Gold District Technical Report”），由FAusIMM技术服务高级副总裁Christopher Bostwick、Nathan Bourgeault、PMP技术服务总监M. Eng、P. Eng、Island Gold District地质总监Tyler Poulin P. Geo.、Reserves and Resources总监Jeffrey Volk，CPG，FAusIMM，以及Alamos环境可持续性总监David Bucar，M.SC，P.Eng，根据National Instrument 43-101 –矿产项目披露标准。岛金区技术报告取代2022年8月29日的岛金矿技术报告。
除非另有说明，以下有关岛屿黄金区的信息均基于、实质上源自、在某些情况下是直接摘自岛屿黄金区技术报告。以下信息并不声称是岛屿黄金区技术报告的完整摘要，而是基于仅在岛屿黄金区技术报告中列出的假设、资格和程序；应参考岛屿黄金区技术报告的全文，Alamos已根据其SEDAR +简介在www.sedarplus.ca上提交了该报告。有关岛金区的进一步资料
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技术报告，请参阅以引用方式并入本文的信息声明（定义如下）。鼓励读者完整阅读岛金区技术报告。
Island Gold District技术报告，即使在以引用方式并入本招股章程的文件中提及，也不构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，且不以引用方式并入其中。
REF纳入的文件埃伦斯
以引用方式并入本招股说明书的信息来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向SEC提交或提供给SEC的文件。通过引用方式并入本文的文件副本可向公司助理公司秘书索取，地址为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Toronto，Ontario M5J 2T3，电话1-（866）-788-8801。这些文件也可在SEDAR +上查阅，可在www.sedarplus.ca上在线查阅。这些文件也作为证物提交注册声明，可在www.sec.gov上查阅。公司通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入本招股说明书，除非在此特别规定。
以下由公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构以及SEC提交的文件，具体以引用方式并入本招股说明书并构成其组成部分：
中所指类型的任何文件National Instrument 44-101表格44-101F1第11.1节–简式招股章程分派(“NI 44-101"）于本招股章程及所有招股章程补充文件日期后由公司向加拿大和美国的证券委员会或类似监管机构提交，披露根据加拿大和美国适用的证券法规要求提交的额外或更新信息，并在本招股章程生效期间，应被视为以引用方式并入本招股章程。此外，任何“模板版”的“营销材料”（定义见国家仪器41-101 –一般招股章程规定）于招股章程补充文件日期后及该招股章程补充文件所关乎的证券发售终止前提交，须当作以提述方式并入该招股章程补充文件。表格40-F的每份年度报告
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公司提交的（或其他适用表格）将通过引用并入本招股章程及注册声明。此外，公司在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何关于表格6-K（或其他适用表格）的报告应被视为通过引用并入本招股说明书和注册声明，前提是该报告中明确规定并在该范围内。该公司关于表格6-K的报告和关于表格40-F的年度报告（以及该公司提交的其他SEC文件）可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，证券的潜在购买者应审查本招股说明书和通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的所有信息。
在本《招募说明书》有效存续期内，公司向适用的证券监管部门备案的新年度信息表及相关年度合并财务报表、上一年度信息表、上一年度合并财务报表及所有中期合并财务报表，以及在每一情况下随附的管理层的讨论和分析，在提交新年度信息表的公司的财政年度开始之前提交的信息通告（在披露不一致的情况下）和重大变更报告应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。在中期综合财务报表及随附的管理层的讨论和分析在本招股说明书有效期间由公司向适用的证券监管机构提交后，所有中期综合财务报表及随附的管理层在新的中期综合财务报表之前提交的讨论和分析应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。 一旦在本招股章程币值期间向适用的证券监管机构提交了与年度会议有关的新的管理信息通告，则就上一次年度会议提交的管理信息通告（除非该管理信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本章程提供和销售证券。
载有证券发售的具体条款和与证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给该证券的潜在购买者，并将被视为自该招股章程补充文件之日起纳入本招股章程，但仅限于就该招股章程补充文件所涵盖的证券发售而言。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明，或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。
合并资本化
自公司截至2025年6月30日的未经审核简明中期综合财务报表及其附注之日起，以及截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月之日起，公司的股份及贷款资本（以综合基准）并无重大变动，该等变动以提述方式并入本招股章程。
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现有负债情况说明
公司可获得信贷融资（以下简称“设施”）7.50亿美元，不包括未承诺的2.50亿美元手风琴功能，以增加最多10亿美元的信贷额度。该融资项下的借款成本为调整后的期限SOFR利率加上1.45%至2.50%，基于协议中定义的公司净杠杆率。截至2025年6月30日，已从该融资中提取2.5亿美元，根据公司的净杠杆比率，该融资按调整后的定期SOFR利率加上已提取金额的1.45%和未提取金额的0.29%的备用费用的利率计息。该融资机制将于2029年2月20日到期。
该融资以公司目前和未来的所有重要资产、财产和承诺为抵押。该融资包含这种性质的贷款融资的各种惯例契约，包括对债务、资产出售和留置权的限制。它包含财务契约测试，包括（a）最低利息覆盖率3.0：1.0和（b）最高净杠杆率3.5：1.0，这两者都在协议中定义。于本协议日期，公司已遵守各项契诺。
收益用途
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则出售证券以换取现金的所得款项净额将用于一般公司用途。每份招股章程补充文件将包含有关出售证券所得款项用途的具体信息（如有）。
与证券发售有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人（视情况而定）的任何补偿，将从发售所得款项或公司的普通资金中支付，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。
分配计划
有关根据本招股章程进行证券发售的分派计划将在适用的证券分派的招股章程补充文件中描述。
股本说明
Alamos的法定股本由无限数量的缴足股款的普通股组成，其中截至2025年7月30日已发行的普通股为420,429，090股。
普通股
每股普通股在Alamos的所有股东大会上拥有一票表决权。普通股不附带任何性质的特别权利或限制。在Alamos清算时，所有普通股在股息、投票权和参与资产方面享有同等地位。
这些普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“AGI”。
交易价格和交易量
有关适用证券的交易价格和交易量信息将按要求在招股说明书补充文件中提供。
之前的销售
根据要求，公司证券的先前销售将在根据该招股说明书补充文件发行证券的招股说明书补充文件中提供。
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债务证券说明
本说明列出了适用于Alamos可能根据本招股说明书发行的任何债务证券的某些一般条款和规定。Alamos将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于该系列。
债务证券将根据契约发行（“义齿”）将由Alamos作为发行人与一名或多名受托人（即“受托人”）将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出。义齿表格的副本已作为向SEC提交的注册声明的证据提交。以下摘要突出了义齿的一些规定，可能并不包含对债务证券购买者重要的所有信息。凡本节提及义齿的特定条款或定义条款，该等条款或定义条款通过引用并入本招股说明书，作为所作声明的一部分，该声明通过此类引用进行限定。公司将在适用的招股说明书补充文件中总结由此提供的债务证券的某些条款以及公司认为对投资者投资于所提供的债务证券的决定最为重要的相关契约。这种契约可能与契约相同，也可能不相同。然而，投资者应记住，定义投资者作为债务证券持有人的权利的是由任何适用的补充契约补充的契约，而不是本摘要。
Alamos可以发行债务证券并产生额外债务，而不是根据本招股说明书通过发行任何债务证券。
一般
契约不限制Alamos根据契约可能发行的债务证券的数量，Alamos可以发行一个或多个系列的债务证券。债务证券可以任何货币计值和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约允许Alamos在未经任何债务证券持有人同意的情况下，增加Alamos先前根据契约发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行此类增加的本金金额。
适用的招股章程补充文件将载列与该招股章程补充文件所提供的债务证券有关的条款（“发售证券”），包括：
•发售证券的具体指定；发售证券的本金总额；发售证券的发行价格；发售证券到期的日期或日期（如有的话）以及在宣布加速到期时须支付的发售证券的部分（如少于本金的全部）；
•发售证券的计息利率（如有）、产生任何该等利息的日期及支付任何该等利息的日期，以及登记形式的发售证券的任何应付利息的记录日期；
•Alamos可能有义务根据任何偿债基金或类似规定或其他方式赎回、偿还或购买已发售证券的条款和条件；
•Alamos可以选择全部或部分赎回所发售证券的条款和条件；
•适用于发售证券的契诺及违约事件；
•发售证券转换或交换任何其他证券的条款及条件；
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•发售证券是否会以注册全球证券的形式发行（“环球证券”），如有，则为此类已登记全球证券的存托人身份；
•注册发售证券可发行的面额，如不是面额1,000美元及其任何倍数；
•将就发售证券进行付款的各办事处或代理机构（如不是下文“付款”项下所述的办事处或代理机构）以及可出示发售证券进行转让或交换登记的各办事处或代理机构；
•发售证券的计价货币及Alamos就发售证券进行支付的货币；
•任何指数、公式或其他方法，用以厘定已发售证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额；及
•发售证券的任何其他仅适用于发售证券的条款，或一般适用于债务证券但不适用于发售证券的条款。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明：
•持有人不得将债务证券投标给Alamos进行回购；和
•如果Alamos参与高杠杆交易或Alamos被另一实体收购，债务证券的利率或利率将不会增加。
Alamos可根据契约发行不计利息或利息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，在这种情况下，Alamos将以低于其规定本金金额的折扣提供和出售这些债务证券。Alamos将在适用的招股说明书补充文件中描述任何普遍适用的加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于以面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素，这些债务证券或其他债务证券被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，Alamos发行的债务证券将是Alamos的直接、无条件和无担保债务，除法律规定的范围外，它们之间以及与Alamos的所有其他无担保、非次级债务（如有）具有同等地位。Alamos作为无担保、非次级债务发行的债务证券将在结构上从属于Alamos子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。
Alamos将同意向受托人提供（i）载有经审计财务报表的年度报告，以及（ii）载有未经审计财务信息的每个财政年度前三个季度的季度报告。
付款
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，Alamos将在Alamos为此目的维持的办事处或代理机构就已登记的债务证券（全球证券除外）进行付款，但Alamos可以选择支付利息（i）通过邮寄至证券登记册规定的有权获得此类付款的人的地址的支票，或（ii）通过电汇至证券登记册规定的有权获得此类付款的人维持的位于美国的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，Alamos将在Alamos指定的一个或多个日期向以其名义注册此类注册债务证券的人支付注册债务证券的任何到期利息。
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注册环球证券
系列的注册债务证券可全部或部分以全球形式发行，将存放于或代表招股章程补充文件中确定的存托人。Global Securities将以Alamos Selects金融机构的名义注册，除非出现下文所述的特殊情况，否则不得将包含在Global Securities中的债务证券转移至任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为“存托人”。任何希望拥有以Global Securities形式发行的债务证券的人，必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而这些机构又在存托人处拥有账户。
环球证券特别投资者注意事项
Alamos的义务，以及受托人和Alamos或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。例如，一旦Alamos向注册持有人付款，即使法律要求该持有人将付款转交给投资者但没有这样做，Alamos也没有进一步的付款责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。
投资者应注意，以全球证券形式发行债务证券时：
•投资者不能有以本人名义登记的债务证券；
•投资者在债务证券中的权益不能领取实物凭证；
•投资者必须向自己的银行或经纪公司寻求债务证券的付款和与债务证券有关的合法权利的保护；
•投资者可能无法将债务证券权益出售给部分保险公司等法律要求持有其拥有的债务证券实物凭证的机构；
•存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。Alamos和受托人将不对保存人行动的任何方面或其在全球证券的所有权权益记录负责。Alamos和受托人也不以任何方式监督保存人；和
•存托人通常会要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。
全球安全将被终结的特殊情况
在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。经该次交换后，投资者可选择是否直接或通过在其银行或券商的账户间接持有债务证券。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的债务证券权益转入自己的名下，这样才是直接持有人。
终止全球安全的特殊情况有：
•当保存人通知Alamos其不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人（除非指定了替代保存人）且Alamos未在90天内指定继任保存人时；和
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•何时以及如果Alamos决定不让全球证券代理债务证券。
招股章程补充文件可能会列出终止全球证券的情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是Alamos或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
违约事件
任何系列债务证券的“违约事件”一词是指以下任何一种情况，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明：
（a）该系列任何债务证券到期时的本金（或任何溢价）未获偿付；
（b）该系列任何债务证券到期应付时的任何利息未获支付，并将该等违约持续30天；
（c）任何偿债基金付款按该系列债务证券的条款到期时的存款违约；
（d）Alamos就该系列债务证券在义齿中的任何其他契诺或协议（不包括在义齿其他地方具体处理违约或违约的契诺或协议）的履行或违约，该违约或违约在受托人向Alamos或受其影响的所有未偿债务证券本金至少25%的持有人向Alamos和受托人发出书面通知后的90天内继续存在；
（e）破产、无力偿债或重组的某些事件；或
（f）就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。
如果上述（a）、（b）、（c）、（d）或（f）条所述的违约事件发生，并且就任何系列的债务证券而言仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人可以要求本金金额（或者，如果该系列的债务证券是原始发行贴现债务证券或指数化债务证券，该系列条款中可能规定的本金部分）该系列的所有未偿债务证券以及该债务证券的任何应计但未支付的利息将立即到期应付。如果上述（e）条所述违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金金额以及此类债务证券的任何应计但未支付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取任何行动。然而，在就任何系列（或所有系列，视情况而定）的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列（或所有系列，视情况而定）的未偿债务证券的本金多数持有人，可通过向Alamos和受托人发出书面通知，在某些情况下，在所有违约事件发生的情况下，撤销并取消该加速，除未支付加速本金（或其他指定金额）外，已按义齿规定予以治愈或豁免。适用的招股章程补充文件将载有有关在任何违约事件发生时加速原发行贴现债务证券或指数化债务证券本金金额的一部分到期及其延续的条款。
受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利和权力，除非该债务证券的持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。受违约事件影响的任何一系列未偿债务证券的本金多数持有人，如该等持有人提供合理的担保或赔偿，可
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受托人，并在一定的限制下，指示就该等系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人均无权提起任何程序，除非：
•该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
•持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿，以作为受托人提起此类程序；和
•受托人未能提起此类程序，且未在此类通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与此类请求不一致的指示。
然而，这些限制不适用于债务证券持有人在此类付款的适用到期日或之后为强制执行支付此类证券的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。
Alamos将被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明其在义齿下的某些义务的履行情况以及此类履行中的任何违约情况。
渎职
如果特定系列债务证券的条款有此规定，Alamos可以向受托人存入足够的现金或政府证券或其组合，以支付特定系列债务证券的规定到期日或赎回日期到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，然后根据其选择：
•除某些例外情况外，Alamos将被解除其与该系列债务证券有关的义务，受影响系列债务证券的持有人将无权获得义齿的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或损坏的债务证券和某些其他有限权利除外。这类持有人可能只看这类存入的资金或义务进行支付（下称“撤销”）；或者
•Alamos将不再承担遵守契约项下某些契约的任何义务，并且某些违约事件将不再对其适用（以下简称“契约失效”）。
要行使撤销或契约撤销，Alamos还必须向受托人交付，除契约中规定的其他要求外：
•美国律师的意见，大意是存款和相关的撤销将不会导致适用系列债务证券的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且该系列债务证券的持有人将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种撤销的情况；和
•加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，即适用系列债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为加拿大联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦所得税，这与未发生此类撤销或契约撤销的情况相同。
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此外，不可能发生与适用系列的债务证券有关的违约事件，并且Alamos不能在此类存款之日或在截至91的期间内的任何时间根据《破产和破产法》（加拿大）成为资不抵债的人St该存款日期的翌日。为了让美国律师提供意见，使Alamos能够解除其在任何系列债务证券下的所有义务，Alamos必须已收到美国国税局的裁决，或者必须有美国国税局公布的裁决，或者必须有法律变更，以便存款和撤销将不会导致该系列债务证券的持有人确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失，从而使这些持有人将按相同的金额、相同的方式和同时被征收美国联邦所得税，如果没有发生这种撤销的情况。
企业存在
有关在某些情况下允许合并、合并、合并或出售公司全部或基本全部资产的条款和条件将在补充契约中规定。然而，除补充契约条款规定的情况外，公司将被允许从事任何合并、合并、合并、合并、合并、重新分类、资本重组、延续或股份交换，仅为在另一司法管辖区重新合并公司或组建公司的直接或间接控股公司的目的。
修改和豁免
Alamos可在受此类修改或修订影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意的情况下修改或修订义齿；但条件是Alamos必须获得此类受影响系列的每个未偿债务证券持有人的同意，以便：
•更改此类未偿债务证券的本金、溢价（如有）或利息的规定期限；
•减少此类未偿债务证券的本金、溢价（如有）或利息；
•未偿原始发行贴现债务证券加速到期时减少应付本金金额；
•更改此类未偿债务证券的支付货币；
•损害就该等未偿债务证券的任何付款在其规定的到期日或之后或与之相关的任何赎回日期提起诉讼以强制执行的权利；
•降低此类系列未偿债务证券的本金金额百分比，由此需要持有人的同意才能修改或修改义齿或放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约；或者
•修改义齿中有关修改或修订义齿或放弃某些过去违约或契诺的任何条款，除非另有规定。
任何系列的债务证券本金多数的持有人可以放弃Alamos对此类系列遵守义齿的某些限制性规定。已发生违约事件所涉及的所有系列未偿债务证券本金多数的持有人可根据义齿放弃任何过去的违约，但任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息或就上述任何项目的支付违约除外。
义齿或任何系列的债务证券可在未经该等债务证券的任何持有人同意的情况下进行修订或补充，以（其中包括）纠正任何歧义或不一致或使
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在任何情况下，不会对此类债务证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更。
未经债务证券任何持有人同意，Alamos在获得Alamos董事会正式通过并交付给受托人的决议授权或根据该决议授权时，与受托人可随时并不时为以下任何目的以受托人满意的形式订立一项或多项补充本协议的契约：
（1）为所有或任何系列的债务证券持有人及任何相关息票的利益而在Alamos的契诺中添加（且如该等契诺是为少于所有系列的债务证券的利益而添加，则说明该等契诺是仅为该系列的利益而包含）或放弃此处授予Alamos的任何权利或权力；或
（2）增加任何额外的违约事件（以及如该等违约事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，则说明该等违约事件正被列入仅是为了该系列的利益）；或
（3）在经修订的1986年《美国国内税收法》及其《美国财政部条例》当时允许的范围内，允许或便利以无证明形式发行债务证券；提供了任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列或任何相关息票的债务证券持有人的利益造成不利影响；或
（4）就任何一个或多个系列的债务证券更改或取消义齿的任何规定或增加义齿的任何新规定；提供了任何该等变更、消除或增加，只有在执行该等补充契约之前创建的任何系列没有有权享有该等条文的利益的未清偿债务证券时，才能生效；或
（五）为债务证券作担保；或者
（6）确立义齿第201及301条所容许的任何系列债务证券的形式或条款；或
（7）依据义齿第609（b）条的规定，就一系列或多于一系列债务证券的继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或便利多于一名受托人根据本协议管理信托所需的情况下，增补或更改义齿的任何条文；或
（8）（a）就额外系列债务证券的认证和交付关闭义齿或（b）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就义齿下产生的事项或问题作出任何其他条款；提供了根据（b）条作出的该等行动，不得在任何重大方面对当时尚未偿还的任何系列债务证券及任何相关息票的持有人的利益造成不利影响；或
（9）在根据义齿第401、1302或1303条准许或便利当时尚未偿付的任何系列债务证券的撤销及解除所需的范围内，补充义齿的任何条文；提供了任何该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券及任何相关息票或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或
（10）证明另一人在符合本协议条款和债务证券中继承Alamos，以及任何该等继承人承担本协议和债务证券中的Alamos契诺；或
（11）证明在义齿或任何债务证券中增加了某人作为担保人；或
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（12）更改（a）全部或任何系列的债务证券的本金（溢价，如有）或利息（如有）须予支付的任何地方，（b）全部或任何系列的债务证券可予交还以作登记或转让，（c）全部或任何系列的债务证券可予交还以作交换，及（d）可就义齿中的全部或任何系列的债务证券向Alamos送达通知及要求或向Alamos送达通知及要求。
对管辖权及送达的同意
根据契约，Alamos将不可撤销地指定一名代理人，在由契约或债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，以及在位于纽约市的任何美国联邦或州法院根据美国联邦或州证券法提起的诉讼中提供诉讼服务，并将服从此类非专属管辖权。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
受托人
契约下的受托人将在适用的招股章程补充文件中指定。
认股权证说明
公司可以发行认股权证购买普通股或债务证券。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般条款。认股权证可以单独发售，也可以与其他证券一起发售，并且可以附属于任何其他证券或与任何其他证券分开发售。
除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列认股权证将根据公司与一家或多家作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的单独认股权证契约发行。认股权证代理人将仅作为公司的代理人行事，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担代理关系。
适用的招股章程补充文件将包括有关所提认股权证的认股权证契约（如有）的详情。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中载列。与公司提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件将描述认股权证以及与此次发行有关的具体条款。说明将酌情包括：
•认股权证的指定及总数；
•认股权证的发售价格；
•认股权证将以何种货币发售的货币；
•行使认股权证的权利开始之日及权利届满之日；
•行使认股权证时可购买的普通股或债务证券（如适用）的名称、数量和条款，以及将导致调整这些数量的程序；
•认股权证的行使价；
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•认股权证将被提呈的证券的名称及条款（如有），以及每份证券将被提呈的认股权证数目；
•如认股权证与另一证券作为一个单元发行，则认股权证与该另一证券可分别转让的日期（如有的话）及其之后；
•可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；
•有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；
•认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；
•拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和
•认股权证的任何其他重要条款或条件。
认股权证将可在招股书补充文件所示的办事处兑换不同面值的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。公司可修订认股权证契约及认股权证，而无须认股权证持有人同意，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会损害未偿还认股权证持有人权利的任何其他方式，作为一个集团。
订阅收据说明
公司可单独或连同普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）发行认购收据。认购收据将根据认购收据协议发行。本节介绍将适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。
适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认购收据的认购收据协议的详情。有关认购收据发售的认购收据协议副本将于公司订立后，由公司向加拿大及美国证券监管机构提交。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于该等认购收据，将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：
•认购收据的数目；
•认购收据的发售价格；
•将认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）的条件，以及该等条件未获满足的后果；
•认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证的程序；
•行使每份认购收据时可交换的普通股或认股权证的数目；
•每份认购收据行使时可兑换的系列债务证券的本金总额、货币或币种、面额及条款；
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•将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；
•认购收据可兑换为普通股、债务证券或认股权证的日期或期间；
•适用于出售认购收据所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；
•拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；
•认购收据所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及
•认购收据的任何其他重要条款及条件。
认购收据凭证可在招募说明书补充说明所示办事处兑换不同面值的新认购收据凭证。在交换其认购收据之前，认购收据持有人将不享有受认购收据约束的证券持有人的任何权利。
豁免
根据Autorit é des March é s financiers d的决定截至2025年8月7日，该公司获得永久豁免，无需将此翻译成法文招股说明书，以及以引用方式并入本文的文件，以及就“市场分销”提交的任何招股说明书补充文件。授予这一豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供证券，而不是与“市场分销”有关，则本招股说明书和以引用方式并入本文的文件以及与此种发行有关的招股说明书补充文件应翻译成法文。
专家的兴趣
以下人员（各自为NI 43-101所定义的“合格人员”）编制、监督编制或批准了本简式招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的某些技术和科学信息，如上述“技术信息”项下所述：Christopher Bostwick，FAUSIMM，高级副总裁，丨Alamos Gold Inc.技术服务，Jeffrey Volk，CPG，FAUSIMM，董事– Alamos储量和资源，Tyler Poulin P. Geo.，Island Gold District地质总监，Nathan Eugene Gerard Bourgeault，M. Eng，P. Eng，Island Gold District PMP，Colin Webster，P. Eng.，担任Alamos Gold Inc.可持续发展和对外事务副总裁、Alamos Gold Inc.的Michele Cote，M.S.C.，P.Geo，Alamos Gold Inc.的David Bucar，M.S.C.，P.Eng，Ginto Consulting Inc.矿产资源负责人Marc Jutras，M.A.S.C.，P.Eng.，独立矿业顾问公司副总裁Todd Minard，P.E.，Paolo Chiaramello，P.Eng.，Jim Cremeens，P.E.，P.G.，Geotechnical Engineer，Knight Piesold and Company，and Jennifer Abols，P.Eng.，Chief Advisor Technical Evaluation Group
据公司所知，这些专家中的每一位在编制本招股说明书中包含或以引用方式并入的技术信息时，或在编制此类技术信息之后，持有公司或其任何联营公司或关联公司的未偿还证券的不到1%。除Bostwick、Volk、Bourgeault、Webster、Cote、Poulin和Bucar根据各自的雇佣安排外，上述公司或个人均未收到或将收到公司或其任何联营公司或关联公司的任何证券的任何直接或间接权益。除Bostwick、Volk、Bourgeault、Vincent、Webster、Cote、Poulin和Bucar外，上述任何公司或个人，或这些公司的任何董事、高级职员或雇员，目前或预计将被选举、任命或受聘为公司的董事、高级职员或雇员，或公司的任何联营公司或关联公司。
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风险因素
证券的潜在购买者应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书（包括以引用方式并入的随后提交的文件）以及招股说明书补充文件中所述的与特定证券发行有关的风险因素。
有关影响公司与其业务相关的某些风险的讨论，载于公司向各证券监管机构提交的披露文件中，这些文件以引用方式并入本招股说明书。
法律事项
与根据本协议发行证券有关的某些法律事项将由Torys LLP代表公司就加拿大和美国的法律事项（包括纽约州的法律）通过。截至本协议发布之日，Torys LLP的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有公司或公司任何联营公司或关联公司的任何已发行证券的不到百分之一。
知名季节性发行人
加拿大每个省和地区的证券监管当局都各自通过了一系列实质性统一的一揽子命令，包括安大略规则44-503 –豁免对知名老练发行人的某些招股章程规定（连同加拿大其他各省和地区的同等本地一揽子订单，均经修订或延长，并统称为“WKSI毯子订单”).本招股书已由公司依据WKSI一揽子订单提交，该订单允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免符合条件的发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至本报告之日，公司已确定其符合WKSI一揽子订单下的“知名老练发行人”资格。
审计师、转让代理和书记官长
该公司的审计师是毕马威会计师事务所,Bay Adelaide Centre，333 Bay St # 4600，Toronto，on M5H 2S5。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义，他们就公司而言是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。
该公司普通股的转让代理和注册商是位于安大略省多伦多的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc.。
某些民事责任的执行
加拿大
Serafino Tony Giardini，该公司董事，居住在加拿大境外。Giardini先生已任命Alamos Gold Inc.，Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Toronto，Ontario，Canada M5J 2T3为加拿大process服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。
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美国
该公司根据加拿大法律注册成立，其主要营业地点在加拿大。该公司的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产，以及该公司的大部分资产，都位于美国境外。公司已委任一名在美国办理手续的服务代理人，但可能难以让居住在美国的证券持有人在美国境内办理服务。对公司或该等董事，非美国投资者居民的官员和专家不应假设加拿大法院将执行美国法院在针对公司或此类其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任条款的判决，或将在原始诉讼中强制执行针对公司或此类人的基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法的责任。该公司的加拿大律师告知该公司，如果获得判决的美国法院对加拿大法院为此目的所承认的事项具有管辖权的基础，那么完全基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院的金钱判决很可能在加拿大可以强制执行。该公司无法保证情况会如此。不太确定的是，可以根据完全基于这类法律的赔偿责任在一审中在加拿大提起诉讼。
公司向SEC提交了与本注册声明同时在F-X表格上提供流程服务的委任代理人。根据F-X表格，公司指定Corporation Services Company作为其在美国提供流程服务的代理人，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼产生于或涉及或涉及根据本招股说明书提供证券。
作为登记声明一部分提交的文件
以下文件已经或将作为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分向SEC提交：“通过引用并入的文件”标题下的文件；审计师和合格人士的同意；公司董事和某些高级职员的授权书；以及Indenture的形式。就根据本协议发行证券而言，将通过生效后修订或通过引用根据美国交易法向SEC提交或提供给SEC的文件的方式将认股权证契约表格、认购收据协议或T-1表格上的受托人资格声明（如适用）以及任何其他所需的同意书或其他文件的副本提交。
第二部分
不需要提供的信息
要约人或购买者
董事和高级管理人员的薪酬
下商业公司法（安大略省），注册人可向注册人的董事或高级人员、注册人的前任董事或高级人员或应注册人要求作为另一实体的董事或高级人员或以类似身份行事的个人（上述每一项，“个人”）赔偿个人就任何民事、刑事、行政、合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人因与注册人或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，条件是（i）该个人诚实和善意地行事，以期符合注册人的最佳利益，或（视情况而定）符合该个人在注册人的请求下担任董事或高级人员或以类似身份为其行事的其他实体的最佳利益；（ii）如果该事项是刑事或行政行动或程序，并以罚款强制执行，除非个人有合理理由相信他或她的行为是合法的，否则注册人不得赔偿该个人。
此外，经法院批准，注册人可就注册人或其他实体为获得对其有利的判决而由或代表该实体提起的诉讼向该个人作出赔偿，该个人因作为董事或高级人员与注册人或其他实体、前董事或高级人员、作为董事或高级人员行事或应注册人要求行事的个人或以类似身份行事的个人的关联而成为当事人，承担所有费用，如果个人满足上述（i）和（ii）中的条件，则个人就此类行动合理招致的费用和开支。此类个人有权就个人因与上述登记人或其他实体有关联而受到的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序的辩护而合理招致的所有费用、收费和开支，从登记人处获得赔偿，只要寻求赔偿的个人：（a）未被法院或其他主管当局判定犯有任何过错或未做该个人本应做的任何事情；（b）满足上述（i）和（ii）中的条件。
按照商业公司法（安大略省），注册人的附例规定，注册人须就（a）注册人的每名董事及前任董事、（b）注册人的每名高级人员及前任高级人员、（c）根据注册人的要求作为法人团体的董事或高级人员或以另一实体的类似身份行事的个人行事或行事的每名个人，以及（d）（a）至（c）中指定的每一人各自的继承人及法定代表人（各自为“获弥偿人”）就所有成本、费用及开支作出赔偿，包括为了结一项诉讼或达成一项判决而支付的款项，而该款项是该获弥偿人因身为或曾经是注册人或法人团体的董事或高级人员，或因曾以类似身份为实体行事而就任何民事、刑事或行政、调查或其他法律程序作出的合理招致的，如果：（a）该获弥偿人为注册人的最佳利益或视情况而诚实和善意行事，为另一实体的利益；及（b）在刑事或行政行动或程序以罚款强制执行的情况下，获弥偿人有合理理由相信该行为是合法的。
注册人维持董事及高级人员责任保险，为董事及高级人员因以董事及高级人员身分向注册人的董事及高级人员提出索偿而造成的损失提供保险，并向注册人偿付根据注册人附例及商业公司法（安大略省）。
就根据经修订的1933年《证券法》产生的负债的赔偿而言（《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券法"），可能允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的人，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
二-1
展览
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附件
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说明
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二-2
二-3
第三部分
承诺及同意送达处理程序
项目1。 承担
注册人承诺亲自或通过电话提供代表以回应证券交易委员会的查询（“佣金”）工作人员，并在委员会工作人员要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或与上述证券交易有关的信息。
项目2。 同意送达处理程序
在以F-10表格提交本注册声明的同时，注册人将以F-X表格向委员会提交一份不可撤销的书面同意书和授权书。
如果债务证券是通过本注册声明的补充提供的，任何非美国受托人将向委员会提交一份表格F-X上的书面不可撤销的同意和授权书。
对注册人或任何非美国受托人送达代理人的姓名或地址的任何更改，应通过修改参考本注册声明文件编号的F-X表格，迅速传达给委员会。
III-1
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-10表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其在加拿大国家安大略省多伦多市于Augu签署本注册声明，并因此获得正式授权2025年8月8日。
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Alamos Gold Inc.
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| 签名： |
/s/John A. McCluskey
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| 姓名：John A. McCluskey | |||||||||||
| 职称：总裁兼首席执行官 | |||||||||||
律师权
其签名出现在下方的每个人均构成并任命John A. McCluskey、Gregory Fisher和E.A.（Ward）Sellers，他们中的每一个人，每一个人都可以作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明和根据《证券法》第429条规则提交的登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给委员会，授予上述事实上的代理人和代理人，每个单独行事的人，全权和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，每个单独行事的人，或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，合并后构成一份文书。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署并于8第2025年8月1日。
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签名
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标题
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| /s/John A. McCluskey | 总裁、首席执行官兼董事 | |||||||
| John A. McCluskey | （首席执行官） | |||||||
| /s/Gregory Fisher | 首席财务官 | |||||||
| Gregory Fisher | （首席财务官和首席会计官） | |||||||
| /s/J. Robert S. Prichard | 董事长兼董事 | |||||||
| J. Robert S. Prichard | ||||||||
| /s/Elaine Ellingham | 董事 | |||||||
| Elaine Ellingham | ||||||||
| /s/David Fleck | 董事 | |||||||
| David Fleck | ||||||||
| /s/亚历山大·克里斯托弗 | 董事 | |||||||
| 亚历山大·克里斯托弗 | ||||||||
| /s/克莱尔·M·C·肯尼迪 | 董事 | |||||||
| 克莱尔·M·C·肯尼迪 | ||||||||
| /s/Chana Martineau | 董事 | |||||||
| 查纳·马蒂诺 | ||||||||
| /s/Monique Mercier | 董事 | |||||||
| Monique Mercier | ||||||||
| /s/塞拉菲诺Tony Giardini | 董事 | |||||||
| 塞拉菲诺Tony Giardini | ||||||||
| /s/Richard McCreary | 董事 | |||||||
| Richard McCreary | ||||||||
| /s/Shaun Usmar | 董事 | |||||||
| Shaun Usmar | ||||||||
授权代表
根据《证券法》的要求，F-10表格上的这份登记声明已由以下签署人签署，仅以注册人在United ST的正式授权代表的身份签署ates，2025年8月8日。
| AURICO GOLD（USA）INC。 | |||||||||||||||||
| 签名： |
/s/Gregory Fisher
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姓名：Gregory Fisher
标题：首席财务官
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