美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月22日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
Sierra Point公园大道1800号，套房200 加州布里斯班 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（650）484-0899
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如此前在2026年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所述，2026年3月6日，特拉华州有限责任公司Servier Pharmaceuticals LLC（“母公司”）、特拉华州公司、母公司的全资子公司Servier Detroit Inc.（“买方”）、特拉华州公司Day One Biopharmaceuticals, Inc.（“公司”）以及法国公司Servier S.A.S.（仅作为担保人（“担保人”）并与母公司和买方（“Servier双方”）共同作为担保人（“担保人”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语均具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议，买方于2026年3月26日开始进行现金要约收购（“要约”），以每股21.50美元的价格（“要约价”）购买公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以现金净额向卖方支付，不计利息，并减去任何适用的预扣税款，根据Servier各方于2026年3月26日向SEC提交的附表TO（随后经修订）的要约收购声明（“购买要约”）以及相关的转递函作为附件（a）（1）（a）中规定的条款和条件。
美国东部时间2026年4月22日（“到期时间”）晚11点59分1分钟，要约到期，不再延期。要约的存管人及付款代理人Computershare Trust Company，N.A.告知买方，截至届满时间，合共88,180，910股股份已根据要约有效投标且未根据要约适当撤回，占紧随要约完成后已发行及流通在外的股份约85.34%。投标的股份数量满足最低投标条件。由于最低投标条件及要约的其他各项条件均获满足，于2026年4月23日，买方不可撤回地接受在届满时间前根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份，并将按合并协议的要求支付该等股份。
要约完成后，于2026年4月23日，Servier各方根据合并协议的条款和条件，通过买方与公司合并并并入公司，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条，在没有召开公司股东大会的情况下完成了对公司的收购，公司继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司（“合并”）。
于合并生效时（「生效时间」），紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括（i）公司或紧接生效时间前的公司任何全资附属公司拥有的股份，（ii）在要约开始时由母公司、买方或母公司任何其他附属公司拥有并在紧接生效时间前由母公司、买方或母公司任何其他附属公司拥有的股份，（iii）买方在要约中不可撤销地接受购买的股份或（iv）有权根据和在所有方面遵守DGCL第262条要求并适当要求对该等股份进行评估且没有未完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其根据DGCL就该等股份进行评估的权利的股东所持有的股份）被转换为以现金收取发售价的权利，不计利息（“合并对价”），减去任何适用的预扣税款。
根据合并协议，截至紧接生效时间之前，购买根据公司股权激励计划授予的股份或作为当时尚未行使且未归属的非计划激励奖励（统称“公司股票期权”）的每份期权成为完全归属。在生效时，当时尚未行使的每份公司股票期权被注销，该公司股票期权的持有人有权获得一笔不计利息的现金付款，减去任何适用的预扣税款，等于乘以（i）该公司股票期权的基础股份总数和（ii）合并对价超过该公司股票期权每股行使价的部分所得的乘积，前提是该公司股票期权的每股行使价低于合并对价。任何每股行权价格等于或高于合并对价的公司股票期权在生效时被无偿注销。
根据合并协议，截至紧接生效时间之前，根据公司股权激励计划授予的每一份当时尚未行使但未归属的公司限制性股票单位（统称“公司RSU”）立即全部归属。在生效时间，每个公司RSU是
然后未偿还（包括但不限于根据公司董事股权递延计划递延的任何限制性股票单位）被注销，其持有人有权获得现金付款，不计利息并减去任何适用的预扣税款，等于（i）合并对价乘以（ii）该公司受限制股份单位的基础股份数量所得的乘积。
上述对要约、合并和合并协议的描述并不完整，通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为公司于2026年3月6日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
就完成合并协议所设想的交易而言，自紧接生效时间之前生效，公司终止了公司ESPP，并且自生效时间起，每项公司股票计划均已终止。
就完成合并协议所拟进行的交易而言，于2026年4月20日，公司向作为销售代理（统称“代理”）的Piper Sandler & Co.和JonesTrading Institutional Services LLC提供书面通知，告知其选择终止公司与代理之间日期为2022年6月1日的Equity Distribution协议（“销售协议”）。终止自到期时间起生效。销售协议的重要条款在公司于2023年9月14日向SEC提交的S-3表格注册声明中进行了概述。
项目2.01收购或处置资产完成。
本报告关于表格8-K、项目3.01、项目5.01和项目5.03的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
第3.01项摘牌通知或者不符合继续上市规则或者标准的；转让上市。
本当前报告8-K表格的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
2026年4月22日，公司（i）向纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）确认，要约计划于美国东部时间2026年4月22日晚上11：59分一分钟后到期，（ii）在2026年4月23日开市前通知纳斯达克有关合并的预期完成，及（iii）要求纳斯达克自美国东部时间2026年4月22日晚上8：00起暂停股份交易。2026年4月23日，公司向纳斯达克确认合并已完成，并要求纳斯达克维持股票暂停交易，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交25表格的股票除牌和/或登记通知，以将股票除牌和注销登记。母公司和存续公司还打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
由于合并，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（本当前报告的8-K表格介绍性说明中所述的除外）均转换为收取合并对价的权利，不计利息，且减去任何适用的预扣税款。因此，于生效时，该等股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
项目5.01注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.02和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
由于要约和合并的完成，公司的控制权发生了变化，母公司作为买方的直接母公司，收购了公司100%的有表决权证券。母公司就要约和合并支付的总对价约为25亿美元的股权价值，由赛维和母公司以手头现金和类似的现金工具提供资金。
据公司所知，概无任何可能于其后日期导致公司控制权进一步变动的安排。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据合并协议，于生效时间起，紧接生效时间前买方的董事成为存续公司的董事。紧接生效时间前买方的董事为David K. Lee及Danielle Button。截至生效日期，Jeremy Bender、Habib Dable、Scott Garland、William Grossman、Natalie Holles、TERM3、John Josey、Garry Nicholson及Saira Ramasastry各自不再为公司董事及公司董事会任何委员会的成员。该等离职并非由于公司与董事就与公司营运、政策或惯例有关的任何事项产生任何分歧所致。
根据合并协议，自生效时间起，紧接生效时间前的买方高级人员成为存续公司的高级人员。紧接生效时间之前的Purchaser的官员是David K. Lee担任总裁兼秘书，以及Danielle Button担任财务主管。于紧接生效时间后生效，截至紧接生效时间前，公司所有现任高级人员均被解除公司高级人员职务。
有关存续公司新任董事和高级管理人员的履历和其他信息此前已在收购要约的附表I中披露，该要约以引用方式并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据合并协议，截至生效时间，公司于紧接生效时间前生效的公司注册证书（“经修订及重述的公司注册证书”）已全部修订及重述。此外，根据合并协议，自生效时间起，紧接生效时间前生效的买方章程成为公司章程（“经修订及重述的章程”）。
经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
附件 没有。 |
说明 | |
| 2.1* | 公司、母公司、买方以及仅为第10.12条之目的的担保人于2026年3月6日签署的合并协议及计划（以参考方式并入附件 2.1表格上的当前报告8-K公司于2026年3月6日向SEC提交）。 | |
| 3.1** | 经修订及重述的公司成立法团证明书，日期为2026年4月23日。 | |
| 3.2** | 经修订及重述的公司章程，日期为2026年4月23日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和类似附件已被省略。任何省略的附表的副本将根据要求向SEC提供补充。 |
| ** | 随函提交。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Day One Biopharmaceuticals, Inc. | ||||||
| 日期：2026年4月23日 | 签名： | /s/David Lee |
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| David Lee | ||||||
| 总裁兼秘书 | ||||||