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本招股章程补充文件涉及由本招股章程补充文件中确定的出售股东（“出售股东”）不时转售总计不超过10,329，070股（“出售股东股份”）的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）。出售股东（i）在与日期为2025年9月27日的购买协议（“购买协议”）有关的非公开交易中收购了这些股份中的5,329，070股，由我们、出售股东及其其他各方（“购买协议”）和（ii）在偿还我们根据购买协议发行的承兑票据（“卖方票据”）后，可从我们处收购最多5,000，000股A类普通股。我们正在登记出售股东股份的要约和出售，以满足我们根据日期为2025年11月24日的登记协议授予的登记权利，该登记协议由我们、出售股东及其其他各方（“登记协议”）签署。我们没有根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股的任何股份，也不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

出售股东可不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格要约出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中所述的A类普通股股份。本招股说明书补充文件发售的A类普通股股份可由发售股东直接向购买者或向或通过经纪人或交易商或其他代理人发售。我们将承担与股份登记有关的成本、费用、费用。请参阅第S-11页开始的“分配计划”或有关出售股东如何出售或处置其A类普通股股份的更多信息。任何A类普通股均不得在未交付本招股说明书补充文件和随附的描述此类A类普通股发行方法和条款的招股说明书的情况下出售。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。见标题为“风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-7页以及我们通过引用纳入本招募说明书补充文件和随附招募说明书的其他风险因素。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“ZETA”。2025年11月21日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股17.27美元。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年11月24日。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、通过引用并入本文或其中的任何文件、以及由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载的内容除外。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售要约或购买要约的招揽，也不是在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买任何证券的要约的招揽。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料，仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期（如适用）为准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的资料，仅于该等相应文件日期为准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或我们的任何A类普通股的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”项下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书补充文件及所附招募说明书中提及的“Zeta”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指Zeta Global Holdings Corp.及其合并子公司。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及纳入本文件和其中的文件可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件中所做的所有不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们的信念和预期以及关于未来事件或我们未来的经营业绩、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。这些陈述通常包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“应该”、“建议”、“目标”、“将”、“将”等词语，以及其他类似的表达方式或这些术语的否定。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期、计划和假设的基础上，这些预期、计划和假设是我们根据我们在行业中的经验做出的，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。当您阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件时，您应该了解，这些陈述不是对未来业绩或结果的保证。前瞻性陈述受制于并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于作出时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下方面：

•

我们的成功和收入增长取决于我们增加和保留规模客户的能力，并将我们的规模客户转化为超级规模客户；

•

我们通常有很长的销售周期，这可能导致从与潜在客户的初步接触到执行客户协议之间有相当长的时间，这使得我们很难预测何时，如果有的话，我们将从这些客户那里产生收入；

•

我们的经营业绩可能会出现波动，包括在总统选举期间，我们通常会产生更高的收入，这可能会使我们未来的经营业绩难以比较和预测；

•

如果我们不能有效管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

•

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争或未能在我们的产品供应和平台上进行创新和做出正确的投资决策，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害；

•

收购或战略投资可能难以识别和整合（包括整合我们收购的万寿菊企业软件业务），转移管理层的注意力并扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•

科技行业受到越来越多的审查，可能导致美国联邦或州政府采取行动，对我们的业务产生负面影响；

•

我们的业务和平台的有效性取决于我们在线收集和使用数据的能力。新的消费工具、监管限制以及网页浏览器和移动操作系统的潜在变化都威胁到我们收集此类数据的能力，这可能会损害我们的

S-2

如果我们未能发现或防止欺诈或恶意软件入侵我们的平台、设备或系统，或入侵我们的客户及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能会面临法律索赔和监管调查，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；•私营实体和收件箱服务提供商未来为规范电子邮件的使用和交付而采用的标准可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力；

•

任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能（“AI”）开发和使用的不断演变的监管框架，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•

一般经济和市场状况，包括由于美国贸易政策的变化，例如新的或增加的关税，以及由此对我们或我们客户的业务产生的影响；

•

产生额外债务或发行新的债务或股本证券对我们的业务和财务状况的影响；

•

诸如流行病、飓风、野火、龙卷风、地震、洪水、干旱和停电等灾难性事件，以及战争、冲突和恐怖主义行为等人为问题造成的业务和运营中断；以及

•

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”标题下描述的其他因素，在每种情况下，均向SEC提交。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，也不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及纳入本文件和其中的文件中所作的前瞻性陈述不应被解释为详尽无遗，并且仅在作出这些陈述之日发表。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

S-3

本招股章程补充文件及随附的招股章程包含未包含在本招股章程补充文件及随附的招股章程中或随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

•

我们的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月26日向SEC提交；

•

特别以参考方式纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的资料，由我们附表14A的最终代理声明，于2025年4月30日向SEC提交；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日，于2025年5月2日向SEC提交，截至季度 2025年6月30日，于2025年8月6日向SEC提交，截至季度 2025年9月30日，于2025年11月5日向SEC提交；

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年6月9日及 2025年9月30日（仅涉及项目3.02和8.01）；和

•

我们的A类普通股的描述载于我们于2022年2月25日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号001-40464）的附件 4.3，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们随后在根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交本招股说明书补充文件之后以及在发行终止之前向SEC提交的所有文件。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也是或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

Zeta Global Holdings Corp.

ATTN：投资者关系

公园大道3号，33号^rd楼层

S-4

本招股章程补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，投资者都会被引用作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本，每一份此类声明都在所有方面受到此类引用及其证据和附表的限制。

S-5

Zeta是领先的AI驱动的全渠道数据驱动云平台，为企业提供消费者智能和营销自动化软件。我们通过跨所有可寻址渠道（包括电子邮件、社交媒体、网页、聊天、联网电视（“CTV”）和视频等）提供个性化营销的软件，使我们的客户能够定位、连接和吸引消费者。我们的生成式AI（“GenAI”）驱动的营销解决方案使品牌能够大规模个性化体验，精准衡量影响并优化营销支出，以提高投资回报率。通过整合LiveIntent的身份图和发布者网络，我们加强了我们的数据云资产以及我们跨可寻址渠道交付经过认证的、基于人的营销的能力。

我们的Zeta营销平台（“ZMP”）是一个以身份数据为核心的人工智能驱动的营销平台。ZMP利用GenAI和机器学习，处理数十亿个结构化和非结构化数据信号，以预测消费者意图、优化消息传递并推动所有渠道的个性化消息传递。LiveIntent身份图谱的集成扩展了Zeta的第一方数据基础，加强了认证身份解析和确定性靶向。ZMP通过原生整合营销渠道和与第三方的应用程序编程接口集成，使品牌能够与消费者建立联系。ZMP的数据驱动算法和流程实时学习和优化每个客户的营销方案，产生‘飞轮效应’，使我们的客户能够实时测试、学习和改进他们的营销方案。

ZMP增强了我们的客户跨多个接触点大规模个性化消费者体验的能力。借助人工智能驱动的自动化，品牌可以通过直观的工作流程和实时智能来协调高效的程序。我们的消费者数据平台现在集成了LiveIntent的身份图谱，改善了身份解析，同时保持了对不断发展的隐私标准的遵守。我们的Agile Intelligence套件综合了Zeta的专有数据和客户生成的数据，以发现消费者洞察，这些洞察被转化为跨数字渠道（包括电子邮件、短信、网站、应用程序、社交媒体、CTV和聊天）为高度目标受众设计的营销计划。

Zeta Global Holdings Corp.是一家特拉华州公司，于2012年5月9日成立。我们的主要行政办公室位于3 Park Ave，33^rdFloor，New York，NY 10016，我们的电话号码是（212）967-5055。我们的网站地址是https://www.zetaglobal.com。我司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我司网站地址仅为非活动文字参考。

S-6

投资根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的任何A类普通股均涉及风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供的A类普通股的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他地方以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

S-7

我们将不会收到出售股东发售的我们的A类普通股股票的任何收益。我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的股份登记而产生的费用和开支，包括但不限于所有登记、备案和印刷费用和开支，以及出售股东法律顾问、我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

S-8

2025年11月24日，出售股东在预期的交易结束时或前后获得了与购买协议有关的总计5,329，070股A类普通股。2025年11月24日，我们还发行了卖方票据，这些票据将在2025年11月24日的三个月内支付，金额最高为1.25亿美元（其中最多5000万美元将以现金支付，其余7500万美元将根据我们的选择以现金或新发行的A类普通股股份支付）。本招股章程补充文件涉及（i）5,329，070股与此类交易完成相关的A类普通股的转售，以及（ii）最多额外5,000，000股A类普通股的转售，这是卖方票据偿还后可能发行的A类普通股的估计最大数量。根据《证券法》第4（a）（2）节提供的注册豁免，向出售股东发行或可发行的A类普通股的股份已经或将会发行。根据我们在购买协议和登记协议项下的义务，我们同意登记在此发售的出售股东股份的转售。

下表列出了有关出售股东可能不时发售的A类普通股股份的信息。出售股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2025年9月30日已发行的214,155，561股A类普通股，加上在由此设想的交易完成时根据购买协议条款发行的5,329，070股A类普通股，以及在偿还卖方票据时可能发行的估计5,000，000股A类普通股。就本表而言，我们假设发售股东将在发行完成时出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有A类普通股股份。除非另有说明，否则上市的出售股东对出售股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

出售股东的名称、出售股东将出售的最大股份数量以及下表中有关出售股东的其他信息（百分比除外）已由出售股东或代表出售股东向我们提供，出售股东可能已在其向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了全部或部分A类普通股股份。出售股东可在本次发行中出售其全部、部分或不出售其A类普通股股份。见标题为“分配计划”一节。

A类普通股
实益拥有
本次发行前

最大值
数量
A类普通股股份
股票
待售
根据本
招股章程补充

A类共同
股票
有利
拥有
完成后
这个的
提供

出售股东

数

百分比

数

百分比

万寿菊集团有限公司。⁽¹⁾

(1)	这些股份由Marigold Group，Inc.记录在案。与Insight Partners有关联的实体和与Vector Capital有关联的实体可能被视为对Marigold Group，Inc.所持有的记录在案的股份拥有共同的投票权和决定权，如下所述。

关于Insight Partners，Jeffrey L. Horing、Deven Parekh、Jeffrey Lieberman和Michael Triplett各自都是Insight Holdings Group，LLC（“Insight Holdings”）的董事会成员，该公司是Insight Venture Associates VIII，Ltd.（“Associates Ltd.”）的唯一股东，而Insight Venture Associates VIII，Ltd.（“Associates Ltd.”）的唯一股东，而后者又是

S-9

Insight Venture Associates VIII，L.P.（“Associates L.P.”）的普通合伙人，后者又是IVP CM GP Ltd.（“IVP CM”）的唯一股东，后者又是CM Iris Holdings，L.P.（“Iris Cayman”）的普通合伙人，后者是Iris Holdings L.P.（“Iris LP”）的有限合伙人，后者又是Campaign Monitor（UK）Limited（“CMUK”）的唯一股东，而后者又是Campaign Monitor Europe UK Ltd（“CMEUK”）的唯一股东，后者又是Marigold Group的唯一股东，Inc.上述每一个个人和实体可能被视为对Marigold Group，Inc.所持有的股份拥有共同的投票权和决定权。上述情况并非Jeffrey L. Horing、Jeffrey L. Horing、Deven Parekh、TERM5、Jeffrey Lieberman、Michael Triplett、Insight Holdings、Associates Ltd.、Associates L.P.、IVP CMM、Iris Cayman、Iris LP、CMUK或CMEUK中任何人承认彼等为Marigold Group，Inc.所持有股份的实益拥有人。TERM4、TERM4、TERM5、TERM5、TERM6、TERM6、TERM7、Insight Holdings、Associates Ltd.、Associates L.HK的主要业务办公地址IVP CM and Iris Cayman is 1114 Avenue of the Americas，36th Floor，New York，New York 10036。Iris GP、Iris LP和Marigold Group，Inc.各自的主要业务办公地址为11 Lea Avenue，Nashville，Tennessee 37210。CM UK、CMUK和CMEUK各自的主要营业办公地址为Northern and Shell Building，10 Lower Thames Street，London，United Kingdom，EC3R 6EN。

关于Vector Capital，David Baylor、Robert Amen、James Murray和Stephen Goodman各自是Vector Capital Ltd.（“VC LTD”）的董事会成员，而VC LTD是Vector CM Holdings（Cayman），L.P.（“Vector CM”）的普通合伙人，后者是Iris LP的有限合伙人，而Iris LP又是CMUK的唯一股东，而CMUK又是CMEUK的唯一股东，而CMEUK又是Marigold Group的唯一股东，Inc.上述每个个人和实体可能被视为对Marigold Group，Inc.所持有的股份拥有共同的投票权和决定权。上述情况并非David Baylor、Robert Amen、James Murray和Stephen Goodman，VC LTD和Vector CM中的任何人承认他们是Marigold Group，Inc.所持有股份的实益拥有人。David Baylor、Robert Amen、James Murray和Stephen Goodman，VC LTD和Vector CM各自的主要业务办公地址为c/o Vector Capital Management，650 California Street，32 Floor，San Francico，加利福尼亚州 94108。

S-10

我们正在登记向出售股东发行或可发行的A类普通股股份，以允许此类A类普通股股份的持有人在本招股说明书补充日期之后不时转售此类A类普通股股份。售股股东可不定期发售本招募说明书补充文件涵盖的部分或全部A类普通股股份。在需要的范围内，本招股说明书补充文件可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份可不时以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格或协商价格，通过包括以下方式在内的多种方式出售：

•

在我们的A类普通股股票可能在出售时上市的任何国家证券交易所，包括纽约证券交易所和通过“在市场上”发行的方式；

•

在场外交易市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪自营商，其可在普通经纪交易或委托人中担任代理；

•

通过一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上；

•

在大宗交易中，经纪自营商可能试图以代理身份出售A类普通股的大宗股票或可能作为委托人定位并转售该大宗股票的全部或部分，以促进交易；

•

通过与A类普通股股份相关的看跌或看涨期权交易；

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式，和/或保证金交易的结算；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过任何这些销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

出售股东将不支付与本招股说明书补充说明所涵盖的股份登记有关的任何成本、费用和费用。我们将不会从出售我们在此涵盖的A类普通股的股份中获得任何收益。

根据《证券法》第144条（“第144条”）符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书补充文件出售。作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书补充构成部分的登记声明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行A类普通股的实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书补充构成部分的登记声明进行分配而获得A类普通股的自由流通股份。

如果出售股东利用交易商出售本招股说明书补充文件涵盖的A类普通股股份，则出售股东将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。售股股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本公司发售的股票的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易

S-11

招股章程补充，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程补充（经修订或补充以反映该等交易）转售的股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充（经修订或补充以反映该交易）对质押股份进行出售。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪人可以安排其他经纪人参与。经纪人可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在出售前立即协商。

任何承销商、经纪人/交易商或代理人参与本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的分配，可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何这些承销商、经纪人/交易商或代理人收到的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。

可能参与出售A类普通股股份的某些承销商、经纪人/交易商或代理人可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们会因此获得惯常的补偿。

为了遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

在作出特定股份要约时，如有需要，将派发本招股章程补充或修订，其中将载列要约股份数目及要约条款，包括任何交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或特许权被允许或变现或支付给任何交易商，以及向公众提出的售价。

S-12

以引用方式并入本招股章程补充文件的Zeta Global Holdings Corp.截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的财务报表，以及Zeta Global Holdings Corp.财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-13

我们可以发售和出售上述确定的证券，而出售证券持有人可以发售和出售A类普通股的股份，在每种情况下，不时在一次或多次发售中。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者发售，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可能会不时、一起或单独发售和出售我们的A类普通股股票。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第7页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分中，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“Zeta”。2024年9月3日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股25.57美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月4日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在一次或多次发行中出售证券，而拟在本招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人可能会不时地在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售A类普通股的股份。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股书中提及“Zeta”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，指的是Zeta Global Holdings Corp.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何招股说明书补充文件和其他文件可能包含经修订的《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书和任何以引用方式并入本文或其中的招股说明书补充文件和其他文件中所作的不属于历史事实陈述的所有陈述，包括关于我们的信念和期望以及关于未来事件或我们未来的运营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。这些陈述通常包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“建议”、“目标”、“将”、“将”等类似表述或这些术语的否定。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划和假设，这些预期、计划和假设是我们根据我们在行业中的经验做出的，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。当您阅读本招股说明书补充资料时，您应该了解这些陈述不是对未来业绩或结果的保证。前瞻性陈述受制于并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于作出时的合理假设，但请注意，许多因素可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下方面：

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我们的成功和收入增长取决于我们增加和保留规模客户的能力，并将我们的规模客户转化为超级规模客户；

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我们的销售周期通常很长，这可能会导致从与潜在客户的初步接触到客户协议的执行之间有相当长的时间，这使得我们很难预测何时，如果有的话，我们将从这些客户那里获得收入；

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我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测；

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如果我们不能有效管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

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未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力并扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

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科技行业受到越来越多的审查，这可能会导致美国联邦或州政府采取行动，从而对我们的业务产生负面影响；

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我们的业务和平台的有效性取决于我们在线收集和使用数据的能力；新的消费者工具、监管限制以及网页浏览器和移动操作系统的潜在变化都威胁到我们收集此类数据的能力，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，并对我们的产品和解决方案的需求产生不利影响；

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实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

如果我们未能检测或防止欺诈或恶意软件入侵我们的平台、设备或系统，或入侵我们的客户及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能会面临法律索赔和监管调查，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

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私人实体和收件箱服务商未来为规范电子邮件的使用和发送而采用的标准可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力；

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任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断演变的监管框架，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

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诸如流行病、地震、洪水、干旱、火灾和停电等灾难性事件，以及战争、冲突和恐怖主义行为等人为问题造成的业务和运营中断；以及

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我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”标题下描述的其他因素，在每种情况下，都提交给SEC。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，也不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和其他以引用方式并入本文或其中的文件中所作的前瞻性陈述不应被您解释为详尽无遗，并且仅在作出之日发表。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和其他确定所发售证券条款的文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

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我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格于2024年2月28日向SEC提交。

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以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，来自我们的最终代理声明附表14A，于2024年4月26日向SEC提交。

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我们的季度报表10-Q的季度报告结束2024年3月31日，于2024年5月7日向SEC提交，截至本季度 2024年6月30日，于2024年8月1日向SEC提交。

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我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年6月18日及 2024年9月3日。

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我们的注册声明所载关于我们的A类普通股的说明表格8-A（文件编号001-40464），于2021年6月7日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

Zeta是一家领先的全渠道数据驱动云平台，为企业提供消费者智能和营销自动化软件。我们通过可在所有可寻址渠道（包括电子邮件、社交媒体、网页、聊天、联网电视（“CTV”）和视频）提供个性化营销的软件，使我们的客户能够定位、连接和吸引消费者。我们相信，与市场上可用的替代解决方案相比，我们从消费者意图中获得的可操作的洞察力使我们的客户能够更有效地获取、发展和保留消费者关系。

我们的Zeta营销平台（“ZMP”），是以身份数据为核心的最大的全渠道营销平台。ZMP可以利用复杂的机器学习算法和业界最大的全渠道营销可选数据集，分析数十亿个结构化和非结构化数据点，以预测消费者意图。ZMP根据这些见解采取行动，通过原生整合营销渠道和与第三方集成API与消费者建立联系。ZMP的数据驱动算法和流程实时学习和优化每个客户的营销方案，产生‘飞轮效应’，使我们的客户能够实时测试、学习和改进他们的营销方案。

ZMP使我们的客户能够跨多个接触点大规模个性化消费者体验。营销计划是由我们的客户通过自动化工作流程和复杂的仪表板创建和编排的。我们的消费者数据平台（“CDP +”）提取、分析和提炼不同的数据点，以生成消费者的单一视图，其中包含身份、配置文件特征、行为和购买意图，然后通过单个控制台进行访问。我们的Agile Intelligence套件（以前称为Opportunity Explorer）综合了Zeta的专有数据和客户生成的数据，以发现消费者洞察，这些洞察被转化为跨数字渠道、包括电子邮件、短信、网站、应用程序、社交媒体、CTV和聊天在内的高针对性受众设计的营销计划。

Zeta Global Holdings Corp.是一家特拉华州公司，于2012年5月9日成立。我们的主要行政办公室位于3 Park Ave，33^rdFloor，New York，NY 10016，我们的电话号码是（212）967-5055。我们的网站地址是https://www.zetagobal.com。我司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我司网站地址仅为非活动文本参考。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本招股说明书其他部分和我们最近的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的经修订和重述的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括：

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A类普通股3,750，000,000股，每股面值0.00 1美元；

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50,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元；

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200,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

普通股

我们A类普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。我们B类普通股的股票持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每一股记录在案的十票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

特拉华州法律将要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为一个类别分别投票：

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如果我们寻求修订我们经修订及重列的公司注册证书，以增加或减少该类股票的股份面值；及

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如果我们试图以改变或改变此类股票的权力、优先权或特殊权利的方式修改我们经修订和重述的公司注册证书，从而对其产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只要B类普通股的任何股份仍未发行在外，未经B类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票，除适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求的任何其他投票外，公司不得直接或间接（无论是通过修订）或通过合并、资本重组、合并或其他方式）作为一个单独的类别进行投票，在（1）与B类普通股股份的任何投票、转换、股息或清算规定或其他权利、权力不一致的事项中，废除或通过我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，B类普通股股份的优先权或特权（2）规定每一股A类普通股股份拥有每股超过一（1）票的投票权或A类普通股股份持有人获得单独类别投票权的任何权利，但我们经修订和重述的公司注册证书规定或《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）要求的除外；或（3）以其他方式对权利、权力产生不利影响，B类普通股股份的优先权或特权，其方式与影响A类普通股股份的权利、权力、优先权或特权的方式不同……

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，只要A类普通股的任何股份仍未流通，除适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求的任何其他投票外，未经A类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票，我们不得直接或间接（无论是通过修订）或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、变更，废除或采纳我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，以规定每一股B类普通股每股拥有超过十（10）票或B类普通股股份持有人单独类别投票的任何权利，但我们经修订和重述的公司注册证书规定或DGCL要求的除外。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，只要B类普通股的任何股份仍未流通，我们将不会，也将导致我们所有的直接或间接子公司不会在没有B类普通股已发行股份的大多数持有人作为单独类别投票的事先赞成票的情况下完成控制权变更。

在我们清算、解散或清盘的情况下，在完成对届时可能尚未发行的任何一系列优先股所要求的分配后，我们合法可供分配给股东的剩余资产应按同等优先权、按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，那么另一类的已发行股份将以相同的比例和方式细分或合并，除非对每一类股份的不同处理得到A类普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票和B类普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票的批准，每一类分别作为一个类别投票。

我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权或赎回权。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们B类普通股的每一股流通股可随时根据持有人的选择转换为一股我们的A类普通股。我们的B类普通股的每一股将在任何转让时自动转换为我们的A类普通股的一股，无论是否为价值，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家庭成员、仅为股东或其家庭成员的利益的信托以及合伙企业、公司和由股东或其家庭成员独家拥有的其他实体；但在每种情况下，B类普通股转让股份的投票控制权由转让持有人或该转让持有人的家庭成员保留。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。

股息

向A类普通股和B类普通股股东支付或应付的任何股息或分配，应按同等优先、同等地位的比例支付，除非对每一此类类别的股份的不同处理获得被不利对待的适用类别股票的大多数已发行股份的持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票；但是，前提是，如果以A类普通股或B类普通股（或获得A类普通股或B类普通股股份的权利）的形式支付股息或分配，则A类普通股的持有人应获得A类普通股（或获得A类普通股股份的权利），B类普通股的持有人应获得B类普通股（或获得B类普通股股份的权利）。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能

此类持有人将在清算时收到股息支付和付款。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会增加第三方收购的难度，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。在本次发行结束时，将没有发行在外的优先股股份

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权享有与其股票登记有关的权利。这些注册权载于我们于2017年5月8日修订及重述的注册权协议（“RRA”）。我们将支付根据下述登记登记的股份持有人的登记费用（承销折扣、销售佣金和股票转让税除外），包括此类登记所包括的股份持有人选择的律师的合理费用和支出

需求登记权

我们普通股的某些股份的持有人有权享有某些活期登记权。当时根据我们的RRA可登记的多数股份的持有人可以要求我们在包销发售中登记其股份的发售和出售。我们有义务只进行两个这样的注册。如果我们认定影响此类需求登记将对我们的股东造成严重不利，我们有权推迟此类登记，但在任何十二个月期间不得超过一次，最长可达90天。

搭载注册权

如果我们提议根据《证券法》登记我们普通股的发售和销售，就公开发行此类普通股而言，我们普通股的某些股份的持有人将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有人将其股份包括在此类登记中，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，除了（i）要求登记、（ii）与根据《证券法》颁布的第145条规则所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易相关的登记，（iii）在任何登记表上的登记，而该登记并不包括与涵盖股份出售的登记声明所要求的大致相同的资料，或（iv）登记中唯一正在登记的普通股为可在债务证券转换时发行的普通股的登记，该等股份的持有人有权获得登记通知，并有权在某些限制下将其股份列入登记。

S-3注册权

我们普通股的某些股份的持有人有权获得某些S-3表格登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，这些股份的一个或多个持有人可以提出书面请求，要求我们在表格S-3上的登记声明上登记要约和出售他们的股份，只要该请求至少涵盖总发行价至少为500万美元的该数量的股份。

特拉华州反收购法规

总务委员会第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票）的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划；或者

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在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票²/₃有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

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涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

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涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

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除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；和

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感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

反收购条文

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

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允许我们的董事会发行最多为优先股的股份，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

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规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议才能变更；

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图实现我们公司控制权变更的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票进行要约收购的效果，并可能产生延迟我们公司控制权或管理层变更的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纽交所上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能用于各种公司融资交易、收购和雇员

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个职类，职类的人数尽可能接近相等，每个职类的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。在符合任何系列优先股选举董事的权利的情况下，董事只能因故被罢免，在不受法律施加的任何限制的情况下，该罢免可由至少66²/₃有权在董事选举中普遍投票的股本中我们当时所有流通在外的股份的投票权的百分比。

股东诉讼；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东将无法就任何事项通过书面同意采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们经修订和重述的章程或罢免董事，除非我们的董事会事先批准。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们董事会过半数选出的其他高级职员召集，从而限制了股东召集特别会议的能力。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的事先通知要求

此外，我们经修订和重述的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示在会议记录日期或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达股东打算在会议前提出该事项的合格记录股东提出的提案或提名。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定：（i）除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，如果该法院不具有其标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，作为：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（b）就任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东对公司或我们的股东所负的信托责任提出申索或基于该违反该信义责任的申索的任何诉讼，包括但不限于指称协助和教唆此类违反信托责任的申索，（c）就该公司或我们的任何现任或前任提出申索的任何诉讼

根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款产生的董事、高级职员、雇员、代理人或股东，或（d）主张受内政原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼；（ii）除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出诉讼因由的任何投诉的解决的唯一和排他性论坛；（iii）任何购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些规定；（iv）未能执行上述规定将给我们造成无法弥补的损害，我们将有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的任何规定均不排除根据《交易法》主张索赔的股东在《交易法》赋予此类索赔的专属联邦管辖权的范围内向联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

尽管我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

修订法团证明书或附例

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的股份的多数投票权持有人的赞成票，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或持有人的赞成票进行修订或废除，我们的所有股东将有资格在董事选举中投出过半数票。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Zeta”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Zeta Global Holdings Corp.

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的一般联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般联邦所得税考虑因素的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一份或多份以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Zeta的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•

Zeta破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，本金（或此类指定金额）以及应计和未支付的

所有未偿债务证券的利息（如有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日期或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼以强制执行付款。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金多数的持有人

任何系列的未偿债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况，则应如此。（第8.4节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券（统称“全球证券”）代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下将其交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让一种或多种全球证券代理此类证券；或

•

这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在这些存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

Latham & Watkins LLP将代表Zeta Global Holdings Corp.传递与发行和销售特此发售的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

以引用方式并入本招股章程的Zeta Global Holdings Corp.截至2023年12月31日及2022年12月31日止以及截至2023年12月31日止三个年度各年的财务报表，以及Zeta Global Holdings Corp.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。


关于这个Prospectus补充			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			S-4
公司			S-6
风险因素			S-7
收益用途			S-8
卖出股东			S-9
分配计划			S-11
法律事项			S-13
专家			S-13


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			4
公司			6
风险因素			7
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			16
其他证券的说明			24
全球证券			25
出售证券持有人			29
分配计划			30
法律事项			31
专家			31