Telinstru20240930

Telinstru20240930 _ 10q.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至本季度止期间：2024年9月30日

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

委员会文件编号：001-31990

电话仪器电子公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

新泽西州

22-1441806

（国家或其他司法

公司或组织）

（I.R.S.雇主

识别号）

布兰卡路一号

新泽西州东卢瑟福07073

（主要行政办公室地址）

(201) 933-1600

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
不适用		不适用		不适用

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年11月13日，注册人的普通股流通股为3,255，887股。

电话仪器电子公司。

目录

第一部分–财务信息
		页
项目1。	未经审计的简明合并财务报表。	3

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	19

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露。	23

项目4。	控制和程序。	23

第二部分–其他信息

项目1。	法律程序。	25

项目1a。	风险因素。	25

项目2。	股权证券的未登记销售及所得款项用途。	25

项目3。	优先证券违约。	25

项目4。	矿山安全披露。	25

项目5。	其他信息。	25

项目6。	展品。	26

签名		27

第一部分–财务信息

项目1。未经审计的简明合并财务报表。

电话仪器电子公司。

简明合并资产负债表

	9月30日， 2024			3月31日， 2024
	（未经审计）
物业、厂房及设备

当前资产：
现金	$	242,366		$	132,013
应收账款，净额		813,801			1,110,548
库存，净额		4,989,908			5,411,644
预付费用及其他流动资产		205,649			214,161
流动资产总额		6,251,724			6,868,366

设备和租赁物改良，净额		55,330			73,195
经营租赁使用权资产		1,220,431			1,324,463
递延所得税资产，净额		2,655,964			2,450,657
其他长期资产		35,109			35,109
总资产	$	10,218,558		$	10,751,790

负债&股东权益

流动负债：
应付账款	$	1,009,392		$	1,276,935
应计费用-休假工资、工资和预扣工资		280,159			248,713
递延收入-当期部分		231,808			72,803
经营租赁负债–流动部分		206,061			210,111
应计费用-其他		174,350			120,027
信用额度		965,000			690,000
本票–关联方		120,500			-
流动负债合计		2,987,270			2,618,589

经营租赁负债–长期		1,014,370			1,114,352
其他长期负债		41,546			45,501
递延收入–长期		90,205			119,721

负债总额		4,133,391			3,898,163

承诺与或有事项

股东权益：
优先股，授权1,000，000股，每股面值0.10美元
优先股，50万股8%累计A系列可转换优先授权、已发行和未偿还，每股面值分别为0.10美元		4,235,998			4,115,998
优先股，32万股8%累计B轮可转换优先授权，已发行和未偿还分别为233,334和233,334，每股面值0.10美元		1,760,701			1,704,701
优先股，16.6667万股8%累计C系列可转换优先授权；已发行53,500股和53,500股，未偿还，每股面值0.10美元		348,055			335,215
普通股，授权7,000，000股，每股面值0.10美元，已发行及流通股分别为3,255，887股及3,255，887股		325,586			325,586
额外实收资本		6,194,131			6,379,085
累计赤字		( 6,779,304	)		( 6,006,958	)
股东权益合计		6,085,167			6,853,627
负债和股东权益合计	$	10,218,558		$	10,751,790

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

电话仪器电子公司。

简明合并经营报表

（未经审计）

	三个月结束						六个月结束
	9月30日， 2024			9月30日， 2023			9月30日， 2024			9月30日， 2023

净销售额	$	1,777,342		$	1,565,094		$	4,619,518		$	4,432,024
销售成本		1,570,402			1,205,610			3,666,676			2,777,990

毛利率		206,940			359,484			952,842			1,654,034

营业费用：
销售，一般和行政		550,468			521,070			1,092,808			1,105,928
工程、研究和开发		656,086			317,715			787,724			607,155
总营业费用		1,206,554			838,785			1,880,532			1,713,083

经营亏损		( 999,614	)		( 479,301	)		( 927,690	)		( 59,049	)

其他收入（费用）：
利息收入		-			12,320			11			51,609
利息费用–判断		-			( 128,290	)		-			( 198,535	)
利息费用–其他		( 31,517	)		( 13,133	)		( 49,974	)		( 26,587	)
其他净（费用）收入合计		( 31,517	)		( 129,103	)		( 49,963	)		( 173,513	)

所得税前亏损		( 1,031,131	)		( 608,404	)		( 977,653	)		( 232,562	)

所得税优惠		( 216,537	)		( 173,251	)		( 205,307	)		( 92,701	)

净亏损		( 814,594	)		( 435,153	)		( 772,346	)		( 139,861	)

优先股息		( 94,420	)		( 82,708	)		( 188,840	)		( 162,708	)

归属于普通股股东的净亏损	$	( 909,014	)	$	( 517,861	)	$	( 961,186	)	$	( 302,569	)

每股普通股基本和摊薄净亏损	$	( 0.28	)	$	( 0.16	)	$	( 0.30	)	$	( 0.09	)

加权平均流通股：
基本和稀释		3,255,887			3,255,887			3,255,887			3,255,887

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

电话仪器电子公司。

股东权益变动的简明合并报表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月

（未经审计）

	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				普通股
	#股已发行		金额		#股已发行		金额		#的股份已发行		金额		#股已发行		金额		额外实缴资本			累计赤字			合计
2024年7月1日余额		500,000	$	4,175,998		233,334	$	1,732,701		53,500	$	341,635		3,255,887	$	325,586	$	6,286,607		$	( 5,964,710	)	$	6,897,817
优先股8%股息		-		60,000		-		28,000		-		6,420		-		-		( 94,420	)		-			-
股票补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		1,944			-			1,944
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 814,594	)		( 814,594	)
2024年9月30日余额		500,000	$	4,235,998		233,334	$	1,760,701		53,500	$	348,055		3,255,887	$	325,586	$	6,194,131		$	( 6,779,304	)	$	6,085,167

	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				普通股
	#股已发行		金额		#股已发行		金额		#的股份已发行		金额		#股已发行		金额		额外实缴资本			累计赤字			合计
2023年7月1日余额		500,000	$	3,935,998		166,667	$	1,227,367		-		-		3,255,887	$	325,586	$	6,644,804		$	( 6,053,557	)	$	6,080,198
优先股8%股息		-		60,000		-		21,334		-		1,375		-		-		( 82,709	)		-			-
发行B轮和C轮优先股		-		-		66,667		400,000		53,500		321,000		-		-		-			-			721,000
股票补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		1,945			-			1,945
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 435,153	)		( 435,153	)
2023年9月30日余额		500,000	$	3,995,998		233,334	$	1,648,701		53,500	$	322,375		3,255,887	$	325,586	$	6,564,040		$	( 6,488,710	)	$	6,367,990

截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月

（未经审计）

	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				普通股
	#股已发行		金额		#股已发行		金额		#的股份已发行		金额		#股已发行		金额		额外实缴资本			累计赤字			合计
2024年4月1日余额		500,000	$	4,115,998		233,334	$	1,704,701		53,500	$	335,215		3,255,887	$	325,586	$	6,379,085		$	( 6,006,958	)	$	6,853,627
优先股8%股息		-		120,000		-		56,000		-		12,840		-		-		( 188,840	)		-			-
股票补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		3,886			-			3,886
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 772,346	)		( 772,346	)
2024年9月30日余额		500,000	$	4,235,998		233,334	$	1,760,701		53,500	$	348,055		3,255,887	$	325,586	$	6,194,131		$	( 6,779,304	)	$	6,085,167

	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				普通股
	#股已发行		金额		#股已发行		金额		#的股份已发行		金额		#股已发行		金额		额外实缴资本			累计赤字			合计
2023年4月1日余额		500,000	$	3,875,998		166,667	$	1,207,367		-		-		3,255,887	$	325,586	$	6,721,535		$	( 6,348,849	)	$	5,781,637
优先股8%股息		-		120,000		-		41,334		-		1,375		-		-		( 162,709	)		-			-
发行B轮和C轮可转换优先股		-		-		66,667		400,000		53,500		321,000		-		-		-			-			721,000
股票补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		5,214			-			5,214
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 139,861	)		( 139,861	)
2023年9月30日余额		500,000	$	3,995,998		233,334	$	1,648,701		53,500	$	322,375		3,255,887	$	325,586	$	6,564,040		$	( 6,488,710	)	$	6,367,990

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

电话仪器电子公司。

简明合并现金流量表

（未经审计）

	六个月结束
	2024年9月30日			2023年9月30日
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 772,346	)	$	( 139,861	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
递延所得税		( 205,307	)		( 92,701	)
折旧及摊销		17,865			24,325
使用权资产摊销		104,032			100,060
存货报废准备（回收）		4,127			( 5,132	)
非现金股票薪酬		3,886			5,214
资产和负债变动
应收账款减少（增加）额		296,747			( 40,945	)
库存减少（增加）		417,609			( 511,589	)
预付费用及其他流动资产减少		8,512			583,951
应付账款（减少）增加额		( 267,543	)		313,639
应计工资、假期工资和工资税增加		31,446			67,723
递延收入增加（减少）额		129,489			( 22,158	)
经营租赁负债减少		( 104,032	)		( 100,060	)
其他长期负债减少		( 3,955	)		( 3,955	)
应计费用增加-其他		54,323			-
应计法律损害赔偿减少		-			( 6,360,698	)
经营活动使用的现金净额		( 285,147	)		( 6,182,187	)

投资活动产生的现金流量：
购买设备		-			( 32,352	)
投资活动所用现金净额		-			( 32,352	)

筹资活动产生的现金流量：
从信贷额度中提取		275,000			-
发行优先股所得款项		-			721,000
承兑票据相关方所得款项		120,500			-
筹资活动提供的现金净额		395,500			721,000

现金及受限制现金净增加（减少）额		110,353			( 5,493,539	)
期初现金及受限制现金		132,013			5,850,481
期末现金及受限制现金	$	242,366		$	356,942

期末
现金	$	242,366		$	356,942
	$	242,366		$	356,942
期初
现金	$	132,013		$	3,839,398
受限制现金		-			2,011,083
	$	132,013		$	5,850,481
补充现金流信息：
已缴税款	$	-			-
已付利息	$	44,743		$	26,587

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1 –业务、组织和流动性

商业与组织

Tel-Instrument电子公司（“Tel”、“TIC”或“公司”）自1947年开始营业。该公司是面向全球、商业航空运输、通用航空和政府/军事国防市场的航空电子测试和测量仪器的领先设计商和制造商。Tel提供仪器，用于测试、测量、校准、维修范围广泛的机载导航和通信设备。该公司在国内和国际市场销售其设备。Tel不断开发新产品，以预测客户的需求，并保持其强大的市场地位。其开发的多功能测试仪让客户更容易进行斜坡测试，同时减少了操作员培训、更少的测试集、更低的产品支持成本。在过去的二十年里，该公司已成为识别朋友或敌人（“IFF”）飞行线测试设备的主要制造商和供应商。

该公司公开交易，并在场外交易市场（OTCQB）报价，代码为“TIKK”。

流动性

2024年9月30日，公司的正营运资金为3,264，454美元，而2024年3月31日的营运资金为4,249，777美元。其中包括242366美元的库存现金和813801美元的应收账款。

截至2024年9月30日，该公司有790万美元的销售积压。

2024年9月18日，美国银行续签了到期日为2025年7月31日的信贷额度。所提取的信贷额度为965,000美元，截至2024年9月30日仍有35,000美元的余额可用。

在2024年6月期间，该公司首席执行官提供了总额为105,500美元的短期预付款。在2024年7月期间，提供了额外的40000美元短期预付款，其中25000美元在2024年7月期间偿还，截至2024年9月30日的欠款余额为120500美元。如果贷方提交了书面还款要求，本金余额的到期日为2024年7月31日。未发生这一事件，继续按16%的年利率在本金上计息直至全部还清。截至2024年9月30日，应计利息为5230美元。

该公司认为，由于业务增加以及我们在预测中包含的机会，它有足够的手头现金和未来十二个月的预期经营现金流。由于我们的SDR-OMNI产品的成功以及CRAFT ECP和MADL生产的开始，预计2025财年下半年的收入和利润将有所改善。

基于上述情况，我们认为，我们预期的运营现金流，以及履行我们的790万美元未结订单，将足以在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起的未来12个月的正常业务过程中运营。

目前，公司没有重大的未来资本支出需求。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注2 –重要会计政策摘要

列报依据

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公允列报Tel-Instrument电子公司截至2024年9月30日的财务状况、截至2024年9月30日止六个月和2023年9月30日止六个月的经营业绩、股东权益变动和现金流量表。这些结果并不一定表明全年的预期结果。未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表格的要求编制的，因此不包括通常在10-K表格年度报告中作出的披露。此处包含的2024年3月31日资产负债表来自公司截至该日期的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。因此，此处包含的未经审计简明综合财务报表应与公司于2024年6月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的财务报表及其附注一起审查。

收入确认

根据财务会计准则委员会（“FASB”）主题606，来自与客户联系的收入（“ASC 606”），公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了预期将收到以换取该等商品或服务的对价。公司按照ASC 606规定的五步模型确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司满足履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品和服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。然后，公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

公司按照ASC 606进行收入确认会计处理，主题606的核心原则是在承诺的商品或服务以反映预期就该等商品或服务收到的对价的金额转让给客户时确认收入。ASC 606定义了一个实现核心原则的五步过程，在这样做的过程中，可能需要在收入确认过程中做出比目前使用的更多的判断和估计。

该公司的收入来自为全球商业空运、通用航空以及政府/军事航空航天和国防市场设计、制造和销售航空电子测试和测量解决方案。该公司还为各种机载导航和通信设备提供校准和维修服务。

商品和服务的性质

以下是对公司产生收入的产品和服务的描述，以及履约义务的性质、履行时间以及每一项的重要付款条件。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注2 –重要会计政策摘要（续）

测试单元/集

该公司开发和制造用于测试导航和通信设备的单元组，例如用于安装在飞机和地面无线电中的设备的坡道测试仪和台架测试仪。公司在客户根据合同的合同运输条款取得对公司产品的控制权时确认收入，这通常是在装运时。产品收入以毛额列报是因为公司主要负责履行提供产品的承诺，负责确保产品按照相关供应协议生产并承担库存在途期间的损失风险。收入计量为公司预期为向客户转让产品而获得的对价金额。合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配交易价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定单独售价。若通过过往交易无法观察到独立售价，公司会考虑与履约义务相关的市场状况和内部认可的定价准则等现有信息，对独立售价进行估计。

在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约之前或之后发生重大，导致重大融资成分，则进行调整。应用第606-10-32-18段中的实用权宜之计，如果公司履行合同项下义务与客户付款之间的期间为一年或更短，公司不评估是否存在重大融资成分。截至2024年9月30日，该公司的合同均未包含重大融资成分。

更换零件

该公司提供测试设备、坡道测试仪和台架测试仪的替换零件。与销售测试单元类似，产品的控制权在某一时点转移，因此，在对客户的义务已经履行完毕的时点确认收入。

延长保修

公司出售的延长保证提供了超出销售时存在的缺陷或针对某些类型的承保损害的承保范围以外的保证水平，承保期限从2年到7年不等。收到的保修金额记录为递延收入，并在协议的相应期限内按比例确认为收入。截至2024年9月30日，预计将从延长担保的剩余履约义务中确认148036美元，而2024年3月31日为179422美元。截至2024年9月30日止三个月和六个月，公司确认的延长保修收入分别为16,681美元和31,386美元，而截至2023年9月30日止三个月和六个月的递延收入中包含的金额的延长保修收入分别为32,580美元和66,586美元。

下表汇总了截至2024年9月30日止六个月的递延收入变动情况：

截至2024年4月1日的递延收入	$	179,422
截至2024年9月30日止六个月确认的收入		( 31,386	)
截至2024年9月30日的递延收入	$	148,036

其他递延收入

公司有时会在发货前收到付款。这些金额被归类为其他递延收入。截至2024年9月30日和2024年3月31日，该公司的其他递延收入分别为173,977美元和13,102美元。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注2 –重要会计政策摘要（续）

维修和校准服务

该公司为每年进行校准和/或在保修期到期后进行维修的设备提供维修和校准服务。该公司维修和校准范围广泛的机载导航和通信设备。收入在维修或校准的单元运回客户时确认，因为此时工作已完成。

其他

该公司的大部分收入来自与美国政府、航空公司、飞机制造商、国内分销商、向军事和商业客户销售的国际分销商以及其他商业客户的合同。与美国政府的合同通常受联邦采购条例（“FAR”）的约束，该条例就根据美国政府合同提供的商品和服务确定价格时允许的成本类型提供指导。付款条款和条件因合同而异，但条款通常包括在30至60天范围内付款的要求，或者在某些情况下，预付定金。在收入确认的时间与开票的时间不同的情况下，公司已确定公司的合同一般不包括重要的融资部分。在交付所执行的单位或服务之前收到的付款记录为递延收入。公司应用实用权宜之计将运输和装卸活动作为履行成本而不是作为单独的履约义务进行核算。向客户收取的运费和装卸费归为销售，产生的运费和装卸费计入销售成本。所有销售额均以美元计价。该公司从收入中排除了由政府当局评估的对其产品销售征收并向客户收取的所有税款。由于符合佣金条件的销售订单在不到一年的时间内履行完毕且佣金一般由公司在相关销售订单履行后的30天内支付，公司选择应用现有的实用权宜之计。

收入分类

在以下表格中，收入按收入类别分列。

	截至3个月 2024年9月30日
	商业		政府
销售分布
测试单元&工程	$	70,512	$	1,216,469
	$	70,512	$	1,216,469

截至2024年9月30日止三个月，我们剩余的收入来自386,242美元的维修和校准、82,097美元的更换零件、14,705美元的延长保修期和7,317美元的其他净收入。我们不对这些收入流进行分类，因为它们不被视为与管理层如何在分部之间运营业务相关的重要因素。

	截至3个月 2023年9月30日
	商业		政府
销售分布
测试单元&工程	$	77,125	$	1,108,426
	$	77,125	$	1,108,426

截至2023年9月30日止三个月，我们剩余的收入来自298382美元的维修和校准、41893美元的更换零件、32580美元的延长保修期和6688美元的其他收入。我们不对这些收入流进行分类，因为它们不被视为与管理层如何在分部之间运营业务相关的重要因素。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注2 –重要会计政策摘要（续）

	截至六个月 2024年9月30日
	商业		政府
销售分布
测试单位和工程	$	257,214	$	3,591,330
	$	257,214	$	3,591,330

截至2024年9月30日的六个月，我们剩余的收入来自607,823美元的维修和校准、123,943美元的更换零件、31,386美元的延长保修期和7,822美元的其他收入。我们不对这些收入流进行分类，因为它们不被视为与管理层如何在分部之间运营业务相关的重要因素。

	截至六个月 2023年9月30日
	商业		政府
销售分布
测试单位和工程	$	486,084	$	3,086,238
	$	486,084	$	3,086,238

截至2023年9月30日的六个月，我们剩余的收入来自640,433美元的维修和校准、139,190美元的更换零件、66,585美元的延长保修期和13,494美元的其他收入。我们不对这些收入流进行分类，因为它们不被视为与管理层如何在分部之间运营业务相关的重要因素。

在下表中，收入按地域分列。

	为三个月已结束 2024年9月30日		为三个月已结束 2023年9月30日
地理
美国	$	1,438,289	$	1,352,734
国际		339,053		212,360
合计	$	1,777,342	$	1,565,094

	六个月已结束 2024年9月30日		六个月已结束 2023年9月30日
地理
美国	$	4,004,073	$	3,616,564
国际		615,445		815,460
合计	$	4,619,518	$	4,432,024

截至2024年9月30日的三个月，三个客户的销售额分别为339,724美元或19%、298,138美元或17%和212,898美元或12%。截至2024年9月30日的六个月，三个客户的销售额分别为1,617，883美元或35%，550,939美元或12%，以及477,800美元或10%。

截至2023年9月30日止三个月，两个客户的销售额分别为412,770美元或26%，以及366,127美元或23%。

截至2023年9月30日的六个月，一位客户的销售额为1,446，626美元，占比33%。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注2 –重要会计政策摘要（续）

公司除内部销售努力外，利用独立的销售代理向客户销售其产品。关联方独立销售代理截至2024年9月30日止三个月和六个月的佣金收入分别为21,821美元和31,847美元。截至2024年9月30日的三个月和六个月，该销售代理的销售和营销援助收入分别为9000美元和18000美元。同一关联方独立销售代理截至2023年9月30日止三个月和六个月的佣金收入分别为54,636美元和56,236美元。截至2023年9月30日的三个月和六个月，该销售代理的销售和营销协助收入分别为9000美元和18000美元。

新会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告：可报告分部披露的改进”。该指引扩大了公共实体的分部披露，主要是要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。具有单一可报告分部的公共实体被要求提供新的披露以及ASC 280下要求的所有披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修订要求追溯适用于实体财务报表中列报的所有以前期间。我们目前正在评估这一指导，以确定它可能对我们的合并财务报表相关披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进了所得税披露，其中要求提供有关我们的有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。该指引将首先在我们截至2026年12月31日止年度的年度披露中生效，并应在前瞻性基础上应用，并可选择追溯应用。允许提前收养。公司正在评估ASU 2023-09对我们披露的影响。

近期发布的其他会计公告均未对公司未经审计的简明综合财务报表产生或预计产生重大影响。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注3 –应收账款，净额

下表列出了应收账款的构成部分：

	2024年9月30日			2024年3月31日
政府	$	425,608		$	933,249
商业		396,763			185,869
减：信贷损失准备金		( 8,570	)		( 8,570	)
	$	813,801		$	1,110,548

附注4 –存货，净额

库存包括：

	2024年9月30日			2024年3月31日

外购零件	$	2,840,623		$	2,835,120
在制品		2,454,771			2,912,737
成品		83,483			48,630
减：库存储备		( 388,969	)		( 384,843	)
	$	4,989,908		$	5,411,644

附注5 –预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	2024年9月30日		2024年3月31日

预付费用	$	172,930	$	186,231
递延费用		27,719		27,719
其他应收款		5,000		211
	$	205,649	$	214,161

附注6 –设备和租赁物的改进

设备和租赁物改良包括以下内容：

	2024年9月30日			2024年3月31日
租赁权改善	$	127,655		$	127,655
机械设备		1,931,831			1,931,831
汽车		23,712			23,712
销售设备		590,365			590,365
融资租赁项下资产		637,189			637,189
减：累计折旧&摊销		( 3,255,422	)		( 3,237,557	)
	$	55,330		$	73,195

截至2024年9月30日的三个月和六个月，与上述资产相关的折旧和摊销费用分别为9,030美元和17,865美元。截至2023年9月30日止三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为12,274美元和24,325美元。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注7 –信贷额度

截至2024年9月30日，该公司拥有美国银行的信用额度，开放额度高达1,000，000美元，每月仅支付利息。借款基数计算与公司几乎所有资产抵押的应收账款挂钩。

截至2024年9月30日和2024年3月31日，未偿余额分别为96.5万美元和69万美元。2024年9月30日的利率为9.55%。

2024年4月1日，美国银行延长了公司信用额度，到期日为2024年7月31日，此外信用额度现金限额金额从690000美元增加到1000000美元。公司信用额度由美国银行续展，期限为2025年7月31日。根据修订，任何未偿还余额的利息按月支付，年利率等于银行的最优惠利率加1.05个百分点，且不低于3.25%。“最优惠利率”是银行不时公布的利率，作为其最优惠利率。Prime Rate是银行根据各种因素制定的，包括银行的成本和期望的回报、一般的经济状况以及其他因素，并作为贷款定价的参考点。

附注8 –使用权资产及经营租赁负债

该公司租用其位于新泽西州东卢瑟福的设施，每月支付21,237美元，直到2025年8月。此后，2029年8月到期的8年租赁协议的余额每月支付23,083美元。

公司的租赁一般不提供隐含费率，因此公司在计量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是对公司在租赁开始时在租赁期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所产生的利率的估计。该公司根据其信贷质量、信贷额度协议并通过比较市场上类似借款的可用利率来估计其增量借款利率。公司对2024年9月30日和2024年3月31日均采用了3.90%的贴现率。加权平均剩余租期4.92年。

资产使用权汇总如下：

	2024年9月30日			2024年3月31日
资产使用权	$	1,830,857		$	1,830,857
减：累计摊销		( 610,426	)		( 506,394	)
资产使用权，净额	$	1,220,431		$	1,324,463

下表调节了期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未贴现未来最低租赁付款额（按年份和合计显示）与截至2024年9月30日未经审计简明综合资产负债表上确认的租赁负债总额：

2025财年剩余付款	$	127,421
2026		267,767
2027		277,000
2028		277,000
2029		277,000
此后		115,416
未贴现未来最低租赁付款总额		1,341,604
减：未贴现租赁付款额与贴现租赁负债差额		( 121,173	)
最低租赁付款净额现值		1,220,431
较少的电流部分		( 206,061	)
经营租赁负债–长期	$	1,014,370

截至2024年9月30日止三个月和六个月的租金支出总额分别为113,668美元和205,445美元，而截至2023年9月30日止三个月和六个月的租金支出总额分别为102,923美元和205,734美元。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注9 –股票期权计划

董事会（“董事会”）于2017年1月18日通过并经股东于2017年1月18日年会批准的公司2016年股票期权计划（“计划”）。该计划规定，根据条款和规定，由董事会任命的委员会（董事会和委员会在此均称为“委员会”）向董事、高级职员和雇员（不包括董事和非雇员的高级职员）授予激励股票期权，以购买公司普通股的股份，每股面值0.10美元（“股票”）。2016年计划预留发行、购买最多25万股其普通股的期权。根据该计划授予的期权可自授予之日起以不低于授予日普通股公允市场价值的行权价行使最长期限为五年，但拥有公司已发行普通股10%或以上的股东除外，其行权价必须不低于授予日普通股公允市场价值的110%。期权可按累积基准行使，在授予的第一、第二、第三个周年日或之后各行使20%，在第四个周年日之后行使40%。

公司按照FASB ASC 718要求以授予日奖励的公允价值计量股票薪酬，对基于股票的薪酬进行会计处理。公司在归属期内按直线法确认奖励的补偿成本，通常为四年。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的每份期权的公允价值。

授予的每份期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，该模型使用下表中提到的假设。预期波动率基于普通股的历史波动率。授予的期权的预期期限表示从授予日期到到期（5年）的期间。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。截至2024年9月30日的季度授予的股票期权的每股加权平均公允价值在授予日为1.36美元，使用Black Scholes期权定价模型，假设如下：

	股息			无风险
	产量			息率			波动性			生活
2025		0.00	%		3.73	%		66.79	%		5

上一财政年度没有授予期权。

公司截至2024年3月31日止财政年度和截至2024年9月30日止年度的股票期权计划状况及年内变化汇总如下（以期权数量计）：

	数量期权			平均行权价格		平均剩余合同期限	聚合内在价值
2024年4月1日未平仓期权		99,000		$	3.13	0.78年	$	-
授予的期权		160,000		$	2.25
已行使的期权		-		$	-
期权被取消/没收		( 66,000	)	$	3.19

2024年9月30日未平仓期权		193,000		$	2.38	4.3年	$	104,000

2024年9月30日既得期权		19,800		$	2.96	1.6年	$	-

截至2024年9月30日，可供授予的剩余期权为5.7万份。

截至2024年9月30日，股票期权的未摊销补偿费用为212,794美元。未摊销补偿费用预计将在约0.6年的加权平均期间内确认。

截至2024年9月30日止三个月，公司录得股票补偿成本1,944美元，而截至2023年9月30日止三个月为1,945美元。截至2023年9月30日的六个月，该公司的股票补偿成本为3886美元，而同期为5214美元。

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注10 –所得税

FASB ASC 740-10，“所得税不确定性的会计处理”（“ASC 740-10”）为财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况规定了确认阈值和计量属性。该公司分析了所有需要提交所得税申报表的联邦和州司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度。公司不存在任何未确认的税收优惠。

暂时性差异的税收影响，主要是净经营亏损结转、资产准备金和应计负债，产生了公司的递延所得税资产。递延所得税按该等暂时性差异逆转时预期有效的已颁布税率就该等暂时性差异的税务后果确认。截至2024年9月30日，公司的递延所得税资产约为270万美元，截至2024年3月31日，公司的递延所得税资产约为250万美元。公司以经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认所采取的不确定所得税状况对其所得税申报表的影响。

附注11 –每股净亏损

每股净亏损是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC 260”）“每股收益”计算的，该准则要求基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”）的双重列报。基本每股收益表示净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。普通股股东的稀释每股收益反映了如果将包括优先股和期权在内的证券转换为普通股可能发生的潜在稀释。未行使期权的摊薄效应采用库存股法反映在每股收益中。优先股的稀释效应通过使用if-转换法反映在每股收益中。在应用库存股法进行基于股票的薪酬安排时，假定收益计算为员工在行使时必须支付的金额与平均未确认薪酬的金额之和。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和六个月，由于公司存在归属于普通股股东的净亏损，普通股等价物的影响具有反稀释性，因此，普通股等价物已被排除在此计算之外。

	三个月结束			三个月结束
	2024年9月30日			2023年9月30日
每股基本及摊薄净亏损计算：
净亏损	$	( 814,594	)	$	( 435,153	)
减：优先股息		( 94,420	)		( 82,708	)
归属于普通股股东的净亏损		( 909,014	)		( 517,861	)
加权平均已发行普通股		3,255,887			3,255,887
每股基本及摊薄净亏损	$	( 0.28	)	$	( 0.16	)

	六个月结束			六个月结束
	2024年9月30日			2023年9月30日
每股基本及摊薄净亏损计算：
净亏损	$	( 772,346	)	$	( 139,861	)
减：优先股息		( 188,840	)		( 162,708	)
归属于普通股股东的净亏损		( 961,186	)		( 302,569	)
加权平均已发行普通股		3,255,887			3,255,887
每股基本及摊薄净亏损	$	( 0.30	)	$	( 0.09	)

下表汇总了如果行使将对截至3个月和6个月的每股收益产生反摊薄效应的证券：

	2024年9月30日		2023年9月30日
可转换优先股		2,700,319		2,151,611
股票期权		193,000		99,000
		2,893,319		2,250,611

电话仪器电子公司。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注12 –分部资料

根据FASB ASC 280“关于企业的分部和相关信息的披露”，该公司确定其有两个可报告分部——航空电子政务和航空电子商业。没有分部间收入。

该公司主要以其航空电子产品为基础进行组织。航空电子政府部门主要包括设计、制造和直接或通过分销商向美国和外国政府和军队销售测试设备。航空电子商业板块由设计、制造、向国内外航空公司、直接或通过商业分销商以及向通用航空维修保养店销售测试设备组成。该公司为航空电子行业开发和设计测试设备，因此，该公司的产品和设计跨部门。

管理层评估其分部的表现，并根据毛利率为其分配资源。公司的一般和行政成本以及销售和营销费用，以及工程成本没有细分具体。因此，所有运营费用均未按分部进行管理。净利息包括债务支出和现金余额赚取的收入，两者都维持在公司层面。

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和六个月航空电子业务内可报告分部的信息：

三个月结束 2024年9月30日	航空电子设备政府		航空电子设备商业		航空电子设备合计			企业项目			合计
净销售额	$	1,216,469	$	560,873	$	1,777,342		$	-		$	1,777,342
销售成本		1,063,676		506,726		1,570,402			-			1,570,402
毛利率		152,793		54,147		206,940			-			206,940

费用总额						868,924			369,147			1,238,071
所得税前亏损					$	( 661,984	)	$	( 369,147	)	$	( 1,031,131	)

三个月结束 2023年9月30日	航空电子设备政府		航空电子设备商业		航空电子设备合计			企业项目			合计
净销售额	$	1,108,425	$	456,669	$	1,565,094		$	-		$	1,565,094
销售成本		773,358		432,252		1,205,610			-			1,205,610
毛利率		335,067		24,417		359,484			-			359,484

费用总额						512,603			455,285			967,888
所得税前亏损					$	( 153,119	)	$	( 455,285	)	$	( 608,404	)

六个月结束 2024年9月30日	航空电子设备政府		航空电子设备商业		航空电子设备合计			企业项目			合计
净销售额	$	3,591,329	$	1,028,189	$	4,619,518		$	-		$	4,619,518
销售成本		2,829,377		837,299		3,666,676			-			3,666,676
毛利率		761,952		190,890		952,842			-			952,842

费用总额						1,184,858			745,637			1,930,495
所得税前亏损					$	( 232,016	)	$	( 745,637	)	$	( 977,653	)

六个月结束 2023年9月30日	航空电子设备政府		航空电子设备商业		航空电子设备合计		企业项目			合计
净销售额	$	3,086,237	$	1,345,787	$	4,432,024	$	-		$	4,432,024
销售成本		1,759,396		1,018,594		2,777,990		-			2,777,990
毛利率		1,326,841		327,193		1,654,034		-			1,654,034

费用总额						991,950		894,646			1,886,596
所得税前收入（亏损）					$	662,084	$	( 894,646	)	$	( 232,562	)

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前瞻性陈述

这份关于表格10-Q的季度报告以及公司不时向SEC提交的其他报告（统称“文件”）包含或可能包含基于公司管理层的信念和目前可获得的信息以及公司管理层作出的估计和假设的前瞻性陈述和信息。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是预测，仅在本文发布之日发表。当在文件中使用时，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定以及与公司或公司管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，并受风险、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在显着差异。

不在公司控制范围内并可能对经营业绩产生直接影响的关键因素包括但不限于管理层未来筹集资金的能力、关键员工的保留和我们行业监管的变化，以及公司文件中确定的风险因素。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未经审计的简明综合财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP具体规定，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性不同的结果。以下讨论应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注一起阅读。

就本季度报告而言，“Tel-Instrument”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似引用均指Tel-Instrument电子，Inc，除非上下文另有要求。

概述

尽管2024年9月30日积压的790万美元不断增加，但TIC有三个主要部件延迟，阻止了我们两个主要收入驱动因素的未完成订单的发货。这包括电池交付的大范围延迟以及我们的CRAFT产品的一块PCB，该产品目前有400万美元的积压。由于与一家PCB供应商的延误，我们也无法运送任何SDR-OMNI测试设备。我们在上个财政季度末收到了CRFT测试集部件，现在正在积极建设单元。SDR-OMNI PCB预计将于2024年11月初到货。因此，我们预计下半财年的收入和利润将显著改善。

该公司报告，截至2024年9月30日的三个月净销售额为1,777，342美元，而上一财年同一三个月的净销售额为1,565，094美元。该公司报告，截至2024年9月30日的六个月净销售额为4,619，518美元，而上一财年同一六个月期间的净销售额为4,432，024美元。

本季度毛利率为206,940美元（12%），比截至2023年9月30日止三个月的359,484美元（23%）低约11个百分点。这主要是由于固定生产成本增加分摊到产量减少上。截至2024年9月30日止六个月的毛利率为952,842美元（21%），较截至2023年9月30日止六个月的1,654，034美元（37%）低约16个百分点。这主要归因于海军工艺ECP利润率的真实上升，因为该项目接近完成，工程工时超过了我们的预测。这份应在2025财年完成的合同中仍有大约73万美元的海军资金。一旦开发工作完成，预计四年期间每年的生产收入约为500万美元。

概览（续）

截至2024年9月30日的三个月和六个月净亏损分别为814,594美元和772,346美元，而上年同期分别亏损435,153美元和139,861美元。由于CRAFT ECP成本与预测水平相比有所增加，净亏损较上年有所增加。

2024年9月30日的积压订单为790万美元，而截至2024年3月31日为720万美元。自那以来，积压订单有所增加，部分原因是收到了一份价值155万美元的F-35项目新MADL测试套装订单。

公司继续为我们的Mode5测试集寻求国内和国际市场的机会。我们的AN/USM-708（“CRAFT”）Mode 5和MADL测试集继续获得来自美国政府和Northrup Grumman的大量订单。

TIC已花费数年时间和数百万美元开发我们突破性的SDR/OMNI和SDR-OMNI/MIL产品，这将解决应答器和导航测试集的商业市场以及在军事安全通信测试集市场的竞争。SDR/OMNI产品线支持宽频率范围，以行业领先的4.5磅封装容纳新的商业和军用波形。这大约是竞争性测试集重量的一半。它也是唯一符合1类军用环境规范的新型多用途试验台。它利用最新的触摸屏技术，有能力用一款手持产品取代所有的TIC商用试验台和军用飞行线试验台。该公司于2022年12月开始首次生产交付。该公司最近从空中客车公司获得了一份SDR-OMNI测试装置的订单，以取代其在全球范围内制造中使用的过时的测试装置。这是一次意义重大的胜利，因为空客评估了具有竞争力的产品，并因其更快的速度和易用性而选择了SDR-OMNI。2024年8月，公司收到空客的后续订单，预计还会有更多订单。我们为SDR-OMNI增加了一名直销代表，并正在建立一个客户演示计划，这将使我们能够显着扩大我们对较小客户的销售范围。据我们所知，每一个评估我们的测试集与竞争对手的商业客户都选择了SDR-OMNI。

TIC近日发布了增加了SIF和TACAN测试能力的SDR-OMNI/MIL测试集。SDR-OMNI/MIL得到了美国国防部和国际军事客户的积极评价。我们还收到了向美军出售所需的NSN号码。我们已经收到了来自意大利、韩国、德国和美国国防部的采购订单。这是为了取代目前正在使用的数千个过时的军事测试装置而设计的。预计这将是收入和未来盈利能力的重要驱动力。在这个市场空间有几家公司在竞争，但我们相信我们的SDR-OMNI/MIL设计将具有极强的竞争力。

TIC还在探索新的途径来拓宽其产品组合，包括为洛克希德马丁 F-35项目设计一套高频试验台。这份合同利用了我们在射频技术方面的专业知识。这是TIC的一个全新市场，因为它涉及高频通信信号。TIC最近与Northrup Grumman签订了一份价值155万美元的新MADL测试集生产合同。

经营成果

销售

截至2024年9月30日的三个月，净销售额增加212,248美元，增幅14%，至1,777，342美元，而上一财年同一三个月的净销售额为1,565，094美元。截至2024年9月30日的六个月，净销售额增加了187,494美元，增幅为4%，至4,619，518美元，而上一财年同一六个月期间的净销售额为4,432，024美元。销售额的相应增长是由于产品销售客户需求的组合。

毛利率

本季度毛利率为206,940美元（12%），比截至2023年9月30日止三个月的359,484美元（23%）低约11个百分点。这主要是由于CRAFT和SDR-OMNI产品线的零部件问题导致固定生产成本增加分摊到产量减少上。截至2024年9月30日止六个月的毛利率为952,842美元（21%），较截至2023年9月30日止六个月的1,654，034美元（37%）低约16个百分点。这主要归因于海军工艺ECP利润率随着项目接近完成和工程工时超过我们的预测而真正上升。这份合同还剩下大约730,000美元的海军经费，该合同应在2024日历年完成。一旦开发工作完成，预计四年期间每年的生产收入约为500万美元。

概览（续）

营业费用

销售、一般和管理费用增加29,398美元（6%）至550,468美元，截至2024年9月30日的三个月和六个月减少13,120美元（1%）至1,092，808美元，三个月增加的29,398美元包括2024年6月期间增加的两名销售人员。截至2023年9月30日的三个月和六个月，这一数字分别为521,070美元和1,105，928美元。

截至2024年9月30日的三个月和六个月，工程、研究和开发费用分别增加338,371美元（107%）至656,086美元和180,569美元（30%）至787,724美元，而截至2023年9月30日的三个月和六个月分别为317,715美元和607,155美元。工程费用总额增加的主要原因是海军ECP合同非经常性工程支出（“NRE”）得到补偿，并减少了2024年6月期间完成的工程时间和材料的工程成本，目前没有新的客户资助的工程项目。

经营亏损

由于上述原因，公司在截至2024年9月30日的三个月和六个月分别录得运营亏损999,614美元和927,690美元，而截至2023年9月30日的三个月和六个月则分别录得运营亏损479,301美元和59049美元。

其他费用，净额

截至2024年9月30日的三个月和六个月的其他净支出分别为31,517美元和49,963美元。主要由信贷额度利息组成，与截至2023年9月30日的三个月和六个月相比，其他费用总额分别为129,103美元和173,513美元，这主要是与上一财政年度结算的法律判决相关的应计利息的结果。

所得税前亏损

截至2024年9月30日止三个月和六个月，公司分别录得税前净亏损1031,131美元和977,653美元，而截至2023年9月30日止三个月和六个月的税前净亏损分别为608,404美元和232,562美元。

所得税优惠

截至2024年9月30日止三个月和六个月，公司分别录得216,537美元和205,307美元的所得税优惠，以及递延所得税资产的相关增加，这是由于公司分别出现净亏损，而截至2023年9月30日止三个月和六个月的所得税优惠分别为173,251美元和92,701美元。

净亏损

截至2024年9月30日止三个月和六个月，公司分别录得净亏损814,594美元和772,346美元，而截至2023年9月30日止三个月和六个月的净亏损分别为435,153美元和139,861美元。

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，公司的净营运资金为3,264，454美元，而2024年3月31日的营运资金为4,249，777美元。其中包括242366美元的库存现金和813801美元的应收账款。

公司主要资金来源、资金使用情况如下：

经营活动使用的现金。截至2024年9月30日的六个月，使用了运营现金285,147美元，而截至2023年9月30日的六个月，公司使用了6,182，187美元，其中包括用于解决Aeroflex判决的6,559，233美元。

用于投资活动的现金。截至2024年9月30日止六个月，公司没有使用任何现金购买设备，而截至2023年9月30日止六个月，公司使用了32,352美元。

筹资活动提供的现金。截至2024年9月30日止六个月，公司从美国银行信贷额度收到的资金275,000美元和短期关联方贷款120,500美元提供了395,500美元，而截至2023年9月30日止六个月从发行B和C系列优先股提供的资金为721,000美元。

美国银行信用额度续展，目前的信用额度将于2025年7月31日到期，可用额度为1,000，000美元。截至2024年9月30日，已使用信贷额度965,000美元。

展望未来，我们认为，我们从增加的运营和增加的应收账款付款中获得的预期现金流将足以在这些未经审计的简明财务报表发布之日起的未来12个月的正常业务过程中运营。

目前，公司没有重大的未来资本支出需求。

表外安排

截至2024年9月30日，公司无表外安排。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们的管理层作出估计，这些估计会影响资产负债表日资产、负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为至关重要，如上文所定义。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，不需要提供本项目所要求的信息。我们不持有任何衍生工具，也不从事任何对冲活动。

项目4。控制和程序。

（a）对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》规则13a-15（e）评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序没有按照合理的保证水平设计，也无法有效地合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责为我们公司建立和维护充分的财务报告内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中对财务报告的内部控制进行了定义，作为由公司的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

	1.	有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；

	2.	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支是根据公司管理层和董事的授权进行的；和

	3.	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能加强控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据公司管理层根据并遵守由Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制–综合框架（2013年）中确立的标准制定的框架内的标准，对截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。这一评估包括审查控制文件、评估控制的设计有效性、演练控制的运行有效性以及对这一评估的结论。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效，因为管理层发现缺乏对库存控制的正式政策和程序的遵守。

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保纠正导致物质弱点的控制缺陷的措施，以便设计、实施和有效运作这些控制措施。整治行动包括：

●	包括我们的首席财务官在内的管理人员正在监督财务报告过程以及加强控制和治理的实施；

●	组建内部任务小组，以加强在库存移动、估值和内部控制方面的弱点。

管理层致力于维持强有力的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致实质性弱点的控制缺陷的措施。我们使用基于风险的方法记录了关键程序和控制措施，因此在补救方面取得了进展。我们将继续实施我们的补救计划，其中包括继续聘请一家外部财务咨询公司，以加强财务报告和运营以及设计和实施控制措施。我们将考虑在适用的控制措施运行足够长的时间后补救的实质性弱点，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行。

（b）财务报告内部控制的变化

在我们上一个完成的财政季度期间发生的与上述评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大负面影响，或者有理由可能产生重大影响。如上所述，管理层制定了将在2025财年实施的补救计划。

第二部分–其他信息

项目1。法律程序。

任何董事或高级人员，或任何该等董事或高级人员的任何联系人，均不存在对本公司或我们的任何附属公司不利的一方或对本公司或我们的任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。在过去十年中，没有任何董事或执行人员是任何提出破产呈请或有破产呈请针对其提出的企业的董事或执行人员。在过去十年中，没有任何董事或执行官被判犯有刑事罪或成为未决刑事诉讼的主体。在过去十年中，没有任何董事或执行人员成为任何法院永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的主体。在过去十年中，没有任何董事或高级管理人员被法院认定违反了联邦或州的证券或商品法。

项目1a。风险因素。

不适用，因为我们是一家规模较小的报告公司。尽管如此，我们认为与公司于2024年6月28日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中先前披露的风险因素相比，没有构成重大变化的变化。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

截至2024年9月30日的季度，公司的股本证券没有未登记的销售。

项目3。高级证券违约。

截至2024年9月30日止季度，公司的任何债务均不存在本金、利息、偿债或购买基金分期支付违约或任何其他重大违约的情况。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

本项下不存在此前未披露的其他需要披露的信息。

项目6。展品。

附件编号		说明

31.1		根据2002年第302条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行干事的认证*

31.2		根据2002年第302条通过的18 U.S.C.1350对首席财务干事的认证*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证*

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证*

101.INS		内联XBRL实例文档*

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档*

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档*

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档*

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*

*随此提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

	电话仪器电子公司。


日期：2024年11月14日	签名：	Jeffrey C. O’Hara
	姓名：	Jeffrey C. O’Hara
	职位：	首席执行官（首席执行官）

日期：2024年11月14日	签名：	/s/波琳·罗密欧
	姓名：	波琳·罗密欧
	职位：	首席会计官（首席财务会计干事）